MCI CAPITAL S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2019 r.

Dla akcjonariuszy MCI Capital S.A.

Zarząd MCI Capital S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności MCI Capital S.A. za 2019 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji MCI Capital S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Imię i Nazwisko	Stanowisko/ Funkcja	Podpis
Tomasz Czechowicz	Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak	Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności jest załącznikiem do sprawozdania finansowego.

Warszawa, dnia 22 kwietnia 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2019 R.

1. Charakterystyka działalności MCI Capital S.A.

MCI CAPITAL S.A. ("MCI", "Spółka") została założona w 1999 r. i jest jedną z wiodących w regionie CEE grup private equity. W trakcie swojej dotychczasowej historii MCI prowadziła swoją działalność w dwóch obszarach: (1) w segmencie inwestycji oraz (2) w segmencie zarządzania aktywami. W 2014 r. spółka z Grupy Kapitałowej MCI (100% zależna od MCI), tj. MCI Fund Management Sp. z o.o. IV MCI.PrivateVentures S.K.A. oraz subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w ramach MCI.PrivateVentures FIZ sprzedały inwestorom zewnętrznym i menedżerom zatrudnionym w Spółce większościowy pakiet akcji spółki Private Equity Managers S.A. ("PEM"), pozostawiając sobie 10,25% akcji spółki. Na koniec 2019 r. udział MCI w PEM wynosił 11,07%. PEM jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PEM, która zarządza aktywami funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty inwestycyjne posiada MCI i jednostka od niej zależna, tj. MCI Fund Management Sp. z o.o. (w dniu 21 lutego 2020 r. zostało zarejestrowane połączenie MCI z MCI Fund Management Sp. z o.o. Spółką przejmującą było MCI, natomiast spółką przejmowaną MCI Fund Management Sp. z o.o. W wyniku zarejestrowania połączenia certyfikaty inwestycyjne będące dotychczas w posiadaniu MCI Fund Management Sp. z o.o. przeszły w posiadanie MCI). Jednocześnie w obszarze inwestycyjnych zainteresowań Grupy MCI pozostają branże nowych technologii związanych z Internetem, dystrybucją IT oraz branża TMT.

Działalność operacyjna MCI obejmuje przede wszystkim nabywanie i zbywanie aktywów finansowych na własny rachunek. MCI prowadzi bezpośrednią działalność inwestycyjną typu private equity/ venture capital, inwestując swoje aktywa poprzez 5 funduszy inwestycyjnych o zróżnicowanej strategii inwestycyjnej. Fundusze inwestują powierzone środki w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną. Od dużych inwestycji typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0. i MCI.TechVentures 1.0. wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ) poprzez inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ), po instrumenty dłużne i nieruchomości (MCI.CreditVentures 2.0 FIZ). Od 2015 roku Grupa Kapitałowa MCI ("Grupa MCI") koncentruje się na strategii buyout realizowanej przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0., co odzwierciedlone jest w strukturze posiadanych przez MCI certyfikatów inwestycyjnych – subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. stanowił 79%, natomiast subfundusz MCI.TechVentures 1.0. stanowi 20% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2019 r. Inwestycje w spółki portfelowe dokonywane są w horyzoncie kilkuletnim, w czasie którego zarządzający aktywnie wspiera rozwój spółek i nadzoruje wykonanie przez nie strategii biznesowej, a następnie poszukuje możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejsze aktywa to udziały i akcje w spółkach oraz inne instrumenty finansowe, takie jak: obligacje, certyfikaty inwestycyjne, weksle obce, pożyczki i depozyty.

Rok 2019 MCI zamknęło zyskiem na poziomie 113 mln zł (w porównaniu do 138 mln zł zysku wygenerowanego w 2018 r.). Zyski z inwestycji kształtowały się na poziomie 128 mln zł, co było głównie spowodowane wzrostem wycen certyfikatów funduszy inwestycyjnych będących w posiadaniu Grupy MCI (głównie MCI.EuroVentures 1.0.), skompensowane przez spadek wyceny jednostki stowarzyszonej Private Equity Managers S.A. Koszty działalności operacyjnej w 2019 r. wyniosły 4,6 mln zł. Aktywa ogółem kształtowały się na poziomie 1.443 mln zł. Do najistotniejszych aktywów Spółki należy zaliczyć udziały i akcje w spółkach zależnych i stowarzyszonych (stanowiące 97% sumy bilansowej), certyfikaty inwestycyjne (1% sumy bilansowej), aktywa z tytułu podatku odroczonego i inne instrumenty finansowe (1% sumy bilansowej) oraz aktywa obrotowe takie jak należności handlowe i pozostałe oraz środki pieniężne (1% sumy bilansowej). Aktywa netto Spółki osiągnęły poziom 1.271 mln zł. Tym samym wartość aktywów netto w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 24,01 zł – 158% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 31 grudnia 2019 r., który wyniósł 9,30 zł. Po stronie zobowiązań najbardziej istotną pozycję stanowiły zobowiązania finansowe z tytułu wyemitowanego długu (96% zobowiązań ogółem), w tym zobowiązania z tytułu obligacji (stanowiące 60% zobowiązań ogółem).

2. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2019 r.

PODSUMOWANIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE STYCZEŃ – GRUDZIEŃ 2019 R.

Uchwała w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Zwykłych

Dnia 4 marca 2019 roku (RB 6-8/2019) Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 66.964 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 MCI Capital S.A. z dniem 7 marca 2019 roku (akcje z realizacji programu motywacyjnego wynagrodzenia w akcjach Tomasza Czechowicza). Wpis w KRS w zakresie 33.482 akcji w dniu 23.02.2018 i kolejnych 33.482 akcji w dniu 08.11.2018 roku.

Odwołanie i powołanie Prezesa Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki

Dnia 11 czerwca 2019 roku (RB 13/2019) w związku z wygasającą kadencją Prezesa Zarządu Tomasza Czechowicza, Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 11 czerwca 2019 roku, odwołała Prezesa Zarządu Tomasza Czechowicza z Zarządu Spółki oraz następnie powołała Tomasza Czechowicza do Zarządu Spółki na kolejną trzyletnią kadencję, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

Odwołanie i powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki

Dnia 11 czerwca 2019 roku (RB 14/2019) w związku z wygasającą kadencją Rada Nadzorcza Spółki odwołała Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Jarosława Dubińskiego z Rady Nadzorczej Spółki, oraz powołała do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jarosława Dubińskiego na kolejną trzyletnią kadencję na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Objęcie warrantów i konwersja na akcje

Dnia 12 czerwca 2019 roku (RB 16/2019) Tomasz Czechowicz objął 33.482 warrantów oraz dokonał ich konwersji na akcje w ramach realizacji programu motywacyjnego oraz nastąpiło związane z tym podwyższenie kapitału Spółki. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowania w dniu 17 września 2019 r. W wyniku zamiany Warrantów subskrypcyjnych na Akcje, kapitał zakładowy Spółki wzrósł do 52.953.560,00 złotych (pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) i dzieli się na: 52.953.560 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym na 100.446 akcje zwykłe na okaziciela serii A1.

Wykup obligacji serii K

Dnia 24 czerwca 2019 roku (RB 18/2019) miał miejsce wykup obligacji serii K o wartości nominalnej 54,5 mln zł.

Odwołanie i powołanie Członków Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w temacie:

a. odwołania w związku z wygasającą kadencją Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Czapskiego i powołanie na kolejną trzyletnią kadencję;
b. odwołania w związku z wygasającą kadencją oraz otrzymanym przez Spółkę dnia 14 czerwca 2019 r. oświadczeniem o nieubieganie się o wybór na kolejną kadencję, Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Petrykowskiego;
c. powołania Pana Andrzeja Jacaszka na Członka Rady Nadzorczej na trzyletnią kadencję.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2018 r.

W dniu 27 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2018. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że zysk netto za rok 2018 w kwocie 174.530.609,19 zł zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Umowa gwarancji stopy zwrotu środków z inwestycji w subfunduszu MCI.TechVentures 1.0.

Dnia 28 czerwca 2019 roku Spółka zawarła umowę gwarancji z uczestnikami subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ, w której zobowiązuje się zagwarantować 5% stopę zwrotu na inwestycji w certyfikaty serii S2 subfunduszu. Szczegóły zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2019 r. w nocie 1d "Wartość bilansowa innych instrumentów finansowych".

Postępowanie prokuratorskie

W dniu 3 lipca 2019 roku członkowie zarządu Spółki udostępnili i przekazali na życzenie Komendy Stołecznej Policji, działającej w ramach działań procesowych, na zlecenie Prokuratury Okręgowej w Warszawie, dokumentację mającą na celu wyjaśnienie sprawy w ramach toczącego się śledztwa dotyczącego nabywania przez osoby inwestujące certyfikatów subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ. Spółka nie jest stroną w toczącym się postępowaniu. Jak wynika z informacji podanych do publicznej wiadomości przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, śledztwo prowadzone przez tę prokuraturę dotyczy nabywania przez osoby inwestujące certyfikatów subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ.

Wybór firmy audytorskiej

Dnia 21 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie dokonania wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz badania sprawozdania finansowego przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Tego samego dnia została podpisana umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych z firmą Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na okres dwóch lat obrotowych (2019 r. i 2020 r.).

Skup akcji własnych

Dnia 2 sierpnia 2019 r. MCI Capital S.A. nabyła 3.000.000 szt. akcji własnych po 10,00 zł za sztukę, tj. za 30 mln zł. Akcje stanowiły 5,67% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 listopada 2019 r. powzięło uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 21 lutego 2020 r.

Udzielenie poręczenia na rzecz Frisco S.A.

Dnia 23 sierpnia 2019 r., Spółka udzieliła poręczenia spłaty kredytu zaciągniętego w dniu 21 sierpnia 2019 r. przez Frisco S.A. w mBank S.A. wraz z odsetkami i innymi należnymi kosztami udzielenia kredytu, na mocy umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 7,5 mln zł oraz na okres do 30 listopada 2020 r. Ponadto Spółka w dniu 06 września 2019 r. złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 11,25 mln PLN i do dnia 30 listopada 2021 r.

Dnia 12 grudnia 2019 r., Spółka udzieliła poręczenia spłaty dla nowego kredytu zaciągniętego w dniu 11 grudnia 2019 r. przez Frisco S.A. w mBank S.A. wraz z odsetkami i innymi należnymi kosztami udzielenia kredytu, na mocy umowy kredytowej. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 1,0 mln zł oraz na okres do 1 lipca 2021 r. Dodatkowo Spółka w dniu 19 grudnia 2019 r. złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 1,5 mln PLN i do dnia 1 lipca 2022 r.

Połączenie MCI Capital S.A. i MCI Fund Management Sp. z o.o.

W dniu 30 września 2019 r. Spółka podjęła decyzję o połączeniu ze spółką zależną MCI Fund Management Sp. z o.o. oraz przyjęła plan połączenia. Spółka MCI Capital S.A. występowała jako spółka przejmująca (Spółka Przejmująca), natomiast spółka MCI Fund Management Sp. z o.o. jako spółka przejmowana (Spółka Przejmowana). W dniu 28 listopada 2019 r. Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraziło zgodę na plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, uzgodniony przez obie spółki. Rejestracja połączenia spółek w KRS nastąpiła 21 lutego 2020 r.

Zasadniczym celem połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej było uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej Spółki.

Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Spółka posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

Wykup obligacji serii M

Dnia 20 grudnia 2019 r. (RB 39/2019) miał miejsce wykup obligacji serii M o łącznej wartości nominalnej 20,65 mln zł.

Zmiana statutu subfunduszu MCI.TechVentures 1.0.

Zgromadzenie Inwestorów w dniu 25 września 2019 r. podjęło decyzję o wprowadzeniu zmian w statucie subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., które polegają na: (i) zrównaniu praw wszystkich uczestników subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w odniesieniu do wykupu certyfikatów inwestycyjnych tego subfunduszu; (ii) nierealizowaniu nowych inwestycji (poza inwestycjami kontynuacyjnymi) i ograniczeniu czasu trwania subfunduszu do września 2024 roku, z możliwością dwukrotnego przedłużenia o 1 rok po otrzymaniu zgody od inwestorów, oraz (iii) zastąpieniu dotychczasowego modelu wykupów certyfikatów inwestycyjnych na żądanie uczestników przez model automatycznej wypłaty środków dla inwestorów, proporcjonalnie do posiadanego udziału w subfunduszu, przy uwzględnieniu rezerwy płynnościowej na zobowiązania finansowe subfunduszu.

Zmiany statutu MCI.PrivateVentures FIZ dotyczące subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w powyższym zakresie zostały wprowadzone w grudniu 2019 roku.

3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2019 r. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Po dniu 31 grudnia 2019 roku miały miejsce następujące istotne zdarzenia w działalności MCI Capital S.A. oraz w otoczeniu Spółki mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe:

Szacowany wpływ pandemii koronawirusa na sytuację finansową GK MCI

Początek 2020 r. przyniósł rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 na całym świecie. Sytuacja ta odbiła się negatywnie na gospodarkę światową (zauważalne znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów oraz spadek wartości akcji). Gospodarka globalna została poddana bezprecedensowemu eksperymentowi – zamknięte granice, niemalże zupełny brak ruchu lotniczego, zamknięte powierzchnie handlowe, ograniczenia w poruszaniu się i wiele innych. Pierwszy kwartał 2020 r. był też okresem niespotykanej historycznie zmienności na rynkach walutowych. Polski złoty osłabił się o średnio 6% w stosunku do koszyka walut: ok. 7% w stosunku do EUR, ponad 9% w stosunku do USD i ponad 2% w stosunku do GBP.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządu Spółki, trudno jest jednak oszacować ostateczny wpływ epidemii koronawirusa na działalność zarówno spółek znajdujących się w portfelach funduszy, których certyfikaty inwestycyjne są w posiadaniu GK MCI, jak również na sytuację finansową całej GK MCI. Z uwagi na fakt, iż sytuacja związana z pandemią rozwija się bardzo dynamicznie, prognozy jej wpływu na sytuację GK MCI są obarczone znaczącą niepewnością.

Należy jednak mieć na uwadze, że istnieje ryzyko spadku wyceny certyfikatów inwestycyjnych funduszy będących w posiadaniu GK MCI, przede wszystkim jako efekt obniżenia się wycen spółek portfelowych. Na chwilę obecną widać spowolnienie w szczególności w branży turystycznej (co ma negatywne przełożenie na wyceny spółek takich jak Tatilbudur i Travelata), jak również należy spodziewać się utrudnień w zakresie gospodarki magazynowej oraz logistyki w spółkach z branży e-commerce. Pomimo tego, COVID-19 oraz sposób, w jaki społeczeństwa reagują na związane z nim zagrożenia, mogę być katalizatorem długoterminowych zmian. Spółka zakłada, że w perspektywie długoterminowej doprowadzi to do zdynamizowania się procesów transformacji cyfrowej, a także będzie miało przełożenie na zmiany w zwyczajach zakupowych społeczeństwa. Zdaniem Spółki przede wszystkim zwiększy się gotowość do automatyzacji wykonywanych czynności, zmniejszy się zależność od czynnika ludzkiego, zdecydowanie większy będzie udział sprzedaży kanałami internetowymi, zmieni się sposób wykonywania pracy, itp. W konsekwencji doprowadzi to do zwiększenia popytu na produkty/usługi oferowane online, co z kolei może pozytywnie wpłynąć na wyceny wybranych spółek w portfelach funduszy, których certyfikaty inwestycyjne są w posiadaniu GK MCI. Na ten moment ciężko jest jednak przewidzieć skalę i dokładny kierunek tego zjawiska.

Tym niemniej, w perspektywie kolejnych 3-6 kwartałów spodziewamy się utrzymania perturbacji na rynkach kapitałowych i w realnej gospodarce. Pandemia przyczynia się do zmniejszenia aktywności w transakcjach M&A, Private Equity i IPO, jednocześnie wpływa na przyspieszenie transformacji i dysrupcji cyfrowej oraz osiągnięcie punktu przegięcia handlu elektronicznego i usług cyfrowych w CEE. W rezultacie może prowadzić to do zmniejszenia się wolumenów nowego finansowania oraz możliwego wydłużenia procesów wyjść z inwestycji przez fundusze, jednakże Spółka spodziewa się braku istotnego wpływu koronawirusa na realizowanie przez fundusze nowych inwestycji i proces zarządzania portfelem. Spółka spodziewa się stagnacji na rynku długu, co można oznaczać dla niej brak możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisje obligacji w perspektywie kolejnego roku lub dłużej.

Poza spółkami z sektora turystycznego, o czym mowa powyżej, spółki funduszy, w które inwestuje GK MCI, są w dobrej pozycji, aby uchwycić i wykorzystać zmiany w otoczeniu gospodarczym. Widać to na przykładach spółek takich jak Frisco czy Morele/Pigu, które w czasie pandemii istotnie poprawiły swoje wyniki. Z tego względu w perspektywie długoterminowej (przekraczającej 1 rok) Spółka spodziewa się pozytywnego lub neutralnego wpływu skutków pandemii na inwestycje funduszy i wycenę posiadanych przez GK MCI certyfikatów inwestycyjnych.

Zarząd Spółki będzie na bieżąco monitorować potencjalny ilościowy i jakościowy wpływ epidemii na sytuację finansową i przyszłe wyniki finansowe Spółki, a także na bieżąco będzie podejmować wszelkie możliwe działania mitygujące w celu złagodzenia negatywnego wpływu na działalność Spółki. Jednakże wprowadzenie stanu zagrożenia epidemicznego nie stworzyło jak dotąd bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości działalności Spółki, a działalność operacyjna Spółki prowadzona jest na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządu Spółki bez większych przeszkód.

Skarga kasacyjna od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 18 września 2018 roku

W dniu 19 lipca 2019 r. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 18 września 2018 r.

W dniu 17 stycznia 2020 roku, na posiedzeniu niejawnym, Sąd Najwyższy przyjął do rozpoznania skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 18 września 2018 r. w części oddalającej powództwo Spółki, tj. co do kwoty 26.631.829,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Przyjęcie przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej oznacza to, iż skarga kasacyjna spełnia wszystkie warunki formalne – w szczególności Sąd Najwyższy zweryfikował, że spełniony został warunek polegający na zamieszczeniu w skardze prawidłowo sformułowanego wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy, a następnie, że wniosek zawierał należyte i przekonywujące uzasadnienie.

Uchwała w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Zwykłych

Dnia 30 stycznia 2020 r. (RB 8/2020) Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 33.482 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 MCI Capital S.A. z dniem 4 lutego 2020 r. (akcje z realizacji programu motywacyjnego wynagrodzenia w akcjach Tomasza Czechowicza). Wpis w KRS w zakresie tych akcji w dniu 17 września 2019 r.

Rezygnacja z funkcji członka Zarządu

Dnia 7 lutego 2020 r. Spółka otrzymała rezygnację Członka Zarządu Pana Pawła Kapicy z członkostwa w Zarządzie Spółki. Pan Paweł Kapica nie wskazał przyczyny rezygnacji.

Skup akcji własnych

Dnia 14 lutego 2020 r. MCI Capital S.A. nabyła 945 259 szt. akcji własnych po 11,00 zł za sztukę, tj. za 10,4 mln zł. Akcje stanowią 1,89% kapitału zakładowego. Łączna liczba posiadanych przez Spółkę akcji własnych na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 945 259 sztuk, co stanowi 1,89% kapitału zakładowego Spółki i 1,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przyczyną i celem nabycia przez Spółkę akcji własnych jest realizacja programu skupu o wartości 50 mln zł zaakceptowanego przez NWZ Spółki.

Umorzenie akcji własnych

W dniu 21 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla MCI Capital S.A., obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 52.953.560,00 złotych do kwoty 49.953.560,00 złotych, tj. o kwotę 3.000.000,00 złotych.

Rejestracja połączenia MCI Capital S.A. i MCI Fund Management Sp. z o.o.

W dniu 21 lutego 2020 r., Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla MCI Capital S.A., informację o połączeniu MCI Capital S.A. ze spółką zależną MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 493 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki.

Zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka jako spółka przejmująca z dniem połączenia wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Połączenie zostało dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Wykup obligacji serii P

Dnia 2 marca 2020 r. (RB 17/2020) miał miejsce przedterminowy wykup obligacji serii P za łączną kwotę 38,3 mln zł.

Wygaśnięcie poręczeń i gwarancji udzielonych przez MCI Capital S.A.

Poręczenie z dnia 11 września 2014 r. dla subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. – w związku z przedterminowym zamknięciem dostępności kredytu odnawialnego w Alior Bank S.A. w dniu 14 lutego 2020 r.,

z tym dniem wygasło poręczenie udzielone przez Spółkę w wysokości 30 mln zł. oraz wygasł zastaw rejestrowy ustanowiony przez Spółkę na 180.639 szt. akcji Private Equity Managers S.A.

Gwarancja finansowa pod zobowiązanie z tytułu obligacji wyemitowanych przez MCI Venture Projects Sp. z o.o. VI SKA – w związku z przedterminową spłatą obligacji w dniu 13 marca 2020 r. wygasła gwarancja udzielona przez Spółkę do maksymalnej kwoty 908,7 mln koron czeskich.

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Wyjście subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. ze spółki Dotcard Sp. z o.o.

W styczniu 2019 r. została zamknięta transakcja sprzedaży Dotpay/eCard przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. do Nets, lidera rynku w branży płatności online. Poszerzenie działalności Nets o polski rynek, szósty pod względem wielkości kraj w UE o wysokim wzroście płatności cyfrowych, wzmacnia obecność Grupy w Europie i otwiera nowe możliwości. Cena sprzedaży wyniosła 263,5 mln zł. Po potrąceniu wszystkich opłat transakcyjnych powiązanych ze zbyciem udziałów oraz po dokonaniu innych rozliczeń związanych z transakcją wpływ środków na rachunek MCI EV wyniósł 254,8 mln zł. CoC zrealizowane na transakcji wyniosło 4,1x, natomiast IRR 48%.

Wyjście subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. ze spółki ABC Data S.A.

W lipcu 2019 r. MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. sfinalizował sprzedaż swojej pierwszej inwestycji buy-out. W wyniku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ABC Data S.A. (obecnie VICIS New Investments S.A.) wpływ netto do Funduszu po potrąceniu kosztów transakcyjnych wyniósł 142,3 mln PLN. CoC zrealizowane na transakcji wyniosło 2,3x, natomiast IRR 12%. Zarządzający Funduszem wypracowali ponad dwukrotny zwrot zainwestowanych środków na inwestycji. Transakcja została przeprowadzona w formie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą poprzedzało ogłoszenie wezwania na 100% akcji. Spółki (ABC Data S.A. oraz jej spółki zależne, tj. ABC Data Marketing Sp. z o.o., ABC Data Finanse Sp. z o.o.) zostały sprzedane jednemu z europejskich potentatów – ALSO Group.

Zbycie akcji spółki Indeks przez subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.

W 2019 r. Alfanor 13131 AS spółka portfelowa MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0., dokonała dwóch transakcji zbycia akcji spółki İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş, (dalej "Indeks") z siedzibą w Istanbule:

transakcja z dnia 30 września 2019 r. Zbycie 3.934.887 akcji spółki Indeks. Cena zbycia akcji ustalona została na poziomie 7,40 TRY (turecka lira = 0,7067 zł) za akcję, łącznie 29.118.163,80 TRY.
transakcja z dnia 24 grudnia 2019 r.. Zbycie 3.595.000 akcji spółki Indeks. Cena zbycia akcji ustalona została na poziomie 8,50 TRY (turecka lira = 0,6463 zł) za akcję, łącznie 30.557.500,00 TRY.

Spółka Alfanor 13131 AS jest podmiotem, w którym 100,00% udziałów posiada subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w ramach funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

Indeks jest największym dystrybutorem IT w Turcji. Od 2004 r. Indeks jest notowany na giełdzie w Stambule (Istanbul Stock Exchange).

Po zbyciu ww. akcji Indeks, spółka Alfanor 13131 AS posiada 5,58% akcji w kapitale zakładowym Indeks.

CoC zrealizowane na transakcjach sprzedaży akcji Indeks w 2019 r. wyniosło 1,3x, natomiast IRR 6,1%.

Wyjście subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. oraz funduszu Helix Ventures Partners FIZ ze spółki Frisco S.A.

W dniu 23 grudnia 2019 roku:

a) MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. ("MCI Tech") zawarł z Eurocash S.A., umowę sprzedaży 15.719.608 akcji Frisco S.A., stanowiących 50,75 % akcji w kapitale zakładowym Frisco S.A. ("Akcje MCI Tech") (cały posiadany pakiet akcji przez MCI Tech) za kwotę 117.426.644,00 złotych ("Cena MCI Tech"). CoC zrealizowane na transakcji wyniosło 2,7x, natomiast IRR 22,5%.

b) Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Helix") zawarł z Eurocash S.A., umowę sprzedaży 1.500.000 akcji Frisco S.A., stanowiących 4,84% akcji w kapitale zakładowym Frisco S.A. ("Akcje Helix") za kwotę 11.205.112,00 złotych ("Cena Helix").

Cena MCI Tech oraz Cena Helix zapłacone zostaną przez Eurocash S.A. do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Własność Akcji MCI przejdzie na Eurocash S.A. z chwilą spełnienia ostatniego z następujących zdarzeń:

a) zapłaty przez Eurocash S.A. Ceny MCI Tech oraz

b) przeniesienia posiadania odcinków zbiorowych obejmujących Akcje MCI Tech na Eurocash S.A.

Własność Akcji Helix przejdzie na Eurocash S.A. z chwilą spełnienia ostatniego z następujących zdarzeń:

a) zapłaty przez Eurocash S.A. Ceny Helix oraz

b) przeniesienia posiadania odcinków zbiorowych obejmujących Akcje Helix na Eurocash S.A.

Cena MCI Tech oraz Cena Helix mogą ulec zwiększeniu lub zmniejszeniu w oparciu o wskazane w umowie sprzedaży Akcji MCI Tech oraz Akcji Helix wskaźniki, wynikające ze sprawozdania finansowego Frisco S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Po przeniesieniu własności Akcji MCI Tech oraz Akcji Helix, MCI Tech oraz Helix nie będą posiadały akcji w kapitale zakładowym Frisco S.A.

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów spółki Netrisk przez subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.

W dniu 8 stycznia 2020 r. MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. ("Sprzedający") zawarł z Broker Bidco Acquisitions Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Budapeszcie ("Kupujący"), umowę sprzedaży 75,57% udziałów Netrisk.hu Első Online Biztosítási Alkusz Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, odpowiednio: ("Umowa Sprzedaży") ("Udziały") ("Netrisk").

Cena sprzedaży za Udziały obejmowała:

a) kwotę 55.293.957,00 EUR, zapłaconą Sprzedającemu przez Kupującego w zamian za 53,75% udziałów w Netrisk,

b) 23,65% udziałów w spółce Broker Topco Zártkörûen Mûködõ Részvénytársaság z siedzibą w Budapeszcie, których własność Kupujący przeniósł na Sprzedającego w zamian za 21,82% udziałów w Netrisk.

Po przeniesieniu własności Udziałów, Sprzedający posiada pośrednio 23,65% udziałów w Broker Topco Zártkörûen Mûködõ Részvénytársaság.

CoC zrealizowane na transakcji wyniosło 3,0x, natomiast IRR 73%.

Wyjście subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. ze spółki Geewa

W lutym 2020 r. MCI.TechVentures sprzedał cały posiadany pakiet akcji w spółce Geewa w ramach akwizycji przez Applovin Corporation. Cena sprzedaży pakietu akcji wynosiła 28 mln zł. Applovin to jedna z największych na świecie platform umożliwiających deweloperom gier mobilnych z jednej strony skalowanie dzięki pozyskiwaniu użytkowników, a z drugiej optymalizację monetyzacji swoich gier. Geewa jest czeskim producentem gier mobilnych typu PvP (ang. player vs. player). Do najpopularniejszych gier spółki należą: Smashing Four oraz Smash Casters. Pierwsza inwestycja MCI.TechVentures miała miejsce w 2007 r. Kluczowym inwestorem w spółce obok MCI był także czeski fundusz Springtide Ventures (ramię VC holdingu KKCG), który zaangażował się w Geewę w 2014 r.

CoC zrealizowane na transakcji wyniosło 1,7x, natomiast IRR 7,2%.

5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym

Rozwój rynku funduszy private equity oraz popyt na usługi świadczone przez Spółkę jako partnera inwestycyjnego jest ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego zarówno w Polsce jak i w pozostałych krajach, w których dokonywane są inwestycje. Wzrost gospodarczy w tych krajach przekłada się bowiem między innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe, obligacje skarbowe czy też inne klasyczne instrumenty finansowe dostępne na rynkach kapitałowych.

Do zewnętrznych czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych, stopień zaawansowania technologicznego gospodarki oraz towarzyszący w/w czynnikom postęp techniczny, a także apetyt na ryzyko poszczególnych inwestorów.

Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację ekonomiczną na rynku krajowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. W celu łagodzenia skutków potencjalnego pogorszenia koniunktury Spółka dywersyfikuje swoje inwestycje pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. W perspektywie kilku najbliższych lat istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki może mieć wpływ również zmienność otoczenia prawnego, w jakim działa Spółka, w tym głównie w zakresie działalności funduszy inwestycyjnych oraz usług finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki.

Do czynników wewnętrznych mających istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć przede wszystkim zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie w branży funduszy private equity/ venture capital oraz zarządzania aktywami.

Dodatkowo należy zauważyć, że Spółka prowadzi staranny dobór projektów inwestycyjnych, co daje efekt w postaci generowania wartości dodanej zarówno dla akcjonariuszy jak i dla samej Spółki.

Zarząd Spółki zwraca uwagę na rosnącą niepewność, dotyczącą skutków obecnie trwającej pandemii koronawirusa COVID-19. Szczegółowa ocena wpływu COVID-19 na Spółkę została przedstawiona w Punkcie 3 "Wydarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2019 r. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe".

6. Perspektywy rozwoju MCI Capital S.A.

Rok 2019 jest piątym rokiem, w którym MCI działa jako wehikuł inwestycyjny, lokując swoje środki i pozyskane finansowanie w spółki portfelowe poprzez dedykowane fundusze. MCI planuje nadal lokować aktywa w fundusze inwestycyjne reprezentujące różne strategie inwestycyjne, przy czym przede wszystkim Spółka zamierza skupiać się na strategii typu buyout (subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.), a także growth (subfundusz MCI.TechVentures 1.0.). Spółka nadal utrzymuje inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (poprzez fundusze Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ), przy czym zgodnie ze statutem tychże funduszy ich likwidacja planowana jest na 2021 r. Po tym okresie MCI nie planuje kolejnych inwestycji w fundusze typu venture capital. Jednocześnie MCI inwestowała także w instrumenty dłużne (poprzez fundusz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ), jednak w grudniu 2019 r. Spółka umorzyła wszystkie certyfikaty tego funduszu i w najbliższym czasie na planuje inwestować w tego typu instrumenty.

Warto podkreślić, że w związku ze zmianą statutu funduszu MCI.PrivateVentures FIZ, dotyczącą subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w grudniu 2019 r., czas trwania subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. został ograniczony do 5 lat (z możliwością przedłużenia okresu życia subfunduszu dwa razu po 1 roku, pod warunkiem uzyskania zgody większości 2/3 głosów inwestorów).

Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. natomiast pozostający główną inwestycją MCI jest subfunduszem działającym na czas nieokreślony (według stanu na 31 grudnia 2019 r. GK MCI posiadała 99,12% udział w aktywach netto subfunduszu).

Wierzymy, że w okresie najbliższych kilku lat trend digitalizacji gospodarki przyniesie wymierne korzyści, dlatego przyłączyliśmy się do niego i konsekwentnie za nim podążamy. Zainteresowania inwestycyjne MCI nadal pozostawać będą w obszarze nowych technologii internetowych.

7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa MCI Capital S.A. oraz podstawowe wielkości ekonomiczne

MCI Capital S.A. zanotowała w całym 2019 r. zysk na poziomie 113 mln zł. W tym samym okresie wartość aktywów netto Spółki wzrosła do poziomu 1.271 mln zł.

Odnotowany w 2019 r. zysk jest pochodną wzrostu wartości posiadanych aktywów finansowych – głównie inwestycji w jednostkę zależną, na której Spółka zrealizowała dodatni wynik w wysokości 136,6 mln zł. (głównie aktualizacja wartości inwestycji w certyfikaty inwestycyjne subfunduszy MCI.EuroVentures 1.0. oraz MCI.TechVentures 1.0., wydzielonych w ramach MCI.PrivateVentures FIZ w kwocie 164,1 mln zł,

skompensowana głównie przez wzrost rezerwy na podatek odroczony utworzony na różnicach przejściowych od wyceny certyfikatów inwestycyjnych tych subfunduszy w wysokości 27,6 mln zł.).

Koszty działalności operacyjnej za 2019 r. wyniosły 4,6 mln zł.

W 2019 r. Spółka nabyła 3.000.000 szt. akcji własnych po 10,00 zł za sztukę, tj. za 30 mln zł. Nabyte akcje stanowiły 5,67% kapitału zakładowego. Umorzenie akcji własnych nastąpiło 21 lutego 2020 r.

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 24,01 zł i był o 7% wyższy od wartości aktywów netto na jedną akcję z dnia 31 grudnia 2018 r. (22,46 zł).

8. Informacja Zarządu dotycząca zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2019 i lata następne

Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2019 i lata następne.

9. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

Opis podstawowych ryzyk, na które narażona jest Spółka znajduje się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2019 r. w nocie nr 36 "Zarządzanie ryzykiem finansowym".

10. Informacja o nabyciu akcji własnych

W roku obrotowym 2019 Spółka nabyła 3.000.000 szt. akcji własnych po 10,00 zł za sztukę, tj. za 30 mln zł. Akcje stanowiły 5,67% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 listopada 2019 r. powzięło uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Dodatkowo, w dniu 14 lutego 2020 r. Spółka nabyła 945 259 szt. akcji własnych po 11,00 zł za sztukę, tj. za 10,4 mln zł. Akcje stanowią 1,89% kapitału zakładowego.

Łączna liczba posiadanych przez Spółkę akcji własnych wynosi 945 259 sztuk, co stanowi 1,89% kapitału zakładowego Spółki i 1,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przyczyną i celem nabycia przez Spółkę akcji własnych jest realizacja programu skupu o wartości 50 mln zł zaakceptowanego przez NWZ Spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 3.000.000 zł nastąpiło w dniu 21 lutego 2020 r.

11. Informacja o posiadanych przez MCI Capital S.A. oddziałach

W 2019 r. jak również na dzień podpisania niniejszego sprawozdania MCI Capital SA nie posiadała żadnych oddziałów.

12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

13. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności MCI Capital S.A.

Do istotnych umów zawartych przez Spółkę w 2019 r. należą:

Umowa regulująca wystawienie weksla objętego przez spółkę zależną MCI Fund Management Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 60 mln zł;
Umowa gwarancji stopy zwrotu środków z inwestycji w subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ;
Umowa poręczenia kredytów udzielonych na rzecz Frisco S.A.;

Szczegóły dotyczące wyżej wymienionych umów zostały opisane w pkt 2 "Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2019 r."

Poza ww. umowami w 2019 r. Spółka nie zawierała innych znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

14. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2019 r. w nocie nr 32 "Podmioty powiązane".

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi zostały dokonane na warunkach rynkowych.

15. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W związku z wyemitowanymi 8 kwietnia 2016 r. przez MCI Venture Projects VI Spółkę Komandytowo-Akcyjną ("VP VI") obligacjami na rynku czeskim, MCI Capital S.A. udzieliła poręczenia w wysokości 130% wartości nominalnej wyemitowanych przez VP VI obligacji, tj. 908,7 mln CZK. Na 31 grudnia 2019 roku wartość poręczenia w przeliczeniu na polskie złote wynosiła 152 mln PLN i stanowiła 12% kapitału własnego. W dniu 27 stycznia 2020 r. Spółka MCI Venture Projects Sp. z o.o. VI SKA poinformowała o zamiarze wcześniejszej spłaty obligacji, które stanowią przedmiot gwarancji. Spłata obligacji została dokonana 13 marca 2020 r. W związku z tym wygasła również udzielona przez MCI Capital S.A. gwarancja finansowa.

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2019 r. Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek. Spółce nie zostały również wypowiedziane żadne umowy kredytów i pożyczek w 2019 r.

17. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

W 2019 r. Spółka nie udzielała kredytów ani pożyczek.

Informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez MCI Capital S.A. zawiera nota nr 26 do sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. "Poręczenia i gwarancje".

18. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje dotyczące powiązań organizacyjno-kapitałowych oraz inwestycji w MCI Capital S.A. zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2019 r.

Spółka nie posiada istotnych inwestycji kapitałowych dokonywanych poza grupą jednostek powiązanych.

19. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Odszkodowanie JTT

W dniu 2 października 2006 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu pozew przeciwko Skarbowi Państwa o zapłatę 38,5 mln zł z tytułu poniesionych strat oraz utraconych korzyści przez Spółkę jako akcjonariusza JTT Computer S.A., powstałych w wyniku bezprawnego działania organów skarbowych. Na podstawie prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 31 marca 2011 r. Spółka otrzymała odszkodowanie w wysokości 46,6 mln zł (wraz z należnymi odsetkami). Skarb Państwa odwołał się od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu wnosząc skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. W dniu 26 kwietnia 2012 r. Sąd Najwyższy uchylił korzystny dla Spółki wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu. Dnia 17 stycznia 2013 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu podtrzymał zaskarżony wyrok ponownie przyznając Spółce odszkodowanie.

Skarb Państwa złożył do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 17 stycznia 2013 r. Na skutek wniesionej skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy uchylił w dniu 26 marca 2014 r. wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 17 stycznia 2013 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu.

W lipcu 2014 r. odbyło się pierwsze posiedzenie przed Sądem Apelacyjnym we Wrocławiu, na którym dopuszczony został dowód z uzupełniającego przesłuchania świadków. W marcu 2015 r. odbyło się kolejne posiedzenie przed Sądem Apelacyjnym we Wrocławiu, na którym zostali przesłuchani kolejni świadkowie.

Sąd przeprowadził dowody z zakresu osobowych środków dowodowych, po czym skierował zapytanie do zespołu biegłych czy podejmą się sporządzenia uzupełniającej pisemnej opinii z przesłuchania biegłego oraz w jakich terminach. Biegli wyrazili gotowość sporządzenia opinii uzupełniającej. W styczniu 2017 r. Sąd skierował wobec biegłych pismo ponaglające do złożenia opinii. W dniu 6 marca 2017 r. biegli przekazali opinię

uzupełniającą, która podtrzymuje dotychczasowe ustalenia biegłych. Złożono pismo z ustosunkowaniem się do opinii jak również Skarb Państwa wniósł zarzuty do opinii.

W dniu 18 września 2018 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w ramach którego zmienił zaskarżony wyroki postanowił zasądzić od Skarbu Państwa na rzecz MCI Capital S.A. (MCI) kwotę 2,2 mln PLN wraz z odsetkami oddalając powództwo MCI w pozostałej części. Sąd, w ustnych motywach rozstrzygnięcia, wskazał, iż wysokość szkody MCI ustalił na zasadzie uznania sędziowskiego.

Wykonanie opisanego wyżej wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu spowodowało wypływ środków pieniężnych ze Spółki o wartości 42,8 mln zł.

W maju 2019 r. Spółka otrzymała pisemne uzasadnienie wyroku. 19 lipca 2019 r. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu.

W dniu 17 stycznia 2020 roku, na posiedzeniu niejawnym, Sąd Najwyższy przyjął do rozpoznania skargę kasacyjną. Przyjęcie przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej oznacza to, iż skarga kasacyjna spełnia wszystkie warunki formalne – w szczególności Sąd Najwyższy zweryfikował, że spełniony został warunek polegający na zamieszczeniu w skardze prawidłowo sformułowanego wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy, a następnie, że wniosek zawierał należyte i przekonywujące uzasadnienie.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka oczekuje na rozpatrzenie skargi kasacyjnej przez Sąd Najwyższy.

Podatek dochodowy od osób prawnych – odszkodowanie JTT

W dniu 20 czerwca 2011 r. Spółka zwróciła się do Ministra Finansów o wydanie interpretacji w przedmiocie podatku dochodowego od odszkodowania uzyskanego od Skarbu Państwa za utratę wartości akcji JTT Computer S.A. należących do Spółki. Zdaniem Spółki odszkodowanie uzyskane od Skarbu Państwa nie stanowi przychodu stanowiącego podstawę opodatkowania. Organ podatkowy w wydanej interpretacji indywidualnej z dnia 14 września 2011 r. uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe, w związku z czym Spółka złożyła skargę na interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 12 listopada 2012 r. uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie. W styczniu 2013 r. Spółka złożyła skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 9 kwietnia 2015 r. wydał wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną. Wyrok jest prawomocny. Po uzyskaniu pisemnego uzasadnienia wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, Spółka podjęła decyzję o wniesieniu skargi do Trybunału Konstytucyjnego dotyczącą niezgodności z konstytucją opodatkowania odszkodowania uzyskanego od Skarbu Państwa. Skarga została wniesiona w dniu 3 listopada 2015 r. W dniu 26 kwietnia 2016 r. Trybunał Konstytucyjny odmówił dalszego biegu skardze konstytucyjnej. Tym samym wyczerpane zostały, przewidziane krajowymi regulacjami proceduralnymi, możliwości kwestionowania działania Skarbu Państwa.

W ocenie Zarządu odszkodowanie otrzymane od Skarbu Państwa nie jest przysporzeniem majątkowym, więc nie spełnia definicji dochodu w myśl przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie powinno zatem być traktowane jako przychód podatkowy. Dodatkowo należy zauważyć, że Skarb Państwa dokonał pomniejszenia wypłaconego Spółce odszkodowania o wartość zapłaconego przez Spółkę podatku, natomiast wyrządzona szkoda, powinna w ocenie Zarządu zostać naprawiona w całości.

W związku z powyższym Spółka zdecydowała się na złożenie korekty deklaracji CIT, aby wnioskować o zwrot zapłaconego podatku od otrzymanego odszkodowania.

W dniu 30 grudnia 2016 r. Spółka wystąpiła do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2011. W korekcie deklaracji CIT-8 za rok 2011 Spółka wykazała kwotę nadpłaty w wysokości 5,3 mln zł.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, że sprawa o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2011 została przekazana do Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie.

W dniu 8 czerwca 2017 r. Spółka otrzymała od Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie decyzję o odmowie stwierdzenia nadpłaty. Od tej decyzji Spółka złożyła odwołanie w dniu 22 czerwca 2017 r. do organu odwoławczego, tj. Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 13 września 2017 r. Spółka otrzymała decyzję organu odwoławczego, który utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji, tj. Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. Dnia 13 października 2017 r. Spółka

wniosła skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 września 2017 r. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

W dniu 27 września 2018 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 7 czerwca 2017 r. odmawiającą stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 w kwocie 5,3 mln zł. Spółka wystąpiła z ponownym wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty dnia 18 lutego 2019 r. uwzględniającym wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 18 września 2018 r. i złożyła korektę deklaracji Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 r. W dniu 18 lutego 2019 r. Spółka wysłała korektę deklaracji Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 r. z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za wskazany okres.

W dniu 26 kwietnia 2019 r. Spółka otrzymała postanowienie Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nadpłaty na podstawie wniosku z 18 lutego 2019 r. Zdaniem organu doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego za 2011 r. z dniem 31 grudnia 2017 r. W dniu 6 maja 2019 r. Spółka wniosła zażalenie na postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, gdyż zdaniem Spółki, wniesienie skargi do sądu administracyjnego na decyzję odmawiającą stwierdzenia nadpłaty skutkuje zawieszeniem biegu terminu przedawnienia i w konsekwencji nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego za 2011 r. Dnia 13 maja 2019 r. Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego przekazał do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej swoje stanowisko w sprawie zażalenia. Dnia 22 lipca 2019 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżone postępowanie. Dnia 28 sierpnia 2019 r. Spółka złożyła skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W październiku 2019 roku Spółka otrzymała odpis odpowiedzi Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z 24 września 2019 roku skierowanej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na złożoną przez Spółkę skargę. W dniu 25 lutego 2020 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w drugiej sprawie nadpłatowej. Spółka złożyła wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku sądu. Po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia wyroku sądu, Spółka zamierza zaskarżyć wyrok. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka oczekuje na otrzymanie uzasadnienia wyroku sądu.

W sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2018 r. ujęto należność z tytułu nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych w kwocie 5,3 mln zł w związku z korektą deklaracji podatkowej za 2011 r. spowodowaną wyrokiem Sądu Apelacyjnego w sprawie JTT z 18 września 2018 r. Wyrok w sprawie głównej JTT nie przyczynił się jednak do zwrotu nadpłaty z tytułu podatku CIT, o jaki wystąpiła Spółka. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka oczekuje na otrzymanie pisemnego uzasadnienia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 25 lutego 2020 r. oddalającego skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej. Po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia wyroku sądu, Spółka zamierza zaskarżyć wyrok. Postępowanie dotyczy błędnego zdaniem Spółki orzecznictwa organów skarbowych, w którym to organy te wyrażają stanowisko, że nie doszło do zatrzymania biegu terminu przedawnienia w sprawie nadpłatowej. W związku z powyższym, dopiero po pomyślnym rozstrzygnięciu tej kwestii (tj. rozstrzygnięciu, w którym WSA lub inny organ uzna, że doszło do zatrzymania biegu terminu przedawnienia), będzie można powrócić do kwestii zwrotu nadpłaty z tytułu korekty CIT za 2011 r.

W związku z tym w 2019 r. Spółka dokonała rewizji zgromadzonych orzeczeń organów podatkowych i stanowisk doradców podatkowych. Biorąc pod uwagę:

fakt, że mamy do czynienia z należnością, której pewność/ściągalność nie została w żaden sposób potwierdzona przez organy skarbowe,
wczesny na dzień 31 grudnia 2018 r. etap prowadzenia sprawy, oraz
uwzględniając nie do końca korzystny dla Spółki rozwój wydarzeń po dniu pierwotnego ujęcia należności, w szczególności uwzględniając korespondencję z organami skarbowymi w tej sprawie sugerującą, że doszło do przedawnienia w sprawie nadpłatowej,

Spółka doszła do wniosku, że na dzień 31 grudnia 2018 r. nie wystąpiły wystarczające przesłanki, aby uznać nadpłatę z tytułu podatku dochodowego za wysoce prawdopodobną i zaklasyfikować ją jako należność od Urzędu Skarbowego, a w konsekwencji utrzymać tę należność również na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka nadal podtrzymuje swoje stanowisko w kwestii zasadności zwrotu na jej rzecz nadpłaty podatku CIT za 2011 r., szczególnie w sytuacji, gdy Spółka zwróciła we wrześniu 2018 r. na rzecz Skarbu Państwa kwotę odszkodowania (42,8 mln PLN), od którego zapłaciła wcześniej dochodzony dzisiaj podatek, ale równocześnie

jest świadoma, że dochodzenie tej kwoty będzie czasochłonne. W związku z powyższym Spółka uznała, że nie powinna była rozpoznać tej nadpłaty jako należności na dzień 31 grudnia 2018 r. i dokonała korekty należności retrospektywnie, tj. na dzień 31 grudnia 2018 r.

Wniosek o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności jako wewnętrznie zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną

W dniu 2 czerwca 2017 r. Spółka złożyła w Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności jako wewnętrznie zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną. Przyczyną wystąpienia z wnioskiem był brak możliwości jednoznacznego potwierdzenia, czy faktycznie prowadzona przez Spółkę działalność spełnia przesłanki uznania jej za alternatywną spółkę inwestycyjną. W przypadku, gdy Komisja Nadzoru Finansowego nie uzna Spółki za alternatywną spółkę inwestycyjną, Spółka będzie kontynuowała działalność na dotychczasowych zasadach. W przypadku uznania za alternatywną spółką inwestycyjną, Spółka będzie obowiązana uwzględniać w bieżącej działalności wymogi określone przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi wobec alternatywnych spółek inwestycyjnych i zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.

W związku z przedmiotowym postępowaniem, w dniu 2 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie statutu Spółki, mające na celu dostosowanie jego treści do działalności Spółki jako wewnętrzne zarządzający alternatywną spółka inwestycyjną. Szczegółowa treść wprowadzonych zmian do statutu Spółki znajduje się w protokole z posiedzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dostępnym na stronie internetowej mci.pl.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowanie przed Komisją Nadzoru Finansowego nie zostało zakończone.

20. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W dniu 12 czerwca 2019 roku Tomasz Czechowicz objął 33.482 warrantów oraz dokonał ich konwersji na akcje w ramach realizacji programu motywacyjnego oraz nastąpiło związane z tym podwyższenie kapitału Spółki. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowania w dniu 17 września 2019 r. W wyniku zamiany warrantów subskrypcyjnych na akcje, kapitał zakładowy Spółki wzrósł do 52.953.560,00 złotych (pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) i dzieli się na: 52.953.560 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym na 100.446 akcje zwykłe na okaziciela serii A1.

21. Emisja obligacji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2019 r. Spółka nie przeprowadzała emisji obligacji.

22. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka MCI Capital S.A. emituje obligacje, które zapewniają jej bezpieczeństwo finansowe i pozwalają dokonywać nowych inwestycji. Środki pozyskane w ten sposób oraz przychody ze zbycia dotychczasowych inwestycji służą dokonywaniu dalszych inwestycji. Zarząd Spółki zamierza kontynuować powyższą politykę. Wolne środki finansowe są lokowane w bezpieczne instrumenty finansowe lub lokaty bankowe. Spółka dąży do posiadania istotnego zapasu płynności bieżącej, która pozwala jej reagować elastycznie na pojawiające się możliwości inwestycyjne.

Spółka nie widzi zagrożeń związanych z brakiem zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Z uwagi na doświadczenie i szeroką sieć kontaktów i partnerów MCI posiada bardzo duży dostęp do nowych projektów inwestycyjnych. W szczególności bardzo dynamiczny rozwój branży internetowej stwarza wiele możliwości inwestycyjnych. Spółka ma stabilną sytuacją finansową, jednakże istotne perturbacje na rynkach kapitałowych i w gospodarce w związku z pandemią koronawirusa, które spowodowały znaczące ograniczenia w zakresie pozyskiwania nowego finansowania, wpływają na ograniczenie możliwości inwestycyjnych Spółki.

24. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności MCI Capital S.A. w 2019 r.

Nietypowym zdarzeniem mającym miejsce w 2019 r. i wpływającym na działalności MCI Capital S.A. jest rozpoczęte postępowanie prokuratorskie w sprawie toczącego się śledztwa dotyczącego nabywania przez

osoby inwestujące certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ. Spółka nie jest stroną w toczącym się postępowaniu. W dniu 3 lipca 2019 roku członkowie zarządu Spółki udostępnili i przekazali na życzenie Komendy Stołecznej Policji, działającej w ramach działań procesowych, na zlecenie Prokuratury Okręgowej w Warszawie, dokumentację mającą na celu wyjaśnienie sprawy w ramach toczącego się śledztwa. Jak wynika z informacji podanych do publicznej wiadomości przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, śledztwo prowadzone przez tę prokuraturę dotyczy nabywania przez osoby inwestujące certyfikatów subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ.

25. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego okresu

Podstawowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w 2020 r. są: pandemia koronawirusa COVID-19 oraz jej wpływ na gospodarkę, rynki finansowe i przedsiębiorstwa zgodnie z komentarzem zawartym w Punkcie 3 "Wydarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2019 r. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe", postępowanie prokuratorskie zgodnie z komentarzem zawartym w Punkcie 24 " Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności MCI Capital S.A. w 2019 r.", zachowanie kursów giełdowych oraz wyniki finansowe i operacyjne spółek portfelowych – obie te wartości wpłyną w istotny sposób na wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych Spółki oraz wyniki MCI i możliwości zbycia tych aktywów.

Jednocześnie należy zauważyć, że sytuacja na rynkach kapitałowych przekłada się na sytuację na rynkach długu i możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego na nowe inwestycje. Tym samym należy mieć na uwadze, że pozyskanie środków z emisji może być utrudnione.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania MCI Capital S.A. i jego grupą kapitałową

W 2019 r. nie miały miejsca zmiany podstawowych zasad zarządzania MCI Capital S.A. oraz innych spółek z Grupy Kapitałowej MCI.

27. Umowy zawarte między MCI Capital S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Umowy zawarte między MCI Capital S.A. a osobami zarządzającymi w 2019 r. nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

28. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

W 2019 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

29. Zatrudnienie/ pełnienie funkcji

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019 31.12.2018
	Liczba Liczba
	pracowników	pracowników
Zarząd	3	3
Rada Nadzorcza	5	5
Pracownicy operacyjni	8	7
	16	15

30. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2019 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital S.A. przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2019 do 31.12.2019
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	0	0
Ewa Ogryczak	364	614
Paweł Kapica (do 07.02.2020)	73	73
	437	687
	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2019 do 31.12.2019
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Jarosław Dubiński	65	65
Piotr Czapski	50	50
Marcin Petrykowski (do 27.06.2019)	19	19
Grzegorz Warzocha	40	40
Mariusz Grendowicz	38	38
Andrzej Jacaszek (od 27.06.2019)	22	22
	234	234

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w instrumentach kapitałowych, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2019 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2018 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital S.A. przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	364	364
Ewa Ogryczak	160	160
Krzysztof Stupnicki (do 28.06.2018)	184	184
Paweł Kapica (od 17.05.2018)	45	45
Tomasz Masiarz (do 17.05.2018)	30	30
	783	783
	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Jarosław Dubiński	5	5
Piotr Czapski	4	4
Marcin Petrykowski	-	-
Grzegorz Warzocha	5	5
Mariusz Grendowicz	5	5
	19	19

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2018 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Spółka zarówno w 2019 r. jak i w 2018 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, a także żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Dodatkowo wynagrodzenie kluczowego personelu zostało szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2019 r. w nocie nr 21 "Świadczenia pracownicze".

31. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących MCI Capital S.A.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Zarząd:

Liczba posiadanych akcji

Tomasz Czechowicz 412 446 Ewa Ogryczak -

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Rada Nadzorcza:

Liczba posiadanych akcji

-
-
-
-
-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

W stosunku do ostatniego opublikowanego "Komentarza do kwartalnych informacji finansowych" (za okres 9 miesięcy 2019 r.) nie miały miejsca zmiany w liczbie akcji będących w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Dodatkowo według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w jednostce stowarzyszonej (Private Equity Managers S.A.) kształtowała się następująco:

Zarząd:

	Liczba posiadanych akcji
Tomasz Czechowicz poprzez MCI Management Sp. z o.o.	1 296 159
Ewa Ogryczak	14 185

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Rada Nadzorcza:

	Liczba posiadanych akcji
Piotr Czapski	17 359
Grzegorz Warzocha	-
Jarosław Dubiński	11 788
Mariusz Grendowicz	-
Andrzej Jacaszek	-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

32. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie jest stroną umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

33. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do MCI Capital S.A., wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z par. 14 ust. 2 lit a) Statutu Emitenta tak długo jak akcjonariusz MCI Management Sp. z o.o. posiada co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 Członka Rady Nadzorczej.

34. Kowenanty obligacyjne

W związku z wyemitowanymi obligacjami Spółka jest zobowiązana do utrzymywanie kowenantów umownych zgodnie z zapisami Warunków Emisji poszczególnych obligacji.

W 2019 r. Spółka spełniała wszystkie kowenanty obligacyjne.

Poniżej zaprezentowane zostały wskaźniki finansowe, zadłużenia emitenta, zadłużenia funduszu oraz obciążeń aktywów funduszu wg stanu na 31 grudnia 2019 r.:

− Wskaźnik finansowy/Wskaźnik zadłużenia netto (stosunek zadłużenia finansowego emitenta pomniejszonego o stan środków pieniężnych do wartości aktywów emitenta): 7% (maksymalnie 50%);
− Wskaźnik obciążeń aktywów funduszu (stosunek łącznej wartości aktywów Subfunduszy MCI.EuroVentures 1.0. oraz MCI.TechVentures 1.0. wydzielonych w MCI.PrivateVentures FIZ stanowiących przedmiot zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego zabezpieczającego wierzytelności do łącznej wartości aktywów tych subfunduszy): 51% (maksymalnie 75%).

Zabezpieczenie obligacji było utrzymywane na poziomie zgodnym z zapisami Warunków Emisji obligacji poszczególnych serii.

35. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych MCI Capital S.A.

Informację o realizowanych i planowanych programach motywacyjnych prezentuje nota nr 22 do sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. "Programy motywacyjne na bazie akcji".

36. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.

W dniu 21 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie dokonania wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz badania sprawozdania finansowego przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Tego samego dnia została podpisana umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych z firmą Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na okres dwóch lat obrotowych (2019 r. i 2020 r.).

37. Wynagrodzenie brutto podmiotu dokonującego przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego MCI Capital S.A.

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	do 31.12.2019
	PLN'000	PLN'000
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	219	170
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych	109	75
Pozostałe usługi*	-	172
	328	417

*Pozostałe usługi obejmują prace związane są z programami emisji obligacji.

38. Oświadczenie Zarządu MCI Capital S.A. o stosowaniu przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego w 2019 r.

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w MCI Capital S.A. w 2019 r., zostało sporządzone na podstawie par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę wraz z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub ograniczonego stosowania poszczególnych zasad opublikowane zostały na stronie internetowej www.mci.pl.

II. W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka odstąpiła od stosowania następujących szczegółowych zasad ładu korporacyjnego wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016":

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia