MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Management Reports • Apr 6, 2021

MCI CAPITAL S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2018 r.

Dla akcjonariuszy MCI Capital S.A.

Zarząd MCI Capital S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności MCI Capital S.A. za 2018 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji MCI Capital S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Imię i Nazwisko	Stanowisko/ Funkcja	Podpis
Tomasz Czechowicz	Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak	Wiceprezes Zarządu
Paweł Kapica	Członek Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności jest załącznikiem do sprawozdania finansowego.

Warszawa, dnia 15 kwietnia 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2018 R.

1. Charakterystyka działalności MCI Capital S.A.

MCI CAPITAL S.A. ("MCI", "Spółka") została założona w 1999 r. i jest jedną z wiodących w regionie CEE grup private equity. W trakcie swojej dotychczasowej historii MCI prowadziło swoją działalność w dwóch obszarach: (1) w segmencie inwestycji oraz (2) w segmencie zarządzania aktywami. W 2014 r. spółka z Grupy Kapitałowej MCI (100% zależna od MCI), tj. MCI Fund Management Sp. z o.o. IV MCI.PrivateVentures S.K.A. oraz subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 wydzielony w ramach MCI.PrivateVentures FIZ sprzedały inwestorom zewnętrznym i menedżerom zatrudnionym w Spółce większościowy pakiet akcji spółki Private Equity Managers S.A. ("PEM"), pozostawiając sobie 10,25% akcji spółki. Na koniec 2018 r. udział MCI w PEM wynosił 11,07%. PEM jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PEM, która zarządza aktywami funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty inwestycyjne posiada MCI i jednostka od niej zależna, tj. MCI Fund Management Sp. z o.o. Jednocześnie w obszarze inwestycyjnych zainteresowań Grupy MCI pozostają branże nowych technologii związanych z Internetem, dystrybucją IT oraz branża TMT.

Działalność operacyjna MCI obejmuje przede wszystkim nabywanie i zbywanie aktywów finansowych na własny rachunek. MCI prowadzi bezpośrednią działalność inwestycyjną typu private equity/ venture capital, inwestując swoje aktywa poprzez 5 funduszy inwestycyjnych o zróżnicowanej strategii inwestycyjnej. Fundusze inwestują powierzone środki w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną. Od dużych inwestycji typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0 i MCI.TechVentures 1.0 wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ) poprzez inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ), po instrumenty dłużne i nieruchomości (MCI.CreditVentures 2.0 FIZ). Inwestycje w spółki portfelowe dokonywane są w horyzoncie kilkuletnim, w czasie którego zarządzający aktywnie wspiera rozwój spółek i nadzoruje wykonanie przez nie strategii biznesowej, a następnie poszukuje możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejsze aktywa to udziały i akcje w spółkach oraz inne instrumenty finansowe, takie jak: obligacje, certyfikaty inwestycyjne, weksle obce, pożyczki i depozyty.

Rok 2018 MCI zamknęło zyskiem na poziomie 175 mln zł (w porównaniu do 105 mln zł zysku wygenerowanego w 2017 r.). Zyski z inwestycji kształtowały się na poziomie 219 mln zł, co było głównie spowodowane wzrostem wycen certyfikatów funduszy inwestycyjnych będących w posiadaniu Grupy MCI, skompensowane przez spadek wyceny jednostki stowarzyszonej Private Equity Managers S.A. Ponadto, w 2018 roku MCI zrealizowało przychód z tytułu dywidendy wypłaconej spółkę zależną przez MCI Fund Management Sp. z o.o. w wysokości 96,5 mln zł oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę stowarzyszoną Private Equity Managers S.A. w wysokości 1,1 mln zł. Koszty działalności operacyjnej w 2018 r. wyniosły 3,9 mln zł. Aktywa ogółem kształtowały się na poziomie 1.445 mln zł. Do najistotniejszych aktywów Spółki należy zaliczyć udziały i akcje w spółkach zależnych i stowarzyszonych (stanowiące 93% sumy bilansowej), certyfikaty inwestycyjne (5% sumy bilansowej) oraz aktywa obrotowe takie jak należności handlowe i pozostałe oraz środki pieniężne (2% sumy bilansowej). Aktywa netto Spółki osiągnęły poziom 1.265 mln zł. Tym samym wartość aktywów netto w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 23,90 zł – 156% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 31 grudnia 2018 r., który wyniósł 9,32 zł. Po stronie zobowiązań najbardziej istotną pozycję stanowią wyemitowane obligacje, które stanowią 99% zobowiązań ogółem.

2. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2018 r.

PODSUMOWANIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE STYCZEŃ – GRUDZIEŃ 2018 R.

Poręczenie pod zobowiązanie z tytułu obligacji wyemitowanych przez AAW X Sp. z o.o.

Dnia 16 marca 2018 r. Spółka udzieliła gwarancji finansowej spółce AAW X Sp. z o.o. w związku z emisją obligacji na rynku czeskim. Gwarancja została udzielona na prawie czeskim. Gwarancja stanowi zabezpieczenie do kwoty nie wyższej niż 130% wartości nominalnej wyemitowanych obligacji, tj. do 222.300.000 koron czeskich. Poręczenie zostało ustanowione do daty rozliczenia zobowiązań AAW X Sp. z o.o. z tytułu wyemitowanych obligacji, jednak nie później niż do 29 marca 2024 r.

Emisja obligacji serii "P"

W dniu 2 marca 2018 r. Spółka wyemitowała 37.000 obligacji na okaziciela serii "P"o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 37.000.000,00 zł ("Obligacje"). Dzień wykupu Obligacji przypada 1 marca 2021 r. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie, na rzecz obligatariuszy kwoty wykupu i kwoty odsetek, a w przypadkach określonych w warunkach emisji obligacji

również kwoty wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 6M plus marża w wysokości 4,00%. Obligacje wypłacają odsetki w okresach półrocznych oraz zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu BondSpot działającego w ramach Catalyst organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie z dnia 27 lutego 2018 r. na wyemitowanych Obligacjach ustanowiono zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na 135.680 certyfikatach inwestycyjnych funduszu MCI.PrivateVentures FIZ z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. należących do spółki zależnej - MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Wykup obligacji serii "G1"

W dniu 21 marca 2018 roku Spółka zgodnie z harmonogramem dokonała wykupu 50.000 szt. obligacji serii "G1" o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000.000 zł. Obligacje były notowane w alternatywnym systemie obrotu BondSpot S.A.

Wykup obligacji serii "J1"

W dniu 11 grudnia 2018 roku Spółka zgodnie z harmonogram dokonała wykupu 66.000 szt. obligacji serii "J1" o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 66.000.000 zł. Obligacje były notowane w alternatywnym systemie obrotu BondSpot S.A.

Rezygnacja z funkcji i powołanie członków Zarządu

Dnia 17 maja 2018 r. Spółka otrzymała rezygnację Członka Zarządu Pana Tomasza Masiarza z członkostwa w Zarządzie Spółki. Pan Tomasz Masiarz nie wskazał przyczyny rezygnacji.

Jednocześnie, dnia 17 maja 2018 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Pawła Kapicę do Zarządu Spółki oraz powierzyła mu funkcję Członka Zarządu.

Dnia 28 czerwca 2018 r. Spółka otrzymała rezygnację Wiceprezesa Zarządu Pana Krzysztofa Stupnickiego z członkostwa w Zarządzie Spółki. Pan Krzysztof Stupnicki nie wskazał przyczyny rezygnacji.

Wezwanie na sprzedaż akcji MCI Capital S.A.

Dnia 12 czerwca 2018 r. MCI Management Sp. z o.o, spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza, ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji MCI Capital S.A. Przedmiotem wezwania było 19.003.988 akcji zwykłych MCI Capital S.A. W ramach wezwania MCI Management Sp. z o.o. nabyło 4.033.598 akcji, co stanowiło 7,63% w kapitale Spółki, za cenę 10,20 zł za jedną akcję. Udział MCI Management Sp. z o.o. w akcjonariacie MCI Capital S.A. wzrósł w wyniku wezwania do 71% według stanu na 31 grudnia 2018 roku.

Zabezpieczenie kredytu MCI Management Sp. z o.o.

Dnia 27 lipca 2018 r. Spółka udostępniła zabezpieczenie pod kredyt udzielony przez Alior Bank S.A. na rzecz MCI Management Sp. z o.o. za zobowiązania z tytułu udzielonego Umową Kredytową o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym kredytu w wysokości 20 mln zł. Maksymalna suma zabezpieczenia wynosi 40 mln zł. W celu zabezpieczenia wierzytelności Spółka ustanowiła na rzecz banku zastaw rejestrowy na 48.000 szt. akcji Private Equity Managers S.A. Zastaw wygasa w przypadku całkowitej spłaty kredytu przez MCI Management Sp. z o.o. lub wykreślenia zastawu z rejestru zastawów na podstawie zaświadczenia wydanego przez bank.

Dnia 27 lipca 2018 r. Spółka udostępniła zabezpieczenie pod kredyt udzielony przez Alior Bank S.A. na rzecz MCI Management Sp. z o.o. za zobowiązania z tytułu udzielonego Umową Kredytową o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym kredytu w wysokości 19,8 mln zł. Maksymalna suma zabezpieczenia wynosi 39,6 mln zł. W celu zabezpieczenia wierzytelności Spółka ustanowiła na rzecz banku zastaw rejestrowy na 150 000 akcji Private Equity Managers S.A. Zastaw wygasa w przypadku całkowitej spłaty kredytu przez MCI Management Sp. z o.o. lub wykreślenia zastawu z rejestru zastawów na podstawie zaświadczenia wydanego przez bank.

Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 18 września 2018 roku

Dnia 18 września 2018 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, po prawie 12 latach, wydał wyrok w sprawie JTT Computer S.A. (JTT, Spółka), w ramach którego zmienił zaskarżony wyrok i postanowił zasądzić od Skarbu Państwa na rzecz MCI Capital S.A. (MCI) kwotę 2,2 mln PLN wraz z odsetkami oddalając powództwo MCI w pozostałej części. Wykonanie opisanego wyżej wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu spowodowało wypływ środków pieniężnych ze Spółki o wartości netto 42,8 mln zł. Sąd, w ustnych motywach rozstrzygnięcia, wskazał, iż wysokość szkody MCI ustalił na zasadzie uznania sędziowskiego. Decyzja o dalszym prowadzeniu sporu ze

Skarbem Państwa zostanie podjęta przez Zarząd Spółki po uzyskaniu pisemnego uzasadnienia zapadłego rozstrzygnięcia.

Postępowanie nadpłatowe w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych – odszkodowanie JTT

W dniu 27 września 2018 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 7 czerwca 2017 r. odmawiającą stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 r. w kwocie 5,3 mln zł (szczegóły sprawy zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki w Nocie 23 "Aktywa i zobowiązania warunkowe"). Korekta deklaracji CIT oraz wniosek o stwierdzenie nadpłaty wówczas złożone nie uwzględniały wyroku WSA z dnia 18 września 2018 r., opisanego powyżej.

Negatywne dla Spółki rozstrzygnięcie ww. sprawy głównej dotyczącej odszkodowania JTT, w wyniku którego Spółka zwróciła na rzecz Skarbu Państwa 42,8 mln zł, spowodowało brak podstawy do zapłaty podatku za 2011 r. (tj. brak podstawy do rozpoznania przychodu podatkowego w takiej wysokości). W rezultacie Spółka w dniu 18 lutego 2019 r. wystąpiła z ponownym wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty uwzględniającym wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 18 września 2018 r. oraz ponownie złożyła korektę deklaracji w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 r. (kwota nadpłaty: 5,3 mln zł).

Poręczenia udzielone na rzecz Private Equity Managers S.A.

Dnia 21 listopada 2018 roku, w związku z udzieleniem dodatkowego finansowania spółce Private Equity Managers S.A. przez ING Bank Śląski S.A. w kwocie 15 000 tys. zł., Spółka udzieliła poręczenia cywilnego do kwoty 18 000 tys. zł oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 867 § 1 ust. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postepowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101) do kwoty 18.000.000 PLN i do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Status Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej

Dnia 16 listopada 2018 roku Spółka otrzymała pismo z Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") informujące, że w opinii KNF działalność wykonywana przez Spółkę jest działalnością właściwą dla wewnętrznie zarządzającego ASI. Postępowanie w sprawie o udzielenie Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności zarządzającego ASI jest w toku i do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie otrzymała oficjalnego zezwolenia na wykonywanie działalności jako wewnętrznie zarządzający ASI.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2017 r.

W dniu 21 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2017. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że zysk netto za rok 2017 w kwocie 104.685.839,00 zł zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.

3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2018 r. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Po dniu 31 grudnia 2018 roku nie miały miejsca istotne zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe MCI Capital S.A.

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Program emisji obligacji realizowany przez fundusz MCI.PrivateVentures FIZ

W lutym 2018 r. fundusz MCI.PrivateVentures FIZ wyemitował obligacje o łącznej wartości nominalnej 40 mln PLN w ramach programu emisji skierowanego do inwestorów indywidualnych. Obligacje zostały objęte przez 747 inwestorów. Oprocentowanie obligacji jest zmienne i wynosi WIBOR 6M + marża 3,5%. Obligacje zostały wyemitowane na okres 4 lat.

Przejęcie przez Grupę Morele (inwestycję subfundusz MCI.TechVentures 1.0 FIZ) internetowego sklepu sportowego Sklep-Presto.pl

W lutym 2018 r. Grupa Morele, należąca do portfolio funduszy zarządzanych przez Grupę PEM, zakończyła przejęcie drugiego pod względem wielkości internetowego sklepu sportowego Sklep-Presto.pl. Inwestycja jest kontynuacją przyjętej przez Morele.net strategii rozszerzania oferty Grupy Morele o nowe kategorie sprzedaży, wykraczające poza elektronikę. Aktualnie w jej ofercie jest ponad 800 tysięcy produktów z 8 branż.

Wyjście fundusz Internet Ventures FIZ z inwestycji w serwis Zdrowegeny.pl

W marcu 2018 r. fundusz Internet Ventures FIZ sprzedał wszystkie udziały w serwisie Zdrowegeny.pl (dawniej Platforma Badań Genetycznych) do inwestora branżowego – Diagnostyka Sp. z o.o.

Wyjście subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 FIZ ze spółki lifebrain AG

W maju 2018 r. fundusz MCI.PrivateVentures FIZ z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. dokonał zbycia wszystkich posiadanych akcji w kapitale zakładowym lifebrain AG. Lifebrain dokonał również zwrotu pożyczki pieniężnej udzielonej przez MCI.CreditVentures 2.0 FIZ. Łączna kwota ze sprzedaży akcji oraz z tytułu zwrotu pożyczki pieniężnej wynosi 36.584 tys. EUR.

Wyjście subfundusz MCI.TechVentures 1.0 FIZ ze spółki iZettle AB

W maju 2018 r. fundusz MCI.PrivateVentures FIZ z wydzielonym funduszem MCI.TechVentures 1.0. zawarł umowę sprzedaży wszystkich akcji posiadanych w kapitale zakładowym z iZettle AB z PayPal Holdings Inc. Przedmiotem umowy było 276.420 akcji iZettle AB, kwota ze sprzedaży wszystkich akcji to 44,2 mln USD, z czego na rachunek funduszu dnia 20 września 2018 r. wpłynęła kwota 40,7 mln USD, a 3,5 mln USD pozostaje na rachunku escrow.

Wyjście subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 FIZ ze spółki Dotcard Sp. z o.o.

W czerwcu 2018 r. fundusz MCI.PrivateVentures FIZ z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. zawarł wielostronną przedwstępną umowę sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Dotcard Sp. z o.o. Fundusz MCI.PrivateVentures FIZ z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. posiada 75,40% udziałów w spółce Dotcard Sp. z o.o. Przejęcie zostało sfinalizowane w styczniu 2019 roku. Dla MCI inwestycja okazała się wielkim sukcesem, generując wyniki na poziomie 3.0 CoC i niemal 40% IRR w okresie inwestycyjnym trwającym trzy lata.

Wyjście fundusz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ ze spółki Genomed S.A.

W czerwcu 2018 r. fundusz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ sprzedał wszystkie posiadane akcje giełdowej spółki Genomed S.A., specjalizującej się w sekwencjonowaniu i syntezie DNA oraz diagnostyce genetycznej. Na transakcji zrealizował zwrot ponad 6x CoC. Nowym właścicielem akcji została firma Diagnostyka – wiodący w regionie dostawca laboratoryjnych usług medycznych.

Zwiększenie zaangażowanie przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 FIZ w spółce ATM S.A.

We wrześniu 2018 r. fundusz MCI, fundusz MCI.PrivateVentures FIZ z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. zwiększył zaangażowanie w spółkę ATM S.A. poprzez nabycie pakietu akcji od ATP FIZAN i aktualnie współkontroluje 94,5% akcji ATM S.A.

Nabycie akcji spółki IAI S.A.

W grudniu 2018 r. fundusz MCI.PrivateVentures FIZ z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. sfinalizował inwestycję w IAI S.A. poprzez objęcie 51% udziałów w spółce IdoSell Sp. z o.o. kontrolującej 100% akcji IAI S.A. IAI S.A. oferuje kompleksową obsługę sklepów internetowych i rezerwacji noclegów poprzez dostarczane systemy IdoSell Shop i IdoSell Booking w modelu SaaS, dedykowane do rynków e-commerce i etravel.

ABC Data – zawarcie umowy ramowej z inwestorem

W dniu 21 grudnia 2018 r. została zawarta umowa ramowa określająca podstawowe warunki przeprowadzenia transakcji polegającej na ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji ABC Data S.A., a następnie zbyciu przedsiębiorstw przez ABC Data S.A. oraz spółkę zależną ABC Data S.A. – ABC Data Marketing sp. z o.o.

Zgodnie z umową ramową wstępna cena sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data S.A. została ustalona na kwotę 141 mln zł oraz cenę sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data Merketing Sp. z o.o. na kwotę 35 mln zł. Cena sprzedaży przedsiębiorstwa podlega korekcie w oparciu o mechanizm cenowy określony w umowie ramowej.

Szczegółowe infromacje zostały zawarte w raporcie bieżącym Spółki o numerze RB 38/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r.

Wezwanie na akcje ABC Data S.A.

W dniu 21 grudnia 2018 r. Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie ogłosiło wezwanie do sprzedaży 46,534,172 akcji ABC Data, stanowiących 37,1 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po 1,30 zł za jedną akcję ABC Data S.A. Cena w wezwaniu była o 53% wyższa od ceny giełdowej z zamknięcia z dnia 20.12.2018, które wyniosło 0,85 zł. Podmiotem nabywającym akcje są Grupa MCI i Grupa ALSO Holding. W chwili ogłoszenia wezwania Grupa ALSO Holding nie posiadało akcji spółki ABC Data, a MCI Venture Projects VI Sp. z o.o. SKA posiadała 60,72 proc. akcji, stanowiących 60,72 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Cena ogłoszona w wezwaniu została w dniu 5 marca 2019 r. zwiększona z 1,30 zł na 1,44 zł za jedną akcję ABC Data S.A.

Jednocześnie, w dniu 18 marca 2019 r. uległ wydłużeniu termin zakończenia przyjmowania zapisów z 18 marca 2019 r. do 17 kwietnia 2018 r. Wydłużenie terminu zakończenia przyjmowania zapisów nastąpiło w związku z niespełnieniem się warunków prawnych nabycia akcji określonych w wezwaniu w terminie pierwotnie przewidzianym przez Grupę MCI i Grupę ALSO Holding.

ABC Data S.A. jest liderem nowoczesnej dystrybucji sprzętu IT i elektroniki użytkowej w regionie CEE. Działa bezpośrednio w ośmiu państwach Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka systematycznie rozbudowuje swoje portfolio o produkty z obszaru nowych, innowacyjnych technologii. ABC Data zajmuje także czołową pozycję w zakresie internetowej sprzedaży B2B. Od 2010 roku jest też notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Grupa ALSO Holding oferuje usługi na wszystkich poziomach ICT. Na europejskim rynku B2B ALSO oferuje połączone usługi logistyczne, finansowe, dostawcze, dedykowanych rozwiązań, cyfrowe i IT w indywidualnie dopasowanych pakietach. Grupa działa w 15 krajach w Europie.

5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym

Rozwój rynku funduszy private equity oraz popyt na usługi świadczone przez Spółkę jako partnera inwestycyjnego jest ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego zarówno w Polsce jak i w pozostałych krajach, w których dokonywane są inwestycje. Wzrost gospodarczy w tych krajach przekłada się bowiem między innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe, obligacje skarbowe czy też inne klasyczne instrumenty finansowe dostępne na rynkach kapitałowych. Do zewnętrznych czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych, stopień zaawansowania technologicznego gospodarki oraz towarzyszący w/w czynnikom postęp techniczny, a także apetyt na ryzyko poszczególnych inwestorów.

Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację ekonomiczną na rynku krajowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. W celu łagodzenia skutków potencjalnego pogorszenia koniunktury Spółka dywersyfikuje swoje inwestycje pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. W perspektywie kilku najbliższych lat istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki może mieć wpływ również zmienność otoczenia prawnego, w jakim działa Spółka, w tym głównie w zakresie działalności funduszy inwestycyjnych oraz usług finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki.

Do czynników wewnętrznych mających istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć przede wszystkim zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie w branży funduszy private equity/ venture capital oraz zarządzania aktywami.

Dodatkowo należy zauważyć, że Spółka prowadzi staranny dobór projektów inwestycyjnych, co daje efekt w postaci generowania wartości dodanej zarówno dla akcjonariuszy jak i dla samej Spółki.

6. Perspektywy rozwoju MCI Capital S.A.

Rok 2018 jest czwartym rokiem, w którym MCI działa jako wehikuł inwestycyjny, lokując swoje środki i pozyskane finansowanie w spółki portfelowe poprzez dedykowane fundusze. MCI planuje nadal lokować aktywa w 5 funduszy inwestycyjnych, reprezentujące 5 różnych strategii inwestycyjnych. Od dużych inwestycji typu

buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0 i MCI.TechVentures 1.0 wydzielone w ramach MCI.PrivateVentures FIZ), poprzez inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ), po instrumenty dłużne i nieruchomości (MCI.CreditVentures 2.0 FIZ).

Ponadto, MCI planuje dalszą ekspansję w ramach prowadzonej działalności i w tym celu pracuje nad uruchomieniem w najbliższym roku funduszu Helix Ventures 2.0 FIZ (fundusz inwestujący na poziomie seed w Polsce i startupy powiązane z polską gospodarką cyfrową). Dodatkowo, MCI planuje uruchomienie instytucji zbiorowego inwestowania, utworzonej zgodnie z przepisami prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, będącej alternatywnym funduszem inwestycyjnym - docelowa kapitalizacja Funduszu wynosić będzie do 500 mln euro, a inwestorami Funduszu będą, w przeważającej części, międzynarodowi inwestorzy instytucjonalni. Zbieranie kapitału do Funduszu odbywać się będzie na warunkach oferty prywatnej. Partnerem Zarządzającym Funduszu (General Partner) będzie spółka prawa luksemburskiego zależna od Private Equity Managers S.A.

Wierzymy, że w okresie najbliższych kilku lat trend digitalizacji gospodarki przyniesie wymierne korzyści, dlatego przyłączyliśmy się do niego i konsekwentnie za nim podążamy. Zainteresowania inwestycyjne MCI nadal pozostawać będą w obszarze nowych technologii internetowych.

7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa MCI Capital S.A. oraz podstawowe wielkości ekonomiczne

MCI Capital S.A. zanotowała w całym 2018 r. zysk na poziomie 175 mln zł. W tym samym okresie wartość aktywów netto Spółki wzrosła do poziomu 1.265 mln zł.

Odnotowany w 2018 r. zysk jest pochodną wzrostu wartości posiadanych aktywów finansowych – głównie inwestycji w jednostki zależne – dodatni wynik w wysokości 122 mln zł.

Koszty działalności operacyjnej za 2018 r. wyniosły 4 mln zł.

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 23,90 zł i był o 16% wyższy od wartości aktywów netto na jedną akcję z dnia 31 grudnia 2017 r. (20,61 zł).

Spółka spodziewa się utrzymania trendu wzrostowego wskaźnika NAV/S oraz generowania dodatnich wyników w kolejnych latach.

8. Informacja Zarządu dotycząca zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2018 i lata następne

Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2018 i lata następne.

9. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

RYZYKO INWESTYCYJNE

Ryzyko inwestycji typu venture capital

Istotą inwestycji typu venture capital jest możliwość uzyskania relatywnie wyższych stóp zwrotu poprzez inwestowanie w projekty charakteryzujące się wyższym poziomem ryzyka.

Przed dokonaniem inwestycji typu venture capital, zespoły inwestycyjne dokonują wnikliwej analizy biznes planu, co nie musi jednak zapewniać, iż rozwój przedsięwzięcia będzie zgodny z założeniami. W szczególności dotyczy to innowacji technologicznych nie mających jeszcze zastosowania na rynku, a tym samym trudnych do oceny. W przypadku, gdy model biznesowy danego przedsiębiorstwa nie odniesie sukcesu, może to odbić się negatywnie na wartości dokonanej inwestycji, z poniesieniem strat włącznie. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe Spółki poprzez spadek wartości certyfikatów inwestycyjnych.

Ryzyko związane z wyceną spółek portfelowych

Spółki portfelowe funduszy, których certyfikaty posiada MCI były wyceniane do wartości godziwej w 2018 r. raz na kwartał, a wartość wyceny przekłada się na wartość posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Metody wycen oparte są w części bezpośrednio na kursach rynkowych spółek giełdowych lub na danych porównawczych spółek notowanych na giełdach w Polsce i za granicą. Istnieje więc ryzyko pogorszenia wyników MCI (odzwierciedlających zmiany wyżej wspomnianych wycen) w momencie dekoniunktury na giełdach.

Fundusze angażują kapitał na okres od 5 do 10 lat. Dofinansowywane są zazwyczaj podmioty, których papiery wartościowe nie są notowane na giełdzie. Tym samym płynność takich inwestycji jest ograniczona, a zysk jest realizowany poprzez zbycie - najczęściej inwestorom branżowym lub finansowym - udziałów lub akcji spółki.

Nie ma jednak pewności, iż fundusze znajdą w przyszłości potencjalnych nabywców dla swoich inwestycji i będą mogły wyjść z nich osiągając zakładane stopy zwrotu. Ryzyko złej koniunktury gospodarczej i giełdowej może dodatkowo utrudnić możliwość przeprowadzenia wyjścia lub istotnie ograniczyć możliwą do uzyskania stopę zwrotu. W rezultacie może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe MCI.

Ryzyko konkurencji związane z pozyskaniem nowych projektów inwestycyjnych

Rozwój MCI jest ściśle związany z możliwościami dokonywania nowych inwestycji w obiecujące i zaawansowane technologicznie projekty gospodarcze. Na rynku widoczny jest wzrost konkurencji ze strony innych funduszy (venture capital, private equity) i aniołów biznesu (business angels) zainteresowanych inwestycjami także w podmioty z branży nowoczesnych technologii. Zarząd MCI adresuje to ryzyko poprzez ekspansję geograficzną na nowe, perspektywiczne rynki, gdzie konkurencja jest mniejsza. Istotną przewagą konkurencyjną MCI Capital S.A. jest rozpoznawalność w Polsce i za granicą, która pozwala pozyskiwać nowe projekty.

Ryzyko związane ze strukturą portfela inwestycji funduszy

Istotne znaczenie w tworzeniu portfela ma jego odpowiednia dywersyfikacja, która ma na celu zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego. Fundusze, których certyfikaty posiada MCI starają się obniżyć wskazane ryzyko poprzez ograniczenie poziomu zaangażowania kapitałowego w jedno przedsięwzięcie.

Ryzyko kursowe

Fundusze dokonują inwestycji także w walutach innych niż złoty. W związku z powyższym, wahania kursów walut będą mieć wpływ na raportowaną wartość inwestycji, która będzie spadać w przypadku aprecjacji złotego wobec walut, w których powadzone są poszczególne inwestycje w okresie inwestycyjnym. Wahania kursów inwestycji, poprzez spadki wyceny lub wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży inwestycji, może mieć wpływ na spadek wartości aktywów funduszy, a co za tym idzie, spadek wartości posiadanych przez MCI certyfikatów inwestycyjnych. Spółka zarządzająca w miarę możliwości prowadzi politykę zabezpieczania ryzyka kursowego poprzez dopasowanie walutowe źródeł finansowania w stosunku do oryginalnej waluty inwestycji.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM MCI PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

Ryzyko zmian w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym

W otoczeniu MCI mogą nastąpić zmiany w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym. Może to skutkować zmianami sytuacji gospodarczej, takimi jak wzrost stóp procentowych, pogorszenie koniunktury lub sytuacji w branży, w której działa lub inwestuje podmiot będący przedmiotem inwestycji i inne zmiany regulacyjne wpływające na opodatkowanie przychodów osiąganych przez Spółkę. Zjawiska te mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki Spółki.

Ryzyko pogorszenia koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii

Znacząca część obecnego portfela inwestycyjnego posiadanych funduszy, jak również ich planowanych inwestycji jest realizowana w obszarze innowacyjnych technologii. Pogorszenie koniunktury w tej branży może istotnie wpłynąć na liczbę i wielkość realizowanych przez fundusze projektów inwestycyjnych, jak również ich zyskowność, co w efekcie może przełożyć się na istotne pogorszenie wyników finansowych Spółki.

Ryzyko polityczne

Niektóre kraje, w których fundusze posiadane przez MCI zainwestowały, bądź zamierzają w przyszłości zainwestować mogą charakteryzować się niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną, która może wpływać na wyniki spółek portfelowych i ich wartość, a w konsekwencji na wartość posiadanych przez MCI certyfikatów inwestycyjnych.

Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki w nocie nr 34 "Zarządzanie ryzykiem finansowym".

10. Informacja o nabyciu akcji własnych

W roku obrotowym 2018 Spółka nie dokonywała nabycia akcji własnych celem umorzenia.

11. Informacja o posiadanych przez MCI Capital S.A. oddziałach

W 2018 r. jak również na dzień podpisania niniejszego sprawozdania MCI Capital SA nie posiadała żadnych oddziałów.

12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

13. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności MCI Capital S.A.

Do istotnych umów zawartych przez Spółkę w 2018 r. należą:

• Umowa emisji obligacji na okaziciela serii "P" o łącznej wartości nominalnej 37.000.000,00 zł;
• Umowa poręczenia kredytu udzielonego na rzecz AAW X Sp. z o.o.;
• Umowa poręczenia kredytu udzielonego na rzecz MCI Management Sp. z o.o.;
• Umowa poręczenia kredytu udzielonego na rzecz Private Equity Managers S.A.;

Szczegóły dotyczące wyżej wymienionych umów zostały opisane w pkt 2 "Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2018 r."

Poza ww. umowami w 2018 r. Spółka nie zawierała innych znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

14. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym za 2017 r. w nocie nr 28 "Podmioty powiązane".

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi zostały dokonane na warunkach rynkowych.

15. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W związku z wyemitowanymi 8 kwietnia 2016 r. przez MCI Venture Projects VI Spółkę Komandytowo-Akcyjną ("VP VI") obligacjami na rynku czeskim, MCI Capital S.A. udzieliła poręczenia w wysokości 130% wartości nominalnej wyemitowanych przez VP VI obligacji, tj. 908,7 mln CZK. Na 31 grudnia 2018 roku wartość poręczenia w przeliczeniu na polskie złote wynosiła 152 mln PLN i stanowiła 12% kapitału własnego.

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2018 r. Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek. Spółce nie zostały również wypowiedziane żadne umowy kredytów i pożyczek w 2018 r.

17. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

W 2018 r. Spółka nie udzielała kredytów ani pożyczek.

Informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez MCI Capital S.A. zawiera nota nr 24 do sprawozdania finansowego za 2018 r. "Poręczenia i gwarancje".

18. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje dotyczące powiązań organizacyjno-kapitałowych oraz inwestycji w MCI Capital S.A. zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2018 r.

Spółka nie posiada istotnych inwestycji kapitałowych dokonywanych poza grupą jednostek powiązanych.

19. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Odszkodowanie JTT

W dniu 2 października 2006 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu pozew przeciwko Skarbowi Państwa o zapłatę 38,5 mln zł z tytułu poniesionych strat oraz utraconych korzyści przez Emitenta jako akcjonariusza JTT Computer S.A., powstałych w wyniku bezprawnego działania organów skarbowych. Na

podstawie prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 31 marca 2011 r. Emitent otrzymał odszkodowanie w wysokości 46,6 mln zł (wraz z należnymi odsetkami). Skarb Państwa odwołał się od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu wnosząc skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. W dniu 26 kwietnia 2012 r. Sąd Najwyższy uchylił korzystny dla Emitenta wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu. Dnia 17 stycznia 2013 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu podtrzymał zaskarżony wyrok ponownie przyznając Emitentowi odszkodowanie.

Skarb Państwa złożył do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 17 stycznia 2013 r. Na skutek wniesionej skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy uchylił w dniu 26 marca 2014 r. wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 17 stycznia 2013 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu.

W lipcu 2014 r. odbyło się pierwsze posiedzenie przed Sądem Apelacyjnym we Wrocławiu, na którym dopuszczony został dowód z uzupełniającego przesłuchania świadków. W marcu 2015 r. odbyło się kolejne posiedzenie przed Sądem Apelacyjnym we Wrocławiu, na którym zostali przesłuchani kolejni świadkowie.

Sąd przeprowadził dowody z zakresu osobowych środków dowodowych, po czym skierował zapytanie do zespołu biegłych czy podejmą się sporządzenia uzupełniającej pisemnej opinii z przesłuchania biegłego oraz w jakich terminach. Biegli wyrazili gotowość sporządzenia opinii uzupełniającej. W styczniu 2017 r. Sąd skierował wobec biegłych pismo ponaglające do złożenia opinii. W dniu 6 marca 2017 r. biegli przekazali opinię uzupełniającą, która podtrzymuje dotychczasowe ustalenia biegłych. Złożono pismo z ustosunkowaniem się do opinii jak również Skarb Państwa wniósł zarzuty do opinii.

W dniu 18 września 2018 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w ramach którego zmienił zaskarżony wyrok i postanowił zasądzić od Skarbu Państwa na rzecz MCI Capital S.A. (MCI) kwotę 2,2 mln PLN wraz z odsetkami oddalając powództwo MCI w pozostałej części. Sąd, w ustnych motywach rozstrzygnięcia, wskazał, iż wysokość szkody MCI ustalił na zasadzie uznania sędziowskiego.

Wykonanie opisanego wyżej wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu spowodowało wypływ środków pieniężnych ze Spółki o wartości 42,8 mln zł.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Spółka oczekuje na pisemne uzasadnienie wyroku. Po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem wyroku Spółka planuje złożyć skargę kasacyjną od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Podatek dochodowy od osób prawnych – odszkodowanie JTT

W dniu 20 czerwca 2011 r. Emitent zwrócił się do Ministra Finansów o wydanie interpretacji w przedmiocie podatku dochodowego od odszkodowania uzyskanego od Skarbu Państwa za utratę wartości akcji JTT Computer S.A. należących do Emitenta. Zdaniem Emitenta odszkodowanie uzyskane od Skarbu Państwa nie stanowi przychodu stanowiącego podstawę opodatkowania. Organ podatkowy w wydanej interpretacji indywidualnej z dnia 14 września 2011 r. uznał stanowisko Emitenta za nieprawidłowe, w związku z czym Emitent złożył skargę na interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 12 listopada 2012 r. uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie. W styczniu 2013 r. Emitent złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 9 kwietnia 2015 r. wydał wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną. Wyrok jest prawomocny. Po uzyskaniu pisemnego uzasadnienia wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, Emitent podjął decyzję o wniesieniu skargi do Trybunału Konstytucyjnego dotyczącą niezgodności z konstytucją opodatkowania odszkodowania uzyskanego od Skarbu Państwa. Skarga została wniesiona w dniu 3 listopada 2015 r. W dniu 26 kwietnia 2016 r. Trybunał Konstytucyjny odmówił dalszego biegu skardze konstytucyjnej. Tym samym wyczerpane zostały, przewidziane krajowymi regulacjami proceduralnymi, możliwości kwestionowania działania Skarbu Państwa.

W ocenie Zarządu odszkodowanie otrzymane od Skarbu Państwa nie jest przysporzeniem majątkowym, więc nie spełnia definicji dochodu w myśl przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie powinno zatem być traktowane jako przychód podatkowy. Dodatkowo należy zauważyć, że Skarb Państwa dokonał pomniejszenia wypłaconego Emitentowi odszkodowania o wartość zapłaconego przez Emitenta podatku, natomiast wyrządzona szkoda, powinna w ocenie Zarządu zostać naprawiona w całości.

W związku z powyższym Emitent zdecydował się na złożenie korekty deklaracji CIT, aby wnioskować o zwrot zapłaconego podatku od otrzymanego odszkodowania.

W dniu 30 grudnia 2016 r. Emitent wystąpił do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2011. W korekcie deklaracji CIT-8 za rok 2011 Emitent wykazał kwotę nadpłaty w wysokości 5,3 mln zł.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, że sprawa o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2011 została przekazana do Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie.

W dniu 8 czerwca 2017 r. Emitent otrzymał od Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie decyzję o odmowie stwierdzenia nadpłaty. Od tej decyzji Emitent złożył odwołanie w dniu 22 czerwca 2017 r. do organu odwoławczego, tj. Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 13 września 2017 r. Emitent otrzymał decyzję organu odwoławczego, który utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji, tj. Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie.

W dniu 27 września 2018 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 7 czerwca 2017 r. odmawiającą stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 w kwocie 5,3 mln zł. Spółka będzie występowała z ponownym wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty uwzględniającym wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 18 września 2018 roku.

W dniu 18 lutego 2019 r. Spółka złożyła korektę deklaracji w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 r. z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za wskazany okres.

W sprawozdaniu finansowym ujęto należność z tytułu nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych w kwocie 5 mln PLN w związku z korektą deklaracji podatkowej CIT za rok 2011 spowodowaną wyrokiem Sądu Apelacyjnego w sprawie JTT z 18 września 2018 roku.

Postępowanie administracyjne wszczęte z urzędu przez KNF

Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postanowieniem z dnia 3 listopada 2016 r. postępowanie przeciwko MCI w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej wobec podejrzenia naruszenie przez Spółkę przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Postępowanie zostało wszczęte w związku z nabyciem przez Spółkę w 2010 r. akcji Travelplanet.pl S.A.

W dniu 1 września 2017 r. Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 29 sierpnia 2017 r., na mocy której Komisja nałożyła na Spółkę oraz osobę fizyczną karę pieniężną odpowiednio w wysokości 100 tys. zł dla każdej ze stron postępowania. Spółka i osoba fizyczna występują jako ta sama strona w postępowaniu przed KNF.W związku ze złożeniem przez osobę fizyczną wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, decyzja wydana przez Komisję nie jest ostateczna. Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka posiadała utworzoną rezerwę z tego tytułu w wysokości 100 tys. zł.

20. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W dniu 2 października 2018 r. Spółka wyemitowała 33 482 warranty subskrypcyjne serii C, które zostały objęte nieodpłatnie przez Tomasza Czechowicza w ramach realizacji programu motywacyjnego. Warrant subskrypcyjny uprawniał do objęcia jednej akcji na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki serii A1 o wartości nominalnej 1,00 złotych każda akcja. Cena emisyjna akcji obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych wynosiła 1,00 złoty za każdą obejmowaną akcję oraz wydania odcinka zbiorowego akcji.

W dniu 2 października 2018 roku dokonano zamiany warrantów subskrypcyjnych, na 33.482 akcje zwykłe na okaziciela serii A1 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 1,00 złote każda. Zamiana warrantów subskrypcyjnych na akcje, została dokonana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Zmiana wysokości kapitału zakładowego nastąpiła z chwilą objęcia i wydania akcji. W wyniku zamiany warrantów subskrypcyjnych na akcje, kapitał zakładowy Spółki uległ zwiększeniu do 52.920.078,00 złotych i dzieli się na: 52.920.078 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym na 66.964 akcje zwykłe na okaziciela serii A1.

21. Emisja obligacji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2018 r. Spółka dokonała emisji obligacji serii P. Szczegóły dotyczące emisji zostały opisane w pkt. 2 "Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2018 r." (Emisja obligacji).

Środki z emisji zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

22. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka MCI Capital S.A. emituje obligacje, które zapewniają jej bezpieczeństwo finansowe i pozwalają dokonywać nowych inwestycji. Środki pozyskane w ten sposób oraz przychody ze zbycia nowych inwestycji służą dokonywaniu dalszych inwestycji. Zarząd Spółki zamierza kontynuować powyższą politykę. Wolne środki finansowe są lokowane w bezpieczne instrumenty finansowe lub lokaty bankowe. Spółka dąży do posiadania istotnego zapasu płynności bieżącej, która pozwala jej reagować elastycznie na pojawiające się możliwości inwestycyjne.

Spółka nie widzi zagrożeń związanych z brakiem zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Z uwagi na doświadczenie i szeroką sieć kontaktów i partnerów MCI posiada bardzo duży dostęp do nowych projektów inwestycyjnych. W szczególności bardzo dynamiczny rozwój branży internetowej stwarza wiele możliwości inwestycyjnych. Dysponowanie płynnością bieżącą w ramach Grupy Kapitałowej MCI, funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A., spółek portfelowych tychże funduszy, pozwoli Spółce wykorzystać jej rynkowy potencjał inwestycyjny.

24. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności MCI Capital S.A. w 2018 r.

W 2018 r. w działalności MCI Capital S.A. nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe.

25. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego okresu

Podstawowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w 2019 r. są: zachowanie kursów giełdowych oraz wyniki finansowe i operacyjne spółek portfelowych – obie te wartości wpłyną w istotny sposób na wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych Spółki oraz wyniki MCI i możliwości zbycia tych aktywów.

Jednocześnie należy zauważyć, że sytuacja na rynkach kapitałowych przekłada się na sytuację na rynkach długu i możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego na nowe inwestycje. Tym samym należy mieć na uwadze, że pozyskanie środków z emisji może być utrudnione.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania MCI Capital S.A. i jego grupą kapitałową

W 2018 r. nie miały miejsca zmiany podstawowych zasad zarządzania MCI Capital S.A. oraz innych spółek z Grupy Kapitałowej MCI.

27. Umowy zawarte między MCI Capital S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Umowy zawarte między MCI Capital S.A. a osobami zarządzającymi w 2018 r. nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

28. Zobowiązania wynikające z emerytu i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujacych

W 2018 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

29. Zatrudnienie/ pełnienie funkcji

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2018 Liczba pracowników	31.12.2017 Liczba pracowników
Zarząd	3	4
Rada Nadzorcza	5	5
Pracownicy operacyjni	7	8
	15	17

30. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2018 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital S.A. przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	364	364
Ewa Ogryczak	160	160
Krzysztof Stupnicki (do 28.06.2018)	184	184
Paweł Kapica (od 17.05.2018)	45	45
Tomasz Masiarz (do 17.05.2018)	30	30
	783	783

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Jarosław Dubiński	5	5
Piotr Czapski	4	4
Marcin Petrykowski	-	-
Grzegorz Warzocha	5	5
Mariusz Grendowicz	5	5
	19	19

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w instrumentach kapitałowych, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2018 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2017 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital S.A. przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	521	521
Ewa Ogryczak	435	435
Krzysztof Stupnicki (od 12.07.2017)	133	133
Wojciech Marcińczyk (do12.07.2017)	225	83
Tomasz Masiarz	73	73
	1 386	1 244
	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Jarosław Dubiński	27	27
Piotr Czapski	24	24
Marcin Petrykowski	14	14
Grzegorz Warzocha	19	19
Mariusz Grendowicz (od 28.06.2017)	6	6
Dorota Lange-Socha (do 28.06.2017)	10	10
Monika Morali-Majkut (do 9.03.2017)	5	5
	103	103

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w instrumentach kapitałowych, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2017 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Spółka zarówno w 2018 r. jak i w 2017 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, a także żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Dodatkowo wynagrodzenie kluczowego personelu zostało szczegółowo opisane w nocie nr 19 sprawozdania finansowego "Świadczenia pracownicze".

31. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących MCI Capital S.A.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Zarząd:

Liczba posiadanych akcji

Tomasz Czechowicz 378 964 Ewa Ogryczak - Paweł Kapica -

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

15

Rada Nadzorcza:

Liczba posiadanych akcji

Piotr Czapski	-
Grzegorz Warzocha	-
Jarosław Dubiński	-
Marcin Petrykowski	-
Mariusz Grendowicz	-
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

W stosunku do ostatniego opublikowanego "Komentarza do kwartalnych informacji finansowych" (za okres 9 miesięcy 2018 r.), zmieniła się liczba akcji będących w posiadaniu Tomasza Czechowicza w wyniku zamiany 33.482 warrantów subskrypcyjnych na akcje, co zostało opisane w Nocie 13 sprawozdania finansowego.

Dodatkowo według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w jednostce stowarzyszonej (Private Equity Managers S.A.) kształtowała się następująco:

Zarząd:

	Liczba posiadanych akcji
Tomasz Czechowicz poprzez MCI Management Sp. z o.o.	1 296 159
Ewa Ogryczak	11 788
Paweł Kapica	-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Rada Nadzorcza:

	Liczba posiadanych akcji
Piotr Czapski	17 359
Grzegorz Warzocha	-
Jarosław Dubiński	11 788
Marcin Petrykowski	-
Mariusz Grendowicz	-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

W stosunku do ostatniego opublikowanego "Komentarza do kwartalnych informacji finansowych" (za okres 9 miesięcy 2018 r.), uległa zwiększeniu liczba akcji będących w posiadaniu Tomasza Czechowicza poprzez MCI Management Sp. z o.o. o 1 660 akcji.

32. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie jest stroną umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

33. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do MCI Capital S.A., wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z par. 14 ust. 2 lit a) Statutu Emitenta tak długo jak akcjonariusz MCI Management Sp. z o.o. posiada co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 Członka Rady Nadzorczej.

34. Kowenanty obligacyjne

W związku z wyemitowanymi obligacjami Spółka jest zobowiązana do utrzymywanie kowenantów umownych zgodnie z zapisami Warunków Emisji poszczególnych obligacji.

W 2018 r. Spółka spełniała wszystkie kowenanty obligacyjne.

Poniżej zaprezentowane zostały wskaźniki finansowe, zadłużenia emitenta, zadłużenia funduszu oraz obciążeń aktywów funduszu wg stanu na 31 grudnia 2018 r.:

• Wskaźnik finansowy/Wskaźnik zadłużenia netto (stosunek zadłużenia finansowego emitenta pomniejszonego o stan środków pieniężnych do wartości aktywów emitenta): 12% (maksymalnie 50%);
• Wskaźnik zadłużenia funduszu (stosunek kwoty całkowitego zadłużenia finansowego MCI.PrivateVentures FIZ do sumy: (i) wartości aktywów netto MCI.PrivateVentures FIZ oraz (ii) wartość środków tego funduszu utrzymywanych na rachunkach bankowych): 19% (maksymalnie 30%);
• Wskaźnik obciążeń aktywów funduszu (stosunek łącznej wartości aktywów Subfunduszy MCI.EuroVentures 1.0 oraz MCI.TechVentures 1.0 wydzielonych w MCI.PrivateVentures FIZ stanowiących przedmiot zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego zabezpieczającego wierzytelności do łącznej wartości aktywów tych subfunduszy): 23% (maksymalnie 75%).

Zabezpieczenie obligacji było utrzymywane na poziomie zgodnym z zapisami Warunków Emisji obligacji poszczególnych serii.

35. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych MCI Capital S.A.

Informacja o realizowanych i planowanych programach motywacyjnych prezentuje nota nr 20 do sprawozdania finansowego "Programy motywacyjne na bazie akcji".

36. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.

W dniu 9 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza MCI podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego MCI za rok 2018 oraz przeglądu sprawozdania finansowego MCI za pierwsze półrocze 2018 r.

Umowa o badanie sprawozdań finansowych i przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych została podpisana w dniu 9 czerwca 2017 r. Umowa dotyczy dwóch lat obrotowych.

37. Wynagrodzenie brutto podmiotu dokonującego przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego MCI Capital S.A.

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017
	do 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	170	158
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych	75	70
Pozostałe usługi*	172	344
	417	572

*Pozostałe usługi obejmują prace związane są z programami emisji obligacji.

38. Oświadczenie Zarządu MCI Capital S.A. o stosowaniu przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego w 2018 r.

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w MCI Capital S.A. w 2018 r., zostało sporządzone na podstawie par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2018 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę

wraz z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub ograniczonego stosowania poszczególnych zasad opublikowane zostały na stronie internetowej www.mci.pl.

II. W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka odstąpiła od stosowania następujących szczegółowych zasad ładu korporacyjnego wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016":

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych przeprowadzenia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza prowadzenia w przyszłości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, a tym samym możliwości implementowania niniejszej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady, bowiem w ocenie Spółki obowiązujące i przestrzegane przez Spółkę regulacje prawne dotyczące organizacji i przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Spółki, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i postanowienia Statutu Spółki w wystarczający sposób zapewniają utrwalenie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółki są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki mogą pełnić funkcje w innych podmiotach. Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach otrzymywanie przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w innych podmiotach może wpływać na ich bezstronność lub obiektywizm przy podejmowaniu decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności ich opinii lub sądów. Niemniej jednak, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Spółce, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki powinni unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków organów Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinni niezwłocznie go ujawnić.

Wynagrodzenia

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych oraz innych zmiennych składników lub od wyników Spółki, będzie zgodne ze strategią Spółki, może przyczynić się do rozwoju Spółki oraz wpłynąć na efektywniejsze wykonywanie czynności przecz Członków Rady Nadzorczej Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu bezstronności oraz obiektywizmu Członków Rady Nadzorczej Spółki.

III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w zakresie sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System ten jest realizowany w Spółce poprzez precyzyjne określenie kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników, a także poprzez przypisanie konkretnych obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej Spółki.

Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r, poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Przepisy prawa oraz MSR/MSSF są na bieżąco monitorowane w zakresie zmian mogących mieć wpływ na zakres raportowania. Dodatkowo w Spółce została przyjęta polityka rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych.

Podmiotem odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jest biuro rachunkowe Mazars Polska Sp. z o.o., które w sposób ciągły dokonuje weryfikacji zgodności sprawozdania z księgami rachunkowymi i innymi dokumentami źródłowymi będącymi podstawą sprawozdań. Proces ten jest poddawany regularnej kontroli w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rachunkowej oraz rzetelnej prezentacji danych. W kolejnym kroku sprawozdania finansowe podlegają szczegółowej weryfikacji po stronie Spółki, w tym w szczególności pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości, ujawnień oraz prezentacji informacji. Następnie sprawozdania są akceptowane i zatwierdzane przez Członka Zarządu odpowiedzialnego za Finanse Spółki.

Dodatkowo sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. O wyborze biegłego rewidenta Spółka każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Spółka nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych, ponieważ spełnia kryteria klasyfikacji jako jednostka inwestycyjna określone w paragrafie 27 MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej "MSSF 10"). Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ponieważ nie posiada jednostek zależnych świadczących usługi powiązane z działalnością inwestycyjną Spółki.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

		Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	37 570 724	71,00%	37 570 724	71,00%

*Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza. Dodatkowo Pan Tomasz Czechowicz posiadał bezpośrednio 378 964 szt. akcji MCI Capital S.A., co stanowiło 0,72% w kapitale zakładowym Spółki. Liczba akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r.

Głównym akcjonariuszem Spółki jest MCI Management Sp. z o.o., która na dzień 31 grudnia 2018 r. posiadała 71,00% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Szczegółowa struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. została opisana w Sprawozdaniu finansowym w nocie 14 "Struktura akcjonariatu".

Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu kształtowała się następująco:

	Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Tomasz Czechowicz	378 964	0,72%	378 964	0,72%
MCI Management Sp. z o.o.*	37 570 724	71,00%	37 570 724	71,00%
Pozostali	14 970 390	28,29%	14 970 390	28,29%
	52 920 078	100,00%	52 920 078	100,00%

*Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Zgodnie z § 14 ust.2 lit a) Statutu tak długo jak akcjonariusz MCI Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Prokurent może

reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich. Jeżeli konkretna sprawa, dotycząca zarządzania Spółką, nie jest zastrzeżona Statutem lub bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, to należy do kompetencji Zarządu Spółki.

W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

• a) podejmowanie decyzji w sprawach procesów i zasad organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• b) podejmowanie decyzji w sprawach obowiązujących w Spółce systemów wynagrodzeń oraz ich zmian,
• c) opracowywanie, zatwierdzanie i realizacja wieloletnich, rocznych, półrocznych oraz kwartalnych biznes planów Spółki,
• d) opracowywanie, zatwierdzanie, korygowanie i realizacja rocznych budżetów Spółki a także monitoring ich wykonania,
• e) ostateczne zatwierdzanie decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez Spółkę tj. w szczególności:
• zatwierdzanie i korygowanie budżetów na prowadzenie poszczególnych projektów inwestycyjnych,
• zatwierdzanie nowych inwestycji Spółki oraz realizacji kolejnych rund finansowania w istniejących już inwestycjach,
• f) zatwierdzanie zobowiązań finansowych nie ujętych w budżecie Spółki,
• g) podpisywanie i wypowiadanie kontraktów menedżerskich,
• h) opracowywanie zasad promocji pracowników w Spółce,
• i) akceptacja kwartalnej wyceny wartości aktywów netto Spółki,
• j) uchwalanie i zmiana Regulaminu,
• k) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki i proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń Spółki,
• l) składanie wniosków i proponowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• m) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki,
• n) sporządzania bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdań ze swej działalności Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki, a także wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat,
• o) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja,
• p) przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości,
• q) wykonywanie czynności wynikających z obowiązków rejestracyjnych i informacyjnych Spółki,
• r) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce,
• s) wykonywanie czynności wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu.

Szczegółowe obowiązki Zarządu określa Statut, Regulamin Zarządu oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji oraz w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:

a) Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.273.237,00 złotych (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści

siedem), przez emisję nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.273.237,00 złotych ("Akcje");

• b) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy;
• c) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
• d) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje jedynie w zamian za wkłady gotówkowe;

• e) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego nie będzie niższa niż wyższa z dwóch wartości:

• średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu kolejnych trzydziestu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego,

• średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu kolejnych pięciu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego

• f) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone w całości lub części;

• g) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
• h) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• i) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

IX. Opis zasad zmiany Statutu

Zmian Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie - zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki niezwłocznie po publikacji raportu rocznego Spółki, w każdym razie nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co

MCI Capital S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 r.

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożone przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki winno określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania. W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku niewskazania spraw wnoszonych pod obrady Zarząd poinformuje pisemnie żądającego o braku możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo gdy żądającym jest akcjonariusz (akcjonariusze) Spółki przekaże taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej. W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy Spółki o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej, www.mci.pl. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie umieszczenia danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przekazane przez akcjonariusza Spółki lub akcjonariuszy Spółki nie zawiera uzasadnienia, Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.mci.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w miejscu i terminie umożliwiającym udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy Spółki. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest taki sam dla wszystkich rodzajów akcji Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane

przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt papierów Wartościowych S.A. i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza Spółki uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala Zarząd ("Lista Uprawnionych").

Lista Uprawnionych powinna zawierać:

• a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• b) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
• c) liczbę i rodzaj akcji, numery akcji oraz ilość przysługujących im głosów.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać jej odpisu. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu odpisu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wskazując Spółce stosowny adres poczty elektronicznej. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (w szczególności) obejmuje prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadane podczas Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć goście, w szczególności biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki, zaproszeni przez organ Spółki zwołujący Walne Zgromadzenie lub zaproszeni przez akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie. Przedstawiciele mediów mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Statut ani Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również korespondencyjnego oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz Spółki może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz Spółki może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza Spółki oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza Spółki: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane określone w zdaniu powyżej oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza Spółki w formie elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres email wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza Spółki lub osób go reprezentujących (akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną).

Sposób prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia i niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności osób wymienionych w zdaniu powyżej obrady Walnego Zgromadzenia obrady otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez

Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia nie może wykonać żadnych innych czynności poza przeprowadzeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki, a w przypadku akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną dotyczy osoby go reprezentującej, ma prawo kandydować na Przewodniczącego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza otwierający Walne Zgromadzenie. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wynik. Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał najwyższą ilość głosów. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności jest przygotowywana przez osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki w oparciu o Listę Uprawnionych. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

• a) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
• b) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza Spółki do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• c) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa;
• d) uzyskać podpis na liście akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
• e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub pełnomocnikowi dokument (dokumenty) służący do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozpatruje Walne Zgromadzenie. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

• a) zapewnia sprawny i zgodny z obowiązującym prawem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia;
• b) zapewnia pełną realizację ogłoszonego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie porządku obrad;
• c) przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników Walnego Zgromadzenia w celu poszanowania i respektowania praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, a zwłaszcza akcjonariuszy mniejszościowych;
• d) czuwa na rzeczowym przebiegiem obrad;
• e) wydaje stosowne zarządzenia porządkowe na sali obrad;
• f) udziela głosu uczestnikom i gościom Walnego Zgromadzenia;
• g) zarządza przerwy w obradach;
• h) zarządza głosowanie i czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisuje wszystkie dokumenty zawierające wyniki głosowania;
• i) rozstrzyga samodzielnie lub przy pomocy ekspertów wątpliwości regulaminowe, dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia,
• j) podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Zgromadzenia, prowadząc obrady, przestrzega zasady, że jego decyzjami nie mogą być rozstrzygane sprawy, które mogą lub powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to jednak takich działań Przewodniczącego Zgromadzenia, do których jest uprawniony lub zobowiązany z mocy przepisów prawa i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nieprzekraczające trzydziestu minut, przerwy

w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub dokonania uzgodnień między uczestnikami Zgromadzenia lub ze względu na konieczność spożycia posiłku przez z uczestników Zgromadzenia albo ze względów higienicznych. W każdym innym przypadku niż wymieniono w zdaniu powyżej, zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia może być dokonane uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością dwóch trzecich głosów, z tym że tak zarządzane przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza Spółki wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy Spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.

Decyzje uprawnionych organów Spółki o odwołaniu Walnego Zgromadzenia, zmianie terminu Walnego Zgromadzenia lub zarządzeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, powinny być podejmowane w taki sposób, aby nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W razie potrzeby Przewodniczący Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu ekspertom zaproszonym na Walne Zgromadzenie. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych i uzasadnionych powodów rezygnować z pełnionej funkcji. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może powołać z grona uczestników Zgromadzenia trzyosobowe komisje, w tym komisję mandatowo-skrutacyjną. Każdy akcjonariusz Spółki (przedstawiciel akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) ma prawo kandydować do składu komisji oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Zadaniem komisji mandatowo-skrutacyjnej jest udzielenie pomocy Przewodniczącemu Zgromadzenia przy sprawdzeniu ważności i prawidłowości dokumentów o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składanych przez uczestników świadectw depozytowych i pełnomocnictw, w celu stwierdzenia przez Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i ważności jego obrad oraz obliczanie wyników głosowania nad każdą uchwała podejmowaną przez Walne Zgromadzenie i wyników wyborów do organów Spółki. Komisje nie są powoływane, jeżeli tak zdecyduje walne Zgromadzenie oraz gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy trzech lub mniej akcjonariuszy Spółki. W takim przypadku wszystkie czynności komisji mandatowo – skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia. Każda komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. Z czynności komisji sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego komisji, który zostaje przekazany Przewodniczącemu Zgromadzenia i załączony do protokołu obrad. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. W razie konieczności Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić dokonanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut. W przypadku dużej ilości zgłoszeń Przewodniczący Zgromadzenia może ograniczyć czas wystąpień. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać głos. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu uczestnikowi, który w danej sprawie już przemawiał. W sprawach formalnych i porządkowych, dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych i porządkowych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania, jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych są w szczególności wnioski odnoszące się do:

• a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
• b) zamknięcia listy mówców;
• c) ograniczenia czasu wypowiedzi,

• d) sposobu prowadzenia obrad,
• e) zarządzenia przerwy w obradach,
• f) kolejności uchwalania wniosków.

Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad walnego Zgromadzenia. Dyskusja nad wnioskami formalnymi i porządkowymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy jeden za wnioskiem i drugi przeciw wnioskowi – chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej lub porządkowej pod głosowanie. Wniosek jest przyjmowany zwykłą większością głosów. We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to glosowania nad wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad. Wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia w sprawach nieobjętych porządkiem obrad są wprowadzane do protokołu Zgromadzenia, jeżeli dotyczą spraw mogących być przedmiotem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. Inne wnioski i oświadczenia uczestników wprowadza się do protokołu tylko w przypadku wyraźnego żądania uczestnika i w sytuacji gdy dotyczą one przebiegu obrad lub Spółki albo organów Spółki, a ich zamieszczenie nie naruszy prawnie chronionego interesu innej osoby albo obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji, gdy nie będzie wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy Spółki, składają wyjaśnienia i przedstawiają informacje dotyczące Spółki. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków Zarządu na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia, powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka jako spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 Kodeksu spółek handlowych. Postanowienia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie wyłączają stosowania trybu odpowiedzi pisemnej przewidzianego stosownymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym i przeznaczonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd powinien prezentować Walnemu Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w sposób jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika. Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i rozstrzygane przed zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym także przy udziale obsługi prawnej zapewnionej przez Zarząd. Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy (takie samo uprawnienie ma także organ zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał - prawo do autopoprawek). Na zarządzenie Przewodniczącego Zgromadzenia propozycje, o których mowa w zdaniu powyżej, powinny być składane na piśmie, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia, wraz z krótkim uzasadnieniem. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny zawierać uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy Spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom Spółki informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej komisja mandatowo – skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej po stwierdzeniu braku zgłoszeń kolejnych kandydatur. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie

powinna być mniejsza od ilości do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Karty do głosowania tajnego przygotowuje komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy zapewnionej przez Zarząd. Przed zarządzeniem tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje o treści karty do glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady głosowania tajnego. Powyższe zasady dotyczące przygotowania kart do głosowania i zasad głosowania stosuje się odpowiednio przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie głosowania tajnego oraz do powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli inne przepisy Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie stanowią wyraźnie inaczej.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Każda akcja Spółki daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy Spółki wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji Spółki z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała Walnego Zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji Spółki nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji Spółki na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących:

• a) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielania absolutorium,
• b) zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki
• c) sporu pomiędzy nim a Spółką.

Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu powyżej. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność ich głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół zostaje sporządzony zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami podjętymi (nie podjętymi) przez Walne Zgromadzenie. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Odpis protokołu Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a

także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;

• b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
• d) zbycie nieruchomości Spółki;
• e) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
• f) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji oprocentowanych w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych;
• g) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych) w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych i wszystkich już wyemitowanych obligacji przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych;
• h) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
• i) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
• j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• k) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
• l) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• m) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• n) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
• XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

Skład osobowy Zarządu w 2018 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r.:

• Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu (cały 2018 r.)
• Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu (cały 2018 r.)
• Paweł Kapica Członek Zarządu (od 17 maja 2018 r.)
• Krzysztof Stupnicki Wiceprezes Zarządu (do 28 czerwca 2018 r.)
• Tomasz Masiarz Członek Zarządu (do 17 maja 2018 r.)

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2018 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r.:

• Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2018 r.)
• Piotr Czapski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2018 r.)
• Grzegorz Warzocha Członek Rady Nadzorczej (cały 2018 r.)
• Marcin Petrykowski Członek Rady Nadzorczej (cały 2018 r.)
• Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej (cały 2018 r.)

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Opis działania Zarządu

Sposób funkcjonowania Zarządu oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek handlowych: Statut, Regulamin Zarządu oraz inne akty wewnętrzne. Statut oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.mci.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty Spółki.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu i zgodnie z przepisami prawa i Statutu Spółki oraz zasadami jej organizacji powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Opis działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

• Tak długo jak akcjonariusz MCI Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: "Alternative Investment Partners" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
• Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

• a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
• b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
• d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 5% (pięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
• g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
• h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 6 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,
• j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,

• k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji,
• l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 10% (dziesięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
  • (1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
  • (2) pożyczek i kredytów;
  • (3) emisji obligacji oprocentowanych, dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa nie przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych;
  • (4) emisji obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych), dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wszystkich już wyemitowanych obligacji nie przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu emisji obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych);
  • (5) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
  • (6) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
  • (7) zbycia składników majątku trwałego Spółki.
• m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.
• n) wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Na potrzeby postanowienia lit. n) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• a) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  • (1) składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
  • (2) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
  • (3) liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
  • (4) dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• d) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o

braku takiej polityki.

Zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.mci.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty Spółki.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej w 2018 r. działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Skład Komitetu na 31 grudnia 2018 roku

• Marcin Petrykowski Przewodniczący Komitetu (cały 2018 r.)
• Grzegorz Warzocha Członek Komitetu (cały 2018 r.)
• Mariusz Grendowicz Członek Komitetu (cały 2018 r.)
• Piotr Czapski Członek Komitetu (cały 2018 r.)

Opis działania oraz kompetencje Komitetu Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej, podjętą w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Audytu może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, o ile zostały wdrożone w Spółce,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• e) nadzór i monitorowanie przestrzegania przez Spółkę przepisów prawa i regulacji dotyczących spółek publicznych mających zastosowanie do Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu wykonują powierzone zadania w szczególności poprzez:

• a) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie),
• b) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujących w Spółce, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
• c) dokonywanie oceny konieczności wprowadzenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego, przynajmniej raz w roku,
• d) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz warunków jego zaangażowania przez Spółkę,
• e) monitorowanie niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, przestrzegania przez niego zasad i wytycznych obowiązujących biegłych rewidentów, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, wymogów regulacyjnych w tym zakresie i innych powiązań ze Spółką,
• f) kontrola charakteru i zakres usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, w szczególności na podstawie ujawnienia przez biegłego rewidenta sumy

wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz biegłego rewidenta i podmiotów z nim związanych (jego sieci), pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle, w tym formułowanie i realizowanie formalnej polityki określającej rodzaj usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, których wykonywanie na rzecz Spółki jest (i) wykluczone, (ii) dozwolone po ich przeglądzie przez Komitet Audytu, (iii) dozwolone bez konsultacji z Komitetem Audytu,

• g) weryfikowanie skuteczności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta, monitorowanie działań podjętych przez Spółkę w związku z zaleceniami lub rekomendacjami przedstawionymi Spółce przez biegłego rewidenta,
• h) badanie przyczyn rezygnacji lub odwołania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności,
• i) bieżący kontakt z audytorami wewnętrznymi oraz przedstawicielami podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta Spółki,
• j) dokonywanie przeglądu procesu wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień oraz zapewnienie mechanizmu proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych,
• k) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• l) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Audytu, w szczególności poprzez składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Komitetu Audytu przynajmniej raz na pół roku, w terminach zatwierdzania rocznych i półrocznych informacji finansowych Spółki.

Kryterium niezależności oraz posiadane kompetencje Członków Komitetu Audytu

Marcin Petrykowski, Mariusz Grendowicz oraz Piotr Czapski spełniają kryteria niezależności od Spółki zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zdobyte w następujący sposób:

Marcin Petrykowski:

• Ukończone Studia Wyższe z tytułem Magistra na Wydziale Zarządzania w Akademii Leona Koźmińskiego
• Ukończone studia podyplomowe z dziedziny Zarządzania Finansami Przedsiębiorstwa na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego
• Przez ponad 10 lat zatrudnienie w sektorze bankowym, z ponad 5 letnim stażem na stanowiskach kierowniczych, gdzie w bieżący sposób Członek Komitetu Audytu wykorzystywał praktyczną wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości, rewizji finansowej, audytu sprawozdań finansowych,
• Od stycznia roku 2014 Członek Komitetu Audytu pozostaje dyrektorem generalnym oraz przedstawicielem w Polsce spółki Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w Polsce, gdzie oprócz zarządzania jej bieżącą działalnością w zakresie rachunkowości i finansów Członek Komitetu Audytu również odpowiada za oferowanie produktów związanych z oceną wiarygodności przedsiębiorstw.

Grzegorz Warzocha:

• Uprawnienia biegłego rewidenta
• Kwalifikacje zawodowe ACCA
• Członkostwo w PIBR oraz ACCA (FCCA)

Mariusz Grendowicz:

Ukończone studia wyższe – International Banking Diploma przyznany przez The Chartered Institute of Bankers, w ramach których Członek Komitetu Audytu m.in. studiował przez dwa lata rachunkowość

• Ponad 30-letnie doświadczenie pracy w instytucjach finansowych, w tym w latach 1995-2014 na stanowiskach członka zarządu, bądź prezesa zarządu, na których regularnie wykorzystywana była praktyczna wiedza w zakresie przygotowania i weryfikacji sprawozdań finansowych oraz współpracy z biegłymi rewidentami
• Członkostwo od roku 1993 do chwili obecnej, komitetów kredytowych, bądź inwestycyjnych, wielu instytucji finansowych, immamentną częścią którego stanowiła analiza sprawozdań finansowych potencjalnych kredytobiorców oraz podmiotów, w które instytucja miały zainwestować

Piotr Czapski:

Ponad 10 lat doświadczenia na stanowiskach kierowniczych, w których Członek Komitetu Audytu wykorzystywał doświadcznie w dziedzinie finansów McKinsey&Company, Członek Zarządu Netia S.A., Partner EQT Partners

Marcin Petrykowski oraz Piotr Czapski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent. W przypadku Marcina Petrykowskiego wiedza i umiejętności w tym zakresie zostały zdobyte w sposób analogiczni jak wiedza i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W przypadku Piotra Czapskiego wiedza i umiejętności w tym zakresie zostały zdobyle poprzez posiadanie ponad 5 letniego doświadczenia na stanowisku partner EQT Partners.

Posiedzenia Komitetu Audytu

W 2018 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie w dniu 17 maja 2018 roku.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu na 31 grudnia 2018 roku

• Piotr Czapski Przewodniczący Komitetu (cały 2018 r.)
• Grzegorz Warzocha Członek Komitetu (cały 2018 r.)
• Marcin Petrykowski Członek Komitetu (cały 2018 r.)
• Jarosław Dubiński Członek Komitetu (cały 2018 r.)

Opis działania oraz kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy wspomaganie osiągania celów Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania systemu wynagrodzeń oraz struktury i składu Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy:

• a) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z Członkami Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
• b) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki),
• c) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kluczowej kadry kierowniczej Spółki na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez Członków Zarządu,
• d) w odniesieniu do opcji na akcje Spółki lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach Spółki, które można przyznać Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej lub innym pracownikom Spółki:
  • analizowanie ogólnych zasad realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje, i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie,

• dokonywanie przeglądu informacji na ten temat, zawartych w sprawozdaniu rocznym Spółki i przedstawionych na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje Spółki lub opcji zakupu akcji Spółki, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji,
• e) konsultowanie z Prezesem Zarządu Spółki stanowiska odnośnie wynagrodzeń innych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
• f) przedstawianie Radzie Nadzorczej kandydatur na Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki;
• g) analizowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu Spółki oraz i kluczowej kadry kierowniczej Spółki;
• h) dokonywanie oceny umiejętności ,wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki i przedstawianie wyników tej analizy Radzie Nadzorczej;
• i) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Postanowienia wspólne dotyczące Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Członkostwo w komitecie utworzonym w Radzie Nadzorczej (dalej zwanym: "Komitetem") ustaje wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członek Komitetu może zrezygnować z członkostwa w Komitecie w każdym czasie, poprzez złożenie swojej rezygnacji Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy rezygnację z członkostwa w Komitecie składa Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje spośród Członków danego Komitetu Przewodniczącego tego Komitetu. Przewodniczący Komitetu kieruje pracami Komitetu, sprawuje nadzór nad pracą Komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu oraz wykonuje inne czynności, określone w postanowieniach regulujących zasady działania poszczególnych Komitetów. Komitety wykonują swoje zadania na posiedzeniach bądź poza posiedzeniami, w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia zwoływane są w miarę potrzeby przez Przewodniczącego Komitetu, a w razie jego nieobecności – przez wskazanego przez Przewodniczącego Komitetu Członka Rady Nadzorczej. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Przewodniczącego Komitetu jest decydujący. Uchwały Komitetu są podejmowane na posiedzeniach, w drodze pisemnego głosowania lub w drodze głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do takiego trybu podejmowania uchwał stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. W kwestiach nieuregulowanych w przepisach dotyczących komitetów Rady Nadzorczej, stosuje się odpowiednio przepisy Regulaminu dotyczące Rady Nadzorczej. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.

Świadczenie usług niebędących badaniem

W 2018 roku firma audytorska KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu Rady Nadzorczej dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki

Wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego (dalej zwanej "Podmiot Uprawniony") dokonuje Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu przy udzielaniu Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru Podmiotu Uprawnionego oraz Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu Uprawnionego, biorą pod uwagę następujące kryteria dotyczące:

a) podejścia Podmiotu Uprawnionego do prowadzonej działalności (np. profil Podmiotu Uprawnionego i jego system nadzoru, prawidłowe stosowanie wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie niezależności i przestrzeganie innych istotnych zasad) oraz podejścia do badania (np. opis metod, których stosowania oczekuje się od biegłego rewidenta, obszary o szczególnym znaczeniu i podejście, jakie Podmiot Uprawniony będzie stosować do badania tych obszarów, przedstawienie

planu badania, wiedza i doświadczenie w zakresie działalności prowadzonej przez Emitenta, zasady zapewniające stały kontakt z kluczowym biegłym rewidentem w razie potrzeby uzyskania różnego rodzaju wyjaśnień (telefonicznych) czy organizacji krótkich spotkań w ciągu roku).

• b) reputacji i etycznego postępowania (np. za pomocą referencji lub publicznie dostępnych informacji).
• c) jakości badania (np. poprzez weryfikację systemu wewnętrznej kontroli jakości Podmiotu Uprawnionego na podstawie prezentacji przedstawionej przez Podmiot Uprawniony i dostępnej dokumentacji).
• d) składu zespołu Podmiotu Uprawnionego, mającego przeprowadzać badanie (np. poprzez ocenę kwalifikacji i doświadczenia członków zespołu, który miałby przeprowadzić badanie, aktywność ekspertów z poszczególnych dziedzin, jak na przykład podatki, usługi aktuarialne itd., którzy zapewnią wyższą jakość badania, ocenę dostępności kluczowego biegłego rewidenta w trakcie badania).
• e) wysokość ubezpieczenia Podmiotu Uprawnionego.
• f) ceny (ocena ceny powinna uwzględniać: (i) dostępność kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje Podmiot Uprawniony, (ii) fachową wiedzę i kwalifikacje personelu, (iii) ilość godzin pracy oczekiwanej od poszczególnych kategorii ekspertów oraz (iv) podejście do ryzyka i metodologia badania.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Spółka powinna zapewnić, aby Podmiot Uprawniony ani żaden z członków sieci, do której należy Podmiot Uprawniony, nie świadczył bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jego jednostki dominującej ani jednostek zależnych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:

• a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
• b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.

Przed powierzeniem Podmiotowi Uprawnionemu usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wnioski z oceny powyżej powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej i Zarządowi jednocześnie z rekomendacją co do świadczenia przez Podmiot Uprawniony usług innych niż ustawowe badanie.

Firma audytorska

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku, spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące na dzień wyboru firmy audytorskiej kryteria.