MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Audit Report / Information • Apr 6, 2021

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Private Equity Managers S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 1, na które składają się: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, informacja dodatkowa zawierająca istotne zasady rachunkowości oraz inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 27 kwietnia 2020 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000481039, NIP: 526-020-79-76

rewidentach") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE"). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Badanie sprawozdania finansowego po raz pierwszy
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku było pierwszym sprawozdaniem finansowym Spółki będącym przedmiotem naszego badania. Mając na uwadze zakres działalności Spółki, kluczowe było zrozumienie działalności biznesowej Spółki oraz związanych z nią procesów. Stąd też uznaliśmy przeprowadzane przez nas po raz pierwszy badanie sprawozdania finansowego Spółki za kluczową sprawę badania.	Nasze procedury badania obejmowały między innymi: • przeprowadzenie spotkania inicjującego z kluczowym personelem odpowiedzialnym za sprawozdawczość finansową Spółki; • zapoznanie się z wdrożonymi w Spółce mechanizmami kontrolnymi oraz testowanie wybranych mechanizmów kontrolnych w odniesieniu do poszczególnych

sprawozdawczości MSSF.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Spółka zawarła ujawnienia dotyczące dokonanych zmian wynikających z wdrożenia nowych standardów w nocie 37 "Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości" w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Wycena inwestycji wycenianych	metodą praw własności
Wartość inwestycji wycenianych metodą praw własności w jednostki zależne na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 173 mln złotych i stanowi 96% sumy aktywów ogółem Spółki. Główny składnik aktywów Spółki stanowią udziały i akcje (po 100%) w podmiotach prowadzących działalność polegającą na zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi z grupy MCI. Działalność ta, jak opisano w nocie 14 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, od dnia 10 grudnia 2019 roku realizowana jest przez MCI Capital TFI S.A., a wcześniej podzlecana była do PEM Asset Management Sp. z o.o. na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	W trakcie naszego badania uzyskaliśmy zrozumienie procesu wyceny inwestycji wycenianych metodą praw własności, w tym zaprojektowania i wdrożenia mechanizmów kontroli wewnętrznych dotyczących weryfikacji poprawności i akceptacji wyceny jednostek zależnych. Wykonaliśmy testy wiarygodności mające na celu weryfikację poprawności wyceny metodą praw własności inwestycji w jednostki zależne, w tym: • sprawdzenie matematycznej poprawności wyliczenia wartości inwestycji w jednostki zależne oraz uzgodnienie aktywów netto przyjętych do tej wyceny do końcoworocznych danych finansowych tych jednostek, które również podlegają naszemu badaniu, • uzgodnienie procentowego udziału Spółki w udziałach jednostek zależnych do wyciągów z Krajowego Rejestru Sądowego. Ponadto w odniesieniu do przeprowadzonego przez Spółkę testu na utratę wartości udziałów:
Ze względu na wystąpienie przesłanek utraty wartości opisanych we wspomnianej nocie, Spółka przeprowadziła test na utratę wartości tych udziałów, w wyniku którego ujęła odpis z tytułu utraty wartości udziałów w kwocie 56 mln złotych, wskutek czego wartość udziałów Spółki w MCI Capital TFI S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 155,6 mln złotych. Zmiany wartości aktywów netto w spółkach

zależnych mają kluczowy wpływ na wysokość wyniku finansowego Spółki.

Test na utratę wartości udziałów został wykonany w oparciu o wartość użytkową ustaloną w oparciu o model • zrozumienie środowiska kontroli wewnętrznej w Spółce w zakresie oceny występowania przesłanek utraty wartości firmy,

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

zdyskontowanych dywidend porównaną z wartością księgową udziałów. Wyznaczenie wartości użytkowej wiąże się z przeprowadzeniem przez Spółkę szacunków wartości przyszłych przepływów pieniężnych, oczekiwanych z tytułu dalszego użytkowania lub zbycia składnika aktywów i ze zdyskontowaniem tych wartości. Istotny wpływ na szacunek tej wartości mają przyjęte założenia i model wyceny. W związku z nieodłączną niepewnością dotyczącą realizacji istotnych założeń w przyszłości oraz istotnością tych aktywów uznaliśmy analizę utraty wartości udziałów za kluczową sprawę badania. Spółka zamieściła szczegółowe informacje na temat wyceny posiadanych udziałów w jednostkach zależnych wycenianych metodą praw własności, zidentyfikowanych przesłankach do przeprowadzenia testu oraz zastosowanych założeniach w teście na utratę wartości udziałów w nocie 14 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Natomiast opis stosowanej polityki (zasad) rachunkowości dotyczącej ujmowania inwestycji w jednostki zależne w nocie 37, a informacje dotyczące udziałów w zyskach netto jednostek zależnych, zostały przedstawione w nocie 9 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

• ocenę dokonanej przez Zarząd Spółki analizy wystąpienia przesłanek utraty wartości, w tym ocenę zasad definiowania przez Spółkę aktywów podlegających testom na utratę wartości, analizę przyjętych założeń • makroekonomicznych, w tym ocenę zastosowanego poziomu średnioważonego kosztu kapitału, • analizę przyjętych prognoz finansowych poprzez porównanie kluczowych założeń, leżących u podstaw przeprowadzonego testu, do dotychczasowych strumieni przychodów, kosztów, osiąganej marży i przepływów pieniężnych, w tym ocenę realizacji prognoz historycznych, a także planów Zarządu Spółki co do dalszej działalności w zakresie spójności przyjętych założeń oraz do wskaźników rynkowych, sprawdzenie poprawności • arytmetycznej modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych i uzgodnienie źródłowych danych do budżetów przyjętych przez Spółkę. • uzyskanie oświadczenia Zarządu Spółki co do kompletności i poprawności przekazanych nam danych i istotnych założeń, sprawdzenie poprawności ujęcia • w księgach rachunkowych wyniku testu na utratę wartości.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
	Ponadto, dokonaliśmy oceny zakresu oraz adekwatności dokonanych ujawnień zawartych w sprawozdaniu finansowym w odniesieniu do inwestycji wycenianych metodą praw własności oraz w zakresie testów na utratę wartości tj. czy są one zgodne z wymogami odpowiednich standardów sprawozdawczości finansowej, w szczególności MSR 36 Utrata wartości aktywów oraz MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych.

Inne sprawy

Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zostało zbadane przez biegłego rewidenta działającego w imieniu innej firmy audytorskiej, który w dniu 17 kwietnia 2019 roku wydał opinię bez zastrzeżeń o tym sprawozdaniu finansowym.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z § 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320, koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym, wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki,
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne,

modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności,

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz że będziemy go informować o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje obejmują sprawozdanie z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania,

lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie sprawozdawczym zostały wymienione w Sprawozdaniu z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki po raz pierwszy uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 sierpnia 2019 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz pierwszy.

Kluczowy biegły rewident

Marcin Zieliński biegły rewident nr w rejestrze: 10402

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2020 roku