MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Management Reports • Apr 6, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2019 r.

Dla akcjonariuszy Private Equity Managers S.A.

Zarząd Private Equity Managers S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za 2019 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Prezes Zarządu
Tomasz Czechowicz
Wiceprezes Zarządu
Ewa Ogryczak

Członek Zarządu Krzysztof Konopiński Konopiński Data: 2020.04.28 00:35:04 +02'00'

Sprawozdanie Zarządu z działalności jest załącznikiem do sprawozdania finansowego.

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2019 R.

1. Sytuacja ekonomiczno-finansowa i istotne zdarzenia w 2019 r.

Spółka Private Equity Managers S.A. (zwana dalej "Spółką" lub "PEM") z siedzibą w Warszawie, przy Pl. Europejskim 1, została wpisana w dniu 25 listopada 2010 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod nr 0000371491. Spółce nadano numer statystyczny REGON 142695638 oraz numer identyfikacji podatkowej 525- 249-39-38.

Przedmiotem działalności Spółki są:

• Działalność holdingów finansowych (PKD 64.2)
• Pozostała działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.9)
• Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19)
• Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 88.1)
• Wynajem lub zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2)
• Działalność związana z obsługą nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3)
• Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.1)
• Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2)

Private Equity Managers S.A. jest spółką dominującą w grupie kapitałowej wyspecjalizowaną w zarządzaniu różnymi klasami aktywów. Działalność Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. (dalej "GK PEM") skupia się na zarządzaniu aktywami funduszy typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt. W 2019 r. spółki z GK PEM zarządzały następującymi funduszami/subfunduszami:

Subfundusz typu private equity, którego aktywa lokowane są w spółki średniej wielkości z branż: TMT, usług finansowych i dla biznesu, e-commerce, dystrybucji, BPO i infrastruktury, posiadające ugruntowaną pozycję rynkową lub będące wiodącymi podmiotami w danym obszarze działalności z Polski, Europy Środkowo-Wschodniej i Turcji.

Subfundusz koncentruje się na inwestycjach w spółki z branż: usługi internetowe i telekomunikacyjne, usługi i technologie mobilne (B2C), media cyfrowe i e-commerce, technologie bezprzewodowe, software oraz IT, będące w fazie wzrostu, nienotowane na rynku regulowanym, cechujące się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu, przy jednocześnie niższym stopniu ryzyka, niż dla działalności early-stage. Inwestycje realizowane są w Polsce oraz w innych państwach Europy Środkowo-Wschodniej i Europy Zachodniej.

Fundusz specjalizujący się w instrumentach dłużnych: mezzanine i junior/2nd lien debt z preferencją dla spółek technologicznych, finansowanie dłużne dla funduszy venture capital/growth capital, inwestycje w obligacje wysoko rentowne (high yield bonds) i jednostki uczestnictwa/certyifkaty inwestycyjne.

Fundusz inwestujący w projekty na wczesnych etapach rozwoju – typu early stage – w sektorach nowoczesnych technologii informatycznych i elektronicznych na polskim rynku, z koncentracją na obszarze cloud computing, Internet, software, technologie mobilne i bezprzewodowe (B2B).

Fundusz inwestujący w takie sektory jak: media elektroniczne, e-commerce, technologie i usługi internetowe oraz bezprzewodowe (mobilne), w spółki na wczesnym etapie rozwoju oraz na etapie wzrostu z perspektywami na sukces na rynku polskim, ale także europejskim i globalnym.

Obecnie głównym inwestorem (limited partner) w funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez spółki z GK PEM jest MCI Capital S.A.

Źródłem przychodów GK PEM jest wynagrodzenie za zarządzanie aktywami w formie:

• wynagrodzenia stałego (management fee) stanowiącego (podobnie jak dla większości funduszy inwestycyjnych) określony procent wartości zarządzanych aktywów (max 4,5%);
• wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników inwestycyjnych (carried interest) i obliczanego jako procent przyrostu wartości aktywów netto na jeden certyfikat inwestycyjny, jeżeli przyrost ten przekroczy

określony dla danego funduszu inwestycyjnego próg (może sięgać nawet do 40% wypracowanego wyniku).

Model biznesu GK PEM charakteryzuje bardzo niskie ryzyko odpływu kapitału pod zarządzaniem, związane z długoterminowym charakterem zaangażowania inwestorów funduszy typu private equity.

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi fundusze inwestycyjne zamknięte, GK PEM co najmniej raz na kwartał dokonuje wyceny wartości godziwej aktywów w każdym z funduszy inwestycyjnych, których portfelem zarządza. Wartość wyceny portfela inwestycyjnego, pomniejszona o wartość zobowiązań danego funduszu inwestycyjnego, wyznacza wartość aktywów netto pod zarządzaniem. Wyceny dokonywane są według ustalonej metodologii zatwierdzanej przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "MCI TFI") oraz potwierdzane są przez depozytariusza danego funduszu inwestycyjnego. W portfelach inwestycyjnych ww. funduszy znajdują się zarówno papiery wartościowe spółek publicznych, jak i niepublicznych. Wyceny dokonywane przez MCI TFI oparte są na danych spółek porównawczych, transakcjach rynkowych, kosztach nabycia oraz prognozach przyszłych przepływów pieniężnych i stanowią oszacowanie wartości godziwej aktywów portfelowych.

Wysokość maksymalnego wynagrodzenia za zarządzanie danym funduszem inwestycyjnym, którego pobranie jest możliwe na podstawie statutów poszczególnych funduszy inwestycyjnych i inne ustalenia przedstawia poniższa tabela.

Fundusz	wynagrodzenie stałe (max zgodnie ze statutem)	wynagrodzenie zmienne (max zgodnie ze statutem)	komentarz
Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.	3,25%	w zależności od serii certyfikatu 25% nadwyżki ponad 10% próg wyniku lub 20% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 10% próg wyniku, lub 25% od nadwyżki ponad 7% próg wyniku	wynagrodzenie stałe naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej od wartości aktywów netto
Subfundusz MCI.TechVentures 1.0.*	3,25%	w zależności od serii certyfikatu 40% nadwyżki ponad próg 10% wyniku lub 19% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 12,5% próg wyniku, lub 25% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 8% próg wyniku	wynagrodzenie zmienne naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej (jeśli jest podstawa do naliczenia wynagrodzenia) z zastosowaniem reguły high water mark
MCI.CreditVentures 2.0. FIZ	3,25%	20%/15%/10% od zysku, gdy przekroczony zostanie 5% próg wyniku lub 20% nadwyżki ponad 5% próg wyniku	wynagrodzenie stałe naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej od wartości aktywów netto wynagrodzenie zmienne naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej z zastosowaniem reguły high water mark
Helix Ventures Partners FIZ	4,50%	20% ponad IRR 7,5%	W 2019 roku nie zostało pobrane wynagrodzenie
Internet Ventures FIZ	wartość kwotowa	20% ponad IRR 6,33%	wynagrodzenie stałe naliczane jest zgodnie z budżetem operacyjnym w taki sposób, aby łączna wartość pobranego wynagrodzenia nie przekroczyła średniorocznie 3% łącznych wpłat do funduszu.

*Zgodnie z informacją zawartą w części sprawozdania zarządu "Istotne zdarzenia w roku 2019 w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A." punkt "Zmiana statutu subfunduszu MCI.TechVentures 1.0." w 2019 r. miały miejsce zmiany w zakresie sposobu naliczania wynagrodzenia stałego za zarządzanie subfunduszem.

W 2019 r. GK PEM wypracowała 12,5 mln zł zysku brutto oraz 9,8 mln zł zysku netto (w 2018 r. GK PEM wypracowała odpowiednio 13,7 mln zł zysku brutto oraz 8,6 mln zł zysku netto). Na osiągnięty zysk wpływ miały głównie przychody z tytułu zarządzania w łącznej kwocie 50,2 mln zł. Koszty działalności podstawowej w 2019 r. kształtowały się na poziomie 4,6 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 30,9 mln zł. Suma bilansowa kształtowała się na poziomie 124,7 mln PLN, z czego 75% stanowiły aktywa trwałe. Kapitał własny na 31 grudnia 2019 r. wynosił 51,3 mln zł. Na zobowiązania Grupy składały się głównie zobowiązania z tytułu kredytu (51% zobowiązań ogółem), zobowiązania z tytułu krótkoterminowych instrumentów finansowych (12% zobowiązań ogółem) oraz rezerwy z tytułu wynagrodzeń zmiennych z tytułu wyjścia z inwestycji (carry fee) (20% zobowiązań

ogółem). Zobowiązania finansowe Grupy będą regulowane w przyszłości z przychodów za zarządzanie funduszami. W 2019 r. Grupa nie posiadała lokat kapitałowych i inwestycji kapitałowych. Aktywa pod zarządzaniem wzrosły w stosunku do 2018 r. o 5,5% i na koniec 2019 r. wynosiły 2.606.065 tys. zł. Wskaźnik marży EBITDA wyniósł 33% (wobec 30% w 2018 r. (33% w 2018 r. przy zastosowaniu do tego roku sprawozdawczego zasad MSSF 16)), a wskaźnik zysku netto do średnich aktywów pod zarządzaniem wyniósł 0,39%. Zysk netto GK PEM przypadający na jedną akcję wyniósł 2,87 zł.

W 2019 r. Private Equity Managers S.A. zrealizowała stratę brutto w wysokości 59,3 mln zł (odpowiednio stratę netto w wysokości 59,7 mln zł), w porównaniu do wypracowania zysku brutto w 2018 r. w kwocie 12,4 mln zł (odpowiednio zysku netto w wysokości 7,2 mln zł). Na wygenerowaną stratę wpływ miała przede wszystkim wygenerowana strata z tytułu aktualizacji wartości udziałów w spółkach zależnych (w tym przede wszystkim PEM Asset Management Sp. z o.o.) w łącznej kwocie 45,5 mln zł. Spadek o 72,5 mln zł w stosunku do 2018 r., przede wszystkim w wyniku:

• dokonania częściowego odpisu aktualizującego wartości udziałów w MCI Capital TFI S.A. w wysokości 56,4 mln zł w związku z przeprowadzonym testem na utratę wartości. Dokonanie częściowego odpisu aktualizującego zostało dokonane mając na uwadze czynniki takie jak: (i) zmiana statutu funduszu MCI.PrivateVentures FIZ w odniesieniu do subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., powodująca skrócenie okresu życia subfunduszu (subfundusz stał się subfunduszem działającym na czas określony), (ii) planowana likwidacja funduszu Internet Ventures FIZ w 2021 r., (iii) stopniowe wygaszanie działalności funduszu MCI.CreditVentures 2.0 FIZ i skupianie się w głównej mierze na strategii buyout realizowanej przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. oraz (iv) sytuacja rynkowa, w tym efekt związany z pandemią koronawirusa, wpływająca na niepewność odnośnie stóp zwrotu zarządzanych funduszy. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w nocie 14 do jednostkowego sprawozdania finansowego "Inwestycje wyceniane metodą praw własności".

• odpisania wartości firmy w PEM Asset Management Sp. z o.o. w wysokości 14,1 mln zł. Odpis wartości firmy w PEM Asset Management Sp. z o.o. został rozpoznany w związku z powrotem zarządzania całością portfeli inwestycyjnych funduszy do MCI Capital TFI S.A. z wyłącznym wykorzystaniem zasobów własnych MCI Capital TFI S.A., w wyniku którego w Spółce nastąpiło zmniejszenie przyszłych przepływów pienieżnych generowanych przez ośrodki wypracowujące środki pieniężne, do których przypisano wartość firmy. Powrót zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy z PEM Asset Management Sp. z o.o. do MCI Capital TFI S.A. jest jedynie przeniesieniem działalności operacyjnej w ramach GK PEM i nie ma wpływu na jej działalność oraz generowane przez nią w przyszłości wyniki finansowe.

• spisania przez spółki z GK PEM aktywowanych wydatków w kwocie 3 mln zł poniesionych w związku z realizowanymi pracami mającymi na celu uruchomieniem instytucji zbiorowego inwestowania przez Grupę PEM. Decyzja została podjęta z uwagi na brak postępów w zakresie finalizacji tego projektu do chwili zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spowodowanego obecnym otoczeniem (epidemia koronawirusa oraz postępowanie prokuratorskie), trudnym do przewidzenia przez spółki z GK PEM rozwojem sytuacji w wielu obszarach i związaną z tym niepewnością co do przyszłości – czynniki te wpływają wzrost prawdopodobieństwa braku utworzenia instytucji zbiorowego inwestowania w bliskim horyzoncie czasowym. Jednocześnie Grupa podkreśla, że plany GK PEM w zakresie uruchomienia instytucji zbiorowego inwestowania nie uległy zmianie. Tym samym GK PEM będzie podejmowała dalsze prace i starania w celu ekspansji prowadzonej działalności.

Jednocześnie w 2019 r. Private Equity Managers odnotował wyższe koszty ogólnego zarządu (wzrost o 1,2 mln zł), które zostały skompensowane przez niższe koszty finansowe (spadek o 2 mln zł). Aktywa Spółki, w 96% będące aktywami finansowymi oraz inwestycjami w spółkach zależnych wycenianymi metodą praw własności, finansowane są w przeważającej mierze kredytem bankowym, kapitałami własnymi oraz długiem zaciągniętym od podmiotów z GK PEM. Wskaźnik zadłużenia wynosi 65,3% aktywów Spółki. Dług zaciągnięty w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. stanowi 26,8% aktywów. Strata przypadająca na jedną akcję wyniosła 17,46 zł, natomiast wartość księgowa na jedną akcję na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosła 18,32 zł.

Potencjał wzrostu wartości GK PEM jest ściśle związany z dynamiką wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem. W ocenie Zarządu Spółki skuteczna strategia rozwoju, oparta na modelu pozyskiwania środków na inwestycje (głównie poprzez emisję obligacji lub pozyskiwanie kredytów bankowych oraz pozyskiwanie kapitału od dużych inwestorów instytucjonalnych/podmiotów mających szeroką i ugruntowaną wiedzę z zakresu rynków kapitałowych, w tym rynku private equity, a także duże możliwości w zakresie dostarczania kapitału na inwestycje) oraz potencjale wzrostu wartości spółek portfelowych, pozwoli na wzrost poziomu aktywów pod zarządzaniem.

2. Istotne zdarzenia w roku 2019 w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Umorzenie udziałów własnych przez PEM Asset Management Sp. z o.o. oraz rejestracja obniżenia kapitału zakładowego

Dnia 27 lutego 2019 r. zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS obniżenie kapitału zakładowego PEM AM w wyniku umorzenia nabytych udziałów własnych.

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

Dnia 29 marca 2019 r. MCI Capital TFI S.A. otrzymało rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pani Ilony Weiss z dniem 31 marca 2019 r.

Przekształcenie spółki PEM Seed Capital Sp. z o.o. w spółkę komandytową

W dniu 30 kwietnia 2019 r. sąd rejestrowy właściwy dla PEM Seed Capital Sp. z o.o. zarejestrował jej przekształcenie w spółkę komandytową, działającą pod firmą PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa.

Sprzedaż obligacji serii B Private Equity Managers S.A. oraz wydłużenie terminy wykupu obligacji

W dniu 17 czerwca 2019 r. miała miejsce sprzedaż 40 000 obligacji serii B wyemitowanych przez Private Equity Managers S.A., w ramach której prawa do obligacji zostały przeniesione ze spółki MCI Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V S.K.A na fundusz MCI.Partners FIZ. Cena sprzedaży 40 000 obligacji wyniosła 49.477.472,49 zł.

W dniu 27 sierpnia 2019 r. Spółka zawarła z MCI.Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty porozumienie wydłużające termin wykupu obligacji serii B z 20 czerwca 2020 r. na 20 czerwca 2022 r.

Umorzenie certyfikatów inwestycyjnych MCI.Partners FIZ

W dniu 26 czerwca 2019 r. miało miejsce umorzenie 1 650 certyfikatów inwestycyjnych MCI.Partners FIZ przez spółkę PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa. Na dzień umorzenia spółka PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa była jedynym uczestnikiem funduszu MCI.Partners FIZ i posiadała 5 943 certyfikaty inwestycyjne tego funduszu. Wartość umorzonych certyfikatów inwestycyjnych na dzień umorzenia wynosiła 14 167 tys. zł.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podział zysku Spółki za 2018 r.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2018. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że zysk netto za rok 2018 w kwocie 7.158.019,46 zł zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Postępowanie przed Komisją Nadzoru Finansowego w temacie udzielenia zgody na zawarcie przez MCI Capital TFI S.A. umowy o powierzenie innemu podmiotowi wykonywanie czynności związanych z działalnością prowadzoną przez MCI Capital TFI S.A.

MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management Sp. z o.o. w 2019 r. były stronami postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego o uzyskanie zgody na zawarcie umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ("Ustawa"), w związku z art. 46 ust. 3a Ustawy. Postępowanie zostało zapoczątkowane złożeniem przez MCI Capital TFI S.A. do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o uzyskanie zgody na zawarcie umowy, w związku ze zmianą Ustawy, jaka miała miejsce w grudniu 2016 r. (Ustawa we wcześniejszym brzmieniu nie nakładała obowiązku uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego w sytuacji zlecenia przez Towarzystwo czynności zarządzania podmiotowi zewnętrznemu). Komisja Nadzoru Finansowego umorzyła przedmiotowe postępowanie, w związku z powrotem zarządzania całością portfeli inwestycyjnych funduszy z dniem 10 grudnia 2019 r. do MCI Capital TFI S.A. z wyłącznym wykorzystaniem zasobów własnych Towarzystwa. Jednocześnie, Towarzystwo zobowiązało się do płatności w przyszłości na rzecz PEM Asset Management Sp. z o.o. opłaty odpowiadającej wartości wynagrodzenia należnego osobom dotychczas zarządzającym inwestycjami w imieniu PEM Asset Management Sp. z o.o., każdorazowo w związku z wyjściami z inwestycji historycznie zarządzanymi przez PEM Asset Management Sp. z o.o.

Postępowanie prokuratorskie

W dniu 3 lipca 2019 r. członkowie zarządu Spółki udostępnili i przekazali na życzenie Komendy Stołecznej Policji, działającej w ramach działań procesowych, na zlecenie Prokuratury Okręgowej w Warszawie, dokumentację mającą na celu wyjaśnienie sprawy w ramach toczącego się śledztwa dotyczącego nabywania przez osoby inwestujące certyfikatów subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ. Spółka nie jest stroną w toczącym się postępowaniu. Jak wynika z informacji podanych do publicznej wiadomości przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, śledztwo prowadzone przez tę prokuraturę dotyczy nabywania przez osoby inwestujące certyfikatów subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ.

Wybór firmy audytorskiej

Dnia 21 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2019 roku oraz 2020 roku oraz do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

Sprzedaż akcji własnych Spółki Private Equity Managers S.A.

W dniu 25 września 2019 r. Spółka dokonała sprzedaży akcji własnych spółki na rzecz Członków Zarządu – Ewy Ogryczak (2.397 sztuk) i Krzysztofa Konopińskiego (2.397 sztuk) w celu wypełnienia zobowiązań Spółki wynikających z programów motywacyjnych dla Członków Zarządu. Łącznie sprzedanych zostało 4.794 szt. w cenie 1 zł za jedną akcję.

Zmiana statutu subfunduszu MCI.TechVentures 1.0.

W dniu 30 września 2019 r., aby zmniejszyć obciążenia subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. (,,Subfundusz"), MCI Capital TFI S.A. wdrożyło nową formułę wynagrodzenia za zarządzanie, tj. wynagrodzenie stałe za zarządzanie Subfunduszem przypadające na certyfikaty inwestycyjne serii O i następnych (certyfikaty będące w posiadaniu głównie uczestników niezwiązanych z MCI Capital S.A. (udział tych serii w łącznej wartości inwestycji GK MCI w certyfikaty inwestycyjne subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wynosił 39% na dzień 31 grudnia 2019 r.)) będzie pobierane wyłącznie wówczas, kiedy stopa zwrotu Subfunduszu dla danej serii certyfikatów inwestycyjnych za dany okres, również po pobraniu wynagrodzenia stałego, będzie dodatnia. Zmiana ta w 2019 roku wpłynęła na obniżenie wynagrodzenia stałego pobieranego przez GK PEM o ok. 8,3 mln zł. W konsekwencji braku pobrania wynagrodzenia stałego za zarządzanie Subfunduszem w III i IV kwartale 2019 r. od wskazanych wyżej serii certyfikatów inwestycyjnych, Grupa PEM nie poniosła również kosztów opłat dystrybucyjnych w łącznej kwocie 2.636 tys. PLN.

Ponadto, Zgromadzenie Inwestorów w dniu 25 września 2019 r. podjęło decyzje o wprowadzeniu zmian w statucie subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., które polegają na: (i) zrównaniu praw wszystkich uczestników subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w odniesieniu do wykupu certyfikatów inwestycyjnych tego Subfunduszu oraz głosów na zgromadzeniu inwestorów MCI.PrivateVentures FIZ; (ii) ograniczeniu czasu trwania Subfunduszu do września 2024 roku, z możliwością dwukrotnego przedłużenia o 1 rok po wyrażeniu zgodny przez zgromadzenie inwestorów, oraz (iii) zastąpieniu dotychczasowego modelu wykupów certyfikatów inwestycyjnych na żądanie uczestników przez model automatycznej wypłaty środków dla inwestorów, proporcjonalnie do posiadanego udziału w subfunduszu, przy uwzględnieniu rezerwy płynnościowej na zobowiązania finansowe Subfunduszu.

Zmiany statutu MCI.PrivateVentures 1.0. FIZ dotyczące subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w powyższym zakresie zostały wprowadzone w grudniu 2019 r.

Zawiadomienie Tomasza Czechowicza o zamiarze pośredniego stania się podmiotem dominującym spółki MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

W dniu 24 października 2019 r. Pan Tomasz Czechowicz złożył w Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie o zamiarze pośredniego stania się podmiotem dominującym spółki MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. na podstawie art. 54 ust. 1 w zw. z art. 54 ust. 2 oraz w zw. z art. 54 ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (,,Ustawa"). Pan Tomasz Czechowicz przekazał w zawiadomieniu do Komisji Nadzoru Finansowego informacje wymagane art. 54a i art. 54b Ustawy oraz przepisami Rozporządzania Ministra Finansów z dnia 20 sierpnia 2010 r. w sprawie załączonych do zawiadomień o zamiarze nabycia abo objęcia akcji lub praw z akcji towarzystwa funduszy

inwestycyjnych lub o zamiarze stania się podmiotem dominującym towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Dnia 6 kwietnia 2020 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego udzielił Tomaszowi Czechowiczowi zezwolenia na objęcie kontroli nad MCI Capital TFI S.A.

Rozpoczęcie likwidacji spółek z Grupy Kapitałowej PEM

W 2019 r. została rozpoczęta likwidacja czterech spółek z Grupy Kapitałowej PEM:

• w dniu 12 listopada 2019 r. spółkek: Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o., MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Energy Mobility Partners Sp. z o.o.

• w dniu 29 października 2019 r. spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V S.K.A.

3. Wydarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2019 r. w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły poniższe istotne wydarzenia, które mają wpływ na działalność Spółki lub innych podmiotów z GK PEM:

Szacowany wpływ pandemii koronawirusa na sytuację finansową GK PEM

Początek 2020 r. przyniósł rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 na całym świecie. Sytuacja ta odbiła się negatywnie na gospodarkę światową (zauważalne znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów oraz spadek wartości akcji). Gospodarka globalna została poddana bezprecedensowemu eksperymentowi – zamknięte granice, niemalże zupełny brak ruchu lotniczego, zamknięte powierzchnie handlowe, ograniczenia w poruszaniu się i wiele innych. Pierwszy kwartał 2020 r. był też okresem niespotykanej historycznie zmienności na rynkach walutowych. Polski złoty osłabił się o średnio 6% w stosunku do koszyka walut: ok. 7% w stosunku do EUR, ponad 9% w stosunku do USD i ponad 2% w stosunku do GBP.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządu GK PEM, trudno jest jednak oszacować ostateczny wpływ epidemii koronawirusa na działalność zarówno spółek znajdujących się w portfelach funduszy zarządzanych przez GK PEM, jak również na sytuację finansową całej Grupy PEM. Z uwagi na fakt, iż sytuacja związana z pandemią rozwija się bardzo dynamicznie, prognozy jej wpływu na sytuację GK PEM są obarczone znaczącą niepewnością.

Należy jednak mieć na uwadze, że istnieje ryzyko spadku aktywów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez GK PEM, przede wszystkim jako efekt obniżenia się wycen spółek portfelowych. Na chwilę obecną widać spowolnienie w szczególności w branży turystycznej (co ma negatywne przełożenie na wyceny spółek takich jak Tatilbudur i Travelata), jak również należy spodziewać się utrudnień w zakresie gospodarki magazynowej oraz logistyki w spółkach z branży e-commerce. Pomimo tego, COVID-19 oraz sposób, w jaki społeczeństwa reagują na związane z nim zagrożenia, mogę być katalizatorem długoterminowych zmian. GK PEM zakłada, że w perspektywie długoterminowej doprowadzi to do zdynamizowania się procesów transformacji cyfrowej, a także będzie miało przełożenie na zmiany w zwyczajach zakupowych społeczeństwa. Zdaniem GK PEM przede wszystkim zwiększy się gotowość do automatyzacji wykonywanych czynności, zmniejszy się zależność od czynnika ludzkiego, zdecydowanie większy będzie udział sprzedaży kanałami internetowymi, zmieni się sposób wykonywania pracy, itp. W konsekwencji doprowadzi to do zwiększenia popytu na produkty/usługi oferowane online, co z kolei może pozytywnie wpłynąć na wyceny wybranych spółek w portfelach funduszy zarządzanych przez GK PEM. Na ten moment ciężko jest przewidzieć skalę i dokładny kierunek tego zjawiska.

Tym niemniej, w perspektywie kolejnych 3-6 kwartałów spodziewamy się utrzymania perturbacji na rynkach kapitałowych i w realnej gospodarce. Pandemia przyczynia się do zmniejszenia aktywności w transakcjach M&A, Private Equity i IPO, jednocześnie wpływa na przyspieszenie transformacji i dysrupcji cyfrowej oraz osiągnięcie punktu przegięcia handlu elektronicznego i usług cyfrowych w CEE. W rezultacie może prowadzić to do zmniejszenia się wolumenów nowego finansowania oraz możliwego wydłużenia procesów wyjść z inwestycji przez fundusze, jednakże GK PEM spodziewa się braku istotnego wpływu koronawirusa na realizowanie przez fundusze nowych inwestycji i proces zarządzania portfelem. GK PEM spodziewa się stagnacji na rynku długu, co można oznaczać dla niej brak możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisje obligacji w perspektywie kolejnego roku lub dłużej.

Poza spółkami z sektora turystycznego, o czym mowa powyżej, spółki funduszy są w dobrej pozycji, aby uchwycić i wykorzystać zmiany w otoczeniu gospodarczym. Widać to na przykładach spółek takich jak Frisco czy Morele/Pigu, które w czasie pandemii istotnie poprawiły swoje wyniki. Z tego względu w perspektywie

długoterminowej (przekraczającej 1 rok) GK PEM spodziewa się pozytywnego lub neutralnego wpływu skutków pandemii na inwestycje funduszy.

Zarząd jednostki dominującej GK PEM będzie na bieżąco monitorować potencjalny ilościowy i jakościowy wpływ epidemii na sytuację finansową i przyszłe wyniki finansowe Grupy PEM, a także na bieżąco będzie podejmować wszelkie możliwe działania mitygujące w celu złagodzenia negatywnego wpływu na działalność Grupy PEM. Jednakże wprowadzenie stanu zagrożenia epidemicznego nie stworzyło jak dotąd bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości działalności spółek z Grupy PEM, a działalność operacyjna całej Grupy prowadzona jest na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządu GK PEM bez większych przeszkód.

Umowa przelewu wierzytelności

W dniu 21 stycznia 2020 r. została zawarta umowa przelewu wierzytelności pomiędzy MCI Capital TFI S.A. oraz ING Bank Śląski S.A., na mocy której MCI Capital TFI S.A. jako cedent zabezpiecza spłatę wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wobec Spółki z tytułu umowy kredytowej z dnia 26 lipca 2017 r. w formie przelewu na rzecz banku swoich wierzytelności wynikających z należnych do pobrania opłat za zarządzanie funduszami do wysokości zadłużenia z tytułu umowy kredytowej wraz z odsetkami, prowizjami i innymi kosztami, związanymi z umowa kredytową. Umowa została zawarta w związku z powrotem zarządzania całością portfeli inwestycyjnych funduszy z dniem 10 grudnia 2019 r. do MCI Capital TFI S.A.

4. Planowana dywidenda za 2019 rok

W związku z wygenerowaniem przez PEM straty netto za 2019 r., Spólka nie będzie wypłacała dywidendy w 2020 r.

Mając na względzie fakt, że bieżąca działalność PEM jest częściowo finansowana kredytem w wysokości 39 mln zł zaciągniętym w ING Banku Śląskim oraz biorąc pod uwagę obecną, niełatwą sytuację na rynku finansowym, uważamy, że w trosce o bezpieczeństwo płynnościowe związane z bieżącymi operacjami oraz zabezpieczenie przyszłych spłat kredytu PEM powinien obecnie akumulować środki na zabezpieczenie tych wydatków.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie opublikowała prognozy wyników jednostkowych ani skonsolidowanych za 2019 r.

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta i Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności emitenta i Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym

Grupa Kapitałowa PEM, w której Private Equity Managers S.A. jest jednostką dominującą, specjalizuje się w zarządzaniu różnymi klasami aktywów w funduszach alternatywnych typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt.

Poniżej opisane przewidywane kierunki rozwoju wpłyną na wzrost wartości aktywów pod zarządzaniem.

Potencjał wzrostu wartości GK PEM jest ściśle związany z dynamiką wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem, jakością portfeli inwestycyjnych oraz ich zarządzaniem. W ocenie Zarządu PEM, odpowiednie wzrosty wartości aktywów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo wpływają na odpowiednie wzrosty wartości netto zarządzanych aktywów, co z kolei jest podstawą do wypłaty wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie dla spółek z GK PEM.

Fundusze inwestycyjne zarządzane przez GK PEM angażują środki w wybranych przedsiębiorstwach i starają się, aby wzrost wartości danej inwestycji umożliwił osiągnięcie jak najwyższej stopy zwrotu. W okresie trwania inwestycji, który przeciętnie wynosi od 3 do 7 lat, wspomagają one przedsiębiorstwa fachową wiedzą i budują ich wartość, tak aby po tym okresie wychodząc z inwestycji móc zrealizować zyski. Kapitał PE/VC najczęściej trafia do przedsiębiorstw w celu sfinansowania: rozwoju nowych produktów i technologii, zwiększenia kapitału obrotowego lub realizacji fuzji i przejęć.

W chwili obecnej GK PEM zarządza następującymi funduszami inwestycyjnymi:

• MCI.PrivateVentures FIZ z wydzielonymi subfunduszami: MCI.EuroVentures 1.0 i MCI.TechVentures 1.0,
• MCI.CreditVentures 2.0 FIZ,
• Helix Ventures Partners FIZ,

- Internet Ventures FIZ,

GK PEM w najbliższych latach zamierza w dalszym ciągu skupiać się na zarządzaniu aktywami funduszy typu private equity, venture capital i mezzanine debt, przy czym należy mieć na uwadze poniższe aspekty oraz zmiany związane z kierunkową działalnością GK PEM:

• w związku ze zmianą statutu funduszu MCI.PrivateVentures FIZ, dotyczącą subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w grudniu 2019 r., czas trwania subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. został ograniczony do 5 lat (z możliwością przedłużenia okresu życia subfunduszu dwa razu po 1 roku, pod warunkiem uzyskania zgody większości 2/3 głosów inwestorów).

• w przypadku funduszy Internet Ventures FIZ oraz Helix Ventures Partners FIZ planowana jest likwidacja tych funduszy w 2021 r., co jest zgodne z zapisami statutowymi funduszy – oba te fundusze zostały powołane do życia na czas określony.

• subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. pozostaje subfunduszem działającym na czas nieokreślony, praktycznie w całości należy do Grupy Kapitałowej MCI Capital S.A. (według stanu na 31 grudnia 2019 r. Grupa Kapitałowa MCI Capital S.A. posiadała 99,12% udział w aktywach netto subfunduszu).

• fundusz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ pozostaje funduszem działającym na czas nieokreślony, przy czym GK PEM zamierza stopniowo wygaszać działalność tego funduszu w perspektywie kilkuletniej.

Docelowo powyższe działania doprowadzą do sytuacji, w której GK PEM będzie skupiać się na zarządzaniu jednym subfunduszem, tj. MCI.EuroVentures 1.0., reprezentującym strategię typu buyout, natomiast obecnie celem Towarzystwa jest realizacja 1 – 2 inwestycji rocznie w ramach tego subfunduszu o wielkości 100 – 200 mln PLN (wartość equity/equity ticket). W sferze zainteresowania pozostają lokalni liderzy gospodarki cyfrowej z regionu Europy Środkowo-Wschodniej z szansą na transgraniczną ekspansję (strategia digital buy & build). Towarzystwo zakłada realizację wyjścia do globalnych/europejskich strategów i firm private equity.

Grupa planuje dalszą ekspansję w ramach prowadzonej działalności i w tym celu w perspektywie kilkuletniej planuje uruchomienie instytucji zbiorowego inwestowania, utworzonej zgodnie z przepisami prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, będącej alternatywnym funduszem inwestycyjnym – planowana docelowa kapitalizacja Funduszu to około 400 mln euro, a inwestorami Funduszu byliby, w przeważającej części, międzynarodowi inwestorzy instytucjonalni oraz subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. Zbieranie kapitału do Funduszu miałoby odbywać się na warunkach oferty prywatnej, natomiast Partnerem Zarządzającym Funduszu (General Partner) miałaby zostać spółka prawa luksemburskiego zależna od Private Equity Managers S.A.

W bieżącym roku obrotowym Grupa spisała aktywowane wydatki poniesione w związku z realizowanymi pracami mającymi na celu uruchomieniem instytucji zbiorowego inwestowania. Decyzja została podjęta z uwagi na brak postępów w zakresie finalizacji tego projektu do chwili zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spowodowanego obecnym otoczeniem (epidemia koronawirusa oraz postępowanie prokuratorskie), trudnym do przewidzenia przez Grupę rozwojem sytuacji w wielu obszarach i związaną z tym niepewnością co do przyszłości – czynniki te wpływają wzrost prawdopodobieństwa braku utworzenia instytucji zbiorowego inwestowania w bliskim horyzoncie czasowym. Jednocześnie Grupa podkreśla, że nie uległy zmianie plany Grupy w zakresie uruchomienia instytucji zbiorowego inwestowania. Tym samym Grupa będzie podejmowała dalsze prace i starania w celu ekspancji prowadzonej działalności.

7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. oraz podstawowe wielkości ekonomiczne

GK PEM wypracowała w całym 2019 r. zysk brutto na poziomie 12,5 mln zł. W tym samym okresie aktywa netto Grupy kształtowały się na poziomie 51,3 mln zł. Suma bilansowa kształtowała się na poziomie 124,7 mln zł.

Na osiągnięty zysk wpływ miały głównie przychody z tytułu zarządzania w łącznej kwocie 50,2 mln zł. Koszty działalności podstawowej w 2019 r. kształtowały się na poziomie 4,6 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 30,9 mln zł.

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 14,98 zł. Zysk przypadający na jedną akcję wyniósł 2,87 zł.

Private Equity Managers S.A. wygenerowało w całym 2019 r. stratę brutto na poziomie 59,3 mln zł. W tym samym okresie aktywa netto Spółki kształtowały się na poziomie 62,7 mln zł.

Na wygenerowaną stratę brutto wpływ miał przede wszystkim mniejszy niż w 2018 roku zysk z tytułu aktualizacji wartości udziałów w spółkach zależnych (w tym przede wszystkim PEM Asset Management Sp. z o.o.) w łącznej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

kwocie 72,5 mln zł, w związku z dokonania częściowego odpisu aktualizującego wartości udziałów w MCI Capital TFI S.A. w wysokości 56,4 mln zł w związku z przeprowadzonym testem na utratę wartości, odpisem wartości firmy w PEM Asset Management Sp. z o.o. w wysokości 14,1 mln zł oraz spisaniem przez spółki z GK PEM aktywowanych wydatków w kwocie 3 mln zł poniesionych w związku z realizowanymi pracami mającymi na celu uruchomieniem instytucji zbiorowego inwestowania przez Grupę PEM o czym szerzej mowa w Punkcie nr 1 "Sytuacja ekonomiczno-finansowa i istotne zdarzenia w 2019 r."

Koszty działalności operacyjnej w 2019 r. kształtowały się na poziomie 8,2 mln zł.

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 18,32 zł. Strata przypadająca na jedną akcję wyniosła 17,46 zł.

W kolejnych latach Grupa oczekuje zdynamizowania wzrostu osiąganych przychodów z zarządzania aktywami w związku ze zmianami wartości aktywów netto zarządzanych funduszy. Do wzrostu wartości subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0 przyczyni się wzrost wartości posiadanych i nowych inwestycji portfelowych (celem Towarzystwa jest realizacja 1 – 2 inwestycji rocznie o wielkości 100 – 200 mln PLN (equity ticket)), natomiast spadek wartości subfunduszu MCI.TechVentures 1.0 oraz pozostałych funduszy będzie spowodowany zmianami związanymi z kierunkową działalnością GK PEM opisanymi Punkcie nr 6 "Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta i Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności emitenta i Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym". Dodatkowo w planach Towarzystwa, w perspektywie kilkuletniej, jest także uruchomienie zagranicznego funduszu commitmentowego z udziałem zagranicznych inwestorów instytucjonalnych (kapitalizacja funduszu na poziomie ok. 400 mln EUR), co przełoży się na osiągnięcie wyższych przychodów z tytułu zarządzania, a tym samym pozwoli na wygenerowanie wyższych zysków na poziomie Grupy.

8. Opis głównych rodzajów ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

RYZYKO INWESTYCYJNE

Ryzyko inwestycji typu venture capital

Istotą inwestycji typu venture capital jest możliwość uzyskania wyższych stóp zwrotu poprzez inwestowanie w projekty charakteryzujące się wyższym poziomem ryzyka.

Przed dokonaniem inwestycji typu venture capital, zespoły inwestycyjne dokonują wnikliwej analizy biznes planu, co nie musi jednak zapewniać, iż rozwój przedsięwzięcia będzie zgodny z założeniami. W szczególności dotyczy to innowacji technologicznych nie mających jeszcze zastosowania na rynku, a tym samym trudnych do oceny. W przypadku, gdy model biznesowy danego przedsiębiorstwa nie odniesie sukcesu, może to odbić się negatywnie na wartości dokonanej inwestycji, z poniesieniem strat włącznie. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe spółki zarządzającej poprzez spadek wartości aktywów pod zarządzaniem.

Ryzyko związane z wyceną portfela aktywów pod zarządzaniem

Przychody i wyniki GK PEM, uzależnione są od poziomu i zmian wartości aktywów wchodzących w skład portfeli funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez podmioty z GK PEM. Od ponad 90% aktywów netto GK PEM otrzymuje wynagrodzenie stałe, obliczane kwartalnie jako procent wartości aktywów netto danego funduszu inwestycyjnego. GK PEM może również otrzymać wynagrodzenie zmienne, obliczane procentowo, jeśli przyrost wartości aktywów netto przypadający na jeden certyfikat inwestycyjny wyemitowany przez fundusz inwestycyjny przekroczy określony dla tego funduszu próg.

Zmienność wyceny portfeli aktywów pod zarządzaniem może negatywnie wpływać na przychody i wyniki GK PEM.

Ryzyko konkurencji związane z pozyskaniem nowych projektów inwestycyjnych

Rozwój GK PEM jest ściśle związany z możliwościami dokonywania nowych inwestycji w obiecujące i zaawansowane technologicznie projekty gospodarcze. Na rynku widoczny jest wzrost konkurencji ze strony innych funduszy (venture capital, private equity) i aniołów biznesu (business angels) zainteresowanych inwestycjami także w podmioty z branży nowoczesnych technologii. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia konkurencji ze strony istniejących podmiotów bądź wejścia nowych silnych kapitałowo i prestiżowo podmiotów zagranicznych. Istnieje ryzyko, że oferta GK PEM okaże się mniej interesująca dla potencjalnego celu inwestycji, niż oferta konkurencji lub też warunki, oferowane przez konkurencję, nie pozwoliłyby na osiągnięcie przez fundusze inwestycyjne odpowiedniej rentowności. Zarząd PEM ogranicza to ryzyko poprzez ekspansję geograficzną na nowe, perspektywiczne rynki, gdzie konkurencja jest mniejsza oraz poprzez rozwój zespołu zarządzającego. Istotną

przewagę konkurencyjną GK PEM stanowią: (a) dotychczasowe osiągnięcia w zakresie wysokiej dodatniej stopy zwrotu na portfelu aktywów oraz (b) rozpoznawalność w Polsce i za granicą, która ułatwia pozyskiwanie nowych projektów.

Ryzyko koncentracji inwestycji

Istotne znaczenie w tworzeniu portfela aktywów ma jego odpowiednia dywersyfikacja, zmniejszająca ryzyko inwestycyjne. Podstawowa dywersyfikacja polega na ograniczeniu poziomu zaangażowania kapitałowego w jedno przedsięwzięcie. GK PEM dąży do utrzymania dywersyfikacji portfela, aby wartość inwestycji w pojedynczą spółkę nie przekraczała 20% wartości aktywów pod zarządzaniem.

Jednocześnie Fundusze konsekwentnie realizują politykę dywersyfikacji lokat pod względem geograficznym i sektorowym. Fundusze nabywają udziały i akcje przedsiębiorstw działających w Polsce, ale także w krajach centralnej i wschodniej Europy (CEE), krajach niemieckojęzycznych (DACH), krajach byłego ZSRR (CIS), Turcji, a także w Izraelu. Dywersyfikacja geograficzna pozwala na rozproszenie ryzyka inwestycyjnego funduszy (spadek dochodowości poprzez pogorszenie sytuacji ekonomicznej na jednym rynku może zostać zminimalizowane z uwagi na dobrą sytuację na innym ryku) oraz na czerpanie korzyści ze wzrostu wartości lokat na rynkach rozwijających się. Dodatkowo Fundusze dywersyfikują lokaty ze względu na segment działalności spółek, w których udziały/akcje dokonywane są inwestycje. Fundusze lokują środki inwestorów w przedsięwzięcia od tych na bardzo wczesnym etapie rozwoju (start up/seed) poprzez spółki rozwijające się (growth) i duże, dojrzałe przedsiębiorstwa (buyout/expansion).

Większa koncentracja inwestycji w zarządzanym portfelu niesie większe ryzyko dla przychodów i wyników GK PEM w przypadku pogorszenia się koniunktury dla danej branży lub na wybranym rynku i w konsekwencji spadku wyceny takiego aktywa.

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Uzyskanie dynamicznego wzrostu GK PEM uzależnione jest od jakości pracy kadry menedżerskiej. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie funduszami i spółkami portfelowymi są istotnym elementem w procesie budowania wartości aktywów Grupy. Istnieje ryzyko, że pogorszenie wydajności pracy lub odejścia z GK PEM kluczowych osób zarządzających, może negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie GK PEM. W celu ograniczenia tego ryzyka GK PEM prowadzi aktywną politykę personalną, poszukuje nowych talentów i posiada systemy motywacyjne, które pozwalają długoterminowo powiązać kluczowe osoby z firmą (programy opcyjne).

Ryzyko kursowe

Fundusze dokonują inwestycji także w walutach innych niż złoty. Także wpływy ze zbycia inwestycji mogą być uzyskiwane w walutach innych niż złoty. W związku z powyższym, wahania kursów walut mają i będą mieć wpływ na raportowaną wartość inwestycji, która będzie spadać w przypadku aprecjacji złotego wobec walut, w których powadzone są poszczególne inwestycje w okresie inwestycyjnym. Wahania kursów inwestycji, poprzez spadki wyceny lub wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży inwestycji, mogą mieć wpływ na spadek wartości aktywów pod zarządzaniem, a co za tym idzie, spadek wartości przychodów GK PEM. GK PEM w miarę możliwości prowadzi politykę zabezpieczania ryzyka kursowego poprzez dopasowanie walutowe źródeł finansowania w stosunku do oryginalnej waluty inwestycji.

Instrumenty hedgingowe stosowane są tylko krótkoterminowo w przypadku, gdy horyzont czasowy inwestycji jest znany, np. przy planowanej sprzedaży.

Ryzyko związane z uzależnieniem przychodów od kluczowego klienta

Udział kluczowego klienta – Grupy MCI – w całości aktywów zarządzanych przez GK PEM jest znaczny (na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosił ok. 69%). Model biznesu GK PEM charakteryzuje bardzo niskie ryzyko odpływu aktywów pod zarządzaniem, związane z długoterminowym charakterem zaangażowania inwestorów. Grupa MCI jest publicznie notowaną, jedną z najstarszych i największych grup private equity, skoncentrowanych na inwestycjach w regionie Europy Centralnej i Wschodniej. Ponadto, uregulowanie zasad długoterminowej współpracy jest przedmiotem Porozumienia Trójstronnego pomiędzy Spółką, MCI Capital S.A. oraz MCI TFI. Nie można jednak wykluczyć ryzyka obniżenia przychodów GK PEM w następstwie żądania wypłaty części dochodów, umorzenia części certyfikatów inwestycyjnych, posiadanych obecnie przez Grupę MCI, czy też innego obniżenia aktywów funduszy inwestycyjnych, w których głównym uczestnikiem jest Grupa MCI. Nie można wykluczyć ryzyka, że Grupa MCI nie będzie obejmować nowych certyfikatów inwestycyjnych w funduszach, zarządzanych przez GK PEM, lub też będzie obejmować nowe certyfikaty inwestycyjne za kwoty mniejsze, niż planowała GK PEM. Strategia GK PEM zakłada aktywne pozyskiwanie kapitału inwestorów spoza Grupy MCI, w tym głównie poprzez pozyskiwanie kredytów bankowych oraz pozyskiwanie kapitału od dużych inwestorów instytucjonalnych/podmiotów mających

szeroką i ugruntowaną wiedzę z zakresu rynków kapitałowych, w tym rynku private equity, a także duże możliwości w zakresie dostarczania kapitału na inwestycje. Należy zauważyć, że na koniec 2019 r. udział Grupy MCI w całość aktywów zarządzanych przez GK PEM wynosił ok. 69% w stosunku do 71% na koniec 2018 r. Wzrost przychodów i wyników GK PEM uzależniony jest w dużej mierze od pozyskiwania nowych funduszy pod zarządzanie.

Ryzyko utraty zaufania inwestorów do funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI TFI

Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych, w znaczącym stopniu, zależy od zaufania obecnych uczestników i potencjalnych uczestników funduszy i prowadzonej przez nie działalności. W szczególności słabe wyniki inwestycyjne funduszy mogą zniechęcać do dokonywania inwestycji i powodować odpływ aktywów pod zarządzaniem GK PEM. W konsekwencji, może to spowodować obniżenie wartości wynagrodzenia pobieranego przez MCI TFI za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi.

Ryzyko związane z dokonywaniem przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez MCI TFI lokat w aktywa o charakterze niepublicznym

Istotną część aktywów funduszy inwestycyjnych, których portfelami inwestycyjnymi zarządzają podmioty z GK PEM, stanowią aktywa o charakterze niepublicznym, tj. nienotowane na żadnym rynku zorganizowanym ani regulowanym. Wycena tego rodzaju aktywów oparta jest przede wszystkim na metodach porównawczych, natomiast przy braku dostępnych danych spółek porównywalnych, do wycen aktywów niepublicznych wykorzystywane są metody dochodowe oraz majątkowe. W związku z powyższym, w przypadku, w którym pojawi się konieczność zbycia tego rodzaju aktywów, szczególnie w sposób przyśpieszony względem normalnego toku działalności, cena sprzedaży tego rodzaju aktywów uzyskana przez fundusz inwestycyjny może być niższa, niż wartość tych aktywów ustalona na potrzeby wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych. Ponadto, wycena tego rodzaju aktywów może ulegać wahaniom. W konsekwencji, może to spowodować obniżenie wartości wynagrodzenia pobieranego przez MCI TFI.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem aktywów pod zarządzaniem

Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych zależy od zdolności do pozyskiwania środków pieniężnych od inwestorów gotowych objąć nowe emisje certyfikatów inwestycyjnych oraz tego, czy dotychczasowi uczestnicy nie będą mieli zamiaru wycofać środków zainwestowanych w fundusze inwestycyjne. W szczególności, uczestnicy funduszy inwestycyjnych mają prawo żądać wykupienia certyfikatów inwestycyjnych, a także wypłaty przychodów i dochodów osiągniętych przez fundusze inwestycyjne, jeśli statuty funduszy inwestycyjnych tak przewidują. Nie można wykluczyć ryzyka skorzystania przez te podmioty z prawa do wycofania zainwestowanych w fundusze inwestycyjne środków. W takim przypadku, zmniejszeniu ulegnie wartość portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, zarządzanych przez podmioty z GK PEM, co może negatywnie wpływać na przychody i wyniki GK PEM.

Ryzyko tempa wzrostu wartości spółek portfelowych

Wzrost przychodów GK PEM uzależniony jest od wzrostu wartości aktywów pod zarządzaniem, w tym od wzrostu wyceny poszczególnych spółek portfelowych. Istnieje ryzyko spadku tempa wzrostu aktywów portfelowych w wyniku pogorszenia się koniunktury na rynkach kapitałowych, spadku wycen na rynkach nowych technologii, gdzie inwestują fundusze inwestycyjne, których portfele inwestycyjne zarządzane są przez GK PEM, a także w wypadku nieudanych inwestycji, które nie przyniosą zakładanych stóp zwrotu. Spowolnienie tempa wzrostu aktywów portfelowych może mieć negatywny wpływ na perspektywy działalności, przychody i wyniki GK PEM. GK PEM w ramach zarządzania ryzykiem tempa wzrostu wartości spółek portfelowych planuje skoncentrować się na inwestycjach realizowanych za pośrednictwem subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. (strategia typu buyout), natomiast celem Towarzystwa jest realizacja 1 – 2 inwestycji rocznie o wielkości 100 – 200 mln PLN (wartość equity/equity ticket).

Dodatkowo w planach GK PEM, w perspektywie kilkuletniej, jest także uruchomienie zagranicznego funduszu commitmentowego z udziałem zagranicznych inwestorów instytucjonalnych, gdzie Partnerem Zarządzającym Funduszu (General Partner) miałaby być spółka prawa luksemburskiego zależna od Private Equity Managers S.A.

Jednocześnie należy podkreślić, że we wrześniu 2019 r., aby zmniejszyć obciążenia subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., Towarzystwo wdrożyło nową formułę wynagrodzenia za zarządzanie, tj. wynagrodzenie stałe za zarządzanie MCI.TechVentures 1.0. przypadające na certyfikaty inwestycyjne serii O i następnych (certyfikaty będące w posiadaniu głównie uczestników niezwiązanych z MCI Capital S.A.) będzie pobierane wyłącznie wówczas, kiedy stopa zwrotu MCI.TechVentures 1.0. dla danej serii certyfikatów inwestycyjnych za dany okres, również po pobraniu wynagrodzenia stałego, będzie dodatnia. Oznacza to, że w kolejnych okresach, w sytuacji niewygenerowania się dodatniej stopy zwroty w subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., Towarzystwo nie

pobierze wynagrodzenia za zarządzanie od wyżej wymienionych serii certyfikatów inwestycyjnych, co będzie miało wpływ na spadek przychodów z zarządzania Towarzystwa i wyniki finansowe Grupy PEM.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GK PEM PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

Ryzyko działania w silnie regulowanej branży

Model biznesu GK PEM obejmuje prowadzenie działalności w silnie sformalizowanej, regulowanej i nadzorowanej branży funduszy inwestycyjnych. Działalność MCI TFI wymaga posiadania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Działalność MCI TFI, funduszy inwestycyjnych utworzonych przez MCI TFI (oraz PEM Asset Management Sp. z o.o. jako podmiotu zarządzającego do 10 grudnia 2019 roku portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych) podlega nadzorowi KNF. W szczególności, MCI TFI obowiązane jest do unikania konfliktów interesów, które mogą mieć wpływ na sytuację uczestników funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI TFI.

W przypadku w którym, w ocenie KNF, będzie uzasadnione to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem funduszy inwestycyjnych, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym towarzystwa lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na towarzystwo, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowiązań, o których mowa w art. 54h ust. 3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych, KNF może nakazać zaprzestanie wywierania takiego wpływu, wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności lub zakazać wykonywania prawa głosu z akcji towarzystwa posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dotychczas KNF nie zastosowała sankcji, o których mowa w niniejszym akapicie.

W przypadku zastosowania przez KNF sankcji administracyjnych względem ww. podmiotów, może mieć to istotny negatywny wpływ na możliwość i sposób prowadzenia działalności przez GK PEM, a także jej przychody i wyniki.

Ryzyko zmian w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym

W otoczeniu GK PEM mogą nastąpić zmiany w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym. Może to skutkować zmianami sytuacji gospodarczej, takimi jak wzrost stóp procentowych, pogorszenie koniunktury lub sytuacji w branży, w której działa lub inwestuje podmiot będący przedmiotem inwestycji i inne zmiany regulacyjne wpływające na opodatkowanie przychodów osiąganych przez GK PEM. Zjawiska te mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki GK PEM.

Ryzyko pogorszenia się koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii

Znacząca część obecnego portfela inwestycyjnego zarządzanych funduszy, jak również ich planowanych inwestycji jest realizowana w obszarze innowacyjnych technologii. Pogorszenie koniunktury w tej branży może istotnie wpłynąć na liczbę i wielkość realizowanych przez fundusze projektów inwestycyjnych, jak również ich zyskowność, co w efekcie może przełożyć się na istotne pogorszenie wyników finansowych GK PEM.

Ryzyko polityczne

Niektóre kraje, w których fundusze zarządzane przez GK PEM zainwestowały, bądź zamierzają w przyszłości zainwestować, mogą charakteryzować się niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną, która może wpływać na wyniki spółek portfelowych i ich wartość. GK PEM stara się inwestować w takie spółki, gdzie partnerami inwestycyjnymi pozostają założyciele i inne fundusze obecne na danym rynku i znające jego specyfikę.

CZYNNIKI RYZYKA WEWNĘTRZNEGO

Ryzyko płynności

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz zapotrzebowania na gotówkę. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów, pożyczek, obligacji) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Od 14 lipca 2015 r. w ramach Grupy funkcjonuje system "Cash pool" tj. usługa finansowa umożliwiająca wzajemne bilansowanie sald rachunków spółek z Grupy. Systemem Cash pool objęta jest spółka PEM S.A. oraz jej spółka zależna PEM Asset Management Sp. z o.o. Grupa posiada także kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt terminowy w ING Banku Śląskim S.A. (stroną umowy kredytowej jest PEM S.A.).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Spółka PEM S.A. jako spółka holdingowa w Grupie zarządzającej aktywami nie generuje klasycznych przychodów operacyjnych. Przychody te są generowane po stronie MCI Capital TFI S.A. (przychody z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie otrzymywane od funduszy inwestycyjnych w cyklach kwartalnych). Towarzystwo natomiast podzlecało zarządzanie do spółki PEM Asset Management Sp. z o.o. (spółka 100% zależna od PEM S.A.; outsourcing funkcji zarządzania na podstawie podpisanej umowy). Taki model biznesowy funkcjonował do dnia 10 grudnia 2019 r., kiedy to nastąpił powrót zarządzania do MCI Capital TFI S.A., co oznacza, że Towarzystwo od tego czasu samodzielnie zarządza portfelami inwestycyjnymi funduszy, zachowując przy tym wynagrodzenie za zarządzanie po swojej stronie. Umowa między Towarzystwem a PEM Asset Management Sp. z o.o. została natomiast utrzymana w mocy wyłącznie w zakresie niezbędnym do rozliczenia wynagrodzenia spółki zarządzającej z tytułu zakończenia inwestycji funduszy, które były przez nią zainicjowane i zarządzane.

Do dnia 10 grudnia 2019 r., poprzez system Cash pool, PEM S.A. miał dostęp do środków pochodzących z zarządzania funduszami, które trafiały do spółki zarządzającej PEM Asset Management Sp. z o.o. Jednocześnie spółka zarządzająca wypłacała dywidendy do swojego jedynego udziałowca PEM S.A., co prowadziło do wzajemnych rozliczeń w ramach Cash pool.

Po 10 grudnia 2019 r., z chwilą powrotu zarządzania do MCI Capital TFI S.A., Spółka PEM S.A. będzie pozyskiwać środki na regulowanie swoich bieżących zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu kredytu, głównie z dywidend od podmiotów zależnych lub w formie finansowania wewnętrznego.

Grupa PEM S.A. ma także w planach umarzanie certyfikatów inwestycyjnych funduszu MCI Partners FIZ oraz jego likwidację. Jedynym uczestnikiem funduszu jest spółka z GK PEM, tj. spółka PEM Seed Private Equity Managers S.A. sp.k (spółka 100% zależna od PEM S.A.), co powoduje, że środki pochodzące z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych trafią w całości do Grupy PEM.

Grupa regularnie monitoruje wskaźniki płynności oparte na pozycjach bilansowych, analizuje poziom aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych oraz utrzymuje dostęp do różnych źródeł finansowania (zewnętrznego oraz wewnętrznego).

Proces zarządzania płynnością jest zoptymalizowany poprzez scentralizowane zarządzanie środkami finansowymi w ramach Grupy, gdzie płynne nadwyżki środków pieniężnych wygenerowane przez poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy są inwestowane w pożyczki i inne instrumenty emitowane przez podmioty z Grupy (mniejsze ryzyko kredytowe). Nadwyżki środków pieniężnych spółek w Grupie inwestowane są w krótkoterminowe płynne instrumenty finansowe np. depozyty bankowe.

Jedną z metod zarządzania ryzykiem płynności jest także utrzymywanie otwartych i niewykorzystanych linii kredytowych. Tworzą one rezerwę płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe GK PEM to przede wszystkim ryzyko związane z depozytami bankowymi. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe jest równa wartości bilansowej lokat. Spółki GK PEM zawierają umowy lokat bankowych z podmiotami o wysokiej wiarygodność kredytowej, a środki lokują na krótkie okresy.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie GK PEM na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim lokat bankowych, zaciągniętych kredytów oraz wyemitowanych własnych papierów wartościowych (weksli i obligacji).

GK PEM nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.

Ryzyko walutowe

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. PEM nie zwierał transakcji, które by ją narażały na ryzyko walutowe.

9. Informacja o nabyciu akcji własnych Private Equity Managers S.A.

W 2019 r. Spółka nie realizowała program skupu akcji własnych.

10. Informacja o posiadanych przez Private Equity Managers S.A. oddziałach

W 2019 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała oddziałów.

11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

GK PEM nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

12. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

W 2019 r. zarówno Spółka i pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. nie zawierały znaczących umów dla ich działalności, w tym umów ubezpieczenia (poza umowami ubezpieczenia OC Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej dla instytucji finansowych, które stanowią standard rynkowy dla podmiotów takich jak spółki z GK PEM), współpracy lub kooperacji. Do istotnych umów zawartych przed 2019 r. i mających wpływ na działalność GK PEM w 2019 r. należy umowa kredytu bankowego zawarta przez Spółkę z ING Bank Śląski S.A. Umowy te zostały zawarte na warunkach rynkowych.

13. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

W 2019 r. Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A. dokonywała następujących transakcji z podmiotami powiązanymi:

Weksle

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała następujące zobowiązania wekslowe:

	Termin wykupu	Oprocentowanie (stałe)	Wartość nominalna	Wartość naliczonych odsetek	Razem
		%	PLN'000	PLN'000	PLN'000
LoanVentures Sp. z o.o.	2020-06-27	4,79%	8 615	107	8 722
			8 615	107	8 722

Obligacje

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka posiadała zobowiązanie z tytułu obligacji objętych przez MCI.Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Obligacje zostały wyemitowane 20 grudnia 2013 r.; łączna wartość nominalna obligacji wyniosła 40 mln zł. Dnia 27 sierpnia 2019 r. podpisane zostało porozumienie zmieniające termin wykupu obligacji z 20 czerwca 2020 r. na 20 czerwca 2022 r. Wycena obligacji na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła 50.949 tys. zł.

Otrzymane pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka posiadała następujące zobowiązania z tytułu pożyczek:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca		Termin spłaty Oprocentowanie (stałe)	Stan zobowiązań
			%	PLN'000
MCI.Partners FIZ	Private Equity Managers SA	31.12.2020	3,27%	1 244
				1 244

Zobowiązania z tytułu cash pool

Od 14 lipca 2015 r. w ramach Grupy Kapitałowej PEM funkcjonuje system "Cash pool" tj. usługa finansowa umożliwiająca wzajemne bilansowanie sald rachunków spółek z Grupy.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązanie wobec PEM Asset Management Sp. z o.o. w kwocie 14.354 tys. zł z tytułu "Cash pool".

14. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Poręczenia udzielone

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka nie posiadała udzielonych poręczeń.

Poręczenia otrzymane

Dnia 26 lipca 2017 r. zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Private Equity Managers S.A. jako Kredytobiorcą, PEM Asset Management Sp. z o.o. jako Poręczycielem oraz ING Bankiem Śląskim S.A. jako Kredytodawcą. Kredytodawca udostępnił Kredytobiorcy kredyty w łącznej kwocie 30.000.000 zł (w tym 5.000.000

zł w postaci kredytu w rachunku bieżącym oraz 25.000.000 zł w postaci kredytu terminowego (Transza A)), których przeznaczeniem jest finansowanie bieżącego kapitału obrotowego w toku zwykłej działalności oraz finansowanie zapłaty na wykup obligacji imiennych Serii C przez Kredytobiorcę. Dnia 21 listopada 2018 r. zawarty został aneks do umowy kredytowej pomiędzy Private Equity Managers S.A. jako Kredytobiorcą, PEM Asset Management Sp. z o.o. i MCI Capital S.A. jako Poręczycielami oraz ING Bankiem Śląskim S.A. jako Kredytodawcą. W ramach aneksu Kredytobiorca zwiększył dostępny kredyt dla Kredytobiorcy o kwotę 15.000.000 zł.

PEM Asset Management Sp. z o.o. jako Poręczyciel nieodwołalnie i bezwarunkowo udzielił Kredytodawcy poręczenia za należyte i terminowe wykonanie przez Kredytobiorcę wszelkich jego zobowiązań pieniężnych oraz zobowiązał się, że dokona zapłaty poręczonego zobowiązania niezwłocznie na żądanie Kredytodawcy w przypadku, gdy Kredytobiorca nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej. Poręczenie udzielone przez Poręczyciela zostało pierwotnie udzielone do kwoty 36.000.000 zł i następnie w związku z zawarciem aneksu zwiększone do kwoty 54.000.000 zł. Poręczenie zostało udzielone do dnia 31 grudnia 2025 r. Bank jest uprawniony do złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności złożonemu oświadczeniu o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 par 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego w terminie do 31 grudnia 2026 roku.

MCI Capital S.A. jako Poręczyciel nieodwołalnie i bezwarunkowo udzielił Kredytodawcy poręczenia za należyte i terminowe wykonanie przez Kredytobiorcę wszelkich jego zobowiązań pieniężnych wynikających z Transzy B finansowania udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. finansowania. MCI Capital S.A. zobowiązał się, że dokona zapłaty poręczonego zobowiązania niezwłocznie na żądanie Kredytodawcy w przypadku, gdy Kredytobiorca nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej. Poręczenie udzielone przez Poręczyciela zostało udzielone do kwoty 18.000.000 zł. Poręczenie zostało udzielone do dnia 31 grudnia 2025 r. Bank jest uprawniony do złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności złożonemu oświadczeniu o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 par 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego w terminie do 31 grudnia 2026 r. Poręczenie zostało udzielone pod warunkiem zawieszającym, którego ziszczenie wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:

• nastąpi zakończenie zarządzania przez PEM Asset Management Sp. z o.o. jakimkolwiek funduszem,

• PEM Asset Management Sp. z o.o., jako poręczyciel, nie dokona płatności jakiejkolwiek kwoty w ramach udzielonego poręczenia.

Przelew wierzytelności

Dodatkowo w dniu 21 stycznia 2020 r. została zawarta umowa przelewu wierzytelności pomiędzy MCI Capital TFI S.A. oraz ING Bank Śląski S.A., na mocy której MCI Capital TFI S.A. jako cedent zabezpiecza spłatę wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wobec Spółki z tytułu umowy kredytowej z dnia 26 lipca 2017 r. w formie przelewu na rzecz banku swoich wierzytelności wynikających z należnych do pobrania opłat za zarządzanie funduszami do wysokości zadłużenia z tytułu umowy kredytowej wraz z odsetkami, prowizjami i innymi kosztami, związanymi z umowa kredytową. Umowa została zawarta w związku z powrotem zarządzania całością portfeli inwestycyjnych funduszy z dniem 10 grudnia 2019 r. do MCI Capital TFI S.A.

15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

PEM posiada zobowiązanie z tytułu kredytu terminowego oraz kredytu w rachunku bieżącym wobec ING Banku Śląskiego S.A. opisane w Punkcie nr 14 "Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach". Wycena zobowiązania z tytułu obu kredytów na dzień bilansowy wynosiła 37,7 mln zł.

Spółce oraz innych spółkom z GK PEM nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytów i pożyczek w 2019 r.

16. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Informacje nt. udzielonych pożyczek oraz poręczeń i gwarancji zostały opisane w Punkcie nr 13 "Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi" oraz w Punkcie nr 14 "Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach".

17. Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Poza poręczeniami, które zostały opisane w Punkcie nr 13 "Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi" oraz w Punkcie nr 14 "Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach", PEM ani żadna spółka z GK PEM nie posiada innych pozycji pozabilansowych.

18. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Spółka Private Equity Managers S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. – jest jednostką dominującą GK PEM oraz jednostką powiązaną z MCI Capital S.A.

PEM jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR/MSSF w wersji zatwierdzonej przez UE.

Informacje dotyczące powiązań organizacyjno-kapitałowych Spółki zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w "Informacji dodatkowej zawierającej istotne zasady rachunkowości oraz inne informacje objaśniające".

Skład Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. na 31 grudnia 2019 r.

Spółka dominująca:

– Private Equity Managers S.A.

Spółki zależne:

– MCI Capital TFI S.A.

Towarzystwo zarządzające funduszami inwestycyjnymi, mające siedzibę w Polsce i bezpośrednio zależne od PEM (PEM posiada 100% udział w spółce)

– PEM Asset Management Sp. z o.o. (dalej PEM AM)

Do 9 grudnia 2019 r. spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0 FIZ, Helix Ventures Partners FIZ, Internet Ventures FIZ na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Od 10 grudnia 2019 r. zarządzanie funduszami powróciło do MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. PEM AM jest spółką bezpośrednio zależną od PEM (PEM posiada 100% udział w PEM AM).

– PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa

Spółka posiadająca certyfikaty inwestycyjne funduszu MCI.Partners FIZ. PEM jest komplementariuszem, natomiast PEM AM jest komandytariuszem spółki.

– MCI.Partners FIZ

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty aktywów niepublicznych dedykowany dla podmiotów z Grupy.

– MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

Komplementariusz spółki MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A. w likwidacji. W dniu 12 listopada 2019 r. została rozpoczęta likwidacja spółki. Jedynym udziałowcem spółki jest MCI.Partners FIZ

– MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V S.K.A. w likwidacji Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego spółka nie prowadziła aktywnej działalności gospodarczej.

W dniu 29 października 2019 r. została rozpoczęta likwidacja spółki. MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji jest komplementariuszem, natomiast MCI.Partners FIZ jest akcjonariuszem spółki.

– Energy Mobility Partners Sp. z o.o. w likwidacji Spółka bezpośrednio zależna od PEM (PEM posiada 100% udział w spółce). Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego spółka nie prowadziła aktywnej działalności gospodarczej. W dniu 12 listopada 2019 r. została rozpoczęta likwidacja spółki.

– Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o. w likwidacji Spółka bezpośrednio zależna od PEM AM, w której PEM AM na dzień 31 grudnia 2019 r. posiadał 100% udziałów. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. W dniu 12 listopada 2019 r. została rozpoczęta likwidacja spółki.

We wszystkich wymienionych powyżej spółkach zależnych PEM posiada bezpośrednio lub pośrednio 100% akcji/udziałów oraz 100% praw głosu.

Informacje o zmianach w Grupie

W dniu 30 kwietnia 2019 roku sąd rejestrowy właściwy dla PEM Seed Capital Sp. z o.o. zarejestrował jej przekształcenie w spółkę komandytową, działającą pod firmą PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa.

W dniu 22 października 2019 r. PEM AM nabyła 35% udziałów spółki Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o. i na dzień 31 grudnia 2019 r. była jedynym udziałowcem spółki.

19. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Private Equity Managers S.A.

Informacja o realizowanych i planowanych programach motywacyjnych prezentuje nota nr 27 do jednostkowego sprawozdania finansowego "Programy motywacyjne oparte na bazie akcji" oraz nota 23 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ""Programy motywacyjne na bazie akcji".

20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

W 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności PEM lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

21. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2019 r. PEM ani żadna inna spółka z GK PEM nie dokonały emisji akcji.

22. Emisja obligacji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2019 r. PEM ani żadna inna spółka z GK PEM nie dokonały emisji obligacji.

23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie zostały podjęte w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

GK PEM otrzymuje przychody z tytułu zarządzania aktywami funduszy w formie gotówkowej, a także emituje obligacje oraz posiada dostępne linie kredytowe. Posiadane zasoby finansowe zapewniają jej bezpieczeństwo finansowe i pozwalają na bieżące, terminowe regulowanie zobowiązań oraz wypłacanie dywidendy. Wolne środki finansowe są lokowane w instrumenty finansowe o minimalnym ryzyku kredytowym i lokaty bankowe.

Spółka nie widzi zagrożeń związanych z brakiem zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania PEM ani żadne inne spółki z Grupy nie prowadzą żadnych istotnych inwestycji. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które powstają w wyniku bieżącego zapotrzebowania, są wartościowo nieistotne i finansowane ze środków własnych.

Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, iż strategicznym celem GK PEM jest dalsza ekspansja w ramach prowadzonej działalności polegającej na zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi. Spółka planuje uruchomienie instytucji zbiorowego inwestowania, utworzonej zgodnie z przepisami prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, będącej alternatywnym funduszem inwestycyjnym.

25. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Nietypowym zdarzeniem mającym miejsce w 2019 r. i wpływającym na działalności PEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. jest rozpoczęte postępowanie prokuratorskie. W dniu 3 lipca 2019 roku członkowie zarządu Spółki udostępnili i przekazali na życzenie Komendy Stołecznej Policji, działającej w ramach działań procesowych, na zlecenie Prokuratury Okręgowej w Warszawie, dokumentację mającą na celu wyjaśnienie sprawy w ramach toczącego się śledztwa dotyczącego nabywania przez osoby inwestujące certyfikatów subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ. Spółka nie jest stroną w toczącym się postępowaniu. Jak wynika z informacji podanych do publicznej wiadomości przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, śledztwo prowadzone przez tę prokuraturę dotyczy nabywania przez osoby inwestujące certyfikatów subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ.

26. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego okresu

Potencjał wzrostu wartości GK PEM jest ściśle związany z dynamiką wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

Znane tendencje i czynniki, które poprzez ich wpływ na wartość aktywów pod zarządzaniem, a w konsekwencji na wartość przychodów z zarządzania, mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju GK PEM, są następujące:

• 1. Epidemia koronowirusa rosnącą niepewność, dotyczącą skutków obecnie trwającej pandemii koronawirusa COVID-19. Szczegółowa ocena wpływu COVID-19 na Spółkę została przedstawiona w Punkcie nr 3 "Wydarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2019 r. w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A."
• 1. rekordowy, sześciokrotny wzrost wartości aktywów netto funduszy inwestycyjnych rynku niepublicznego w Polsce w latach 2011 – 2019, z 14,1 mld zł na koniec 2010 r. do 93,0 mld zł na koniec 2019 r. W 2019 r. nastąpił nieznaczny wzrost aktywów netto funduszy inwestycyjnych rynku niepublicznego w Polsce po istotnym spadku w 2018 r. Fundusze rynku niepublicznego obejmują fundusze aktywów niepublicznych (w tym private equity), fundusze sekurytyzacyjne oraz fundusze nieruchomości. Aktywa netto pod zarządzaniem MCI TFI wzrosły w 2019 r. o 0,1 mld zł., tj. o 4,8% r/r, osiągając poziom 2,2 mld zł na dzień 31 grudnia 2019 r. w wyniku wzrostu wartości lokat funduszy częściowo skompensowanego przez ujemne saldo wpłat i wypłat;
• 1. dominujący udział funduszy aktywów niepublicznych (w tym private equity) w rynku na dzień 31 grudnia 2019 r. udział tych funduszy w aktywach ogółem funduszy inwestycyjnych w Polsce wyniósł 35% (według danych udostępnianych przez IZFA);

Wykres: Aktywa netto funduszy rynku niepublicznego w Polsce w latach 2007-2019 (mld PLN)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych IZFiA

• 1. nieznaczny spadek rynku fuzji i przejęć na świecie do 551 miliardów dolarów w 2019 r. (spadek o 9% w stosunku do 2018 r. i jednocześnie piąty najwyższy wynik w historii - rynek fuzji i przejęć wygenerował istotnie większą wartość transakcji jedynie w latach 2006-2007 oraz 2016 i 2018 r. oraz taką samą wartość w 2017 r., przy stabilnej liczbie transakcji na poziomie około 3 600 w skali roku (na podstawie raportu Bain & Company "Global Private Equity Report 2020");
• 1. spadek wartości rynku fuzji i przejęć w regionie CEE, który w 2019 r. osiągnął wartość 19,6 mld euro (spadek w stosunku do 2018 r. o 17%) oraz stabilny poziom liczby transakcji na poziomie około 480 transakcji w skali roku. Spadek wartości transakcji wynika przede wszystkim z nadzwyczaj dużych wartości transakcji w poprzednich latach, przede wszystkim w 2016 r., kiedy to została odnotowana największa wartość transakcji w regionie CEE na poziomie bliskim 40 mln euro. Dodatkowymi czynnikami powodującymi spadek wartości rynku jest niepewność związana ze sporem handlowym pomiędzy USA i Chinami, trwającym procesem występowania Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, przyszłością strefy euro oraz spowolnieniem gospodarczym w Niemczech. Pomimo powyżej wskazanego zmniejszenia aktywności na rynku fuzji i przejęć w 2019 r. zarządzający funduszami są optymistycznie nastawieni co do perspektyw na lata kolejne w związku z prognozami wzrostu gospodaczego w państwach regionu CEE, stabilnością polityczną wynikającą z integracji w ramach Unii Europejskiej i członkowstwem w NATO (na podstawie raportu Wolf Theiss Corporate Monitor FY 2019 "M&A Spotlight: CEE");
• 1. Pod względem wartości transakcji na rynku fuzji i przejęć Polska wyprzedziła w 2019 r. Austrię i zajmuje pierwsze miejsce w regionie CEE z 27% udziałem w rynku z łączną wartością zrealizowanych transakcji w wysokości 11,6 mld euro w latach 2018-2019 (na podstawie raportu Wolf Theiss Corporate Monitor FY 2019 "M&A Spotlight: CEE");
• 1. bardzo dobre postrzeganie regionu CEE przez inwestorów 89% inwestorów wskazuje, że ich dotychczasowe doświadczenie w inwestowaniu w regionie CEE zachęca ich do poszukiwania i realizacji kolejnych inwestycji na tym rynku. Jednocześnie 68% przedsiębiorstw i 78% funduszy private equity zadeklarowało, że spodziewa się przeprowadzić kolejną inwestycję w regionie CEE w horyzoncie następnych dwóch lat (na podstawie raportu Wolf Theiss Corporate Monitor FY 2019 "M&A Spotlight: CEE");
• 1. w ocenie inwestorów najbardziej atrakcyjnymi sektorami w regionie CEE w kolejnych dwunastu miesiącech będzie rynek farmaceutyczny, medyczny i biotechnologiczny (60% respondentów), konsumpcji i wypoczynku (56% respondentów) oraz TMT (50% respondentów) (na podstawie raportu Wolf Theiss Corporate Monitor FY 2019 "M&A Spotlight: CEE");
• 1. wysokie, 13 miejsce Polski w zestawieniu najszybciej rosnących rynków e-commerce na świecie zgodnie z najnowszymi danymi z raportu Statista DigitalMarket Outlook. Według analiz eMarketera wartość globalnego rynku e-commerce wzrośnie w 2019 r. o 20,7% do 3,535 biliona dolarów. Oznacza to spadek dynamiki w porównaniu z poprzednimi dwoma latami, gdy wyniosła ona 28,0% w 2017 r. i 22,9% w 2018 r., ale analitycy spodziewają się, że do 2021 r. globalna wartość rynku i tak osiągnie 5 bilionów dolarów. 77% Polaków korzysta z internetu. 62% populacji online robi zakupy w sieci i wydaje średnio 651,50 euro rocznie. Prognozowana wartość polskiego rynku handlu w sieci już w 2020 r. skoczy z 50 mld zł. wydanych w 2019 r. do nawet 70 mld zł. (na podstawie Raportu interaktywnie.com – E-commerce - styczeń 2020 roku);
• 1. nadal rosnąca liczba użytkowników Internetu w Polsce dostęp do Internetu posiada 83,4% populacji w Polsce (na podstawie Raportu interaktywnie.com – E-commerce - styczeń 2020 r.);
• 1. stale rosnąca liczba internautów, deklarujących dokonywanie zakupów przez Internet kupujący online stanowią ponad połowę (62%) wszystkich badanych internautów, z czego 60% internautów deklaruje zakupy w polskich e-sklepach, a 26% kupuje w zagranicznych sklepach internetowych (na podstawie Raportu interaktywnie.com – E-commerce - styczeń 2020 r.);
• 1. stabilna ocena przyszłości rynku fuzji i przejęć z uczestnictwem funduszy Private Equity w Europie 39% inwestorów oczekuje zmniejszenia liczby transakcji wobec 29% inwestorów oczekujących przeciwnego trendu. Jednakże oczekiwania różnią się istotnie w zależności od rynku – w państwach Skandynawii, Włoszech, Grecji i Polsce oczekiwany jest wzrost aktywności fuzji i przejęć w 2020 r. w stosunku do 2019 r. przekraczający 1 p.p., podczas gdy najmniej optymistyczne perspektywy widoczne są dla Hiczpanii i Portugalii, krajów Beneluxu, Wielkiej Brytanii, państw CEE (poza Polską) oraz Niemiec, Austrii i Szwwajcarii oraz Francji (na podstawie raportu Roland Berger "European Private Equity Outlook 2020");
• 1. według ekspertów z branży private equity czynnikami o największym negatywnym wpływie na liczbę transakcji fuzji i przejęć w 2020 r. w stosunku do 2019 r. są będą: pagarszająca się sytuacja ekonomiczna (około 58% ekspertów z branży private equity w Europie oczekuje pogorszenia sytuacji ekonomicznej w

2020 r.), dostępność atrakcyjnych spółek do przejęcia, dostępność taniego finansowania. Jednocześnie około 70% ekspertów z branży private equity przygotwuje się na spowolnienie gospodarcze (na podstawie raportu Roland Berger "European Private Equity Outlook 2019");

1. wydłużanie obecnego finansowania oraz zdobywanie nowego finansowania są planowanymi głównymi celami działalności funduszy Private Equity w 2020 r. (na podstawie raportu Roland Berger "European Private Equity Outlook 2020");

Przedstawione powyżej tendencje i czynniki mogą wpływać zarówno na poziom pozyskiwanych pod zarządzanie środków jak i na wartość wycen aktywów portfelowych, a także na wartość wycen przy wyjściach z inwestycji przez GK PEM. W konsekwencji mogą wpływać na wysokość realizowanych przychodów z tytułu stałej i zmiennej opłaty za zarządzanie.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Private Equity Managers S.A. i jego grupą kapitałową

W 2019 r. nie miały miejsca zmiany podstawowych zasad zarządzania obowiązujących w Private Equity Managers S.A. oraz innych spółkach z GK PEM.

28. Umowy zawarte między Private Equity Managers S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Osobami zarządzającymi Spółką oraz spółkami z GK PEM są członkowie zarządów tych spółek.

Umowy zawarte między Private Equity Managers S.A. a członkami Zarządu Spółki w 2019 r. nie przewidywały rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

Umowy zawarte między spółkami z GK PEM a członkami zarządu tych spółek w 2019 r. również nie przewidywały rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

29. Zobowiązania wynikające z emerytu i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujacych

W 2019 r. nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

30. Zatrudnienie / pełnienie funkcji w jednostce dominującej

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
	Liczba pracowników	Liczba pracowników
Zarząd	3	3
Rada Nadzorcza	5	5
Pracownicy operacyjni	4	6
	12	14

1. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2019 dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej PEM przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2019 do 31.12.2019
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	2 499	1 980
Ewa Ogryczak	-	250
Krzysztof Konopiński	273	523
	2 772	2 753

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2019 do 31.12.2019
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Franciszek Hutten-Czapski	43	43
Jarosław Dubiński	44	44
Piotr Czapski	48	48
Przemysław Głębocki	48	48
Mariusz Grendowicz	101	101
	284	284

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia stałe i zmienne, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie wypłacone w 2019 r. obejmuje także wynagrodzenie z tytułu rozliczenia programów motywacyjnych dla Członków Zarządu za rok 2018.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2018 dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej PEM przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	1 470	2 496
Ewa Ogryczak	-	(32)
Krzysztof Konopiński	327	311
Paweł Kapica (do 5 kwietnia 2018 r.)	23	23
	1 820	2 798

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Franciszek Hutten-Czapski	43	43
Adam Maciejewski (do 22 maja 2018 r.)	20	20
Jarosław Dubiński	47	47
Przemysław Schmidt (do 1 czerwca 2018 r.)	19	19
Piotr Czapski (od 28 czerwca 2018 r.)	24	24
Przemysław Głębocki	47	47
Mariusz Grendowicz	101	101
	301	301

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia stałe i zmienne, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie wypłacone w 2018 r. obejmuje także wynagrodzenie z tytułu rozliczenia programów motywacyjnych dla Członków Zarządu za rok 2017.

Spółka zarówno w 2019 r., jak i w 2018 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, a także żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2019 dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządzie jednostki zależnej (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:

	Wynagrodzenie wypłacone	Wynagrodzenie należne
	w okresie	za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2019
	do 31.12.2019	do 31.12.2019
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	375	375
Ewa Ogryczak	950	950
Krzysztof Konopiński	1 176	1 176
	2 501	2 501

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2018 dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządzie jednostki zależnej (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:

	Wynagrodzenie wypłacone	Wynagrodzenie należne
	w okresie	za okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2018
	do 31.12.2018	do 31.12.2018
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	115	113
Ewa Ogryczak	618	619
Krzysztof Konopiński	922	924
	1 655	1 656

Dodatkowo wynagrodzenie kluczowego personelu zostało szczegółowo opisane w nocie nr 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego "Świadczenia pracownicze".

32. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Private Equity Managers S.A. oraz spółek powiązanych

Według stanu wiedzy Private Equity Managers S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające Spółką przedstawiała się następująco:

Zarząd

	Liczba posiadanych akcji
*Tomasz Czechowicz poprzez MCI Management Sp. z o. o.	1 296 159
Ewa Ogryczak	14 185
Krzysztof Konopiński	6 213

*MCI Management Sp. z o.o. (dawniej Alternative Investment Partners Sp. z o.o.) – spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Rada Nadzorcza

	Liczba posiadanych akcji
Franciszek Hutten-Czapski	20 467
Jarosław Dubiński	11 788
Piotr Czapski	17 359
Przemysław Głębocki	-
Mariusz Grendowicz	-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Od dnia przekazania poprzedniego raportu (raport kwartalny za 3 kwartał 2019 r. został przekazany 12 listopada 2019 r.) nie miały miejsca zmiany w strukturze własności pakietów akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

33. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Umowa opcji menadżerskich dla Prezesa Zarządu – Pana Tomasza Czechowicza

Na podstawie umowy opcji menadżerskich zawartej 23 marca 2017 r. pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Tomaszem Czechowiczem, Spółka zobowiązała się umożliwić Tomaszowi Czechowiczowi objęcie do 273.900 nowych akcji w kapitale zakładowym PEM, które reprezentowałyby do 8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PEM istniejących w dniu podpisania umowy, w okresie od 1 kwietnia 2017 r. do 1 stycznia 2022 r., w zamian za wkład pieniężny. Treść umowy opcji menadżerskich została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą PEM w dniu 16 marca 2017 r.

W ramach umowy opcji strony postanowiły rozwiązać zawartą przez nie w dniu 26 czerwca 2015 r. umowę opcji menadżerskich.

Cena emisyjna akcji obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych wynosi 57,61 złotych za każdą obejmowaną akcję. Program został podzielony na cztery równe transze akcji menadżerskich po 68 475 akcji każda, przypadających odpowiednio na 2017, 2018, 2019 oraz 2020 rok. Nabycie praw do akcji menadżerskich z każdej z transz ma miejsce odpowiednio 1 kwietnia 2017 r., 1 stycznia 2018 r., 1 stycznia 2019 r. oraz 1 stycznia 2020 r. Okres wykonywania praw z nabytych warrantów w przypadku transz druga-czwarta upływa odpowiednio w ciągu 2 lat od momentu nabycia praw do akcji, natomiast w przypadku transzy pierwszej w dniu 1 stycznia 2019 r.

Wykonanie przez Tomasza Czechowicza praw z warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących warunków: (1) złożenie pisemnego oświadczenia o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych w ramach rocznej transzy akcji menadżerskich ze wskazaniem liczby warrantów subskrypcyjnych,

z których wykonuje prawa oraz (2) nie zachodzi przypadek Bad Leaver, który następuje gdy dojdzie do rozwiązania kontraktu menadżerskiego przez PEM ze skutkiem natychmiastowym.

34. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Dnia 21 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2019 r. oraz 2020 r. oraz do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

35. Wynagrodzenie (brutto) firmy audytorskiej dokonującej przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

	Za okres:	Za okres: od 01.01.2018 do 31.12.2018
	od 01.01.2019 do 31.12.2019
	PLN'000	PLN'000
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	389	391
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych	118	102
Pozostałe usługi	-	22
	507	515

36. Oświadczenie Zarządu Private Equity Managers S.A. o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2019 r.

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Private Equity Managers S.A. w 2019 r., zostało sporządzone na podstawie par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę wraz z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub ograniczonego stosowania poszczególnych zasad opublikowane zostały na stronie internetowej www.privateequitymanagers.pl.

II. W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka odstąpiła od stosowania następujących szczegółowych zasad ładu korporacyjnego wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016":

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych przeprowadzenia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza prowadzenia w przyszłości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, a tym samym możliwości implementowania niniejszej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady, bowiem w ocenie Spółki obowiązujące i przestrzegane przez Spółkę regulacje prawne dotyczące organizacji i przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Spółki, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i postanowienia Statutu Spółki w wystarczający sposób zapewniają utrwalenie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady:

Ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółki są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Decyzję w zakresie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy podejmują akcjonariusze na Walnym Zgromadzeniu. Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę zgodną z omawianą zasadą.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki mogą pełnić funkcje w innych podmiotach. Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach otrzymywanie przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w innych podmiotach może wpływać na ich bezstronność lub obiektywizm przy podejmowaniu decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności ich opinii lub sądów. Niemniej jednak, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Spółce, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki powinni unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków organów Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinni niezwłocznie go ujawnić.

Wynagrodzenia

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych oraz innych zmiennych składników lub od wyników Spółki, będzie zgodne ze strategią Spółki, może przyczynić się do rozwoju Spółki oraz wpłynąć na efektywniejszego wykonywania czynności przecz Członków Rady Nadzorczej Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu bezstronności oraz obiektywizm Członków Rady Nadzorczej Spółki.

III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w GK PEM poprzez stosowanie jednolitych dla wszystkich spółek GK PEM zasad rachunkowości w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez UE oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Ponadto w GK PEM stosowane są wewnętrzne mechanizmy kontroli polegające na rozdziale obowiązków, kilkustopniowej autoryzacji danych, weryfikacji poprawności otrzymanych danych oraz stosowane są wewnętrzne procedury operacyjne, w tym w szczególności dotyczące zasad i kontroli przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz ich weryfikacji w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w spółkach GK PEM prowadzona jest przez zewnętrzne biuro księgowe w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w GK PEM zasadom rachunkowości oraz zwiera instrukcje i mechanizmy kontrolne, zapewniające spójność i integralność danych. Dodatkowym narzędziem zarządzania ryzykiem jest systematyczna, kwartalna kontrola wykonania budżetu finansowego GK PEM.

W zakresie procesu sporządzania sprawozdania finansowego realizowany jest w GK PEM proces przydzielania zadań wraz z określonym terminem ich wykonania oraz przyporządkowania odpowiedzialności za ich realizację. Dodatkowym mechanizmem kontrolnym jest niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywana przez niezależnego biegłego rewidenta w formie przeglądów i badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Radzie Nadzorczej.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

	Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	1 296 159	37,86%	1 296 159	37,86%
CKS Inwestycje Sp. z o.o.**	341 005	9,96%	341 005	9,96%
MCI Capital S.A.	379 043	11,07%	379 043	11,07%
AMC III Moon B.V.	277 921	8,12%	277 921	8,12%
Pozostali***	1 129 641	32,99%	1 129 641	32,99%
	3 423 769	100,00%	3 423 769	100,00%

*Spółka zależna od Tomasza Czechowicza **Wedłu stanu na 21 grudnia 2018 r.

***Akcjonariusze, których udział w kapitale zakładowym, według informacji posiadanych przez Spółkę, nie przekracza 5%

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę nie było zmian w stanie posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Zgodnie z § 11 ust. 3 Statutu, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z tym zastrzeżeniem, że w okresie do dnia ziszczenia się pierwszego z następujących zdarzeń:

• (i) MCI Capital S.A. (wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 4542) oraz podmioty zależne względem MCI Capital S.A., będą posiadać łącznie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub
• (ii) Spółka przestanie być związana umową, o której mowa w § 10 ust. 13 pkt j Statutu.

MCI Capital S.A. przysługuje prawo do powoływania i odwoływania (powołanego przez MCI Capital S.A.) jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Dla celów wyżej ustępu przez "podmioty zależne" należy rozumieć "podmioty zależne" w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w jednostce dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu - powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą (za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Założyciela). Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwać będzie 5 (słownie: pięć) lat. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

• a) podejmowanie decyzji w sprawach procesów i zasad organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• b) podejmowanie decyzji w sprawach obowiązujących w Spółce systemów wynagrodzeń oraz ich zmian,
• c) opracowywanie, zatwierdzanie i realizacja wieloletnich, rocznych, półrocznych oraz kwartalnych biznes planów Spółki,
• d) opracowywanie, zatwierdzanie, korygowanie i realizacja rocznych budżetów Spółki, a także monitoring ich wykonania,

• e) ostateczne zatwierdzanie decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez Spółkę tj. w szczególności:

• zatwierdzanie i korygowanie budżetów na prowadzenie poszczególnych projektów inwestycyjnych,

• zatwierdzanie nowych inwestycji Spółki oraz realizacji kolejnych rund finansowania w istniejących już inwestycjach,

• f) zatwierdzanie zobowiązań finansowych nie ujętych w budżecie Spółki,

• g) podpisywanie i wypowiadanie kontraktów menedżerskich,
• h) opracowywanie zasad promocji pracowników w Spółce,
• i) akceptacja kwartalnej wyceny wartości aktywów netto Spółki,
• j) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu,
• k) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki i proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń Spółki,
• l) składanie wniosków i proponowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• m) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki,
• n) sporządzania bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdań ze swej działalności Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki, a także wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat,
• o) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja,
• p) przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości,
• q) wykonywanie czynności wynikających z obowiązków rejestracyjnych i informacyjnych Spółki,
• r) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce,
• s) wykonywanie czynności wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki.

Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

IX. Opis zasad zmiany Statutu

Zmian Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie - zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem. Uchwała w sprawie zmiany lub skreślenie postanowienia § 10 ust. 13 pkt j lub § 10 ust. 14 Statutu zapada, o ile za jej powzięciem oddano głosy stanowiące co najmniej 75% ogólnej liczby głosów przysługujących ze wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki.

X. Sposób działania walnego zgromadzenia w jednostce dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki niezwłocznie po publikacji raportu rocznego Spółki, w każdym razie nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu powyżej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożone przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki winno określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania. W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku niewskazania spraw wnoszonych pod obrady Zarząd poinformuje pisemnie żądającego o braku możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo gdy żądającym jest akcjonariusz (akcjonariusze) Spółki przekaże taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej. W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy Spółki o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej, www.privateequitymanagers.pl. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie umieszczenia danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przekazane przez akcjonariusza Spółki lub akcjonariuszy Spółki nie zawiera uzasadnienia, Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.privateequitymanagers.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w miejscu i terminie umożliwiającym udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy Spółki. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest taki sam dla wszystkich rodzajów akcji Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt papierów

Wartościowych S.A. i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza Spółki uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala Zarząd ("Lista Uprawnionych").

Lista Uprawnionych powinna zawierać:

• a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• b) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
• c) liczbę i rodzaj akcji, numery akcji oraz ilość przysługujących im głosów.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać jej odpisu. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu odpisu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wskazując Spółce stosowny adres poczty elektronicznej.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (w szczególności) obejmuje prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadane podczas Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć goście, w szczególności biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki, zaproszeni przez organ Spółki zwołujący Walne Zgromadzenie lub zaproszeni przez akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie. Przedstawiciele mediów mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Statut ani Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również korespondencyjnego oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz Spółki może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz Spółki może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza Spółki oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza Spółki: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane określone w zdaniu powyżej oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza Spółki w formie elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza Spółki lub osób go reprezentujących (akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną).

Sposób prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia i niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności osób wymienionych w zdaniu powyżej obrady Walnego Zgromadzenia obrady otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia nie może wykonać żadnych innych czynności poza przeprowadzeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki, a w przypadku

akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną dotyczy osoby go reprezentującej, ma prawo kandydować na Przewodniczącego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza otwierający Walne Zgromadzenie. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wynik. Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał najwyższą ilość głosów. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności jest przygotowywana przez osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki w oparciu o Listę Uprawnionych. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

• a) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
• b) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza Spółki do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• c) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa;
• d) uzyskać podpis na liście akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
• e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub pełnomocnikowi dokument (dokumenty) służący do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozpatruje Walne Zgromadzenie. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

• a) zapewnia sprawny i zgodny z obowiązującym prawem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia;
• b) zapewnia pełną realizację ogłoszonego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie porządku obrad;
• c) przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników Walnego Zgromadzenia w celu poszanowania i respektowania praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, a zwłaszcza akcjonariuszy mniejszościowych;
• d) czuwa na rzeczowym przebiegiem obrad;
• e) wydaje stosowne zarządzenia porządkowe na sali obrad;
• f) udziela głosu uczestnikom i gościom Walnego Zgromadzenia;
• g) zarządza przerwy w obradach;
• h) zarządza głosowanie i czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisuje wszystkie dokumenty zawierające wyniki głosowania;
• i) rozstrzyga samodzielnie lub przy pomocy ekspertów wątpliwości regulaminowe, dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia,
• j) podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Zgromadzenia, prowadząc obrady, przestrzega zasady, że jego decyzjami nie mogą być rozstrzygane sprawy, które mogą lub powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to jednak takich działań Przewodniczącego Zgromadzenia, do których jest uprawniony lub zobowiązany z mocy przepisów prawa i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nieprzekraczające trzydziestu minut, przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub dokonania uzgodnień między uczestnikami Zgromadzenia lub ze względu

na konieczność spożycia posiłku przez z uczestników Zgromadzenia albo ze względów higienicznych. W każdym innym przypadku niż wymieniono w zdaniu powyżej, zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia może być dokonane uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością dwóch trzecich głosów, z tym że tak zarządzane przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza Spółki wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy Spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.

Decyzje uprawnionych organów Spółki o odwołaniu Walnego Zgromadzenia, zmianie terminu Walnego Zgromadzenia lub zarządzeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, powinny być podejmowane w taki sposób, aby nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W razie potrzeby Przewodniczący Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu ekspertom zaproszonym na Walne Zgromadzenie. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych i uzasadnionych powodów rezygnować z pełnionej funkcji. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może powołać z grona uczestników Zgromadzenia trzyosobowe komisje, w tym komisję mandatowo-skrutacyjną. Każdy akcjonariusz Spółki (przedstawiciel akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) ma prawo kandydować do składu komisji oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Zadaniem komisji mandatowo-skrutacyjnej jest udzielenie pomocy Przewodniczącemu Zgromadzenia przy sprawdzeniu ważności i prawidłowości dokumentów o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składanych przez uczestników świadectw depozytowych i pełnomocnictw, w celu stwierdzenia przez Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i ważności jego obrad oraz obliczanie wyników głosowania nad każdą uchwała podejmowaną przez Walne Zgromadzenie i wyników wyborów do organów Spółki. Komisje nie są powoływane, jeżeli tak zdecyduje walne Zgromadzenie oraz gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy trzech lub mniej akcjonariuszy Spółki. W takim przypadku wszystkie czynności komisji mandatowo – skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia. Każda komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. Z czynności komisji sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego komisji, który zostaje przekazany Przewodniczącemu Zgromadzenia i załączony do protokołu obrad.

Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. W razie konieczności Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić dokonanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut. W przypadku dużej ilości zgłoszeń Przewodniczący Zgromadzenia może ograniczyć czas wystąpień. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać głos. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu uczestnikowi, który w danej sprawie już przemawiał. W sprawach formalnych i porządkowych, dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych i porządkowych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania, jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych są w szczególności wnioski odnoszące się do:

• a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
• b) zamknięcia listy mówców;
• c) ograniczenia czasu wypowiedzi,
• d) sposobu prowadzenia obrad,
• e) zarządzenia przerwy w obradach,

f) kolejności uchwalania wniosków.

Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad walnego Zgromadzenia. Dyskusja nad wnioskami formalnymi i porządkowymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy jeden za wnioskiem i drugi przeciw wnioskowi – chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej lub porządkowej pod głosowanie. Wniosek jest przyjmowany zwykłą większością głosów. We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to glosowania nad wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad. Wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia w sprawach nieobjętych porządkiem obrad są wprowadzane do protokołu Zgromadzenia, jeżeli dotyczą spraw mogących być przedmiotem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. Inne wnioski i oświadczenia uczestników wprowadza się do protokołu tylko w przypadku wyraźnego żądania uczestnika i w sytuacji, gdy dotyczą one przebiegu obrad lub Spółki albo organów Spółki, a ich zamieszczenie nie naruszy prawnie chronionego interesu innej osoby albo obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji, gdy nie będzie wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy Spółki, składają wyjaśnienia i przedstawiają informacje dotyczące Spółki. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków Zarządu na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia, powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka jako spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 Kodeksu spółek handlowych. Postanowienia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie wyłączają stosowania trybu odpowiedzi pisemnej przewidzianego stosownymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym i przeznaczonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd powinien prezentować Walnemu Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w sposób jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika. Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i rozstrzygane przed zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym także przy udziale obsługi prawnej zapewnionej przez Zarząd. Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy (takie samo uprawnienie ma także organ zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał - prawo do autopoprawek). Na zarządzenie Przewodniczącego Zgromadzenia propozycje, o których mowa w zdaniu powyżej, powinny być składane na piśmie, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia, wraz z krótkim uzasadnieniem. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny zawierać uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy Spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom Spółki informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej komisja mandatowo – skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej po stwierdzeniu braku zgłoszeń kolejnych kandydatur. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie powinna być mniejsza od ilości do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Karty do głosowania tajnego przygotowuje komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy zapewnionej przez Zarząd. Przed zarządzeniem tajnego

głosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje o treści karty do glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady głosowania tajnego. Powyższe zasady dotyczące przygotowania kart do głosowania i zasad głosowania stosuje się odpowiednio przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie głosowania tajnego oraz do powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli inne przepisy Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie stanowią wyraźnie inaczej.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Każda akcja Spółki daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy Spółki wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji Spółki z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała Walnego Zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji Spółki nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji Spółki na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących:

• a) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielania absolutorium,
• b) zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki
• c) sporu pomiędzy nim a Spółką.

Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu powyżej. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność ich głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół zostaje sporządzony zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami podjętymi (nie podjętymi) przez Walne Zgromadzenie. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Odpis protokołu Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, należeć będą:

• a. rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• b. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• c. podział zysku lub pokrycie straty;
• d. nabycie, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• e. nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• f. emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
• g. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• h. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia i regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów;
• i. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• j. wyrażanie zgody na zmianę oraz na rozwiązanie przez Spółkę porozumienia zawartego w Warszawie w dniu 23 grudnia 2014 r. pomiędzy Spółką, MCI Capital Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie oraz MCI Capital Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie.

XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

Skład osobowy Zarządu:

• Tomasz Czechowicz: Prezes Zarządu (cały 2019 r.)
• Ewa Ogryczak: Wiceprezes Zarządu (cały 2019 r.)
• Krzysztof Konopiński: Członek Zarządu (cały 2019 r.)

Skład osobowy Rady Nadzorczej

• Mariusz Grendowicz: Przewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2019 r.)
• Jarosław Dubiński: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2019 r.)
• Przemysław Głębocki: Członek Rady Nadzorczej (cały 2019 r.)
• Franciszek Hutten-Czapski: Członek Rady Nadzorczej (cały 2019 r.)
• Piotr Czapski: Członek Rady Nadzorczej (cały 2019 r.)

Komitet Audytu:

• Przemysław Głębocki (cały 2019 r.)
• Mariusz Grendowicz (cały 2019 r.)
• Franciszek Hutten–Czapski (cały 2019 r.)

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń:

• Mariusz Grendowicz (cały 2019 r.)
• Jarosław Dubiński (cały 2019 r.)
• Przemysław Głębocki (cały 2019 r.)

Opis działania Zarządu

Sposób funkcjonowania Zarządu oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych: Statut, Regulamin Zarządu oraz inne akty wewnętrzne. Statut oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.privateequitymanagers.pl/dopobrania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu i zgodnie z przepisami prawa i Statutu Spółki oraz zasadami jej organizacji powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Opis działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów

Zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.privateequitymanagers.pl/dopobrania.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków.

Zgodnie z § 11 ust. 3 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z tym zastrzeżeniem, że w okresie do dnia ziszczenia się pierwszego z następujących zdarzeń:

• (i) MCI Capital S.A. (wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 4542) oraz podmioty zależne względem MCI Capital S.A., będą posiadać łącznie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub
• (ii) Spółka przestanie być związana umową, o której mowa w § 10 ust. 13 pkt j Statutu.

MCI Capital S.A. przysługuje prawo do powoływania i odwoływania (powołanego przez MCI Capital S.A.) jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Przez "podmioty zależne" należy rozumieć "podmioty zależne" w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Podstawowe obowiązki Rady Nadzorczej wynikające ze Statutu:

• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2);
• 4) powoływanie i odwoływania Członków Zarządu Spółki;
• 5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu;
• 6) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• 7) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu;
• 9) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu; w umowie o pracę albo innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki; Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady;
• 10) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania pozostałych Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu;
• 11) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;
• 12) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy (akcjonariusze), właściciele (współwłaściciele) lub członkowie organów tychże podmiotów;
• 13) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, z wyjątkiem poręczeń i gwarancji, bądź dokonanie rozporządzenia o wartości przekraczającej w jednej transakcji bądź w dwu lub większej ilości

transakcji zawieranych w ciągu tego samego roku obrotowego z tym samym kontrahentem, 10 (dziesięć) % wartości aktywów netto Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedniego półrocza;

• 14) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia lub gwarancji finansowej o wartości przekraczającej w jednej czynności bądź w dwu lub większej ilości czynności, w ciągu tego samego roku obrotowego, na rzecz tej samej osoby, 15 (piętnaście) % wartości aktywów netto Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedniego półrocza;
• 15) z zastrzeżeniem art. 15 kodeksu spółek handlowych wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b); osobą najbliższą jest małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent);
• 16) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu;
• 17) wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Dla potrzeb Statutu "umowa istotna", o której mowa w pkt 16) i pkt 17), to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż 2% przychodów ze sprzedaży Spółki wykazanych w ostatnim rocznym zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę.

Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - Rada Nadzorcza poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  • składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
  • spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w § 11 ust. 5,
  • liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
  • dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• d) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o braku takiej polityki.

Na potrzeby postanowienia pkt. 17) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej w 2019 r. działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Członkowie Komitetu Audytu oraz Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Skład Komitetu

Mariusz Grendowicz – Przewodniczący Komitetu (cały 2019 r.)

• Przemysław Głębocki Członek Komitetu (cały 2019 r.)
• Franciszek Hutten Czapski Członek Komitetu (cały 2019 r.)

Opis działania oraz kompetencje Komitetu Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej, podjętą w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Audytu może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, o ile zostały wdrożone w Spółce,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• e) nadzór i monitorowanie przestrzegania przez Spółkę przepisów prawa i regulacji dotyczących spółek publicznych mających zastosowanie do Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu wykonują powierzone zadania w szczególności poprzez:

• a) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie),
• b) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujących w Spółce, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
• c) dokonywanie oceny konieczności wprowadzenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego, przynajmniej raz w roku,
• d) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz warunków jego zaangażowania przez Spółkę,
• e) monitorowanie niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, przestrzegania przez niego zasad i wytycznych obowiązujących biegłych rewidentów, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, wymogów regulacyjnych w tym zakresie i innych powiązań ze Spółką,
• f) kontrola charakteru i zakres usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, w szczególności na podstawie ujawnienia przez biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz biegłego rewidenta i podmiotów z nim związanych (jego sieci), pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle, w tym formułowanie i realizowanie formalnej polityki określającej rodzaj usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, których wykonywanie na rzecz Spółki jest (i) wykluczone, (ii) dozwolone po ich przeglądzie przez Komitet Audytu, (iii) dozwolone bez konsultacji z Komitetem Audytu,
• g) weryfikowanie skuteczności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta, monitorowanie działań podjętych przez Spółkę w związku z zaleceniami lub rekomendacjami przedstawionymi Spółce przez biegłego rewidenta,
• h) badanie przyczyn rezygnacji lub odwołania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności,
• i) bieżący kontakt z audytorami wewnętrznymi oraz przedstawicielami podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta Spółki,
• j) dokonywanie przeglądu procesu wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień oraz zapewnienie mechanizmu proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych
• k) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• l) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Audytu, w szczególności poprzez składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Komitetu Audytu przynajmniej raz na pół roku, w terminach zatwierdzania rocznych i półrocznych informacji finansowych Spółki.

Kryterium niezależności oraz posiadane kompetencje Członków Komitetu Audytu

Mariusz Grendowicz oraz Franciszek Hutten-Czapski spełniają kryteria niezależności od Spółki zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zdobyte w następujący sposób:

Mariusz Grendowicz:

• Ukończone studia wyższe International Banking Diploma przyznany przez The Chartered Institute of Bankers, w ramach których Członek Komitetu Audytu m.in. studiował przez dwa lata rachunkowość
• Ponad 30-letnie doświadczenie pracy w instytucjach finansowych, w tym w latach 1995-2014 na stanowiskach członka zarządu, bądź prezesa zarządu, na których regularnie wykorzystywana była praktyczna wiedza w zakresie przygotowania i weryfikacji sprawozdań finansowych oraz współpracy z biegłymi rewidentami
• Członkostwo od roku 1993 do chwili obecnej, komitetów kredytowych, bądź inwestycyjnych, wielu instytucji finansowych, immamentną część którego stanowiła analiza sprawozdań finansowych potencjalnych kredytobiorców oraz podmiotów, w które instytucja miały zainwestować

Przemysław Głębocki:

• Ukończone studia wyższe magisterskie na kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (2003)
• Stypendium naukowe programu Socrates Erasmus na kierunku International Management w Radboud University Nijmegen (2001-2002)
• Praca w Ernst & Young Audyt sp. z o. o. w latach 2002-2003
• Praca w Ernst & Young Audyt Corporate Finance sp. z o. o 2003-2005
• Praca na rzecz Mezzanine Management doradcy funduszy inwestujących w rejonie Europy Środkowej i Wschodniej – w latach 2005-2017 (dyrektor zarządzający od stycznia 2011)
• Członek Rad Nadzorczych Private Equity Managers S.A., Netia S.A., Fucar S.A., Dominium S.A., Primocollect, Invia a.s., Travelplnet S.A., Zabert S.A.

Franciszek Hutten-Czapski:

Senior Partner & Managing Director The Boston Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Przemysław Głębocki oraz Franciszek Hutten-Czapski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, zdobyte w sposób analogiczni jak wiedza i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Posiedzenia Komitetu Audytu

W 2019 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia w dniach: 11 kwietnia 2019 roku, 23 sierpnia 2019 roku.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu

• Mariusz Grendowicz (cały 2019 r.)
• Jarosław Dubiński (cały 2019 r.)
• Przemysław Głębocki (cały 2019 r.)

Opis działania oraz kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy wspomaganie osiągania celów Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania systemu wynagrodzeń oraz struktury i składu Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy:

• a) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z Członkami Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
• b) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki),
• c) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kluczowej kadry kierowniczej Spółki na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez Członków Zarządu,
• d) w odniesieniu do opcji na akcje Spółki lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach Spółki, które można przyznać Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej lub innym pracownikom Spółki:
  • analizowanie ogólnych zasad realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje, i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie,
  • dokonywanie przeglądu informacji na ten temat, zawartych w sprawozdaniu rocznym Spółki i przedstawionych na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
  • przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje Spółki lub opcji zakupu akcji Spółki, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji,
• e) konsultowanie z Prezesem Zarządu Spółki stanowiska odnośnie wynagrodzeń innych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
• f) przedstawianie Radzie Nadzorczej kandydatur na Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki;
• g) analizowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu Spółki oraz i kluczowej kadry kierowniczej Spółki;
• h) dokonywanie oceny umiejętności ,wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki i przedstawianie wyników tej analizy Radzie Nadzorczej;
• i) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Postanowienia wspólne dotyczące Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Członkostwo w komitecie utworzonym w Radzie Nadzorczej (dalej zwanym: "Komitetem") ustaje wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członek Komitetu może zrezygnować z członkostwa w Komitecie w każdym czasie, poprzez złożenie swojej rezygnacji Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy rezygnację z członkostwa w Komitecie składa Przewodniczący Rady Nadzorczej -

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje spośród Członków danego Komitetu Przewodniczącego tego Komitetu. Przewodniczący Komitetu kieruje pracami Komitetu, sprawuje nadzór nad pracą Komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu oraz wykonuje inne czynności, określone w postanowieniach regulujących zasady działania poszczególnych Komitetów. Komitety wykonują swoje zadania na posiedzeniach bądź poza posiedzeniami, w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia zwoływane są w miarę potrzeby przez Przewodniczącego Komitetu, a w razie jego nieobecności – przez wskazanego przez Przewodniczącego Komitetu Członka Rady Nadzorczej. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Przewodniczącego Komitetu jest decydujący. Uchwały Komitetu są podejmowane na posiedzeniach, w drodze pisemnego głosowania lub w drodze głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do takiego trybu podejmowania uchwał stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. W kwestiach nieuregulowanych w przepisach dotyczących komitetów Rady Nadzorczej, stosuje się odpowiednio przepisy Regulaminu dotyczące Rady Nadzorczej. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.

Świadczenie usług niebędących badaniem

W 2019 roku firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., nie świadczyła na rzecz Spółki usług niebędących badaniem.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki

Wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego (dalej zwanej "Podmiot Uprawniony") dokonuje Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu przy udzielaniu Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru Podmiotu Uprawnionego oraz Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu Uprawnionego, biorą pod uwagę następujące kryteria dotyczące:

• a) podejścia Podmiotu Uprawnionego do prowadzonej działalności (np. profil Podmiotu Uprawnionego i jego system nadzoru, prawidłowe stosowanie wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie niezależności i przestrzeganie innych istotnych zasad) oraz podejścia do badania (np. opis metod, których stosowania oczekuje się od biegłego rewidenta, obszary o szczególnym znaczeniu i podejście, jakie Podmiot Uprawniony będzie stosować do badania tych obszarów, przedstawienie planu badania, wiedza i doświadczenie w zakresie działalności prowadzonej przez Emitenta, zasady zapewniające stały kontakt z kluczowym biegłym rewidentem w razie potrzeby uzyskania różnego rodzaju wyjaśnień (telefonicznych) czy organizacji krótkich spotkań w ciągu roku).
• b) reputacji i etycznego postępowania (np. za pomocą referencji lub publicznie dostępnych informacji).
• c) jakości badania (np. poprzez weryfikację systemu wewnętrznej kontroli jakości Podmiotu Uprawnionego na podstawie prezentacji przedstawionej przez Podmiot Uprawniony i dostępnej dokumentacji).
• d) składu zespołu Podmiotu Uprawnionego, mającego przeprowadzać badanie (np. poprzez ocenę kwalifikacji i doświadczenia członków zespołu, który miałby przeprowadzić badanie, aktywność ekspertów z poszczególnych dziedzin, jak na przykład podatki, usługi aktuarialne itd., którzy zapewnią wyższą jakość badania, ocenę dostępności kluczowego biegłego rewidenta w trakcie badania).
• e) wysokości ubezpieczenia Podmiotu Uprawnionego.
• f) ceny (ocena ceny powinna uwzględniać: (i) dostępność kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje Podmiot Uprawniony, (ii) fachową wiedzę i kwalifikacje personelu, (iii) ilość godzin pracy oczekiwanej od poszczególnych kategorii ekspertów oraz (iv) podejście do ryzyka i metodologia badania.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Spółka powinna zapewnić, aby Podmiot Uprawniony ani żaden z członków sieci, do której należy Podmiot Uprawniony, nie świadczył bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jego jednostki dominującej ani jednostek

zależnych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:

• a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
• b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.

Przed powierzeniem Podmiotowi Uprawnionemu usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wnioski z oceny powyżej powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej i Zarządowi jednocześnie z rekomendacją co do świadczenia przez Podmiot Uprawniony usług innych niż ustawowe badanie.

Firma audytorska

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r., spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące na dzień wyboru firmy audytorskiej kryteria.