MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Annual Report • Apr 6, 2021

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Za okres:	Za okres:	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000	EUR'000	EUR'000
Przychody z tytułu zarządzania	50 157	52 005	11 660	12 188
Zysk z działalności operacyjnej	14 757	15 646	3 430	3 667
Zysk przed opodatkowaniem	12 452	13 702	2 895	3 211
Zysk netto	9 826	8 574	2 284	2 009
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(736)	12 039	(171)	2 821
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(172)	(1 251)	(40)	(293)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(4 693)	(7 799)	(1 091)	(1 828)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 601)	2 989	(1 302)	701

	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000	EUR'000	EUR'000
Aktywa razem	124 703	112 974	29 283	26 273
Zobowiązania długoterminowe	39 394	48 934	9 251	11 380
Zobowiązania krótkoterminowe	34 027	22 916	7 990	5 329
Kapitał własny	51 282	41 124	12 042	9 564
Kapitał podstawowy	3 424	3 424	804	796
Liczba akcji (w szt.)	3 423 769	3 423 769	3 423 769	3 423 769
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	3 420 196	3 419 591	3 420 196	3 419 591
Zysk na jedną średnioważoną akcję zwykłą (w zł / EUR)	2,87	2,51	0,67	0,59
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	14,98	12,01	3,52	2,79

Przedstawione powyżej wybrane dane finansowe stanowią uzupełnienie do sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF UE i zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 31 grudnia 2019 roku – 4,2585, a na dzień 31 grudnia 2018 roku – 4,3000;
• poszczególne pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku – 4,3018 oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku – 4,2669.

Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. Dla akcjonariuszy Private Equity Managers S.A.

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Nr 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd jednostki dominującej jest zobowiązany zapewnić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlającego w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Private Equity Managers S.A. oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd Spółki.

Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Tomasz Czechowicz	Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak	Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Konopiński	Członek Zarządu

Prowadzenie ksiąg rachunkowych: Ground Frost Outsourcing Sp. z o.o. 02-777 Warszawa, al. Komisji Edukacji Narodowej 95 JOANNA KOŁODZIEJCZYK Elektronicznie podpisany przez JOANNA KOŁODZIEJCZYK Data: 2020.04.27 23:59:10 +02'00'

Warszawa, 27 kwietnia 2020 r.

SPIS TREŚCI

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
INFORMACJA DODATKOWA ZAWIERAJĄCA ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE
INFORMACJE OBJAŚNIAJACE 7

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

		Za okres:	Za okres:
		od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	NOTY	PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody z tytułu zarządzania	8	50 157	52 005
Koszty działalności podstawowej	9	(4 642)	(10 010)
Zysk brutto z działalności podstawowej		45 515	41 995
Koszty ogólnego zarządu	9	(30 938)	(26 296)
Pozostałe przychody operacyjne		225	74
Pozostałe koszty operacyjne		(45)	(127)
Zysk z działalności operacyjnej		14 757	15 646
Przychody finansowe	10	83	53
Koszty finansowe	10	(2 388)	(1 997)
Zysk przed opodatkowaniem		12 452	13 702
Podatek dochodowy	11	(2 626)	(5 128)
Zysk netto		9 826	8 574
Zysk netto przypadający:
- właścicielom jednostki dominującej		9 826	8 574
- na udziały niekontrolujące		-	-
		9 826	8 574
Inne całkowite dochody netto
Całkowity dochód		-	-
		9 826	8 574
Całkowity dochów przypadający:
- właścicielom jednostki dominującej		9 826	8 574
- na udziały niekontrolujące		-	-
		9 826	8 574
Zysk przypadający na jedną akcję
Podstawowy	12	2,87	2,51
Rozwodniony	12	2,87	2,51

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacją dodatkową i innymi informacjami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na stronach 7 do 48.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 31 grudnia 2019 r.

AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 524 717 Prawo do użytkowania składników majątku 19 2 259 - Wartości niematerialne 93 20 Wartość firmy 13 83 969 83 969 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 6 893 5 080 Należności handlowe oraz pozostałe 14 7 7 93 745 89 793 Aktywa obrotowe Należności handlowe oraz pozostałe 14 30 412 17 034 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 546 6 147 30 958 23 181 Aktywa razem 124 703 112 974 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 16 3 424 3 424 Kapitał zapasowy 16 8 486 1 055 Pozostałe kapitały rezerwowe 16 11 639 11 500 Zyski zatrzymane, w tym: 28 529 26 134 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 18 703 17 560 Zysk netto 9 826 8 574 Akcje własne - (193) Inne kompenenty kapitałów własnych (796) (796) 51 282 41 124 Zobowiązania długoterminowe Pożyczki i kredyty bankowe 22 23 500 32 750 Zobowiązania z tytułu leasingu 19 1 045 - Rezerwy 20 14 849 16 184 39 394 48 934 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe 18 5 516 5 394 Zobowiązania z tytułu leasingu 19 1 302 - Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 2 226 1 150 Pożyczki i kredyty bankowe 22 14 201 6 652 Zobowiązania z tytułu weksli 21 8 722 8 318 Rezerwy 20 2 060 1 402 34 027 22 916 Pasywa razem 124 703 112 974	NOTY	Stan na dzień 31.12.2019 PLN'000	Stan na dzień 31.12.2018 PLN'000

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacją dodatkową i innymi informacjami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na stronach 7 do 48.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

PLN'000	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy*		Pozostałe kapitały rezerwowe		Zyski zatrzymane		Akcje	Inne całkowite	Kapitały przypadające właścicielom	Kapitały
		Wycena elementu kapitałowego obligacji	Podział zysku	Program opcji menadżerskich	Rozliczenie sprzedaży akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk netto	własne	dochody	jednostki dominującej	własne razem
Stan na dzień 01.01.2019	3 424	381	674	11 500	-	17 560	8 574	(193)	(796)	41 124	41 124
Przeniesienie wyniku	-	-	7 431	-	-	1 143	(8 574)	-	-	-	-
Programy motywacyjne na bazie akcji	-	-	-	327	-	-	-	-	-	327	327
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	(188)	-	-	193	-	5	5
Całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	9 826	-	-	9 826	9 826
Stan na dzień 31.12.2019	3 424	381	8 105	11 827	(188)	18 703	9 826	-	(796)	51 282	51 282
Stan na dzień 01.01.2018	3 424	381	-	10 747	-	22 913	5 339	(62)	(796)	41 946	41 946
Przeniesienie wyniku	-	-	674	-	-	4 665	(5 339)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(10 018)	-	-	-	(10 018)	(10 018)
Programy motywacyjne na bazie akcji	-	-	-	753	-	-	-	-	-	753	753
Skup akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-	(131)	-	(131)	(131)
Całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	8 574	-	-	8 574	8 574
Stan na dzień 31.12.2018	3 424	381	674	11 500	-	17 560	8 574	(193)	(796)	41 124	41 124

*Kapitał zapasowy w sprawozdaniu jednostkowym różni się od kapitału zapasowego jednostki dominującej, co wynika z różnic w poziomach wyników jednostkowych i skonsolidowanych.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z informacją dodatkową i innymi informacjami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na stronach 7 do 48.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

	NOTY	Za okres: od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN'000	Za okres: od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto okresu raportowego		9 826	8 574
Korekty:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	9	1 580	287
Programy motywacyjne na bazie akcji		327	753
Koszty z tytułu odsetek	10	2 330	1 951
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	11	2 626	5 128
Podatek dochodowy zapłacony		(3 305)	(5 457)
Inne korekty		(187)	1 091
Zmiana stanu rezerw		(677)	4 283
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych		(13 378)	(1 666)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych		122	(2 905)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(736)	12 039
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wydatki na pożyczki udzielone		-	(15)
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych		(172)	(1 236)
oraz wartosci niematerialnych i prawnych
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(172)	(1 251)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wydatki na skup akcji własnych		-	(131)
Sprzedaż akcji własnych		188	-
Spłata kredytów	22	(6 295)	(10 938)
Spłata odsetek od kredytów	22	(2 184)	(1 701)
Zaciągnięcie kredytów	22	4 951	15 000
Spłata leasingu	19	(1 200)	-
Spłata odsetek od leasingu		(138)	-
Prowizja od kredytów		(15)	(11)
Wypłata dywidendy wraz z odsetkami		-	(10 018)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(4 693)	(7 799)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(5 601)	2 989
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		6 147	3 158
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		546	6 147

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacją dodatkową i innymi informacjami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na stronach 7 do 48.

INFORMACJA DODATKOWA ZAWIERAJĄCA ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJACE

1. Informacje ogólne

Spółka Private Equity Managers S.A. (zwana dalej "Spółką" lub "PEM") postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dnia 25 listopada 2010 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000371491. Spółce nadano:

• REGON: 142695638
• NIP: 525-24-93-938
• Siedziba Spółki mieści się przy ul. Plac Europejski 1 w Warszawie
• Czas trwania Spółki jest nieoznaczony

Spółka Private Equity Managers S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. ("Grupa PEM", "GK PEM" lub "Grupa").

Grupa Private Equity Managers S.A. specjalizuje się w zarządzaniu różnymi klasami aktywów. Działalność Grupy PEM skupia się na zarządzaniu aktywami funduszy typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt.

Skład Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. na 31 grudnia 2019 r.

Spółka dominująca:

– Private Equity Managers S.A. (dalej PEM)

Spółki zależne:

– MCI Capital TFI S.A.

Towarzystwo zarządzające funduszami inwestycyjnymi, mające siedzibę w Polsce i bezpośrednio zależne od PEM (PEM posiada 100% udział w spółce)

– PEM Asset Management Sp. z o.o. (dalej PEM AM)

Do 9 grudnia 2019 r. spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0 FIZ, Helix Ventures Partners FIZ, Internet Ventures FIZ na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Od 10 grudnia 2019 r. zarządzanie funduszami powróciło do MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. PEM AM jest spółką bezpośrednio zależną od PEM (PEM posiada 100% udział w PEM AM).

• PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa Spółka posiadająca certyfikaty inwestycyjne funduszu MCI.Partners FIZ. PEM jest komplementariuszem, natomiast PEM AM jest komandytariuszem spółki.
• MCI.Partners FIZ

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty aktywów niepublicznych dedykowany dla podmiotów z Grupy.

• MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji Komplementariusz spółki MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A. w likwidacji. W dniu 12 listopada 2019 r. została rozpoczęta likwidacja spółki. Jedynym udziałowcem spółki jest MCI.Partners FIZ
• MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V S.K.A. w likwidacji Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego spółka nie prowadziła aktywnej działalności gospodarczej. W dniu 29 października 2019 r. została rozpoczęta likwidacja spółki. MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji jest komplementariuszem, natomiast MCI.Partners FIZ jest akcjonariuszem spółki.

– Energy Mobility Partners Sp. z o.o. w likwidacji Spółka bezpośrednio zależna od PEM (PEM posiada 100% udział w spółce). Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego spółka nie prowadziła aktywnej działalności gospodarczej. W dniu 12 listopada 2019 r. została rozpoczęta likwidacja spółki.

– Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o. w likwidacji Spółka bezpośrednio zależna od PEM AM, w której PEM AM na dzień 31 grudnia 2019 r. posiadał 100% udziałów. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. W dniu 12 listopada 2019 r. została rozpoczęta likwidacja spółki.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku sąd rejestrowy właściwy dla PEM Seed Capital Sp. z o.o. zarejestrował jej przekształcenie w spółkę komandytową, działającą pod firmą PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa.

W dniu 22 października 2019 roku PEM AM nabyła 35% udziałów spółki Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o. i na dzień 31 grudnia 2019 r. była jedynym udziałowcem spółki.

Skład Zarządu jednostki dominującej:

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego wchodzili:

Tomasz Czechowicz	- Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak	- Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Konopiński	- Członek Zarządu

W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu jednostki dominującej nie zmienił się.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE"). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE.

Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

3. Data sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 27 kwietnia 2020 r.

4. Data zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy

Sprawozdanie finansowe za okres ubiegły, tj. od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2019 r. Dnia 10 lipca 2019 r. sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostało złożone do elektronicznego repozytorium Krajowego Rejestru Sądowego.

5. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczące Grupy są mierzone i przedstawione przy użyciu waluty podstawowej dla środowiska ekonomicznego, w którym działa dana spółka należąca do Grupy ("waluta funkcjonalna"), czyli w złotych polskich. Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu prezentowane są w tysiącach złotych, o ile nie stwierdzono inaczej.

Na dzień bilansowy konslidacji nie podlegały sprawozdania finansowe wyrażone w walutach obcych.

6. Dokonane osądy i szacunki

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów, szacunków i założeń, które wpływają na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanych.

Wszystkie osądy, założenia, a także oszacowania, jakie zostały dokonane na potrzeby niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są prezentowane w wymaganych ujawnieniach odnoszących się do poszczególnych pozycji tego sprawozdania, w informacji dodatkowej zawierającej istotne zasady rachunkowości oraz innych danych objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część. Oszacowania i osądy poddawane są bieżącej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji są zasadne oraz nowych informacji.

Poniżej przedstawiono główne założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawowe przyczyny niepewności szacunków na dzień bilansowy.

Przychody z tytułu zarządzania aktywami

Wynagrodzenie z tytułu zarzadzania aktywami ustalane jest w oparciu o wartość aktywów netto funduszy zarządzanych przez Grupę. Wycena aktywów netto funduszy oparta jest o szacunek wartości godziwej inwestycji dokonanych przez fundusze w akcje i udziały w spółkach portfelowych. Istotny wpływ na szacunek tej wartości mają przyjęte założenia i modele wyceny.

Test na utratę wartości firmy

Wyznaczenie wartości użytkowej wiąże się z przeprowadzeniem przez Grupę szacunków wartości przyszłych przepływów pieniężnych, oczekiwanych z tytułu dalszego użytkowania lub zbycia składnika aktywów i ze zdyskontowaniem tych wartości. Istotny wpływ na szacunek tej wartości mają przyjęte założenia i model wyceny.

Płatności na bazie akcji

Wyznaczenie wartości poszczególnych programów płatności na bazie akcji oparte jest o szacunki Grupy przyjęte do wyceny w wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych, w tym: rzeczywistej ceny wykonania akcji Private Equity Managers S.A. na moment przyznania ('grant date'), szacunku historycznej zmienności, stopy procentowej wolnej od ryzyka, oczekiwanej stopy dywidendy, okresu w którym uprawniony może wykonać prawa wynikające z programu oraz przyjętego modelu wyceny.

Wynagrodzenie z tytułu wyjścia z inwestycji (Carry fee)

Wynagrodzenie (rezerwa) z tytułu wyjścia z inwestycji przysługuje zarządzającym inwestycjami w spółki portfelowe funduszy. Kalkulowane jest w oparciu o parametry z rzeczywistej oferty kupna danej spółki (wyjście częściowe lub całkowite) i nie może przekroczyć ono 5% zysku netto zrealizowanego na danej inwestycji wyliczanego jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży akcji/udziałów a wydatkami poniesionymi na daną inwestycję, powiększonymi o 10% tj. oczekiwany zwrot z inwestycji (tzw. hurdle rate) w skali roku w okresie od momentu poniesienia danego nakładu do momentu wpłynięcia przychodu ze sprzedaży inwestycji akcji/ udziałów. Rezerwa na wynagrodzenie zmienne aktualizowana jest kwartalnie w oparciu o kwartalną aktualizację wyceny do wartości godziwej danej inwestycji w spółkę w portfelu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Wysokość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice

w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania, jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie:

• (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji,
• (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego,
• (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz
• (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Grupa ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności.

7. Polityka rachunkowości

Do danych porównawczych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano zasady rachunkowości identyczne jak przyjęte do informacji na dzień i za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r., z wyjątkiem zmian wynikających z zastosowania nowych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które obowiązują od 1 stycznia 2019 r. (MSSF 16) opisanych w Nocie 35 "Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości".

8. Przychody z tytułu zarządzania

Przychody Grupy stanowią przede wszystkim:

• Wynagrodzenie stałe wynagrodzenie to naliczane jest w dniu następującym po dniu wyceny aktywów netto danego funduszu jako procent wartości aktywów netto tego funduszu z dnia wyceny i naliczane jest za każdy dzień roku. Wynagrodzenie stałe pobierane jest kwartalnie. W przypadku subfunduszy MCI.EuroVentures 1.0 oraz MCI.TechVentures 1.0 wydzielonych w ramach MCI.PrivateVentures FIZ oraz funduszu MCI.CreditVentures 2.0 FIZ wynagrodzenie stałe naliczane jest od wartości aktywów netto na koniec poprzedniego kwartału (lub ostatniej wyceny). W przypadku funduszu Helix Ventures Partners FIZ wynagrodzenie stałe naliczane jest od kwoty faktycznie zainwestowanej, pomniejszonej o wartość (wg ceny nabycia) papierów wartościowych przedsiębiorców, które zostały zbyte lub odpisane w straty. Statut funduszu Helix Ventures Partners FIZ określa maksymalną wartość wynagrodzenia za zarządzanie. Wartość ta została już osiągnięta, w związku z tym w 2019 r. nie została naliczona opłata za zarządzanie. Wynagrodzenie stałe dla funduszu Internet Ventures określone jest kwotowo zgodnie z przyjętym budżetem funduszu Internet Ventures.
• Wynagrodzenie zmienne wynagrodzenie, które uzależnione jest od wzrostu wartości aktywów netto danego funduszu przypadających na jeden certyfikat inwestycyjny powyżej określonej wartości. Wynagrodzenie zmienne naliczane jest na każdy dzień wyceny (jeśli jest podstawa do naliczenia wynagrodzenia zmiennego). Progi, powyżej których naliczane jest wynagrodzenie zmienne, określone są w statutach funduszy dla każdej serii certyfikatów inwestycyjnych osobno.

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Wynagrodzenie stałe za zarządzanie funduszami:
Subfundusz MCI.TechVentures 1.0.*	14 391	25 032
Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.	18 349	15 952
MCI.CreditVentures 2.0 FIZ	2 986	3 225
Internet Ventures FIZ	2 595	2 711
Razem	38 321	46 920
Wynagrodzenie zmienne za zarządzanie funduszami:
Subfundusz MCI.TechVentures 1.0.	-	1 738
Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.	11 115	682
MCI.CreditVentures 2.0 FIZ	721	2 665
Razem	11 836	5 085

Razem przychody z tytułu zarządzania	50 157	52 005

*We wrześniu 2019 r., aby zmniejszyć obciążenia subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., Towarzystwo wdrożyło nową formułę wynagrodzenia za zarządzanie, tj. wynagrodzenie stałe za zarządzanie MCI.TechVentures 1.0. przypadające na certyfikaty inwestycyjne serii O i następnych (certyfikaty będące w posiadaniu głównie uczestników niezwiązanych z MCI Capital S.A.) będzie pobierane wyłącznie wówczas, kiedy stopa zwrotu MCI.TechVentures 1.0. dla danej serii certyfikatów inwestycyjnych za dany okres, również po pobraniu wynagrodzenia stałego, będzie dodatnia. Zmiana ta w 2019 r. wpłynęła na obniżenie wynagrodzenia stałego za zarządzanie pobieranego przez GK PEM o ok. 8,3 mln PLN. Przy czym w konsekwencji braku pobrania wynagrodzenia stałego, Grupa PEM nie poniosła również kosztów opłat dystrybucyjnych w łącznej kwocie 2,6 mln PLN. Oznacza to, że w kolejnych okresach, w sytuacji niewygenerowania się dodatniej stopy zwroty w subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. Towarzystwo nie pobierze wynagrodzenia za zarządzanie od wyżej wymienionych serii certyfikatów inwestycyjnych, co będzie miało wpływ na spadek przychodów z zarządzania Towarzystwa i wyniki finansowe Grupy PEM.

Wartość aktywów netto pod zarządzaniem

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
*Subfundusz MCI.TechVentures 1.0	687 639	817 522
**Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0	1 198 426	1 022 451
***MCI.CreditVentures 2.0 FIZ	264 657	204 217
****Internet Ventures FIZ	45 734	52 530
*Helix Ventures Partners FIZ	11 178	10 279
	2 207 634	2 106 999

na podstawie wycen sprawozdawczych funduszy/subfunduszy

*Spadek wartości aktywów netto subfunduszu wynikał z spadku wartości lokat subfunduszu oraz umorzeń netto certyfikatów inwestycyjnych w trakcie roku

**Głównym czynnikiem wzrostu wartości aktywów netto był wzrost wartości lokat subfunduszu nieznacznie skompensowany przez umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w trakcie roku

***Głównym czynnikiem wzrostu wartości aktywów netto była emisja netto certyfikatów inwestycyjnych w trakcie roku oraz wzrost wartości lokat funduszu

****Głównym czynnikiem spadku wartości aktywów netto był spadek wartości lokat funduszu

*****Głównym czynnikiem wzrostu wartości aktywów netto był wzrost wartości lokat funduszu

9. Koszty działalności podstawowej i koszty ogólnego zarządu

Koszty działalności podstawowej

	Za okres: od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN'000	Za okres: od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000
Opłaty dystrybucyjne ponoszone przy sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych*	(3 246)	(7 982)
Koszty ponadlimitowe funduszy pokrywane przez TFI Koszty z tytułu czynności pomocniczych związanych z prowadzeniem ewidencji uczestników funduszy Pozostałe koszty	(512)	(403)
	(180)	(244)
	(704)	(1 381)
	(4 642)	(10 010)

*Spadek kosztów z tytułu opłat dystrybucyjnych ponoszonych przy sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych w 2019 r. wynika głównie z:

• wydania przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego Stanowiska w sprawie przyjmowania i przekazywania "zachęt" w związku ze świadczeniem usług przyjmowania i przekazywania zleceń, których przedmiotem są jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych, zgodnie z którym opłaty dystrybucyjne ponoszone przez Towarzystwo na rzecz dystrybutorów powinny być związane z ponoszonymi przez dystrybutorów kosztami na rzecz wykonywania czynności mających na celu poprawę jakości świadczenia usług;

• wprowadzonej zmiany w zakresie zasad naliczania wynagrodzenia za zarządzanie subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. Zmiana ta w 2019 roku wpłynęła na obniżenie wynagrodzenia stałego pobieranego przez GK PEM o ok. 8,3 mln zł. W konsekwencji braku pobrania wynagrodzenia stałego za zarządzanie Subfunduszem w III i IV kwartale 2019 r. od wskazanych wyżej serii certyfikatów inwestycyjnych, Grupa PEM nie poniosła również kosztów opłat dystrybucyjnych w łącznej kwocie 2.636 tys. zł.

Koszty ogólnego zarządu

	Za okres: od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN'000	Za okres: od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych*	(1 580)	(287)
Zużycie materiałów i energii	(166)	(174)
Usługi obce, w tym:	(9 389)	(5 276)
- koszty usług doradczych i prawnych	(4 065)	(625)

Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 2019 r.

- koszty czynszu*	(39)	(1 113)
- koszty księgowe	(824)	(700)
- koszty marketingu, w tym konferencji	(1 264)	(397)
- koszty usług audytorskich	(558)	(515)
- koszty obrotu publicznego	(67)	(106)
- koszty rekrutacji	(85)	(563)
- koszty serwisów informacyjnych	(197)	(155)
- koszty reklamy	(435)	(277)
- pozostałe usługi	(1 855)	(825)
Podatki i opłaty	(58)	(111)
Wynagrodzenia, w tym:	(17 429)	(18 897)
- wynagrodzenia stałe	(10 692)	(9 537)
- wynagrodzenia zmienne	(6 737)	(9 360)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(499)	(459)
Pozostałe koszty	(1 817)	(1 092)
	(30 938)	(26 296)

*Istotny wzrost kosztów amortyzacji w związku z wejściem w życie standardu MSSF 16 oraz rozpoznaniem kosztów z tytułu amortyzacji prawa do użytkowania składników majątku, które wyniosły w bieżącym roku 1 288 tys. zł. Zmiana ta spowodowała jednocześnie spadek kosztów czynszu.

10. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Przychody z tytułu odsetek obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, w tym:
Odsetki z krótkoterminowych depozytów bankowych	81	47
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek	1	1
Zyski z tytułu różnic kursowych	-	1
Pozostałe przychody finansowe	1	4
	83	53

Koszty finansowe
------------------	--

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Koszty odsetek od:
Wyemitowanych weksli	(403)	(645)
Kredytów bankowych	(1 789)	(1 292)
Zobowiązań z tytułu leasingu	(138)	-
Straty z tytułu różnic kursowych	(21)	(19)
Odpis na oczekiwane straty kredytowe	-	(16)
Prowizja od kredytu	(12)	(14)
Koszty finansowe z tytułu zabezpieczenia kredytu	(18)	(2)
Inne	(7)	(9)
	(2 388)	(1 997)

11. Podatek dochodowy oraz podatek odroczony

Podatek dochodowy ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Podatek dochodowy – część bieżąca	(4 439)	(5 135)
Podatek dochodowy – część odroczona	1 813	7
	(2 626)	(5 128)

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

	Za okres: od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN'000	Za okres: od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000
Zysk brutto	12 452	13 702
Podatek dochodowy według ustawowej stawki podatkowej (19%)	(2 366)	(2 603)
Wpływ różnic trwałych pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym, w tym:	(260)	(2 525)
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu	(873)	(616)
Opcje menedżerskie	(62)	(143)
Koszty odsetek i prowizji kredytu	(340)	(246)
Koszty reprezentacji	(49)	(32)
Kary umowne, grzywny, odszkodowania	-	(56)
Pozostałe koszty niepodatkowe, w tym podróże służbowe	(422)	(139)
Pozostałe	613	(1 908)
Korekty ujęte w sprawozdaniu bieżącego okresu dotyczące części bieżącej podatku dochodowego za poprzednie okresy	-	(29)
Przychody podatkowe nieujęte w wyniku księgowym	(3 208)	(1 085)
Koszty podatkowe nieujete w wyniku księgowym	3 953	-
Rozwiązanie podatku odroczonego od niewykorzystanych strat podatkowych	(159)	-
Koszty podatkowe nieujęte w wyniku księgowym Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu przypisane do spółek z Grupy	-	7
nie będących płatnikami podatku dochodowego lub których straty podatkowe nie podlegają rozliczeniu z dochodem pozostałych spółek z Grupy	-	(71)
Podział kosztów podatkowych obu źródeł przypadających na źródło Zyski kapitałowe	-	(577)
Spłacone odsetki od weksli niepodatkowe	-	(156)
Pozostałe	27	2
Obciążenie podatkowe w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	(2 626)	(5 128)
Efektywna stopa podatkowa	21%	37%

Poniesione w latach	Poniesiona w kwocie	Wykorzystana w latach ubiegłych w kwocie	Wykorzystana w bieżącym roku	Do wykorzystania w kwocie	Do wykorzystania do czasu
rok	000'PLN	000'PLN	000'PLN 000'PLN		rok
2013	2 047	(1 135)	-	767	2020
2014	1 734	-	-	1 734	2021
2015	9 811	-	-	9 811	2022
01-06/2016	2 639	-	-	2 639	2023
07-12/2019	3 646	-	-	3 646	2024
	19 877	(1 135)	-	18 597

Straty podatkowe możliwe do rozliczenia na 31 grudnia 2019 r.

Straty podatkowe możliwe do rozliczenia na 31 grudnia 2018 r.

Poniesione w latach	Poniesiona w kwocie	Wykorzystana w latach ubiegłych w kwocie	Wykorzystana w bieżącym roku	Do wykorzystania w kwocie	Do wykorzystania do czasu
rok	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN	rok
2012	1 487	(108)	-	690*	2019
2013	2 047	(1 135)	-	912	2020
2014	1 734	-	-	1 734	2021
2015	9 811	-	-	9 811	2022
01-06.2016	2 639	-	-	2 639	2023
	17 718	(1 243)	-	15 786

*Do wykorzystania pozostała połowa straty podatkowej wygenerowanej w 2012 r.

Odroczony podatek dochodowy

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
Przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy	3 372	3 000
Przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy	3 521	3 710
	6 893	6 710
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
Przypadające do uregulowania po upływie 12 miesięcy	-	-
Przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy	-	1 630
	-	1 630

Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 2019 r.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Straty podatkowe możliwe do odliczenia	Rezerwa i zobowiązanie carry fee	Inne rezerwy	Pozostałe	Razem
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Stan na 1 stycznia 2018	3 000	2 483	513	132	6 128
Wpływ na wynik finansowy	-	812	(129)	(101)	582
Wpływ na kapitał własny	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018	3 000	3 295	384	31	6 710
Wpływ na wynik finansowy	533	(239)	(155)	44	183
Wpływ na kapitał własny	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	3 533	3 056	229	75	6 893

Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Naliczone odsetki	Pozostałe	Razem
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Stan na 1 stycznia 2018	1 055	-	1 055
Wpływ na wynik finansowy	529	46	575
Wpływ na kapitał własny	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018	1 584	46	1 630
Wpływ na wynik finansowy	(1 584)	(46)	(1 630)
Wpływ na kapitał własny	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	-	-

Private Equity Managers S.A. była spółką dominującą w Podatkowej Grupy Kapitałowej ("PGK") utworzonej wspólnie z PEM Asset Management Sp. z o.o. oraz MCI Capital TFI S.A. w połowie 2016 r. Rokiem podatkowym PGK był okres od 1 lipca do 30 czerwca. Umowa została zawarta na okres trzech kolejnych lat podatkowych i została zakończona 30 czerwca 2019 r.

W okresie trwania PGK spółki ją tworzące są zobowiązane były do utrzymywania za każdy rok podatkowy wskaźnika rentowności podatkowej na poziomie co najmniej 2% (w roku podatkowym rozpoczętym w dniu 1 lipca 2018 roku) i 3% (w latach podatkowych zakończonych do 30 czerwca 2018 roku) liczonych jako udział dochodów w przychodach. W przeciwnym wypadku PGK ulega rozwiązaniu. Jednocześnie spółki przez okres funkcjonowania PGK nie mogły korzystać z żadnych zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.

Straty wygenerowane przez spółki przed powstaniem PGK nie ulegają przedawnieniu. Z tego też względu spółki wchodzące w skład PGK będą uprawnione do rozliczenia strat podatkowych w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, przy czym okres trwania PGK nie powinien być uwzględniany przy obliczaniu najbliższych kolejno po sobie następujących lat podatkowych.

W związku z powyższym Grupa ujęła aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe powstałe przed powstaniem PGK, których wykorzystanie Grupa zakłada w kolejnych latach podatkowych. W 2019 r. Grupa spisała część aktywa z tytułu podatku odroczonego utworzonego na połowie straty podatkowej wygenerowanej przez Private Equity Managers S.A. w 2012 r. (wartość spisanego aktywa: 131 tys. zł) oraz połowie straty podatkowej wygenerowanej przez Private Equity Managers S.A. w 2013 r. (wartość spisanego aktywa: 28 tys. zł). Grupa jednocześnie potwierdza, że jest w stanie wygenerować w przyszłości dochód podatkowy pozwalający jej rozliczyć straty podatkowe. Grupa planuje rozliczyć utworzone przez jednostkę dominującą aktywo z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe z dochodem podatkowym, który będzie generowany na umorzeniach certyfikatów inwestycyjnych MCI.Partners FIZ w kolejnych latach podatkowych.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania, jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie:

• (v) nieuzasadnionego dzielenia operacji,
• (vi) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego,
• (vii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz
• (viii) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

12. Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk przypadający na jedną akcję

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki	9 826	8 574
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	3 420	3 420
Podstawowy/rozwodniony zysk na akcję (w PLN na jedną akcję)	2,87	2,51

13. Wartość firmy

		Stan na dzień Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
MCI Capital TFI S.A.	8 749	8 749
PEM Asset Management Sp. z o.o.	75 220	75 220
	83 969	83 969

Kalkulacja wartości firmy

	MCI Capital TFI S.A.	MCI Asset Management Sp. z o.o. Sp. j.	Reklasyfikacja*	MCI Asset Management Sp. z o.o. Sp. j. po reklasyfikacji	PEM Asset Management Sp. z o.o.	Razem
Cena nabycia	-	15 400	(15 400)	-	15 400	15 400
Wartość godziwa przejętych aktywów netto	-	1 304	(1 304)	-	1 304	1 304
Wartość firmy powstała w 2010 r.	-	14 096	(14 096)	-	14 096	14 096
Cena nabycia	17 162	88 100	(88 100)	-	88 100	105 262
Wartość godziwa przejętych aktywów netto	8 413	26 982	(26 982)	-	26 982	35 395
Wartość firmy powstała w 2012 r.	8 749	61 118	(61 118)	-	61 118	69 867
Cena nabycia	-	-	-	-	11	11
Wartość godziwa przejętych aktywów netto	-	-	-	-	5	5
Wartość firmy powstała w 2015 r.	-	-	-	-	6	6
Wartość firmy	8 749	75 214	(75 214)	-	75 220	83 969

*patrz opis dla wartość firmy – PEM Asset Management Sp. z o.o.

Wartość firmy – MCI Capital TFI S.A.

W styczniu 2012 r. 100% akcji spółki MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. będących w posiadaniu MCI Management S.A. (obecnie MCI Capital S.A.) zostały wniesione aportem do spółki Private Equity Managers S.A. (dawniej MCI Partners S.A.).

Uchwałę dotyczącą aportu podjęto na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki MCI Partners S.A. w dniu 12 stycznia 2012 r., tym samym MCI Partners S.A. uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego i zapasowego o wartość otrzymanych aportem akcji.

Umowa objęcia akcji została podpisana w dniu 5 lutego 2012 r., w której MCI Management S.A. przyjęła ofertę objęcia 5.056.000 szt. akcji w podwyższonym kapitale spółki MCI Partners S.A. o numerach od C0.000.001 do C5.056.000. Akcje objęte przez MCI Management S.A. zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 2.475.000 akcji imiennych spółki MCI Capital TFI S.A. o wartości 1,00 zł. każda oraz o łącznej wartości godziwej wynoszącej 10.112 tys. zł.

Z uwagi na wymóg uzupełnienia kapitałów zakładowych w spółce MCI Capital TFI S.A., w dniu 13 marca 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital TFI S.A. podjęło uchwałę o podniesieniu kapitałów własnych uwzględniając wymóg kapitałowy na 2012 r. Na Walnym Zgromadzeniu uchwalono podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 7.050 tys. zł, z kwoty 2.475 tys. zł. do kwoty 9.525 tys. zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji 7.050.000 akcji imiennych serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii K nie są uprzywilejowane. Cena emisyjna akcji serii K wynosi 1,00 zł za każdą akcję. Akcje nowej emisji serii K uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2012 r.

Objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do MCI Partners S.A. przyjęło ofertę i objęła w całości 7.050.000 akcji imiennych serii K o wartości nominalnej 1,00 zł. każda o łącznej wartości godziwej wynoszącej 7.050 tys. zł.

Razem łączna wartość nabytych akcji wyniosła 17.162 tys. zł, natomiast wartość godziwa nabytych aktywów wyniosła 8.413 tys. zł.

Wartość firmy – MCI Asset Management Sp. z o.o. sp.j.

Wartość firmy powstała w 2010 r.

W dniu 31 grudnia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na podwyższenie wkładu MCI Management S.A. (obecnie MCI Capital S.A.) jako komplementariusza Spółki z kwoty 100,00 zł. do kwoty 15.400,1 tys. zł, to jest o kwotę 15.400 tys. zł. poprzez wniesienie przez MCI Management S.A. jako

komplementariusza wkładu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do MCI Asset Management Sp. z o.o. S.K.A. Zorganizowana część przedsiębiorstwa wniesiona jako wkład stanowo organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych w ramach segmentu działalności MCI Management S.A. związanego z działalnością usługową w zakresie zarządzania aktywami funduszy inwestycyjnych oraz doradztwa świadczonego na rzecz funduszy inwestycyjnych.

Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 15.400 tys. zł. Wycena została zweryfikowana przez niezależnego biegłego.

Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyniosła 1.304 tys. zł.

Wartość firmy powstała w 2012 r.

W dniu 9 maja 2012 r. 100% akcji spółki MCI Asset Management Sp. z o.o. S.K.A. zostały sprzedane przez fundusz MCI.PrivateVentures FIZ działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. na rzecz funduszu MCI Partners FIZ.

Sprzedano 50.000 sztuk akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł. każda to jest o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł. Cena sprzedaży jednej akcji wyniosła 1.762,00 zł. za każdą akcję. Łączna cena sprzedaży akcji wyniosła 88.100 tys. zł.

Zapłata ceny między stronami za zakupione akcje spółki nastąpiła na podstawie umowy potrącenia wierzytelności zawartej w dniu 9 maja 2012 r. Zgodnie z tą umowa wierzytelność funduszu kupującego akcje MCI.Partners FIZ została potracona z wierzytelnością Sprzedającego tytułem obowiązku uiszczenia ceny obligacji serii A wyemitowanych przez MCI Partners S.A. Kwota różnicy w wysokości 200 zł wynikająca z wierzytelności z tytułu sprzedaży obligacji (tj. kwoty 88.100.200 zł) oraz wierzytelności z tytułu sprzedaży akcji spółki MCI Asset Management Sp. z o.o. S.K.A. została zapłacona w dniu 22 maja 2012 r. przez fundusz MCI.PrivateVentures FIZ działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.

Wartość godziwa przejętych aktywów trwałych wyniosła 26.982 tys. zł.

W dniu 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MCI Asset Management Sp. z o.o. S.K.A. podjęło decyzję o przekształceniu spółki w spółkę jawną. Przekstałcenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 stycznia 2014 r.

Wartość firmy – PEM Asset Management Sp. z o.o.

W związku z transakcją sprzedaży przedsiębiorstwa MCI Asset Management Sp. z o.o. Sp.j. do PEM Asset Management Sp. z o.o. wartość firmy powstała w 2010 r. i 2012 r. w MCI Asset Management Sp. z o.o. Sp.j. została przeniesiona na PEM Asset Management Sp. z o.o. Na samej transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa wartość firmy nie powstała, ponieważ w związku z faktem, że transakcja została przeprowadzona między podmiotami znajdującymi się pod wspólną kontrolą, wartość sprzedawanego przedsiębiorstwa została wykazana w księgach PEM Asset Management Sp. z o.o. w wartości księgowej.

Test na trwałą utratę wartość firmy przeprowadzony w 2019 r.

W odniesieniu do wartości firmy test na utratę wartości jest przeprowadzony z częstotliwością przynajmniej roczną lub częściej w przypadku stwierdzania przesłanek utraty wartości firmy.

W 2019 r. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości firmy powstałych przy nabyciu spółek:

• MCI Capital TFI S.A.,
• PEM Asset Management Sp. z o.o.

W ramach testu ustalono ośrodki wypracowujące środki pieniężne nie większe niż segment operacyjny, do których przypisano wartość firmy w łącznej kwocie 83.969 tys. zł. Nie stwierdzono żadnych innych dodatkowych składników wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, które mogłyby zostać przyporządkowane do zidentyfikowanych ośrodków generujących środki pieniężne.

Test na utratę wartości firmy ośrodka wypracowującego środki pieniężne (MCI Capital TFI S.A. i PEM Asset Management Sp. z o.o.) został wykonany w oparciu o wartość użytkową ośrodków wypracowujących środki pieniężne porównaną z ich wartością księgową.

Wartość użytkową ośrodka wypracowującego środki pienieżne wyznaczono w oparciu o model zdyskontowanych dywidend, dla którego kluczowymi założeniami są:

• okres prognozy,
• oczekiwana wartość aktywów netto funduszy zarządzanych przez MCI Capital TFI,
• wartość dywidend możliwych do wypłacenia w okresie prognozy zgodnie z zewnętrznie ustalonymi wymogami kapitałowymi,
• stopa wzrostu dywidend po okresie prognozy,
• wartość rezydualna dywidend możliwych do wypłacenia,
• stopa dyskonta.

Wartość użytkowa to bieżąca, szacunkowa wartość przyszłych przepływów pieniężnych za okres 4 lat z uwzględnieniem wartości rezydualnej ośrodka wypracowującego środki pienieżne. Wartość rezydualna ośrodka wypracowującego środki pieniężne została skalkulowana poprzez ekstrapolację projekcji przepływów pieniężnych poza okres prognozy przy zastosowaniu stopy wzrostu przyjętej na poziomie 2,5%. Do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych zastosowano stopę dyskonta w wysokości 11,1% uwzględniającą stopę wolną od ryzyka oraz premię za ryzyko.

Test na utratę wartości przeprowadzony na 31 grudnia 2019 r. wykazał nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością bilansową ośrodka wypracowującego środki pieniężne i w związku z tym nie stwierdzono utraty wartości wartości firmy MCI Capital TFI i PEM Asset Management Sp. z o.o.

Wrażliwość na zmiany założeń

Kierownictwo jest przekonane, iż żadna racjonalnie możliwa zmiana jakiegokolwiek kluczowego założenia określonego powyżej nie spowoduje, że wartość bilansowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne, tj. MCI Capital TFI S.A. i PEM Asset Management Sp. z o.o., znacząco przekroczy jego wartość odzyskiwalną. Wdrożenie MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na spółki MCI Capital TFI S.A. i PEM Asset Management Sp. z o.o., tym samym nie miało również istotnego wpływu na metodologię, dane wejściowe i założenia stosowane do przeprowadzania testu na utratę wartości.

14. Należności handlowe oraz pozostałe

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Należności z tytułu opłat za zarządzanie w tym:	28 035	13 066
- wynagrodzenie zmienne	10 557	493
- wynagrodzenie stałe	17 478	12 572
- opłaty manipulacyjne	-	1
Należności od podmiotów powiązanych	8	5
Pozostałe należności handlowe	40	116
Należności podatkowe / budżetowe	-	12
Rozliczenia międzyokresowe czynne*	975	3 431
Inne należności**	1 361	411
	30 419	17 041

W tym:
Część długoterminowa:	7	7
Część krótkoterminowa:	30 412	17 034
	30 419	17 041

*Rozliczenia międzyokresowe czynne składają się przede wszystkim z rozliczanych w czasie kosztów ubezpieczeń oraz kosztów podlegających refakturom.

**Na pozycję innych należności składa się głównie zaliczka przekazana dla Tomasza Czechowicza na poczet wypłaty wynagrodzenia za wyjście w 2016 r. z inwestycji w spółkę Wirtualna Polska S.A.

15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości 546 tys. zł na dzień bilansowy (na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosło 6.147 tys. zł) stanowiły głównie środki zgromadzone na rachunku bankowym oraz lokaty bankowe.

16. Kapitały własne

Kapitał podstawowy

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony (tys. zł)	3 424	3 424
Liczba akcji w szt.	3 423 769	3 423 769
Wartość nominalna jednej akcji w zł	1,00	1,00
Wartość nominalna wszystkich akcji (tys. zł)	3 424	3 424

Kapitał zapasowy

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu	1 055	381
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na kapitał zapasowy	7 431	674
Stan na koniec okresu	8 486	1 055

Pozostałe kapitały rezerwowe

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu	11 500	10 747
Uchylenie Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej z 2017*	-	(47)
Wycena Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej 2018*	-	800
Wycena Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej 2019*	327	-
Sprzedaż akcji własnych**	(188)	-
Stan na koniec okresu	11 639	11 500

*Programy Motywacyjne opisano w Nocie nr 23 "Programy motywacyjne na bazie akcji".

**W dniu 25 września 2019 r. Spółka dokonała sprzedaży akcji własnych na rzecz Członków Zarządu – Ewy Ogryczak (2.397 sztuk akcji) i Krzysztofa Konopińskiego (2.397 sztuk akcji) w celu wypełnienia zobowiązań Spółki wynikających z programów motywacyjnych dla Członków Zarządu. Łącznie sprzedanych zostało 4.794 szt. w cenie 1 zł za jedną akcję (łączna cena 5 tys. PLN).

17. Struktura akcjonariatu

Znaczący akcjonariusze Spółki wg stanu na dzień 31.12.2019 r.

	Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	1 296 159	37,86%	1 296 159	37,86%
CKS Inwestycje Sp. z o.o.**	341 005	9,96%	341 005	9,96%
MCI Capital S.A.	379 043	11,07%	379 043	11,07%
AMC III Moon B.V.	277 921	8,12%	277 921	8,12%
Pozostali***	1 129 641	32,99%	1 129 641	32,99%
	3 423 769	100,00%	3 423 769	100,00%

*Spółka zależna od Tomasza Czechowicza

**Spółka zależna od Cezarego Smorszczewskiego - według stanu na 21 grudnia 2018 r.

***Akcjonariusze, których udział w kapitale zakładowym, według informacji posiadanych przez Spółkę, nie przekracza 5%

Znaczący akcjonariusze Spółki wg stanu na dzień 31.12.2018 r.

	Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	1 296 159	37,86%	1 296 159	37,86%
CKS Inwestycje Sp. z o.o.**	341 005	9,96%	341 005	9,96%
MCI Capital S.A.	379 043	11,07%	379 043	11,07%
AMC III Moon B.V.	277 921	8,12%	277 921	8,12%
Pozostali***	1 129 641	32,99%	1 129 641	32,99%
	3 423 769	100,00%	3 423 769	100,00%

*Spółka zależna od Tomasza Czechowicza

**Spółka zależna od Cezarego Smorszczewskiego, wedłu stanu na 21 grudnia 2018 r.

***Akcjonariusze, których udział w kapitale zakładowym, według informacji posiadanych przez Spółkę, nie przekracza 5%

18. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania handlowe	806	798
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych*	173	583
Zobowiązania z tytułu podatków	82	207
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	10	9
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych obciążeń	86	96
Zobowiązania z tytułu Carry fee**	1 236	1 160
Rozliczenia międzyokresowe***	3 096	2 504
Pozostałe zobowiązania	27	37
	5 516	5 394

*Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych zostały opisane w Nocie nr 34 "Podmioty powiązane". **Zobowiązania z tytułu wynagrodzenia Carry fee w związku z rekapitalizacją inwestycji w spółkę NaviExpert, częściowym wyjściem z inwestycji w spółkę Indeks Bilgisayar oraz wyjściem z inwestycji w spółkę iZettle (escrow).

19. Prawo do użytkowania składników majątku/Zobowiązania z tytułu leasingu

Grupa posiada umowy leasingu związane z najmem powierzchni biurowej, zawarte do 22 czerwca 2021 r. Zobowiązania Grupy z tytułu leasingu zabezpieczone są tytułem własności leasingodawcy do przedmiotu leasingu. Spółka nie jest uprawniona do przekazania leasingowanych aktywów w subleasing, ani też do cesji praw przysługujących jej na podstawie umów leasingu.

Poniżej przedstawiono wartości bilansowe aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz ich zmiany w okresie sprawozdawczym:

Rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Na dzień 1 stycznia 2019	3 547
Amortyzacja	(1 288)
Na dzień 31 grudnia 2019	2 259

Analiza wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu została przedstawiona w Nocie 37 "Zarządzanie ryzykiem finansowy", w punkcie dotyczącym ryzyka płynności.

Kwoty przychodów, kosztów, zysków i strat wynikających z leasingu ujęte w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów zostały przedstawione w Nocie 27 "Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych".

Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingów w 2019 r. wyniósł 1.200 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 wartość zobowiązań z tytułu leasingu wynosi 2.347 tys. zł, z czego część długoterminowa wynosi 1.045 tys. zł, natomiast część krótkoterminowa wynosi 1.302 tys. zł

20. Rezerwy

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Rezerwa na koszty wynagrodzeń z tyt. wyjścia z inwestycji (Carry fee)*	14 849	16 184
Rezerwa na koszty badania sprawozdania finansowego	389	152
Fundraising fee**	-	224
Pozostałe rezerwy***	1 671	1 026
	16 909	17 586
Część długoterminowa:	14 849	16 184
Część krótkoterminowa:	2 060	1 402
	16 909	17 586

*Rezerwa na koszty wynagrodzeń z tytuły wyjścia z inwestycji i wzrostu wartości inwestycji. Dodatkowe informacje w Nocie 24 "Świadczenia pracownicze".

**Rezerwa na koszty wynagrodzeń związanych z pozyskiwaniem funduszy na przyszłe inwestycje.

***Na pozycję 'pozostałe rezerwy' na 31 grudnia 2019 r. składała się przede wszystkim rezerwa na premie w wysokości 1.472 tys. zł.

Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 2019 r.

Wyszczególnienie rezerw	Wartość na 01.01.2019 PLN'000	Zawiązanie rezerw PLN'000	Rozwiązanie rezerw PLN'000	Wykorzystanie rezerw PLN'000	Wartość na 31.12.2019 PLN'000
Rezerwa na koszty wynagrodzeń z tyt. wyjścia z inwestycji	16 184	4 065	(18)	(5 382)	14 849
Rezerwa na koszty badania sprawozdania finansowego	152	506	(11)	(258)	389
Fundraising fee	224	-	(224)	-	-
Pozostałe rezerwy	1 026	1 787	(233)	(909)	1 671
Rezerwy razem	17 586	6 358	(486)	(6 549)	16 909

21. Zobowiązania z tytułu weksli

Grupa zarządza płynnością finansową przy pomocy krótkoterminowych instrumentów finansowych – weksli.

Na dzień 31.12.2019 r. Grupa posiadała zobowiązania wekslowe wobec następujących podmiotów:

	Termin wykupu	Nominał	Odsetki	Oprocentowanie w skali roku	Razem
		PLN'000	PLN'000		% PLN'000
LoanVentures Sp. z o.o.*	2020-06-27	8 615	107	4,79%	8 722
		8 615	107	-	8 722

*Spółka portfelowa subfunduszu MCI.CreditVentures 2.0 FIZ.

Na dzień 31.12.2018 r. Grupa posiadała zobowiązania wekslowe wobec następujących podmiotów:

	Termin wykupu	Nominał	Odsetki	Oprocentowanie w skali roku	Razem
		PLN'000	PLN'000		% PLN'000
LoanVentures Sp. z o.o.*	2019-03-28	8 218	100	4,79%	8 318
		8 218	100	-	8 318

*Spółka portfelowa subfunduszu MCI.CreditVentures 2.0 FIZ.

22. Pożyczki i kredyty bankowe

Kredyty bankowe - stan na dzień 31.12.2019

Kredytodawca	Rodzaj finansowania	Termin spłaty	Oprocentowanie	Nominał	Odsetki	Razem
			%	PLN'000	PLN'000	PLN'000
ING Bank Śląski S.A.	kredyt terminowy kredyt w	30.12.2022	WIBOR 3M + 2,8%	32 750	-	32 750
ING Bank Śląski S.A.	rachunku bieżącym	31.12.2020	WIBOR 1M + 1%	4 951	-	4 951*
				37 701	-	37 701
			W tym:
			Część długoterminowa:	23 500	-	23 500
			Część krótkoterminowa:	14 201	-	14 201
				37 701		37 701

*Na dzień bilansowy Grupa posiadała dostępny kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 5.000 tys. zł. Saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 4 951 zł.

W 2019 r. Grupa zapłaciła 2.184 tys. zł odsetek od kredytu terminowego oraz kredytu w rachunku bieżącym. W tym samym okresie dokonano spłaty nominału udzielonego kredytu terminowego w kwocie 6.295 tys. zł oraz miało miejsce pociągnięcie 4.951 tys. zł kredytu w rachunku bieżącym. Kredyt terminowy udzielony przez ING Bank Śląski S.A. w ramach Transzy B zabezpieczony jest poręczeniem udzielonym przez MCI Capital S.A. do kwoty 18 mln zł oraz poręczeniem udzielonym przez spółkę zależną - PEM Asset Management Sp. z o.o.

Kredyty bankowe - stan na dzień 31.12.2018

Kredytodawca	Rodzaj finansowania	Termin spłaty	Oprocentowanie	Nominał	Odsetki	Stan zobowiązań
			%	PLN'000	PLN'000	PLN'000
ING Bank Śląski S.A.	kredyt terminowy	30.12.2022	WIBOR 3M + 2,8%	39 045	357	39 402
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	31.12.2020	WIBOR 1M + 1%	-	-	-*
				39 045	357	39 402
			W tym:
			Część długoterminowa:	32 750	-	32 750
			Część krótkoterminowa:	6 295	357	6 652
				39 045	357	39 402

*Na dzień bilansowy Grupa posiadała dostępny kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 5.000 tys. zł. Saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 0 zł.

W 2018 r. Grupa zapłaciła 1.232 tys. zł odsetek od kredytu terminowego oraz kredytu w rachunku bieżącym. W tym samym okresie dokonano spłaty nominału udzielonego kredytu terminowego w kwocie 664 tys. zł oraz miało miejsce zwiększenie o 15.000 tys. zł kredytu w terminowego i zmniejszenie o 4.676 tys. zł kredytu w rachunku bieżącym. Kredyt terminowy udzielony przez ING Bank Śląski S.A. w ramach Transzy B zabezpieczony jest poręczeniem udzielonym przez MCI Capital S.A. do kwoty 18 mln zł oraz poręczeniem udzielonym przez spółkę zależną - PEM Asset Management Sp. z o.o.

23. Programy motywacyjne na bazie akcji

Umowa opcji menadżerskich dla Prezesa Zarządu – Pana Tomasza Czechowicza

Na podstawie umowy opcji menadżerskich zawartej 23 marca 2017 r. pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Tomaszem Czechowiczem, Spółka zobowiązała się umożliwić Tomaszowi Czechowiczowi objęcie do 273.900 nowych akcji w kapitale zakładowym PEM, które reprezentowałyby do 8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PEM istniejących w dniu podpisania umowy, w okresie od 1 kwietnia 2017 r. do 1 stycznia 2022 r., w zamian za wkład pieniężny. Treść umowy opcji menadżerskich została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą PEM w dniu 16 marca 2017 r.

W ramach umowy opcji strony postanowiły rozwiązać zawartą przez nie w dniu 26 czerwca 2015 r. umowę opcji menadżerskich.

Cena emisyjna akcji obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych wynosi 57,61 złotych za każdą obejmowaną akcję. Program został podzielony na cztery równe transze akcji menadżerskich po 68 475 akcji każda, przypadających odpowiednio na 2017, 2018, 2019 oraz 2020 r. Nabycie praw do akcji menadżerskich z każdej z transz ma miejsce odpowiednio 1 kwietnia 2017 r., 1 stycznia 2018 r., 1 stycznia 2019 r. oraz 1 stycznia 2020 r. Okres wykonywania praw z nabytych warrantów w przypadku transz druga-czwarta upływa odpowiednio w ciągu 2 lat od momentu nabycia praw do akcji, natomiast w przypadku transzy pierwszej w dniu 1 stycznia 2019 r.

Wykonanie przez Tomasza Czechowicza praw z warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących warunków: (1) złożenie pisemnego oświadczenia o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych w ramach rocznej transzy akcji menadżerskich ze wskazaniem liczby warrantów subskrypcyjnych, z których wykonuje prawa oraz (2) nie zachodzi przypadek Bad Leaver, który następuje gdy dojdzie do rozwiązania kontraktu menadżerskiego przez PEM ze skutkiem natychmiastowym.

Koszt z tytułu tego programu motywacyjnego ujęty w 2019 r. wyniósł 327 tys. zł (koszt ujęty w 2018 r. wyniósł 800 tys. zł).

24. Świadczenia pracownicze

Z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:

	Za okres: od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN'000	Za okres: od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000
Wynagrodzenia stałe*	10 692	9 537
Wynagrodzenia zmienne**	6 410	8 607
Koszty ubezpieczeń społecznych	380	286
Opcje na akcje przyznane członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i pracownikom***	327	753
Inne świadczenia na rzecz pracowników	119	173
	17 928	19 356

*Wzrost wynagrodzeń stałych wynika przede wszystkim ze wzrostu poziomu wynagrodzeń

**Spadek kosztów wynagrodzeń zmiennych w 2019 r. wynika przede wszystkim z poniesienia w bieżącym roku obrotowym istotnie niższych kosztów z tytułu wynagrodzenia zmiennego z tytułu wyjść z inwestycji (Carry fee) ***Spadek kosztów programu motywacyjnego w 2019 r. w porównaniu do okresu porównawczego wynika z zakończenia rozliczania w 2019 r. programu motywacyjnego na bazie akcji, o którym mowa w Nocie 23 "Programy motywacyjne na bazie akcji"

Wynagrodzenia kluczowego personelu jednostki dominującej

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Zarząd
Wynagrodzenia stałe	1 243	1 268
Wynagrodzenia zmienne*	1 183	777
Koszty programu motywacyjnego**	327	753
	2 753	2 798
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej	284	301
	284	301

*Wzrost wynika z utworzenia rezerw na premie dla członków Zarządu jednostki dominującej za 2019 r. w łącznej wysokości 1 126 tys. zł.

**Spadek kosztów programu motywacyjnego w 2019 r. w porównaniu do okresu porównawczego wynika z zakończenia rozliczania w 2019 r. programu motywacyjnego na bazie akcji, o którym mowa w Nocie 23 "Programy motywacyjne na bazie akcji".

Zatrudnienie / pełnienie funkcji w jednostce dominującej

	Stan na dzień 31.12.2019 Liczba pracowników	Stan na dzień 31.12.2018 Liczba pracowników
Zarząd	3	3
Rada Nadzorcza	5	5
Pracownicy operacyjni	4	6
	12	14

Udzielone pożyczki członkom Zarządu

Grupa nie udzieliła pożyczek członkom Zarządu w 2019 oraz 2018 r.

Wypłacone zaliczki członkom Zarządu

Grupa nie wypłaciła zaliczek członkom Zarządu w 2018 r. W 2019 r. Grupa wypłaciła zaliczki Tomaszowi Czechowiczowi w kwocie 991 tys. zł na poczet wypłaty wynagrodzenia za wyjście z inwestycji w spółkę Wirtualna Polska S.A.

25. Dywidenda

W dniu 28 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Private Equity Managers S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku Spółki za 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z rekomendacją Zarządu, przeznaczyło zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 7.158.019,46 zł w całości na kapitał zapasowy.

Planowana dywidenda za rok 2019

Zarząd Private Equity Managers S.A. planuje zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy niewypłacanie dywidendy z zysku za rok 2019.

26. Instrumenty finansowe

		Stan na dzień	Stan na dzień
		31.12.2019	31.12.2018
Pozycje w sprawozdaniu finansowym	Metoda wyceny	PLN'000	PLN'000
Należności handlowe oraz pozostałe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	30 419	17 041
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Wyceniane w wartości godziwej	546	6 147
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 226	1 150
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	5 516	5 394
Zobowiązania z tytułu leasingu	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 347	-
Pożyczki i kredyty bankowe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	37 701	39 402
Zobowiązania z tytułu weksli	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	8 722	8 318

Wartość godziwa to kwota, za jaką składnik aktywów mógłby być wymieniony, lub zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi i zainteresowanymi stronami w bezpośrednio zawartej transakcji, innej niż sprzedaż pod przymusem lub likwidacja i jest najlepiej odzwierciedlona przez cenę rynkową, jeśli jest dostępna.

Grupa posiada instrumenty, które nie są wyceniane do wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Do instrumentów tych należą należności oraz zobowiązania handlowe i pozostałe oraz finansowe, w tym z tytułu weksli i obligacji. Grupa przyjmuje, że ze względu na zmienne oprocentowanie lub krótkoterminowych charakter, dla powyższych instrumentów finansowych, niewycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wartość godziwa tych instrumentów jest bliska ich wartości księgowej.

27. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych

Rok zakończony dnia 31 grudnia 2019

	Koszty z tytułu odsetek wycenianych metodą efektywnej stopy procentowej	Koszty poręczeń i prowizji od kredytów i pożyczek
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	(138)	-
Zobowiązania z tytułu weksli	(403)	-
Kredyty i pożyczki	(1 789)	(30)
RAZEM	(2 330)	(30)

Rok zakończony dnia 31 grudnia 2018

wycenianych metodą efektywnej stopy procentowej	Koszty poręczeń i prowizji od kredytów i pożyczek
(645)	-
(1 292)	(16)
(1 937)	(16)
	Koszty z tytułu odsetek

28. Zmiany zobowiązań wynikających z działalności finansowej

Rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

	NOTY	1 stycznia 2019	zmiany wynikające z przepływów pieniężnych z działalności finansowej	zmiany wynikające z wyceny zobowiązań według zamortyzowanego kosztu	reklasyfikacja do zobowiązań krótkoterminowych	inne	31 grudnia 2019
Pożyczki i kredyty bankowe (długoterminowe)	22	32 750	-	-	(9 250)		- 23 500
Zobowiązania z tytułu leasingu (długoterminowe)	19	2 344	-	-	(1 299)		- 1 045
Pożyczki i kredyty bankowe (krótkoterminowe)	22	6 652	(3 528)	1 789	9 250		38 14 201
Zobowiązania z tytułu leasingu (krótkoterminowe)	19	1 203	(1 338)	138	1 299		- 1 302
Zobowiązania z tytułu weksli (krótkoterminowe)	21	8 318	-	404	-		- 8 722
Razem zobowiązania wynikające z działalności finansowej		51 267	(4 866)	2 331	-		38 48 770

Rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

	NOTY	1 stycznia 2018	zmiany wynikające z przepływów pieniężnych z działalności finansowej	zmiany wynikające z wyceny zobowiązań według zamortyzowanego kosztu	reklasyfikacja do zobowiązań krótkoterminowych	reklasyfikacja do zobowiązań długoterminowych	31 grudnia 2018
Pożyczki i kredyty bankowe (długoterminowe)	22	24 000	15 000	-	(6 250)	-	32 750
Pożyczki i kredyty bankowe (krótkoterminowe)	22	5 682	(6 572)	1 292	6 250	-	6 652
Zobowiązania z tytułu weksli (krótkoterminowe)	21	13 738	(6 065)	645	-	-	8 318
Razem zobowiązania wynikające z działalności finansowej		43 420	2 363	1 937	-	-	47 720

29. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa nie posiadała aktywów i zobowiązań warunkowych.

30. Sprawy sądowe i postępowania administracyjne

W stosunku do Jednostki dominującej i spółek zależnych nie toczą się żadne sprawy sporne.

31. Wynagrodzenie firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych (brutto)

	Za okres:	Za okres: od 01.01.2018 do 31.12.2018
	od 01.01.2019 do 31.12.2019
	PLN'000	PLN'000
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	389	391
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych	118	102
Pozostałe usługi	-	22
	507	515

Podmiotem świadczącym usługi rewizji finansowej na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Private Managers S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. jest Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

32. Zdarzenia po dniu bilansowym

Grupa zidentyfikowała poniższe istotne zdarzenia mające miejsce po dacie bilansowej:

Szacowany wpływ pandemii koronawirusa na sytuację finansową GK PEM

Początek 2020 r. przyniósł rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 na całym świecie. Sytuacja ta odbiła się negatywnie na gospodarkę światową (zauważalne znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów oraz spadek wartości akcji). Gospodarka globalna została poddana bezprecedensowemu eksperymentowi – zamknięte granice, niemalże zupełny brak ruchu lotniczego, zamknięte powierzchnie handlowe, ograniczenia w poruszaniu się i wiele innych. Pierwszy kwartał 2020 r. był też okresem niespotykanej historycznie zmienności na rynkach walutowych. Polski złoty osłabił się o średnio 6% w stosunku do koszyka walut: ok. 7% w stosunku do EUR, ponad 9% w stosunku do USD i ponad 2% w stosunku do GBP.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego GK PEM, trudno jest jednak oszacować ostateczny wpływ epidemii koronawirusa na działalność zarówno spółek znajdujących się w portfelach funduszy zarządzanych przez GK PEM, jak również na sytuację finansową całej Grupy PEM. Z uwagi na fakt, iż sytuacja związana z pandemią rozwija się bardzo dynamicznie, prognozy jej wpływu na sytuację GK PEM są obarczone znaczącą niepewnością.

Należy jednak mieć na uwadze, że istnieje ryzyko spadku aktywów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez GK PEM, przede wszystkim jako efekt obniżenia się wycen spółek portfelowych. Na chwilę obecną widać spowolnienie w szczególności w branży turystycznej (co ma negatywne przełożenie na wyceny spółek takich jak Tatilbudur i Travelata), jak również należy spodziewać się utrudnień w zakresie gospodarki magazynowej oraz logistyki w spółkach z branży e-commerce. Pomimo tego, COVID-19 oraz sposób, w jaki społeczeństwa reagują na związane z nim zagrożenia, mogę być katalizatorem długoterminowych zmian. GK PEM zakłada, że w perspektywie długoterminowej doprowadzi to do zdynamizowania się procesów transformacji cyfrowej, a także będzie miało przełożenie na zmiany w zwyczajach zakupowych społeczeństwa. Zdaniem GK PEM przede wszystkim zwiększy się gotowość do automatyzacji wykonywanych czynności, zmniejszy się zależność od czynnika ludzkiego, zdecydowanie większy będzie udział sprzedaży kanałami internetowymi, zmieni się sposób wykonywania pracy, itp. W konsekwencji doprowadzi to do zwiększenia popytu na produkty/usługi oferowane online, co z kolei może pozytywnie wpłynąć na wyceny

wybranych spółek w portfelach funduszy zarządzanych przez GK PEM. Na ten moment ciężko jest przewidzieć skalę i dokładny kierunek tego zjawiska.

Tym niemniej, w perspektywie kolejnych 3-6 kwartałów spodziewamy się utrzymania perturbacji na rynkach kapitałowych i w realnej gospodarce. Pandemia przyczynia się do zmniejszenia aktywności w transakcjach M&A, Private Equity i IPO, jednocześnie wpływa na przyspieszenie transformacji i dysrupcji cyfrowej oraz osiągnięcie punktu przegięcia handlu elektronicznego i usług cyfrowych w CEE. W rezultacie może prowadzić to do zmniejszenia się wolumenów nowego finansowania oraz możliwego wydłużenia procesów wyjść z inwestycji przez fundusze, jednakże GK PEM spodziewa się braku istotnego wpływu koronawirusa na realizowanie przez fundusze nowych inwestycji i proces zarządzania portfelem. GK PEM spodziewa się stagnacji na rynku długu, co można oznaczać dla niej brak możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisje obligacji w perspektywie kolejnego roku lub dłużej.

Poza spółkami z sektora turystycznego, o czym mowa powyżej, spółki funduszy są w dobrej pozycji, aby uchwycić i wykorzystać zmiany w otoczeniu gospodarczym. Widać to na przykładach spółek takich jak Frisco czy Morele/Pigu, które w czasie pandemii istotnie poprawiły swoje wyniki. Z tego względu w perspektywie długoterminowej (przekraczającej 1 rok) GK PEM spodziewa się pozytywnego lub neutralnego wpływu skutków pandemii na inwestycje funduszy.

Zarząd jednostki dominującej GK PEM będzie na bieżąco monitorować potencjalny ilościowy i jakościowy wpływ epidemii na sytuację finansową i przyszłe wyniki finansowe Grupy PEM, a także na bieżąco będzie podejmować wszelkie możliwe działania mitygujące w celu złagodzenia negatywnego wpływu na działalność Grupy PEM. Jednakże wprowadzenie stanu zagrożenia epidemicznego nie stworzyło jak dotąd bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości działalności spółek z Grupy PEM, a działalność operacyjna całej Grupy prowadzona jest na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego GK PEM bez większych przeszkód. W związku z powyższym, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, GK PEM nie stwierdziła wpływu pandemii koronowirusa na sprawozdanie finansowe i tym samym nie dokonał przeszacowania wartości żadnych składników aktywów lub zobowiązań.

Umowa przelewu wierzytelności

W dniu 21 stycznia 2020 r. została zawarta umowa przelewu wierzytelności pomiędzy MCI Capital TFI S.A. oraz ING Bank Śląski S.A., na mocy której MCI Capital TFI S.A. jako cedent zabezpiecza spłatę wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wobec Spółki z tytułu umowy kredytowej z dnia 26 lipca 2017 r. w formie przelewu na rzecz banku swoich wierzytelności wynikających z należnych do pobrania opłat za zarządzanie funduszami do wysokości zadłużenia z tytułu umowy kredytowej wraz z odsetkami, prowizjami i innymi kosztami, związanymi z umowa kredytową. Umowa została zawarta w konsekwencji powrotu zarządzania funduszami inwestycyjnymi do MCI Capital TFI S.A. z dniem 10 grudnia 2019 r.

Zawiadomienie Tomasza Czechowicza o zamiarze pośredniego stania się podmiotem dominującym spółki MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Dnia 6 kwietnia 2020 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego udzielił Tomaszowi Czechowiczowi zezwolenia na objęcie kontroli nad MCI Capital TFI S.A. W dniu 24 października 2019 r. Pan Tomasz Czechowicz złożył w Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie o zamiarze pośredniego stania się podmiotem dominującym spółki MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., co zostało szerzej opisane w Sprawozdanu Zarządu z działalności Spółki i Grupy PEM w punkcie 2 "Istotne zdarzenia w roku 2019 w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A."

33. Segmenty operacyjne

W Grupie nie są wydzielane odrębne segmenty operacyjne czy geograficzne. Grupa Kapitałowa PEM stanowi w całości odrębny i jedyny segment operacyjny – zarządzanie funduszami inwestycyjnymi – obejmuje on aktywa i pasywa związane z działalnością zewnętrzną polegającą na świadczeniu usług zarządzania na rzecz funduszy inwestycyjnych (w szczególności funduszy typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt).

34. Podmioty powiązane

Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. na 31 grudnia 2019 r. został przedstawiony w informacji dodatkowej zawierającej istotne zasady rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2019 r.

	Znaczący inwestor	Pozostałe*	Razem
Należności:
Należności handlowe	-	8	8
Zobowiązania:
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	-	173	173
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	2 347	2 347
Przychody i koszty:
Koszty ogólnego zarządu	-	(1 613)	(1 613)
Koszty finansowe	-	(18)	(18)

*Jako pozostałe podmioty powiązane Grupa klasyfikuje następujące spółki: MCI Capital S.A. oraz MCI Fund Management Sp. z o.o.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2018 r.

	Znaczący inwestor	Pozostałe*	Razem
Należności:
Należności handlowe	-	5	5
Zobowiązania:
Zobowiązania handlowe	-	732	732
Przychody i koszty:
Koszty działalności podstawowej	-	(149)	(149)
Koszty ogólnego zarządu	-	(1 411)	(1 411)
Koszty finansowe	-	(2)	(2)

*Jako pozostałe podmioty powiązane Grupa klasyfikuje następujące spółki: MCI Capital S.A., MCI Fund Management Sp. z o.o.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w obu okresach odbywały się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

Transakcje z Zarządem i Radą Nadzorczą

Zarząd

Transakcje z członkami Zarządu zostały opisane w Nocie nr 23 "Programy motywacyjne na bazie akcji" i Nocie nr 24 "Świadczenia pracownicze".

Rada Nadzorcza

Członowie Rady Nadzorczej spółek wchodzących w skład Grupy, poza otrzymywanym wynagrodzeniem z tytułu zasiadanie w Radach Nadzorczych, nie byli stroną transakcji ze Spółkami z Grupy w 2019 r.

Członkowie kierownictwa PEM SA na dzień 31 grudnia 2019 r., pełniący funkcje w organach podmiotów zależnych

	Członkowie Zarządu / Likwidatorzy
Podmioty zależne/wspólny zarząd z PEM	Tomasz Czechowicz	Ewa Ogryczak	Krzysztof Konopiński
MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	tak	tak	tak
PEM Asset Management Sp. z o.o.	tak	tak	tak
PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa*	tak	tak	tak
Energy Mobility Partners Sp. z o.o. w likwidacji	nie	tak	tak
MCI Asset Management Sp. z o.o. w likwidacji	nie	tak	tak
MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A w likwidacji**	nie	tak	tak
Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o. w likwidacji	nie	nie	nie

*Komplementariuszem spółki jest PEM SA

**Komplementariuszem spółki jest MCI Asset Management Sp. z o.o. w likwidacji

35. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Poniżej zostały przedstawione istotne zasady rachunkowości stosowane przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Dane porównawcze

Do danych porównawczych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano zasady rachunkowości identyczne jak przyjęte do informacji na dzień i za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r., z wyjątkiem zmian wynikających z zastosowania nowych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które obowiązują od 1 stycznia 2019 r. (MSSF 16) opisanych poniżej.

Zmiany standardów

Dla sprawozdań finansowych za rok obrotowy zaczynający się 1 stycznia 2019 i później

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;

Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7: Reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych (opublikowano dnia 26 września 2019 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe (opublikowano dnia 23 stycznia 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Zarząd jednostki dominującej przewiduje, że nowe standardy nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

MSSF 16 Leasing

Zgodnie z wymogami MSSF, od dnia 1 stycznia 2019 r., Grupa zastosowała wymogi nowego Standardu dotyczące ujmowania, wyceny i prezentacji umów leasingu. Zastosowanie nowego Standardu zostało dokonane zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16. Grupa dokonała wdrożenia MSSF 16 przy zastosowaniu zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, dlatego też, dane porównawcze za 2018 r. nie zostały przekształcone.

Standard został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 r. i został przyjęty przez Unię Europejską. MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Nowy standard zastąpił obowiązujący do końca 2018 r. MSR 17 Leasing oraz interpretacje KIMSF 4, SKI 15, 27.

Koszty związane z wykorzystywaniem aktywów będących przedmiotem leasingu, uprzednio ujęte w większości w ogólnych kosztach administracyjnych, są obecnie klasyfikowane jako koszty amortyzacji oraz koszty odsetek. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo, natomiast zobowiązania z tytułu umów leasingowych rozliczane są z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Grupa w I kwartale 2019 r. zakończyła projekt wdrożenia MSSF 16 (projekt).

Przedmiotem przeprowadzanych analiz w ramach projektu były umowy najmu powierzchni biurowej. Ponadto zostały przeanalizowane transakcje nabytych usług (koszty usług obcych w ramach działalności operacyjnej) pod kątem występowania korzystania ze zidentyfikowanego składnika aktywów. Okres trwania leasingu powierzchni biurowej został ustalony w oparciu o obowiązujące umowy najmu, tj. do końca ich trwania.

Grupa podjęła decyzję o wdrożeniu standardu z dniem 1 stycznia 2019 r. Zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16 nowe zasady zostały przyjęte przy zastosowaniu zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego. W związku z tym dane porównawcze za rok obrotowy 2018 nie zostały przekształcone.

Poniżej opisano poszczególne korekty bilansu otwarcia na dzień 1 stycznia 2019 r. wynikające z wdrożenia MSSF 16.

Po przyjęciu MSSF 16 Grupa ujmuje zobowiązania z tytułu leasingu w związku z leasingiem, który wcześniej został sklasyfikowany jako usługa najmu. Zobowiązania wynikają wyłącznie z umów najmu nieruchomości. Zobowiązania te zostały wycenione w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w dacie rozpoczęcia stosowania MSSF 16, zdyskontowanych z zastosowaniem stopy procentowej leasingu na dzień 1 stycznia 2019 r., obliczonej na bazie oprocentowania posiadanego przez jednostkę dominującą kredytu bankowego: 2,8% + WIBOR 3M.

W celu obliczenia stóp dyskonta na potrzeby MSSF 16 Grupa przyjęła, że stopa dyskonta powinna odzwierciedlać koszt finansowania, jakie byłoby zaciągnięte na zakup przedmiotu leasingu. Na dzień 1 stycznia 2019 r. przyjęta przez Grupę stopa dyskonta wyniosła 4,52%.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania wycenia się według kosztu i prezentuje odrębnie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 2019 r.

Dla niezakończonych na 1 stycznia 2019 r. umów leasingu, klasyfikowanych do tej pory jako usługa najmu, Grupa rozpoznała aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu następująco:

• zobowiązanie leasingowe wyceniono w wartości bieżącej pozostałych do dokonania płatności leasingowych, zdyskontowanych z wykorzystaniem krańcowej stopy procentowej dla danej umowy w dniu pierwszego zastosowania,

• wartość prawa do użytkowania bazowych składników aktywów dla poszczególnych umów leasingowych (odrębnie dla każdej umowy) ustalono w wartości równej zobowiązaniu leasingowemu.

Grupa dokonała oszacowania wpływu MSSF 16 i na dzień 1 stycznia 2019 r. rozpoznała aktywa z tytułu prawa do użytkowania równe zobowiązaniom z tytułu leasingu w kwocie 3 547 tys. zł, co nie spowodowało powstania różnicy do ujęcia w pozycji zysków zatrzymanych.

Wpływ na sprawozdanie z sytuacji finansowej

Spółki z Grupy są stroną umów subleasingu zawartych z MCI Capital S.A. Z kolei spółka MCI Capital S.A. jest stroną jednej umowy leasingu rozpoznanego na podstawie umowy najmu powierzchni biurowej w budynku biurowym Warsaw Spire zawartej dn. 22 czerwca 2016 r. na okres 5 lat. Spółki z Grupy podnajmują część wynajmowanej przez MCI Capital S.A. powierzchni biurowej.

Wpływ wdrożenia MSSF 16 na ujęcie dodatkowych zobowiązań finansowych i odnośnych aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawia poniższa tabela:

	31 grudnia 2018 r. bez efektu wdrożenia MSSF 16	Efekt wdrożenia MSSF 16	1 stycznia 2019 r. z uwzględnieniem efektu wdrożenia MSSF 16
AKTYWA
Prawo do użytkowania składników majątku	-	3 547	3 547
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	3 547	3 547

Poniżej przedstawiono uzgodnienie różnicy pomiędzy kwotami przyszłych opłat leasingowych z tytułu nieodwołalnego leasingu operacyjnego na koniec 2018 roku, a zobowiązaniami z tytułu leasingu ujętymi w na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16:

Zobowiązanie finansowe z tytułu leasingu na 1 stycznia 2019 r.	3 547
Grupy	(256)
Wpływ dyskonta przy użyciu krańcowej stopy procentowej
grudnia 2018 (ujawnienie zgodnie z MSR 17)
leasingu operacyjnego na dzień 31	3 803
Przyszłe minimalne płatności leasingowe z tytułu umów

Wpływ na rachunek zysków i strat

W rachunku zysków i strat Grupy pojawiła się od 2019 r. zmiana w klasyfikacji kosztów (czynsze związane z wynajmem zostały zastąpione amortyzacją oraz kosztami odsetkowymi) w momencie ich rozpoznania (ujęcie kosztów związanych z leasingiem jest szybsze ze względu na rozpoznanie kosztu odsetkowego metodą efektywnej stopy procentowej, która poprzednio nie była stosowana dla umów innych niż klasyfikowane jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17).

Wpływ na kapitał własny

Wdrożenie MSSF 16 nie miało wpływu na zyski zatrzymane i kapitał własny Grupy na dzień 1 stycznia 2019 r.

Grupa jako leasingobiorca

Nowy standard wprowadził jeden model ujęcia leasingu w księgach rachunkowych leasingobiorcy. Zgodnie z MSSF 16 umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeśli przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

Przeniesienie prawa do użytkowania ma miejsce wówczas, gdy mamy do czynienia ze zidentyfikowanym składnikiem aktywów, w odniesieniu do którego leasingobiorca ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych i kontroluje wykorzystanie danego składnika aktywów w danym okresie.

W przypadku gdy definicja leasingu jest spełniona, ujmuje się prawo do użytkowania składnika aktywów wraz z odpowiednim zobowiązaniem z tytułu leasingu ustalonym w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności w okresie trwania leasingu, za wyjątkiem krótkoterminowych umów leasingowych do 12 miesięcy oraz umów leasingowych dotyczących nieistotnych kwotowo składników aktywów.

W dacie rozpoczęcia umowy leasingu Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Zgodnie z MSSF 16, Grupa ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu dla wszystkich umów leasingu, z wyjątkiem przypadków, gdy MSSF 16 przewiduje zwolnienia dotyczące ujęcia.

Dla umów leasingu rozpoczynających się po 1 stycznia 2019 r. Grupa ujmuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu następująco:

• zobowiązanie leasingowe wyceniane są w wartości bieżącej pozostałych do dokonania płatności leasingowych, zdyskontowanych z wykorzystaniem krańcowej stopy procentowej dla danej umowy,
• wartość prawa do użytkowania bazowych składników aktywów dla poszczególnych umów leasingowych (odrębnie dla każdej umowy) ustala się wg kosztu.

Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje:

• a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,
• b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,
• c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez Grupę, oraz
• d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez Grupę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Grupa przyjmuje na siebie obowiązek pokrycia tych kosztów w dacie rozpoczęcia albo w wyniku używania bazowego składnika aktywów przez dany okres.

W dacie rozpoczęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące opłaty za prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów podczas okresu leasingu, które pozostają do zapłaty w tej dacie:

• a) stałe opłaty leasingowe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe;
• b) zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia
• c) kwoty, których zapłaty przez Grupę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej,
• d) cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa skorzysta z tej opcji.

Na początkową wycenę zarówno aktywów jak i zobowiązań istotny wpływ ma ustalenie okresu leasingu. Zgodnie z definicją okresu leasingu wg MSSF 16, okres ten obejmuje okres nieodwoływalny oraz okresy, które wynikają z opcji przedłużenia lub opcji wypowiedzenia, o ile istnieje uzasadniona pewność, że Grupa wykona opcję przedłużenia lub z opcji wypowiedzenia nie skorzysta.

Ponadto, Grupa dokonuje innych subiektywnych ocen przy dokonywaniu szacunków i założeń, mających wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz praw do użytkowania składników aktywów, w zakresie:

a) określenia krańcowych stóp procentowych, stosowanych przy dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych;

• b) wskazania okresów użyteczności praw do użytkowania składników aktywów, ujętych na dzień 1 stycznia 2019 r.;
• c) struktury stałych i zmiennych płatności w umowie.

Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres nie krótszy niż 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli 31 grudnia 2019 r. Zarząd Spółki, za wyjątkiem ujemnego kapitału pracującego (tj. nadwyżki zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi), które pokryte zostaną głównie z wpływów z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, nie stwierdza na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Zarząd jednostki dominującej Grupy zwraca uwagę na rosnącą niepewność, dotyczącą skutków obecnie trwającej pandemii koronawirusa COVID-19. Zarząd jednostki dominującej Grupy nie identyfikuje zagrożenia dla kontynuacji działalności z tego tytułu. Szczegółowa ocena wpływu COVID-19 na Grupę została przedstawiona w Nocie 32 "Zdarzenia po dniu bilansowym".

Waluty obce

Na koniec okresu sprawozdawczego, wszystkie pozycje aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat.

Przychody i koszty

Przychody i koszty ujmowane są zgodnie z zasadą memoriałową tj. w roku obrotowym, którego dotyczą niezależnie od terminu otrzymania lub dokonania zapłaty.

Przychody z tytułu zarządzania

Przychody z tytułu realizacji umów zgodnie z MSSF 15 ujmowane są w momencie transferu kontroli nad towarami lub usługami na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Przychody z tytułu zarządzania obejmują wynagrodzenie za zarządzanie stałe oraz zmienne za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, ustalane w oparciu o wartość aktywów netto funduszy. Przychody z tytułu zarządzania nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność, co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych.

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy, inne dokumenty dające podstawę do rozpoznania przychodu oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Grupa oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta.

Kwota wynagrodzenia może zmieniać się w związku z udzielaniem upustów, rabatów, zwrotu wynagrodzenia, kredytów, ustępstw cenowych, dodatków, premii za wyniki, nakładaniem kar i innymi podobnymi czynnikami. Przyrzeczone wynagrodzenie może także zmieniać się, jeżeli prawo Grupy do wynagrodzenia uzależnione jest od wystąpienia lub braku wystąpienia określonego zdarzenia w przyszłości. Zmienny charakter wynagrodzenia przyrzeczonego przez klienta może być wyraźnie określony w umowie. Ponadto przyrzeczone wynagrodzenie jest zmienne, jeśli zajdzie którakolwiek z wymienionych okoliczności:

– na podstawie zwyczajowych praktyk handlowych, opublikowanej polityki lub konkretnych oświadczeń Grupy klient ma uzasadnione oczekiwanie, że jednostka zaakceptuje kwotę wynagrodzenia niższą niż cena określona w umowie. Oznacza to, że istnieje oczekiwanie, że Grupa udzieli klientowi ustępstwa cenowego. Takie ustępstwo cenowe może zostać określone jako upust, rabat, zwrot wynagrodzenia lub kredyt;

– inne fakty i okoliczności wskazują, że Grupa zamierza, w momencie zawarcia umowy z klientem, udzielić klientowi ustępstwa cenowego.

Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, Grupa ujmuje oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty (jeśli wystąpią) dotyczące ceny transakcyjnej podlegają co do zasady alokowaniu do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości.

Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody związane z wyodrębnionymi świadczeniami są:

• rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez Grupę, lub
• ujmowane jednorazowo, w momencie gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na rzecz klienta.

Przychody z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie są ujmowane zgodnie z pierwszym rozwiązaniem, tj. są rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez Grupę.

Koszty działalności podstawowej i koszty ogólnego zarządu

Koszty działalności podstawowej i koszty ogólnego zarządu dotyczące roku obrotowego są ujmowane w księgach rachunkowych w dniu ich poniesienia.

Koszty działalności podstawowej są to koszty, które są bezpośrednio związane z przychodami danego roku. Ich poniesienie wiąże się z uzyskaniem przez Grupę przychodów z podstawowej działalności. Do kosztów działalności podstawowej zalicza się m.in.:

• koszty dystrybutorów ponoszone przy sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych,
• koszty ponadlimitowe funduszy pokrywane przez TFI, zgodnie z zapisami statutów funduszy,
• koszty związane z czynnościami pomocniczymi w związku z prowadzoną przez Towarzystwo ewidencją uczestników funduszy.

Koszty ogólnego zarządu są to koszty administracyjno-gospodarcze związane z utrzymaniem spółek oraz zapewnieniem ich prawidłowego funkcjonowania. Do kosztów ogólnego zarządu zalicza się m.in.:

• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników, a także koszty ubezpieczeń społecznych (dotyczy to osób zatrudnionych w spółkach z GK PEM na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub umowy o dzieło),
• koszty usług obcych to głównie koszty wynagrodzeń osób współpracujących ze spółkami z GK PEM, które nie są zatrudnione na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub umowy o dzieło), koszty usług doradczych i prawnych, koszty księgowe, koszty marketingu, koszty usług audytorskich, koszty serwisów informacyjnych, itp.,
• amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz prawa do użytkowania składników majątku,
• zużycie materiałów i energii,
• podatki i opłaty,
• pozostałe koszty.

Świadczenia pracownicze

Kwoty krótkoterminowych świadczeń na rzecz pracowników innych niż z tytułu rozwiązania stosunku pracy i świadczeń kapitałowych ujmuje się jako zobowiązanie, po uwzględnieniu wszelkich kwot już wypłaconych i jednocześnie jako koszt okresu (w kosztach wynagrodzeń), chyba że świadczenie należy uwzględnić w koszcie wytworzenia składnika aktywów.

Wynagrodzenie z tytułu wyjścia z inwestycji (Carry fee)

Wynagrodzenie z tytułu wyjścia z inwestycji (Carry fee) kalkulowane jest w oparciu o parametry z rzeczywistej oferty transakcji sprzedaży danej inwestycji w spółkę portfelową (wyjście częściowe lub całkowite) i nie może przekroczyć 5% zysku netto zrealizowanego na danej inwestycji wyliczanego jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży inwestycji w spółkę portfelową (cena sprzedaży) oraz pozostałymi przychodami z inwestycji uzyskanymi w trakcie życia inwestycji a nakładami poniesionymi na daną inwestycję oraz związanymi z daną spółką portfelową, powiększonymi o 10% tj. oczekiwany zwrot z inwestycji (tzw. hurdle rate) w skali roku w okresie od momentu poniesienia danego nakładu do momentu wpłynięcia przychodu ze

sprzedaży inwestycji akcji/ udziałów do funduszu zgodnie z umową zawartą z zarządzającym daną inwestycją w spółkę portfelową oraz polityką wynagrodzeń obowiązującą w Grupie.

Na wynagrodzenie zmienne Carry fee tworzone są rezerwy. Rezerwy kalkulowane są w oparciu o dostępne parametry na dany dzień bilansowy najwłaściwiej odzwierciedlające szacunek hipotetycznego oczekiwanego zysku netto dla danej inwestycji na dany dzień bilansowy, wyliczanego jako różnica pomiędzy wyceną do wartości godziwej danej inwestycji na dany dzień bilansowy i uzyskanymi do dnia bilansowego przychodami z inwestycji (np. dywidendy), a nakładami poniesionymi na daną inwestycję oraz związanymi z daną inwestycją, powiększonymi o 10% tj. oczekiwany zwrot z inwestycji (tzw. hurdle rate) w skali roku w okresie od momentu poniesienia danego nakładu do dnia bilansowego. Rezerwa na wynagrodzenie z tytułu zarządzania/wyjścia z inwestycji tworzona jest w wysokości 5% hipotetycznego zysku netto dla danej inwestycji. Początkowym momentem utworzenia rezerwy na wynagrodzenie z tytułu zarządzania/wyjścia z inwestycji tzw. zdarzeniem obligującym jest pierwszy moment wzrostu wyceny do wartości godziwej danej inwestycji ponad nakłady powiększone o 10% tj. oczekiwany zwrot z inwestycji (hurdle rate) skutkujący powstaniem zysku netto wyznaczonego w sposób, o którym mowa powyżej. Rezerwa jest aktualizowana kwartalnie w oparciu o kwartalną aktualizację wyceny do wartości godziwej danej inwestycji w spółkę w portfelu. Rezerwa korygowana jest o współczynnik rotacji osób zarządzających funduszami inwestycyjnymi. Rezerwa tworzona/aktualizowana jest dla wszystkich spółek znajdujących się w portfelu zarządzanych funduszy, a następnie jest agregowana i ujmowana jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztu danego okresu.

Zgodnie z polityką Grupy Kapitałowej PEM rezerwy z tytułu wynagrodzenia zmiennego Carry fee tworzone są w spółce zarządzającej, tj. PEM Asset Management Sp. z o.o., gdzie zatrudnieni są zarządzający. W przypadku całkowitego lub częściowego wyjścia z danej inwestycji rezerwa ogólna ulega przekształceniu w rezerwę indywidualną, tj. alokowaną do konkretnych zarządzających (jeśli wyjście z inwestycji jest pewne, ale nie są znane wszystkie parametry z oferty kupna) lub zobowiązanie z tytułu wynagrodzenia zmiennego Carry fee (jeśli znane są wszystkie parametry z oferty kupna). Dla zarządzających mających stosunek pracy z PEM rezerwa/zobowiązanie z tytułu wynagrodzenia zmiennego Carry fee zostaje ujęta(e) dla tych osób w PEM. Wówczas rezerwa ogólna (bez alokacji na poszczególnych zarządzających) jest rozwiązywana w spółce zarządzającej i zostaje ujęta odpowiednio rezerwa indywidualna lub zobowiązanie po stronie PEM. Sposób kalkulacji rezerwy/zobowiązania pozostaje bez zmian.

Wynagrodzenie za pozyskanie funduszy na przyszłe inwestycje (Fundraising fee)

Wynagrodzenie za pozyskanie funduszy na przyszłe inwestycje związane jest z:

• pozyskaniem finansowania dłużnego na sfinansowanie inwestycji,
• uplasowaniem emisji certyfikatów inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez GK PEM,
• uplasowaniem emisji akcji PEM.

Na wyżej wymienione wynagrodzenie tworzone są rezerwy w miesiącu następnym po miesiącu, w którym miało miejsce wystąpienie jednego z wymienionych powyżej zdarzeń.

Płatności realizowane na bazie akcji

Do kapitałowych świadczeń pracowniczych zaliczane są świadczenia w takich formach, jak akcje, opcje na akcje własne i inne instrumenty kapitałowe emitowane przez jednostkę, które spełniają kryteria MSSF 2 programu rozliczanego w instrumentach kapitałowych (ang. equity-settled). Wycena do wartości godziwej programu dokonywana jest dla każdego uczestnika programu, z uwzględnieniem okresu nabywania uprawnień, na moment przyznania uprawnień i ujmowana jest jako koszt wynagrodzeń w rachunku zysków lub strat oraz w kapitałach w pozycji Pozostałe kapitały rezerwowe.

Transakcje płatności w formie akcji między jednostkami należącymi do grupy kapitałowej

W GK PEM funkcjonuje system wynagradzania w formie akcji jednostki dominującej PEM skierowany do kadry menadżerskiej spółek zależnych. Jednostka dominująca jest zobowiązana do rozliczenia transakcji, tj. wydania akcji PEM lub warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji PEM menadżerom (nie leży to w gestii spółek zależnych). Z uwagi na sposób rozliczania, transakcja płatności w formie akcji jest traktowana jako transakcja rozliczana w instrumentach kapitałowych zgodnie z MSSF 2 "Płatności w formie akcji". Koszty z tego tytułu ujmuje spółka zależna, w której zatrudniony menadżer otrzymał wynagrodzenie w akcjach PEM lub warranty uprawniające do objęcia akcji PEM.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych, podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe.

Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu początkowego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również ujmowany bezpośrednio w kapitałach własnych.

Aktywa i zobowiązania finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w momencie, gdy Spółka staje się stroną wiążącej umowy.

Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe do następujących kategorii: aktywa finansowe wyceniane zamortyzowanym kosztem; aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite; aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy; zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz zobowiązania finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie.

Aktywa finansowe wykazywane są w następujących pozycjach bilansowych:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• należności handlowe oraz pozostałe.
• Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach bilansowych:
  • pożyczki i kredyty bankowe,
  • zobowiązania z tytułu leasingu,
  • zobowiązania z tytułu weksli,
  • zobowiązania handlowe oraz pozostałe.

W momencie początkowego ujęcia aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane są w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego innych niż wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego.

Wycena aktywów finansowych po początkowym ujęciu, w przypadku należności handlowych dokonywana jest w kwocie wymagającej zapłaty pomniejszonej o odpisy na oczekiwane straty kredytowe.

Wycena zobowiązań finansowych po początkowym ujęciu, w przypadku pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu weksli oraz zobowiazań z tytułu leasingu dokonywana jest według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, w przypadku zobowiązań handlowych oraz pozostałych wycena dokonywana jest w kwocie wymagającej zapłaty.

Przychody i koszty finansowe

Przychody i koszty finansowe obejmują odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych i ujmowane są zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.

Grupa w celu identyfikacji znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego stosuje następujące kryteria jakościowe:

• Opóźnienia w spłacie powyżej 30 dni, chyba że Grupa posiada racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują, że ryzyko kredytowe nie zwiększyło się znacznie od momentu początkowego ujęcia, mimo że płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni;
• Udzielenie udogodnienia w spłacie, tj. wydłużenie terminu spłaty lub rozłożenie kwoty należnej na raty za wyjątkiem przypadków, w których wydłużenie terminu spłaty lub rozłożenie kwoty należnej na raty jest elementem polityki zarządzania płynnością i dotyczy transakcji z jednostkami powiązanymi, zarządzanymi funduszami inwestycyjnymi przez MCI Capital TFI S.A. oraz spółkami portfelowymi tych funduszy, a Grupa ma nad tym pełną kontrolę;
• Zdarzenia wiążące się ze wzrostem ryzyka, tzw. "miękkie przesłanki" utraty wartości, zidentyfikowane w ramach analizy historii współpracy z kontrahentem;

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia.

Jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia, Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu tego instrumentu finansowego w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym.

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług Grupa zawsze wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający z przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje zmniejszenie zasobów zawierających w sobie korzyści ekonomiczne spółki oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą

zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany, jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.

Konsolidacja

Jednostki zależne

Jednostki zależne to wszelkie jednostki w których dokonano inwestycji, w odniesieniu do których Spółka sprawuje kontrolę. Zgodnie z MSSF 10, Spółka sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie:

• sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji;
• z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz
• posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Spółka konsoliduje jednostki zależne metodą pełną. W zakres konsolidacji wchodzą wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. wymienione w informacji dodatkowej zawierającej istotne zasady rachunkowości oraz inne informacje objaśniające na stronie 7.

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe Private Equity Managers S.A. oraz dane finansowe jednostek zależnych na dzień 31 grudzień 2019 r. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są na ten sam dzień sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej oraz według tych samych zasad rachunkowości we wszystkich istotnych aspektach.

Wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są również eliminowane, chyba że, dostarczają dowodów na trwałą utratę wartości, która powinna zostać ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy:

• przekazanej zapłaty,
• kwoty wszelkich niekontrolujących (mniejszości) udziałów w jednostce przejmowanej, oraz
• w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej, nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Na dzień nabycia aktywa, zobowiązania przejmowanej jednostki są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia powyżej udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki przejmowanej jest ujmowana jako wartość firmy. W przypadku gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w sprawozdaniu z całkowitych dochodów okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział właścicieli mniejszościowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, straty przypadające właścicielom mniejszościowym powyżej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Utrata wartości – "wartość firmy"

Utrata wartości składnika aktywów niefinansowych jest identyfikowana w przypadku, gdy jego wartość księgowa jest wyższa od wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna stanowi wartość wyższą spośród wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej.

Wyznaczenie wartości użytkowej wiąże się z przeprowadzeniem przez Grupę szacunków wartości przyszłych przepływów pieniężnych, oczekiwanych z tytułu dalszego użytkowania lub zbycia składnika aktywów i ze zdyskontowaniem tych wartości. Powyższe zasady stosuje się również do przeprowadzania testów na utratę wartości firmy, które przeprowadzane są z częstotliwością roczną. Szczegółowy opis założeń stosowanych przy przeprowadzenia testu na utratę wartości firmy został zaprezentowany w Nocie 13 "Wartość firmy".

Ujmowanie transakcji pod wspólną kontrolą według wartości księgowych

Transakcje połączenia jednostek pod wspólną kontrolą są wyłączone spod zakresu uregulowań standardów MSSF. W tej sytuacji, zgodnie z zaleceniem zawartym w MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", wobec braku szczegółowych uregulowań wewnątrz MSSF, Private Equity Managers S.A. przyjeła politykę rachunkowości stosowaną powszechnie do wszystkich transakcji połączeń pod wspólną kontrolą polegającą na ujmowaniu takich transakcji według wartości księgowych.

Jednostka przejmująca rozpoznaje aktywa i pasywa jednostki nabywanej według ich bieżącej wartości księgowej, skorygowanej jedynie w celu ujednolicenia zasad rachunkowości nabywanej jednostki. Wartość firmy oraz ujemna wartość firmy nie są rozpoznawane.

Ewentualna różnica między wartością księgową przejmowanych aktywów netto, a wartością godziwą kwoty zapłaty, jest rozpoznawana w kapitale własnym Grupy. Przy zastosowaniu metody bazującej na wartościach księgowych, dane porównawcze dotyczące prezentowanych okresów historycznych nie są przekształcane.

36. Oczekiwany wpływ nowych standardów zastosowanych po raz pierwszy dla okresu sprawozdawczego zaczynającego się 1 stycznia 2020 r.

Zarząd jednostki dominującej przewiduje, że nowe standardy nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

37. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyka, na które narażona jest Grupa:

• ryzyko rynkowe, w tym ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko związane z wyceną spółek portfelowych.

Poniżej przedstawiono najbardziej znaczące ryzyka, na które narażona jest Grupa.

RYZYKO RYNKOWE

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Narażenie Grupy na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim lokat bankowych, zaciągniętych kredytów oraz wyemitowanych własnych papierów wartościowych.

Grupa nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. Do pomiaru ryzyka stopy procentowej Grupa wykorzystuje analizę wrażliwości.

Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 2019 r.

W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe:

31 grudnia 2019
Oprocentowanie stałe	< 1 roku	1–2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Zobowiązania z tytułu weksli	(8 722)	-	-	-	-	-	(8 722)
Zobowiązania z tytułu leasingu	(1 302)	(1 045)	-	-	-	-	(2 347)
	(10 024)	(1 045)	-	-	-	-	(11 069)
Oprocentowanie zmienne	< 1 roku	1–2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Aktywa gotówkowe	546	-	-	-	-	-	546
Pożyczki i kredyty bankowe	(14 201)	(10 250)	(13 250)	-	-	-	(37 701)
	(13 655)	(10 250)	(13 250)	-	-	-	(37 155)
31 grudnia 2018 Oprocentowanie stałe	< 1 roku	1–2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Zobowiązania z tytułu weksli	8 318						8 318
	8 318	-	-	-	-	-	8 318
Oprocentowanie zmienne	< 1 roku	1–2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Aktywa gotówkowe	6 147	-	-	-	-	-	6 147
Pożyczki i kredyty bankowe	(6 652)	(9 250)	(10 250)	(13 250)	-	-	(39 402)
	(505)	(9 250)	(10 250)	(13 250)	-	-	(33 255)

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/ wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Grupy, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.

Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość zysku (straty) brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Nie przedstawiono wpływu na kapitał własny ani całkowite dochody ogółem Grupy.

	Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe	Wpływ na zysk lub stratę brutto
Rok zakończony 31.12.2019 PLN PLN	+ 1% - 1%	(353) 354
Rok zakończony 31.12.2018 PLN PLN	+ 1% - 1%	(253) (253)

RYZYKO WALUTOWE

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Grupa nie zwierała transakcji, które by ją narażały na znaczące ryzyko walutowe.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz zapotrzebowania na gotówkę. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami

pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów, pożyczek, obligacji) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Od 14 lipca 2015 r. w ramach Grupy funkcjonuje system "Cash pool" tj. usługa finansowa umożliwiająca wzajemne bilansowanie sald rachunków spółek z Grupy. Systemem Cash pool objęta jest spółka PEM S.A. oraz jej spółka zależna PEM Asset Management Sp. z o.o. Grupa posiada także kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt terminowy w ING Banku Śląskim S.A. (stroną umowy kredytowej jest PEM S.A.).

Spółka PEM S.A. jako spółka holdingowa w Grupie zarządzającej aktywami nie generuje klasycznych przychodów operacyjnych. Przychody te są generowane po stronie MCI Capital TFI S.A. (przychody z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie otrzymywane od funduszy inwestycyjnych w cyklach kwartalnych). Towarzystwo natomiast podzlecało zarządzanie do spółki PEM Asset Management Sp. z o.o. (spółka 100% zależna od PEM S.A.; outsourcing funkcji zarządzania na podstawie podpisanej umowy). Taki model biznesowy funkcjonował do dnia 10 grudnia 2019 r., kiedy to nastąpił powrót zarządzania do MCI Capital TFI S.A., co oznacza, że Towarzystwo od tego czasu samodzielnie zarządza portfelami inwestycyjnymi funduszy, zachowując przy tym wynagrodzenie za zarządzanie po swojej stronie. Umowa między Towarzystwem a PEM Asset Management Sp. z o.o. została natomiast utrzymana w mocy wyłącznie w zakresie niezbędnym do rozliczenia wynagrodzenia spółki zarządzającej z tytułu zakończenia inwestycji funduszy, które były przez nią zainicjowane i zarządzane. Szczegóły zostały opisane szerzej w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Private Equity Managers S.A., w punkcie 2 "Istotne zdarzenia w roku 2019 w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.".

Do dnia 10 grudnia 2019 r., poprzez system Cash pool, PEM S.A. miał dostęp do środków pochodzących z zarządzania funduszami, które trafiały do spółki zarządzającej PEM Asset Management Sp. z o.o. Jednocześnie spółka zarządzająca wypłacała dywidendy do swojego jedynego udziałowca PEM S.A., co prowadziło do wzajemnych rozliczeń w ramach Cash pool.

Po 10 grudnia 2019 r., z chwilą powrotu zarządzania do MCI Capital TFI S.A., Spółka PEM S.A. będzie pozyskiwać środki na regulowanie swoich bieżących zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu kredytu, głównie z dywidend od podmiotów zależnych lub w formie finansowania wewnętrznego.

Grupa PEM S.A. ma także w planach umarzanie certyfikatów inwestycyjnych funduszu MCI Partners FIZ oraz jego likwidację. Jedynym uczestnikiem funduszu jest spółka z GK PEM, tj. spółka PEM Seed Private Equity Managers S.A. sp.k (spółka 100% zależna od PEM S.A.), co powoduje, że środki pochodzące z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych trafią w całości do Grupy PEM.

Grupa regularnie monitoruje wskaźniki płynności oparte na pozycjach bilansowych, analizuje poziom aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych oraz utrzymuje dostęp do różnych źródeł finansowania (zewnętrznego oraz wewnętrznego).

Proces zarządzania płynnością jest zoptymalizowany poprzez scentralizowane zarządzanie środkami finansowymi w ramach Grupy, gdzie płynne nadwyżki środków pieniężnych wygenerowane przez poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy są inwestowane w pożyczki i inne instrumenty emitowane przez podmioty z Grupy (mniejsze ryzyko kredytowe). Nadwyżki środków pieniężnych spółek w Grupie inwestowane są w krótkoterminowe płynne instrumenty finansowe np. depozyty bankowe.

Jedną z metod zarządzania ryzykiem płynności jest także utrzymywanie otwartych i niewykorzystanych linii kredytowych. Tworzą one rezerwę płynności.

Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

31 grudnia 2019 roku	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	345	1 043	1 064	-	2 452
Pożyczki i kredyty bankowe	4 951	367	11 596	25 156	-	42 070
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	-	5 516	-	-	-	5 516
Zobowiązania z tytułu weksli	-	8 820	-	-	-	8 820
	4 951	15 048	12 639	26 220	-	58 858

31 grudnia 2018 roku	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Pożyczki i kredyty bankowe	-	439	7 569	35 900	-	43 908
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	-	5 394	-	-	-	5 394
Zobowiązania z tytułu weksli	-	8 412	-	-	-	8 412
	-	14 245	7 569	35 900	-	57 714

W Grupie występuje koncentracja ryzyka płynności w odniesieniu do zobowiązań z tytułu udzielonych pożyczek i kredytów bankowych, które według stanu na dzień 31.12.2019 stanowiły 71% zobowiązań ogółem (76% według stanu na dzień 31.12.2018).

RYZYKO KREDYTOWE

Ryzyko kredytowe Grupy to przede wszystkim ryzyko związane z lokatami bankowymi oraz należnościami handlowymi dotyczącymi w głównej mierze rozrachunków z tytułu naliczonego wynagrodzenia za zarządzanie funduszami. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe jest równa wartości bilansowej lokat i należności. Grupa zawiera umowy lokat bankowych z podmiotami o wysokiej wiarygodność kredytowej, a środki lokuje na krótkie okresy, natomiast należności za zarządzania charakteryzują się krótkimi terminami płatności dotyczącymi poszczególnych kwartałów, za które wynagrodzenie jest naliczane.

Grupa podejmuje działania w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym oparte na regularnej ocenie ryzyka kredytowego kontrahentów poprzez bieżące monitorowanie sytuacji finansowej i gospodarczej kontrahentów oraz terminowości dokonywanych przez nich płatności wynikających z zawartych umów lub innych zobowiązań kontraktowych/statutowych.

W celu identyfikacji poziomu ryzyka kredytowego Grupa stosuje następujące kryteria jakościowe:

• monitorowanie opóźnień w spłacie: Grupa identyfikuje wzrost ryzyka kredytowego w sytuacji, gdy opóźnienia w spłacie przekraczają 30 dni, chyba że kontrahent posiada racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują, że ryzyko kredytowe nie zwiększyło się znacznie od momentu początkowego ujęcia, mimo że płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni;

• weryfikacja czy nastąpiło przyznanie udogodnień w spłacie należności: Grupa identyfikuje wzrost ryzyka kredytowego, gdy miało miejsce udzielenie udogodnienia w spłacie należności, tj. wydłużenie terminu spłaty lub rozłożenie kwoty należnej na raty, za wyjątkiem przypadków, w których wydłużenie terminu spłaty lub rozłożenie kwoty należnej na raty jest elementem polityki zarządzania płynnością i dotyczy transakcji z jednostkami powiązanymi, a Grupa ma nad tym pełną kontrolę;

• monitorowanie tzw. "miękkich przesłanek" utraty wartości: Grupa analizuje także inne zdarzenia wiążące się ze wzrostem ryzyka kredytowego, zidentyfikowane w ramach analizy historii współpracy z danym kontrahentem.

Grupa stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności z tytułu dostaw i usług. Oczekiwana strata kredytowa dla należności od odbiorców jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej należności.

Grupa jest narażona na koncentrację ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności z tytułu opłaty za zarządzanie funduszami, które według stanu na dzień 31.12.2019 stanowiły 92% należności ogółem (77% według stanu na dzień 31.12.2018).

Ekspozycję Grupy na ryzyko kredytowe w odniesieniu do należności handlowych przedstawia poniższa tabela:

31 grudnia 2019 roku

		Należności handlowe
	Razem	Bieżące	< 30 dni	30 – 60 dni	61 – 90 dni	>91 dni
Wartość brutto narażona na ryzyko	28 095	21 023	5	-	1 370	5 697
Odpis na oczekiwane straty kredytowe	(12)	-	-	-	-	(12)

31 grudnia 2018 roku

		Należności handlowe
	Razem	Bieżące	< 30 dni	30 – 60 dni	61 – 90 dni	>91 dni
Wartość brutto narażona na ryzyko	13 199	13 022	16	85	5	71
Odpis na oczekiwane straty kredytowe	(12)	-	-	-	-	(12)

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ SPÓŁEK PORTFELOWYCH

Ryzyko związane z wyceną zarządzanych spółek wpływające na wartość aktywów pod zarządzaniem i wysokość otrzymywanego wynagrodzenia.

Zgodnie ze statutami funduszy inwestycyjnych, Towarzystwo co najmniej raz na kwartał dokonuje wyceny wartości godziwej spółek wchodzących w skald portfeli inwestycyjnych funduszy, a wartość tej wyceny przekłada się na wartość aktywów pod zarządzaniem i poziom pobieranych wynagrodzeń dla spółki zarządzającej/Towarzystwa. Fundusze angażują kapitał na okres od 5 do 10 lat. W skład portfeli inwestycyjnych funduszy wchodzą w znacznej części podmioty, których papiery wartościowe nie są notowane na giełdzie. Tym samym płynność takich inwestycji jest ograniczona, a zysk jest realizowany poprzez zbycie - najczęściej inwestorom branżowym lub finansowym - udziałów lub akcji spółki. Nie ma jednak pewności, iż fundusze znajdą w przyszłości potencjalnych nabywców dla swoich inwestycji i będą mogły wyjść z nich osiągając zakładane stopy zwrotu. Ryzyko złej koniunktury gospodarczej i giełdowej może dodatkowo utrudnić możliwość przeprowadzenia wyjścia lub istotnie ograniczyć możliwą do uzyskania stopę zwrotu. Jednocześnie nie wszystkie projekty inwestycyjne muszą odnieść sukces. Istnieje ryzyko dokonania odpisów aktualizujących wycen spółek, które performują poniżej oczekiwań lub których kondycja finansowa na to wskazuje, co z kolei będzie prowadzić do spadku wartości aktywów pod zarządzaniem. Zdarzenia te mogą w rezultacie negatywnie wpłynąć na poziom otrzymywanego przez Towarzystwo wynagrodzenia za zarządzanie, a co za tym idzie wyniki finansowe całej Grupy PEM.

Na wycenę spółek będących inwestycjami zarządzanych funduszy będzie miała wpływ także trwająca epidemia koronowirusa – szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w Nocie 32 "Zdarzenia po dniu bilansowym".

Dodatkowo należy podkreślić, że we wrześniu 2019 r., aby zmniejszyć obciążenia subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., Towarzystwo wdrożyło nową formułę wynagrodzenia za zarządzanie, tj. wynagrodzenie stałe za zarządzanie MCI.TechVentures 1.0. przypadające na certyfikaty inwestycyjne serii O i następnych (certyfikaty będące w posiadaniu głównie uczestników niezwiązanych z MCI Capital S.A.) będzie pobierane wyłącznie wówczas, kiedy stopa zwrotu MCI.TechVentures 1.0. dla danej serii certyfikatów inwestycyjnych za dany okres, również po pobraniu wynagrodzenia stałego, będzie dodatnia. Zmiana ta w 2019 r. wpłynęła na obniżenie wynagrodzenia stałego za zarządzanie pobieranego przez GK PEM o ok. 8,3 mln PLN. Przy czym w konsekwencji braku pobrania wynagrodzenia stałego, Grupa PEM nie poniosła również kosztów opłat dystrybucyjnych w łącznej kwocie 2,6 mln PLN. Oznacza to, że w kolejnych okresach, w sytuacji niewygenerowania się dodatniej stopy zwroty w subfunduszu MCI.TechVentures 1.0.. Towarzystwo nie pobierze wynagrodzenia za zarządzanie od wyżej wymienionych serii certyfikatów inwestycyjnych, co będzie miało wpływ na spadek przychodów z zarządzania Towarzystwa i wyniki finansowe Grupy PEM.

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną, zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy i jednocześnie pozwalałyby utrzymać wymagania kapitałowe narzucone przepisami prawa. Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. Grupa spełniała wymagane przepisami prawa wymogi kapitałowe.

MCI Capital TFI S.A. w 2019 r. było zobowiązane do utrzymywanie kapitałów własnych na poziomie 11.193 tys. zł (minimalny wymóg kapitałowy). Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał własny Towarzystwa wynosił 22.982 tys. zł. W ciągu 2019 r. nie wystąpiły przekroczenia wymogów regulacyjnych w odniesieniu do kapitałów.