Trans Polonia S.A.

AGM Information • Apr 8, 2021

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie refinansowania przez spółkę zależną TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęcia akcji Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji realizacji programu skupu akcji własnych w określonym zakresie;
• 1. Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad 2 porządku obrad

Uchwała nr ____/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka

Akcyjna z siedzibą w Tczewie

z dnia 26 kwietnia 2021

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________.

§ 2.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 4 porządku obrad

Uchwała nr ____/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka

Akcyjna z siedzibą w Tczewie

z dnia 26 kwietnia 2021

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ____/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka

Akcyjna z siedzibą w Tczewie

z dnia 26 kwietnia 2021

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. _______________________________,

2. _______________________________,

3. _______________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 5 porządku obrad

Uchwała nr ____/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka

Akcyjna z siedzibą w Tczewie

z dnia 26 kwietnia 2021

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 5) Przyjęcie porządku obrad;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie refinansowania przez spółkę zależną TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęcia akcji Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji realizacji programu skupu akcji własnych w określonym zakresie;
• 8) Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki;
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 6 porządku obrad

Uchwała nr ____/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka

Akcyjna z siedzibą w Tczewie

z dnia 26 kwietnia 2021

w sprawie: refinansowania przez spółkę zależną TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęcia akcji Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie ("Spółka"), działając na podstawie art. 345 § 1 i § 5 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz w oparciu o Sprawozdanie Zarządu Spółki Trans Polonia S.A. stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na sfinansowanie przez TP Sp. z o.o. (Spółka Zależna) objęcia akcji Spółki przez akcjonariusza Spółki - spółkę EURO INVESTOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Akcjonariusz"). Finansowanie odbędzie się w formie refinansowania pożyczki udzielonej Akcjonariuszowi przez SYNTAXIS II LUXEMBOURG CAPITAL S.À R.L. ("Fundusz") wraz z odsetkami, udzielonej w celu objęcia przez Akcjonariusza Akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału, dokonanego uchwałą NWZ z dnia 22 stycznia 2016 r., w ramach którego Akcjonariusz objął 4.915.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki po cenie emisyjnej 3,00 zł za jedną akcję, za łączną kwotę w wysokości 14.745.000,00 zł
• 1. W celu przeprowadzenia finansowania zarząd Spółki przedstawił pisemne sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 345 § 6 KSH, stanowiące Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu ("Sprawozdanie"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zgodnie z treścią Sprawozdania sfinansowanie nabycia akcji Spółki nastąpi w oparciu o następujące warunki progowe:
  2. a. finansowanie nastąpi na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do wysokości otrzymywanych przez Spółkę Zależną odsetek, ustalanych przez Zarząd Spółki Zależnej w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR3M (w przypadku finansowania w PLN) lub EURIBOR3M (w przypadku finansowania w EUR) powiększony o marżę w wysokości 2% w stosunku rocznym,
  3. b. objęcie refinansowanych akcji Spółki przez Akcjonariusza nastąpiło w dniu 22 lutego 2016 r. po godziwej cenie w wysokości 3,00 PLN za jedną akcję, co korespondowało z ówczesnym poziomem ceny rynkowej pozostałych akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,
  4. c. formą prawną finansowania będzie m.in. umowa pożyczki (art. 720 i następne Kodeksu cywilnego), lub inna forma prawna skutkująca zobowiązaniem po stronie beneficjenta do zwrotu udzielonych przez Spółkę Zależną świadczeń. Finansowanie może nastąpić również w drodze zaliczkowej wypłaty i ustanowienia zabezpieczenia,
  5. d. niezależnie od formy prawnej finansowania, maksymalna kwota finansowania wynosić będzie łącznie nie więcej niż 18.693.604,22 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset cztery złote 22/100) lub równowartość tej kwoty w walucie EUR,
  6. e. niezależnie od formy prawnej finansowania, termin zwrotu przez Akcjonariusza kwoty uzyskanej w wyniku finansowania wynosić będzie maksymalnie do 5 lat,
• f. zabezpieczeniem umowy lub innej formy prawnej, o której mowa w ust. 3 lit. c), będzie m.in. zastaw na akcjach, zobowiązanie do niezbywania objętych w wyniku refinansowania akcji, weksel in blanco lub inny równoważny sposób, który wskaże Zarząd Spółki Zależnej, przy czym może zostać ustanowionych kilka sposobów zabezpieczenia łącznie.
• 1. W celu zrefinansowania objęcia akcji Spółki przez Spółkę Zależną uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej z dnia [__] 2021 roku, w Spółce Zależnej utworzono kapitał rezerwowy w wysokości 18.693.604,22 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset cztery złote 22/100) z kwoty, która może być przeznaczona do podziału.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków oraz oświadczeń.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trans Polonia S.A. z dnia 26 kwietnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu Spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie dotyczące finansowania przez Spółkę nabycia jej akcji sporządzone na podstawie art. 345 § 6 KSH

1) Przyczyny lub cel finansowania;

Bezpośrednią przyczyną refinansowania objęcia akcji Spółki przez TP sp. z o.o. (Spółka Zależna) jest zawarcie przez Spółkę Zależną w dniu 31 marca 2021 r. umowy sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki OTP Sp. z o.o. ("OTP"). Do skutecznego zawarcia umowy rozporządzającej sprzedaży udziałów OTP niezbędne było m.in. pozyskanie zgód podmiotów finansujących w 2016 r. transakcję nabycia OTP (wówczas Orlen Transport S.A.) w tym zgody funduszu mezzanine SYNTAXIS II LUXEMBOURG CAPITAL S.À R.L. ("Fundusz"). Zgoda Funduszu warunkowana była rozliczeniem przez wszystkie podmioty biorące udział w transakcji finansowania udzielonego przez Fundusz, w tym m.in. pożyczki udzielonej przez Fundusz spółce Euro Investor sp. z o.o. (Akcjonariusz), przeznaczonej w 2016 r. w całości na objęcie przez Akcjonariusza akcji Spółki i wyposażenie spółki w kapitał własny niezbędny do realizacji akwizycji spółki OTP. Refinansowanie przez Spółkę Zależną ww. pożyczki Funduszu udzielonej Akcjonariuszowi umożliwiło spełnienie wymogów Funduszu, a przez to realizację przez Spółkę Zależną dezinwestycji w postaci sprzedaży udziałów OTP na korzystnych dla Spółki warunkach.

2) Interes Spółki w finansowaniu;

Jak wskazano powyżej, refinansowanie przez Spółkę Zależną pożyczki udzielonej Akcjonariuszowi przez Fundusz w 2016 r. na objęcie akcji Spółki umożliwiło Spółce Zależnej pozyskanie niezbędnej zgody Funduszu i docelowo sprzedaż udziałów OTP na korzystnych warunkach.

Refinansowanie pożyczki umożliwia ponadto utrzymanie w Spółce stabilnego akcjonariatu wraz z dominującym akcjonariuszem i głównym menadżerem Spółki – panem Dariuszem Cegielskim, a w konsekwencji uniknięcie naruszenia klauzul typu change of control w istotnych umowach handlowych i finansowych, których Spółka jest stroną.

Zawarcie pomiędzy Spółką Zależną a Akcjonariuszem umowy pożyczki na warunkach rynkowych zapewni ponadto Spółce Zależnej przychód w postaci odsetek z tytułu umowy pożyczki. Pożyczka zabezpieczona na majątku Akcjonariusza stanowić będzie zatem lokatę kapitału znacznie korzystniejszą od lokaty bankowej.

3) Warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;

• a. Finansowanie nastąpi na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do wysokości otrzymywanych przez Spółkę Zależną odsetek, ustalanych przez Zarząd Spółki Zależnej w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR3M (w przypadku finansowania w PLN) lub EURIBOR3M (w przypadku finansowania w EUR) powiększony o marżę w wysokości 2% w stosunku rocznym.
• b. Formą prawną finansowania będzie m.in. umowa pożyczki (art. 720 i następne Kodeksu cywilnego) lub inna forma prawna skutkująca zobowiązaniem po stronie beneficjenta do zwrotu udzielonych przez Spółkę Zależną świadczeń. Finansowanie może nastąpić również w drodze zaliczkowej wypłaty i ustanowienia zabezpieczenia.
• c. Niezależnie od formy prawnej finansowania, maksymalna kwota finansowania wynosić będzie łącznie nie więcej 18.693.604,22 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset cztery złote 22/100) lub równowartość tej kwoty w walucie EUR.
• d. Niezależnie od formy prawnej finansowania, termin zwrotu przez Akcjonariusza kwoty uzyskanej w wyniku finansowania wynosić będzie maksymalnie do 5 lat.
• e. Zabezpieczeniem umowy lub innej formy prawnej, o której mowa w ust. 3 lit. c), będzie m.in. zastaw na akcjach, zobowiązanie do niezbywania objętych w wyniku refinansowania akcji, weksel in blanco lub inny równoważny sposób, który wskaże Zarząd Spółki Zależnej, przy czym może zostać ustanowionych kilka sposobów zabezpieczenia łącznie.

4) Wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;

Transakcja sprzedaży udziałów OTP wygeneruje istotne nadwyżki finansowe w Spółce Zależnej, która przeprowadzać będzie refinansowanie – w związku z tym nie powoduje ryzyka w zakresie płynności finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej.

Ponadto Zarząd Spółki wskazuje, że transakcja sprzedaży udziałów OTP istotnie obniżyła poziom zobowiązań finansowych Spółki oraz podmiotów z grupy kapitałowej Trans Polonia S.A. (spłata kredytu akwizycyjnego w całości).

5) Cena objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

Objęcie refinansowanych akcji Spółki przez Akcjonariusza nastąpiło w dniu 22 lutego 2016 r. po cenie w wysokości 3,00 PLN za jedną akcję, co korespondowało z ówczesnym poziomem ceny rynkowej pozostałych akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Nie podlega zatem wątpliwości, że akcje Spółki zostały objęte przez Akcjonariusza po cenie godziwej.

Ad 7 porządku obrad

Uchwała nr ____/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 26 kwietnia 2021

w sprawie: rekomendacji realizacji programu skupu akcji własnych w określonym zakresie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w ramach i w odniesieniu się do programu nabywania akcji własnych uchwalonego uchwałą nr 5 z dnia 8 kwietnia 2020 roku rekomenduje Zarządowi Spółki przeprowadzenie skupu akcji własnych (w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki) za pośrednictwem spółki zależnej TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie (KRS: 0000417290, "Spółka Zależna") bądź za pośrednictwem spółki Trans Polonia S.A. w określonym poniżej zakresie:

• − nabycie do 3.427.157 akcji (trzy miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem akcji) spółki Trans Polonia S.A. (15% kapitału zakładowego spółki) po cenie 5,0 zł za jedną akcję – łączna wartość skupu do 17.135.785,00 zł (siedemnaście milionów sto trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć złotych);
• − przeprowadzenie skupu nie później niż do dnia 30 czerwca 2021 roku w formie złożenia wszystkim akcjonariuszom Spółki odpowiedniej oferty sprzedaży akcji Spółki. W przypadku, gdy liczba akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę, złożą oferty sprzedaży przekraczać będzie 3.427.157 akcji Spółki zastosowana będzie proporcjonalna redukcja akcji w ramach złożonej oferty, w wyniku której nastąpiło przekroczenie 3.427.157 akcji Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.