Toya S.A.

Sprawozdanie_z_dzialalnosci_TOYA_SA_2020.docx
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI TOYA S.A. W 2020 R. ≣ Spis treści CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI Informacje ogólne – TOYA S.A. Zarząd i Rada Nadzorcza Kapitał zakładowy Akcje własne Skład Akcjonariatu Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Akcje posiadane przez członków Zarządu Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2020 R. ORAZ ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 20 stycznia 2020 r. Aneks do istotnej umowy Zwołanie Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 marca 2020 r. Wpłaty na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania Toya S.A. za 2019 rok oraz podziale zysku Zawarcie umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym Wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Powiązania kapitałowe Inne istotne powiązania Główne inwestycje krajowe i zagraniczne WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2020 R. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Ryzyka finansowe Ryzyka niefinansowe: Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH Grupy towarowe Sprzedaż wg grup towarowych INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU Struktura sprzedaży Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce Sprzedaż eksportowa -TOYA S.A. Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce Dostawcy INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI SPRAWY SPORNE INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE I PORĘCZENIA. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM TRANSAKCJE NA ZNACZNYCH PAKIETACH AKCJI Wpłata na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz wszelkich informacji o stosowanych przez Spółkę praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Opis zasad zmiany Statutu Spółki Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółkę oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz, w odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu, wskazanie: osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu, w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy Spółka nie stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI Informacje ogólne – TOYA S.A. TOYA S.A. (zwana dalej „Spółką”) jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ulicy Sołtysowickiej 13/15. TOYA S.A. została zawiązana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 17 listopada 1999 r. przed notariuszem Jolantą Ołpińską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu (Repertorium A nr 5945/99). Postanowieniem z dnia 3 grudnia 1999 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 9053. Postanowieniem z dnia 4 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Spółkę do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066712. Wpis do rejestru nastąpił dnia 5 grudnia 2001 r. Spółka kontynuuje działalność prowadzoną dotychczas przez spółkę cywilną „TOYA IMPORT-EKSPORT” z siedzibą we Wrocławiu, która swą działalność rozpoczęła w sierpniu 1990 r. Wspólnicy tej spółki z uwagi na rozmiar i dynamiczny rozwój prowadzonej działalności postanowili utworzyć spółkę akcyjną i przenieść do niej przedsiębiorstwo spółki cywilnej. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Na dzień przekazania raportu rocznego TOYA S.A. posiada 1 oddział zlokalizowany poza siedzibą Spółki, w Nadarzynie. Podstawowym obszarem działalności TOYA S.A. jest import i dystrybucja artykułów przemysłowych, w tym w szczególności elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Działalność Spółki obejmuje dystrybucję towarów, których głównymi producentami i dostawcami są firmy położone na terenie Chin. Od wielu lat Spółka realizuje strategię ekspansji na rynki międzynarodowe. Skupia się przede wszystkim na rynkach Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej (Rosja, Rumunia, Ukraina, Litwa, Węgry, Czechy, Niemcy, Białoruś i kraje bałkańskie). Od 12 sierpnia 2011 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zarząd i Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd pracował w następującym składzie: Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu W okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r. oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej Wojciech Bartłomiej Papierak Członek Rady Nadzorczej Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej Kapitał zakładowy Na 31 grudnia 2020 r. kapitał podstawowy wynosi 7 504 222,60 zł i składa się z 75 042 226 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda. W 2020 r. nie było zmian w kapitale podstawowym. Akcje własne W dniu 26 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło decyzję o udzieleniu upoważnienia Zarządowi TOYA S.A. do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji wygasło 29 lutego 2020 r. W związku z niewykorzystaniem uprawnienia, w dniu 31 sierpnia 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o rozwiązaniu kapitału rezerwowego w kwocie 15 705 tys. zł utworzonego na ten cel. Skład Akcjonariatu Skład akcjonariatu Spółki zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy wg stanu na 31 grudnia 2020: Nazwa Status Liczba akcji Typ akcji Wartość nominalna jednej akcji w zł Wartość nominalna akcji w zł Struktura % Jan Szmidt osoba fizyczna 28 170 647 zwykłe, na okaziciela 0,1 2 817 064,70 37,54% Romuald Szałagan osoba fizyczna 9 652 290 zwykłe, na okaziciela 0,1 965 229,00 12,86% Rockbridge TFI S.A. osoba prawna 7 490 101 zwykłe, na okaziciela 0,1 749 010,10 9,98% Tomasz Koprowski osoba fizyczna 6 869 884 zwykłe, na okaziciela 0,1 686 988,40 9,15% Generali OFE osoba prawna 5 001 147 zwykłe, na okaziciela 0,1 500 114,70 6,66% Pozostali - udział poniżej 5% nie dotyczy 17 858 157 zwykłe, na okaziciela 0,1 1 785 815,70 23,81% RAZEM 75 042 226 7 504 222,60 100,00% Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 grudnia 2020 r. byli: Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Jan Szmidt 28 170 647 37,54% 28 170 647 37,54% Romuald Szałagan 9 652 290 12,86% 9 652 290 12,86% Rockbridge TFI S.A. 7 490 101 9,98% 7 490 101 9,98% Tomasz Koprowski 6 869 884 9,15% 6 869 884 9,15% Generali OFE 5 001 147 6,66% 5 001 147 6,66% Pomiędzy dniem przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od 5 listopada 2020 r.) a 31 grudnia 2020 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji TOYA S.A.: Stan wg informacji posiadanej na 5 listopada 2020 r. Zwiększenia / zmniejszenia Stan wg informacji posiadanej na 31 grudnia 2020 r. Jan Szmidt 28 170 647 - 28 170 647 Romuald Szałagan 9 652 290 - 9 652 290 Rockbridge TFI S.A. 7 711 798 (221 697) 7 490 101 Tomasz Koprowski 6 869 884 - 6 869 884 Generali OFE 5 001 147 - 5 001 147 RAZEM 57 405 766 (221 697) 57 184 069 Informacja na temat zmian w strukturze znaczących pakietów akcji po zakończeniu roku 2020r. została przedstawiona w pkt. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Akcje posiadane przez członków Zarządu Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Zarządu na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela: Liczba akcji Wartość nominalna akcji w zł Liczba głosów Udział (%) Grzegorz Pinkosz 146 812 14 681,20 146 812 0,20% Maciej Lubnauer 61 831 6 183,10 61 831 0,08% RAZEM członkowie Zarządu 208 643 20 864,30 208 643 0,28% Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela: Liczba akcji Wartość nominalna akcji w zł Liczba głosów Udział (%) Jan Szmidt 28 170 647 2 817 064,70 28 170 647 37,54% Beata Szmidt 3 239 253 323 925,30 3 239 253 4,32% Grzegorz Maciąg 5 275 527,50 5 275 0,01% RAZEM członkowie Rady Nadzorczej 31 415 175 3 141 517,50 31 415 175 41,87% Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych W ciągu 2020 r. w Spółce nie funkcjonował program akcji pracowniczych. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących Wynagrodzenia Zarządu: Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie brutto z tytułu umowy o pracę oraz pełnionej funkcji w tys. zł ROK 2020 Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu 1 033 Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu 997 ROK 2019 Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu 1 042 Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu 1 006 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej: Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnionej funkcji w tys. zł ROK 2020 Piotr Mondalski Przewodniczący RN 180 Jan Szmidt Wiceprzewodniczący RN 48 Beata Szmidt Członek RN 26 Dariusz Górka Członek RN 120 Grzegorz Maciąg Członek RN 120 Michał Kobus Członek RN 48 Wojciech Papierak Członek RN 48 ROK 2019 Piotr Mondalski Przewodniczący RN 180 Jan Szmidt Wiceprzewodniczący RN 48 Beata Szmidt Członek RN 24 Dariusz Górka Członek RN 120 Grzegorz Maciąg Członek RN 120 Michał Kobus Członek RN 48 Wojciech Papierak Członek RN 48 Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2020 roku (w tym wynagrodzenia zmienne za okresy wcześniejsze, objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2019 r.). Wynagrodzenia nie obejmują niewypłaconego wynagrodzenia zmiennego za rok 2020 (objętych rezerwami na dzień 31 grudnia 2020 r.). W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na 31.12.2020 r. nie były zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ W 2020 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania spółką. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2020 R. ORAZ ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 20 stycznia 2020 r. W dniu 20 stycznia 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które uchyliło uchwałę nr 21 WZA z dnia 26 czerwca 2019 dotyczącą upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych i nadało jej nową treść, zgodnie z którą: skrócony został termin upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych do dnia 29 lutego 2020 r. (poprzednia data: 31 maja 2020 r.), kwota minimalnej zapłaty za jedną akcję została ustalona na 7 zł a kwota maksymalnej zapłaty na 7,50 zł. (poprzednie wartości odpowiednio 5,20 zł i 7,8 zł za akcję ), zawężono cel do skupu akcji „w celu umorzenia”. Aneks do istotnej umowy W dniu 6 lutego 2020 r. TOYA S.A. zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 09/030/19/Z/VV. Na mocy tego aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień 30 września 2020 r. Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zwołanie Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 marca 2020 r. W dniu 19 lutego 2020 Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 17 marca 2020 r. w związku z żądaniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego w Spółce. Żądanie dotyczyło zmiany uchwały NWZA z dnia 20 stycznia 2020 r. dotyczącej upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych. W związku z ogłoszeniem pandemii koronawirusa COVID-19 przez WHO akcjonariusz złożył wniosek o odwołanie NWZA. Zarząd, po uzyskaniu rekomendacji Rady Nadzorczej, w dniu 16 marca 2020 podjął decyzję o odwołaniu NWZA. Wpłaty na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. W 2020 r. TOYA S.A. dokonała zapłaty 3 200 tys. USD o równowartości 12 551 tys. zł na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd , co zmniejszyło zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów wykazane w sprawozdaniu finansowym TOYA S.A. na 31 grudnia 2019 r. Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania Toya S.A. za 2019 rok oraz podziale zysku W dniu 31 sierpnia 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie Grupy TOYA za 2019 r. oraz sprawozdanie finansowe TOYA. S.A. za 2019 r. , a także podjęło decyzję o wypłacie dywidendy w kwocie w kwocie 60 034 tys. zł, na co składa się w całości zysk TOYA S.A. za rok 2019 w wysokości 40 085 tys. zł oraz kwota 19 949 tys. zł zgromadzona na kapitale zapasowym Jednostki Dominującej. Dywidenda została wypłacona 14 grudnia 2020 r. Zawarcie umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 14 września 2020 r. TOYA S.A. zawarła umowę nr WAR/8833/20/327/CB o kredyt nieodnawialny z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Kredyt w wysokości 24 000 tys. zł jest udzielony na podniesienie/ wyposażenie w kapitał spółki zależnej – Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. Kredyt zostanie uruchomiony od 19 września 2020 r. do 31 grudnia 2021 r. Ostateczna spłata została ustalona do 30 września 2023r., przy czym spłata kapitału nastąpi w równych ratach kapitałowych po dniu, w którym upłynął okres na uruchomienie kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa stopie bazowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zgodnie z umową możliwa jest przedterminowa spłata kredytu. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym W dniu 24 września 2020 r. TOYA S.A. zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 2 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 09/030/19/Z/VV. Na mocy tego aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień 30 września 2021 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym W dniu 11 grudnia 2020r. TOYA S.A. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 17 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10. Na mocy tego aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień 17 grudnia 2021 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy Spółka nabywa towary od dostawców zlokalizowanych w różnych częściach świata, ale w szczególności w Azji. Rozprzestrzenianie się na tamtym obszarze w I kwartale 2020 koronawirusa COVID-19 miało wpływ na okresowe przerwanie dostaw towarów z tamtego rejonu. Odbudowa łańcucha dostaw nastąpiła w połowie II kwartału i obecnie dostawy realizowane są zgodnie ze złożonymi zamówieniami. Grupa ocenia, że wystąpienie powyższych zakłóceń nie miało istotnego znaczenia na wyniki Grupy, ze względu na to, że przerwa w dostawach z tamtego rejonu występuje corocznie w pierwszym kwartale (ze względu na Chiński Nowy Rok) a jej nieprzewidywane wydłużenie skompensowane było wystarczającymi zapasami w spółkach Grupy. Grupa przywiązuje bardzo dużą wagę do jakości obsługi klientów zgodnej z najlepszymi światowymi wzorcami. Jednym z jej elementów jest zapewnienie klientom stałej dostępności towarów dla wszystkich indeksów towarowych bez względu na zmienny popyt. Dzięki tej polityce Grupa mogła zaspokoić duży popyt nawet przy ograniczonych dostawach towarów w II kwartale 2020r. Spółki europejskie Grupy wykorzystały ten okres na rozwój kanałów internetowych, które zyskały nowych klientów w czasie lockdownu gospodarki i w okresie jej odmrażania. Wprowadzone przez władze państwowe ograniczenia w funkcjonowaniu branż w całym 2020 roku nie miały istotnego znaczenia dla działalności Spółki. Dlatego też Spółka nie korzystała ze wsparcia oferowanego przez władze państwowe, które skierowane było dla przedsiębiorców, zmagających się ze skutkami pandemii. W 2020 r. wszystkie Spółki należące do Grupy Kapitałowej TOYA prowadziły normalną działalność operacyjną Spółka stosowała się do zaleceń lokalnych władz państwowych, w tym władz sanitarnych, w zakresie ochrony pracowników, ich rodzin oraz wszystkich kontrahentów. Niektóre procesy operacyjne zostały zmodyfikowane w celu wprowadzenia reżimów sanitarnych zgodnie z najlepszą wiedzą i praktyką biznesową. Przy procesach operacyjnych, które to umożliwiały, wprowadzono pracę zdalną. Spółka współdziałała ze wszystkimi instytucjami, władzami państwowymi z najwyższą starannością, zgodnie z obowiązującymi lokalnie przepisami prawa. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Powiązania kapitałowe W tabeli poniżej przedstawiono najważniejsze informacja o Spółce i jej powiązaniach kapitałowych na dzień publikacji sprawozdania z działalności: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Charakterystyka powiązania kapitałowego % własności i posiadanych praw głosu Data utworzenia powiązania Metoda konsolidacji / ujęcia na dzień kończący okres sprawozdawczy TOYA S.A. Wrocław, Polska Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi, Jednostka dominująca Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Toya Romania S.A. Bukareszt, Rumunia Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi Jednostka zależna 99,99 Listopad 2003 r. Metoda pełna Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd. Szanghaj, Chiny Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi Jednostka zależna 100,00 Styczeń 2013 r. Metoda pełna Yato Tools (Jiaxing) Co., Ltd. Baibu, Chiny Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi Jednostka zależna 100,00 Grudzień 2019 r. Metoda pełna W 2019 utworzona została Spółka Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. z siedzibą w Baibu Town w Chinach, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność handlowa. Inne istotne powiązania Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi Spółka dokonywała transakcji w 2019 r.): Toya Development Sp. z o.o. S.K. w likwidacji - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Poza inwestycjami kapitałowymi opisanymi w punkcie 4.1 Spółka nie posiada innych istotnych inwestycji, w tym w szczególności w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. Spółka posiada szerokie portfolio oferowanych produktów, a rozwój i udoskonalanie ich traktuje jako jedno z kluczowych narzędzi budowania przewagi konkurencyjnej na rynku. Dział Rozwoju Produktu – jednostka organizacyjna Spółki od wielu lat prowadzi analizy rynkowych trendów wzorniczych, analizy ich potencjału wzrostu oraz prace koncepcyjne i wzornicze dla określonych grup narzędziowych. Prace te finansowane są ze środków własnych Spółki. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2020 R. Przychody i zyskowność TOYA S.A. (w tys. zł). Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 442 263 356 783 Zysk brutto ze sprzedaży 136 541 115 285 Zysk na działalności operacyjnej 69 182 51 865 Zysk przed opodatkowaniem 67 945 49 763 Zysk netto 54 740 40 085 W 2020 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 442 263 tys. zł i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2019 r. o 85 480 tys. zł, czyli o 24%. Zwiększenie zysku brutto ze sprzedaży o 21 256 tys. zł w 2020 r. w porównaniu do 2019 r. spowodowane było wyższym wolumenem sprzedaży we wszystkich kanałach dystrybucji. Największy wzrost sprzedaży, o 29 758 tys. zł został odnotowany w kanale eksportowym. Największą dynamikę wzrostu TOYA S.A. odnotowała w kanale sprzedaży internetowej, w którym przychody wzrosły o 72% (14 047 tys. zł) w porównaniu do 2019 r.. Jedną z głównych przyczyn dużej dynamiki sprzedaży w tym kanale była zmiana sposobu dokonywania zakupów przez konsumentów, którzy zaczęli preferować zakupy on-line wskutek ogłoszenia w Polsce stanu pandemii. Istotnym czynnikiem wzrostu sprzedaży w tym oraz w pozostałych kanałach sprzedaży na terenie Polski była również wysoka, stała dostępność towarów co wyróżniało Spółkę na tle branży w okresie zaburzeń łańcucha dostaw na skutek pandemii, czego doświadczyło wiele europejskich firm. Spółka, prowadząc od długiego czasu politykę stałej, wysokiej dostępności towarów skompensowała dłuższy niż w latach poprzednich okresu braku dostaw z terenu Chin, który do tej pory obserwowany był jedynie w okresie chińskiego Nowego Roku. Zysk na działalności operacyjnej w 2020 r. w wysokości 69 182 tys. zł był wyższy od osiągniętego w 2019 r. o 33,4%. Było to spowodowane przede wszystkim wyższym zyskiem brutto, a także niższymi kosztami magazynowania w wyniku koncentracji magazynowania towarów w 2 lokalizacjach. Ponadto w wyniku pandemii COVID spółka poniosła niższe koszty podróży służbowych, uczestnictwa w targach oraz organizacji spotkań o charakterze marketingowym. W celu pozyskania potrzebnego kapitału obrotowego Spółka posługuje się głównie krótkoterminowymi kredytami bankowymi. Biorąc pod uwagę znaczący wpływ kosztów finansowych związanych z tymi kredytami na wynik finansowy, Spółka co roku negocjuje warunki umów kredytowych tak, aby koszty z nimi związane były jak najniższe. Zysk netto w 2020 r. wyniósł 54 740 tys. zł i był o 14 655 tys. zł, tj. o 36,6% wyższy niż w roku 2019. Wskaźniki rentowności TOYA S.A. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 2019 Rentowność sprzedaży 30,9% 32,3% Rentowność działalności operacyjnej 15,6% 14,5% Rentowność zysku przed opodatkowaniem 15,4% 13,9% Rentowność zysku netto 12,4% 11,2% Legenda: Wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej – stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży Wskaźnik rentowności zysku przed opodatkowaniem – stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży Wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży Rentowność sprzedaży jest dla TOYA S.A. podstawowym wskaźnikiem konkurencyjności rynkowej Spółki i ma decydujący wpływ na jej sytuację finansową. Analiza tego wskaźnika za 2020 r. pokazuje, że rentowność sprzedaży brutto w tym okresie spadła o 1,4 punktu procentowego w porównaniu do 2019 r. Wskaźniki rentowności na poziomie zysku na działalności operacyjnej, zysku przed opodatkowaniem i zysku netto nieznacznie zwiększyły się w 2020 r. w porównaniu do roku poprzedniego. Przepływy środków pieniężnych TOYA S.A. (w tys. zł) Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 2019 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 105 751 33 845 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (17 397) (2 407) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (88 357) (32 792) Zmiana stanu środków pieniężnych netto (3) (1 354) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 586 1 943 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 584 586 W 2020 r. TOYA S.A. wykazywała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 105 751 tys. zł. W związku ze wzrastającym wolumenem zamówień i sprzedaży, Spółka stan zapasów zmniejszył się o 15 554 tys. zł. Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności spadły o 13 432 tys. zł. W 2020 r. Spółka nie prowadziła istotnej działalności inwestycyjnej w rzeczowe aktywa trwałe i wartości. Wydawane w tym okresie środki pieniężne wiązały się głównie z zakupem regałów ekspozycyjnych oraz inwestycjami w sprzęt IT. Ponadto Spółka dokonała wpłaty na kapitał podstawowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd., w kwocie 12.551 tys. zł, będącej równowartością 3 200 tys. USD. W 2020 r. Spółka wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 88 357 tys. zł. Główną przyczyną była wypłata dywidendy w kwocie 60 034 tys. zł oraz zmniejszenie zadłużenia z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych o 27 564 tys. zł. Płynność TOYA S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Spółki był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa. Wskaźniki płynności finansowej 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik bieżącej płynności 2,41 2,43 Wskaźnik płynności szybkiej 0,40 0,49 Legenda: Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła nieznacznie do poziomu 2,41 na dzień 31 grudnia 2020 r. w stosunku do wartości 2,43 na dzień 31 grudnia 2019 r. Niższy poziom wartości wskaźnika bieżącej płynności wskazuje zatem na wyższą dynamikę wzrostu zobowiązań względem dynamiki wzrostu majątku obrotowego. Wskaźnik płynności szybkiej kształtuje się na poziomie 0,40 na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do wartości 0,49 na dzień 31 grudnia 2019 r. Należy podkreślić, że obydwa wskaźniki utrzymują się na dobrym poziomie. Struktura aktywów TOYA S.A. (w tys. zł) 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe 90 076 81 175 Wartości niematerialne 3 208 2 848 Rzeczowe aktywa trwałe 17 407 15 256 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 14 530 8 595 Inwestycje w jednostkach zależnych 52 984 52 984 Aktywa obrotowe 218 794 247 782 Zapasy 182 031 197 585 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 36 179 49 611 Struktura % aktywów TOYA S.A. 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe / Aktywa 29% 25% Wartości niematerialne / Aktywa 1% 1% Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa 6% 5% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania / Aktywa 5% 3% Inwestycje w jednostkach zależnych / Aktywa 17% 16% Aktywa obrotowe / Aktywa 71% 75% Zapasy / Aktywa 59% 60% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności / Aktywa 12% 15% Struktura pasywów TOYA S.A. (w tys. zł) 31.12.2020 31.12.2019 Kapitał własny 203 871 209 212 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 28 717 19 121 Zobowiązania krótkoterminowe 90 949 101 933 Zobowiązania długoterminowe 14 050 17 812 Struktura % pasywów TOYA S.A. 31.12.2020 31.12.2019 Kapitał własny / Pasywa 66% 64% Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa 29% 31% Zobowiązania długoterminowe / Pasywa 5% 5% Zobowiązania krótkoterminowe / Zobowiązania 87% 85% Zobowiązania długoterminowe / Zobowiązania 13% 15% Wskaźniki rentowności kapitału własnego, aktywów oraz aktywów obrotowych TOYA S.A. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 2019 Rentowność aktywów ROA 18% 12% Rentowność kapitału własnego ROE 27% 19% Rentowność aktywów obrotowych 25% 16% Legenda: Wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto do sumy aktywów na koniec okresu Wskaźnik aktywności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto do kapitału własnego na koniec okresu Wskaźnik rentowność aktywów obrotowych - stosunek zysku netto do aktywów obrotowych na koniec okresu Rzeczowe aktywa trwałe TOYA S.A., na dzień 31 grudnia 2020 r., stanowią 6% sumy aktywów zaangażowanych w działalność Spółki. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się w głównej mierze grunty, budynki i budowle niezbędne do prowadzenia przez TOYA S.A. działalności handlowej. W analizowanym okresie nie zaszły w ich strukturze istotne zmiany. Na 31 grudnia 2020 r. aktywa z tytułu praw do użytkowania stanowiły 5% sumy bilansowej, co stanowi wzrost o 2 pkt procentowe w stosunku do poprzedniego roku. Zmiana ta wynika ze zwiększenia wynajmowanej powierzchni biurowej i magazynowej oraz z zawarcia nowej umowy leasingu wózków widłowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. na inwestycje w jednostkach zależnych składają się udziały w Toya Romania S.A. w kwocie 1 885 tys. zł, Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd. w kwocie 20 746 tys. zł oraz Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. w kwocie 30 353 tys. zł. W bieżącym roku nie zaszły zmiany w strukturze jednostek zależnych. W strukturze aktywów obrotowych wykorzystywanych w działalności TOYA S.A., które na dzień 31 grudnia 2020 r. stanowią 71% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez TOYA S.A. działalności gospodarczej. Obie te pozycje łącznie na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. stanowią 99% sumy aktywów obrotowych zaangażowanych w działalność Spółki. TOYA S.A. efektywnie zarządza gospodarką magazynową dostosowując poziomy magazynowe do zapotrzebowania odbiorców. Odpowiadając na rosnącą skalę zamówień oraz w związku z poszerzającą się ofertą produktową Spółka w 2020 r. utrzymywała wysoki poziom zapasów, który w wyniku istotnie większej sprzedaży spadł na koniec 2020 r. o 5,8% w porównaniu do końca roku 2019. Wskaźniki struktury kapitału i zadłużenia TOYA S.A. 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 34% 36% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 52% 57% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 5% 5% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 29% 31% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi 242% 280% Legenda: Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań długoterminowych do aktywów trwałych Na dzień 31 grudnia 2020 r. główną pozycję kapitału własnego TOYA S.A. stanowiły zyski zatrzymane w kwocie 160 555 tys. zł. Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosił 7 504 tys. zł. Głównymi źródłami finansowania działalności operacyjnej, a w szczególności aktywów obrotowych, jest kapitał własny, jak również finansowanie krótkoterminowe - głównie kredyty bankowe. Na dzień 31 grudnia 2020 r. TOYA S.A. w 66% finansowała działalność kapitałem własnym (64% na 31 grudnia 2019 r.). Spółka na ten dzień posiadała zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych w wysokości 27 141 tys. zł. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosi 4,5%. Wskaźniki sprawności zarządzania TOYA S.A. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 2019 Okres obrotu zapasami (w dniach) 148 199 Okres spływu należności (w dniach) 29 50 Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 23 19 Legenda: Okres obrotu zapasami (w dniach) – stosunek zapasów na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży Okres spływu należności (w dniach) – stosunek krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży Okres spłaty zobowiązań (w dniach) – stosunek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży W 2020 r. okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności. Oznacza to, że Spółka udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której TOYA S.A. prowadzi swoją działalność handlową. Okres obrotu zapasami w 2020 r., obniżył się w porównaniu do 2019 r. do poziomu 148 dni głównie w wyniku wyższego wolumenu dostaw zrealizowanych w 2020 r. Należy zaznaczyć, że Spółka prowadzi działania związane z odpowiednim doborem oferty do potrzeb klienta, zwiększeniem efektywności działania całej grupy sprzedażowej, jak również ciągłą poprawą procesów logistycznych. Sezonowość Spółka posiada w swojej ofercie produkty sezonowe. Ze względu jednak na ograniczoną ich wartość, szeroką ofertę innych produktów na które popyt występuje przez cały rok oraz ze względu na zróżnicowaną geograficzne sprzedaż sezonowość nie występuje. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Spółka przywiązuje bardzo dużą wagę do jakości obsługi klienta. Jednym z jej kluczowych elementów jest zapewnienie aby oferta produktowa Spółki była w pełni dostępna dla każdego klienta bez względu na okoliczności. Aby wspierać te cele Spółka ciągle doskonali procesy logistyczne, utrzymuje dobre relacje z dostawcami mając na względzie konieczność minimalizacji kosztów dostaw. Dzięki tej strategii Spółka była dobrze przygotowana do krótkotrwałego zerwania łańcucha dostaw spowodowanego na początku 2020 roku wybuchem pandemii COVID-19 w Chinach, które są kluczowym krajem w tym procesie. Spółka będzie kontynuować tę strategię w najbliższych okresach. Spółka zamierza prowadzić szeroki program rozwojowy skierowany w różnych kierunkach. Perspektywa opanowania pandemii COVID-19 wskutek działań podjętych przez rządy państw na wszystkich kontynentach zwiększa prawdopodobieństwo realizacji tych ambitnych celów. Program ten ma na celu umocnienie pozycji rynkowej, poszukiwanie nowych, atrakcyjnych możliwości ekspansji w szeroko rozumianej branży artykułów przemysłowych, wzmocnienie pozycji Spółki jako wiarygodnego partnera naszych klientów. Najważniejsze działania, które Spółka będzie podejmować w celu realizacji programu to: Rozwój kanału eksportowego Spółka systematycznie zwiększa liczbę klientów i wzmacnia pozycję na wielu rynkach europejskich. Największym geograficznie rynkiem od lat pozostają kraje Europy Wschodniej oraz Węgry, Czechy i Niemcy. Mimo osłabienia wzrostu gospodarczego w Europie spowodowanego utrzymującą się pandemią COVID-19, Spółka utrzymała tam dobrą dynamikę ekspansji. W najbliższych kwartałach Spółka w dalszym ciągu planuje umacniać swoją pozycję na tych rynkach, choć uzależnione to będzie od tempa wygasania pandemii na poszczególnych rynkach lokalnych oraz od tempa powrotu gospodarek do normalnej aktywności sprzed pandemii. Efektywne zarządzanie produktem Jednym z najważniejszych elementów przewagi konkurencyjnej na rynku artykułami przemysłowymi powszechnego użytku jest efektywne zarządzanie markami oraz produktem. Spółka od wielu lat corocznie wprowadza do oferty kilkaset nowych produktów, poszerza linie produktowe, aktualizuje i odświeża swoją ofertę. Proces ten wymaga zarówno szerokiej wiedzy o produkcie jak również znajomości zwyczajów i oczekiwań klientów oraz o informacji o kształtujących się trendach sprzedażowych. Zadania te realizowane są przez zespół Product Managerów, którzy tworzą ofertę dla wymagającego klienta operującego na różnych rynkach wg najnowszych technologii i atrakcyjnego wzornictwa. Proces ten wspierany jest aktywnie przez narzędzia informatyczne, co czyni jej bardziej efektywnymi oraz wspiera Grupę w zapewnieniu elastyczności na zmienny popyt, co jest niezbędne w coraz szybciej zmieniającym się otoczeniu. Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach. Rozwój grupy kapitałowej Grupa Kapitałowa ulega ciągłemu rozwojowi. Spółki zależne osiągnęły w 2020 roku dobre wyniki finansowe pokazując z jednej strony, że dotychczasowa polityka ich wsparcia przynosi dobre efekty, a z drugiej strony, że dysponując dobrym zapleczem organizacyjnym i finansowym gotowe są do dalszego intensywnego rozwoju. Bardzo ważnym elementem utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku dóbr przemysłowych powszechnego użytku jest właściwe zarządzaniem łańcuchem dostaw. Ze względu na stale rosnącą ofertę towarów oraz konieczność utrzymania dostępności towarów na wysokim poziomie spółki w Grupie uczestniczą w procesie przeglądu możliwości optymalizacji procesów logistycznych i powiększenia powierzchni magazynowych. Spółka w grudniu 2019 roku utworzyła w 100% spółkę zależną Yato Tools (Jiaxing) z siedzibą w Baibu Town w prowincji Zhejiang (Chińska Republika Ludowa), która w 2020 roku rozpoczęła działalność operacyjną. Spółka ta zleciła wybudowanie do końca 2021 roku magazynu w Baibu Town, który powinien zoptymalizować łańcuch dostaw oraz poprawić dostępność towarów. Kapitał rejestrowy spółki wynosi 8 mln USD w ramach których Toya S.A. wpłaciła na dzień publikacji sprawozdania 4,2 mln USD, a umowa inwestycyjna przewiduje możliwość dalszego dokapitalizowania spółki o kwotę kolejnych 7 mln USD. Toya S.A. prowadzi również prace analityczne mające na celu optymalizację procesów logistycznych na rynku lokalnym. Inwestycje kapitałowe Spółka w dalszym ciągu monitoruje rynek w poszukiwaniu atrakcyjnego celu akwizycyjnego, stanowiącego wartość dodaną dla Spółki. Sytuacja związana z dalszym występowaniem pandemii COVID-19 w Polsce, Europie i innych regionach świata może mieć wpływ na rozwój działalności Grupy i jej wyniki finansowe w najbliższym okresie, może ograniczyć albo wręcz uniemożliwić jej intensywny rozwój. Ze względu na bardzo dynamiczny rozwój pandemii, jej charakter, zróżnicowanie geograficzne spółek z Grupy jak również konsekwencje, które na dzień dzisiejszy nie sposób przewidzieć, wpływ na wyniki finansowe jest jednak niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji sprawozdania finansowego. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI Zarząd TOYA S.A. nie publikował prognoz wyników Spółki na 2020 r. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Ryzyka finansowe Do podstawowych ryzyk finansowych należy zaliczyć: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko utraty płynności. Charakterystyka ryzyk finansowych została zawarta w punkcie 10. Ryzyka niefinansowe: Do podstawowych ryzyk niefinansowych należy zaliczyć: ryzyko zmian w sytuacji makroekonomicznej, w tym szczególnie zmiany tempa wzrostu PKB, poziomu inflacji, sytuacja w segmentach przemysłowym, motoryzacyjnym, dom i ogród, budownictwa infrastrukturalnego i mieszkaniowego, budowlano‐montażowym, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa, ryzyko konkurencji, ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawno-podatkowego. ryzyko zakłócenia łańcucha dostaw Charakterystyka ryzyk niefinansowych została zawarta w punkcie 9.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta Sytuacja makroekonomiczna Spółka obecna jest na rynkach w różnych krajach europejskich, choć najwięcej jej klientów prowadzi działalność w Polsce. Ze względu na powiązanie polskiej gospodarki z systemem europejskim oraz ze względu na prowadzoną szeroką działalność, koniunktura globalna ma wpływ na wielkość realizowanych zakupów przez klientów spółki. Destabilizacja sytuacji politycznej w którymś z lokalnych regionów może okresowo zmniejszyć ekspansję spółki na rynkach zagranicznych i zmusić do poszukiwania nowych klientów. Rynki europejskie stanowią jeden z większych obszarów działalności Spółki, dlatego potencjalne problemy wewnętrzne Unii Europejskiej mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę. Efektem tego może być zmniejszenie siły nabywczej społeczeństw europejskich, powstanie barier w wymianie handlowej, które mogą być dodatkowo wzmocnione dewaluacją lokalnych walut w stosunku do najważniejszych walut światowych. Wpływ tych czynników trudno jednak oszacować gdyż przyszła ekonomiczna i regulacyjna sytuacja może różnić się od oczekiwań Zarządu. Kierownictwo Spółki uważnie przygląda się rozwojowi wydarzeń i dostosowuje zamierzenia strategiczne w celu minimalizowania tych zagrożeń. Ze względu na to, że spółka nabywa towary głównie od wytwórców azjatyckich koniunktura na tym rynku związana z aktualnym wzrostem PKB tamtejszych krajów również wpływa na sytuację finansową spółki. Związane jest to zarówno z cenami nabywanych towarów, jak również warunkami handlowymi, terminami realizacji zamówień, jak również z systemem logistycznym pomiędzy Azją i Europą. Spółka zdecydowaną większość swojej działalności gospodarczej prowadzi na terenie Polski. Dlatego też polityka gospodarcza rządu, polski system podatkowy, stopa bezrobocia oraz decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, są dodatkowymi czynnikami mającymi wpływ na rozwój spółki. Konkurencja Polski rynek dystrybucji artykułów przemysłowych, na którym głównie działa spółka, charakteryzuje się dość dużym rozproszeniem mimo obecności na nim kilku liderów rynku. Podmioty dotychczas konkurujące ze spółką mogą podjąć dodatkowe działania zmierzające do intensyfikacji swojego rozwoju poprzez przyjęcie agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych, docelowych lub potencjalnych odbiorców. Działania takie mogą spowodować, że dalsze zwiększenie udziału w rynku może być spowolnione i utrudnione, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową spółki. Spółka będzie monitorować rynek i jego otoczenie, prowadząc działania mające na celu utrzymanie i powiększenie przewagi konkurencyjnej. Zmiany na rynkach walutowych Silne powiązanie Spółki z dostawcami zagranicznymi i rozliczanie się z nimi głównie w USD i CNY powoduje wrażliwość wyników finansowych Spółki na zmiany kursu walut. Zarząd uważnie obserwuje sytuację walutową na rynkach światowych i występujące na nich trendy i okresowo aktualizuje ceny swoich towarów. W związku z tym marże mogą podlegać okresowo wahaniom. Należy jednak podkreślić, że ponieważ spora część przychodów Spółki realizowana jest w kanale eksportowym, według cen określonych w walutach obcych w pewnym stopniu zabezpiecza to Spółkę przed gwałtownymi wahaniami kursów walut. Zabezpieczenie to jest niepełne i niewystarczające co powoduje, że wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe. Zmiany stopy procentowej Spółka korzysta z finansowania kapitałem obcym. Wzrost stóp procentowych może wpłynąć negatywnie na koszty obsługi finansowania i pogorszyć rentowność Spółki, gdyż TOYA S.A. zawarła umowy kredytowe o zmiennym oprocentowaniu w złotych. Aby minimalizować to ryzyko, Spółka przeprowadza symulację różnych scenariuszy w celu wyboru optymalnych źródeł finansowania, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji i finansowanie alternatywne. Interpretacja i stosowanie przepisów prawa Utrudnieniem dla działalności spółki są zmieniające się przepisy prawa i jego różne interpretacje. Zmiany w przepisach prawa, a w szczególności w prawie podatkowym, celnym, pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywierać negatywne skutki dla działalności. Szczególnie uciążliwe są częste zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych oraz brak jednolitości w praktyce administracji skarbowej i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania przepisów podatkowych. Może to wiązać się z ryzykiem roszczeń osób trzecich oraz postępowań różnych organów państwowych. Ponadto, ze względu na złożony charakter oraz niejednolitą praktykę podatkową, interpretacje często są przedmiotem sporów z organami podatkowymi. Pomimo, że spółka dokłada należytych starań w celu zapewnienia poprawności transakcji pod względem ich zgodności z przepisami prawa, w szczególności prawa podatkowego, nie można wykluczyć ryzyka roszczeń osób trzecich, powstania ewentualnych sporów z organami podatkowymi lub postępowań innych organów państwowych. Takie roszczenia, spory lub postępowania, a także przyjęcie przez administrację skarbową lub orzecznictwo sądowe interpretacji przepisów podatkowych, kwalifikacji podatkowej zdarzeń i transakcji, w których brała udział TOYA S.A., innej niż Spółka, może mieć negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Należy podkreślić jednak, że Spółka podejmuje działania mające ograniczyć skutki zmieniającego się prawa. Spółka korzysta z usług zewnętrznych renomowanych kancelarii, które ułatwiają prowadzenie bieżącej działalności. Łańcuch dostaw Spółka nabywa towary od dostawców zlokalizowanych w różnych częściach świata, głównie jednak na terenie Azji. Towary te transportowane są drogą morską. Taki łańcuch dostaw powoduje, że jakiekolwiek niekorzystne zdarzenia dotyczące m.in. środków produkcji i transportu, siły roboczej, infrastruktury, zjawisk i zdarzeń naturalnych mające charakter powszechny mogą zakłócić łańcuch dostaw. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wieloma kontrahentami, którzy dodatkowo mają siedziby w różnych regionach wielu krajów. W sytuacji jednak szczególnie geograficznie rozległych zdarzeń powyższa strategia może być niewystarczająca. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności Ceny zakupu towarów sprzedawanych przez Spółkę ulegają wahaniom w szczególności ze względu na zmieniające się koszty wytworzenia nabywanych towarów (w tym ceny surowców) ponoszone przez ich producentów, będących dostawcami Spółki. Ponadto, cena zakupu towarów jest uzależniona od kursów USD/PLN oraz CNY/PLN. Czynniki te mają wpływ na wysokość realizowanych marż. Aby zminimalizować negatywny wpływ wahań cen zakupu towarów na wynik finansowy, Spółka negocjuje kontrakty o stosunkowo dużej wartości oraz wybiera producentów oferujących konkurencyjne ceny oraz warunki handlowe. Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko zmian cen zakupu towarów w wyniku zmian kursu walut. Ryzyko kredytowe klientów nie jest istotne z uwagi na duże rozproszenie odbiorców. W celu ograniczenia ryzyka przeterminowanych należności klientów Spółka okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów oraz prowadzi systematyczny monitoring (wewnętrzny oraz zewnętrzny) należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów są ustalane przez Zarząd. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości nabywania towarów od Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Spółka zawiera także umowy ubezpieczenia należności z jedną z wiodących instytucji finansowych. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Spółka wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zabezpieczający rozliczenia z dostawcami przed otrzymaniem zapłaty od odbiorców towarów w zamian za korzystne warunki zakupu. Niezbędny kapitał zapewniany jest m.in. poprzez zawarte krótkoterminowe umowy kredytowe na finansowanie majątku obrotowego. W celu dywersyfikacji kredytodawców, Spółka korzysta z kilku banków, które posiadają ratingi o wysokiej wiarygodności. Oprocentowanie kredytów oparte jest o stopę WIBOR. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko zmian stóp procentowych. Spółka posiada dobre relacje z bankami i nie miała dotychczas problemu z odnawianiem kredytów. Dlatego też Zarząd uważa, że ryzyko związane z krótkoterminowym zadłużeniem jest niewielkie. Zdaniem Zarządu płynność Spółki jest zabezpieczona w dającej się przewidzieć przyszłości. Spółka prowadzi rygorystyczną politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności, polegającą na utrzymywaniu odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz zapewnieniu możliwości wykorzystania uruchomionych limitów kredytowych. Spółka monitoruje poziom zobowiązań krótkoterminowych oraz majątku obrotowego oraz bieżące przepływy środków pieniężnych Spółki. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Silne powiązanie Spółki z dostawcami zagranicznymi powoduje wrażliwość Spółki na zmiany kursu walut, a tym samym konieczność zwiększenia wydatków na zakup towarów za granicą. Z drugiej jednak strony, część przychodów ze sprzedaży Spółki jest realizowana przez działalność eksportową, według cen określonych w walutach obcych, w związku z czym w Spółce częściowo występuje hedging naturalny. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości wahania kursów walut mogą mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ Działalność spółki finansowana jest kapitałem obcym w 30%. Umowy kredytowe przewidują, iż w całym okresie kredytowania spółka zobowiązuje się do utrzymywania na ustalonym poziomie wskaźnika kapitalizacji. W przypadku niespełnienia warunku w postaci utrzymywania wskaźnika na określonym przez bank poziomie, bank ma prawo wypowiedzieć umowy kredytowe. Spółka posiada bardzo dobre relacje z bankami, instytucjami finansowymi i dotychczas nie miała problemu z odnawianiem kredytów na dogodnych warunkach. Spółka cały czas utrzymuje płynność na wysokim poziomie i prowadzi konserwatywną politykę dotyczącą zadłużenia. Dlatego też Zarząd wysoko ocenia zdolność Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W chwili obecnej nie istnieją żadne zdarzenia mogące, w ocenie Zarządu, negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zobowiązań przez Spółkę. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W opinii Zarządu, nie istnieją zagrożenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Na rok 2020 zostały zaplanowane działania opisane w punkcie 7. Poza środkami generowanymi z działalności operacyjnej, Spółka posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w punkcie 19. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH Grupy towarowe Spółka oferuje szeroką gamę asortymentową sprzedawaną pod własnymi markami: YATO (narzędzia ręczne profesjonalne, narzędzia ogrodowe), POWER UP, STHOR, LUND (elektronarzędzia), VOREL (narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane), FLO (ręczne i spalinowe narzędzia ogrodowe, elektronarzędzia ogrodowe), FALA (wyposażenie łazienek), TOYA S.A. jest także dystrybutorem generalnym włoskiej marki GAV (narzędzia pneumatyczne). Najbardziej rozpoznawalną i wiodącą marką Spółki, generującą także najwyższy wzrost sprzedaży jest YATO. Od 2012 r. marka YATO posiada największy udział w sprzedaży Spółki. Składa się na nią szeroka gama profesjonalnych narzędzi ręcznych i pneumatycznych, przeznaczonych do pracy w warunkach przemysłowych i serwisowych. Asortyment YATO to narzędzia ogólnego zastosowania i przyrządy do prac specjalistycznych. Pod marką YATO sprzedawane są przede wszystkim narzędzia warsztatowe, budowlane i ogrodowe, takie jak: klucze, klucze nasadowe, udarowe klucze nasadowe, klucze dynamometryczne i wzmacniacze momentu, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski, imadła i wsporniki, narzędzia tnące i skrawające, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego. W 2015 r. marka YATO została rozszerzona o linię elektronarzędzi, która łączy doskonałe parametry techniczne z wysoką jakością wykonania. Przy doborze produktów wzięto pod uwagę ich zastosowanie w nowoczesnym przemyśle budowlanym i samochodowym oraz trendy rynkowe w obsługiwanych kanałach sprzedaży. Szeroki asortyment produktów obejmuje urządzenia dedykowane instalatorom z branży elektrycznej, hydraulicznej i HVAC jak też tradycyjnie powiązanym z marką YATO profesjonalnym warsztatom samochodowym. W 2017 r. oferta została rozszerzona o produkty dla gastronomii – garnki, patelnie, dzbanki, pojemniki i przybory, ale także sprzęt do obróbki mechanicznej (krajalnice, miksery, maszynki do mielenia) i termicznej (grille, kuchenki, palniki) oraz urządzenia wielkogabarytowe jak witryny chłodnicze i stoły, dedykowane głównie do zastosowań profesjonalnych. Produkty marki YATO wykonane są z wysokiej jakości stali stopowych, z użyciem nowoczesnych technologii: obróbki cieplnej i chemicznej. Produkty marki YATO posiadają innowacyjne wzornictwo połączone z ergonomią. Spółka stale polepsza jakość produktów i poszerza asortyment wprowadzając rocznie ok. kilkuset nowych produktów. Dzięki temu marka YATO jest dobrze postrzegana na rynku zarówno pod względem jakości, jak i ceny oferowanych produktów. Przychody ze sprzedaży produktów marki YATO stanowiły 64% przychodów TOYA S.A. w 2020 r. (62% w 2019 r.). VOREL to marka, która przez ok. 10 lat posiadała największy udział w sprzedaży produktów Spółki. Asortyment tej marki obejmuje narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane, które przeznaczone są głównie dla majsterkowiczów „DIY” oraz gospodarstw domowych. Oferta produktowa VOREL obejmuje m.in. klucze, klucze nasadowe, akcesoria i zestawy, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski i imadła, narzędzia tnące, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego, elektronarzędzia i akcesoria, sprzęt spawalniczy, sejfy, kłódki, zamki, torby, skrzynki narzędziowe, wózki, artykuły bhp, artykuły elektryczne, narzędzia ogrodowe. Przychody ze sprzedaży produktów marki VOREL stanowiły 20% przychodów TOYA S.A. w 2020 r. (23% w 2019 r.). FLO to marka obejmująca bogaty asortyment narzędzi ręcznych, spalinowych oraz elektronarzędzi ogrodniczych. Produkty oferowane pod tą marką to niemal wszystkie narzędzia potrzebne do pracy w ogrodzie, m.in. narzędzia ogrodowe ręczne, elektryczne narzędzia ogrodowe, spalinowe narzędzia ogrodowe, akcesoria do elektrycznych i spalinowych narzędzi ogrodowych i inne akcesoria ogrodowe. Przychody ze sprzedaży produktów marki FLO stanowiły 3% przychodów TOYA S.A. w 2020 r. (3% w 2019 r.). Spółka pod marką FALA sprzedaje także elementy wyposażenia łazienek. Oferta produktowa obejmuje podstawowy zakres artykułów, takich jak: baterie, komplety łazienkowe i prysznicowe, węże prysznicowe, korki automatyczne, słuchawki prysznicowe, szyny łazienkowe, wagi łazienkowe, deski toaletowe i nakładki toaletowe, akcesoria łazienkowe. Przychody ze sprzedaży produktów marki FALA stanowiły 3% przychodów TOYA S.A. w 2020 r. (2% w 2019 r.). Pod marką STHOR Spółka sprzedaje nowoczesne elektronarzędzia powszechnego użytku. Oferta tej marki skierowana jest do majsterkowiczów i gospodarstw domowych, którzy nie wykorzystują narzędzi w celach zarobkowych. Są to, między innymi: wiertarki udarowe, urządzenia akumulatorowe, młoty udarowo-obrotowe, szlifierki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, lutownice, urządzenia do prac dekoratorskich. Przychody ze sprzedaży produktów marki STHOR stanowiły 5% przychodów TOYA S.A. w 2020 r. (6% w 2019 r.). LUND jest marką powstałą w połowie 2010 r., pod którą Spółka sprzedaje elektronarzędzia. Obejmuje ona swoją ofertą szeroki zakres elektronarzędzi pomocnych przy podstawowych pracach remontowych, wykończeniowych i dekoracyjnych. Marka LUND dedykowana jest majsterkowiczom do użytku w domu i przydomowym warsztacie. Grupy asortymentowe marki LUND to m.in.: wiertarki udarowe, wiertarko-wkrętarki akumulatorowe, szlifierki kątowe, szlifierki wielofunkcyjne, szlifierki oscylacyjne, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, opalarki, pompy zanurzeniowe. Przychody ze sprzedaży produktów marki LUND stanowiły 4% przychodów TOYA S.A. w 2020 r. oraz 2% w 2019 r. Sprzedaż wg grup towarowych Najbardziej rentowną marką jest YATO. Spółka corocznie odnotowuje wzrost wolumenu sprzedaży tej marki na rynku krajowym i od 2012 r. TOYA S.A. uzyskuje największe przychody właśnie ze sprzedaży marki YATO. Wartość przychodów ze sprzedaży w działalności podstawowej TOYA S.A. w podziale na sprzedawane marki oraz ich rentowność za każdy rok obrotowy przedstawiają poniższe tabele: Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej (handlowej) Spółki w podziale na marki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 udział 2019 udział tys. zł % tys. zł % YATO 282 504 64% 221 297 62% VOREL 89 487 20% 83 373 23% FLO 13 551 3% 11 491 3% STHOR 21 572 5% 20 963 6% FALA 12 743 3% 7 413 2% LUND 16 854 4% 7 328 2% pozostałe 5 552 2% 4 918 2% SUMA 442 263 356 783 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU Struktura sprzedaży Główne kanały dystrybucji Spółki TOYA S.A. to: a) w kraju: Rynek hurtowy, tj. dystrybutorzy, hurtownie i sklepy, Sieci handlowe, Pozostałe – głównie sklep internetowy i stacjonarny, b) eksport. Największą część sprzedaży TOYA S.A. realizuje poprzez hurtowy kanał dystrybucji w kraju (40% udział segmentu „Rynek hurtowy” w przychodach ze sprzedaży w 2020 r., z rentownością sprzedaży brutto na poziomie 34%). Drugim kanałem dystrybucji Spółki, pod względem udziału w sprzedaży, jest segment „eksport”. W 2020 r. udział ten wyniósł 36% przy rentowności 25%. Dystrybucja przez sieci handlowe na rynku krajowym ma malejący udział w przychodach ze sprzedaży, który w 2019 r. wyniósł 16% przy rentowności 30%. W 2020 r. wzrósł udział sprzedaży sklepu internetowego i stacjonarnego, który wyniósł 8%, przy rentowności 45%. Tak zróżnicowana sieć sprzedaży zapewnia możliwość dotarcia do szerokiego rynku, profesjonalną obsługę oraz optymalizację dostępności całej gamy produktów sprzedawanych przez Spółkę. Przychody Spółki w podziale na kanały dystrybucji oraz ich rentowność przedstawiają poniższe tabele. Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki w podziale na segmenty będące kanałami dystrybucji za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 udział 2019 udział tys. zł % tys. zł % Rynek hurtowy 176 226 40% 146 783 41% Eksport 160 521 36% 130 763 37% Sieci handlowe 72 095 16% 59 863 17% Pozostałe 33 421 8% 19 374 5% Suma 442 263 100% 356 783 100% Rentowność sprzedaży segmentów będących kanałami dystrybucji Spółki Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia [%] 2020 2019 Rynek hurtowy 34% 34% Eksport 25% 29% Sieci handlowe 30% 30% Pozostałe 44% 49% Średnia 31% 33% Legenda: Wskaźnik rentowności sprzedaży segmentu – stosunek zysku brutto segmentu do przychodów ze sprzedaży w danym segmencie, wg danych w sprawozdaniu finansowym Średnia – średnia ważona przychodami dla wszystkich segmentów łącznie Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce TOYA S.A. obecna jest na rynku krajowym od ponad 25 lat i systematycznie umacnia na nim swoją pozycję. Największa sprzedaż w Polsce realizowana jest tradycyjnymi kanałami dystrybucji, tj. poprzez dystrybutorów, hurtownie i sklepy. W 2020 r. TOYA S.A. współpracowała z wieloma dystrybutorami których sieć jest stale rozwijana. Spółka współpracuje również z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi we wszystkich województwach, realizując rosnący popyt na swoje towary oraz mając na celu wzrost marż i promocję zarządzanych przez siebie marek. Spółka zatrudnia kilkudziesięciu przedstawicieli handlowych – opiekunów partnerów na rynku hurtowym i planuje dalszy rozwój tego kanału dystrybucji. Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki na rynku hurtowym w Polsce Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 udział % 2019 udział % Dystrybutorzy 139 264 79% 110 946 76% Hurtownie i sklepy 36 962 21% 35 837 24% Suma 176 226 146 783 Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce Sprzedaż do sieci handlowych w kraju stanowi ok. 16% przychodów ze sprzedaży Spółki. TOYA S.A. współpracuje z dużymi sieciami w kraju. Spółka sprzedaje towary przemysłowe w oparciu o zlecenia otrzymywane od swoich klientów na konkretne co do ilości i terminu dostawy towary, które po potwierdzeniu przyjęcia ich do realizacji rodzą typowe zobowiązania kontraktowe. W kanale tym Grupa współpracuje z odbiorcami o ugruntowanej pozycji rynkowej, wiarygodnymi i przejrzystymi finansowo oraz z pozytywną historią spłat zobowiązań. W 2019 i 2020 r. Spółka nie zrealizowała obrotów z żadnym odbiorcą przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż eksportowa -TOYA S.A. Od wielu lat Spółka działa na rynkach międzynarodowych, koncentrując się przede wszystkim na rynkach Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej - rumuńskim, węgierskim, czeskim, niemieckim, bałkańskim oraz rosyjskim, ukraińskim, białoruskim i litewskim. Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej Spółki w podziale na kraje. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Udział % 2019 Udział % Rumunia 36 996 23% 18 394 14% Ukraina 22 579 14% 22 245 17% Kraje Bałtyckie 16 523 10% 15 220 12% Węgry 14 623 9% 12 598 10% Białoruś 14 231 9% 14 622 11% Czechy 12 262 8% 10 548 8% Bałkany 9 857 6% 7 907 6% Niemcy 8 013 5% 6 123 5% Mołdawia 7 382 5% 5 601 4% Rosja 7 200 4% 7 973 6% Francja 1 680 1% 1 151 1% Panama 1 259 1% 1 065 1% Pozostałe 7 918 5% 7 315 6% Suma 160 521 100% 130 763 100% Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce W roku 2020 Toya S.A. kontynuowała rozwój sklepu internetowego www.toya24.pl. Udział przychodów ze sprzedaży wyniósł 8% przy rentowności sprzedaży brutto 44%. Jedną z głównych przyczyn dużej dynamiki sprzedaży w tym kanale była zmiana sposobu dokonywania zakupów przez konsumentów, którzy zaczęli preferować zakupy on-line wskutek ogłoszenia w Polsce stanu pandemii. Spółka planuje w dalszym ciągu dynamiczny rozwój tego kanału dystrybucji w perspektywie najbliższego okresu. Dostawcy Sieć dostawców, z którymi Spółka prowadzi współpracę jest znacznie zdywersyfikowana. Spółka od wielu lat współpracuje z ponad 100 dostawcami zagranicznymi oraz ok. 100 krajowymi, dzięki czemu nawiązała trwałe kontakty biznesowe. Szeroka gama dostawców zapewnia wysoki stopień niezależności a nawet pozwala umocnić pozycję negocjacyjną Spółki. Pozycja ta jest dodatkowo wzmocniona przez obecność spółki zależnej Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd., zarówno dzięki większemu zaufaniu azjatyckich producentów do lokalnego partnera, jak również ze względu na większe wolumeny zamówień. Spółka z reguły zamawia produkty na bazie pojedynczych zleceń, co zapewnia elastyczność w negocjacjach oraz umożliwia lepsze dopasowanie oferty produktowej do zmieniających się oczekiwań klientów. Największymi dostawcami Spółki są jednostki zależne Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd. i Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd., z łącznym udziałem 63 % w całości zakupów towarów w 2020 r. (68% w 2019 r.). INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Jako kryterium określenia uznania umów za znaczące Spółka przyjęła wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych TOYA. Przy zastosowaniu tego kryterium, w 2020 r. Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych z bankami, które przedstawione zostały w pkt. 19. W tabeli poniżej zostały zawarte polisy ubezpieczeniowe: Lp. Okres ubezpieczenia Przedmiot ubezpieczenia 1a 1 lipca 2020 r. -30 czerwca 2021r. Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia - środki trwałe i nieruchomości 1b 1 lipca 2020 r. -30 czerwca 2021r. Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia środków obrotowych 1c 1 lipca 2020 r. -30 czerwca 2021r. Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia - sprzęt elektroniczny 2 1 lipca 2020 r. -30 czerwca 2021r. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadania mienia oraz prowadzonej działalności 3 5 października 2020 r.– 4 październka 2021r. Ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej 4 20 września 2020r.-19 września 2021r. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek 5 1 sierpnia 2018 r. -28 luty 2021r. Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego od niektórych umów 6 1 marzec 2019r. – 28 luty 2021 r. Ubezpieczenie mienia w transporcie CARGO 7 1 stycznia 2020r.- 31 grudnia 2020r. Gwarancja zapłaty długu celnego INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE Podmiotem uprawionym do badania oraz przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza 10 grudnia 2019 r. Umowa o badanie i przegląd została zawarta 2 lipca 2020 r. i obejmuje przegląd półroczny oraz badanie roczne jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2020-2022. Sprawozdanie za rok zakończony 2019 było badane przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa. Wynagrodzenie podmiotu uprawionego do badania zostało przedstawione poniżej (kwoty w tys. zł): 2020 2019 Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 140 135 Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 70 60 RAZEM 210 195 W 2020 ani 2019 r. Spółka nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności Spółki i są dokonywane na warunkach rynkowych. Transakcje te zostały zaprezentowane w nocie 34 sprawozdania finansowego. W 2020 r. TOYA S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby nietypowa lub odbiegająca od warunków rynkowych. SPRAWY SPORNE Na dzień 31 grudnia 2020 r. TOYA S.A. nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH Zestawienie kredytów bankowych zostało ujęte w tabeli na kolejnej stronie. Przedmiot i wartość umowy Nazwa Banku Kwota kredytu wg umowy na 31.12.2020 r. Kwota wykorzystania 31.12.2020 r. Kwota wykorzystania 31.12.2019 r. Aktualne oprocentowanie Data wygaśnięcia 1. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10 z dnia 22 grudnia 2010 r. Bank Handlowy w Warszawie S.A. 40 000 8 555 19 706 WIBOR 1 M + marża banku 17 grudnia 2021 r. 2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 09/030/19/Z/VV mBank S.A. z siedzibą w Warszawie 40 000 8 585 17 803 WIBOR 1 T + marża banku 30 września 2021 r. 3. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym WAR/8833/20/326/CB BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie 25 000 10 001 - WIBOR 1 M + marża banku 19 września 2021 4. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17 Santander Bank S.A. z siedzibą we Warszawie - - 17 196 WIBOR 1 M + marża banku kredyt wygasł 19 września 2020 r. 5. Umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie 24 000 4 360 - WIBOR 1 M + marża banku 30 września 2023 r. Zobowiązania razem, w tym: 129 000 31 501 54 705 - część krótkoterminowa 105 000 27 141 54 705 - część długoterminowa 24 000 4 360 - INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH W 2020 r. Spółka nie udzielała pożyczek ani kredytów. UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE I PORĘCZENIA. Na 31 grudnia 2020 r. Spółka posiada następujące otrzymane gwarancje: Lp. Z kim zawarta Rodzaj gwarancji Przedmiot i wartość gwarancji Ważna do dnia 1 Bank Handlowy w Warszawie S.A. Gwarancja zapłaty za najem magazynów w Nadarzynie Gwarancja bankowa w kwocie 434 444 EUR 28 lutego 2021 r.() 2 Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. Umowa o udzielenie gwarancji długu celnego Zabezpieczenie kwot z tytułu należności celnych, podatków oraz innych opłat, w odniesieniu do towarów objętych dopuszczeniem do obrotu na podstawie zgłoszenia celnego na kwotę 270 000 PLN 31 grudnia 2021 r. () po zakończeniu roku obrotowego gwarancja została przedłużona do 28 lutego 2022 r. na kwotę 429 980 EUR W dniu 12 czerwca 2019 r. TOYA S.A. udzieliła gwarancji zapłaty zobowiązań z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i magazynowych przez Toya Romania S.A. na rzecz wynajmującego do kwoty 115 tys. euro Umowa najmu została zawarta 8 lutego 2019 r. i obejmuje 10 lat z opcją zmiany tego okresu. Gwarancja wygasa po 3 miesiącach od daty zakończenia umowy najmu. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE Spółka nie posiada istotnych aktywów i zobowiązań warunkowych. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM TRANSAKCJE NA ZNACZNYCH PAKIETACH AKCJI W dniu 17 marca 2021 r. spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Tomasza Koprowskiego o transakcjach, jakie zawarł w okresie pomiędzy 1 stycznia a 15 marca 2021 r. W wyniku zbycia 4 800 000 akcji akcjonariusz zmniejszył swój udział w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu i w związku z tym na dzień publikacji niniejszego raportu udział ten nie przekracza poziomu 5% Wpłata na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. Po zakończeniu roku obrotowego Spółka dokonała zapłaty 1 mln USD (3 931 tys. zł) na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd., co zmniejszyło zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów wykazane na 31 grudnia 2020 r. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz wszelkich informacji o stosowanych przez Spółkę praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego Od dnia 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Natomiast tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie ww. zasad, dostępny ja stronie Spółki w lokalizacji: http://yato.com/wp-content/uploads/2016/01/Informacja-na-temat-stanu-stosowania-przez-sp%C3%B3%C5%82k%C4%99-rekomendacji-i-zasad-zawartych-w-Zbiorze-Dobre-Praktyki-Sp%C3%B3%C5%82ek-Notowanych-na-GPW-20162.pdf. Spółka nie stosuje w zakresie ładu korporacyjnego praktyk wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki przedstawił „Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” w raporcie EBI nr 1/2016 z dnia 4 stycznia 2016 r. W nawiązaniu do treści tego dokumentu, Spółka w 2020 r. przestrzegała: zasad szczegółowych zawartych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016”, z wyłączeniem wskazanych poniżej: zasada szczegółowa I.Z.1.3.: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.3.: Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny pomiędzy członków zarządu. Jednocześnie w chwili obecnej nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. zasada szczegółowa I.Z.1.7.: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.7.: Strategia spółki oraz wyniki finansowe są publikowane w raportach okresowych. Spółka nie widzi konieczności zamieszczenia dodatkowej informacji. zasada szczegółowa I.Z.1.10.: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.10.: Spółka nie publikuje prognoz finansowych, z uwagi na dużą zmienność środowiska makroekonomicznego. zasada szczegółowa I.Z.1.17.: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.17.: W ocenie Spółki publikowanie projektów uchwał każdorazowo przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy z dodatkową obszerną dokumentacją, zgodnie z normami prawa powszechnie obowiązującymi wynikającymi wprost z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się z przedmiotowymi uchwałami oraz podjęcie przedmiotowych uchwał z odpowiednim rozeznaniem. Spółka w przypadku znaczącej zmiany struktury akcjonariatu, deklaruje rozważenie w przyszłości stosowanie przedmiotowej zasady. zasada szczegółowa I.Z.1.20.: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.20.: Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi w chwili obecnej konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. Spółka rozważy wprowadzenie przedmiotowej zasady w przyszłości. zasada szczegółowa II.Z.1.: „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej II.Z.1.: Spółka posiada wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków zarządu, jednakże nie widzi konieczności publikowania przedmiotowych informacji na stronie internetowej. zasada szczegółowa IV.Z.2.: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej IV.Z.2.: Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. Wprowadzenie niniejszej zasady wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej zasady. zasada szczegółowa V.Z.6.: Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej V.Z.6.: Spółka z uwagi na zmiany przepisów dotyczących raportowania, spowodowanych wejściem w życie: Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - tzw. MAR oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku – tzw. MAD, prowadzi prace mające na celu stworzenie regulacji wewnętrznych, które obejmują również materię objętą przedmiotową zasadą. zasada szczegółowa VI.Z.1.: „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.1.: Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015 r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego, a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania. zasada szczegółowa VI.Z.2.: „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.2.: Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015 r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego, a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania. zasada szczegółowa VI.Z.4.: „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.4.: Do dnia 31 sierpnia 2020 r. wysokość wynagrodzeń dla Członków zarządu ustalana była wyłącznie przez Radę Nadzorczą. W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej „TOYA” S.A. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia je opiniującego. Jednocześnie Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących. rekomendacji zawartych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016”, z wyłączeniem wskazanych poniżej: rekomendacja I.R.2.: „Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji I.R.2.: Zasada nie dotyczy Spółki. W ocenie Spółki prowadzona przez Emitenta działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie marginalne, a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania. rekomendacja IV.R.2.: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji IV.R.2.: Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowania przedmiotowej rekomendacji. Wprowadzenie niniejszej rekomendacji wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, wprowadzenie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym spowodowałaby konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka Rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej rekomendacji. rekomendacja IV.R.3: „Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.”. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji IV.R.3.: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym, a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania. rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada nie jest stosowana. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji VI.R.1.: Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą, z uwagi na powyższe przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym SAP R3. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy. Organizacja prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych leży w kompetencji działu księgowości oraz kontrolingu. Sporządzone sprawozdanie finansowe, po akceptacji przez Dyrektora Finansowego, przed publikacją podlega weryfikacji Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura akcjonariatu Spółki, uwzględniająca akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2020 r. bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji „TOYA” S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, została zaprezentowana w tabeli poniżej, sporządzonej na podstawie informacji przekazanych Spółce przez akcjonariuszy. Akcjonariusz Liczba akcji / liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym / udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wyrażone w procentach (%) Jan Szmidt 28 170 647 37,54 Romuald Szałagan 9 652 290 12,86 Rockbridge TFI S.A. 7 490 101 9,98 Tomasz Koprowski 6 869 884 9,16 Generali OFE 5 001 147 6,66 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. Poza w/w akcjami, Spółka nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie ze Statutem „TOYA” S.A., każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki W 2020 r. nie było ograniczeń w tym zakresie. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem „TOYA” S.A. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków danej kadencji Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trwającą trzy lata kadencję, zaś mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, co określa Statut „TOYA” S.A. Regulamin ten wskazuje szczegółowe kompetencje Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Niżej wymienione dokumenty korporacyjne, zawierające m.in. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, zostały umieszczone na stronie internetowej www.yato.pl w zakładce RELACJE INWESTORSKIE – Dokumenty korporacyjne: Statut „TOYA” S.A, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Walnego Zgromadzenia. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Obrady Walnego Zgromadzenia „TOYA” S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, albo gdy uzna to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie dokonać ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Dopuszcza się możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na warunkach szczegółowo określonych przez Zarząd. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, połączenia Spółki z inną spółką, obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki. Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Ważnie podjęte chwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkie organy Spółki, a także wszystkich akcjonariuszy, w tym także nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego, powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, powzięcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, nabycie własnych akcji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych, zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej, umorzenie akcji. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy lub ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej: datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał, wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i przekazanego Spółce najpóźniej na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (Uczestnik lub Uczestnicy). Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej. Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności: sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności), podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika, określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi, uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności, wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący) niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana. Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności zostaje sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób, w tym jednej wybranej przez wnioskodawców. Od decyzji komisji niekorzystnej dla osoby, której przypadek rozpatrywano, osoba ta może się odwołać do Walnego Zgromadzenia, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuścił jego Uczestnik, wówczas Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego. Po dokonaniu obliczeń Przewodniczący stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów. Spóźnionego Uczestnika, uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia spóźnionego Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego osoba ta bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza ilość głosów i kworum reprezentowane od momentu przybycia spóźnionej osoby. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe, Uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności, gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów otwierający Walne Zgromadzenie, posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, należy w szczególności: stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia, udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania, zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników, usuwanie z sali obrad osób, które nie mają prawa brać udziału w Walnym Zgromadzeniu albo zakłócają przebieg obrad, zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad. Przewodniczący ma prawo powołać Sekretariat Walnego Zgromadzenia do współpracy z przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 1-3 osób. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: odroczenia lub zamknięcia dyskusji, przerw w obradach, kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad, zamknięcia listy kandydatów przy wyborach. Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji, zgłoszonego przez Uczestnika – w drodze głosowania. Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu: umożliwienia sformułowania wniosków, uzgodnienia stanowisk Uczestników, zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 6 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej, w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny. Zarządzone przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom wykonywania ich praw. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów, stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Z zastrzeżeniem postanowień § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, każdy Uczestnik powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając przedstawicielom Spółki pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej do Sekretariatu Walnego Zgromadzenia lub, w przypadku jego braku, u Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku gdy nie występuje w imieniu własnym, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje. Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki udzielić głosu poza kolejnością. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych wypowiedzi poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy mówców, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości, co do brzmienia głosowanego wniosku, Uczestnik może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu. Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały dotyczące ogłoszonego porządku obrad oraz uchwały o charakterze porządkowym, do których zalicza się: uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad, uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw, uchwałę o sposobie głosowania, uchwałę o przerwie w obradach. Wniosek o podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe. Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów wymaganą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami w sprawach formalnych. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania, przedłożonej przez Przewodniczącego. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję w sposób wskazany w Statucie Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Poniższe zasady mają zastosowanie do powoływania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie życiorys i oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w Statucie Spółki. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na Członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje oraz że spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego: pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów niezależności, albo pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz spełniania kryteriów niezależności, oraz innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie. Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego lub innego Uczestnika może być przez Przewodniczącego zamknięta, jeżeli liczba kandydatów wybieranych przez będzie co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza w porządku alfabetycznym Sekretariat Walnego Zgromadzenia. Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady. Postanowienia niniejszego paragrafu mają zastosowanie także w przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Szczególny tryb głosowania zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przy wyborach grupami do Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Podczas głosowania grupami jednej akcji przysługuje jeden głos. Na Walnym Zgromadzeniu tworzy się wówczas grupy akcjonariuszy, do wyboru Członków Rady Nadzorczej, przy czym utworzyć można tyle grup, ile jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę mandatów w Radzie Nadzorczej, które pozostają do obsadzenia. Grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza obliczone minimum. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w celu optymalnego wykorzystania posiadanych wspólnie akcji do wyboru członków Rady Nadzorczej. Dla każdej z utworzonych grup Przewodniczący zarządza utworzenie osobnej listy obecności. W każdej grupie przeprowadza się wybory przewodniczącego zebrania danej grupy, który zapewnia organizację przebiegu wyborów w grupie: tj. zgłaszanie kandydatów, przeprowadzanie głosowań oraz sporządzenie protokołu obrad grupy przez notariusza. Każdej z utworzonych grup zapewnia się oddzielne pomieszczenie dla przeprowadzenia wyborów, chyba, że jest to niemożliwe ze względów organizacyjnych. Wówczas grupy korzystają z jednego pomieszczenia zamiennie. Każda z utworzonych grup przeprowadza wybory w obecności notariusza, sporządzającego protokół, przy czym kolejność ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Po przeprowadzeniu wyborów grupami, przewodniczący zebrania grupy doręcza Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne wyniki przeprowadzonych w grupie tajnych głosowań. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza skład Rady Nadzorczej po zebraniu wszystkich wyników głosowań w grupach. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Do księgi protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia. Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań pozostają dostępne do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał Walnego Zgromadzenia. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane; zapis obrad w takim przypadku zostaje umieszczony na stronie internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółkę oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz, w odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu, wskazanie: osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu, w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych ZARZĄD Skład Zarządu Spółki do dnia 31 sierpnia 2020 r. przedstawiał się następująco: Grzegorz Pinkosz - Prezes Zarządu, Maciej Lubnauer - Wiceprezes Zarządu. W związku z zakończeniem kadencji wymienionych Członków Zarządu w dniu 31 sierpnia 2020 r. i udzieleniem im absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w dniu 8 września 2020 r. doszło do powołania Członków Zarządu na nową kadencję przez Radę Nadzorczą Spółki. Dotychczasowy skład Zarządu się nie zmienił. Tym samym, skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiał się następująco: Grzegorz Pinkosz - Prezes Zarządu, Maciej Lubnauer - Wiceprezes Zarządu. Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Zarządu oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są jednoosobowo Prezes Zarządu lub łącznie Wiceprezes Zarządu wraz z Członkiem Zarządu. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu opublikowany na stronie www.yato.pl w zakładce RELACJE INWESTORSKIE - Dokumenty korporacyjne. RADA NADZORCZA Skład Rady Nadzorczej do dnia 31 sierpnia 2020 r. przedstawiał się następująco: Piotr Mondalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej i Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Jan Szmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka - Niezależny Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Maciąg - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Papierak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Michał Kobus – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Beata Szmidt – Członek Rady Nadzorczej. W związku z zakończeniem kadencji wymienionych Członków Rady Nadzorczej i udzieleniem im absolutorium przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r., w dniu 31 sierpnia 2020 r. doszło do powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Dotychczasowy skład Rady Nadzorczej się nie zmienił. W dniu 8 września 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały o wyborze Piotra Mondalskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Jana Szmidta na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Tym samym, skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiał się następująco: Piotr Mondalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej i Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Jan Szmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka - Niezależny Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Maciąg - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Papierak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Michał Kobus – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Beata Szmidt – Członek Rady Nadzorczej. KOMITET AUDYTU W związku z rozpoczęciem nowej kadencji w dniu 31 sierpnia 2020 r., Rada Nadzorcza na podstawie art. 128 oraz art. 129 ust 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn. zm.), powołała ze swojego grona w dniu 8 września 2020 r. Komitet Audytu w następującym składzie: Dariusz Górka – Przewodniczący Komitetu Audytu i Niezależny Członek Komitetu Audytu, Grzegorz Maciąg – Niezależny Członek Komitetu Audytu, Jan Szmidt, Piotr Mondalski – Niezależny Członek Komitetu Audytu. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Dariusz Górka. Dariusz Górka jest absolwentem m.in. Stern School of Business (Nowy Jork, USA), na której ukończył studia MBA ze specjalizacją w finansach, podczas których nabył wiedzę i umiejętności w wyżej wskazanym obszarze. Pozostaje on członkiem Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark (Nowy Jork, USA). Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa „TOYA” S.A. jest Jan Szmidt. Jan Szmidt jest pomysłodawcą i współzałożycielem Spółki, związanym ze Spółką od początku jej istnienia. Posiada on doświadczenie z zakresu business development, potwierdzone wieloma sukcesami na rynku polskim i międzynarodowym. Studiował na Wydziale Budownictwa Lądowego oraz na Wydziale Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej. Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności: monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 158, str. 77), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej; przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; inne zadania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są następujące: wybór firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania Spółki przeprowadzany jest zgodnie z Procedurą wyboru firmy audytorskiej, opracowaną przez Spółkę; wybór firmy audytorskiej dokonywany jest mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki, nie później niż do końca grudnia roku, poprzedzającego rok który będzie objęty badaniem z zastrzeżeniem, że wybór audytora na 2018 r. dokonany został do dnia 30 marca 2018 r.; Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte oraz zgodne z prawem oraz niniejszą Polityką wyboru firmy audytorskiej przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej; wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich; w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; przy wyborze firmy audytorskiej uwzględnia się zasadę zmiany firmy audytorskiej w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat. Natomiast w przypadku kluczowego biegłego rewidenta, wyboru dokonuje się tak, aby nie przeprowadzał on badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. W tym przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego; wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o następujące kryteria wyboru: oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z § 9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej; firma audytorska ma możliwości zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.; firma audytorska posiada: wiedzę i międzynarodowe kontakty, które można wykorzystać w celu prawidłowego przeprowadzenia badania; doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.) sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; zaplecze kadrowe złożone m.in. z osób zrzeszonych w międzynarodowej organizacji specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania ACCA; odpowiednią wiedze fachową i znajomość branży, w której działalność prowadzi Spółka; firma audytorska zapewnia Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem; firma audytorska wykorzystuje narzędzia informatyczne oraz posiada doświadczenie w badaniu ksiąg rachunkowych prowadzonych w systemie SAP; siedzibą firmy audytorskiej oddziału lub biura jest Wrocław; firma audytorska umożliwia w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem; firma audytorska składa ofertę uwzględniającą elementy wskazane w § 12 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej; cena, przy czym cena oferowania przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego; bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej; w przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić wpływ osób trzecich na procedurę wyboru, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu; umowę o przeprowadzenie badania podpisuje Zarząd z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą. Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące: Politykę opracowuje Komitet Audytu i jest ona skierowana do wszystkich członków Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.; biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający czynności rewizji finansowej spółki lub/oraz Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A., ani żaden z członków siedzi, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej Spółki, ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej ze szczególnym uwzględnieniem: usług podatkowych dotyczących: przygotowywania formularzy podatkowych; podatków od wynagrodzeń; zobowiązań celnych; identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem; wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem; obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; świadczenia doradztwa podatkowego; usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki; prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych; usług w zakresie wynagrodzeń; opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; usług w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywanych w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych; usług prawnych obejmujących: udzielanie ogólnych porad prawnych; negocjowanie w imieniu badanej jednostki; występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu; usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki; usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału praz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki; usług w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska; przeprowadzanie kontroli kandydatów na takie stanowiska; opracowywania struktury organizacyjnej; kontroli kosztów. biegły rewident i firma audytorska mogą świadczyć niektóre usługi podatkowe i usługi w zakresie wyceny, jeżeli takie usługi nie są istotne lub jeżeli nie wywierają one – łącznie lub osobno – bezpośredniego wpływu na badanie sprawozdania finansowego. Usług takich nie należy uznawać za nieistotne, jeżeli obejmują one agresywne planowanie podatkowe. Biegły rewident lub firma audytorska powinny mieć możliwość świadczenia usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A., które nie są zabronione na mocy obowiązujących aktów prawnych i do których można zaliczyć: usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur: due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; wydawanie listów poświadczających; usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (tj. Dz. U. UE. L. z 2004 r., nr 149, str. 1 - uchylony) – obecnie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2017 r., nr 168, str. 12) oraz rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (tj. Dz. U. UE. L. z 2019 r., nr 166, str. 26); weryfikację pakietów konsolidacyjnych; potwierdzenie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania i mające pomóc tym organom w wypełnieniu ich ustawowych obowiązków; świadczenie usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami należności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług, jak również w przepisach szczególnych; podmioty świadczące usługi niebędące badaniem powinny cechować się krytycznym nastawieniem, zachowaniem czujności wobec okoliczności mogących wskazywać na ewentualne błędy lub zachowania sprzeczne z zasadami i przepisami obowiązującymi w zakresie dziedziny świadczonych usług; w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki lub jednostki zależnej, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 3 niniejszej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.; świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe tylko i wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu takiej usługi stosowną uchwałą. Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w przypadku, gdy uzasadniona potrzeba skorzystania z takich usług zostanie zgłoszona przez jeden z organów Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W 2020 r. na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, a rekomendacja Komitetu Audytu „TOYA” S.A. dotycząca powołania firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe „TOYA” S.A. w latach 2020-2022 spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, polegającej na: zaproszeniu przez Spółkę dowolnych firm audytorskich do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania sprawozdania finansowego, pod warunkiem przestrzegania art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE; organizacji procedury wyboru, która w żaden sposób nie wykluczała z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w danym pańskie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o którym mowa w art. 91 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; przygotowaniu przez Spółkę dokumentacji przetargowej dla zaproszonych firm audytorskich, która umożliwiła im poznanie działalności Spółki, wskazywała sprawozdania finansowe podlegające badaniu oraz zawierała przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie; swobodzie określenia przez Spółkę procedury wyboru i możliwości prowadzenia bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury; ocenie przez Spółkę ofert złożonych przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej; przygotowaniu przez Spółkę sprawozdania zawierającego wnioski z procedury wyboru, które zostało zatwierdzone uchwałą Komitetu Audytu; uwzględnieniu przez Spółkę oraz Komitet Audytu wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; wykazaniu przez Spółkę – na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego – że procedura wyboru została przeprowadzona zgodnie z wymogami, o których mowa w art. 130 ust, 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Komitet Audytu odbył w 2020 r. dwa posiedzenia. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy Spółka nie stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. W ocenie Zarządu Spółki jedynym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje we władzach Spółki oraz jej kluczowych menadżerów jest doświadczenie oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka deklaruje rozważenie w przyszłości opracowania stosownej polityki. Spółka unika dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zarząd Toya S.A. Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 08.04.2021 Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu 08.04.2021 Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5842_rns_2021-04-09_2696aafc-e8ee-419f-8388-2bd221993def.xhtml

More from Toya S.A.

Talk to a Data Expert