T-Bull S.A.

AGM Information • Apr 9, 2021

T-BULL S.A.

INFORMACJE O ZMIANACH STATUTU ZAREJESTROWANYCH W KRS W DNIU 23 MARCA 2021 R.

§ 11 ust. 5

– brzmienie dotychczasowe:

"5. Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad określanych przez Radę Nadzorczą. W Spółce mogą być wprowadzane programy motywacyjne dla członków Zarządu, w tym uprawniające do nabywania akcji Spółki na warunkach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia i doprecyzowanych przez Radę Nadzorczą."

– brzmienie zmienione uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r.:

"5. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać od Spółki wynagrodzenie, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami."

§ 19 ust. 2 pkt 2.7

– brzmienie dotychczasowe:

"2.7. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;"

– brzmienie zmienione uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r.:

"2.7. prowadzenie działań i wykonywanie zadań związanych z ustalaniem wynagrodzenia i świadczeń dla członków Zarządu w zakresie zgodnym z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;"

§ 20 ust. 2

– brzmienie dotychczasowe:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia."

– brzmienie zmienione uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r.:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać od Spółki wynagrodzenie, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami."

§ 21 ust. 6

– brzmienie dotychczasowe:

"6. O ile będzie to możliwe przy uwzględnieniu wymogów technicznych i zapewnienia bezpieczeństwa – dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – zgodnie z art. 406⁵ kodeksu spółek handlowych."

– brzmienie zmienione uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r.:

"6. Jeśli możliwe będzie zapewnienie:

• a) wszystkim akcjonariuszom równych praw, mając zwłaszcza na uwadze art. 20 KSH,
• b) właściwego bezpieczeństwa –

dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej postanawia zwołujący to zgromadzenie.

– brzmienie dotychczasowe uchylone uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r.:

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych), w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2016 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
• 1. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
• 1. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zterminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Zarząd, za jednomyślna zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w drodze każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 8 niniejszego paragrafu, oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect albo GPW oraz dopuszczenie akcji do publicznego obrotu z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  5. d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 6 1