Grupa Kety S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2021

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Grupy KĘTY S.A.

12 maja 2021 r.

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podział zysku za rok 2020 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020.

________________________________________________________________________

• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Opinia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROJEKTY UCHWAŁ

Projekt<<

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dokonuje wyboru ……… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

________________________________________________________________________

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  3. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 1. Przyjęcie porządku obrad.
  6. 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020.
  7. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
  8. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020.
  9. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
  10. 1. Podział zysku za rok 2020 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
  11. 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
  12. 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020.

________________________________________________________________________

• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Opinia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2020 rok, na które składa się:
  2. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1.181.494 tys. zł,
  3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujący zysk netto w wysokości 296.153 tys. zł,
  4. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 296.524 tys. zł,
  5. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 23.089 tys. zł,
  6. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.670 tys. zł,

________________________________________________________________________

• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2020 rok, na które składa się:
  2. skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.888.884 tys. zł,
  3. skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 430.181 tys. zł,
  4. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 430.946 tys. zł,
  5. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 110.799 tys. zł,
  6. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 47.578 tys. zł.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w 2020 roku.

________________________________________________________________________

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia:
  2. a) podzielić zysk netto Spółki za rok 2020 w kwocie 296 153 755,03 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć złotych 03/100), w następujący sposób:

• kwotę 295 935 869,03 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 03/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

• kwotę 217 886 zł (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych 00/100) przeznaczyć na pokrycie straty aktuarialnej w roku 2020, związanej z aktualizacją rezerw na świadczenia pracownicze,

• a) użyć kapitału zapasowego Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 134 214 208,66 zł (słownie: sto trzydzieści cztery miliony dwieście czternaście tysięcy dwieście osiem złotych 66/100), stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysków Spółki z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

• b) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki łączną kwotę 430 150 077,69 zł (słownie: czterysta trzydzieści milionów sto pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt siedem złotych 69/100).
• 1. Jako dzień dywidendy określa się dzień 31 maja 2021 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 18 czerwca 2021 roku (kwota 129 035 393,80 zł) i 31 sierpnia 2021 roku (kwota 301 114 683,89 zł).

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Rafałowi Warpechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Piotrowi Wysockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu absolutorium Tomaszowi Greli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Stępniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Agnieszce Zalewskiej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Golakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Niedziółce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Przemysławowi Raszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Bartoszowi Kazimierczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR .../20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Włodarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR .../20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2021 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 19 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki, postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020.

________________________________________________________________________

Uzasadnienia uchwał

Dot. pkt 9 Porządku obrad

Rekomendując Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w dwóch transzach we wskazanych terminach, Zarząd Spółki uwzględnił możliwe zwiększone zapotrzebowanie na płynność finansową na przełomie drugiego i trzeciego kwartału obecnego roku, wynikające z obecnych szacunków wewnętrznych.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie pozostałych uchwał wynika z obowiązków określonych w obowiązujących przepisach prawa.

________________________________________________________________________