Legimi Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

Zarząd LEGIMI spółka akcyjna w Poznaniu, adres rejestrowy: ul. Obornicka 330, 60-689 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000707323, działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych., zwołuje w trybie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Ogólna liczba akcji LEGIMI S.A. na dzień ogłoszenia wynosi 1.415.996 akcji i odpowiada im 1.825.996 głosów.

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ UCHWAŁY PLANOWANE DO PODJĘCIA

Zarząd LEGIMI S.A. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 12 maja 2021 roku na godz. 10:00 w siedzibie Spółki, tj. pod adresem: ul. Obornicka 330, 60-689 Poznań.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przewidziano następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 2) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej,
• 5) podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej lub odstąpienia od jej wyboru,
• 6) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad,
• 7) podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.
• 8) podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za 2020 r.
• 9) podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2020 r.
• 10) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Mikołajowi Małaczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.
• 11) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Frukaczowi z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.
• 12) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Soczkowi z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.
• 13) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Bełechowi z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.
• 14) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Goli z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.
• 15) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Georgiemu Gruewowi z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.
• 16) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Szajkowi z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.
• 17) podjęcie uchwały w sprawie powołania Piotra Góreckiego na Członka Rady Nadzorczej,
• 18) podjęcie uchwały w sprawie powołania Anety Szafałowicz na Członka Rady Nadzorczej,
• 19) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• 20) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2021 rok,
• 21) podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym oraz upoważnienia dla organów Spółki
• 22) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki,
• 23) przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,
• 24)wolne głosy i wnioski,
• 25) zamknięcie obrad.

II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Zgodnie z art. 406¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zgodnie z art. 406² Kodeksu spółek handlowych zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: ir@legimi.com. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności dokumenty potwierdzające posiadanie przez nich odpowiedniej liczby akcji oraz dokumentów potwierdzających ich tożsamość. Obowiązek przedstawienia tych dokumentów dotyczy zarówno akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zgodnie z art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

2. Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: ir@legimi.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Zgodnie z art. 412¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nieprzetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej wysyłając wiadomość email na adres: ir@legimi.com

Akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza powinni posiadać dokumenty pozwalające na stwierdzenie tożsamości akcjonariusza lub pełnomocnika, a w przypadku, gdy akcjonariusz lub pełnomocnik nie jest osobą fizyczną – posiadać kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub dokumenty potwierdzające prawo do reprezentowana akcjonariusza, jeśli uprawnienie do nie wynika z właściwego rejestru, a nadto pełnomocnik powinien posiadać oryginał lub uwierzytelnioną kopię pełnomocnictwa. Spółka może podjąć działania w celu weryfikacji pełnomocnictwa lub uprawnienia osoby do reprezentowania akcjonariusza.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Akcjonariusz może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Głosowanie korespondencyjne odbywa się za pomocą formularza dostępnego na stronie: https://www.legimi.pl/relacje-inwestorskie/aktualnosci.

Głos oddany w innej formie niż na formularzu lub na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 402³ § 3 Kodeksu spółek handlowych lub dodatkowych jest nieważny.

Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.

Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także wyborów oraz wniosków o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również spraw osobowych. Oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania.

Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Ponieważ akcjonariat spółki cechuje się znaczną liczebnością, w celu spełnienia przez spółkę wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, konieczne jest zapewnienie po stronie Spółki rozwiązań na wysokim poziomie zaawansowania technologicznego, którymi Spółka aktualnie nie dysponuje. Z tego powodu Zarządu Spółki podjął decyzję o niedopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o których mowa w art. 406⁵ § 2 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

6. Informacja o sposobie i formie komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W związku z decyzją Zarządu Spółki o niedopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie powstaje konieczność określenia sposobu i formy komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W związku z decyzją Zarządu Spółki o niedopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie powstaje konieczność określenia sposobu wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia zarówno podczas walnego zgromadzenia, jak i przed walnym zgromadzeniem. Akcjonariusz może zadawać pytania na piśmie lub w formie elektronicznej wysyłając wiadomość email na adres: ir@legimi.com

IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone są na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.legimi.pl/relacjeinwestorskie/aktualnosci/ od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nadto Spółka ogłosiła informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za pomocą systemu EBI. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej, pod adresem: ul. Roosevelta 22, 60- 829 Poznań, VI piętro, w godzinach 10:00-16:00 w dni robocze.

V. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki oraz w budynku pod adresem: ul. Roosevelta 22, 60-829 Poznań, VI piętro, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w tym budynku oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

VI. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA, W TYM PROJEKTY UCHWAŁ PRZEWIDZIANYCH DO PODJĘCIA NA WALNYM ZGROMADZENIU

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym projekty uchwał przewidzianych do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu będą udostępnione na stronie internetowej: https://www.legimi.pl/relacje-inwestorskie/aktualnosci/ Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na 15 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.