Elkop SE

Management Reports • Apr 19, 2021

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ELKOP SPÓŁKA EUROPEJSKA

za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku

Płock dnia 19 kwietnia 2020 roku

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Spis treści:

I.	List zarządu5
II.	Oświadczenie zarządu 6
III.	Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania sprawozdania finansowego 7
IV.	Informacje określone w przepisach o rachunkowości8
	Opis działalności gospodarczej spółki 10
	Istotne wydarzenia w roku bilansowym 12
	Istotne wydarzenia po roku bilansowym 2020 36
V.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 36
VI.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.399
VII.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. 510
VIII.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: 51
IX.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w roku obrotowym 52
X.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy(firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem565
XI.	Informajce o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 56
XII.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. 57
XIII.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych trasakcji – obowiązek uznaje się sa spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym 57
XIV.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokiści stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. 57

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• XV. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności................................................................................................................................ 59
• XVI. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględniniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta ............... 60
• XVII. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z dziłalności 60
• XVIII. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia ………………………………………………………………………………………..…….. 61
• XIX. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ....................................................................................................................................................... 61
• XX. Ocena wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględniniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ...... 61
• XXI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzgędnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ...................................................................................................................................................................................................... 62
• XXII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy 2015, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.......................... 62
• XXIII. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ………………..…………………………………..………….………….. 63
• XXIV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w roporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej................. 63
• XXV. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ........ 65
• XXVI. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie............................................................................... 65
• XXVII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.......................................................................................................................... 65
• XXVIII. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ...66

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

XXIX.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) 66
XXX.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastapić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 70
XXXI.	Informacja o sysytemie kontroli programów akcji pracowniczych 70
XXXII.	Informacje o wyborze biegłego rewidenta 71

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

I. LIST ZARZĄDU ELKOP SE

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Spółki ELKOP SE, mamy zaszczyt przedstawić Państwu Sprawozdanie Zarządu, w którym podsumowaliśmy działalność Spółki ELKOP SE, przedstawiliśmy wyniki finansowe, a także podsumowaliśmy najważniejsze osiągnięcia oraz wydarzenia biznesowe, osiągnięte w ostatnim roku obrotowym, obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Chcielibyśmy zaznaczyć, iż pod wieloma względami, rok 2020 był niezwykle trudny. Trwająca od prawie początku roku pandemia COVID-19, spowolniła działalność wielu branż, co znacząco wpłynęło na ich efektywność oraz wskaźniki finansowe. Jednak, pomimo niełatwych okoliczności, Spółce ELKOP SE udało się utrzymać wzrostowe wyniki finansowe w porównaniu do roku poprzedniego.

Rok 2020 był dla naszej Spółki kolejnym rokiem, w którym konsekwentnie realizowaliśmy ambitną politykę, obraną przez Emitenta, a także zintensyfikowaliśmy działania, mające na celu pozyskiwanie nowych kontrahentów. Wykonaliśmy ciężką pracę, aby w dobie trwającej pandemii, nadal umacniać swoją pozycję w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych oraz poprawić wyniki finansowe. Efekt naszych działań został poparty sukcesem, którym ma swoje odzwierciedlenie w wynajmie własnych nieruchomości komercyjnych, który na dzień dzisiejszy szacuje się na poziomie 85%. Jednocześnie, w coraz większym zakresie, docieramy z naszą ofertą do lokalnych rynków nieruchomości, co mamy nadzieję, w przyszłości zaowocuje wzrostem wynajmu nieruchomości.

Spółka oprócz siedziby w Płocku posiada także oddziały w Chorzowie, Płocku, Elblągu oraz Poznaniu, oferując do wynajęcia powierzchnię biurową, magazynową, hal produkcyjnych oraz gruntów, o łącznej powierzchni ponad 93.000 m².Na dzień 31.12.2020 r. zaktualizowana wartość ww. nieruchomości wynosi 111 991 733 zł. Posiadamy zawartych 120 umów najmu z Klientami. Nasi Klienci prowadzą własną działalność gospodarczą w różnych dziedzinach gospodarki, co pozwala nam na dywersyfikację portfela. W minionym roku efektywnie podnosiliśmy standard posiadanych nieruchomości komercyjnych poprzez ich stałe unowocześnianie.

Zaprezentowane wyniki finansowe, wypracowane w okresie pandemii, są potwierdzeniem skutecznej strategii, przyjętej przez Spółkę, dlatego też, w bieżącym roku Spółka

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

ELKOP SE będzie kontynuowała dotychczasową efektywną i ambitną politykę działalności, umacniając tym samym swoją pozycję w branży nieruchomości. Ponadto, nie wykluczamy rozszerzenia oferty Emitenta o nowe nieruchomości przeznaczone pod wynajem. Uważamy, iż dalszy rozwój oraz obrana strategia inwestycyjna w segmencie nieruchomości własnych, jest bezpiecznym i zyskownym kierunkiem dla ELKOP SE.

Zapraszamy Państwa do szczegółowego zapoznania się z treścią niniejszego Sprawozdania. Jednocześnie swoje podziękowania kierujemy do wszystkich Akcjonariuszy, Członków Rady Nadzorczej oraz Pracowników za owocną współpracę oraz okazane zaufanie, które jest dla nas wyrazem najwyższego uznania i motywacją do osiągania kolejnych celów.

Z wyrazami szacunku,

/-/ Jacek Koralewski /-/ Anna Kajkowska

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

II. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd ELKOP Spółka Europejska oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ELKOP SE oraz jej wynik finansowy oraz to, że roczne sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ELKOP SE w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd ELKOP SE pragnie zwrócić uwagę, iż wszystkie istotne zdarzenia, które wystąpiły w 2020 roku, a odgrywały z różnych względów istotne dla Spółki znaczenie, publikowane były za pośrednictwem Raportów Bieżących i Okresowych przekazywanych Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych oraz agencji informacyjnej wskazanej przez KNF – jest to Polska Agencja Prasowa S.A.

W świetle powyższego Zarząd ELKOP SE przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP SE za 2020 rok.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu /-/Jacek Koralewski /-/Anna Kajkowska

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

III. OŚWIADCZENIE O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Oświadczenia Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza ELKOP SE oświadcza, że w jej ocenie sprawozdanie z działalności emitenta i sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza ELKOP SE niniejszym oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – przez powołany komitet audytu,

Mariusz Patrowicz /-/ Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wojciech Hetkowski /-/ Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Małgorzata Patrowicz /-/ Sekretarz Rady Nadzorczej

Damian Patrowicz /-/ Członek Rady Nadzorczej

Martyna Patrowicz /-/ Członek Rady Nadzorczej

Adam Stachowicz /-/ Członek Rady Nadzorczej

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Oświadczenie Zarządu

Zarząd ELKOP SE na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oświadcza, że:

• 1) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 2) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 3) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską, .

Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
/-/Jacek Koralewski	/-/Anna Kajkowska

IV. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI

Zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym.

INFORMACJE O EMITENCIE

Nazwa Emitenta	ELKOP Spółka Europejska
Siedziba	Płock
Adres	09-402 Płock, ul. Zygmunta Padlewskiego 18C
Spółka posiada oddziały - nieruchomości:	1) w Chorzowie przy ul. Kurta Aldera 44 2) w Elblągu przy ul. Grunwaldzkiej 2i

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Nr rachunku bankowego:

NIP: 627-001-16-20 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

REGON: 272549956 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

	3) w Płocku przy Al. mar. J. Piłsudskiego 35
	4) w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56
Telefon	24 366 06 26
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi
	Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczego
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS	KRS 0000782225
REGON	272549956
NIP	627 001 16 20
Kapitał zakładowy	18.418.880 EURO
Ilość wszystkich akcji	46 047 200
Wartość nominalna 1 akcji	0,40 euro
Oznaczenie kodem przez KDPW	PLELKOP00013
Przedmiotem działalności Emitenta	Sektor działalności budowlanej
wg. klasyfikacji przyjętej przez GPW SE
Przedmiot podstawowej działalności	PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie
Emitenta	nieruchomościami własnymi lub
	dzierżawionymi,
Adresy poczty elektronicznej	biuro@elkop.pl
Strona internetowa	www.elkop.pl

Zarząd spółki

• Jacek Koralewski Prezes Zarządu
• Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Rada Nadzorcza

• Mariusz Patrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Wojciech Hetkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
• Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Patrowicz Członek rady Nadzorczej
• Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Małgorzata Patrowicz Członek Komitetu Audytu
• Adam Stachowicz Członek Komitetu Audytu

OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI

Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów. W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość.

Spółka ELKOP SE to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

W dniu 19 kwietnia 2019 r. nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956, ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984, numer identyfikacyjny 06506712. Spółka przejmująca ELKOP S.A. działała w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych natomiast ELKOP 1 Polska Akciová společnost działała w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ELKOP1 Polska Akciová společnost była podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017 r. Od dnia 19 kwietnia 2019 r. Spółka ELKOP SE kontynuuje swoją działalność i byt prawny w nowej formie prawnej Spółki Europejskiej. Spółka Europejska jest formą prowadzenia działalności gospodarczej o zasięgu europejskim. Działa na terenie całej Unii Europejskiej. Jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Jej działalnie jest uregulowane w prawie europejskim i jest identyczne we wszystkich państwach UE.

W dniu 28.12.2020 r. doszło do połączenia Emitenta jako spółki Przejmującej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako spółki Przejmowanej stosownie do postanowień Planu Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. poprzez przeniesienie całości majątku spółki DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku na Emitenta w zamian za akcje wyemitowane przez Emitenta na rzecz akcjonariuszy spółki DAMF Inwestycje S.A. Zgodnie z treścią Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18.08.2020 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Statutu Spółki poprzez zmianę § 6 Statutu Spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 15.760.000,00 EURO do kwoty 18.418.880,00 EURO poprzez emisję 6.647.200 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 każda, które to akcje serii B zostaną wydane akcjonariuszom spółki DAMF Inwestycje S.A. w wykonaniu postanowień Planu Połączenia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

ELKOP SE jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ponad 111 991 tys. złotych. Wynajem powierzchni biurowych, hal produkcyjnych i magazynowych oraz gruntów o łącznej powierzchni ponad 93.000 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki.

Naczelnym celem wynajmu komercyjnego jest generowanie dochodu. Zgrany, profesjonalny zespół kompetentnych fachowców prowadzi wynajem i dba o rentowność każdej nieruchomości. Najważniejszą cechą każdej nieruchomości jest jej lokalizacja. W przypadku nieruchomości komercyjnych ważne jest dopasowanie do biznesu oraz rodzaj klientów znajdujących się blisko nieruchomości. Nieruchomości należące do Emitenta w różnych miejscowościach znajdują się w różnych lokalizacjach. W Płocku i Elblągu nieruchomości znajdują się w ścisłym to centrum miasta. W Chorzowie nieruchomość ulokowana jest w spokojnej peryferyjnej dzielnicy. Nieruchomość w Poznaniu znajduje się w obrzeżnej, doskonale skomunikowanej dzielnicy. Wszystkie nieruchomości posiadają duże zaplecze parkingowe co zdecydowanie wyróżnia je na tle konkurencji.

Inną ważną cechą dotyczącą nieruchomości komercyjnych jest ich stan techniczny. Wszystkie nieruchomości w minionych latach przeszły gruntowne remonty co spowodowało znaczące podniesienie standardów. Nieruchomości są nowoczesne, wyposażone we wszystkie niezbędne w dzisiejszych czasach rozwiązania techniczne. Emitent inwestując w nieruchomości oczekuje zarówno zysków krótkoterminowych jak i większych zysków, które otrzyma w dłuższym okresie czasu.

ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU BILANSOWYM

Istotne raporty przekazywane przez Emitenta na rynek Główny GPW:

➢ Dnia 29 stycznia 2020 r. raportem bieżącym nr 4/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 6/2018 z dnia 07.03.2018 r., nr 29/2018 z dnia 25.06.2018 r. oraz nr 56/2018 z dnia 13 września 2018 r. poinformował, że w dniu 29.01.2020 r. podjął negocjacje w przedmiocie zbycia nieruchomości Spółki położonej w Rzeszowie zabudowanej budynkiem biurowym przy ul. Gen. Leopolda Okulickiego 18. Zarząd Emitenta poinformował, że decyzja o zamiarze sprzedaży nieruchomości uzasadniona

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

jest aktualnymi uwarunkowaniami rynkowymi. O osiągnięciu porozumienia z potencjalnym inwestorem oraz jego warunkach Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

➢ Dnia 30 stycznia 2020 r. raportem bieżącym nr 5/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2020 z dnia 29.01.2020 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 5/2020 z dnia 30.01.2020 roku, poinformował iż doszedł do porozumienia z inwestorem zainteresowanym nabyciem od Emitenta nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym przy Al. Gen. Leopolda Okulickiego 18 w Rzeszowie. W dniu 30.01.2020 r. Emitent zawarł przedwstępną umowę sprzedaży wyżej wymienionej nieruchomości, zgodnie z którą umowa przyrzeczona przenosząca własność nieruchomości zostanie dokonana w terminie do 21 dni roboczych od dnia uprawomocnienia się wpisów w dziale IV Księdze Wieczystej, nie później jednak niż do dnia 31.07.2021 r. W ramach zawartej umowy Emitent umożliwi inwestorowi zapoznanie się z dokumentacją, o której udostępnienie inwestor wystąpi. Uzgodniona przez strony cena sprzedaży nieruchomości wynosi 2.295.000,00 zł brutto, a inwestor zobowiązał się do dnia 31.01.2020 r. do wpłaty zadatku w wysokości 459.000,00 zł na rachunek bankowy Emitenta.

➢ Dnia 24 marca 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Istotne uchwały podjęte na NWZ dnia 24.03.2020 r. :

UCHWAŁA NUMER 5 NWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku, w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h. w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 08 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), uchwala, co następuje:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP SE w Płocku, na podstawie art. 430 k.s.h postanawia obniżyć wartość nominalną wszystkich akcji Spółki tj.:

2. 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o dotychczasowej wartości nominalnej 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt euro centów) każda do 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A do 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A. (podział akcji / split). 2. Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

3. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt eurocentów) 4 (cztery) sztuki akcji o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda.

4. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) i dzielił się będzie na 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 Euro (czterdzieści eurocentów) każda. 5. Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na Rynku Regulowanym GPW w Warszawie S.A.

§ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki, oraz nadaje się mu następujące brzmienie:

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) dzieli się na 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 39400000 .

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE w Płocku postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynikających z treści niniejszej uchwały w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postawia:

a. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości w Krajowym Rejestrze Sądowym, b. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia rejestracji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., c. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A.,

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NUMER 6 NWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku, w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że:

a/ dodaje się nowy §17 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

5. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie przed upływem jego kadencji, Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy uczestnictwo w Radzie Nadzorczej ustało w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Powołany w trybie dokooptowania członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

b/ dodaje się nowy § 22 ust. 2 pkt. 25 Statutu Spółki w brzmieniu:

25) Wyrażanie zgody na zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości przez Spółkę;

c) dodaje się nowy §26 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

4. Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego ani udziału w nieruchomości przez Spółkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została odrzucona.

UCHWAŁA NUMER 7 NWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku, w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

➢ Dnia 07 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 5/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2020 z dnia 29.01.2020 r. oraz nr 5/2020 z dnia 30.01.2020 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 30.01.2020 r. w dniu 07.04.2020 r. zawarł z Podkarpackim Związkiem Piłki Nożnej umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym przy Al. Gen. Leopolda Okulickiego 18 w Rzeszowie.

Emitent poinformował, że nieruchomość została zbyta za łączną kwotę 2.295.000,00 zł a w dniu zawarcia umowy tj. 07.04.2020 r. na rachunek Emitenta wpłynęła pozostała część ceny w kwocie 1.836.000,00 zł, przy uwzględnieniu zadatku wpłaconego przy zawarciu umowy przedwstępnej z dnia 30.01.2020 r. Emitent informuje, że otrzymał całość Ceny.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Emitent poinformował również, że w dniu 7 kwietnia 2020 r. Emitent dokonał wydania nieruchomości nabywcy wraz z niezbędną dokumentacją.

• ➢ Dnia 08 kwietnia 2020 r. Emitent opublikował sprawozdanie za rok 2019.
• ➢ Dnia 24 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 15/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, że w związku z prowadzonymi przez Spółkę pracami nad raportem za pierwszy kwartał 2020 roku, Zarząd Emitenta w dniu 24.04.2020 r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.03.2020 r. wyceny aktualizującej wartość aktywów finansowych Spółki.

Aktualizacją wartości w kwocie 1.701 tys. zł objęte zostały aktywa - udziały spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent poinformował, że na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 1690 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 5,84% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 1690 głosów stanowiących 5,84% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o.

Emitent informuje, że podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmiany wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę w wysokości 1.701 tys. zł

W konsekwencji opisanej powyżej wyceny wartości aktywów, kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta zostanie obciążony kwotą 1.701 tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość 1690 udziałów IFEA Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym Emitenta na 31.12.2019 roku to 1.701 tys. zł, zaś wartość udziałów IFEA Sp. z o.o. po dokonaniu korekty odpisu na 31.03.2020 r to 0,00 zł.

Podstawą dokonania odpisów było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych i testów w tym w oparciu o pozyskane dane finansowe oraz fakt, iż ww. aktywo obejmowane było przez Zarząd Emitenta cykliczną aktualizacją wyceny, z uwagi na stopniowo pogarszającą się sytuację majątkową IFEA Sp. z o.o.

Nieznaczny udział Emitenta w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz fakt objęcia udziałów IFEA Sp. z o.o. umową powiernictwa dają Zarządowi podstawę do dokonania wskazanego w niniejszym raporcie odpisu aktualizującego.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

➢ Dnia 24 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 16/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, o zmianie terminu publikacji sprawozdania za I kwartał 2020 r.

Zgodnie z treścią raportu nr 3/2020 z dnia 29.01.2020 r. publikacja raportu okresowego za pierwszy kwartał 2020 r. planowana była na dzień 29.05.2020 r.

Zarząd Emitenta informuje, że nową datą publikacji raportu okresowego za pierwszy kwartał 2020 r. będzie dzień 29.04.2020 r. (środa).

➢ Dnia 24 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 17/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, że w dniu 24.04.2020 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, powziął informację o rejestracji w dniu 24.04.2020 r. zmian w rejestrze KRS Spółki.

Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 24.04.2020 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24.03.2020 r., które podane zostały przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2020 z dnia 24.03.2020 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24.03.2020 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany § 6 Statutu Spółki, w zakresie zmiany wartości nominalnej akcji spółki z dotychczasowej 1,60 EURO do wartości 0,40 EURO każda akcja przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowej 9.850.000 do 39.400.000

Emitent poniżej podaje treść zmienionych postanowień Statutu Spółki:

§ 6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) dzieli się na 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 39400000.

➢ Dnia 29 kwietnia 2020 r. Emitent opublikował raport kwartalny obejmujący sprawozdanie za pierwszy kwartał 2020 r.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

➢ Dnia 30 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 18/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, że dniu 30.04.2020 r. pomiędzy Emitentem jako Spółką Przejmującą a spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, spółką publiczną, której akcje notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect GPW S.A. jako Spółką Przejmowaną uzgodniony został plan połączenia.

Planowane połączenie Emitenta oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. w Płocku ma zostać dokonane w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału Emitenta oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje.

Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi spółki DAMF INWESTYCJE S.A. za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji Emitenta. Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia oraz do niniejszego raportu.

Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu.

Plan Połączenia zostanie poddany badaniu biegłego rewidenta w ramach procedury połączenia.

Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przekazał pełną treść Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wraz załącznikami oraz Sprawozdanie Zarządu sporządzone na podstawie art. 501 k.s.h. uzasadniające połączenie.

➢ Dnia 10 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 20/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, o Wyborze podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

sprawozdania półrocznego spółki za pierwsze półrocze 2020 r. i 2021 r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i rok 2021. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu ELKOP SE na posiedzeniu w dniu 10.06.2020 r., wybrała Firmę Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529. Spółka została utworzona w 1990 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i 2021 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2020 roku oraz pierwsze półrocze 2021 roku. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ELKOP SE współpracowała w zakresie sporządzenia przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku.

Umowa będzie drugą umową o badanie sprawozdania finansowego – Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. z późn. zm.

➢ Dnia 16 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 21/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, że w dniu 16.06.2020 r. Emitent jako Pożyczkobiorca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku KRS 0000410606 jako Pożyczkodawcą.

Na mocy Umowy z dnia 16.06.2020 r. Emitent zaciągnął u Pożyczkodawcy pożyczkę pieniężną w kwocie 10.450.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) na okres od dnia 16.06.2020 r. do dnia 30.06.2024 r. Strony uzgodniły, iż z tytułu udzielenia pożyczki Pożyczkodawcy przysługuje prowizja w wysokości 4,5 % tj. w kwocie 450.000,00 zł, która została potrącona przez Pożyczkodawcę z kwoty udzielonej pożyczki.

Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 2 % liczona w stosunku rocznym. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki naliczane będą w okresach miesięcznych

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

i płatne będą jednorazowo wraz ze spłatą całości pożyczki w dniu 30.06.2024 r.

Strony Umowy pożyczki zgodnie ustaliły, że Emitentowi przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części kapitału udzielonej pożyczki.

Zgodnie z warunkami zawartej Umowy pożyczki wypłata pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy. Emitent zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Pożyczkodawcy jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy ELKOP SE, a spółką DAMF Inwestycje S.A, zachodzą powiązania osobowe. Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pożyczkodawcy. Ponadto czterech z Członków Rady Nadzorczej Emitenta pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkodawcy. Ponadto Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta (40,1%) jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy (44,4%).

• ➢ Dnia 16 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 22/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r. poinformował, że w dniu 16.06.2020 r., Emitent dokonał wcześniejszej całkowitej spłaty zadłużenia wobec spółki INVESTMENT FRIENDS SE z siedzibą w Tallinie, Estonia (numer w rejestrze Ariregister Estonia: 14617862) wynikającego z Porozumienia o przejęciu długu z dnia 27 czerwca 2019 r. tj. pożyczki pieniężnej z dnia 24.04.2018r., szczegółowo opisanej w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r.
• ➢ Dnia 16 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 23/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r. poinformował, że w dniu 16.06.2020 r., Emitent dokonał częściowej spłaty zadłużenia wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia (numer w rejestrze Ariregister Estonia: 14617916) wynikającego z Porozumienia o przejęciu długu z dnia 27 czerwca 2019 r. , tj. pożyczki pieniężnej z dnia 24.04.2018 r., szczegółowo opisanej w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r.

Emitent poinformował, że w dniu 16.06.2020 r. tytułem częściowej spłaty przejętego zobowiązania z tytułu pożyczki dokonał zapłaty na rzecz wierzyciela spółki FON SE z siedzibą

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

w Tallinie Estonia kwoty 9.170.000,00 zł. W okresie od dnia zawarcia Porozumienia z dnia 27.06.2019 r. do dnia 16.06.2020 r. Emitent dokonał łącznych wpłat w wysokości 10.770.000 zł na rzecz FON SE tytułem zaspokojenia należnych odsetek i kapitału pożyczki. Na dzień 16.06.2020 r., z tytułu przejętej umowy pożyczki Emitent zobowiązany jest do zwrotu pozostałej kwoty kapitału w wysokości 7.982.400 zł, na zasadach i warunkach opisanych w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r.

• ➢ Dnia 24 czerwca 2020 r. Emitent opublikował korektę raport rocznego obejmujący sprawozdanie za rok 2019.
• ➢ Dnia 29 czerwca 2020 r. Emitent opublikował korektę raport kwartalnego obejmujący sprawozdanie za pierwszy kwartał 2020 roku.
• ➢ Dnia 17 lipca raportem bieżącym nr 28/2020 Zarząd Emitenta opublikował Pierwsze Zawiadomienie o zamiarze połączenia ELKOP SE w Płocku (Spółka Przejmująca) z DAMF Inwestycje S.A. w Płocku (Spółka Przejmowana) oraz Opinię biegłego. Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 504 ksh po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmującą ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną. W łączeniu wezmą udział:
  • 1) Spółka Przejmująca ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca).
  • 2) Spółka Przejmowana DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmowana).

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Połączenie nastąpi na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.04.2020 r. udostępnionym w dniu 30.04.2020 r. bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ELKOP SE http://www.elkop.pl oraz DAMF INWESTYCJE S.A. - http://www.damfinwestycje.pl/ a także odpowiednio raportami bieżącymi ELKOP SE nr 18/2020 z dnia 30.04.2020 r. oraz DAMF INWESTCYCJE S.A. nr 7/2020 z dnia 30.04.2020 r.

Połączenie spółek ELKOP SE jako Spółki Przejmującej oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału ELKOP SE oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje ELKOP SE. W ramach połączenia akcjonariusze DAMF INWESTYCJE S.A. staną się akcjonariuszami spółki ELKOP SE a spółka DAMF INWESTYCJE S.A. ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji.

Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji ELKOP SE.

Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia.

Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu. Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia zostanie zwołane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Emitent poinformował, że Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego rewidenta, który stosownie do art. 502 ksh oraz 503 ksh wydał pozytywną opinię z badania Planu Połączenia z dnia 30.04.202 0r. Opinia biegłego rewidenta stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• ➢ Dnia 03 sierpnia raportem bieżącym nr 33/2020 Zarząd Emitenta opublikował Drugie Zawiadomienie o zamiarze połączenia ELKOP SE w Płocku (Spółka Przejmująca) z DAMF Inwestycje S.A. w Płocku (Spółka Przejmowana).
• ➢ Dnia 06 sierpnia raportem bieżącym nr 34/2020 Zarząd Emitenta opublikował informację dla akcjonariuszy w sprawie publikacji dokumentu opisującego połączenie i jego wpływ na Emitenta. W związku z trwająca procedurą połączenia Spółki ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku zgodnie z Planem Połączenia z dnia 30.04.2020 r. oraz zwołanym na dzień 18 sierpnia 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w którego porządku obrad przewidziano uchwałę w przedmiocie połączenia Spółki, o czym Emitent poinformował w formie raportów bieżących spółki ESPI 18/2020, 28/2020, 29/2020, 33/2020 oraz na swojej stronie internetowej, że w dniu 06.08.2020 r. Emitent na swojej stronie pod adresem http://www.elkop.pl/ w zakładce relacje inwestorskie w sekcji dotyczącej Połączenia opublikował dokument opisujący połączenie oraz jego wpływ na Emitenta stosownie do wymogów art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f Rozporządzenia parlamentu Europejskiego i Rady UE 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• ➢ Dnia 06 sierpnia raportem bieżącym nr 35/2020 Zarząd Emitenta opublikował informację dla akcjonariuszy w sprawie skutków połączenia Spółki. w związku z trwająca procedurą połączenia Spółki ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku zgodnie z Planem Połączenia z dnia 30.04.2020 r. oraz zwołanym na dzień 18 sierpnia 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w którego porządku obrad przewidziano uchwałę w przedmiocie połączenia Spółki, o czym Emitent informował w formie raportów bieżących spółki ESPI 18/2020, 28/2020, 29/2020, 33/2020 oraz na swojej stronie internetowej, niniejszym przekazuje informację dla akcjonariuszy o dalszym planowanym przebiegu procedury połączenia oraz jej skutkach. Emitent informuje, że w przypadku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie połączenia Emitenta ze spółką DAMF INWESTYCJE SE z siedzibą w Płocku stosownie do postanowień Planu Połączenia

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

z dnia 30 kwietnia 2020 r. spółka DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku niezwłocznie po zakończeniu Zgromadzenia w dniu 19 sierpnia 2020 r. skieruje do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o zawieszenie obrotu akcjami DAMF INWESTYCJE S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect od dnia złożenia wniosku o rejestrację połączenia do właściwego Sądu KRS do dnia rejestracji połączenia oraz wniosek o wykluczenie akcji DAMF INWESTYCJE S.A. z obrotu w związku z Połączeniem. Emitent poinformował, że przewidywany termin zawieszenia obrotu akcjami DAMF INWESTYCJE S.A, to dzień 27 sierpnia 2020 r. W związku z rejestracją Połączenia Emitent jako Spółka Przejmująca przejmie cały majątek spółki DAMF INWESTYCJE S.A. a spółka DAMF INWESTYCJE S.A. zostanie całkowicie przejęta oraz wykreślona z rejestru KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Akcjonariusze posiadający akcje DAMF INWESTYCJE S.A. zarejestrowane na swoich rachunkach lub posiadający dokumenty akcji DAMF INWESTYCJE S.A. w dniu rejestracji połączenia (lub innym dniu referencyjnym wskazanym przez Spółkę zgodnie z regulacjami KDPW) staną się z mocy prawa akcjonariuszami Emitenta. W zamian za każdą posiadaną akcję DAMF INWESTYCJE S.A. Emitent wyda akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. 8 (osiem) akcji nowej emisji. Emitent informuje, że akcjonariusze DAMF INWESTYCJE S.A. nie będą zobowiązani do podjęcia jakichkolwiek dodatkowych działań w związku z procedurą łączenia spółek a w przypadku rejestracji połączenia akcje Emitenta zostaną zapisane na ich rachunkach papierów wartościowych po realizacji procedur rejestrowych KRS i KDPW.

➢ Dnia 12 sierpnia raportem bieżącym nr 37/2020 Emitent opublikował opinię Zarządu ELKOP SE w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B.

Opinia Zarządu:

"Niniejsza opinia Zarządu spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku stanowi uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii B dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h. Zgodnie z projektem uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 18 sierpnia 2020 r . w związku z trwającą procedurą połączenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku jako spółką Przejmującą ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną na zasadach opisanych w Planie Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

(Plan Połączenia) w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą planowana jest emisja nowych akcji serii B przeznaczonych do przydzielenia w trybie art. 594 § 4 k.s.h dla akcjonariuszy DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE w Płocku z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów). Akcje serii B zgodnie z przyjętym w Planie Połączenia parytetem (1:8 tj. na każdą akcje DAMF INWESTYCJE S.A. przypadać będzie 8 akcji serii B spółki ELKOP SE) zostaną przydzielone w związku z połączeniem akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A Mając na uwadze, iż Zarząd ELKOP SE w Płocku pozytywnie ocenia skutki połączenia ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A., w opinii Zarządu ELKOP SE w Płocku wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ELKOP SE jest korzystne dla Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE oraz emisja akcji serii B stanowią integralny i niezbędny element procedury Połączenia. Cena Emisyjna akcji serii B jest równa ich wartości nominalnej, a jej ustalenie nastąpiło w ramach procedury połączenia i zostało szczegółowo opisane w Planie Połączenia."

➢ Dnia 18 sierpnia 2020 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELKOP Spółka Europejska .

Istotne uchwały podjęte na ZWZ dnia 18.08.2020 r. :

UCHWAŁA NUMER 5 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu Spo łki ELKOP SE z działalnos ci w 2019 roku.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

UCHWAŁA NUMER 6 ZWZ w sprawie Sprawozdania Finansowego Spo łki za rok 2019 to jest za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

ZWZ zatwierdziło Sprawozdanie Finansowe Spo łki ELKOP SE za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., na kto re składają się:

• a. bilans sporządzony na dzien 31.12.2019 r., kto ry po stronie aktywo w i pasywo w zamyka się sumą 131 419 776,40 złotych.
• b. rachunek zysko w i strat za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący zysk netto w wysokos ci 9 130 269,58 złotych.
• c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 080 868,95 złotych.
• d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 689 546,22 złotych.
• e. dodatkowe informacje i objas nienia.

UCHWAŁA NUMER 7 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019. ZWZ zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spo łki z działalnos ci w roku 2019.

UCHWAŁA NUMER 8 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok 2019.

ZWZ zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok 2019.

UCHWAŁA NUMER 9 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku,

w sprawie przeznaczenia zysku netto za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

ZWZ ustaliło, że zysk netto spółki za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. w wysokości w wysokości 9 130 269,58 złotych (dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt osiem groszy) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

UCHWAŁY NUMER 10 i NR 11 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi ELKOP SE . ZWZ udzieliło absolutorium Prezesowi i Wiceprezesowi Zarządowi ELKOP SE.

UCHWAŁY OD NR 12 DO NR 17 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

ZWZ udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej ELKOP SE.

UCHWAŁA NUMER 18 ZWZ spo łki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie połączenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku ze spo łką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spo łki oraz upowaz nienia Zarządu.

§ 1

ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku, postanowiło, że spółka ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956 jako Spółka Przejmująca (dalej: Spółka Przejmująca) łączy się ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313 jako Spółką Przejmowaną (dalej: Spółka Przejmowana).

Połączenie ELKOP SE z DAMF Inwestycje S.A. nastąpi na podstawie i w trybie art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – DAMF Inwestycje S.A. na Spółkę Przejmującą – ELKOP SE w zamian akcje, które ELKOP SE wyemituje i wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). (Połączenie)

§ 2

ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym na podstawie art. 506 k.s.h. wyraziło zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spo łką Przejmującą oraz Spo łką Przejmowaną w dniu 30 kwietnia 2020 r. udostępniony do publicznej wiadomos ci w dniu 30 kwietnia 2020 r. na stronach internetowych łączących się Spo łek oraz zaopiniowany przez biegłego rewidenta

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

w dniu 17.07.2020 r. (Plan Połączenia), kto rego brzmienie przytoczone zostaje w paragrafie 8 niniejszej Uchwały oraz wyraz ą zgodę na połączenie Spo łek stosownie do postanowien Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały.

§ 3

ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym na podstawie art. 506 k.s.h. wyraziło zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej uwzględniające zmiany Statutu Spółki Przejmującej określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz niniejszą Uchwałą.

§ 4

1. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydane zostaną Akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w związku z Połączeniem zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1:8 (tj. na jedną akcję DAMF INWESTYCJE S.A. przypada 8 akcji nowej emisji połączeniowej ELKOP SE), (Akcje Emisji Połączeniowej) na co Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę.

2. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stosownie do określonego w Planie Połączenia oraz ust. 1 powyżej, parytetu wymiany akcji wynikającego ze stanu posiadania przez nich akcji Spółki Przejmowanej w dniu połączenia stosownie do brzmienia art. 494 § 4 KSH chyba, że ustalenie innego terminu będzie wynikało z regulacji wewnętrznych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Dzień według którego określony zostanie krąg akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania Akcji Emisji Połączeniowej dalej jako Dzień Referencyjny (Dzień Referencyjny) zostanie określony przez Zarząd Spółki Przejmującej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd ELKOP SE do ustalenia dnia Referencyjnego.

3. Uprawnionym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej do otrzymania akcji Spółki Przejmującej w ramach połączenia, będzie osoba na której rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym będą zapisane akcje Spółki Przejmowanej oraz w przypadku akcji Spółki Przejmowanej w formie dokumentu właściciel tych akcji w Dniu Referencyjnym.

4. Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, która będzie przypadała Uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej będzie stanowił iloczyn liczby akcji Spółki

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Przejmowanej posiadanych w Dniu Referencyjnym przez Uprawnionego Akcjonariusza oraz parytetu wymiany określonego w punkcie III Planu Połączenia i ust. 1 powyżej.

1. Wydanie Akcji Spółki Przejmującej nastąpi z chwilą zapisania Akcji Spółki Przejmującej na rachunkach papierów wartościowych należących do uprawnionych akcjonariuszy lub w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez uprawnione do tego podmioty.

§ 5

1. W związku z Połączeniem Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda ("Akcje Serii B").

2. Akcje Serii B zostaną pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem zgodnie postanowieniami niniejszej uchwały oraz Planu Połączenia. Cena emisyjna Akcji Serii B równa jest ich wartości nominalnej.

3. Akcje serii B będą zdematerializowane na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zm.).

4. Akcje Serii B nie wymagają odrębnego objęcia ze względu na fakt, że są Emitowane na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w ramach procedury Połączenia.

5. W związku treścią artykułu 1 ust. 4lit. g) oraz artykułu 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12) oraz w związku z treścią art. 38 ust. 2 w zw. z art. 37B Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oferta oraz

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

wprowadzenie Akcji Serii B do Obrotu nie wymaga zatwierdzenia i udostępnienia prospektu emisyjnego.

1. Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, to jest od dnia 01.01.2020 roku.

2. Wyłącza się prawo poboru akcji serii B w całości, w interesie Spółki, w związku procedurą Połączenia. Opinia Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru stanowi Załącznik do niniejszej uchwały..

3. Akcje serii B zostaną pokryte całym majątkiem Spółki Przejmowanej DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, w opisanym Planie Połączenia oraz Załącznikach do Planu Połączenia. Akcje Serii B zostaną objęte zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej.

§ 6

W związku z połączeniem i podwyz szeniem kapitału zakładowego Spo łki ZWZ ELKOP SE niniejszym postanawia dokonac zmiany § 6 Statutu Spo łki ELKOP SE w ten sposo b, z e skres la się mu aktualne brzmienie i nadaje się mu następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO) dzieli się na

- 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od A 00000001 do A 39400000."

- 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200."

§ 7

ZWZ upowaz niło się Zarząd ELKOP SE do podjęcia wszelkich czynnos ci faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowien Planu Połączenia oraz niniejszej Uchwały w tym w szczego lnos ci:

• a) Przeprowadzenia Połączenia spółki zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia,
• b) Wyznaczenia Dnia Referencyjnego,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• c) Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii B,
• d) Reprezentowania spółki przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii B,
• f) Podjęcia czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

§ 8

ZWZ wyraziło zgodę na Plan Połączenia przyjęty przez Zarządy łączących się Spo łek z dnia 30 kwietnia 2020 r.

UCHWAŁA NUMER 19 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W związku brzmieniem uchwały nr 18 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło tekst jednolity Statutu Spółki.

➢ Dnia 19 sierpnia raportem bieżącym nr 40/2020 Emitent opublikował Informację dla akcjonariuszy w sprawie procedury połączenia Spółki.

W związku z trwająca procedurą połączenia Spółki ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku zgodnie z Planem Połączenia z dnia 30.04.2020 r. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2020 z dnia 6 sierpnia 2020 r. oraz w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 18 sierpnia 2020 r. uchwały w sprawie połączenia Spółki o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r. poinformował, że podjął decyzję o niezwłocznym skierowaniu wniosku o rejestrację połączenia do właściwego Sądu Rejestrowego. Emitent wyjaśnił, że Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. ze względu na przewidywany okres trwania etapu sądowego procedury połączenia w związku z trwającą reorganizacją wydziałów gospodarczych Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 17 kwietnia 2020 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie przekazania niektórym sądom

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

okręgowym i sądom rejonowym rozpoznawania spraw gospodarczych z obszarów właściwości innych sądów okręgowych i sądów rejonowych (Dz. U. dnia 27 kwietnia 2020 r. Poz. 758) postanowił, w interesie DAMF INWESTYCJE S.A. i jej akcjonariuszy w celu zminimalizowania okresu zawieszenia obrotu akcjami odłożyć na późniejszy termin złożenie wniosku o zawieszenie obrotu akcjami DAMF INWESTYCJE S.A. oraz niezwłoczne skierowanie wniosku do KRS o rejestrację połączenia. Wobec powyższego Emitent poinformował, że również skieruje niezwłocznie stosowny wniosek do właściwego Sądu Rejestrowego o rejestrację połączenia. Zawieszenie obrotu akcjami spółki DAMF INWESTCYJE S.A. nastąpi z odpowiednim wyprzedzeniem przed rejestracją połączenia przez właściwy Sąd. DAMF INWESTYCJE S.A. powiadomi odrębnym raportem o terminie zawieszenia obrotu akcjami.

• ➢ Dnia 17 września 2020 r. Emitent opublikował raport półroczny.
• ➢ Dnia 29 września 2020 r. raportem bieżącym nr 45/2020 Emitent opublikował Pierwsze wezwanie Akcjonariuszy Spółki do złożenia dokumentów akcji Spółki w celu ich dematerializacji. Zarząd spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000782225 niniejszym po raz pierwszy wezwał Akcjonariuszy posiadających akcje Emitenta w formie dokumentu, do ich złożenia w siedzibie Spółki w celu ich dematerializacji. Moc obowiązująca dokumentów akcji w formie dokumentu wygasa z mocy prawa z dniem 01 marca 2021 roku. Niniejsze wezwanie było pierwszym, spośród pięciu wymaganych wezwań akcjonariuszy.
• ➢ Dnia 09 października 2020 r. raportem bieżącym nr 50/2020 Emitent opublikował informację dla akcjonariuszy w sprawie publikowanych przez Spółkę wskaźników finansowych w raportach okresowych. Zarząd spółki ELKOP SE niniejszym poinformował, że Spółka zamierza prowadzić jednolitą praktykę w zakresie publikacji wskaźników finansowych w raportach okresowych Spółki poprzez odstąpienie od publikacji alternatywnych pomiarów wyników (APM) w szczególności Emitent nie zamierza publikować wskaźnika EBITDA. Emitent wyjaśnił, że w jego ocenie wartości wykazywane w ramach publikowanych sprawozdań finansowych stanowią adekwatną i wystarczającą

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

podstawę dla akcjonariuszy i innych uczestników rynku do prawidłowej oceny sytuacji finansowej Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta wskaźnik EBITDA nie dostarcza rynkowi dodatkowych informacji niż te wynikające ze sprawozdań finansowych stąd decyzja o odstąpieniu od jego publikacji jest uzasadniona.

• ➢ Dnia 15 października 2020 r. raportem bieżącym nr 51/2020 Emitent opublikował drugie wezwanie Akcjonariuszy Spółki do złożenia dokumentów akcji Spółki w celu ich dematerializacji.
• ➢ Dnia 30 października 2020 r. raportem bieżącym nr 54/2020 Emitent opublikował trzecie wezwanie Akcjonariuszy Spółki do złożenia dokumentów akcji Spółki w celu ich dematerializacji.
• ➢ Dnia 16 listopada 2020 r. raportem bieżącym nr 55/2020 Emitent opublikował czwarte wezwanie Akcjonariuszy Spółki do złożenia dokumentów akcji Spółki w celu ich dematerializacji.
• ➢ Dnia 27 listopada 2020 r. Emitent opublikował raport za III kwartał 2020 r.
• ➢ Dnia 01 grudnia 2020 r. raportem bieżącym nr 56/2020 Emitent opublikował piąte wezwanie Akcjonariuszy Spółki do złożenia dokumentów akcji Spółki w celu ich dematerializacji.
• ➢ Dnia 28 grudnia 2020 r. raportem bieżącym nr 58/2020 Emitent poinformował o Rejestracji Połączenia Spółki oraz zmianie Statutu Spółki.

W dniu 28.12.2020 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, Emitent powziął informację o rejestracji zmian w rejestrze KRS Spółki.

Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji połączenia Emitenta ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku oraz związanego z tym połączeniem podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18.08.2020 r.,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

które podane zostały przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 18.08.2020 r.

Wobec powyższego Emitent poinformował, że w dniu 28.12.2020 r. doszło do połączenia Emitenta jako spółki Przejmującej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako spółki Przejmowanej stosownie do postanowień Planu Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. poprzez przeniesienie całości majątku spółki DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku na Emitenta w zamian za akcje wyemitowane przez Emitenta na rzecz akcjonariuszy spółki DAMF Inwestycje S.A.

Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18.08.2020 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Statutu Spółki poprzez zmianę § 6 Statutu Spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o kwotę 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda, które to akcje serii B zostaną wydane akcjonariuszom spółki DAMF Inwestycje S.A. w wykonaniu postanowień Planu Połączenia.

Zmieniony został § 6 Statutu Spółki, którego aktualne brzmienie jest następujące:

§ 6 : Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO) dzieli się na 46.047.200 (czterdzieści sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela w tym:

- 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od A 00000001 do A 39400000."

- 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200."

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Emitent informuje, że w związku z połączeniem podejmie działania mające na celu rejestrację akcji serii B w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

ISTOTNE WYDARZENIA PO ROKU BILANSOWYM 2020

Po roku bilansowym nie wystąpiły istotne wydarzenia.

V. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Za okres, którym objęte jest sprawozdanie roczne, Emitent uzyskał:

• przychody netto ze sprzedaży w wysokości: 11 381 tys. zł
• zysk z działalności operacyjnej w wysokości: 2 633 tys. zł
• zysk netto w wysokości: 419 tys. zł
• aktywa razem: 124 481 tys. zł

Podstawowym czynnikiem w działalności Emitenta, mającym znaczny wpływ na osiągnięte przychody oraz zysk była systematyczna i konsekwentna polityka podnoszenia jakości świadczonych usług poprzez podnoszenie standardu nieruchomości, rozwijaniu wachlarza dostępnych usług dla najemców oraz szeroko prowadzona kampania marketingowa mająca na celu doprowadzenie do rozpoznawalności marki ELKOP SE a tym samym doprowadzenie do całkowitej zajętości powierzchni komercyjnych przez Najemców. Przychody netto w segmencie wynajmu własnych nieruchomości w 2020 r. wyniosły 11 280 tys. zł jest to wzrost w stosunku do poprzedniego roku obrotowego 2019 r. o 2 087 tys. zł.

Łączna wartości wszystkich nieruchomości Spółki zgodnie z wycenami wykonanymi przez rzeczoznawców majątkowych na dzień 31.12.2020 r. wynosi: 111 991 733,00 zł.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Perspektywy rozwoju działalności Emitenta

Strategia rozwoju Spółki ELKOP SE opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego wzrostu rozwoju. Spółka będzie dążyć do generowania wzrostu wartości rynkowych i inwestycyjnych nieruchomości Emitenta poprzez zakup kolejnych nieruchomości komercyjnych w atrakcyjnych regionach Polski, dalszą modernizację własnych nieruchomości podnosząc z jednej strony ich wartość rynkową i inwestycyjną, natomiast z drugiej strony będzie dążyć aby sprostać wciąż rosnącym wymaganiom Klientów w segmencie wynajmu nieruchomości.

Emitent po przeprowadzeniu analizy aktualnie zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa COVID19 oraz jego potencjalnego wpływu na działalność Emitenta wskazuje, że na chwilę obecną Emitent nie zauważa znaczącego wpływu zaistniałych okoliczności na działalność Emitenta.

Emitent jednak przewiduje, że zaistniała sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach finansowych w następnych okresach sprawozdawczych. Emitent wskazuje, że ze względu na profil prowadzonej wiodącej działalności, Spółka jest narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa COVID19. Głównym źródłem przychodów Emitenta są czynsze uzyskiwane z wynajmu portfelowych nieruchomości. Emitent posiada nieruchomości o różnym profilu oraz klientów z wielu gałęzi gospodarki, w tym takich, które mogą być narażone na negatywne konsekwencje sytuacji epidemiologicznej co może negatywnie wpłynąć na przychody Spółki w następnych okresach sprawozdawczych.

Emitent na bieżąco monitoruje obecną sytuację i wszelkie ryzyka na jakie jest narażony. W przypadku identyfikacji istotnych nowych ryzyk lub istotnej zmiany okoliczności faktycznych Emitent o tych zagrożeniach będzie informował odrębnymi raportami.

Główne cele strategiczne:

• wzmacnianie stabilnej pozycji Spółki w obszarach, gdzie ELKOP SE już oferuje swoje produkty oraz budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez podnoszenie poziomu atrakcyjności oferowanych powierzchni biurowych, usługowo-produkcyjnych i magazynowych.
• dążenie do sprostania wciąż rosnącym wymaganiom Klientów,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• kontynuacja procesu inwestycyjnego to przede wszystkim rozbudowanie oferty o nowe obiekty przeznaczone do wynajmu.
• zadowolenie akcjonariuszy poprzez ciągły wzrost zysków oraz wzrost wartości rynkowej ELKOP SE

Główne kierunki rozwoju:

• perspektywiczna działalność z dużym potencjałem wzrostu;
• działanie w niszy rynkowej, o dużych barierach wejścia dla konkurencji;
• wysoki poziom rentowności prowadzonego biznesu;
• dywersyfikacja sprzedaży.

Rozwój Spółki uwzględniający stabilny fundament ELKOP SE poprzez:

• optymalizację procesów wewnątrz firmy i wykorzystanie posiadanych potencjałów (wynajem powierzchni biurowych, magazynowych, usługowo-produkcyjnych, modernizacja posiadanych obiektów, );
• inwestycje realizujące wyżej wymienione kierunki finansowane ze środków własnych oraz w przypadku realizacji dużych projektów, korzystanie z zewnętrznego finansowania.

Działalność sponsoringowa, charytatywną lub inna o zbliżonym charakterze

Głównym celem działalności sponsoringowej Emitenta jest promowanie nieruchomości COTEX w Płocku i wspieranie lokalnego sportu. Działalność sponsoringowa była prowadzona na podstawie umów, zawierających zestandaryzowane zapisy. Dokonywana była ocena efektywności prowadzonych działań poprzez efektywność rozpoznawania marki COTEX. Potwierdzeniem efektywności prowadzonych działań jest wysoka jej rozpoznawalność. Wysokim potencjałem charakteryzowały się działania takie jak sponsorowanie Sekcji Piłki Ręcznej Wisły Płock w rozgrywkach PGNiG Superliga Mężczyzn. W trakcie rozgrywek w 2020 r. drużyna ta zdobyła pozycje Wicemistrza Polski oraz awansowała do rozgrywek Ligii Mistrzów.

Emitent w ramach zawartej Umowy Współpracy z Wisłą Płock S.A. będącą organizatorem rozgrywek piłkarskich na poziomie ekstraklasy, uzyskał tytuł Partnera Klubu oraz możliwość skutecznego dotarcia do wielu potencjalnych klientów i kontrahentów podzielających pasję

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

spółki do sportu w tym piłki nożnej. Dzięki członkostwu w Wisła Business Club wzmacniamy swoją wartość, co w przyszłości może zaowocować dalszym rozwojem. Środki pozyskane poprzez Wisła Business Club pozwalają przede wszystkim na profesjonalne szkolenie i wychowywanie w duchu sportowej rywalizacji dzieci i młodzieży, a także organizację sportu wyczynowego.

VI. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności, nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta.

Ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Emitenta

Ze względu na rodzaj prowadzonej wiodącej działalności Spółka jest narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa COVID19. Głównym źródłem przychodów Emitenta jest wynajmem nieruchomości komercyjnych. Emitent posiada nieruchomości o różnym profilu oraz klientów z wielu gałęzi gospodarki, w tym takich, które mogą być narażone na negatywne konsekwencje sytuacji epidemiologicznej co może przełożyć się bezpośrednio na przychody Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z działalności podstawowej, jednakże Emitent przewiduje, że obecna sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach Spółki. Emitent również informuje, że wdraża procedury ochronne mające na celu ograniczenie możliwości zakażenia się przez wszystkich pracowników oraz kontrahentów Spółki, w szczególności Spółka dąży do eliminacji kontaktów osobistych i maksymalnie ogranicza spotkania, co powinno umożliwić Spółce niezakłóconą działalność.

Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP SE wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP SE.

Ryzyko kredytowe

Rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek, w tym także spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych pożyczek.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Ryzyko "złych" pożyczek

Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może się wiązać np. ze zmianą jego sytuacji życiowej lub gospodarczej. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Mimo należytej staranności nie można jednak wykluczyć niewłaściwej oceny zdolności kredytobiorcy, wprowadzenia w błąd, oszustwa lub błędu Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu finansowania i w konsekwencji nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko zabezpieczenia pożyczek

Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku mikro i małych pożyczek istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie mógł żądać odpowiedniego poziomu zabezpieczenia udzielonej pożyczki. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Nie można jednak wykluczyć błędnej oceny zdolności pożyczkobiorcy, udzielonego zabezpieczenia lub niedostatecznego rozpoznania ryzyka w efekcie którego dojdzie do niespłacalności udzielonej pożyczki i nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko windykacji należności

Potencjalne należności wynikające z niespłaconych pożyczek będą dochodzone przez Emitenta na drodze postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych windykacji. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez wykorzystanie uproszczonych procedur dochodzenia roszczeń oraz poprzez współpracę z doświadczonymi firmami windykacyjnymi. Nie można również wykluczyć ryzyka niepowodzenia windykacji z powodu błędów w przygotowaniu dokumentacji, uchybienia terminom lub na wskutek przyjętych nieskutecznych zabezpieczeń.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko inflacji

Ryzyko inflacji pojawia się wtedy, gdy stopa inflacji może być wyższa niż stopa dochodu inwestycji. Dochód z nieruchomości nie dotrzymuje kroku we wzroście kosztów utrzymania. Rentowność inwestycji spada. Nie można wykluczyć, że wzrost inflacji może prowadzić do pogorszenia kondycji finansowej kontrahentów Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na ilość czynnych umów najmu w nieruchomościach.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości,

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):

Powiązania osobowe Zarząd:

• Jacek Koralewski Prezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE, Fon SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE.
• Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Investment Friends SE.

Powiązania osobowe Rada Nadzorcza ELKOP SE

• Wojciech Hetkowski Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE.
• Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE,
• Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE. Prezes Zarządu:, PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O.,
• Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Prezes Zarządu: FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE , ATLANTIS SE, Członek Zarządu: PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O., PATRO INVEST OÜ
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE.
• Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Prezes Zarządu KOPANINA SP. Z O.O.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu).

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków

Akcje Emitenta notowane są na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków między innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.

W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

1. Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

2. 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

3. 2) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
4. 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

5. 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

6. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

7. 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,

8. 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• 3) na wniosek emitenta,
• 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania,,
• 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
• 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
• 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
• 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
• 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
• 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
• 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Ryzyko aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych należących do Spółki

Zarząd Emitenta w oparciu o zapisane w polityce rachunkowości zasady, zobowiązany jest do wyceny aktywów spółki stanowiących nieruchomości ujmowane jako inwestycje długoterminowe. Kierownik jednostki musi określić cel nabycia nieruchomości, który decyduje

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

o jej klasyfikacji i sposobie wyceny. Wybraną metodę stosuje się nieprzerwalnie, w sposób ciągły, z roku na rok. Nieruchomość inwestycyjna to – zgodnie z MSR 40 – nieruchomość, która jest utrzymywana w posiadaniu Emitenta ze względu na przychody z czynszów, przyrost jej wartości lub obie te korzyści. Jednostka do wyceny nieruchomości inwestycyjnej przyjmuje cenę rynkową (wartość godziwą) na podstawie weryfikacji wartości nieruchomości inwestycyjnych –wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę. Mając na uwadze, iż wartość wyceny wrażliwa jest na wiele czynników zewnętrznego otoczenia Emitenta, na które nie ma on wpływu bezpośredniego , wartość nieruchomości inwestycyjnych prezentowana w bilansie spółki również podlega zmianom. Emitent w ślad za otrzymaną wyceną nieruchomości dokonuje aktualizacji (zwiększenie, zmniejszenie) wartości składników majątku.

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami

Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896)

W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw –Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Stosownie do art. 8a znowelizowanej Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U.bz 2016 r. poz. 1896, dalej jako Ustawa o funduszach inwestycyjnych), do Alternatywnych funduszy inwestycyjnych zalicza się również Alternatywne spółki inwestycyjne (dalej jako ASI), których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności wyrażone w pismach z dnia 5 czerwca 2017 r., 14 czerwca 2017 r. oraz 22 czerwca 2017 r. skierowanych do Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI.

Podmioty wykonujące działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną i nie są funduszami inwestycyjnymi, były obowiązane do dnia 4 czerwca 2017 r. dostosować działalność do znowelizowanych przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Do tego czasu były zobligowane złożyć wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI lub wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI.

Spółka ze względu na przeprowadzoną analizę, która wykluczyła uznania jej za ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych nie złożyła żadnego z powyższych wniosków.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji istnieje ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej.

Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, kto bez wymaganego zezwolenia lub wbrew warunkom określonym w ustawie wykonuje działalność polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, aktywów osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu podlega grzywnie do 10 mln. zł i karze pozbawienia wolności do lat pięciu. Natomiast za sam brak uzyskania wpisu do rejestru zarządzających ASI lub uzyskanie zezwolenia grozi 5 mln. zł kary, pięć lat pozbawienia wolności albo obie te kary łącznie.

VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2020 roku Emitent stosował z pewnymi ograniczeniami, zasady zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN). W dniu 13 października 2015 r. Rada Giełdy przyjęła nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie od dnia 1 stycznia 2016 r. W nowym dokumencie doprecyzowano treść wielu dotychczasowych zasad i zwiększono wymogi w zakresie wybranych zagadnień, kluczowych z punktu widzenia corporate governance.

Oświadczenie i zakres dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego stanowi Załącznik do niniejszego sprawozdania.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• A) POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM: PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA,
• B) DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM ŁĄCZNEJ WARTOŚCI POSTĘPOWAŃ ODRĘBNIE W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI WRAZ ZE STANOWISKIEM EMITENTA W TEJ SPRAWIE ORAZ, W ODNIESIENIU DO NAJWIĘKSZYCH POSTĘPOWAŃ W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ I GRUPIE WIERZYTELNOŚCI - ZE WSKAZANIEM ICH PRZEDMIOTU, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA ORAZ STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA

W okresie sprawozdawczym Emitent nie był stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ELKOP SE.

IX. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM

ELKOP SE prowadzi działalność w branży nieruchomości komercyjnych. ELKOP SE zajmuje się wynajmem własnych tj. powierzchni biurowych, produkcyjnych, magazynowych i handlowych. Jest właścicielem nieruchomości komercyjnych w Płocku, Chorzowie, Elblągu i Poznaniu. Główne przychody Emitenta pochodzą z podstawowej działalności tj. z wynajmu własnych powierzchni handlowych, magazynowo - usługowo – produkcyjnych oraz biurowych.

Na dzień publikacji raportu Spółka posiada 85 % obłożenia posiadanych nieruchomości, jednakże w dalszym ciągu prowadzi intensywną kampanię reklamowo – promocyjną związaną z oferowaniem nieruchomości do wynajmu:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• ➢ posiada stronę internetową www.elkop.pl, która jest pozycjonowana i zawiera szczegółowe opisy posiadanych nieruchomości
• ➢ systematycznie prowadzi reklamę w prasach lokalnych
• ➢ umieszcza banery reklamowe w miastach gdzie posiada własne nieruchomości
• ➢ prowadzi kolportaż materiałów reklamowych

Dodatkowo Spółka współpracuje z biurami pośrednictwa nieruchomości w celu wykorzystania różnych kanałów dystrybucji dla posiadanej oferty.

Poniżej przedstawiono procentowy udział powierzchni biurowych, magazynowych i handlowych do powierzchni ogółem z podziałem na oddziały Spółki.

Komercjalizacja powierzchni przeznaczonych do wynajmu:

Chorzów: biura wynajęte 92 %, hale wynajęte 100 %

Płock ul Padlewskiego 18C: wynajęte 100 %

Płock COC wynajęte: 64 %

Elbląg: biura wynajęte 80 %, hale wynajęte 100 %

Poznań: 94 %

Powierzchnia przeznaczona pod wynajem:

NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W CHORZOWIE UL. KURTA ALDERA 44

Nieruchomość w Chorzowie położona jest na granicy dwóch miast: Chorzowa i Katowic. Bardzo ważnym atutem tej nieruchomości jest lokalizacja w ścisłym centrum aglomeracji Śląskiej pomiędzy autostradą A4, a Drogową Trasą Średnicową czyli obwodnicą Śląska. Powierzchnia gruntu wynosi 44.874 m². Na gruncie posadowione są hale produkcyjno-magazynowe o powierzchni 11.000 m² oraz siedmiokondygnacyjny budynek biurowy o powierzchni 6.050 m². Teren posiada nowoczesne parkingi wyłożone kostką brukową, z których korzystać mogą najemcy oraz ich klienci, teren jest monitorowany i chroniony. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal wynosi 95 %. Nieruchomości są konsekwentnie modernizowane i unowocześniane. Budynek biurowy posiada nowoczesny parking dla wszystkich najemców ELKOP SE. W 2014

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

roku, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności, co pozwala Spółce na szersze możliwości inwestycyjne i bezpieczeństwo decyzyjne.

NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W PŁOCKU UL. ZYGMUNTA PADLEWSKIEGO 18 C

Budynek o powierzchni użytkowej łącznie 2.798 m² usytuowany na działce o powierzchni 1.390m². Nieruchomość usytuowana w ścisłym centrum miasta Płocka co jest bezspornie największym walorem nieruchomości. Położenie w ścisłym centrum miasta powoduje, że dla działalności usługowej i biurowej jest to prestiżowe miejsce. Budynek posiada trzy kondygnacje. Teren wokół budynku wyłożony jest kostką brukową. Przed budynkiem znajduje się parking dla klientów. Wynajem nieruchomości wynosi 100 %. Na parterze budynku ulokowany został sieciowy market spożywczy, co czyni nieruchomość dodatkowo rozpoznawalną dla lokalnej społeczności.

NIERUCHOMOŚCI NIEZABUDOWANE W PŁOCKU

ELKOP SE jest właścicielem 3 nieruchomości gruntowych niezabudowanych zlokalizowanych w ścisłym centrum Płocka:

• 1) przy Alei Jana Kilińskiego 35, o powierzchni 1.386 m²,
• 2) przy ulicy Zygmunta Padlewskiego 18d, o powierzchni 815 m²,
• 3) przy ulicy Zygmunta Padlewskiego 18, o powierzchni 468 m².

Wszystkie trzy działki są dla Spółki inwestycją. Plan zagospodarowania przestrzennego pozwala na budowę w tej lokalizacji również budynków komercyjnych. Nie wyklucza się, że w przyszłości Spółka rozpocznie inwestycję budowlaną przeznaczoną pod wynajem.

NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W PŁOCKU PRZY ALEI MARSZAŁKA JÓZEFA PIŁSUDSKIEGO 35

Cotex Office Center to najbardziej prestiżowy budynek w Płocku, oferujący nowoczesne powierzchnie biurowe i handlowo-usługowe o łącznej powierzchni użytkowej 10.319,55 m2. Biurowiec usytuowany jest w ścisłym centrum Płocka. Budynek Cotex Office Center jest dobrze wyeksponowany ze względu na łatwy i szybki dojazd z każdej części miasta. Posiada idealne

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

połączenie komunikacyjne, a także bliskie sąsiedztwo z centrami handlowymi. Położenie budynku stanowi atrakcyjne warunki rozwoju przedsiębiorstw. Obiekt posiada 5 kondygnacji, wyposażony jest w najwyższym standardzie, jest chroniony i monitorowany całodobowo. Powierzchnia wynajęta wynosi ok. 64 %. Posiada dwa niezależne parkingi dysponujące ponad 250 miejscami dla Najemców i ich Klientów.

NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W ELBLĄGU UL. GRUNWALDZKA 2i

Nieruchomość zlokalizowana w centralnej strefie miasta, położona przy kompleksie zabudowy o charakterze przemysłowo–handlowym.

Nieruchomość produkcyjna w Elblągu to jedna z niewielu tego typu obiektów w kraju. Ze względu na lokalizację jak i specyfikę nieruchomości tzn. wysokość hali oraz udźwigu suwnic, nieruchomość wynajmowana jest między innymi przez podmioty gospodarcze związane z żeglugą morską z przeznaczeniem na działalność produkcyjną komponentów do statków morskich. W 2013 roku prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności, co znacząco podniosło wartość całej nieruchomości. Powierzchnia hali wynajęta jest w 100 %. Nowo oddana w 2018 r., powierzchnia biurowa również jest wynajęta w 80 %. Głównymi najemcami są międzynarodowe firmy związane z przemysłem morskim, transportem i obsługą klienta.

Budynek hali produkcyjnej, to obiekt wielobryłowy o funkcji produkcyjnej jako podstawowej oraz funkcjach dodatkowych tj. pomocniczych technicznych i socjalno-biurowych. Obiekt powstał z połączenia trzynawowej hali produkcyjnej, równolegle do osi podłużnej hali produkcyjnej z budynkiem biurowym oraz budynkiem o funkcji technicznej. Dodatkowym atutem wynajmowanej powierzchni produkcyjnej są Suwnica Q50/12,5 T, Suwnica Q20/5T, Suwnica Q100/20T, oraz komory śrutownicza i lakiernicza.

NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W POZNANIU PRZY UL. KOPANINA 54/56

Nieruchomość zlokalizowana w Poznaniu w dzielnicy Grunwald, przy ulicy Kopanina 54/56. Łączna powierzchnia działek wynosi 23.291 m².

Nieruchomość zabudowana jest:

• budynkiem administracyjnym A o powierzchni użytkowej 831 m²,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• budynkiem magazynowym B o powierzchni użytkowej 20.365 m²,
• budynkiem administracyjno-magazynowym C o powierzchni użytkowej 2.788,90 m²,
• budynkiem warsztatowo-garażowym,
• budynkiem portierni,
• budynkami wiat nr 1 i nr 2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą.

Wynajem wszystkich powierzchni na dzień 31.12.2020 r. wynosi 94 %.

Na dzień 31.12.2020 r. zaktualizowana wartość nieruchomości wynosi 111 991 733,00 zł.

X. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY(FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

Emitent prowadzi działalność tylko na obszarze Polski. Spółka nie napotyka na przeszkody w zaopatrywaniu się w potrzebne materiały. Głównymi dostawcami Spółki w zakresie materiałów są polskie firmy handlowe oraz polscy producenci. Struktura zaopatrzenia materiałowego jest zmienna i uzależniona od realizowanych projektów.

XI. INFORMAJCE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

• Umowy Ubezpieczenia

Emitent zawarł na okres 1 roku umowy ubezpieczenia chroniące majątek Spółki od wszelkich ryzyk oraz umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Polisy ubezpieczeniowe obejmują ubezpieczenie majątku Spółki od ryzyk takich jak kradzież z włamaniem, pożar, klęski żywiołowe. Przedmiotem ubezpieczenia objęte zostało całe mienie Spółki ELKOP SE w tym w szczególności nieruchomości w lokalizacjach w których prowadzona jest działalność Emitenta tj. siedziba w Płocku i oddział w Płocku oraz oddziały w Chorzowie i w Elblągu.

Umowy ubezpieczenia zawarte została z renomowanymi przedsiębiorstwami Ubezpieczeniowymi na warunkach rynkowych. Umowa ubezpieczenia nie zawiera klauzul dotyczących kar umownych, ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

• Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami)

Wg wiedzy Emitenta umowy pomiędzy akcjonariuszami nie były zawierane

XII. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Wyżej opisane nie wystąpiły w okresie roku obrotowego 2020.

XIII. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent nie zawierał umów na warunkach innych niż rynkowe.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

XIV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Umowy otrzymanych pożyczek pieniężnych wg. stanu na dzień 31.12.2020 r.
Wierzyciele	Data zawarcia pożyczki	Kwota pożyczki	Termin spłaty pożyczki	Wysokość oprocentowania	Pozostały kapitał do spłaty	Zabezpieczenie spłaty
FON SE	30.12.2019	27.200 tys. zł	31.12.2024	WIBOR dla depozytów jedno miesięcznych w roku 2020. Od 01.01.2021 1 m+ 1%	25.913 tys. zł	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
Damf Inwestycje	16.06.2020	10.450.000 tys zł	30.06.2024		2 % w skali roku	Całkowita spłata dnia 28.12.2020 r.	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
S.A.	Aneks 19.06.2020	800.000 tys.

Umowy przejęcia długu FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o.
wg. stanu na dzień 31.12.2020 r.
Wierzyciele	Data przejęcia długu	Kwota przejętego długu wraz z odsetkami	Termin spłaty długu	Wysokość oprocentowania	Pozostały kapitał do spłaty	Zabezpieczenie spłaty
FON SE	27.06.2019	19.994 tys. zł 31.12.2024 1 jedno +4,5%		WIBOR dla depozytów miesięcznych	7.358 tys. zł	hipoteka
Investment Friends SE	07.08.2019 (27.06.2019 umowa warunkowa)	6.736 tys. zł	24.04.2021	WIBOR dla depozytów 1 jedno miesięcznych +4,5%	Całkowita spłata dnia 16.06.2020 r	hipoteka

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS

KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

XV. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Umowy udzielonych pożyczek pieniężnych wg. stanu na dzień 31.12.2020 r.
Wszystkie poniższe zostały przejęte przez Emitenta w dniu 28.12.2020 r. tj. na skutek połączenia Emitenta jako spółki Przejmującej ze spółką DAMF Inwestycje S.A.
Wierzyciel	Data zawarcia pożyczki	Kwota pożyczki	Termin spłaty pożyczki	Wysokość oprocentowania	Pozostały kapitał do spłaty	Zabezpieczenie spłaty
Osoba fizyczna	14.08.2019	200 000 zł	10.08.2021	Nie jest oprocentowana	152 000 zł	Hipoteka, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Osoba fizyczna (pożyczka wraz z naliczonymi odsetkami objęta odpisem aktualizującym)	13.09.2019	20 000 zł	31.01.2020 Nakaz zapłaty	5% w skali roku	6 000 zł	Weksel własny in blanco, deklaracja
Osoba fizyczna	30.06.2020	17 000 zł	30.11.2021	1,5% w skali roku	11 000 zł	Weksel własny in blanco, deklaracja

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

XVI. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNINIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W 2020 roku, Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji.

XVII. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

W dniu 28.12.2020 r. doszło do połączenia Emitenta jako spółki Przejmującej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako spółki Przejmowanej stosownie do postanowień Planu Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. poprzez przeniesienie całości majątku spółki DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku na Emitenta w zamian za akcje wyemitowane przez Emitenta na rzecz akcjonariuszy spółki DAMF Inwestycje S.A. Zgodnie z treścią Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18.08.2020 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Statutu Spółki poprzez zmianę § 6 Statutu Spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o kwotę 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda, które to akcje serii B zostały wydane akcjonariuszom spółki DAMF Inwestycje S.A. w wykonaniu postanowień Planu Połączenia. Stosownie do przyjętej metody oraz wartości stanowiących podstawy wycen łączących się Spółek po dokonaniu zestawienia tych wielkości ustalony został parytet wymiany akcji w stosunku: 1:8 Na każdą jedną akcję spółki DAMF INWESTYCJE S.A. przypadało osiem Akcji Emisji Połączeniowej spółki ELKOP SE.

Celem połączenia ELKOP SE ze spółką DAMF Inwestycje S.A. jest było przejęcie posiadanych przez tą spółkę aktywów, zespołu pracowników i współpracowników jak również będącego w tej spółce know – how w zakresie głównego przedmiotu działalności Spółki Przejmowanej a więc

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

działalności finansowej skupiającej się na udzielaniu zabezpieczonych pożyczek. Emitent pozyskane aktywa i personel wcielił we własne struktury i stanowią one element działalności Emitenta oraz źródło bieżących przychodów.

XVIII. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CEL ICH NABYCIA, LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA

W 2020 roku Emitent nie nabywał akcji własnych.

XIX. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Spółka ELKOP SE nie publikowała prognozy finansowej na 2020 rok, ani też na którykolwiek z jego kwartałów.

XX. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania nie widzi zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

Emitent po przeprowadzeniu analizy aktualnie zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19, oraz jego potencjalnego wpływu na działalność Emitenta - wskazuje, że na dzień publikacji sprawozdania, Emitent nie zauważa wpływu ww. sytuacji na działalność Emitenta.

Niemniej jednak Emitent przewiduje, iż zaistniała sytuacja związana z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19 – utrzymująca się w dłużnym okresie czasu może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta w następnych okresach sprawozdawczych

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

w związku z czym również taka sytuacja może mieć również negatywny wpływ na regulowanie zaciągniętych zobowiązań .

Emitent wskazuje, że ze względu na profil prowadzonej wiodącej działalności, Spółka jest narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa COVID19. Głównym źródłem przychodów Emitenta są czynsze uzyskiwane z wynajmu portfelowych nieruchomości. Emitent posiada nieruchomości o różnym profilu oraz klientów z wielu gałęzi gospodarki, w tym takich, które mogą być narażone na negatywne konsekwencje sytuacji epidemiologicznej co może negatywnie wpłynąć na przychody Spółki w następnych okresach sprawozdawczych.

Ponadto w związku z przedłużającym się okresem wpływu zagrożenia epidemiologicznego na gospodarkę wszystkich regionów świata, w tym w szczególności na gospodarkę Polski narasta zagrożenie globalnej i krajowej sytuacji gospodarczej, które to pogorszenie może mieć potencjalny wpływ na działalność i wyniki Emitenta w przyszłych okresach.

Emitent na bieżąco monitoruje obecną sytuację i wszelkie ryzyka na jakie jest narażony. W przypadku identyfikacji istotnych nowych ryzyk lub istotnej zmiany okoliczności faktycznych Emitent o tych zagrożeniach będzie informował odrębnymi raportami.

XXI. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Emitent wszystkie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych zawarł we wcześniejszych elementach sprawozdania.

XXII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK OBROTOWY 2020, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Emitent uznaje utrzymywanie się relatywnie wysokiego zagrożenia epidemiologicznego w okresie roku 2020 za okoliczność nietypową, która jednak w okresie roku obrotowego 2020 nie miała wpływu na osiągnięte wyniki finansowe.

XXIII. WAŻNIEJSZE OSIAGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Emitent nie prowadzi tego typu działań.

XXIV. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ

Czynniki zewnętrzne pozytywne:

• korzystna lokalizacja wszystkie nieruchomości posiadają bezpośrednie połączenia z głównymi drogami miast, w których się znajdują oraz drogami krajowymi,
• duży popyt na wynajem powierzchni biurowych i magazynowych ze względu na dogodną lokalizację nieruchomości,
• dotacje unijne dla nowych przedsiębiorców,
• brak ofert na depozyty pieniężne dla przedsiębiorców, co powoduje zwiększenie inwestycji w przedsiębiorstwa,
• duża dywersyfikacja branż najemców,
• obniżka stóp procentowych,
• dostęp do kapitału (Spółka notowana na rynku głównym GPW).

Czynniki zewnętrzne negatywne:

• nowe globalne zjawisko pracy w systemie Home Office,
• niestabilne regulacje prawne,
• zmiany kursów walutowych (wpływ na wartość nakładów inwestycyjnych oraz stopę zwrotu z inwestycji w budownictwie),

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• napływ kapitału obcego wzrost konkurencji na lokalnym rynku nieruchomości,
• niekorzystne zmiany w systemie podatkowym,
• zmienna rentowność wynajmu w zawiązku z znaczącą podwyższą cen mediów,
• niemożność pozyskania środków finansowych na rynku, niewystarczający popyt na akcje Spółki,
• nielogiczne warunki wsparcia dla przedsiębiorców w związku z trwająca pandemią,
• utrzymujące się zagrożenie epidemiologiczne SARS CoV2 oraz pandemia COVID-19.

Czynniki pozytywne wewnętrzne:

• elastyczny i otwarty Zarząd Przedsiębiorstwa,
• silne zaplecze merytoryczne,
• efektywna współpraca pomiędzy poszczególnymi oddziałami w Chorzowie, Płocku, Elblągu i Poznaniu duże zaangażowanie pracowników,
• wykwalifikowana i doświadczona kadra pracownicza
• powiązania kapitałowe i osobowe z innymi przedsiębiorstwami z branży nieruchomości,
• możliwość współtworzenia know-how.

Czynniki negatywne, wewnętrzne:

• wrażliwość na zmiany kadrowe (wysoka specjalizacja), konieczność zatrudniania wysoko wykwalifikowanych pracowników,
• ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki na GPW oraz nadzorem UKNF (możliwość wykluczenia z rynku, nałożenia kar administracyjnych)

Strategia rozwoju Spółki ELKOP SE opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego wzrostu rozwoju. Spółka dąży do generowania wzrostu wartości rynkowych i inwestycyjnych nieruchomości Emitenta poprzez zakup kolejnych nieruchomości komercyjnych w atrakcyjnych regionach Polski, dalszą modernizację własnych nieruchomości podnosząc z jednej strony ich wartość rynkową

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

i inwestycyjną, natomiast z drugiej strony będzie dążyć aby sprostać wciąż rosnącym wymaganiom Klientów w segmencie wynajmu nieruchomości.

XXV. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2020 roku zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem nie wystąpiły.

XXVI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy takie w Spółce nie występują.

XXVII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta:

	Umowa o pracę brutto		Powołanie brutto
	01.01.2020 – 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zarząd
Koralewski Jacek	31 200,00	29 100,00	164 400,00	164 400,00
Kajkowska Anna	31 200,00	0	138 000,00	69 000,00
Rada Nadzorcza
Patrowicz Mariusz	0	0	26 000,00	26 000,00
Hetkowski Wojciech	0	0	11 200,00	11 200,00
Patrowicz Małgorzata	0	0	8 000,00	8 000,00
Patrowicz Damian	0	0	2 400,00	2 400,00
Patrowicz Martyna	0	0	2 400,00	2 400,00
Stachowicz Adam	0	0	2 400,00	2 400,00

Ponadto, ELKOP SE nie posiada jednostek podporządkowanych.

Przeciętne zatrudnienie w ELKOP SE w 2019 i 2020 roku przedstawiało się następująco:

Grupa zatrudnionych	Rok kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku	Rok kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku
Zarząd	2	2
Administracja	9	7
Pozostali	4	4
Zatrudnienie razem
	15	13

XXVIII. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ ZOBOWIĄZAŃ ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU

Zobowiązania takie nie występują.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

XXIX. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Zarząd

• Jacek Koralewski Prezes Zarządu ELKOP SE Prezes Zarządu na dzień przekazania raportu nie posiadał akcji Emitenta oraz akcji spółek powiązanych.
• Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu ELKOP SE Wiceprezes Zarządu na dzień przekazania raportu nie posiadała akcji Emitenta oraz akcji spółek powiązanych.

Rada Nadzorcza

• Mariusz Patrowicz 0 akcji
• Wojciech Hetkowski 0 akcji
• Małgorzata Patrowicz 0 akcji
• Damian Patrowicz 0 akcji
• Martyna Patrowicz 0 akcji
• Adam Stachowicz 0 akcji

Na dzień przekazania sprawozdania wedle wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP SE nie posiadają akcji Emitenta.

Pośrednie posiadanie akcji:

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

Uwaga:

Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Struktura akcjonariatu Spółki ELKOP SE przedstawiała się następująco:

Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień 31 grudnia 2019 roku

lp.	akcjonariusz	l. akcji	% akcji	liczba głosów	% głosów
1	PATRO INVEST OÜ	3 945 001	40,05	3 945 001	40,05
2	POZOSTALI	5 904 999	59,95	5 904 999	59,95
	Razem	9 850 000	100	9 850 000	100

Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień 31 grudnia 2020 roku

lp.	akcjonariusz	liczba akcji	% akcji	liczba głosów	% głosów
1	PATRO INVEST OÜ	21 014 196	45,63	21 014 196	45,63
2	Pozostali	25 033 004	54,37	25 033 004	54,37
	Razem	46 047 200	100	46 047 200	100

Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień publikacji sprawozdania tj. na dzień 19 kwietnia 2021 roku

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Lp.	akcjonariusz	liczba akcji	% akcji	liczba głosów	% głosów
1	PATRO INVEST OÜ	23 025 500	50,004	23 025 500	50,004
2	POZOSTALI	23 021 700	49,996	23 021 700	49,996
	Razem	46 047 200	100	46 047 200	100

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

LICZBA AKCJI

W dniu 28.12.2020 r. doszło do połączenia Emitenta jako spółki Przejmującej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako spółki Przejmowanej stosownie do postanowień Planu Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. poprzez przeniesienie całości majątku spółki DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku na Emitenta w zamian za akcje wyemitowane przez Emitenta na rzecz akcjonariuszy spółki DAMF Inwestycje S.A. Zgodnie z treścią Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18.08.2020 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Statutu Spółki poprzez zmianę § 6 Statutu Spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 15 760 000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18 418 880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o kwotę 2 658 880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6 647 200 (sześć milionów sześćset

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda, które to akcje serii B zostały wydane akcjonariuszom spółki DAMF Inwestycje S.A. w wykonaniu postanowień Planu Połączenia. Liczba akcji wzrosła z 39 400 000 szt. do 46 047 200 szt. Stosownie do przyjętej metody oraz wartości stanowiących podstawy wycen łączących się Spółek po dokonaniu zestawienia tych wielkości ustalony został parytet wymiany akcji w stosunku: 1:8 Na każdą jedną akcję spółki DAMF INWESTYCJE S.A. przypadało osiem Akcji Emisji Połączeniowej spółki ELKOP SE.

XXX. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTAPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Emitent nie posiada wiedzy w powyższym zakresie.

XXXI. INFORMACJA O SYSYTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie wdrożono systemu kontroli akcji pracowniczych.

XXXII. INFORMACJE O WYBORZE BIEGŁEGO REWIDENTA

Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu ELKOP SE na posiedzeniu w dniu 10.06.2020 r., wybrała Firmę Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529. Spółka została utworzona w 1990 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i 2021 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2020 roku oraz pierwsze półrocze 2021 roku.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ELKOP SE współpracowała w zakresie sporządzenia przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku.

Umowa będzie drugą umową o badanie sprawozdania finansowego – Umowa została zawarta na okres dwóch lat.

Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. z późn. zm.

Strony uzgodniły wynagrodzenie:

• za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020, w kwocie 10.000,00 złotych netto.
• za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021, w kwocie 10.000,00 złotych netto.
• za przegląd jednostkowego raportu śródrocznego sprawozdania finansowego sprawozdania finansowego za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2020 r. w kwocie 6.000,00 złotych netto.
• za przegląd jednostkowego raportu śródrocznego sprawozdania finansowego za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2021 r. w kwocie 6.000,00 złotych netto.
• za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020, w kwocie 6.000,00 złotych netto

Płock, dnia 19 kwietnia 2021 roku

___________________________ ___________________________ Jacek Koralewsk i Elektronicznie podpisany przez Jacek Koralewski Data: 2021.04.19 15:43:48 +02'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Jacek Koralewski Anna Kajkowska

Signed by / Podpisano przez:

Anna Kajkowska

2021-04-19 15:37

Date / Data:

Nr rachunku bankowego: