SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ULTIMATE GAMES S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ULTIMATE GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Warszawa, dnia 19 kwietnia 2021 roku

Spis treści

I.	Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej 5
1.	Podstawowe informacje 5
2.	Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
	w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn6
3.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym 12
5.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe
	Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 14
6.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
	kapitałowej w danym roku obrotowym 15
7.	Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie
	kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy 15
8.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 16
9.	Informacje o istotnych zdarzeniach do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 16
10.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 18
11.	Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy 18
12.	Informacje o udziałach własnych, w tym: 18
13.	Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) 19
14.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 19
15.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie
	narażona 19
16.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
	przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
	stanowiska emitenta 23
17.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
	poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
	zakresie w danym roku obrotowym 23
18.	Rynki zbytu 25
19.	Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy
	akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 25
20.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
	zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
	inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 30
21.	Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych
	warunkach niż rynkowe 30
18.	Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek 30
19.	Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
	powiązanym 30
20.	Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
	gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym 30
21.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
	dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 30
22.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników na dany rok 30
23.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
	zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka
dominująca i jej Grupa podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 31

I. Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej

1. Podstawowe informacje

Ultimate Games Spółka Akcyjna ("Jednostka", "Jednostka dominująca", "Spółka" lub "Emitent") powstała w wyniku przekształcenia spółki Ultimate Games sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Ultimate Games sp. z o.o. z dnia 10 kwietnia 2017 roku (akt notarialny Rep. A nr 3294/2017 sporządzony przed notariuszem Marcinem Solanowskim w Kancelarii Notarialnej Karolina Kuźniar, Marcin Solanowski s.c.; ul. Kasprowicza Jana 68 lok. 85, 01-949 Warszawa Bielany).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej nr 87 lok. 102.

Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000676117 w dniu 28.04.2017 roku.

Spółka posiada numer NIP 5311693692 oraz symbol REGON 36587998.

Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

▪	Zarząd:
	Mateusz Łukasz Zawadzki	-	Prezes Zarządu,
▪	Rada Nadzorcza:
	Marek Parzyński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Janusz Mieloszyk	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Renata Jędrzejczyk	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Krzysztof Kostowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 03.04.2020 r. Pan Jakub Władysław Trzebiński złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dnia 16.04.2020 r., uchwałami Nr 5 i 6, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Jakuba Władysława Trzebińskiego, powołało Pana Marka Parzyńskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzyło mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Dnia 26.05.2020 r. Pan Radosław Marek Mrowiński złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 27.05.2020 r, tj. z chwilą odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki. Dnia 27.05.2020 r., uchwałą nr 15, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Radosława Mrowińskiego, powołało Panią Renatę Jędrzejczyk do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	380 000	7,27%	380 000	7,27%
Pozostali	2 450 000	46,84%	2 450 000	46,84%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	380 000	7,27%	380 000	7,27%
Pozostali	2 450 000	46,84%	2 450 000	46,84%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

2. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową (dalej: "Grupa"; "Grupa Emitenta"; "Grupa kapitałowa"). Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta obejmuje Jednostkę dominującą oraz następujące jednostki zależne:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2020	31.12.2019
3T Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60%	nd
Games Box S.A. (d. Games Box sp. z o.o )	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	51,38%	nd

Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej Emitenta jest nieograniczony. Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

Jednostka dominująca wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
Nazwa			31.12.2020	31.12.2019
Ultimate VR sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	39,00%	45%
ConsoleWay S.A. (d. QUANTUM S.A.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	31,47%	nd
Demolish Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	44,98%	nd
Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	43,77%	nd
UF GAMES S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	32,04%	43%
100 Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	48,00%	nd

w zakresie gier komputerowych

Golden Eggs Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	35,00%	nd

Dnia 03.03.2020 r. Spółka objęła 2.400 udziałów o łącznej wartości nominalnej 120 tys. zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 120 tys. zł w spółce 100 Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowiło 80% udziałów 100 Games sp. z o.o. W dniu 12.05.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników 100 Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 150 tys. zł do kwoty 200 tys. zł poprzez emisję 1000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowe udziały zostały objęte przez inne podmioty niż dotychczasowi wspólnicy za wkład pieniężny w łącznej kwocie 375 tys. zł. Po dokonaniu ww. podwyższenia Emitent posiadał 60% udziałów w kapitale zakładowym 100 Games sp. z o.o. Następnie na podstawie umów sprzedaży udziałów udział Emitenta w spółce 100 Games sp. z o.o. uległ zmianie i na dzień 31.12.2020 r. wynosił 48% w kapitale zakładowym ww. spółki.

W dniu 25.03.2020 r. Spółka zbyła na rzecz osoby prawnej część (tj. 75 tys. szt.) posiadanych akcji w UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę w wysokości 249 tys. zł, zmniejszając tym samym swój udział w ww. spółce do 39,73%. Następnie w dniu dniach 14,16 i 17 kwietnia br. zbyła na rzecz 2 podmiotów trzecich część (tj. (205,5 tys. szt) posiadanych akcji w UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę w wysokości 655 tys. zł, zmniejszając tym samym swój udział w ww. spółce do 33,50%. Następnie Spółka zbyła na rzecz podmiotów trzecich część posiadanych akcji w UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie, zmniejszając tym samym swój udział na dzień 31.12.2020 r. w ww. spółce do 32,04%.

Dnia 11.05.2020 r. Spółka objęła 3.600 udziałów, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 180 tys. zł, w spółce 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowi 60% w kapitale zakładowym 3T Games sp. z o.o. Udział Emitenta w ww. spółce nie uległ zmianie i na dzień 31.12.2020 r. wynosił 60%.

W dniu 06.07.2020 r., Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie "Demolish Games". Kapitał zakładowy Demolish Games wynosił 200 000,00 zł i dzielił się na 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o nr od A0000001 do A2000000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emitent objął 1 700 000 szt. akcji po 0,10 zł każda o łącznej wartości nominalnej 170 000,00 zł, za wkład 170 000,00 zł, co stanowiło 85% w kapitale zakładowym. Następnie w Demolish Games S.A. zostało przeprowadzone podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku którego kapitał zakładowy Demolish Games S.A. został podwyższony do kwoty 225.000,00 zł. Na skutek ww. podwyższenia oraz zawarcia umów sprzedaży akcji, udział Emitenta w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2020 r. spadł do 44,98%.

W dniu 09.07.2020 r. Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. Console Way sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (po zmianie nazwy: Games Box sp. z o.o.; aktualnie Games Box S.A.) o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 zł, który dzielił się na 2000 udziałów, z których każdy miał wartość nominalną: 50,00 zł. Emitent objął 1362 udziałów o łącznej wartości nominalnej 68 100,00 zł, co stanowiło 68,10% w kapitale zakładowym ww. spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Games Box sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 100 tys. zł do kwoty 116 tys. zł poprzez emisję 320 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Po dokonaniu ww. podwyższenia oraz zawarciu umów sprzedaży udziałów udział Emitenta w spółce Games Box sp. z o.o.(aktualnie: Games Box S.A.) uległ zmianie i na dzień 31.12.2020 r. wynosił 51,38% w kapitale zakładowym ww. spółki.

W dniu 10.08.2020 r. Emitent nabył od osoby fizycznej 98 szt. akcji GT GOLD S.A. z siedzibą w Poznaniu "GT GOLD" stanowiących 98% kapitału zakładowego GT GOLD oraz 98 000 szt. akcji Quantum S.A. z siedzibą w Warszawie "Quantum" stanowiących 98% kapitału zakładowego Quantum w sumie za łączną cenę za akcje obu ww. spółek w wysokości 195 tys. zł. W dniu 10.08.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia ww. spółek postanowiły o zmianie firmy (nazwy) Quantum na ConsoleWay S.A. a GT GOLD na Manager Games S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.) z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 100 tys. zł do kwoty 111 tys. zł poprzez emisję 110 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każdy. Następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Manager Games S.A. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 111 tys. zł do kwoty 113.500 zł poprzez emisję 25 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każdy. Na skutek ww. podwyższeń kapitału zakładowego Manager Games S.A. oraz zawarciu przez Spółkę umów sprzedaży akcji z podmiotami trzecimi udział Emitenta w kapitale zakładowym Manager Games S.A. uległ zmianie i na dzień 31.12.2020 r. wyniósł 43,77%.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ConsoleWay S.A. z siedzibą w Warszawie (d. QUANTUM S.A.) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 100 tys. zł do kwoty 112 tys. zł poprzez emisję 120 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każdy. Na skutek ww. podwyższenia kapitału zakładowego ConsoleWay S.A. oraz zawarciu przez Spółkę umów sprzedaży akcji z podmiotami trzecimi udział Emitenta w kapitale zakładowym ConsoleWay S.A. uległ zmianie i na dzień 31.12.2020 r. wyniósł 31,47%.

W okresie od 18 do 19 września 2020 r., w wyniku zawarcia 3 umów sprzedaży Emitent zbył na rzecz dwóch osób fizycznych i jednej osoby prawnej 600 udziałów w kapitale zakładowym ULTIMATE VR sp. z o.o. W wyniku transakcji zbycia udziałów udział Emitenta w ULTIMATE VR sp. z o.o. wyniósł 39%.

Dnia 19.11.2020 r. Emitent w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów nabył od niepowiązanego podmiotu 400 udziałów w spółce Golden Eggs Studio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę 80.000,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiadał 40% udziałów w kapitale zakładowym ww. spółki. Następnie na podstawie umów sprzedaży udziałów udział Emitenta w spółce Golden Eggs Studio sp. z o.o. uległ zmianie i na dzień na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosił 35%.

Ponadto, na dzień 31 grudnia 2020 roku Ultimate Games S.A. wchodziła w skład grupy kapitałowej PlayWay S.A., jako jednostka zależna od PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę dominującą PlayWay S.A. W skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodziły następujące spółki zależne:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2020	31.12.2019
	Działalność wydawnicza
Ultimate Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	45,89%	45,89%
3T Games sp. z o.o.1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60,00%	-
Games Box S.A. (d. Games Box sp. 1 z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	51,38%	-
Madmind Studio S.A. (d. Madmind Studio sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	62,50%	77,00%
Code Horizon S.A. (d. Code Horizon sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60,00%	60,00%
Rejected Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	57,00%	57,00%
Frozen District sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	80,00%	80,00%
Frozen Way S.A. (d. EAST TRANSFERS S.A.)2	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	81,75%	-
Pentacle S.A. (d.: Pentacle sp. z o.o .)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	54,42%	54,94%
Imaginalis Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60,00%	60,00%
Rebelia Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	79,00%	79,00%
Big Cheese Studio S.A. (dawniej.: Big Cheese Studio sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69,63%	69,63%
Total Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	77,90%	66,89%
Nesalis Games S.A. (d. Nesalis Games sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	64,54%	70%
DeGenerals S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	80,00%	80%
FORESTLIGHT GAMES sp. z o.o. (d.: InImages sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,73%	56,10%
Pixel Trapps sp. z o.o.3	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	52,00%	-
Ragged Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	70,00%	70,00%
Stereo Games S.A. (d. Pixel Flipper S.A.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	66,61%	71,84%
President Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	72,64%	72,64%
Console Labs S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	70,00%	74,00%
Beast Games S.A.4	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	59,00%	-
Gameboom VR sp. z o. o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	66,31%	69,00%
FreeMind S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	54,50%	70,00%

	w zakresie gier komputerowych
SimulaMaker sp. z o.o. (d.	Działalność wydawnicza
SimulaMobile sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	65,17%	69,88%
	Działalność wydawnicza
Strategy Labs sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	69,00%	69%
	Działalność wydawnicza
GameHunters sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	60,71%	65,14%
	Działalność wydawnicza
Games Incubator sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	56,05%	56%
	Działalność wydawnicza
5 GAMEPARIC sp. z o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	65,00%	-
	Działalność wydawnicza
Monuments Games sp. z o.o.5	w zakresie gier komputerowych	Polska	100,00%	-
	Działalność wydawnicza
PWay sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	97,00%	-
	Działalność wydawnicza
WarZoneLabs sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	70,00%	-
	Działalność wydawnicza
Rockgame S.A. (d. Wasteland S.A.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	70,00%	47,00%
	Działalność wydawnicza
TRIGGER LABS sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	53,00%	-
	Działalność wydawnicza
DEV4PLAY sp. z o.o	w zakresie gier komputerowych	Polska	85,35%	-
	Działalność wydawnicza
MobilWay S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	90,00%	-

Madnetic Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	67,96%	-
	w zakresie gier komputerowych
GAMING CENTRE sp. z o.o. (d.	Działalność wydawnicza	Polska	77,00%	-
Septarian Games sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
GamePlanet S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	68,00%	-
	w zakresie gier komputerowych
Game Crafters S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	64,81%	-
	w zakresie gier komputerowych
Soro Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	78,43%	-
	w zakresie gier komputerowych
GameFormatic S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	76,19%	-
	w zakresie gier komputerowych
DreamWay Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	66,67%	-
	w zakresie gier komputerowych
SimRail S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	65,42%	-
	w zakresie gier komputerowych
Septarian Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	73,33%	-
	w zakresie gier komputerowych
3R Games S.A. (3R Studio	Działalność wydawnicza	Polska	32,73%	-
Mobile sp. z o.o. po połączeniu z HUBSTYLE S.A.)	w zakresie gier komputerowych
SUPERGAMES sp. z o.o. (d. Naft Petrol sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	73,81%	-
Shift Games S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	68,63%	-
SIM FARM S.A. (d. Aurum Plus	Działalność wydawnicza
S.A.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	95,00%	-
CORMINTON INVESTMENTS	Działalność wydawnicza
sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	100,00%	-
	Działalność wydawnicza
RL9sport Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	50,00%	-

1 Spółka zależna od Ultimate Games S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Ultimate Games S.A. w spółce) 2 Spółka zależna od Frozen District sp. z o.o. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Frozen District sp. z o.o. w spółce) 3 Spółka zależna od Forestlight Games sp. z o.o. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Forestlight Games sp. z o.o.w spółce)

4 Spółka zależna od Console Labs S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Console Labs S.A. w spółce) 5 Spółka zależna od Games Incubator sp. z o.o. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Games Incubator sp. z o.o.w spółce)

PlayWay S.A. wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

	Główna działalność		% udziałów w kapitale
Nazwa		Kraj założenia	31.12.2020	31.12.2019
UF Games S.A.1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	32,04%	43,00%
Ultimate VR sp. z o.o.1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	39,00%	45,00%
100 Games sp. z o.o .1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	48,00%	-
GOLDEN EGGS STUDIO sp. z o.o. 1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	35,00%	-
ConsoleWay S.A. (d. Quantum S.A.)1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	31,47%	-
Demolish Games S.A. 1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	44,98%	nd
Manager Game S.A. (d. GT GOLD S.A.)1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	43,77%	-
Pixels Interactive sp. z o.o. (d.: k202 sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	45,59%	44,11%
Moonlit S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	21,85%	24,04%
ECC Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	27,15%	27,15%
Movie Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	33,43%	33,43%
Goat Gamez S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69,00%	-
TRUE GAMES S.A.2	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	76,00%	-
MILL GAMES S.A.2	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,00%	-
2 MD GAMES sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	37,04%	-
Pixel Crow sp. z o.o.2	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	52,13%	-
ROAD STUDIO S.A.2	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	72,45%	-
MOVIE GAMES MOBILE S S.A.2	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	85,50%	-
CreativeForge Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	47,81%	47,81%
G-Devs sp. z o.o. 3	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	78,82%	-
Maximus Games sp. z o.o. (d.	Działalność wydawnicza	Polska	78,00%	-
KG LIV sp. z o.o.)3	w zakresie gier komputerowych
Gambit Games sp. z o.o. (d.	Działalność wydawnicza	Polska	78,00%	-
KG XCVIII sp. z o.o.)3	w zakresie gier komputerowych
SlavGames sp. z o.o.3	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	73,79%	-
ANCIENT GAMES S.A.3	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	70,00%	-
GARLIC JAM S.A. 3	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	28,00%	-
Baked Games S.A. (d.Baked Games sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	32,14%	35,89%

Image Power S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	22,43%	22,43%
	Działalność wydawnicza
Sonka S.A.*	w zakresie gier komputerowych	Polska	39,35%	39,35%
PolySlash S.A. . (d. PolySlash sp. z o.o.)*	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	35,60%	40,98%
Atomic Jelly S.A. (d. Atomic Jelly	Działalność wydawnicza	Polska	41,07%	43,67%
sp. z o.o.)* SimFabric S.A. (d. SimFabric sp. z	w zakresie gier komputerowych Działalność wydawnicza	Polska	44,96%	44,96%
o.o.)*	w zakresie gier komputerowych Działalność wydawnicza
Mobile Fabric S.A.4	w zakresie gier komputerowych	Polska	61,83%	-
	Działalność wydawnicza	Polska	51,54%	-
VRFabric S.A. 4	w zakresie gier komputerowych
Detalion Games S.A. (d. Stolen	Działalność wydawnicza	Polska	32,77%	42,29%
Labs S.A.)*	w zakresie gier komputerowych
Pyramid Games S.A.	Działalność wydawnicza
(dawniej: Pyramid Games sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	44,76%	50,97%
	Działalność wydawnicza
Iron Wolf Studio S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	47,95%	53,44%
Live Motion Games S.A. (d. Live	Działalność wydawnicza
Motion Games sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	45,55%	52,67%

Games Operators S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	37,40%	49,04%
(dawniej Games Operators sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
"Space Boat Studios" sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	47,06%	50,00%
	w zakresie gier komputerowych
Ritual Interactive S.A. (d. Circle	Działalność wydawnicza	Polska	40,00%	69,00%
Games S.A.)	w zakresie gier komputerowych
	Działalność wydawnicza
Yeyuna sp. z o.o.5	w zakresie gier komputerowych	Polska	35,00%	-
	Działalność wydawnicza
Evor Games sp. z o.o.5	w zakresie gier komputerowych	Polska	35,00%	-
Play2Chill S.A.	Działalność wydawnicza
(d. Play2Chill sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	44,02%	52,35%
Titan Gamez sp. z o.o.	Działalność wydawnicza
(d. Mobil Titans sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	43,47%	56,26%
IGNIBIT S.A.6	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	24%	-
	Działalność wydawnicza
Purple Frog sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	24,50%	-
IGNIBIT S.A.7	Działalność wydawnicza	Polska	23,87%	-
	w zakresie gier komputerowych
Hyper Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	30,00%	-
	w zakresie gier komputerowych
MeanAstronauts Spółka	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	42,65%	-
Akcyjna
Yeyuna sp. z o.o.8	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	35,00%	-
Evor Games sp. z o.o. 8	Działalność wydawnicza	Polska	35,00%	-
	w zakresie gier komputerowych
Woodland Games S.A. (d.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	48,19%	56%
Woodland Games sp. z o.o.)
EPICVR sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	25,00%	-
	w zakresie gier komputerowych Działalność wydawnicza
Good Luck Games sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	27,50%	-
	Działalność wydawnicza
GARLIC JAM S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	24,00%	-
	Działalność wydawnicza	Polska	28,00%	-
GARLIC JAM S.A.9	w zakresie gier komputerowych
	Działalność wydawnicza	Polska	33,00%	-
Silk Road Games S.A.	w zakresie gier komputerowych
DIGITAL MELODY GAMES sp. z	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	48,20%	-
o.o.

1 spółki stowarzyszone z Ultimate Games S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Ultimate Games S.A) 2 spółka zależna lub stowarzyszona z Movie Games S.A.. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Movie Games S.A)

3 spółka zależna lub stowarzyszona z CreativeForge Games S.A.. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Creative Forge Games S.A)

4 spółka zależna od Sim Fabric S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Sim Fabric S.A)

5 spółka stowarzyszona z Ritual Interactive S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Ritual Interactvie S.A) 6 spółka stowarzyszona z Titan Gamez sp. z o.o. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Titan Gamez sp. z o.o.) 7 Udział posiadany bezpośrednio przez PlayWay S.A.

8 spółka stowarzyszona z Rockgame S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Rockgame S.A) 9 spółka stowarzyszona z Games Incubator sp. z o.o. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Games Incubator sp. z o.o.)

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej za 2019 oraz 2020 rok

WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019
	PLN`000 \| PLN`000	EUR`000 \| EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	15 370	7 296	3 435	1 696
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 135	4 571	1 595	1 063
EBITDA*	7 193	4 591	1 608	1 067
Zysk (strata) brutto	20 776	5 276	4 644	1 227
Zysk (strata) netto	16 673	4 242	3 726	986
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 480	1 985	554	461
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12 241	136	2 736	32
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 092)	398	(468)	93
Przepływy pieniężne netto – razem	12 619	2 518	2 820	585
Aktywa / Pasywa razem	25 411	9 267	5 506	2 176
Aktywa trwałe	2 678	844	580	198
Aktywa obrotowe	22 733	8 423	4 926	1 978
Kapitał własny	23 257	8 286	5 040	1 946
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 154	981	467	230
Zobowiązania długoterminowe	627	-	136	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 527	981	331	230
Liczba akcji**	5 230 000	5 212 308	5 230 000	5 212 308
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )	3,19	0,81	0,71	0,19
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )	4,45	1,78	0,99	0,42

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za 2019 oraz 2020 rok

WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019
	PLN`000 \| PLN`000	EUR`000 \| EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	14 863	7 296	3 322	1 696
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 122	4 571	1 592	1 063
EBITDA*	7 180	4 591	1 605	1 067
Zysk (strata) brutto	41 126	5 276	9 192	1 227
Zysk (strata) netto	32 687	4 242	7 306	986
przypadający na jednostkę dominującą	32 682	4 242	7 305	986
przypadający na udziały niedające kontroli	5	-	1	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(330)	1 985	(74)	461
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	9 255	136	2 069	32
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 857	398	1 756	93
Przepływy pieniężne netto – razem	16 782	2 518	3 751	585
Aktywa / Pasywa razem	55 624	9 267	12 053	2 176
Aktywa trwałe	28 084	844	6 086	198
Aktywa obrotowe	27 540	8 423	5 968	1 978
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom emitenta	45 985	8 286	9 965	1 946
Kapitał mniejszości	2 605	981	565	230
Zobowiązania długoterminowe	5 498	-	1 191	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 536	981	333	230
Liczba akcji**	5 230 000	5 212 308	5 230 000	5 212 308
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )	6,25	0,81	1,40	0,19
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )	9,29	1,78	2,08	0,42

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP:

4,6148
4,2585
4,4742
4,3018

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

** średnioważona liczba akcji mając na uwadze, iż dnia 21 stycznia 2019 roku miała miejsce emisja 230 000 akcji serii F.

Spółka Ultimate Games S.A. w 2020 r. osiągnęła przychody na poziomie 15,4 mln zł, co w porównaniu do 7,3 mln zł na dzień 31.12.2019 roku świadczy o istotnym wzroście.

Na poziomie wyniku netto za rok 2020 Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 16,7 mln zł, co w porównaniu do kwoty 4,2 mln zł zysku netto osiągniętego przez Spółkę w porównywalnym okresie ubiegłego roku stanowi wzrost o 293% r/r.

W 2020 r. przychody netto ze sprzedaży Grupy wyniosły 14,9 mln zł. Grupa powstała w roku 2020. Zysk netto Grupy kapitałowej Ultimate Games za rok 2020 ukształtował się na poziomie 32,7 mln zł.

Na zaprezentowane dane jednostkowe i skonsolidowane w analizowanym okresie wpływ miały m.in.:

1) stabilna sprzedaż serii Ultimate Fishing Simulator na PC i VR wraz z dodatkami DLC;
2) dalsze poszerzanie portfolia produkcyjno-wydawniczego o nowe gry, a co z tym związane liczne premiery nowych gier – w okresie 2020 r. zostało wydanych ok. 90 gier i dodatków, głównie na platformę Nintendo Switch;
3) stabilna monetyzacja gier mobilnych tj. Ultimate Fishing Simulator oraz Professional Fishing;
4) wyprzedaże gier Emitenta na platformie Steam oraz Nintendo;
5) udane premiery gier House Flipper oraz Cooking Simulator na Nintendo;

6) stabilna sprzedaż Thief Simulator na Nintendo;
7) zwiększenie liczby wydawanych gier na konsoli Xbox One;
8) zbycie części udziałów/akcji w podmiotach z grupy kapitałowej Emitenta, o czym to Spółka poinformowała m.in. w raportach bieżących nr 61/2020 oraz 3/2021.

Ponadto oprócz powyższych czynników na wyniki skonsolidowane wpływ miała utrata kontroli w dotychczasowych jednostkach zależnych tj. Demolish Games S.A., Manager Games S.A. oraz ConsoleWay S.A. poprzez zejście przez Spółkę poniżej udziału 50% w kapitale zakładowym ww. podmiotów, w wyniku czego wykazany został zysk na utracie kontroli w kwocie 31,6 mln zł, a ww. podmioty zostały wyłączone z konsolidacji metodą pełną stając się jednostkami stowarzyszonymi wycenianymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności.

4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki dominującej i Grupy

Jedną z najistotniejszych pozycji w aktywach Grupy były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które wyniosły 20 958 tys. zł, co stanowiło 37,7% aktywów ogółem. Na taki poziom środków pieniężnych wpływ miały przede wszystkim odpowiedni sposób zarządzania Grupą, który przełożył się na bardzo dobre wyniki finansowe.

Kolejną istotną pozycją w aktywach Grupy były zapasy, ich wartość na koniec 2020 r. wyniosła 3 524 tys. zł, co oznacza, że stanowiły 6,3% aktywów ogółem. Na zapasy składa się produkcja w toku, a więc gry, które nie zostały jeszcze wprowadzone do sprzedaży oraz produkty gotowe, czyli gry nad którymi prace zostały już zakończone.

Najistotniejszą pozycją aktywów Grupy były ponadto inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w kwocie 27 539 tys. zł stanowiły 49,5% aktywów ogółem. Wzrost wartości pozycji wynika z nabycia udziałów w nowych spółkach zależnych oraz z utraty kontroli nad 3 spółkami zależnymi, dla których pozostały udział wyceniony został do wartości godziwej.

Wśród pasywów największą pozycję stanowił kapitał własny Grupy wynoszący 48 590 tys. zł, stanowiący 87,4% sumy pasywów. Głównym źródłem finansowania Spółki są środki własne.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki dominującej jest zbliżona do struktury Grupy kapitałowej.

5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W 2020 r. Spółka przeprowadziła liczne premiery gier szczegółowo opisane w tabeli na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ultimate-games.com/plan-premier-2020/

Niewątpliwe jednym z ważniejszych wydarzeń była premiera gry House Flipper na platformie Nintendo Switch, która odnotowała najlepszy start sprzedaży w historii w zakresie porównania 3 pierwszych dni sprzedaży w kategorii tytułów na Nintendo Switch wydanych na tej konsoli w ramach grupy kapitałowej PlayWay S.A.

Dnia 10.02.2020 r. Emitent zawarł z Degenerals S.A. z siedzibą w Łodzi umowę na port i wydanie gry Tank Mechanic Simulator na Nintendo Switch. W zamian za wykonanie portu i wydanie ww. gry na Nintendo Switch Spółce przysługuje określony w umowie procent z przychodów z jej sprzedaży. Zgodnie z zawartą umową Spółka jest uprawniona do udzielania dalszych licencji na przeportowanie i wydanie gry do UF GAMES S.A.

Dnia 3.04.2020 r. Emitent zawarł z CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie umowę na port i wydanie gier Aircraft Carrier Survival oraz House Flipper City na Nintendo Switch i Xbox One. W zamian za wykonanie portu i wydanie ww. gier Spółce przysługuje określony w umowie procent z przychodów z ich sprzedaży.

Dnia 20.04.2020 r. Emitent zawarł porozumienie do umowy o współpracy z dnia 23.09.2019 r. pomiędzy DESTRUCTIVE CREATIONS J. ZIELIŃSKI I WSPÓLNICY SPÓŁKA JAWNA z siedzibą w Gliwicach a Spółką, na mocy której Spółka jest uprawniona do wydania gry Hatred na Nintendo Switch. Zgodnie z zawartym porozumieniem zdecydowano o udzieleniu na rzecz podmiotów trzecich licencji nieograniczonej terytorialnie do wydania ww. gry w wersji pudełkowej.

Dnia 27.04.2020 r. Emitent zawarł z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie umowę na wykonanie gry Thief Simulator 2 na PC i konsole XboxOne, Playstation4, Nintendo Switch oraz nowych generacji. W zamian za wykonanie ww. gry Spółka otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe wskazane w umowie oraz określony % z zysku netto ze sprzedaży ww. gry na wszystkich ww. platformach. Zgodnie z zawartą umową Spółka jest uprawniona do udzielania dalszych licencji na przeportowanie i wydanie gry na Nintendo Switch do UF GAMES S.A.

Dnia 18.05.2020 r. spółka powiązana z Emitentem tj. UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie zawarła z Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie umowę na mocy której UF GAMES zobowiązała się do wykonania portu i wydania gry Drug Dealer Simulator na konsoli Nintendo Switch.

Dnia 25.05.2020 r. Emitent zawarł z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 2 osobami fizycznymi umowę na port i wydanie gry UBOAT na Xbox One i PlayStation 4.

Dnia 29.05.2020 r. Emitent zawarł z Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Licencjodawca") aneks do umowy wydawniczej, na podstawie której Spółka uzyskała od Licencjodawcy m.in. licencję do wydania gry Train Station Renovation na Nintendo Switch. Na podstawie zawartego aneksu Emitent zobowiązał się do wykonania portu i wydania ww. gry również na konsole Xbox One i Playstation 4. Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami aneksu UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie uzyskał uprawnienie do wykonania portu i wydania gry na Nintendo Switch.

W 2020 Emitent zawarł także inne umowy wydawnicze, których szczegółowy wykaz znajduje się w pkt 19 niniejszego sprawozdania.

Ponadto w 2020 r. doszło do zmian w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, m.in. w wyniku zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w jednostkach zależnych, zawiązania nowych jednostek oraz podwyższeń kapitału w jednostkach w ramach grupy kapitałowej, co zostało szczegółowo opisane w pkt 2 niniejszego sprawozdania. Jednocześnie w okresie sprawozdawczym, Emitent informował, iż zakładana jest dalsza sprzedaż udziałów/akcji jednostek zależnych lub emisja udziałów/akcji przez te spółki na rzecz podmiotów trzecich, a jednostki te docelowo zakwalifikowane będą jako jednostki stowarzyszone (z uwagi na brak kontroli) oraz wyceniane w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności zgodnie z MSR 28. Na dzień 31.12.2020 r. proces nie został jeszcze zakończony.

6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w danym roku obrotowym

Zmiany w strukturze Grupy kapitałowej zostały opisane w pkt 2 niniejszego sprawozdania.

7. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy

Strategia rozwoju Jednostki dominującej oraz jej Grupy na kolejne lata obejmuje:

tworzenie i wydawanie dużej liczby niskobudżetowych gier komputerowych o możliwe najwyższej jakości, na wszystkie możliwe rynki i platformy;
tworzenie zdywersyfikowanego portfela tytułów gier na wszystkie możliwe platformy w celu uniknięcia ryzyka uzależnienia od pojedynczego tytułu;
wyszukiwanie atrakcyjnych nisz na rynku gier;
przeprowadzanie kampanii crowfundingowych w serwisie Kickstarter i w innych serwisach tego typu;
skupienie się na cyfrowym modelu dystrybucji;
koncentrowanie się na tytułach i markach, które już odnotowały sukces oraz rozwijanie ich przy wsparciu wielu zespołów deweloperskich jednocześnie;
rozwijanie produkcji gier mobilnych oraz skutecznych sposobów monetyzacji;
rozwijanie produkcji gier na konsole: Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One, a także konsole nowych generacji;
tworzenie w ramach Spółki oraz włączanie do Spółki nowych zespołów deweloperskich;

pozyskiwanie licencji na wykorzystanie wizerunku, produktów, logotypów globalnych marek, dzięki którym znacząco rośnie globalna rozpoznawalność gier produkowanych przez Spółkę;
rozszerzanie działu symulatorów o kolejne innowacyjne gry.

W 2020 r. Emitent i jego Grupa realizowała założone cele strategiczne m.in. poprzez produkcję i dystrybucję dużej ilości, niskobudżetowych i wysokomarżowych gier oraz rozwój zespołów deweloperskich przez zwiększenie ich liczby oraz rozbudowę obecnych.

Jeśli chodzi o perspektywy rozwoju Spółki i rynku gamingowego w najbliższym roku to w ocenie Zarządu Spółki nadal istotnym źródłem przychodów będzie sprzedaż gier na platformie Steam, w tym w szczególności flagowych produktów Spółki z gatunku symulator takich jak m.in. seria Ultimate Fishing Simulator, Deadliest Catch: The Game a także licznych premier szczegółowo wymienionych w Planie Premier na stronie www Emitenta. Jednocześnie nadal zauważalna w wynikach finansowych Spółki i Grupy powinna być tendencja wzrostu przychodów w segmencie konsol Nintendo Switch, Xbox One oraz Playstation 4.

Sytuacja związana z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się SARS-CoV-2 (od ang. Severe acute respiratory syndrome coronavirus 2), który wywołuje ostrą chorobę układu oddechowego – COVID-19, tzw. koronawirus, w dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie ma negatywnego wpływu sytuację finansową Emitenta i jego Grupy. W ostatnim roku Spółka i Grupa, w przeciwieństwie do wielu przedsiębiorstw działających na rynku krajowym oraz międzynarodowym, zanotowała wzrost sprzedaży i zysku netto.

8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

9. Informacje o istotnych zdarzeniach do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Dnia 13 stycznia 2021 r. Emitent, w wyniku zawarcia umów zbycia udziałów, nabył 82 udziały w spółce KAPI KAPI GAMES z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 10.000,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umów Emitent posiadał 82% udziałów w kapitale zakładowym KAPI KAPI GAMES sp. z o.o. Następnie na podstawie umów sprzedaży udziałów, udział Emitenta w spółce KAPI KAPI GAMES sp. z o.o. uległ zmianie i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wyniósł 54%

Dnia 15.01.2021 r. został zawarty pomiędzy Spółką oraz innymi podmiotami list intencyjny (term sheet) w zakresie inwestycji polegającej na zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym przedmiotem działalności jest pozyskiwanie na rzecz Emitenta praw licencyjnych do portowania gier komputerowych na różne urządzenia, w tym konsole i urządzenia mobilne. W wykonaniu postanowień powyższego listu intencyjnego, przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym zawiązano nową spółkę, tj. Ultimate Licensing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, który dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy. Udziały zostały objęte w następujący sposób:

1) Emitent – 40 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, w zamian za wniesienie do Ultimate Licensing sp. z o.o. wkładu pieniężnego w wysokości 250.000,00 zł, co stanowi 40% w kapitale zakładowym spółki;

2) pozostali – 60 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, w zamian za wniesienie do Ultimate Licensing sp. z o.o. wkładu pieniężnego w wysokości 152.050,00 zł, co stanowi 60% w kapitale zakładowym spółki.

Dnia 26.01.2021 r. Emitent wraz z dwiema spółkami z grupy kapitałowej PlayWay S.A. oraz innymi podmiotami zawiązał dwie spółki akcyjne pod nazwami: Ultimate Games Marketing Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Ultimate Games Marketing") oraz Ultimate Mobile Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Ultimate Mobile Games").

Kapitał zakładowy Ultimate Games Marketing wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje Ultimate Games Marketing zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 640.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 64.000,00 zł, za wkład 64.000,00 zł – 64% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;

b) CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie – 100.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł, za wkład 10.000,00 zł – 10% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;

c) RockGame S.A. z siedzibą w Warszawie – 100.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł, za wkład 10.000,00 zł – 10% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;

d) inwestor – 50.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, za wkład 200.000,00 zł – 5% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;

e) inne osoby prawne lub fizyczne – 110.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 11.000,00 zł, za wkład 11.000,00 zł – 11% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing.

W wyniku zawarcia umów sprzedaży akcji udział Emitenta w spółce Ultimate Games Marketing uległ zmianie i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wyniósł 35%

Kapitał zakładowy Ultimate Mobile Games wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcje Ultimate Mobile Games zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 800.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 80.000,00 zł, za wkład 80.000,00 zł – 80% w kapitale zakładowym Ultimate Mobile Games;

b) inwestor – 50.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, za wkład 200.000,00 zł – 5% w kapitale zakładowym Ultimate Mobile Games;

c) inne osoby prawne lub fizyczne – 150.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł, za wkład 15.000,00 zł – 15% w kapitale zakładowym Ultimate Mobile Games.

Dnia 03.02.2021 r. w ramach oferty publicznej Huuuge, Inc. ("Huuuge") Spółka złożyła zapis na akcje o łącznej wartości 9,01 mln zł. Następnie w wyniku przekazanej w dniu 9.02.2021 r. przez dom maklerski prowadzący zapisy informacji Spółka uzyskała wiedzę o ostatecznej wartości zapisu oraz inwestycji dokonanej w akcje Huuuge, a mianowicie łączna kwota zapisu Emitenta po redukcji wynosi 273 900,00 zł. Liczba akcji Huuuge nabytych przez Spółkę wynosi 5 478 sztuk.

Dnia 19.02.2021 r., w ramach transakcji na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent sprzedał wszystkie posiadane akcje Huuuge, Inc. ("Huuuge") w łącznej liczbie 5.478 sztuk. Zbycie akcji nastąpiło za łączną cenę 286.751,90 PLN. W wyniku sprzedaży ww. akcji Emitent osiągnął zysk brutto w łącznej wysokości 12.851,90 PLN. Po przeprowadzeniu transakcji Emitent nie posiada już akcji spółki Huuuge.

Dnia 23.02.2021 r. Emitent wraz z trzema spółkami z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz innymi podmiotami zawiązał trzy spółki akcyjne pod nazwami: NPC Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("NPC Games"), G11 Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("G11") oraz Grande Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Grande Games"). Wszystkie spółki będą prowadzić działalność w zakresie produkcji wieloplatformowych gier komputerowych.

Kapitał zakładowy NPC Games wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcje NPC Games zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 350.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 35.000,00 zł, za wkład 35.000,00 zł – 35% w kapitale zakładowym NPC Games;

b) CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie – 330.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 33.000,00 zł, za wkład 33.000,00 zł – 33% w kapitale zakładowym NPC Games;

c) Inne osoby prawne lub fizyczne, w tym deweloperzy – 320.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 32.000,00 zł, za wkład 32.000,00 zł – 32% w kapitale zakładowym NPC Games.

Kapitał zakładowy G11 wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcje G11 zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 340.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 34.000,00 zł, za wkład 34.000,00 zł – 34% w kapitale zakładowym G11;

b) RockGame S.A. z siedzibą w Warszawie – 400.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 40.000,00 zł, za wkład 40.000,00 zł – 40% w kapitale zakładowym G11;

c) Inwestor, będący osobą fizyczną, – 50.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, za wkład 500.000,00 zł – 5% w kapitale zakładowym G11;

d) Inne osoby prawne lub fizyczne, w tym deweloperzy – 210.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 21.000,00 zł, za wkład 21.000,00 zł – 21% w kapitale zakładowym G11.

Kapitał zakładowy Grande Games wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcje Grande Games zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 430.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 43.000,00 zł, za wkład 43.000,00 zł – 43% w kapitale zakładowym Grande Games;

b) GamePlanet S.A. z siedzibą w Warszawie – 300.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł, za wkład 30.000,00 zł – 30% w kapitale zakładowym Grande Games;

c) Inne osoby prawne lub fizyczne, w tym deweloperzy – 270.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 27.000,00 zł, za wkład 27.000,00 zł – 27% w kapitale zakładowym Grande Games.

W dniu 9 marca 2021 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pod firmą 3T Games sp. z o.o. z kwoty 300.000,00 zł do kwoty 400.000,00 zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawdzania, w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego 3T Games sp. z o.o. oraz zawarcia umów zbycia udziałów w 3T Games sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym 3T Games wynosi 39,18%.

W 2021 r. w wyniku zawarcia umów sprzedaży praw majątkowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej udział Emitenta uległ odpowiednio zmniejszeniu w Demolish Games S.A. do 39,11%, w Games Box S.A. do 47,07% oraz w Ultimate VR sp. z o.o. do 22,50%.

10. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Jednostka dominująca i jej Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

11. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy

Model biznesowy Jednostki dominującej i jej Grupy zakłada produkcję i dystrybucję dużej liczby niskobudżetowych i wysokomarżowych gier. Taka dywersyfikacja produktów przyczyniła się do zapewnienia Jednostce dominującej oraz Grupie stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Jednostka dominująca i Grupa w najbliższych latach zamierzają kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i zespoły deweloperskie, czy to w formie zespołów własnych (wewnętrznych) czy tez spółek celowych.

Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Jednostki dominującej oraz Grupy zostały zamieszczone w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Ultimate Games S.A oraz Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A. za rok 2020.

12. Informacje o udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,

b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,

c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów,

d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują.

Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

13. Informacje o posiadanych przezJednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)

Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.

14. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa,

b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie posiadała Jednostka dominująca i jej Grupa na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Jednostka dominująca i jej Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadały umów kredytowych opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Jednostka dominująca i jej Grupa podejmą decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi

Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Jednostki dominującej i jej Grupy potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Jednostka dominująca i jej Grupa na bieżąco przeprowadzają

badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę i jej jednostki zależne z bieżącymi regulacjami prawnymi.

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Jednostkę dominującą i jej Grupę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Jednostkę dominującą i Grupę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Jednostkę dominująca i Grupę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Jednostki dominującej i Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca i Grupa nie korzystają ze zwolnień podatkowych, a na oferowane przez nie usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Jednostka dominująca i Grupa zobowiązane są płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%.

Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Jednostki dominującej oraz Grupy, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Jednostka dominująca oraz Grupa mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Jednostka dominująca oraz Grupa są narażone na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są ich produkty. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Jednostki dominującej oraz Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Jednostka dominująca oraz jednostki zależne w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonują analizy struktury finansowania Jednostki dominującej oraz Grupy, a także dbają o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Jednostki dominującej i Grupy duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Jednostki dominującej i Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca oraz Grupa zatrudniają 2 osoby w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy cywilnoprawne, b2b i inne. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Jednostkę dominująca i Grupę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych.

Jednostka dominująca oraz Grupa starają się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Jednostki dominującej oraz Grupy są jednocześnie jej akcjonariuszami i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Jednostka dominująca i Grupa wyszukują nisze rynkowe i wypełniają je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Jednostki dominującej i Grupy ze względu na czynniki, których nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na

wynik finansowy Jednostki dominującej oraz Grupy. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych.

W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Jednostka dominująca oraz Grupa zakładają produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego jednostki dominującej oraz jednostek zależnych.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Jednostka dominująca oraz Grupa są narażone na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Jednostki dominującej oraz Grupy albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Jednostka dominująca i Grupa są narażone na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także mogą być zobowiązane do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Jednostkę dominującą i Grupę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.

Przychody i wyniki Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł.

Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Jednostki dominującej oraz Grupy.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Jednostka dominująca oraz Grupa, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizują prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Jednostkę dominującą i Grupę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Jednostkę dominującą oraz Grupę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Jednostkę dominującą i jej jednostki zależne. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji".

Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Jednostkę zależną oraz Grupę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Jednostki dominującej i Grupy

Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Jednostki dominującej oraz Grupy bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Jednostki dominującej i Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Jednostki dominującej i Grupy oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Jednostki dominującej i Grupy.

Jednostka dominująca oraz Grupa zabezpieczają swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie istniejących technologii oraz korzystają z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Jednostka dominująca i Grupa nie mogą zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzną usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę

akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz jednostki zależne.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier odbywa się przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft One i Google Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Jednostki dominującej i Grupy, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Jednostki dominującej i Grupy, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Jednostki dominującej i Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Jednostki dominującej i Grupy realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Jednostkę dominującą i Grupę kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz jednostki zależne.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Jednostki dominującej i Grupy duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Jednostki dominującej i Grupy. Jednocześnie Jednostka dominująca i Grupa nie mają wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Jednostki dominującej i Grupy, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Jednostki dominującej i Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. W dotychczasowej działalności Jednostki dominującej i Grupy zdarzały się sytuacje, kiedy operatorzy App Store i Google Play nie promowali produktów Jednostki dominującej i Grupy, mimo wprowadzania ciekawych i dopracowanych produkcji, co nie wpłynęło na sytuację finansową oraz wyniki Jednostki dominującej oraz Grupy. Jednostka dominująca oraz Grupa nie wykluczają jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Jednostka dominująca i Grupa prowadzą sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Jednostki dominującej i Grupa planują również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Jednostka dominująca oraz Grupa podjęły decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Jednostkę dominującą i Grupę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Jednostki dominującej i Grupy. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Jednostki dominującej i Grupy duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Jednostkę dominującą oraz Grupę i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Jednostki dominującej i Grupy nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt

Jednostki dominującej oraz Grupy, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Jednostki dominującej i Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą i Grupę.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Jednostki dominującej i Grupy stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Jednostkę dominującą oraz Grupę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę.

Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii

Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla globalnej gospodarki. W dalszej perspektywie może to prowadzić do zmian w obszarze decyzji zakupowych konsumentów i powodować spadek popytu na ogólnie zdefiniowaną rozrywkę. Jednocześnie wprowadzone w marcu 2020 r. w wielu krajach ograniczenia dotyczące wychodzenia z domów i dostępnych form spędzania wolnego czasu wpłynęły na wzrost popularności gier wideo. Jednostka dominująca oraz Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii, zapewniając ciągłość prac rozwojowych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa w znacznym stopniu za pomocą kanałów cyfrowych, co niweluje potencjalne negatywne skutki związane z obostrzeniami mobilności konsumentów. Kierownictwo Jednostki dominującej nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw Grupy. Jednakże przewidzenie dalszych kierunków rozwoju sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Jednostka dominująca oraz Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Jednostki oraz Grupy.

16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W 2020 roku nie wystąpiły.

17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Jednostki dominującej oraz Grupy w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym.

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2019 i 2020 r.

Produkty i usługi	01.01.2020 – 31.12.2020	Udział	01.01.2019 – 31.12.2019	Udział	Zmiana % r/r
Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i inne sklepy), praw do gier, assetów, wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi	6 249	40,66%	4 892	67,05%	27,74%
Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji mobilnych, usług reklamowych i innych	1 090	7,09%	715	9,80%	52,45%
Sprzedaż gier na konsole (Nintendo, Xbox, PS)	8 031	52,25%	1 689	23,15%	375,49%
Razem	15 370		7 296

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2019 i 2020 r.

Produkty i usługi	01.01.2020 – 31.12.2020	Udział	01.01.2019 – 31.12.2019	Udział	Zmiana % r/r
Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i inne sklepy), praw do gier, assetów, wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi	6 403	43,1%	4 892	67,05%	31,9%
Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji mobilnych, usług reklamowych i innych	1090	7,3%	715	9,80%	52,4%
Sprzedaż gier na konsole Nintendo Switch	7 370	49,6%	1 689	23,15%	336,4%
Razem	14 863		7 296

Ujęcie ilościowe (TOP 5):

Sprzedaż w sklepie STEAM (gry PC) – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2020 – 31.12.2020 r.:

1. Ultimate Fishing Simulator -58 027;
1. Bad Dream: Coma 30 485;
1. Demolish & Build 2018 26 441;
1. Ultimate Fishing Simulator Amazon River DLC 21 458;
1. Bad Dream: Fever 20 713.

Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2020 – 31.12.2020 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):

1. House Flipper: 62 405;
1. Ultra Off Road 2019: Alaska: 32 463;
1. Car Mechanic Pocket: 28 086;
1. Pet Care: 24 942;
1. Demolish & Build 2018: 19 448.

Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2020 – 31.12.2020 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):

1. Demolish & Build 7 010;
1. Selma & Wisp 6 240;
1. Car Mechanic Simulator Classic 5 480;
1. Vampire Fall's Origin 2 242;
1. Car Demolition Clicker 1 320;

Instalacje gier mobilnych w sztukach w sklepie Google Play w okresie 1.01.2020 – 31.12.2020 r.:

1. Ultimate Fishing Simulator 1 722 233;
2. Professional Fishing – 740 472.

18. Rynki zbytu

Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych. Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform internetowych, w tym USA, Kanada, Meksyk, kraje europejskie, Australia i Nowej Zelandii oraz w odniesieniu do niektórych gier, także Japonia i Chiny. Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami gier.

Dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Grupę Kapitałową Ultimate Games S.A. na różne platformy.

Jednostka dominująca oraz Grupa nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Wykaz głównych odbiorców (klientów) Grupy przedstawiono poniżej:

Klient	01.01.2020 – 31.12.2020	Udział % w sprzedaży	01.01.2019 – 31.12.2019	Udział % w sprzedaży
Valve Corporation	3 469	23,34%	2 427	33,26%
Gaming Factory S.A.	110	0,74%	1 906	26,12%
Nintendo Co. Ltd.	5 836	39,27%	936	12,83%
PlayWay S.A.	1 090	7,33%	715	9,80%
Forever Entertainment S.A.	2 861	19,25%	682	9,35%
Art Games Studio S.A.	-		428	5,87%
Microsoft One	660	4,44%	-	-
Pozostali	837	5,63%	202	2,77%
Razem	14 863		7 296

19. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 11.02.2020 r. Spółka zawarła z Degenerals S.A. z siedzibą w Łodzi umowę na port i wydanie gry Tank Mechanic Simulator na Nintendo Switch.

W dniu 03.03.2020 r. Spółka zawarła z osobą fizyczną umowę inwestycyjną w zakresie inwestycji polegającej na założeniu spółki, której głównym przedmiotem działalności ma być produkcja, portowanie i wydawanie gier komputerowych na konsole XBOX i PlayStation oraz odpłatne testowanie gier. W wykonaniu postanowień niniejszej umowy inwestycyjnej Spółka, wraz z osobą fizyczną, zawiązała nową spółkę tj. 100 GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 150.000 zł, który dzieli się na 3.000 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Udziały zostały objęte w następujący sposób:

a. Spółka objęła 2.400 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, w zamian za wniesienie do 100 GAMES wkładu pieniężnego w wysokości 120.000 zł;
b. Osoba fizyczna objęła 600 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł w zamian za wniesienie do 100 GAMES wkładu pieniężnego w wysokości 30.000 zł.

W dniu 05.03.2020 r. Spółka poinformowała o ustaleniu ceny i daty premiery gry Wanking Simulator w sklepie Steam. Premiera Gry nastąpiła w dniu 19.03.2020 r., a cena Gry została ustalona na 9.99 USD.

W dniu 05.03.2020 r. Spółka poinformowała o ustaleniu daty premiery gry Bug Academy na platformie Nintendo Switch na 23.03.2020 r. w USA, Kanadzie, Meksyku, Europie, Australii i Nowej Zelandii. Ustalona cena Gry to 12.99 EUR/USD.

W dniu 12.03.2020 r. Spółka poinformowała, iż według stanu na dzień 12.03.2020 r. liczba graczy oczekujących na zakup gier Emitenta w sklepie STEAM "lista życzeń – wishlist", wyniosła ponad 897 tys. graczy tzw. "wishlist outstanding", a liczba wszystkich dodań tzw. "wishlist additions" 1,4 mln graczy.

W dniu 23.03.2020 r. Spółka poinformowała, iż gra Wanking Simulator, która miała swoją premierę na platformie STEAM w dniu 19.03.2020 r., zgodnie ze stanem na dzień 23 marca 2020 r., została pobrana w łącznej ilości ponad 1,2 tys. sztuk.

W dniu 27.03.2020 r. Spółka poinformowała, iż gra Bug Academy, która miała swoją premierę na platformie Nintendo Switch, zgodnie ze stanem na dzień 27 marca 2020 r., została pobrana w ilości ponad 300 szt.

W dniu 29.03.2020 r. Spółka poinformowała, że w dniu 28.03.2020 r. zawarła porozumienie do umowy wydawniczej z 09.04.2019 r. pomiędzy Frozen District sp. z o.o. a Spółką, na mocy której Spółka jest uprawniona do wydania gry House Flipper na Nintendo Switch. Zgodnie z zawartym porozumieniem zdecydowano o udzieleniu licencji na rzecz podmiotów trzecich do dystrybucji Gry na Nintendo Switch w formie cyfrowej, jak i w wersji pudełkowej, wyłącznie na terytorium Japonii. Ponadto porozumienie przewiduje udzielenie na rzecz podmiotów trzecich licencji nieograniczonej terytorialnie do wydania Gry w wersji pudełkowej.

W dniu 03.04.2020 r. Emitent poinformował, że zawarł z CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie, umowę na port i wydanie gier Aircraft Carrier Survival oraz House Flipper City na Nintendo Switch i Xbox One.

W dniu 20.04.2020 r. Spółka poinformowała o zawarciu porozumienia do umowy o współpracy z dnia 23.09.2019 r. pomiędzy DESTRUCTIVE CREATIONS J. ZIELIŃSKI I WSPÓLNICY SPÓŁKA JAWNA z siedzibą w Gliwicach a Spółką, na mocy której Spółka jest uprawniona do wydania gry Hatred na Nintendo Switch. Zgodnie z zawartym porozumieniem zdecydowano o udzieleniu na rzecz podmiotów trzecich licencji nieograniczonej terytorialnie do wydania Gry w wersji pudełkowej.

W dniu 27.04.2020 r., Spółka poinformowała o ustaleniu daty premiery gry Cooking Simulator na platformie Nintendo Switch na 14.05.2020 r. Gra zadebiutuje w USA, Kanadzie, Meksyku, Europie, Australii i Nowej Zelandii. Wydanie Gry odbywa się przy współpracy z Forever Entertainment S.A.

W dniu 27.04.2020 r. Spółka poinformowała o zawarciu z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie umowy na wykonanie gry Thief Simulator 2 na PC i konsole XboxOne, Playstation4, Nintendo Switch oraz nowych generacji.

W dniu 06.05.2020 r. Spółka poinformowała o ustaleniu ceny i daty premiery gry Ultimate Fishing Simulator wraz z dodatkami DLC na platformie Xbox One na 29.05.2020 r. Ustalona cena gry to 29.99 EUR/USD.

W dniu 11.05.2020 r. Spółka poinformowała, iż Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (3T Games). Emitent objął 3.600 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, w zamian za wniesienie do 3T Games wkładu pieniężnego w wysokości 180.000 zł, co stanowi 60% w kapitale zakładowym 3T Games. Docelowo Emitent będzie posiadać w 3T Games nie mniej niż 40% udziałów w kapitale zakładowym 3T Games.

W dniu 18.05.2020 r. Spółka poinformowała, iż spółka powiązana z Emitentem tj. UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie zawarła z Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na mocy której UF GAMES zobowiązała się do wykonania portu i wydania gry Drug Dealer Simulator _"Gra"_ na konsoli Nintendo Switch. Gra zostanie wydana przy współpracy z Forever Entertainment S.A. Planowany termin premiery gry na konsoli Nintendo Switch to 2020 r.

W dniu 19.05.2020 r., Spółka poinformowała o ustaleniu daty premiery gry Hard West na platformie Xbox One na 19.06.2020 r. Gra zadebiutowała m.in. w USA, Europie i Rosji. Wydanie Gry odbywa się przy współpracy z Forever Entertainment S.A.

W dniu 21.05.2020 r., Spółka poinformowała o ustaleniu daty premiery gry House Flipper w wersji cyfrowej na platformie Nintendo Switch na 12.06.2020 r. Gra zadebiutowała w USA, Kanadzie, Meksyku, Europie, Australii i Nowej Zelandii.

W dniu 25.05.2020 r., Spółka poinformowała o zawarciu z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 2 osobami fizycznymi umowy na port i wydanie gry UBOAT na Xbox One i PlayStation 4 (Gra). W zamian za wykonanie portu i wydanie Gry Spółce przysługuje określony w umowie procent z przychodów ze sprzedaży Gry na ww. platformach. Zgodnie z zawartą umową Spółka jest uprawniona do udzielania dalszych licencji w zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu umowy. Planowany termin premiery Gry to 2021 r.

W dniu 29.05.2020 r., Spółka poinformowała o zawarciu z Live Motion Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aneksu do umowy wydawniczej, na podstawie której Spółka uzyskała m.in. licencję do wydania gry Train Station Renovation na Nintendo Switch. Na podstawie zawartego aneksu Emitent zobowiązał się do wykonania portu i wydania ww. gry również na konsole Xbox One i Playstation 4. Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami aneksu UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie (podmiot powiązany z Emitentem) będzie uprawniona do wykonania portu i wydania gry na Nintendo Switch.

W dniu 02.06.2020 r., Spółka poinformowała, że gra Ultimate Fishing Simulator ("Gra") udostępniona na platformie Xbox One została pobrana w ilości ok. 1 tys. szt. kopii. Gra miała swoją premierę na Xbox One w dniu 29.05.2020 r. Port Gry na Xbox One został wykonany i sfinansowany przez Console Labs S.A. - spółkę z grupy kapitałowej PlayWay S.A. Emitent jest wydawcą Gry i otrzymuje określony procent z przychodów ze sprzedaży Gry. Mając na uwadze ww. zasady Gra przynosi dla Spółki zysk netto już od pierwszego dnia jej sprzedaży.

W dniu 12.06.2020 r., Spółka poinformowała, iż liczba graczy oczekujących na zakup gier Emitenta w sklepie STEAM ("lista życzeń – wishlist") wynosi ponad 986 tys. graczy (tzw. "wishlist outstanding"), a liczba wszystkich dodań tzw. "wishlist additions" 1,605 mln graczy. Jednocześnie Zarząd wyjaśnił, że wpływ na budowanie listy życzeń w raportowanym okresie (od 12.03.2020 r. tj. dnia publikacji poprzedniego raportu w tej sprawie) miały m.in.:

a. promocje własne na gry Emitenta organizowane w sklepie STEAM;
b. promocja "PlayWay Publisher Sale" która miała miejsce w dniach 4-8 czerwca br.;
c. premiery nowych gier Spółki;
d. publikacje nowych gier (preprodukcji) Emitenta w sklepie Steam.

W dniu 16.06.2020 r., Spółka poinformowała, że gra House Flipper ("Gra") udostępniona na platformie Nintendo Switch została pobrana w ilości ok. 8 tys. szt. kopii. Gra miała swoją premierę na Nintendo Switch w dniu 12.06.2020 r. Koszt portu i wydawnictwa Gry na Nintendo Switch został zwrócony w ciągu 1 dnia sprzedaży. Emitent jest wydawcą Gry i otrzymuje określony procent z przychodów ze sprzedaży Gry.

W dniu 16.06.2020 r., Spółka poinformowała, że Spółka zawarła z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie i przy udziale Black Rose Projects sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu umowę dot. gry Demolish and Build 2021 _"Gra". Zgodnie z zawartą umową Strony postanowiły że Gaming Factory S.A. miała przejąć od Emitenta finansowanie Gry a Black Rose Projects sp. z o.o. miała wykonać wersje konsolowe tj. Nintendo Switch, Playstation, Xbox. Dodatkowo Gaming Factory S.A. zobowiązała się do przeznaczenia ustalonego budżetu na marketing i wydanie Gry, wobec czego miała być określona jako współwydawca w wersji na PC na platformie Steam.

W dniu 18.06.2020 r., Spółka poinformowała, że Spółka zawarła z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie i przy udziale Black Rose Projects sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu porozumienie dot. rozwiązania umowy na grę Demolish and Build 2021. Umowa została rozwiązana za zgodnym porozumieniem stron ze skutkiem na dzień 17.06.2020 w związku ze zmianą planów Emitenta co do rozwoju serii Demolish and Build. Gra będzie rozwijana przy udziale odrębnego podmiotu zależnego od Spółki, który to przejmie od Emitenta całe IP dotyczące serii Demolish.

W dniu 22.06.2020 r., Spółka poinformowała, że gra Hard West udostępniona na platformie Xbox One została pobrana w ilości ponad 1 tys. kopii. Gra miała swoją premierę na Xbox One w dniu 19.06.2020 r. między innymi w Europie i USA. Port Gry na Xbox One został wykonany i sfinansowany przez UF Games S.A. _spółkę stowarzyszoną z Emitentem_, a jego koszt został zwrócony.

W dniu 22.06.2020 r., Spółka poinformowała, że o ustaleniu daty premiery gry Hard West na platformie PlayStation 4 na 27 czerwca 2020 r. w Europie i 28 czerwca 2020 w USA. Wydanie Gry odbywa się przy współpracy z Forever Entertainment S.A.

Szczegółowy plan premier gier dostępny jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://ultimategames.com/plan-premier/

Jednocześnie Emitent zgodnie z Polityką informacyjną Spółki przekazaną do wiadomości publicznej w dniu 03.08.2020 r. (raport bieżący ESPI nr 54/2020) przekazuje informacje o wszystkich zawartych nowych umowach wydawniczych w danym okresie sprawozdawczym – które nie zostały opisane powyżej):

umowa z dnia 10.01.2020 r. z osobą fizyczną na port i wydanie serii gier Don't Get Caught na Nintendo Switch;
umowa z dnia 10.01.2020 r. z Space Boat Studios Sp. z o.o. na port i wydanie HOLY COW! Milking Simulator na Nintendo

Switch;

umowa z dnia 13.01.2020 r. z osobą fizyczną na port i wydanie gry Ramageddon na Nintendo Switch;
umowa z dnia 13.01. 2020 r. z ShotX Studio (Tbilisi, Gruzja) na konwersję i wydanie 3 gier na Nintendo Switch;
umowa z 15.01.2020 r. z Zero Fun Ltd. z siedzibą w Sofii (Bułgaria) na konwersję i wydanie gry Copperbell na konsolę Nintendo Switch;

-umowa z 16.01.2020 r. z Lesser Evil Games LCC na wydanie gry The Executioner na konsole Nintendo Switch;

umowa z 21.01.2020 r. z Spawn Point OSK z siedzibą w Oulu (Finlandia) na konwersję i wydanie gry Gerty na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 3.02.2020 r. z Total Games Sp. z o.o., dzięki której Emitent wyda dwie kolejne gry na Nintendo Switch - Street

Warriors Online oraz Ski Sniper;

umowa z 6.02.2020 r. z FOX DIVE STUDIO SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia), na konwersję i wydanie gry Blink: Rogues na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 7.02.2020 r. z Hidden People Club LLC z siedzibą w Wyoming (USA) dotyczącą konwersji i wydania gry Nubarron: The adventure of an unlucky gnome na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 12.02.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Everyday HERO na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 21.02.2020 r. z IP Kalinichenko Mihail Aleksandrovich z siedzibą w Sierpuchow (Rosja) na konwersję i wydanie

gry Bus Driver Simulator 2019 wraz ze wszystkimi dodatkami DLC na konsolę Nintendo Switch;

-umowa z 24.02.2020 r. z Sigur Studio sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, umowę na konwersję i wydanie gry Repressed na konsolę Nintendo Switch;

umowa z 26.02.2020 r. z eGames.com na konwersję i wydanie gry Swords and Sandals Spartacus na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 6.04.2020 r. z autorem gry "The Long Return" na konwersję i wydanie gry na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 14.04.2020 r. z Console Labs S.A. na konwersję i wydanie gry Car Demolition Cliker na konsolę Nintendo Switch i Xbox One;
umowa z 16.04.2020 r. z MRCiastku na wydanie gry "The Lost Gem" na PC i konsole;
umowa z 22.04.2020 r. z NVIDIA Corporation na udostępnienie wszystkich gier Spółki na platformie GeForce NOW;
umowa z 23.04.2020 r. z autorem gry "Oneiros" na konwersję i wydanie gry na konsole Nintendo Switch i Xbox;

umowa z 23.04.2020 r. z Early Morning Studio (z siedzibą w Szwecji) na konwersję i wydanie gry "Vampire's Fall: Origins"na konsole Nintendo Switch i Xbox;
umowa z 7.05.2020 r. z Inlogic Software s.r.o. (z siedzibą w Banská Bystrica, Słowacja) na konwersję i wydanie pięciu (5) gier na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 7.05.2020 r. z Pigmentum Game Studio sp. z o.o. na konwersję i wydanie gry INDYGO na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 8.05.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Hentai Mosaique Puzzle na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 1.06.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Detective Puz na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 02.06.2020 r. z nowym deweloperem dotycząca poprawy i rozbudowy gry Deadliest Catch: The Game;
umowa z 18.06.2020 r. ze spółka z grupy PlayWay – Dev4Play sp z o.o. zgodnie z którą Emitent będzie wydawał na swoim koncie wydawniczym – kilka, a następnie kilkanaście gier rocznie wykonanych przez Dev4Play na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 03.07.2020 r. z Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie na port i wydanie gry Rover Mechanic Simulator na konsole Nintendo Switch, Xbox oraz PlayStation;
umowa z 07.07.2020 r. z UDOSLABS sp. z o.o. na konwersję i wydanie gry "Four in a Row" na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 16.07.2020 r. z Hidden People Club LLC z siedzibą w Wyoming (USA) dotycząca konwersji i wydania gry Nubarron: The adventure of an unlucky gnome na konsolę Xbox;
umowa z 20.07.2020 r. z Kapi Kapi Games sp. z o.o. na konwersję i wydanie Contract Killers na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 20.07.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Boss Rush: Mythology na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 27.07.2020 r. z osobą fizyczną na wykonanie gry o nazwie roboczej Ultimate Fishing Investiagor;
umowa z 03.08.2020 r. zawarta przez UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("UF GAMES") z Drago Entertainment S.A. z siedzibą w Krakowie na wykonanie, przy współpracy z Forever Entertainment S.A., konwersji i wydania gry Treasure Hunter Simulator na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 07.08.2020 r. ze Studiem deweloperskim The Dust na konwersję i wydanie gry "Together" na konsoli Nintendo Switch, a następnie jej portów na platformy Xbox oraz PS4;
umowa z 20.08.2020 r. z BEARDBROTHER. Games sp. z o.o. na konwersję i wydanie gry Biker Garage: Mechanic Simulator na konsole Nintendo Switch, Xbox oraz PlayStation;
umowa z 23.08.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Cyber Taxi na konsolę Nintendo Switch oraz wsparcie w działaniach marketingowych;
umowa z 24.08.2020 r. z Creative Storm Entertainment (z siedzibą w Kanadzie) na konwersję i wydanie gier Age of Gladiators oraz Age of Gladiators II: Rome na konsole Nintendo Switch oraz Xbox One;
umowa z 10.09.2020 r. ze Strategy Lab sp. z o.o na konwersję i wydanie gry Builders Of Egypt na konsole Nintendo Switch, Xbox oraz PlayStation;
umowa z 21.09.2020 r. z Maksym Vostruhin na konwersję i wydanie gry Otti: house keeper na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 02.10.2020 r. z osobą fizyczną, na konwersję i wydanie 3 gier na konsolę Nintendo Switch, tj.: Poltergeist Crusader, Frodoric TheDriver, Hed The PIG.
umowa z 23.10.2020 r. z SERT S.A.S. w sprawie przedłużenia i rozszerzenia licencji dotyczącej umieszczania sprzętu wędkarskiego firmy Sakura w grach wędkarskich Spółki;
umowa z 05.11.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Dat Gaem na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 05.11.2020 r. z ITB INTERACTIVE LLC. z siedzibą w Liverpoolu, na konwersję i wydanie gry "iota" na konsolę Nintendo Switch.
umowa z 16.11.2020 r. z PlayWay S.A. umowę na port i wydanie gry Car Mechanic Simulator 2018 na konsolę Nintendo Switch. Gra zostanie przeportowana przez spółkę zależną Ultimate Games S.A. – ConsoleWay S.A.;
umowa z 09.12.2020 r. z Rejected Games sp. z o.o., dotycząca konwersji i wydania gry Mr. Prepper na konsole Nintendo Switch, Xbox One, Xbox Series X/S, PlayStation 4 oraz PlayStation 5.

20. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym jednostka dominująca oraz jednostki zależne nie dokonywały istotnych inwestycji w środki trwałe, ani w wartości niematerialne i prawne, ani inwestycji zagranicznych.

Dnia 31.08.2020 r. na skutek nabycia akcji Falcon Games S.A . przez Emitenta, w następstwie transakcji w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, liczba akcji posiadanych przez Emitenta w Falcon Games S.A. zwiększyła się z 315.290 akcii (stanowiących 4,99 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów) do 316.040 akcji, co stanowi 5,0014% w kapitale zakładowym Falcon Games S.A., uprawniających do 316.040 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią 5% ogólnej liczby głosów.

Po okresie sprawozdawczym, tj. 03.02.2021 r. w ramach oferty publicznej Huuuge, Inc. ("Huuuge") Emitent złożył zapis na akcje, których ostateczna łączna kwota zapisu Emitenta - po redukcji - wyniosła 273 900,00 zł i obejmowała 5 478 sztuk akcji Huuuge. 19.02.2021 r., w ramach transakcji na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent sprzedał wszystkie posiadane akcje Huuuge za łączną cenę 286.751,90 PLN, osiągając w wyniku sprzedaży ww. akcji zysk brutto w łącznej wysokości 12.851,90 PLN.

Przedmiotowe inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki.

21. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawierane są na zasadach rynkowych.

18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek.

19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

Jednostka dominująca i podmioty powiązane, wchodzące w skład Grupy nie udzielały w 2020 roku pożyczek.

20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały ani nie otrzymały gwarancji i poręczeń w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Spółka nie przeprowadzała emisji akcji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem..

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Jednostka dominująca ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych.

23. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka dominująca i jej Grupa podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Sytuacja finansowa Jednostki dominującej Grupy kapitałowej jest bardzo dobra. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i Grupy z ich zobowiązań.

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca oraz Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki oraz nowe zespoły deweloperskie.

25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy

Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Grupa może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, Nintendo E-shop, Microsoft Store czy AppStore.

Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze Jednostka uznaje pozyskanie nowych zespołów, oraz planowane premiery gier Grupy. Dużą większą wagę Grupa będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą

Zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie.

28. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów.

29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Wyszczególnienie	W okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020	W okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019
Zarząd	40	51
Rada Nadzorcza	25	29

RAZEM: 65		80
--------------	--	----

W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca posiada przyjętą Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. Do dnia przyjęcia Polityki Spółka nie posiadała ustrukturyzowanych zasad wynagradzania Członków organów w postaci polityki wynagrodzeń, niemniej w odniesieniu do wynagrodzeń Członków Zarządu stosowała reguły wynikające między innymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. W szczególności wynagrodzenia przyznawane Członkom Zarządu były ściśle powiązane ze strategią Spółki, w tym jej krótko- i długoterminowymi celami, długoterminowymi interesami i wynikami finansowymi.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Ultimate Games S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Dotychczasowe wynagrodzenia Zarządu, ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie było adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i funkcji.

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać dwuskładnikowe wynagrodzenie pieniężne, składające się z następujących elementów:

[1] części stałej – którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia zasadniczego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki;

[2] części zmiennej – którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, zgodnie ze strategią Spółki. Część zmienna może przybrać formę programów motywacyjnych.

Zarówno Zarząd jak i kluczowy zespół nie mają przyznanych pozafinansowych składników wynagrodzenia.

30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają takich zobowiązań.

31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Liczba akcji Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Łączna wartość nominalna w zł
Mateusz Zawadzki	380 000	38.000,00 zł

Liczba akcji/udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 r.:

Akcjonariusz	Nazwa podmiotu powiązanego	Liczba akcji/udziałów	Łączna wartość nominalna w zł
Marek Parzyński	ConsoleWay S.A. (d. QUANTUM S.A.)	11.465	1.146,50
Marek Parzyński	Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.)	14.037	1.403,70
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	Demolish Games S.A.	100.000	100.000,00
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.)	50.000	5.000,00
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	ConsoleWay S.A. (d. QUANTUM S.A.)	50.000	5.000,00
Jakub Wladyslaw Trzebiński	UF Games S.A.	181.500	18.150,00
Jakub Wladyslaw Trzebiński	Games Box S.A. (d. Games Box sp. z o.o.)	50.000	5.000,00
Jakub Wladyslaw Trzebiński	Demolish Games S.A.	45.000	4.500,00
Jakub Wladyslaw Trzebiński	Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.)	50.000	5.000,00
Jakub Wladyslaw Trzebiński	ConsoleWay S.A. (d. QUANTUM S.A.)	32.000	3.200,00
Jakub Wladyslaw Trzebiński	Ultimate VR sp. z o.o.	200	10.000,00
Mateusz Łukasz Zawadzki	Demolish Games S.A.	71.600	7.160,00
Mateusz Łukasz Zawadzki	Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.)	35 000	3.500,00
Mateusz Łukasz Zawadzki	ULTIMATE VR sp. z o.o.	450	22.500,00
Mateusz Łukasz Zawadzki	3T Games sp. z o.o.	539	26.950,00
Mateusz Łukasz Zawadzki	Golden Eggs Studio sp. z o.o.	73	7.300,00

32. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.

33. System kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca oraz Grupa nie stosowały programu akcji pracowniczych.

34. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2020 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363.

a) data zawarcia przez jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:

Umowa zawarta została w dniu 02.09.2019 r. roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 9 lipca 2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług:

4AUDYT sp. z o.o. przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta.

c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:

Rada Nadzorcza

d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Usługi	2020	2019
badanie rocznego sprawozdania		7
finansowego	18
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego	9	10
usługi doradztwa podatkowego	-	-
pozostałe usługi	-	-

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Od dnia 30 lipca 2019 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN 2016") przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W dniu 16 sierpnia 2019 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad DPSN 2016:

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy, kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zasada nie jest stosowana.

Emitent nie publikuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. Jednakże, Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi).

I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem niniejszej zasady nie przemawia również struktura jej akcjonariatu ani charakter prowadzonej działalności.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiada jedna kobieta, , przy czym historycznie funkcje w Radzie Nadzorczej pełniły również inne kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na Członków Zarządu w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH).

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana

Stosowanie powyższej rekomendacji może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym, mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych kosztów związanych z zapewnieniem technicznych możliwości uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia. Zasady zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń wynikające z przepisów prawa oraz z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w sposób wystarczający zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia oraz korzystania w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni i godziny umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej Emitenta od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń. Będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja nie była stosowana do dnia 16 kwietnia 2020 r.

Z uwagi na początkowy etap rozwoju, Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji, przy czym zamiarem Spółki było przyjęcie i wprowadzenie polityki wynagrodzeń obejmującej w szczególności zasady wypłacania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. W 2020 r. Spółka podjęła działania zmierzające do ustalenia polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom oraz zakresowi obowiązków Członków Zarządu. Zgodnie z KSH, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest od ich zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie była stosowana do dnia 16 kwietnia 2020 r.

Spółka nie stosowała ppkt. 4 i 5. powyższej zasady z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń przed dniem 16 kwietnia 2020 r. Dotychczasowa wielkość i stopień działalności Spółki nie wymagała sformalizowanej polityki wynagrodzeń, jednak zamiarem Spółki było przyjęcie i wprowadzenie polityki wynagrodzeń obejmującej w szczególności zasady wypłacania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. W 2020 r. Spółka podjęła działania zmierzające do ustalenia polityki wynagrodzeń.

Przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. nastąpiło uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2020 r.

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada zarząd Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje dyrektor finansowy (firma zewnętrzna, outsourcing usług). Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma księgowa. Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg do Zarządu dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące głównych obszarów działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków rady nadzorczej, którzy na cyklicznych posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań

finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyrektorowi finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie zarządowi do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.*	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	380 000	7,27%	380 000	7,27%
Pozostali	2 450 000	46,84%	2 450 000	46,84%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:

1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;

2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu jednostki dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.*	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	380 000	7,27%	380 000	7,27%
Pozostali	2 450 000	46,84%	2 450 000	46,84%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:

1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie dotyczy.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z §8a Statutu Spółki Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy") na zasadach określonych w Statucie.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Ultimate Games S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru. Zgodnie z § 12 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie zmiany Statutu zapada większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje warunki surowsze.

Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, który został udostępniony na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (https://ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny/).

Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:

prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Na dzień 31 grudnia 2020 r., Zarząd Ultimate Games S.A. działał w następującym składzie:

• Mateusz Łukasz Zawadzki - Prezes Zarządu

W 2020 r. nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia.

W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Ultimate Games S.A. działała w następującym składzie:

- Marek Parzyński Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej,
Janusz Mieloszyk Członek Rady Nadzorczej,
Renata Jędrzejczyk Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kostowski Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały przedstawione w części L. niniejszego oświadczenia.

L. Informacje dotyczące komitetu audytu

Komitet Audytu Ultimate Games S.A. funkcjonował w 2020 r. w następującym składzie:

Radosław Marek Mrowiński Przewodniczący Komitetu Audytu;
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Komitetu Audytu;
Jakub Władysław Trzebiński Członek Komitetu Audytu

Osoby wchodzące w skład komitetu audytu w 2020 r. spełniające ustawowe kryteria niezależności:

Radosław Marek Mrowiński
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
Renata Jędrzejczyk

Następnie po zmianach w Radzie Nadzorczej opisanych powyżej, Komitet Audytu Ultimate Games S.A. oraz na dzień 31.12.2020 r. funkcjonował w następującym składzie:

Renata Jędrzejczyk Przewodniczący Komitetu Audytu (powołana uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/05/2020);
Marek Parzyński Członek Komitetu Audytu (powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/05/2020);
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Komitetu Audytu

Osoby wchodzące w skład komitetu audytu w 2020 r. po zmianach, spełniające ustawowe kryteria niezależności:

Grzegorz Arkadiusz Czarnecki,
Renata Jędrzejczyk

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Renata Jędrzejczyk
Marek Parzyński

Pani Renata Jędrzejczyk ukończyła Finanse i Rachunkowość na Uniwersytecie Warszawskim. W 2011 roku uzyskała Certyfikat Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Posiada wieloletnią praktykę na stanowisku Głównej Księgowej w spółkach kapitałowych, gdzie oprócz swojej wiedzy merytorycznej wykorzystuje zdolność organizacji i umiejętność zarządzania zespołem księgowym. Członek Rad Nadzorczych Delphine Group S.A. i GK Capital S.A.

Pan Marek Parzyński ukończył w Szkole Głównej Handlowej z tytułem magistra 2 kierunki: Finanse i Bankowość oraz Zarządzenie i Marketing. Doktorant w Katedrze Prawa Administracyjnego i Finansowego Przedsiębiorstw (SGH). Prezes i współzałożyciel Games Incubator sp. z o.o., Pway sp. z o.o., BC&Law Ltd. Członek kilku Rad Nadzorczych, w tym CreativeForge Games S.A., Gaming Factory S.A., Ancient Games S.A. Twórca działu blockchain i nowych technologii oraz

Partner w KG Legal Kijewski i Graś. Współtwórca i Członek Zarządu Izby Gospodarczej Blockchain i Nowych Technologii. Współtwórca idei gier dla PlayWay S.A. i zarządzający PlayWay School.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki

Pan Grzegorz Arkadiusz Czarnecki jest absolwentem Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie, na kierunku ekonomia, na Wydziale Ekonomiczno-Rolniczym. Od 2005 roku prowadzi własną działalność gospodarczą pod nazwą TANIEGRY.PL, w ramach której do jego obowiązków należy m.in.: dobór asortymentu do oferty składającej się z kilku tysięcy gier komputerowych, ustalane polityki cenowej opierającej się na bardzo zróżnicowanej marży, budowanie strategicznych relacji z kluczowymi klientami i dostawcami, budowanie marki oraz wizerunku firmy na rynku i wdrażanie innowacji usprawniających pracę firmy. Obecnie zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu w spółce Black Mirror sp. z o.o., a także pełnił funkcje w spółkach z branży gamingowej, w tym Członka Rady Nadzorczej w PlayWay S.A. (znaczącego akcjonariusza Ultimate Games S.A.). Aktualnie pełni funkcje w organach nadzorczych m.in.: Duality S.A. oraz Art Games Studio S.A. (poprzednio: Big Flat Potato S.A.)

W 2020 r. odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu. Ponadto komitet audytu pracował w trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2020 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Poza usługą badania ustawowego sprawozdań firma audytorska dokonała przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 roku. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie: POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA USTAWOWEGO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W SPÓŁCE ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dostępnej na stronie internetowej Spółki https://ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny/), m. in.:

1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie wydanej, przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: "Komitet Audytu"), rekomendacji.
1. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
1. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
2. a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
3. b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru
1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
1. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej polityki i procedury, Spółka ma swobodę określenia kryteriów wyboru firmy audytorskiej i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
1. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględniają zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.
1. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru

1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej
1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w dokumencie określone w dokumencie: POLITYKA ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIE BĘDĄCYCH BADANIEM SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W SPÓŁCE ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. (dostępnej na stronie internetowej Spółki https://ultimate games.com/spolka/lad-korporacyjny/), m. in.:

1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy, w następujących okresach:
2. a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania oraz
3. b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
1. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:
2. a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
3. b) usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
4. c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
5. d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
6. e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
7. f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
8. g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
9. h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
10. i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej łącznie zwane "Usługami".
1. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu, przez powołany w Spółce komitet audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
1. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług, powołany w Spółce komitet audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie usługi oraz powinien wyrazić zgodę na świadczenie takich usług.
1. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług na zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 -2021 został dokonany w oparciu o ww. politykę.

III. Oświadczenia Zarządu

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO i SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe i skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi Jednostkę dominującą i Grupę kapitałową, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz sytuacji Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Signed by / Podpisano przez: Mateusz Łukasz Zawadzki Date / Data: 2021- 04-19 16:04

Warszawa, dnia 19 kwietnia 2021 r. Mateusz Zawadzki Prezes Zarządu

IV. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

INFORMACJA W PRZEDMIOCIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejszym informujemy, iż wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzony został zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a także iż:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Jednostka dominująca oraz Grupa kapitałowa posiadają politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Warszawa, dnia 19 kwietnia 2021 r.

AI Terminal

Ultimate Games S.A.

5848_rns_2021-04-20_922c4d23-b50c-49e6-ae9c-27062e655622.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ULTIMATE GAMES S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ULTIMATE GAMES S.A.

Spis treści

I. Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej

1. Podstawowe informacje

2. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki dominującej i Grupy

5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w danym roku obrotowym

7. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy

8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

9. Informacje o istotnych zdarzeniach do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

10. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

11. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy

12. Informacje o udziałach własnych, w tym:

13. Informacje o posiadanych przezJednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)

14. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

Ryzyko walutowe

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Jednostki dominującej i Grupy

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2019 i 2020 r.

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2019 i 2020 r.

Ujęcie ilościowe (TOP 5):

Sprzedaż w sklepie STEAM (gry PC) – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2020 – 31.12.2020 r.:

18. Rynki zbytu

19. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

21. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą

32. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

33. System kontroli programów akcji pracowniczych

34. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

Zasada nie jest stosowana

Zasada nie jest stosowana.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Rekomendacja nie jest stosowana

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

- Marek Parzyński Przewodniczący Rady Nadzorczej,

L. Informacje dotyczące komitetu audytu

III. Oświadczenia Zarządu

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO i SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJA W PRZEDMIOCIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

More from Ultimate Games S.A.

Talk to a Data Expert