Unibep S.A.

Management Reports • Apr 20, 2021

Raport Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP www.unibep.pl W 2020 ROKU 2 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku SPIS TREŚCI 1. LIST PREZESA ZARZĄDU 4 2. WPROWADZENIE 6 2.1 Informacje wprowadzające 6 2.2 Kalendarium zdarzeń 8 2.3 Podsumowanie wybranych danych nansowych Grupy UNIBEP 15 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UNIBEP 18 3.1 Przedmiot działalności 18 3.2 Opis grupy kapitałowej UNIBEP 20 3.3 Informacja o zaopatrzeniu 25 3.4 Działania rozwojowe 25 4. RYNEK I PERSPEKTYWY ROZWOJU 27 4.1 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej 27 4.2 Perspektywy oraz strategiczne kierunki rozwoju Grupy 27 5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY UNIBEP 33 5.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-nansowych 33 5.2 Wyniki segmentów operacyjnych 40 5.3 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik nansowy 43 5.4 Zarządzanie kapitałem – ocena zarządzania zasobami nansowymi 43 5.5 Informacje o polityce dywidendy oraz o dywidendzie wypłaconej w 2020 r. 44 5.6 Informacje o kredytach i pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 44 5.7 Inwestycje 46 5.8 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 46 5.9 Instrumenty nansowe – ryzyka i przyjęte cele oraz metody zarządzania ryzykiem nansowym 46 5.10 Prognozy wyników nansowych 48 5.11 Zasady sporządzenia sprawozdań nansowych oraz podstawa publikacji 48 6. OPIS ISTOTNYCH WYDARZEŃ 50 6.1 Umowy istotne dotyczące działalności operacyjnej 50 6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi 61 6.3 Znaczące umowy nansowe 62 6.4 Pozostałe istotne wydarzenia 63 6.5 Zdarzenia i umowy zawarte po dniu bilansowym 65 7. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIBEP SA W 2020 R. 69 7.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego 69 7.2 Zasady od stosowania których emitent odstąpił 70 7.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych 71 7.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie 71 7.5 Władze UNIBEP SA 74 7.6 Polityka różnorodności względem organu zarządzającego i nadzorującego 81 7.7 Informacje nt. rmy audytorskiej 81 8. POZOSTAŁE INFORMACJE 83 8.1 Opis ryzyka i zagrożeń 83 8.2 Postępowania sądowe 92 8.3 Informacja n/t działalności charytatywnej i sponsoringowej 94 8.4 Wyróżnienia, nagrody 94 8.5 Informacja na temat Raportu Zrównoważonego Rozwoju 94 9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 95 4 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 1. LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze 37 mln zł (wzrost o 28 proc. rdr) zysku netto, przy sprze- daży na poziomie 1,68 mld zł (wzrost o 1 proc. rdr) – takie są wyniki Grupy Unibep za 2020 r. To historyczne wyniki Grupy osiągnięte w trudnych, pandemicznym warunkach. Warto dodać, że Grupa znacznie po- prawiła pozycję gotówkową oraz zbudowała solidny portfel zamówień we wszystkich segmentach działal- ności. W części budowlano-infrastrukturalnej posiada- my zamówienia na kwotę ok. 2,5 mld zł Rok 2020 był dla Grupy Unibep rokiem szczególnym – 70 lat temu zostało założone Budowlane Przedsiębior- stwo Powiatowe w Bielsku Podlaskim. To protoplasta Unibep SA. Niestety pandemia koronawirusa spowo- dowała, że musieliśmy odwołać wszystkie zaplano- wane aktywności z tym związane, skupiając się na za- pewnieniu bezpieczeństwa pracowników i stabilności działalności Grupy Unibep. Pragnę podkreślić, że ubiegły rok wszyscy zapamięta- my jako czas niezwykle wymagający, związany z nie- spotykaną w historii skalą zachorowań na COVID-19 w kraju i na świecie. Praktycznie od marca 2020 roku mieliśmy do czynienia z zarządzaniem w kryzysie. W odróżnieniu od innych segmentów gospodarki, branża budowlana nie została zmuszona do wstrzy- mania prac – dotyczyło to zarówno rynku polskiego, jak też rynków, na których Grupa Unibep prowadzi działalność. Mimo rosnącej liczby zachorowań i ab- sencji spowodowanych zmianą organizacji pracy we wszystkich naszych biznesach, nie została wstrzymana żadna z blisko 80 budów, ani działalność produkcyjna czy usługowa. Firma funkcjonowała i funkcjonuje sta- bilnie, choć wymaga to dużej elastyczności od całej kadry. Budownictwo kubaturowe w kraju zakończyło rok 2020 z bardzo dobrymi wynikami, w większości projektów poprawiając założoną marżę brutto. Obecnie na te- renie Polski Unibep SA realizuje ponad 30 kontraktów. Inwestycje prowadzone przez ten segment działalno- ści są coraz bardziej zdywersykowane - budujemy osiedla mieszkaniowe dla inwestorów w Warszawie, Łodzi, Krakowie, czy Poznaniu, ale prowadzimy co- raz więcej projektów przemysłowych (m.in. Polimery Police - gigantyczna inwestycja dla Hyundai Engine- ering Co., kolejny projekt dla Mlekovity, oczyszczalnia ścieków w Bielsku Podlaskim). Pozyskujemy także za- mówienia publiczne – m.in. prowadzimy rozbudowę Centrum Nauki Kopernik w Warszawie, realizujemy budowę sądu w Grajewie. W segmencie generalnego wykonawstwa mamy so- lidny portfel zamówień – na 2021 r. i lata kolejne – na poziomie ok. 1 mld zł, nieustannie prowadzimy aktyw- ną akwizycję w różnych segmentach budownictwa. Zlecenia realizowane za granicą – na rynkach białoru- skim i ukraińskim – osiągnęły wyniki nansowe zgodne z założeniami. Rok ubiegły to z sukcesem zakończenie dwóch inwestycji: galerii handlowej w Grodnie (Biało- ruś) i galerii handlowej w Kijowie (Ukraina). Na rynku białoruskim rozpoczęliśmy dwie realizacje – obie dla spółki komunalnej z Mińska. Monitorujemy sytuację polityczno-gospodarczą na Białorusi, gdyż w perspek- tywie może mieć ona wpływ na poziom inwestycji w tym kraju. Dlatego obecnie uważamy, że ważniej- szym dla Unibep SA rynkiem eksportowym jest rynek ukraiński. Obecnie w Charkowie budujemy centrum handlowe, podpisaliśmy także umowę przedwstępną dotyczącą realizacji w systemie „pod klucz” komplek- su biurowców wraz z centrum handlowo-rozrywko- wym we Lwowie. Na obu rynkach – mimo ograniczeń pandemicznych – prace prowadzone były zgodnie z harmonogramem. Pragnę dodać, że wszystkie inwestycje na Wschodzie realizowane przez Unibep SA mają bezpieczne nan- sowanie z polskich banków, a kredyty są ubezpieczo- ne w KUKE. Obecnie naszym głównym celem w ekspo- rcie usług jest pozyskanie wartościowych kontraktów. Nasza spółka deweloperska Unidevelopment SA w 2020 roku osiągnęła rekordowy wynik – przy sprze- daży na poziomie 242 mln zł, zysk netto wyniósł 27 mln zł. Deweloper podpisał 819 umów z klientami oraz przekazał 770 mieszkań. Unidevelopment SA po pierwszym bardzo dobrym kwartale 2020 r. roku od- notował załamanie sprzedaży w kwietniu i w maju, kiedy pandemia mocno uderzyła w gospodarkę i na- bywcy zachowawczo podchodzili do kupna nowych lokali mieszkaniowych. Sytuacja zaczęła zmieniać się w czerwcu, kiedy popyt na mieszkania ponownie wszedł w fazę wzrostu. W rezultacie rynek mieszkanio- wy okazał się stabilnym i bezpiecznym sektorem bran- ży nieruchomości. Tak dobre wyniki dewelopera mają związek z wprowadzeniem szerszej oferty na rynku poznańskim (Fama Jeżyce – wieloletni i wieloetapo- wy projekt na ok. 2,5 tys. mieszkań, czy Bookowska 18) oraz radomskim (Idea Omega), a także uzupełnienie oferty na rynku warszawskim o inwestycje - Ursa Sky i kolejne etapy Osiedla Coopera. Została podjęta decyzja o rozszerzeniu działalności Unidevelopment na rynek Trójmiasta – w marcu 2021 r. spółka kupiła nieruchomość w Gdańsku, na której planuje zrealizować projekt deweloperski. Warto także dodać, że Unidevelopment SA prócz sprzedaży mieszkań klientom indywidualnym, rozpo- czął sprzedaż nieruchomości klientom instytucjonal- nym. W tym obszarze z funduszem inwestycyjnym za- warliśmy przedwstępną umowę sprzedaży drugiego etapu osiedla Fama Jeżyce w Poznaniu. Segment infrastrukturalny w ubiegłym roku znacząco poprawił swoje wyniki nansowe i ma bardzo dobry portfel zleceń – na rok 2021 i lata kolejne wynosi on ponad 710 mln zł. W ub. roku z sukcesem oddaliśmy 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku do użytku m.in. Węzeł Porosły, jedną z największych inwestycji infrastrukturalnych, prowadzonych na Pod- lasiu. Podpisaliśmy umowę na budowę odcinka drogi ekspresowej S 19 – Ploski – Haćki, czekamy na ocjal- ne podpisanie umowy – w ramach konsorcjum – na kolejny odcinek S 19: Krynice – Dobrzyniewo – Biały- stok Zachód. Należy zaznaczyć, że 2020 r. zawarliśmy pierwszą umowę na realizację drogi w woj. lubelskim - wraz z Przedsiębiorstwem Drogowo-Mostowych SA w Dębicy mamy rozbudować drogę wojewódzką nr 835 - od Biłgoraja do granicy województwa. Uważam, że korzystając z dużych inwestycji infrastruk- turalnych w Polsce Wschodniej w najbliższych latach nastąpi dalszy rozwój tego segmentu naszej działalno- ści. Budrex Sp. z o.o. – nasza spółka budująca wiadukty, mosty i inne obiekty inżynierskie – ma portfel zleceń na wysokim poziomie - ok. 165 mln zł. Spółka, głównie jako podwykonawca, obecnie pracuje przy dużych krajowych inwestycjach (rozbudowa drogi krajowej S 61), jest partnerem w konsorcjum, które podpisa- ło umowę na budowę odcinka S19 Polski-Haćki, ale realizuje także projekty dla kolei, czy samorządów. Budrex zamierza wykorzystać wzrost liczby dużych in- westycji infrastrukturalnych, prowadzonych w Polsce Wschodniej. W Fabryce Domów Modułowych Unihouse w Bielsku Podlaskim - producencie wielorodzinnych budynków w technologii drewnianej – już od marca 2020 r. zostały wprowadzone ścisłe procedury, minimalizujące ryzyko zachorowań wśród pracowników. Dzięki temu fabryka pracowała w miarę normalnie, przystosowując miej- sca pracy do wszystkich obowiązujących obostrzeń sanitarnych. Inwestycje na rynkach skandynawskich były prowadzone zgodnie z przyjętymi założeniami, choć z powodu obostrzeń musieliśmy ponieść znacz- nie wyższe koszty działalności niż zakładaliśmy. Od początku 2021 roku Unihouse SA podpisała umo- wy na rynku norweskim na kwotę ok. 95 mln zł, zaś cały portfel zleceń spółki na rok bieżący oraz lata kolejne to ponad 320 mln zł. Chcę dodać, że cały czas prowa- dzimy aktywną akwizycję na rynkach skandynawskich (Norwegia, Szwecja), jak też na rynkach niemieckim i polskim. Należy podkreślić, że w spółce – po zmianach formal- nych i organizacyjnych, przypomnę, że Unihouse SA z dniem 1 listopada 2019 r. została samodzielną spół- ką - we wrześniu ubiegłego roku rozpoczęto proces analiz perspektyw dla tego segmentu. O ile proces ten pozostaje w toku, to okres ubiegłego roku został wykorzystany do prac nad nową strategią rozwoju, przeglądzie wszystkich procesów związanych z pro- dukcją oraz prac nad standaryzacją produktową. Jestem przekonany, że segment produkcyjny osiągnie założone cele biznesowe. Pragnę dodać, że w ubiegłym roku pracowaliśmy głównie nad budowaniem solidnego portfela zamó- wień dla każdego segmentu naszej działalności. Port- fela, który pozwala na myślenie o lepszych wynikach Grupy Unibep w kolejnych latach. Jednocześnie prze- analizowaliśmy możliwości poprawienia efektywności w Grupie Unibep, wykorzystując zarówno efekt syner- gii, eliminując lub przyspieszając różne procesy, ogra- niczając koszty poprzez wykorzystanie nowoczesnych narzędzi, jak też wchodzenie w segmenty budownic- twa, które powinny przynieść poprawę marżowości we wszystkich naszych biznesach. Cały czas z wielką uwagą obserwujemy rynki krajowy oraz zagraniczne i dynamiczne zmiany na nich za- chodzące, w tym związane z gospodarką, jak i z roz- przestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Mam nadzieję, że podobnie jak w roku ubiegłym branża budowalna będzie mogła w miarę normalnie praco- wać, realizując kontrakty zgodnie z harmonograma- mi. Jednocześnie podkreślam, że Grupa Unibep jest przygotowana na różne warianty działań i – co po- kazały doświadczenia z ub. roku – jesteśmy elastyczni i potramy skutecznie zarządzać w sytuacjach kryzy- sowych. Nasze nadrzędne cele na rok 2021 pozostają nie- zmienne – są to: terminowa realizacja wszystkich kon- traktów, dbanie o najwyższą jakość, pilnowanie sta- bilności nansowej przedsiębiorstwa, a także troska o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników. Zapraszam do zapoznania się z raportem za rok 2020 r. Leszek Marek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA 6 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 2. WPROWADZENIE 2.1 Informacje wprowadzające Unibep SA to spółka z przewagą rodzinnego kapitału, od 2008 roku notowana na Giełdzie Papierów Warto- ściowych w Warszawie. Według szacunków, to lider budownictwa mieszkaniowego na największym rynku budowlanym w Polsce – rynku warszawskim. W roku 2020 Unibep SA obchodził 70 rocznicę funk- cjonowania na rynku. Spółka od zawsze swoją głów- ną siedzibę ma na Podlasiu, w Bielsku Podlaskim, Ale posiada także swoje biura w Warszawie, Białymstoku, Łomży, Mińsku, Kijowie, Poznaniu. Pracuje głównie na rynku polskim, ale jest także znaczącym eksporterem usług budowlanych – buduje w Norwegii, Szwecji, Bia- łorusi i Ukrainie (eksport stanowi ok 26% przychodów Grupy). Grupa Unibep zajęła 6. miejsce w kraju pod wzglę- dem przychodów za rok 2019 w raporcie Deloitte oraz Spectis o największych rmach działających w branży budowlanej w Polsce. Biznes Grupy Kapitałowej Unibep zbudowany jest na pięciu uzupełniających się segmentach: • Generalne Wykonawstwo Kraj Unibep SA w Pol- sce, w ramach którego głównym larem jest bu- downictwo mieszkaniowe. Firma posiada silną po- zycję na rynku warszawskim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym (obiekty hotelowe, biurowe, handlowo-usługo- we). W ostatnim okresie dużą uwagę zwraca na budowanie i rozwój kompetencji w budownictwie przemysłowym (fabryki, przetwórstwo, centra logi- styczne). Generalne wykonawstwo jest realizowa- ne przez podmiot dominujący Unibep SA. • Generalne Wykonawstwo Eksport Unibep SA (Bia- łoruś, Ukraina), głównie w zakresie budownictwa komercyjnego (hotele, galerie handlowe, centra logistyczne). Eksport usług budowlanych jest re- alizowany głównie przez jednostkę dominującą Unibep SA. i jej Przedstawicielstwa na rynku biało- ruskim i ukraińskim. • Infrastruktura drogowa Unibep SA i mostowa Bu- drex Sp. z o.o. – działalność prowadzona na te- renie głównie Polski północno–wschodniej przez Oddział Infrastruktury Unibep SA. Od lipca 2015 roku Unibep SA jest 100-procentowym udziałow- cem rmy Budrex Sp. z o.o., wysokospecjalistycz- nej spółki budującej mosty, wiadukty i przepusty drogowe na terenie niemal całej Polski. • Budownictwo Modułowe Unihouse SA - znane i stosowane od wielu lat w Europie. Sprawdza się m.in. na wymagających rynkach skandynaw- skich. W naszym kraju wciąż zdobywa popular- ność. Realizowane jest przez Unihouse SA, który jest pionierem na polskim rynku w produkcji no- woczesnych budynków modułowych w szkielecie drewnianym skierowanych m.in. pod inwestycje budynków wielorodzinnych, biurowych, akademi- ków, przedszkoli, pawilonów handlowych, hoteli i moteli,. • Działalność Deweloperska Unideveloment SA - prowadzona za pośrednictwem Grupy UNIDE- VELOPMENT. Obszarem działalności są głównie rynek warszawski i poznański, a także radomski. Spółka zrealizowała projekt w Bielsku Podlaskim i zakupiła grunt deweloperski w Trójmieście. Grupa Kapitałowa od lat konsekwentnie dywersyku- je swoją działalność i skutecznie się rozwija. Firma Unibep SA zrealizowała wiele ważnych i ambit- nych obiektów budowlanych zarówno w Polsce, jak też za granicą. W roku 2020 r. spółka zakończyła kilka ważnych inwestycji, w tym w Warszawie, m.in. miesz- kaniowe dla YIT Development Sp. z o.o. oraz dla swe- go dewelopera Unidevelopment SA. Z drugiej strony uruchomiła prace budowlane na rozwojowych i pre- stiżowych tematach z obszaru budownictwa przemy- słowego jak Polimery Police i Mlekowita. W ramach budownictwa kubaturowego z sukcesem przebiegała realizacja także na rynkach eksporto- wych m.in. budowa galerii handlowych Retroville i Charków na Ukrainie oraz Grodno na Białorusi. W roku 2020 trwały prace wspomagające inwestorów w po- zyskaniu nansowania na kolejne projekty pozyskane z tych rynków. W roku 2020 realizowane były przez Unibep SA waż- ne odcinki i węzły komunikacyjne w woj. podlaskim, w tym na terenie miasta Białystok. Przekazane do użyt- kowania zostały ostatnie dwa z czterech odcinków w ramach realizacji DK66 zrealizowane w formule pro- jektuj i buduj. Przekazany do użytkowania został bar- dzo ważny punkt na mapie Białegostoku tzw. Węzeł Porosły. Kompetencje nabyte wcześniej przy realizacji odcinka drogi S8 owocują przy realizacji odcinka dro- gi S61, jak również przy pozyskaniu odcinka drogi S19 Ploski-Haćki. W roku 2020 istotne zmiany wystąpiły w segmencie budownictwa modułowego realizowanego w ra- mach Unihouse SA. Aktualnie w toku pozostaje proces analiz perspektyw dla tego segmentu. Niemniej jed- nak już teraz należy wskazać, iż z niezależną działalno- ścią jaką prowadzi Unihouse wiązać się będzie nowa strategia działania na kolejne lata, uwzględniająca w szczególności rozwój organizacyjny, technologiczny oraz pracę nad nowymi rynkami i produktami. Rok 2020, mimo stanu pandemii, był kolejnym dobrym rokiem dla Unidevelopment SA, spółki deweloperskiej Grupy Unibep. Rekordowe wyniki sprzedażowe oraz nansowe pozwalają myśleć o bezpiecznym rozwo- 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku PRZYCHODY ZYSK NETTO ŚRODKI PIENIĘŻNE PORTFEL ZAMÓWIEŃ (CZĘŚĆ BUDOWLANO-INFRASTRUKTURALNA) DO REALIZACJI W 2021 ROKU SPRZEDAŻ DEWELOPERSKA LOKALI MIESZKALNYCH W 2020 ROKU KONTRAKTY PODPISANE W ROKU 2020 EBITDA KAPITALIZACJA NA GPW (31.12.2020 r.) PRZECIETNE ZATRUDNIENIE W ROKU 2020 291 086 tys. PLN 78 285 tys. PLN 1 416 854 tys. PLN 1 426 osób 37 153 tys. PLN 264 065 tys. PLN 1 442 000 tys. PLN 819 lokali 1 682 337 tys. PLN +1% r/r +28% r/r +48% r/r 8 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 2.2 Kalendarium zdarzeń Poniżej wybrane wydarzenia, które miały miejsce w roku 2020. Styczeń • Unidevelopment S.A. za ok. 23,5 mln zł kupił 2,8-hektarową nieruchomość w dzielnicy Bemo- wo w Warszawie. Inwestycja jest przeznaczona na projekt deweloperski. • Z dniem 22 stycznia 2020 r. nastąpiła zmiana na- zwy spółki Budrex-Kobi Sp. z o.o. (nazwa dawna) na Budrex Sp. z o.o. (nazwa obecna). Pozostałe dane rmy pozostały bez zmian. Aktualne dane dotyczące Budrex Sp. z o.o. znajdują się w Cen- tralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000073755. Luty ju przyszłych latach. Spółka aktywna jest głównie na rynkach warszawskim, poznańskim i radomskim. Podjęte zostały działania aktywizacji działalności na rynku gdańskim. Stabilną perspektywę na kolejne lata stwarza współpraca z Grupą Wiepofama. W ra- mach wspólnych przedsięwzięć powstać ma ponad 2000 mieszkań. Pierwsze realizacja została uruchomio- na. Ważna jest też współpraca z CPD SA dotycząca wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy • 3 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza Unibep SA upo- ważniła Zarząd Spółki do nabywania akcji wła- snych oraz przyjęcia Programu odkupu akcji własnych Unibep SA. Jednym z warunków było, że łączna liczba akcji własnych będących przed- miotem nabycia w ramach zaproszenia nie prze- kroczy 1.500.000 akcji spółki. • 29 lutego 2020 r. ocjalnie została otwarta galeria handlowa w Grodnie w Republice Białoruś. Ge- neralnym wykonawcą inwestycji była Unibep SA. Budowa trwała ok. dwóch lat. To jeden z najwięk- szych budów zrealizowanych przez Unibep SA na Białorusi. Marzec • 3 marca 2020 roku w Grupie Kapitałowej Unibep został powołany Zespół Kryzysowy. Jego zada- niem było między innymi informowanie kieru- Ursus w Warszawie oraz prowadzenie własnych pro- jektów deweleperskich. Celem Grupy Kapitałowa Unibep jest konsekwentne podnoszenie efektywności w każdym obszarze dzia- łalności, z wykorzystaniem m.in. efektu synergii między biznesami. Celem nadrzędnym pozostaje wzrost war- tości Grupy. Podpisanie umowy na realizację inwestycji pod nazwą „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski - Haćki” 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku jących jednostkami organizacyjnymi w Grupie Kapitałowej UNIBEP o procedurach działania w zakresie zadbania o bezpieczeństwo podle- głych pracowników. • 23 marca 2020 roku Zarząd Unibep SA opubliko- wał specjalny raport - ocenę wpływu epidemii ko- ronawirusa COVID 19 na działalność spółki i Grupy Kapitałowej. • 27 marca 2020 r. Zarząd Unibep SA podjął decyzję o snansowaniu respiratora na potrzeby szpitala w Bielsku Podlaskim. Pismo z prośbą o pomoc skie- rowała do Unibep SA dyrektor placówki. Kwiecień • 1 kwietnia 2020 r. Unibep SA świętuje 70-lecie po- wstania. Obecnie spółka z Bielska Podlaskiego według rożnych zestawień zajmuje 6. miejsce w Polsce pod względem przychodów. Od 1 kwiet- nia 2020 r. Unibep SA i w wszystkie spółki z Grupy Unibep zmieniły logo – nastąpił rebranding marki. • 9 kwietnia Unibep SA podpisała umowę ze spółką z Grupy Unidevelopment na realizację dwóch bu- dynków o wysokości 8 kondygnacji nadziemnych, w których znajdzie się łącznie 251 lokali mieszkal- nych, 11 lokali usługowych oraz 259 miejsc gara- żowych. Tym samym jest to początek wieloetapo- wej inwestycji osiedla Fama Jeżyce w Poznaniu. • 9 kwietnia Unibep SA podpisała ze spółką Hyun- dai Engineering Co., Ltd. z siedzibą w Seulu, dzia- łającą poprzez Hyundai Engineering Co., Ltd S.A. Oddział w Polsce umowę na wykonanie zespołu budynków w zakresie robót wykończeniowych i konstrukcyjnych w ramach projektu pn.: „Bu- dowa kompleksu Polimery Police, składającego się z instalacji PDH, instalacji PP, infrastruktury lo- gistycznej PP wraz z instalacjami pomocniczymi, połączeniami międzyobiektowymi oraz terminala przeładunkowo-magazynowego”, realizowane- go przez Hyundai dla spółki Grupa Azoty Polyole- ns S.A. (Projekt Polimery Police). Polimery Police to jedna z największych inwestycji w segmencie przemysłowym, obecnie realizowana w Polsce. • 30 kwietnia 2020 r. – przy zachowaniu wszelkich obostrzeń sanitarnych - na budowie Unique Tower przy ul. Grzybowskiej w Warszawie na 30. piętrze zawisła wiecha. Unique Tower to najwyższy budy- nek, który w swojej historii zrealizowała Unibep SA. Wysokość budynku budowanego w ścisłym cen- trum stolicy (ul. Grzybowska) wynosi 96,3 metra. Maj • 5 maja 2020r. Budrex Sp. z o.o., spółka zależna od Unibep SA, zawarła z MOTA-ENGIL CENTRAL EU- ROPE S.A. z siedzibą w Krakowie umowę podwy- Budowa kompleksu Polimery Police, Police, Polska 10 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku konawczą na kompleksowe wykonanie obiektów mostowych w ramach inwestycji pn.: „Projekt i bu- dowa drogi ekspresowej S-61 Ostrów Mazowiec- ka – Szczuczyn, odcinek: Węzeł „Łomża Południe” (z Węzłem) – Węzeł „Łomża Zachód” (bez Węzła), na długości około 7,186 km [S61] + DK 63 [GP] 8,907 km”. Wartość kontraktu to ok. 21,67 mln zł netto. • Leszek Gołąbiecki - prezes zarządu, Sławomir Ki- szycki oraz Krzysztof Mikołajczyk - wiceprezesi zarządu. Tak przedstawia się zarząd Unibep SA powołany 14 maja 2020r. decyzją Rady Nadzor- czej spółki. To już VI kadencja zarządu. Według uchwały RN nowy zarząd został powołany na trzy lata, a jego kadencja rozpoczęła się z dniem za- kończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. 15 czerwca 2020r. • Grupa Kapitałowa Unibep zajęła 202. pozycję na Liście 500 Rzeczpospolitej, prezentującej najwięk- sze rmy w Polsce pod względem przychodów. Ranking Rzeczpospolitej jest jednym z najważniej- szych zestawień ekonomicznych ukazujących się w Polsce. Czerwiec • 1 czerwca 2020 r. Unibep SA zawarł umowę ramo- wą dotyczącą realizacji Programu budowy miesz- kań „Allmänyttans Kombohus” na terenie Szwecji. Umowa przewiduje możliwość zlecenia Unibep SA, w szczególności Unihouse SA, w trybie odrębnych zamówień czynności związanych z zaprojektowa- niem i wykonaniem pod klucz standardowych bu- dynków mieszkalnych w technologii modułowej. Program będzie realizowany w latach 2020-2026 na terenie Szwecji i zgodnie z szacunkami w jej ra- mach zostanie zrealizowanych ok. 25 tys. mieszkań w budynkach 2-6- piętrowych lub 6-8-piętrowych. Unibep SA jest jedną z trzech rm, do których za- mawiający będzie składał zapytanie ofertowe związane z realizacją budynków. • 15 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadze- nie Akcjonariuszy Unibep SA zdecydowało, że akcjonariuszom zostanie wypłacona dywidenda w wysokości 22 gr na jedną akcję. Łączna war- tość dywidendy za rok 2019 wynosi 6 945 539,48 zł. Z wypłaty dywidendy zostały wyłączone akcje własne posiadane przez spółkę. • 15 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadze- nie Unibep SA podjęło uchwały w przedmiocie wyboru z tym samym dniem Rady Nadzorczej spółki na nową, wspólną 3 – letnią kadencję w składzie: Jan Mikołuszko – Członek Rady Nad- zorczej, Beata Maria Skowrońska – Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Jacek Stajkowski – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Markowski – Członek Rady Nadzorczej, Jarosław Bełdowski – Członek Rady Nadzorczej, Michał Kołosowski – Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Marian Kacprzyk – Czło- nek Rady Nadzorczej. • 30 czerwca 2020 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację budynku w ramach projektu pn.: „Utwo- rzenie Pracowni Przewrotu Kopernikańskiego dzia- łającej w ramach Centrum Nauki Kopernik. Pro- Allmännyttans Kombohus, Szwecja 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku jekt współnansowany jest przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Re- gionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego na lata 2014-2020, Oś Priorytetowa I Wykorzystanie działalności badawczo-rozwojowej w gospodar- ce, Działanie 1.1 Działalność badawczo-rozwo- jowa jednostek naukowych.” Zamawiającym jest Centrum Nauki Kopernik w Warszawie. Wartość inwestycji określono na ok. 48,75 mln zł netto. Lipiec • 22 lipca 2020 r. Unihouse SA w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację - w dwóch etapach - sześciu budynków modułowych na rzecz konsor- cjum rm AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stutt- garcie oraz Wolff & Müller Hoch- und Industriebau GmbH & Co. KG z siedzibą w Stuttgarcie. Inwesty- cja będzie zlokalizowana w Stuttgarcie, a wartość wynagrodzenia wynos łącznie ok. 16,35 mln euro netto, co stanowi równowartość ok. 72,6 mln zł. To pierwszy tak duży projekt spółki na rynku nie- mieckim. • 30 lipca 2020 r. Unibep SA podpisała umowę na budowę dwóch budynków o wysokości od 4 do 5 kondygnacji nadziemnych, w których znajdzie się łącznie 170 lokali mieszkalnych, 5 lokali usługo- wych oraz 169 miejsc garażowych. Budynek po- wstanie w rejonie ulicy Bukowskiej/ Grunwaldzkiej w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Unibep SA, Bukowska 18 MP sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu. Wartość kontraktu to ok. ok. 46,0 mln zł netto. Sierpień • 25-26 sierpnia 2020 r. w ośrodku szkoleniowym Pań- stwowej Straży Pożarnej w Pionkach k. Radomia (woj. mazowieckie) miało miejsce wydarzenie pt. „Bezpieczny pożarowo szkieletowy dom drewnia- ny. Eksperyment pożarowy w skali rzeczywistej bu- dynku wielokondygnacyjnego”. To właśnie tam stanął dwukondygnacyjny budynek mieszkalny, zbudowany przez Unihouse SA, specjalnie po to, by z inicjatywy Instytutu Techniki Budowlanej można było przeprowadzić w nim serię pożarów. Eksperyment miał podstawowy cel: wypracowa- nie nowych przepisów przeciwpożarowych dla budynków o konstrukcji drewnianej i tym samym umożliwić rozwój branży budownictwa drewnia- nego w Polsce. • 27 sierpnia 2020 r. Unibep SA podpisał umowę na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Iwic- kiej w Warszawie. Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 3 Sp. k. w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp. z o.o. Za ok. 36,6 mln zł netto Uni- bep SA zrealizuje budynek mieszkalny o wysokości Eksperyment pożarowy w skali rzeczywistej budynku wielokondygnacyjnego 12 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 5 kondygnacji nadziemnych z garażem podziem- nym oraz zagospodarowaniem terenu. W bu- dynku znajdzie się 88 lokali mieszkalnych, 3 lokale usługowe oraz 110 miejsc postojowych w garażu podziemnym. Wrzesień • 1 września 2020 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację inwestycji drogowej pn. „Realizacja drogi krajowej nr 53 na odcinku Szczytno – Olszy- ny”. Zamawiającym jest Skarb Państwa – General- na Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie. Wynagrodzenie za realizację inwesty- cji wynosi ok. 24,5 mln zł netto. • 2 września 2020 r. Unibep SA podpisała umowę na wykonanie – w dwóch etapach - dwóch bu- dynków mieszkalnych wraz z garażem podziem- nym i zagospodarowaniem terenu o wykonanie robót budowlanych położonych między ulicami Silnikową, Herbu Oksza i Quo Vadis w Warszawie w ramach projektu pn. URSA SKY. To kolejny etap inwestycji prowadzonej z podmiotami wchodzą- cymi w skład Grupy Kapitałowej CPD kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastruk- turą towarzyszącą. Łączna wartość umowy wyno- si ok. 94,2 mln zł. • 4 września 2020 r. Unibep SA podpisała umowę na realizację inwestycji mieszkaniowej pn. „Viva Piast”, zlokalizowanej przy ulicy Powstańców w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie. Zamawiają- cym jest VICTORIA DOM SA w Warszawie. Za ok. 29.5 mln zł zostanie wykonany budynek mieszkal- ny z częścią usługowo – handlową na parterze, garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu. W budynku o wysokości 9 kondygnacji nadziemnych znajdzie się 140 lokali mieszkalnych, 7 lokali usługowych oraz 125 miejsc postojowych. • 10 września 2020 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację inwestycji budowlanej przy ul. Ku- socińskiego w Łodzi. W budynkach o wysokości 6 kondygnacji nadziemnych znajdzie się 166 lokali mieszkalnych oraz 182 miejsca postojowe. Za- mawiającym jest PHN SPV 26 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, który za realizację zlecenia zapłaci ok. 37,7 mln zł netto. • 30 września 2020 r. inwestorzy, generalny wyko- nawca i zaproszeni goście wzięli udział w uro- czystym wmurowaniu kamienia węgielnego pod budowę Famy Jeżyce – największej inwestycji po- wstającej w ramach Nowych Jeżyc, czyli miejskiej koncepcji rewitalizacji tej dzielnicy. Docelowo na 8-hektarowej działce po dawnych zakładach Wiepofama powstanie około 2,5 tys. mieszkań, wraz z towarzyszącą im infrastrukturą. Wmurowanie kamienia węgielnego na inwestycji Fama Jeżyce w Poznaniu, Polska. Na zdjęciu: Zbigniew Gościcki - Prezez zarządu Unidevelopment SA 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Październik • 5 października 2020 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację inwestycji pn. „Przebudowa i rozbu- dowa oczyszczalni ścieków w Bielsku Podlaskim wraz z przebudową pompowni głównej z infra- strukturą towarzyszącą” w ramach projektu zaty- tułowanego „Uporządkowanie gospodarki wod- no – ściekowej na terenie miasta Bielsk Podlaski”. Zamawiającym jest Przedsiębiorstwo Komunalne sp. z o.o. w Bielsku Podlaskim, zaś wynagrodzenie spółki za wykonanie zlecenia wynosi 31,2 mln zł netto. • 5 października 2020 r. Unibep SA podpisała umo- wę na realizację drogi wojewódzkiej nr 689 na od- cinku Bielsk Podlaski – Hajnówka (długość odcin- ka to ponad 24 kilometrów). Inwestycja będzie prowadzona w formule „Zaprojektuj i wybuduj”. Zrealizuje ją konsorcjum rm z Unibepem SA jako liderem. Wynagrodzenie konsorcjum wynosi ok. 93,5 mln zł netto. • 9 października 2020 r. Unihouse SA podpisała umowę na realizację w technologii modułowej in- westycji pn. „Storgatan 66” w Sundsvall w Szwecji. Kontrakt przewiduje zaprojektowanie i wykonanie części modułowej 5 – kondygnacyjnego budyn- ku, w którym znajdzie się 56 lokali mieszkalnych. Zamawiającym jest PICEA BYGG AB z siedzibą w Sundsvall w Szwecji. Wynagrodzenie wynosi ok. 38,5 mln SEK netto, co stanowi równowartość ok. 16,5 mln PLN netto. • 14 października 2020 r. Unihouse SA podpisała umowę na kompleksową realizację w konstrukcji drewnianej osiedla zlokalizowanego w Chorosz- czy. Według kontraktu spółka ma zaprojektować i wykonać „pod klucz” 10 dwulokalowych do- mów jednorodzinnych o wysokości 2 kondygna- cji nadziemnych oraz 1 budynku usługowego o wysokości 2 kondygnacji nadziemnych wraz z infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu. Zamawiającym jest spółka Polskie Domy Drewniane SA z siedzibą w Warszawie. Wynagro- dzenie za wykonanie robót wynosi ok. 9,0 mln zł netto. Kontrakt ten nie jest wielki wartościowo, ale może to być w perspektywie kamień milowy, jeśli chodzi o rynek polski. Należy bowiem zauważyć, że spółka PDD ma wspierać m.in. program wielo- rodzinnego budownictwa drewnianego w Polsce. • Grupa Unibep znalazła się na 6. miejscu w rapor- cie „Polskie spółki budowlane 2020”, przygotowa- nym przez rmę doradczą Deloitte. Listopad • 3 listopada 2020 r. Unibep SA podpisała umowę na realizację etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w Warszawie. Zamawiają- cym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. SZWEDZKA C Sp. z o.o. z siedzi- bą w Warszawie. Kontrakt przewiduje realizację 4 Wkopanie łopaty w Choroszczy (inwestycja Unihouse dla Polskie Domy Drewniane SA) 14 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku budynków mieszkalnych wielorodzinnych z gara- żem podziemnym oraz częścią usługową. W bu- dynkach o wysokości 7 kondygnacji nadziemnych znajdzie się łącznie 264 lokali mieszkalnych, 3 loka- le usługowe oraz 284 miejsc parkingowych w ga- rażu podziemnym. Wynagrodzenie to 68,5 mln zł netto. • 4 listopada 2020 r. Rada Nadzorcza Unibep SA podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Po- lińskiego na stanowisko członka Zarządu Spółki na VI kadencję Zarządu Unibep S.A. ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2021 r. • 23 listopada 2020 r. Unibep SA podpisała umowę na realizację inwestycji mieszkaniowej pn. „Ro- tunda Dynasy” przy ulicy Oboźnej w Warszawie. Zamawiającym jest Marvipol Rotunda Dynasy sp. z o.o. w Warszawie. Według umowy zadaniem Unibep SA jest odbudowa budynku d. Panoramy Tatr wraz z jej przebudową na budynek mieszkalny wielorodzinny z usługami, garażem podziemnym i niezbędną infrastrukturą techniczną. W budynku o wysokości 5 kondygnacji nadziemnych znajdą się 23 lokale mieszkalne, 2 lokale usługowe oraz 45 miejsc postojowych w garażu podziemnym. War- tość kontraktu wynosi 52,3 mln zł netto. • "Kaldnes Dockside bygg F" - w kategorii budynek mieszkalny wielorodzinny oraz "Gdański Dom Inte- gracyjno-Rodzinny - Dom pod żaglami" - w kate- gorii obiekt użyteczności publicznej wygrały kon- kurs Ministerstwa Klimatu, prowadzony w ramach kampanii "Dom z Klimatem". O wynikach poinfor- mowano 9 listopada 2020 r. w czasie konferencji online "Ekosfera". W czasie spotkania zostali zapre- zentowani laureaci konkursów kampanii "Dom z Klimatem" oraz "Miasto z Klimatem". Obie ww. in- westycje zostały zrealizowane przez Unihouse SA. • 25 listopada 2020 r. Unibep SA zawarła aneks do umowy z przedsiębiorstwem komunalnym „Akwa Mińsk” z siedzibą w Mińsku dotyczący zaprojekto- wania i wykonania w systemie generalnego wy- konawstwa kompleksu sportowo – rekreacyjnego w Mińsku w Republice Białoruś. Na jego mocy uzgodniono podział prac na dwie części i warunki uruchomienia tych prac oraz sposób nansowa- nia poszczególnych zakresów robót. Grudzień • 5 grudnia 2020 roku z spółka z Grupy Unidevelop- ment zawarła umowę z inwestorem instytucjonal- nym dot. sprzedaży nieruchomości realizowanej w ramach osiedla Fama Jeżyce w Poznaniu. Łącz- na wartość umowy to ok. 110 mln zł netto. • Grupa Unibep znalazła się na 3. miejscu w rankin- gu Podlaska Złota Setka Przedsiębiorstw, prezen- tującym największe rmy pod względem przycho- dów działające w woj. podlaskim. Grupę Unibep z przychodem za rok 2020 w wysokości niemal 1,7 mld zł wyprzedzili jedynie potentaci na rynku mleczarskim: Spółdzielnia Mleczarska Mlekovi- ta w Wysokiem Mazowieckiem oraz Spółdzielnia Mleczarska Mlekpol z Grajewa. Podlaska Złota Setka Przedsiębiorstw to ranking biznesowy. orga- nizowany przez „Kurier Poranny”, jeden z najważ- Kompleks wychowania zycznego i odnowy biologicznej przy ul. Kazimierskiej oraz przy ul. J . Łuczyny , Mińsk, Białoruś 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 2.3 Podsumowanie wybranych danych nansowych Grupy UNIBEP w tys. PLN, na dzień w tys. EUR, na dzień 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Przychody ze sprzedaży 1 682 337 1 661 974 376 008 386 344 EBITDA (EBIT + amortyzacja) 78 285 66 782 17 497 15 524 EBIT (wynik na działalności operacyjnej) 59 792 50 894 13 364 11 831 Zysk netto 37 153 28 984 8 304 6 738 WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT w tys. PLN, na dzień w tys. EUR, na dzień 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe 294 404 288 754 63 796 67 807 Aktywa obrotowe 932 919 880 515 202 158 206 766 Aktywa/Pasywa 1 227 323 1 169 269 265 954 274 573 Kapitał własny 330 736 325 130 71 669 76 349 Kapitał obcy 896 587 844 139 194 285 198 225 Środki pieniężne na koniec okresu 264 065 178 478 57 221 41 911 WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE niejszych dzienników ukazujących się w Polsce północno-wschodniej. • 19 grudnia 2020 r. konsorcjum rm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (lider) oraz Przedsię- biorstwo Drogowo – Mostowe S.A. z siedzibą w Dę- bicy (partner) podpisało umowę na realizację inwestycji drogowej pn. „Rozbudowa drogi woje- wódzkiej nr 835 Lublin – Wysokie – Biłgoraj – Sienia- wa – Przeworsk – Kańczuga – Dynów – Grabowni- ca Starzeńska od km 90 + 490 do km 115 + 875 na odcinku Biłgoraj – gr. województwa”. Zamawiają- cym jest: Województwo Lubelskie – Zarząd Dróg Wojewódzkich w Lublinie. Wartość kontraktu wy- nosi ok.128,4 mln zł netto, z czego wynagrodzenie Unibep SA stanowi kwota ok. 38,5 mln zł netto. • 23 grudnia 2020 r. spółka z Grupy Unidevelopment zawarła umowę dotyczącą nabycia własności nieruchomości położonej w Warszawie w dziel- nicy Ochota. Koszt inwestycji to 18 mln zł netto. Nieruchomość o powierzchni ok. 0,23 ha zostanie przeznaczona na inwestycję deweloperską, w ra- mach której przewidziane jest zrealizowanie ok. 65 lokali mieszkalnych. • 23 grudnia 2020 r. Generalna Dyrekcja Dróg Kra- jowych i Autostrad Oddział w Białymstoku doko- nała wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożo- nej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A. (Lider Konsorcjum), spółka zależna Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Part- ner Konsorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Partner Konsorcjum) do- tyczącej realizacji inwestycji pod nazwą „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski – Haćki”. Cena oferty złożonej przez konsorcjum wynosi ok. 248,3 mln zł netto tj. ok. 305,4 mln zł brutto. • 30 grudnia 2020 r. Węzeł Porosły koło Białegosto- ku został otwarty dla ruchu. Przez dwa lata inwe- stycję realizowało konsorcjum rm: PORR SA z sie- dzibą w Warszawie (Lider Konsorcjum), Unibep SA (Partner Konsorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Partner Projek- towy). Węzeł Porosły to jedna z najważniejszych i najdroższych inwestycji w Białymstoku. Jest połą- czeniem Trasy Generalskiej, Trasy Niepodległości i ekspresówki z kierunku Warszawy. 16 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku w tys. PLN, na dzień w tys. EUR, na dzień 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Przepływy z działalności operacyjnej 121 307 177 420 27 112 41 243 Przepływy z działalności inwestycyjnej -7 341 -11 044 -1 641 -2 567 Przepływy z działalności nansowej -28 429 -44 166 -6 354 -10 267 Przepływy pieniężne netto ogółem 85 536 122 209 19 118 28 409 WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Denicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane powy- żej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monito- rowana oraz prezentowana w ramach kolejnych ra- portów okresowych. Rok 2020 zgodnie z oczekiwaniami Zarządu przyniósł poprawę wyników Grupy UNIBEP na poziomie przy- chodów sprzedaży i zysku netto. Sprzedaż względem 2019 wzrosła niewiele ponad 1%, a zysk netto wzrósł o ok. 28%. W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porównaniu do roku 2019 wykazały wszystkie seg- menty poza budownictwem kubaturowym. Segment budowlany kubaturowy zmniejszył swoje przychody względem roku 2019, ale powiększył zysk brutto ze sprzedaży (w ujęciu wartościowym i procen- towym). Nieco niższa aktywność segmentu względem roku poprzedniego wynika głównie z działalności rynku krajowego. W ramach tego segmentu także niższa jest sprzedaż na rynkach eksportowych. Niższa sprzedaż została zrekompensowana wzrostem mar- ży. Względem roku poprzedniego wzrosła ona o 1,43 p.p. W głównej mierze jest to efekt wpływu kontraktów z rynku krajowego. Segment infrastruktury powiększył sprzedaż względem roku poprzedniego. O ok. 5% zwiększył jednocześnie wartość marży. W roku 2020 realizowane i zakończone zostały ważne kontrakty podpisane w okresach wcze- śniejszym - kontrakty bardzo rentowne. Równocześnie pozyskano kilka nowych, bardzo perspektywicznych dla okresów przyszłych. Znaczący wzrost sprzedaży i jednocześnie przy dużo wyższym zysku brutto ze sprzedaży odnotował seg- ment działalności deweloperskiej. Część projektów i ich efekty wykazywane są w działalności nansowej - dotyczy to projektów realizowanych w formule wspól- nych przedsięwzięć. Efektywność segmentu budownictwa modułowe- Przyjęte zasady przeliczeń Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepły- wów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,4742 PLN dla okresu 01.01.2020r. do 31.12.2020r. oraz 1 EUR = 4,3018 PLN dla okresu 01.01.2019r. do 31.12.2019r. Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,6148 PLN na dzień 31 grudnia 2020r., 1 EUR = 4,2585 PLN na dzień 31 grudnia 2019r. Wybrane dane za 2019 rok odbiegają od danych za- prezentowanych w ubiegłorocznym sprawozdaniu z działalności z uwagi na korektę błędu, o której mowa w punkcie 5.1. 31.12.2020 31.12.2019 Zasady wyliczania wskaźników Rentowność EBIT 3,55% 3,06% = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto (ROS) 2,21% 1,74% = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność kapitałów własnych (ROE) 11,33% 9,08% = zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie Relacja kosztów zarządu do przychodów 3,36% 3,26% = koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,73 0,72 = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem Wskaźnik płynności bieżącej 1,35 1,35 = aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące Wskaźnik płynności gotówkowej 0,38 0,27 = środki pieniężne/zobowiązania bieżące WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku go w wynikach roku 2020 jest dużo niższa od założeń i jego możliwości. Działania akwizycyjne i w efekcie rozwój rynków i portfela zamówień pozwolił zwiększyć sprzedaż względem roku poprzedniego o ok. 15%. Zysk brutto ze sprzedaży jest na poziomie ujemnym. Istot- nym problemem roku był bardzo niski kurs korony nor- weskiej, w której zawierane są kontrakty na rynku nor- weskim. Równie istotne dla wyników były ograniczenia w procesie produkcji wywołane pandemią związaną z covid-19 i czasowe zamykanie rynków będących w obszarze działalności Unihouse SA. Na bezpiecznym poziomie znajdują się wskaźniki płyn- ności. Kondycja Grupy w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest stabilna. Wyniki 2020 pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą, chociaż wzrosły one rok do roku. Systemowość w podejściu do ich planowania i nadzoru sprawia ich przewidywalność. Relacja kosztów zarządu do przy- chodów stanowi ponad 3%, ale wskaźnik ten dalej jest jednym z najmniejszych wśród spółek o podobnym prolu działalności. Czynniki, które miały wpływ na uzyskane w roku 2020 wyniki to przede wszystkim: • duży portfel kontraktów realizowanych na rynku krajowym, • większy udział w realizacji kontraktów z budownic- twa przemysłowego, • dobre relacje z Inwestorami oparte o terminowość i jakość wykonawstwa, • terminowa i efektywna realizacja kontraktów na rynkach wschodnich, • realizacja dużych projektów infrastrukturalnych, • dyscyplina budżetowa, ścisła kontrola kosztowa i gotówkowa w realizacji kontraktów w każdym z prowadzonych biznesów, • terminowa i zgodna z budżetami realizacja wła- snych projektów deweloperskich oraz projektów prowadzonych w formule wspólnych przedsię- wzięć, • konsekwentny nadzór nad planowaniem i rozli- czaniem kosztów zarządzania Grupą, • niekorzystna relacja kursu NOK/PLN oraz SEK/PLN ograniczająca dobry wynik segmentu budownic- twa modułowego, • niepełny stopień wykorzystania potencjału wy- twórczego i sprzedażowego w każdym z segmen- tów w związku ze stanem pandemii, • ciągłe doskonalenie procesów produkcyjnych i organizacyjnych we wszystkich segmentach Gru- py, także w ramach tzw. back ofce. • przegląd własnych struktur, optymalizacja proce- sów i ciągły nadzór nad kosztami stałymi, • dobra płynność nansowa, dostęp do zewnętrz- nych źródeł nansowania, • ciągłe ulepszanie procesów z wykorzystaniem na- rzędzi IT, • działalność w okresie podwyższonego reżimu sa- nitarnego. Równie istotne dla uzyskanych wyników były, obok czynników wewnętrznych, także czynniki zewnętrzne. Wśród nich jak zawsze kluczowa jest utrzymująca się silna konkurencja cenowa na rynku krajowym (bu- downictwo kubaturowe i infrastrukturalne). Na stabil- ność realizowanych marż wpływa jak zawsze zmienna sytuacja dotycząca cen materiałów i usług budowla- nych. Dodatkową niepewność sytuacji bieżącej i przy- szłej stanowiło ogłoszenie stanu pandemii w związku z covid-19. Niekorzystna relacja kursu NOK/PLN oraz SEK/PLN kolej- ny raz z rzędu wpłynęła na ograniczenie wyniku seg- mentu budownictwa modułowego. RELACJA KOSZTÓW ZARZĄDU DO PRZYCHODÓW – GRUPA UNIBEP (W PROC.) PRZYCHÓD (W MLN PLN) ZYSK NETTO (W MLN PLN) 18 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UNIBEP 3.1 Przedmiot działalności Rynki sprzedaży Działalność Grupy UNIBEP opiera się na następują- cych rodzajach działalności: • Generalne Wykonawstwo Kraj. Segment w znacz- nej części reprezentowany jest przez budow- nictwo mieszkaniowe. Prowadzone w ostatnich latach działania zmierzające do dywersykacji działalności spowodowały, że coraz większą rolę stanowić zaczyna budownictwo handlowo–usłu- gowe, użyteczności publicznej oraz przemysłowe. Przychody segmentu realizowane są głównie na rynkach warszawskim oraz poznańskim, ale także krakowskim, łódzkim i szczecińskim. Wśród inwe- stycji rozpoczętych w roku 2020 są takie, które realizowane są dla inwestorów, którzy kolejny raz z rzędu obdarzają nas swoim zaufaniem i wspólnie możemy realizować kolejne projekty. • Generalne Wykonawstwo Eksport. Aktywność skoncentrowana na rynkach wschodnich: bia- łoruskim i ukraińskim. Na rynkach tych snalizo- wane zostały dwie galerie (w Grodnie i Kijowie). Prowadzone są inne ważne inwestycje. Trwają są rozmowy zmierzające do uruchomienia kolejnego ważnego projektu na rynku ukraińskim – istotnego z perspektywy wyników lat kolejnych. • Infrastruktura, czyli budownictwo drogowo-mo- stowe. W ostatnim latach Grupa zbudowała kom- petencje i pozyskała do realizacji kilka kontraktów w ramach dróg szybkiego ruchu (samodzielnie w ramach konsorcjum lub jako podwykonawca). Aktywność segmentu skupia się także na inwesty- cjach w obszarze dróg powiatowych, wojewódz- kich i lokalnych w regionie północno-wschodnim kraju. Część mostowa z kolei doświadczenie swoje bierze z obecności na terenie całej Polski. Rozwija- na jest ona w ramach nabytej w roku 2015 spółki Budrex-Kobi Sp. z o.o. (obecnie Budrex Sp. z o.o.) • Budownictwo Modułowe – realizowane przez Unihouse SA. Opiera się na produkcji ekologicz- nych domów modułowych w Fabryce Domów w Bielsku Podlaskim i ich montażu na placu bu- dowy. Na rynku norweskim istotne znaczenie ma długoterminowa współpraca z największymi de- weloperami tego rynku i realizacja dla nich kolej- nych zamówień. Jako perspektywiczny uznaje się rynek szwedzki. Dywersykację działalności stano- wi rynek polski i niemiecki. Zawarte zostały kolej- ne umowy, cześć została zrealizowana, część jest w przygotowaniu. • Segment działalności deweloperskiej. Realizo- wany przez Unideveloment SA i jej spółki celowe. W ofercie produkty mieszkaniowe dla klientów indywidualnych (segment budownictwa wie- lorodzinnego). Aktywność skoncentrowana na rynku warszawskim, poznańskim oraz radomskim. W ostatnim okresie działalność została rozszerzo- na o segment PRS. Dodatkowym kierunkiem roz- woju będzie obszar Trójmiasta. UZALEŻNIENIE GRUPY OD ODBIORCÓW Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, w oma- wianym okresie nie wystąpiło uzależnienie od żadne- go odbiorcy usług. Wśród Inwestorów w 2020 roku nie wystąpił taki, dla którego wystąpiłaby sprzedaż na poziomie przekra- czającym 10% ogółu przychodów Jednostki Dominu- jącej oraz przychodów Grupy UNIBEP. Rewitalizacja Placu Wolności i Ryneku Zduńskiego, Kutno, Polska 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku JESTEŚMY FIRMĄ DZIAŁAJĄCĄ NA WIELU RYNKACH Legenda: budownictwo kubaturowe działalność deweloperska budownictwo modułowe realizacje drogowe i mostowe miejsca upamiętnień – wykonywane na zlecenie Rady Ochrony Pamięci Walk i Męczeństwa 20 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 3.2 Opis grupy kapitałowej UNIBEP Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Dominującej oraz 5 spółek bezpośred- nio zależnych od Unibep SA tj. UNEX Constructions Sp. z o.o., Budrex Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unideve- lopment SA i Unihouse SA. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy Unibep wchodzą spółki pośrednio zależne, w których udziały posiada spółka Unidevelopment SA oraz Seljedalen AS. Unibep SA posiada również jeden oddział zlokali- zowany w Białymstoku. SCHEMAT GRUPY UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 31.12.2020 R.) Udział wspólnika w zyskach i stratach sp. k. zgodnie z umową spółki komandytowej * Podmioty z grupy kapitałowej UNIDEVELOPMENT UNIBEP SA Seljedalen AS (Norwegia) 50% Unibep Unihouse SA (Bielsk Podlaski) 100% Unibep Løvsetvegen 4 AS (Norwegia) 100% Seljedalen AS UNEX Construction Sp. z o.o. (Warszawa) 100% Unibep Unidevelopment SA (Warszawa) 97,63% Unibep Budrex Sp. z o.o. (Białystok) 100% Unibep Unibep PPP Sp. z o.o. (Bielsk Podlaski) 100% Unibep Sokratesa Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Osiedle Marywilska Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Lykke UDM Sp. z o.o. S.K.A. 100% Unidevelopment SA Monday Development Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Bukowska 18 MP Sp. z o.o. Sp. k. () 99% Monday Development Sp. z o.o. 1% MP Sp. z o.o. Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp. k. () 99% Monday Development Sp. z o.o. 1% MP Sp. z o.o. Monday Kosmonautów MP Sp. z o.o. sp. k. () 99% Monday Development Sp. z o.o. 1% MP Sp. z o.o. URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp. k. () 50% Unidevelopment SA Unigo Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA IDEA Sp. z o.o. Sp. k. () 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. UNIDE FIZ AN (Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych) 100% Monday Development Sp. z o.o. Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. () 0,1% Fama Development Sp. z o.o. 49,95% Unidevelopment SA 1 Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. () 99% Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. 1% Fama Development Sp. z o.o. Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A. 100% Unidevelopment SA Szczęśliwicka Sp. z o.o. 92,93% Unidevelopment SA 3,31% Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A. 2,82% Lykke UDM Sp. z o.o. S.K.A. 0,86% Monday Development Sp. z o.o. 0,08% MP Sp. z o.o. Smart City Sp. z o.o. Sp. k. () 50% Unidevelopment SA Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k. () 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k. () 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. UNI1 Idea Sp. z o.o. Sp. k. () 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k. () 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. IDEA Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Osiedle IDEA Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Fama Development Sp. z o.o. 50% Unidevelopment SA MD Inwestycje Sp. z o.o. Monday Małe Garbary Sp. k. () 60% IDEA Sp. z o.o. MP Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Oddział Infrastruktury UNIBEP SA w Białymstoku URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Sp. k. () 50% Unidevelopment SA 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku PONIŻEJ ZAMIESZCZONO INFORMACJĘ O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot przedsiębiorstwa Charakter powiązania Zastosowana metoda konsolidacji Data objęcia kontroli/ udziałów Wartosc bilansowa udziałów Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Unidevelopment SA Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna metoda pełna 09.04.2008 89 346 310,26 97,63% 97,63% UNEX Costruction Sp. z o.o. Warszawa realizacja projektów budowlanych jednostka zależna metoda pełna 04.07.2011 16 959,80 100% 100% Budrex Sp. z o.o. Białystok roboty związane z budo- wą mostów i tuneli jednostka zależna metoda pełna 01.07.2015 18 000 150,00 100% 100% UNIBEP PPP Sp. z o.o. Bielsk Podlaski realizacja projektów budowlanych jednostka zależna metoda pełna 06.11.2017 5 000,00 100% 100% Unihouse SA Bielsk Podlaski realizacja projektów budowlanych jednostka zależna metoda pełna 01.04.2019 48 592 824,63 100% 100% Seljedalen AS Trondheim, Norwegia działalność deweloperska jednostka współkontrolowana metoda praw własności 10.09.2013 7 986,00 50% 50% Lovsetvegen 4 AS Melhus, Norwegia działalność deweloperska jednostka współkontrolowana pośrednio metoda praw własności 23.09.2015 6 493 178,84 50% 50% MP Sp. z o.o. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 10.08.2011 10 000,00 97,63% 97,63% IDEA Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 09.09.2011 50 000,00 97,63% 97,63% IDEA Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 09.09.2011 2 340 000,00 97,63% )) 97,63% ) Unigo Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 26.10.2012 5 000,00 97,63% 97,63% UNIDE FIZ AN (Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych) Bielsko-Biała działalność funduszów jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.09.2012 100 896,00 97,63% 97,63% Lykke UDM Sp. z .o.o. S.K.A. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 03.10.2013 6 660 810,00 97,63% 97,63% Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 03.10.2013 4 484 000,00 97,63% 97,63% Szczęśliwicka Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 04.02.2014 34 303 121,90 97,63% 97,63% Smart City Sp. z o.o. Sp.k. Warszawa działalność deweloperska jednostka stowarzyszona pośrednio metoda praw własności 09.06.2015 1 000,00 48,82%) 0%) Monday Development Sp. z o.o. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 05.01.2016 55 834 686,13 97,63% 97,63% Sokratesa Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 14.07.2016 5 000,00 97,63% 97,63% Osiedle Idea Sp. z .o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 14.07.2016 5 000,00 97,63% 97,63% Osiedle Marywilska Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 08.12.2016 13 500 000,00 97,63% 97,63% Bukowska 18 MP Sp. z o.o. Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.08.2017 10 000,00 97,63%*) 97,63% Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.08.2017 10 000,00 97,63%) 97,63% Monday Kosmonautów MP Sp. z o.o. Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.08.2017 10 000,00 97,63%) 97,63% 22 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku * udział łączny uwzględniający udział w spółce-komplementariuszu ** udział w zyskach/stratach Spółki *** w spółce komandytowej udział głosów w spółce-komplementariuszu udział w zyskach/stratach Spółki- podział zysku następuję w dwóch etapach, w pierwszym etapie następuje zwrot wkładów wspólników, w etapie drugim pozostały zysk dzielony jest między wspólników i Grupie Unibep przypada go 48,82%. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot przedsiębiorstwa Charakter powiązania Zastosowana metoda konsolidacji Data objęcia kontroli/ udziałów Wartosc bilansowa udziałów Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp.k. Warszawa działalność deweloperska jednostka stowarzyszona pośrednio metoda praw własności 03.08.2017 1 000,00 48,82%) 0%) URSA SKY Smart City Sp. z o.o. sp.k. Warszawa działalność deweloperska jednostka stowarzyszona pośrednio metoda praw własności 22.09.2020 14 500 000,00 48,82%*) 0%) Fama Development Sp. z o.o. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 22.02.2018 2 500,00 48,82%) 48,82%) Fama Development Sp. z o.o. Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 22.02.2018 5 001 000,00 48,82%) 48,82%) 1 Fama Development Sp. z o.o. Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 21.09.2020 1 000,00 48,82%) 48,82%) Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 03.07.2018 10 000,00 97,63%)) 97,63%) Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.07.2018 10 000,00 97,63%)**) 97,63%) Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 10.07.2018 10 000,00 97,63%)) 97,63%) UNI1 Idea Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 29.11.2018 10 000,00 97,63%)**) 97,63%) MD Inwestycje Sp. z o.o. Monday Małe Gabaryty Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 17.04.2019 100,00 58,58%)) 96,65%*) 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W ROKU 2020 Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okre- sie od dnia 01.01.2020r.: 1. Zmiana nazwy Spółki z ograniczoną odpowiedzial- nością W dniu 22 stycznia 2020r. Sąd Rejonowy w Białymsto- ku XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu zmia- ny nazwy spółki BUDREX–KOBI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na BUDREX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Zmiana nazwy Spółki z ograniczoną odpowiedzial- nością W dniu 28 stycznia 2020r. Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda rozpoznał wniosek Spółki WIE- POFAMA DEVELOPMENT Sp. z o.o. w sprawie zmiany nazwy spółki na FAMA DEVELOPMENT Spółka z ograni- czoną odpowiedzialnością. 3. Zmiana nazwy Spółki komandytowej W dniu 5 lutego 2020r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę, dotyczącą zmiany nazwy spółki WIEPOFAMA DEVELOPMENT MONDAY PALACZA Spół- ka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. na FAMA DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialno- ścią Sp. K. Zmiana jest skuteczna od 5 lutego 2020 r. 4. Zakup akcji spółek z Grupy Unidevelopment W dniu 28 lutego 2020r. spółka Unidevelopment S.A. nabyła od UNIDE Funduszu Inwetycyjnego Zamknięte- go Aktywów Niepublicznych 19 000 000 akcji zwykłych, imiennych spółki „G81 UDM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Bielsku oraz 50 000 akcji zwykłych, imien- nych spółki „GN INVEST UDM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Tym samym Unidevelopment- stał się właścicielem 99,99% wszystkich akcji w kapitale zakładowym spółki „G81 UDM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo Akcyjna oraz 99,9% wszystkich akcji w kapitale zakładowym spółki „GN INVEST UDM Spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością” Spółka Komandytowo Akcyjna. 5. Połączenie 2 spółek z Grupy Unidevelopment W dniu 1 lipca 2020r. IDEA Spółka z o.o. przejęła spółkę MD INWESTYCJE Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Połączenie miało charakter tzw. „połączenia odwrot- nego”. Spółka Przejmująca była bowiem spółką zależ- ną od Spółki Przejmowanej. Połączenie Spółek zosta- ło przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., poz. 94, nr 1037 ze zm.; dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku MD INWE- STYCJE sp. z o.o. na spółkę Idea sp. z o.o. W efekcie Połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysłu- gujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w dro- dze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. 6. Połączenie 12 spółek z Grupy Unidevelopment W dniu 1 lipca 2020r. spółka SZCZĘŚLIWICKA Spółka z o.o. przejęła jedenaście spółek z Grupy UNIDEVE- LOPMENT, w tym: • „UNIBALATON UDM spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością” spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie • „KONDRATOWICZA UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowo – ak- cyjna z siedzibą w Warszawie • UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie • LYKKE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie • „GN INVEST UDM spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością” spółka komandytowo – akcyjna z sie- dzibą w Warszawie • „G81 UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialno- ścią” spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Bielsku Podlaskim • UNIBALATON spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością z siedzibą w Warszawie • BUKOWSKA spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością z siedzibą w Poznaniu • MONDAY SOŁACZ spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością z siedzibą w Poznaniu • CZARNIECKIEGO MP spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu • MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu. Połączenie Spółek zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Ko- deks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r., poz. 94, nr 1037 ze zm.; dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie ca- łego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przej- mującą. W efekcie połączenia spółki przejmowane zostały rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązku zo- stały przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę przejmującą, tj. SZCZĘŚLIWICKA Sp. z o.o. W efekcie struktura Grupy Unidevelopment została znacznie uproszczona. 7. Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograni- czoną odpowiedzialnością W dniu 1 lipca 2020r. została zarejestrowana w KRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod rmą MONDAY DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną od- powiedzialnością („Spółka Przekształcona”), która powstała w drodze przekształcenia Monday Deve- lopment S.A. („Spółka Przekształcana”). Jedynym wspólnikiem spółki przekształconej została spółka UNI- DEVELOPMENT S.A. Wysokość kapitału zakładowego 24 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Spółki Przekształconej wynosi 1 600 000 zł i dzieli się na 16 000 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł każdy. 8. Zmiana struktury udziałów w UNIDE FIZ W dniu 1 lipca 2020r. nastąpiła zmiana w strukturze uczestników UNIDE FIZ AN w związku z przejęciem w ww. dacie przez spółkę SZCZĘŚLIWICKA sp. z o.o. spółek LYKKE sp. z o.o. oraz MP Sp. z o.o. sp.k (do- tychczasowych uczestników), tym samym od 1 lipca br. uczestnikami UNIDE FIZ AN są MONDAY DEVELOP- MENT sp. z o.o. (79,76 %) oraz SZCZĘŚLIWICKA sp. z o.o. (20,24%). 9. Powstanie spółki komandytowej w Poznaniu W dniu 21 września 2020r. została zarejestrowana w KRS nowa spółka komandytowa o nazwie: 1 FAMA DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu. Wspólnikami spółki są FAMA DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementa- riusz) oraz FAMA DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANI- CZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDY- TOWA (komandytariusz). 10. Przystąpienie do nowej spółki komandytowej w Warszawie W dnu 22 września 2020r. spółka Unidevelopment S.A. przystąpiła jako wspólnik (komandytariusz) do spółki URSA SKY Smart City sp. z o.o. sp.k. 11. Zmiana struktury udziałów w UNIDE FIZ AN Na dzień 31 grudnia 2020r. nastąpiła kolejna zmiana w strukturze uczestników UNIDE FIZ AN polegająca na objęciu wszystkich Certykatów Inwestycyjnych (łącz- nie 200 szt.) przez MONDAY DEVELOPMENT Sp. z o.o. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY PO DNIU BILANSOWYM 1. Zmiany w ramach Grupy Kapitałowej Unidevelop- ment • zarejestrowanie w dniu 3 marca 2021 r. UNI 4 sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem spółki jest UNI- DEVELOPMENT S.A. • zarejestrowania w dniu 14 marca 2021 r. UNI 3 sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem spółki jest UNI- DEVELOPMENT S.A. • zarejestrowania w dniu 15 marca 2021 r. UNI 5 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOP- MENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o. • zarejestrowania w dniu 18 marca 2021 r. UNI 7 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOP- MENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o. • zarejestrowania w dniu 23 marca 2021 r. UNI 6 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOP- MENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o. • podjęcie w dniu 30 marca 2021 r. przez zgroma- dzenia wspólników decyzji o: – przekształceniu „Bukowska 18 MP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną od- powiedzialnością, które wspólnikami zostaną MONDAY DEVELOPMENT sp. z o. o. oraz MP sp. z o. o. – przekształceniu „COOPERA IDEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną od- powiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A. – przekształceniu ASSET IDEA Spółka z ograni- czoną odpowiedzialnością spółka komandy- towa w spółkę z ograniczoną odpowiedzial- nością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A. – przekształceniu „UNI1 IDEA Spółka z ograni- czoną odpowiedzialnością” spółka koman- dytowa w spółkę z ograniczoną odpowie- dzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A. – przekształceniu „IDEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A. • zawarcie umów o zmianie umów w zakresie wnie- sienia dodatkowego wkładu pieniężnego dla: – BUKOWSKA 18 MP spółka z ograniczoną od- powiedzialnością” spółka komandytowa w kwocie 2 845 000 zł przez jednego ze wspól- ników, tj. MONDAY DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; – ASSET IDEA spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością” spółka komandytowa w kwocie 54 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNI- DEVELOPMENT Spółka akcyjna; – „UNI1 IDEA spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością” spółka komandytowa w kwocie 43 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNI- DEVELOPMENT Spółka akcyjna – IDEA spółka z ograniczoną odpowiedzialno- ścią” spółka komandytowa w kwocie 9 963 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNIDE- VELOPMENT Spółka akcyjna. 2. Sprzedaż ogółu praw i obowiązków komplementa- riusza oraz komandytariusza w spółce komandytowej W dniu 31 marca 2021r. doszło do rozwiązania za porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Emitentem, spółką zależną od Emitenta Uni- development S.A. z siedzibą w Warszawie, a spółkami: CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Lakia Enterprise Ltd z siedzibą w Nikozji oraz Smart City Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Roz- wiązanie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło wobec jej terminowego wykonania i rozliczenia przez strony, tj. zakończenia wspólnego przedsięwzięcia deweloper- skiego. W konsekwencji powyższego pomiędzy spół- kami UNIDEVELOPMENT SA (sprzedający 1), Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący 1), Gaston Investments spółka z ograniczo- ną (Kupujący 2) oraz Smart City spółka z ograniczoną 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku odpowiedzialnością (Sprzedający 2) została zawarta umowa, na mocy której Sprzedający 1 sprzedał na rzecz Kupującego 1 ogół praw i obowiązków Koman- dytariusza, a Sprzedający 2 sprzedał Kupującemu 2 ogół praw i obowiązków Komplementariusza w Spół- ce „Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialno- ścią” Spółka komandytowa. 3. Umorzenie certykatów inwestycyjnych UNIDE FIZ AN W dniu 31 marca 2021 r. nastąpiło nalne umorzenie wszystkich certykatów inwestycyjnych UNIDE FIZ AN. Tym samym zostały zakończone wszystkie czynności likwidacyjne i złożono wniosek o wykreślenie funduszu z rejestru RFI. W roku 2020 oraz po dniu bilansowym nie było istot- nych zmian w zasadach zarządzania Grupą Kapitało- wą oraz Jednostką Dominującą. Zaopatrzenie w materiały i usługi odbywa się na bazie procedur wewnętrznych regulujących obszar związa- ny z zarządzaniem jakością. Odpowiedzialność za zakup usług w ramach pro- jektów budowlanych spoczywa głównie na kierow- nikach projektów bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad realizacją kontraktów budowlanych. Zakup usług każdorazowo nadzorowany jest przez dy- rektorów odpowiedzialnych za rynek lub na wyższym szczeblu – w zależności od skali zamówienia. Zakupy materiałów budowlanych stanowią osobny proces rozwijany i udoskonalany w ramach Grupy oraz Jednostki Dominującej. Materiały podzielone zo- stały na kategorie. Odpowiedzialność za proces za- kupowy, od zapotrzebowania, zapytań ofertowych, negocjacji do podpisania umowy i monitorowania jej realizacji spoczywa w zależności od kategorii na kie- rownictwie budowy, dyrekcji rynku, Biurze Centralnych Zakupów, z zaangażowaniem Zarządu i wsparciem Ze- społu Prawnego. Istotną i rosnącą rolę spełnia tu Biuro Centralnych Zakupów. Zakupy centralne materiałów kluczowych (stal, beton, gresy, wełna itp.) wpływają pozytywnie na poziom kosztów produkcji. Jedno z za- dań Biura to także ciągły monitoring cen na rynku. Ważnym elementem jest utrzymanie ciągłości dostaw strategicznych materiałów budowlanych. Prowadzona jest z jednej strony ciągła praca nad usprawnieniem procesu, a z drugiej jego ciągłości. W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej od żad- nego dostawcy materiałów i usług. Nie wystąpili do- stawcy z udziałem w zakupach powyżej 10%. Ryzyko cenowe związane z zaopatrzeniem zostało opisane w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń. 3.4 Działania rozwojowe Do działań rozwojowych realizowanych w ramach Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej w 2020 roku i mających jednocześnie wpływ na działalność w następnych okresach należy zaliczyć: • budowanie kompetencji i nowej strategii rozwoju budownictwa modułowego w ramach wyodręb- nionej spółki Unihouse SA, • wzmacnianie struktur umożliwiających rozwój kompetencji w budownictwie przemysłowym, • ustalenie kierunków działań zmierzających do roz- szerzenia i dywersykacji działalności w ramach wszystkich biznesów Grupy Unibep, • praca nad programami związanymi z pozyskiwa- niem, utrzymaniem i rozwojem kadr; opracowanie i wdrożenie nowych systemów motywacyjnych, • kontynuacja tzw. działań efektywnościowych ma- jących na celu poprawę lub utrzymanie efektyw- ności we wszystkich obszarach działalności Grupy, • digitalizacja procesów funkcjonujących w Grupie – rozwijanie m.in. Microsoft Dynamics AX, Microso- ft Power BI, Webcon, Microsoft MS Project, • ustanowienie kierunków automatyzacji, • rozwój elektronicznych i społecznych kanałów ko- munikacji, • kontynuacja działań zmierzających do upo- wszechnienia technologii BIM (Building Informa- 3.3 Informacja o zaopatrzeniu 26 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku tion Modeling), • kontynuacja działań zmierzających do wzmoc- nienia nadzoru oraz poprawy efektywności przy procesowym podejściu do realizacji projektów budowlanych (od ofertowania po obsługę gwa- rancyjną), • budowanie know-how całej Grupy i wykorzysty- wanie dobrych doświadczeń w optymalizacji pro- cesów związanych z realizacją poszczególnych kontraktów, • dalsze rozwijanie kompetencji Biura Centralnych Zakupów, utrzymanie lub poprawa efektywności procesu zakupu materiałów w ramach całej Gru- py Unibep, • dalsze doskonalenie działań z obszaru BHP pod kątem podniesienia standardów i aktywne uczestnictwo w programie Porozumienie dla Bez- pieczeństwa w Budownictwie, • przyjęcie i realizacja planów inwestycyjnych mają- cych na celu zwiększenie potencjału wytwórcze- go i poprawę jakości wyrobów i usług w ramach budownictwa modułowego oraz infrastruktury, • kontynuacja działań związanych z przygotowa- niem produktów umożliwiających standaryzację produkcji w ramach Unihouse SA, • budowanie banku ziemi jako ważnego elemen- tu prowadzenia działalności Unidevelopment SA w zmieniającym się otoczeniu, pozyskiwanie tere- nów inwestycyjnych w nowych regionach kraju, • kontynuowanie programów wspólnych inwesty- cji deweloperskich z podmiotami spoza Grupy, np. wieloetapowego wspólnego przedsięwzięcia z podmiotami WIEPOFAMA z planem wybudowa- nia łącznie ponad 2000 mieszkań, • podejmowanie wspólnych działań biznesów Gru- py umożliwiających wykorzystanie efektu synergii, pozwalających na optymalizację kosztów lub wy- korzystanie okazji rynkowych, • dalszy rozwój systemów zarządzania jakością w oddziałach UNIBEP. 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 4. RYNEK I PERSPEKTYWY ROZWOJU 4.1 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej SYTUACJA W ROKU 2020 Szacuje się, że w roku 2020, głównie w wyniku re- strykcji narzuconych gospodarce w związku z próba- mi ograniczenia pandemii, PKB w Polsce wyniósł ok. -2,8%. Po bardzo dużym spadku produktu krajowe- go brutto w I półroczu 2020, w III kwartale nastąpiło znaczne ożywienie (głównie za sprawą wydatków gospodarstw domowych), skutkujące wzrostem PKB w stosunku do poprzedniego kwartału o ok. 7,8%. Ponowny wzrost zachorowań i powrót do większych ograniczeń w IV kwartale istotnie wyhamowały aktyw- ność gospodarczą w końcówce 2020 roku, zwłaszcza w sektorze usług. Wg szacunków Komisji Europejskiej inacja w roku 2020 wyniosła w Polsce ok. 3,7% głów- nie za sprawą rosnących cen usług oraz żywności. PROGNOZA NA ROK 2021 Zdaniem Komisji Europejskiej w roku 2021 Polska go- spodarka będzie rozwijać się w tempie ok. 3,1%. Przyj- muje się, że w pierwszych miesiącach roku w związku z przedłużeniem restrykcji mających hamować pan- demię, aktywność gospodarcza będzie niższa, jed- nak wraz ze wzrostem odsetka osób zaszczepionych nastąpi stopniowe luzowanie obostrzeń i tym samym coraz większe ożywienie gospodarcze. Przyjmuje się, że głównym faktorem wzrostu będzie konsumpcja prywatna wspomagana zgromadzonymi oszczęd- nościami oraz korzystną sytuacją na rynku pracy. Po- nadto większej dynamice wzrostu PKB sprzyjać będą niskie koszty kredytów zwiększające skłonność do in- westowania w sektorze przedsiębiorstw oraz ożywie- nie w handlu zagranicznym. Zakłada się, że inacja w 2021 roku zwolni do poziomu ok. 2,1% głównie za sprawą wolniejszego tempa wzrostu płac oraz więk- szego bezrobocia. 4.2 Perspektywy oraz strategiczne kierunki rozwoju Grupy Strategicznym celem rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy UNIBEP jest systematyczny wzrost jej war- tości. Umacnianie pozycji Grupy we wszystkich segmentach prowadzonej działalności oraz zdobywanie kompe- tencji w niezbędnych obszarach, dywersykacja dzia- łalności, realizacja projektów na nowych rynkach – to niezmienne kierunki działań zdeniowane i realizowa- ne przez kadrę Unibep SA oraz całą Grupę Unibep. Dalsze kierunki rozwoju i perspektywa czasowa ich realizacji w znacznym stopniu uwzględnia sytuację związaną z ustanowieniem stanu zagrożenia epide- miologicznego na terenie naszego kraju. Podjęte i po- dejmowane działania zmierzają w kierunku elastycz- nego podejścia do rozwoju i dostosowania swoich działań do szans oraz ograniczeń wynikających z sy- tuacji na rynkach. Nie można na 100% wykluczyć dodatkowych nad- zwyczajnych przypadków negatywnych dla Emitenta i całej branży i następstw z tym związanych. Wpływ pandemii covid-19 na sytuację Spółki i Grupy Unibep przedstawiony został w dalszej części raportu. Nie- mniej zjawiska tego typu są na bieżąco monitorowa- ne, a działanie podejmowane wewnątrz Grupy mają minimalizować ich ewentualne skutki w przypadku, jeśli wystąpią. Szerzej na temat potencjalnego wpły- wu covid-19 na działalność Emitenta i Grupy Unibep w punkcie 6.4 Pozostałe istotne wydarzenia. Z perspektywy Grupy Unibep, poszczególnych spółek i każdego z biznesów istotnym jest cash ow. Świado- mość tego pozwoliła na skuteczne zarządzanie go- tówką całej Grupą i umocnienie pozycji wiarygodne- go partnera dla partnerów nansowych. BUDOWNICTWO KUBATUROWE Budownictwo kubaturowe realizowane jest w ramach Jednostki Dominującej. Terytorialnie obejmuje obszar Polski oraz Europy Wschodniej. Jest to największy seg- ment działalności Grupy generujący około 50% przy- chodów. Od lat pozycja Unibepu SA na rynku centralnej Polski jest stabilna i ugruntowania. Spółka jest w czołówce 28 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku w segmencie budownictwa mieszkaniowego na ryn- ku warszawskim. Dobre relacje z deweloperami pro- centują kolejnymi kontraktami. Działania akwizycyjne ukierunkowane są pod kątem zapewnienia zarówno realizacji roku 2021 jak i płynnego przejścia z produk- cją na rok 2022. W porównaniu do roku 2019 przychody ze sprzedaży w roku 2020 w ramach działalności na rynku krajowym nieco spadły. Sytuacja pandemiczna ograniczyła, szczególnie w pierwszym półroczu aktywność inwe- stycyjną u inwestorów. Realizacja części kontraktów została zaniechana lub odłożona w czasie. Miało to wpływ na skuteczność akwizycyjną Spółki. Niemniej późniejsza normalizacja sytuacji na rynku pozwoliła re- alizować zamierzenia. Rok 2020 był ważnym przez pryzmat działań związa- nych głównie z pozyskaniem obiektów przemysło- wych. Rozwijane były struktury do realizacji zadań w tym kierunku. Efektem wzmożonych działań są na- stępujące realizacje: Polimery Police, Oczyszczalnia ścieków w Bielsku Podlaskim, Mroźnia Mlekovita w Wy- sokiem Mazowieckiem. Realizacja Projektu Polimery polegająca na budowie fabryki polimerów, która po- wstaje na terenie Zakładów Chemicznych w Policach realizowana przez Grupę Azoty to jedna z najwięk- szych inwestycji w segmencie przemysłowym, obec- nie realizowana w Polsce. Unibep SA rozwija także pro- jekty segmentu zamówień publicznych np. budowa Pracowni Przewrotu Kopernikańskiego - nowy gmach warszawskiego Centrum Nauki Kopernik, Sąd Rejono- wy w Grajewie. Powyższe potwierdza realizację wcześniej przyjętych założeń dywersykacji portfela. W ujęciu terytorialnym dalej największe znaczenie ma rynek warszawski i następnie poznański. Ten drugi wią- że się głównie to z działaniami w ramach segmentu deweloperskiego Grupy, dla którego Unibep SA jest głównym generalnym wykonawcą inwestycji. Spółka obecna jest także w innych rejonach i dalej zamierza rozwijać tam swoją aktywność. Swoje realizacje ma m.in. na terenie Krakowa i Łodzi. Rynek zamówień dostosował się do warunków wywo- łanych pandemią. Początkowe zawirowania zmalały w kolejnych miesiącach roku 2020 i ustabilizowały sytuację. Branża nie ucierpiała mocno z tego tytułu. Popyt na mieszkania skłania inwestorów do decyzji o kolejnych inwestycjach, co rodzi nadzieję na możli- wość wykorzystania tego faktu i pozyskanie kolejnych ciekawych zamówień. Ograniczeniem rozwoju może być duża konkurencja wśród rm wykonawczych, jak również niestabilna sy- tuacja na rynku stali i cen innych materiałów. Stan ten powoduje niepewność akwizycyjną i ryzyko przyszłych marż. Ważną kierunkową decyzją rozwoju tego biznesu było rozpoczęcie w latach poprzednich działań związa- nych z rozwojem technologii BIM. Jest to przyszłość branży budowlanej i w zmianach tych musimy uczest- niczyć. Pierwsze obiekty z wykorzystaniem tej techno- logii są realizowane. Kompetencje, jakie posiadamy w tym obszarze pozwalają także pozyskiwać ciekawe projekty. Stabilnie pod względem wyników i sprzedaży prezen- towała się sytuacja na rynkach eksportowych (Biało- ruś, Ukraina) , chociaż osiągnięta w 2020 roku sprze- daż była na poziomie o ok. 10% niższa względem roku poprzedniego, zyskowność na projektach niższa o ok. 0,8 p.p. Sprawdza się formuła funkcjonowania na tych rynkach. Aktualnie na Białorusi realizowane są dwie inwestycje obiektów sportowo-rekreacyjnych dla spółki komunal- nej Miasta Mińsk, gdzie organizowane jest nansowa- nie przez instytucje polskie. Z perspektywy kilkuletniej rynek ukraiński wydaje się być ważniejszym. Dzięki na- szym inwestycjom, które prowadziliśmy lub prowadzi- my w Kijowie i Charkowie nasza pozycja na tym rynku jest coraz lepsza – prowadzimy zaawansowane roz- mowy o pozyskanie kolejnych projektów. W dniu 28 stycznia 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umo- wę przedwstępną z rmą deweloperską z siedzibą we Lwowie, której przedmiotem jest uzgodnienie pod- stawowych warunków docelowej umowy o roboty budowlane, w ramach której Unibep SA miałby zre- alizować w systemie „pod klucz” kompleks biurowców wraz z centrum handlowo - rozrywkowym we Lwowie. Finalizacja negocjacji będzie istotna dla portfela i per- spektyw lat kolejnych. BUDOWNICTWO MODUŁOWE Rok 2020 jest pierwszym pełnym rokiem samodziel- nej działalności spółki Unihouse. Z dniem 1 listopada 2019r. Unihouse SA została samodzielną spółką, której 100-procentowym udziałowcem jest Unibep SA. Rok 2020 był bardzo trudnym. Nie zostały osiągnięte pierwotne założenia nansowe. Przez cały czas prio- rytetem dla nowej organizacji było jednak wprowa- dzenie nowych procesów i działań, które wiązały się z dużą zmianą dla wszystkich pracowników Unihouse SA. W związku z zaistniałą sytuacją epidemiologiczną praktycznie od marca 2020 roku mieliśmy do czynienia z zarządzaniem w kryzysie. Mimo pandemii branża budowlana nie została zmu- szona do wstrzymania prac – dotyczyło to zarówno rynku polskiego, jak też rynków, na których Unihouse prowadzi działalność. Mimo rosnącej liczby zachoro- wań i absencji spowodowanych zmianą organizacji pracy w Fabryce, nie została wstrzymana ani żadna budowa, ani działalność produkcyjna czy usługowa. Firma funkcjonowała i funkcjonuje stabilnie, choć wy- maga to dużej elastyczności od całej kadry. Sytuacja jednak jest dynamiczna i do końca trudno przewi- dzieć jest przyszłe decyzje władz i ich przełożenie na aktywność operacyjną biznesu. 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku niu rentowności i efektywności sprzedażowej i tym sa- mym minimalizowanie ryzyk z tym związanych. SEGMENT INFRASTRUKTURY Perspektywy rozwoju segmentu budownictwa in- frastrukturalnego oceniane są jako dobre. Zarówno Oddział Infrastruktury UNIBEP SA jak i rma Budrex sp. z o.o. są dobrze przygotowane do realizacji zadań 2021. Portfel biznesu drogowo-mostowego daje możli- wość utrzymania aktywności procesowej na poziomie lat poprzednich. Zarówno Oddział Infrastruktury UNIBEP SA jak i rma Bu- drex sp. z o.o. mają solidne podstawy, żeby właściwie wykorzystać zdobyte kompetencje i istotnie wpłynąć na wyniki Grupy w roku 2021. Doświadczenia zdobyte przy realizacji kontraktów w formule projektów i buduj mogą zaprocentować przy kolejnych realizowanych projektach. W roku 2020 zakończone zostały dwa ostatnie odcinki drogi krajowej nr 66. Zakończono stra- tegiczny dla miasta Białystok Węzeł Porosły. Realizo- wano kontrakt na budowę odcinka szybkiego ruchu w ramach S61, który jest częścią Via Baltica. W roku 2020 nie odnotowano istotnego wpływu sytu- acji związanej z covid-19 na sprawność operacyjną w ramach segmentu. Niedogodnością, która pojawi- ła się wraz z nową sytuacją było ograniczenie w ko- munikacji z administracją rządową i samorządową, jak również przedstawicielami ze strony zamawiających. Wpływało to na czasowe ograniczanie sprawności w decyzjach i podejmowaniu uzgodnień. W roku 2021 istotne dla biznesu będzie zrealizowa- nie zgodnie z założeniami dodatkowo odcinka drogi wojewódzkiej 835 na odcinku Biłgoraj do granicy wo- jewództwa lubelskiego. Na początku roku 2021 pod- pisana została umowa na ważny dla lat kolejnych od- cinek na drodze S19 Ploski-Haćki. Bardzo duża szansa na zawarcie kolejnej umowy w ramach S19 na odcin- ku Krynice - Dobrzyniewo - Białystok Zachód. Uruchomienie szeregu inwestycji w regionie Polski pół- nocno-wschodniej to szansa dla spółki Budrex na ko- lejne stabilne wyniki. Dodatkowo zarówno segment drogowy, jak i mostowy zamierzają poszerzać segmenty swojej działalności. Budrex jest w trakcie rozpoznania segmentu budow- nictwa hydrotechnicznego. Spółka analizuje atrakcyj- ność tego sektora, zdobywa kompetencje. Oddział Infrastruktury UNIBEP SA z kolei buduje kompetencje w zakresie sprzedaży drogowych usług remontowo- -utrzymaniowych. Założenia odnośnie perspektyw rozwoju jako neutral- ne traktują zdarzenia opisane w poprzednim raporcie rocznym dotyczące odstąpienia od umowy na budo- wę inwestycji drogowej Dąbrowa Białostocka – Sokół- ka, jak również inne roszczenia, jakie dochodzone są lub będą na drodze sądowej. Powstanie nowej organizacji jaką jest Unihouse SA zmobilizowało do opracowania nowej strategii rozwo- ju rmy, przeglądu wszystkich procesów związanych ze sprzedażą, produkcją i budową oraz prac nad standaryzacją produktów. W wyniku rozpoczętych we wrześniu ubiegłego roku i przeprowadzonych dotych- czas analiz perspektyw dla tego segmentu już teraz chcielibyśmy zasygnalizować, iż rozwój tego segmen- tu wspierany będzie przez realizowane równolegle procesy - Standaryzacji, Digitalizacji, oraz Automaty- zacji. Opracowano Koncepcję Wyróżników: Komplekso- wość, Szybkość i Ekologia, w oparciu o które dostar- czamy klientom unikalne wartości. W roku 2020 zwiększono produktywność działu pro- jektowego. Zdobyliśmy doświadczenie w obszarze sztywności budynków. Zaprojektowaliśmy, wyprodu- kowaliśmy i wybudowaliśmy budynek na terenie sej- smicznym Projekt Vesbyjen oraz najwyższy budynek w historii swojej działalności - 8kondygnacyjny Projekt HeimdalsPorten w Trondheim. Koncepcja BIM staje się wszechobecna: architektura i konstrukcja w jednym środowisku BIM. W roku 2020 powołana została Rada Standardu, Tech- nologii i Jakości Produktu UNIHOUSE, dział Technologii. Wykonaliśmy eksperyment badawczy „Bezpieczny pożarowo szkieletowy dom drewniany. Eksperyment pożarowy w skali rzeczywistej budynku wielokondy- gnacyjnego”. Eksperyment pożarowy w skali rzeczy- wistej budynku wielokondygnacyjnego przeprowa- dzony z inicjatywy Instytutu Techniki Budowlanej miał podstawowy cel: wypracowanie nowych przepisów przeciwpożarowych dla budynków o konstrukcji drew- nianej i tym samym umożliwić rozwój branży budow- nictwa drewnianego w Polsce. Spółka pomimo czasu pandemicznego pozyskała nowych klientów oraz utrzymała dotychczasowych, tj. w Szwecji – podpisano wieloletnią umowę ramową SVERIGES Kombohus i przedłużono umowę z ADAP- TEO; w Norwegii – pozyskano nowego klienta z Grupy MONTINVESTOR, w Niemczech – podpisano kontrakt SWGS Activhaus, w Polsce – podpisano kontrakt z Pol- skimi Domami Drewnianymi SA. Całość działań pod kątem realizacji biznesowych celów roku 2021 i kolejnych, czyli pozyskanie warto- ściowych kontraktów, terminowej realizacji wszystkich projektów, dbania o najwyższą jakość, pilnowanie stabilności nansowej przedsiębiorstwa, a także troskę o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników. Zmiany, które zostały zapoczątkowane w 2020 roku są podwalinami samodzielnej i trwałej działalności na bardzo obiecującym, rosnącym i atrakcyjnym rynku, jakim jest modułowe budownictwo drewniane, które bardzo dobrze wpisuje się w perspektywę rozwoju Eu- ropy w ramach zrównoważonego rozwoju. Bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na efek- tywność biznesu jest kurs, głównie waluty norweskiej. Niski lub niestabilny kurs nie sprzyja korzystnie utrzyma- 30 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku BIZNES DEWELOPERSKI Biznes deweloperski z punktu widzenia uzyskiwanych wyników jest jednym z kluczowych w ramach Grupy Unibep. W ostatnich okresach jego wyniki są na pozio- mie dobrym. Strategia biznesu deweloperskiego w ramach spółki zależnej Unidevelopment S.A. niezmiennie zakłada konsekwentne działania spółki w budowaniu oferty atrakcyjnej dla klientów na rynkach warszawskim i po- znańskim, gdzie spółka i jej podmioty zależne są obec- ne. Grupa jest także na rynku radomskim. W pierwszej połowie 2020 roku w związku z rozwojem sytuacji związanej z pandemią covid-19 oraz znacz- nym zwiększeniem zachorowalności w Polsce, Grupa Unidevelopment znalazła się w obliczu potencjalnego ryzyka i niepewności prowadzenia działalności w no- wych warunkach. Wskazane zostały obszary, które mogły być znaczące dla Grupy w przypadku dalszego rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 w dłuższej perspektywie. Było to: • Prawdopodobne zmniejszenie przychodów ze sprzedaży, ze względu na spadek popytu uwarun- kowany potencjalnym zaostrzeniem wymogów banków w zakresie uzyskania kredytów hipotecz- nych; • Potencjalne opóźnienia w płatnościach klientów spowodowane zaostrzeniem procedur przez ban- ki, • Potencjalny brak możliwości terminowego ukoń- czenia projektów oraz/lub zgodnie z budżetem, • Mniejsza dostępność i gorsze warunki pozyskania nowych źródeł nansowania, jeżeli utrzymujące się pogorszenie koniunktury gospodarczej istotnie wpłynie na banki, obligacje oraz innych pożycz- kodawców. Pandemia nie miała jednak znaczącego wpływu na zdolność operacyjną podmiotów z Grupy. Odczuwal- nym skutkiem w początkowej fazie pandemii, było nieznaczne spowolnienie sprzedaży w 2Q 2020 r. i to- warzysząca temu niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji. Jednakże od 3Q sprzedaż wróciła do tempa sprzed początku pandemii i nie odnotowano dalsze- go spowolnienia sprzedaży w kolejnych miesiącach 2020 roku, co zaowocowało ostatecznie rekordową ilością podpisanych w minionym roku umów dewelo- perskich (819 szt.) w Grupie. W okresie tym, aby zwiększyć dostępność oferty dla obecnych i potencjalnych klientów, zostały wdrożone alternatywne sposoby komunikacji z klientem, w ra- mach których możliwa jest zdalna prezentacja inwe- stycji z wykorzystaniem najnowszych technologii, zdal- na rezerwacja mieszkań i zdalne podpisanie umów rezerwacyjnych. Innowacyjne rozwiązania pozwalają na budowanie bazy klientów, usprawnianie kontak- tów i bieżącą obsługę. Przez cały 2020 rok prace budowlane są prowadzo- ne bez zakłóceń, a biura sprzedaży pozostają otwarte dla klientów. Wszystkie projekty są realizowane zgod- nie z harmonogramem. Nie przewiduje się opóźnień w dostarczaniu lokali do klientów w projektach już zakończonych oraz planowanych do zakończenia w bieżącym roku. 1) wspólne przedsięwzięcia PROJEKTY, KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO W 2020 ROKU WOLUMEN SPRZEDAŻY MIESZKAŃ W 2020 ROKU PROJEKTY, W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych Osiedle Coopera Etap 1 100 – Osiedle Coopera Etap 2 127 – Ursa Home Etap 1 (JV3) 153 8 Ursa Home Etap 2 (JV3) 188 9 Rynek warszawski 568 17 Nowych Kosmonautów Etap 2 112 – Nowych Kosmonautów Etap 3 130 3 Rynek poznański 242 3 Osiedle Idea Alfa (E1F1) 51 – Pozostałe rynki 51 – OGÓŁEM 861 20 Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych Osiedle Coopera Etap 3A 89 – URSA Sky Etap 1 (JV4) 1) 183 9 URSA Sky Etap 2 (JV4) 1) 201 10 Rynek warszawski 473 19 Bookowska 18 170 5 Fama Jeżyce Etap 1 (JV) 1) 251 11 Rynek poznański 421 16 Osiedle Idea Omega (E2) 137 – Pozostałe rynki 137 – OGÓŁEM 1 031 35 Rynek Sprzedaż deweloperska Przekazania klientom Rynek warszawski 463 468 Rynek poznański 259 251 Pozostałe 97 51 RAZEM 819 770 w tym JV 291 205 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych Termin rozpoczęcia Osiedle Coopera Etap 3B 89 – 1Q 2021 Osiedle Coopera Etap 4 82 3 4Q 2023 Ochota 65 5 1Q 2022 Latte 124 5 3Q 2021 Rynek warszawski 360 13 Osiedle Idea Leo (E5) 172 – 2Q 2021 Osiedle Idea Gemini (E1F2) 92 – zawieszony Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E1 12 – 2Q 2021 Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E2 12 – 1Q 2022 Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E3 12 – 1Q 2023 Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E4 12 – 1Q 2024 Osiedle Idea Venus (E7) 160 – 3Q 2022 Rynek radomski 472 – Fama Jeżyce Etap 2 (JV) 1) 270 5 2Q 2021 Fama Jeżyce Etap 3 (JV) 1) 364 38 3Q 2021 2) Fama Jeżyce Etap 4-8 (JV) 1) 1 294 38 2Q 2023 2) Rynek poznański 1 928 81 OGÓŁEM 2 760 94 1) wspólne przedsięwzięcia 2) termin rozpoczęcia budowy 4 etapu Unidevelopment SA w ramach własnej grupy poprzez spółki celowe rozwija działalność na rynkach warszaw- skim, poznańskim i radomskim. W roku 2020 rozpoczął realizację kolejnych projektów. Szczególnie ważnym w perspektywie kilku lat jest przygotowywane osiedle Fama w Poznaniu (osiedle Jeżyce), gdzie w kolejnych etapach zakłada się wybudowanie łącznie ponad 2000 mieszkań. Grupa przygotowuje również do uruchomienia nowe inwestycje, przy czym ostateczne terminy rozpoczęcia ich budowy i sprzedaży są dostosowywane do aktual- nych warunków rynkowych. Dbając o atrakcyjność oferty, Grupa w dalszym ciągu zamierza budować na optymalnym poziomie bank ziemi koncentrując się na rynkach, gdzie pozycja i marka została ugruntowana tj. rynkach warszawskim i poznańskim. W ostatnim okresie nabyte zostały te- reny w mieście Gdańsk. Jest to nowy kierunek, gdzie Grupa zamierza rozwijać swoją aktywność i budować pozycję na rynku. Bank ziemi gwarantuje możliwość przygotowania i uruchamiania kolejnych projektów deweloperskich i realizację wyników nansowych adekwatnych do otoczenia i sytuacji rynkowej. Ważnym elementem determinującym realizację projektu jest pozyskanie pewnego jego nansowania. Nowy segment działalności, z jakim wiązane są nadzie- je i wyzwania na kolejne okresy dotyczy rozpoczęcia sprzedaży mieszkań, a właściwie całych nieruchomo- ści klientom instytucjonalnym. W wyniku prowadzo- nych negocjacji snalizowana została sprzedaż nieru- chomości w poznańskich Jeżycach z instytucjonalnym zagranicznym inwestorem. Spółka Unidevelopment SA zamierza wykorzystać potencjał rynku PRS (Private Rental Sector). Realizacja planów skonfrontowana musi być z rodza- jami ryzyka, jakie dotykają całą branżę deweloperską. W swoich projektach pod uwagę i analizę brane będą takie czynniki jak np. rosnące koszty wykonawstwa, ro- snące ceny gruntów, niekorzystne zmiany regulacyj- ne, ograniczony dostęp do terenów inwestycyjnych. BACK OFFICE Jego rola to m.in. wsparcie w planowaniu, organizo- waniu i kontroli wszystkich biznesów. Działania pro- wadzone w roku 2020 służą poprawie i optymalizacji procesów we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy. Wśród tematów realizowanych i aktualnych na przy- szłość są: • wzmocnienie działań akwizycyjnych i utrzymanie struktur odpowiedzialnych za pozyskiwanie kon- traktów w ramach prowadzonej działalności i roz- woju nowych kierunków działań, • sprawne funkcjonowanie biura odpowiedzial- nego za procesy związane z jakością, zakupami i bhp na realizowanych kontraktach, • odpowiednie funkcjonowanie kontroli wewnętrz- nej i koordynacja działań z zakresu jakości, zarzą- dzania ryzykiem i audytu wewnętrznego, • rozwój systemów informatycznych zapewniają- cych dostęp do informacji zarządczej (Microsoft Dynamics AX 2012, Microsoft Dynamics CRM, Mi- crosoft Power BI, Microsoft MS Project, WEBCON BPS, IBM Cognos, Consolia), • rozwój systemów komunikacyjnych wewnętrznych i zewnętrznych, tj. Intranet, Microsoft Outlook, Mi- crosoft Teams, Microsoft OneDrive, Microsoft Sha- rePoint, Microsoft Yammer, Microsoft Planner • zaangażowanie w rozwój technologii lozoi BIM • dbałość o płynność nansową zapewniającą 32 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku sprawność operacyjną i zaufanie u partnerów rynkowych. GŁÓWNE CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ Czynniki zewnętrzne: • związane z covid-19 prognozy istotnego spadku produktu krajowego brutto w krajach będących obszarem działalności spółek Grupy, • duża zmienność na rynku walutowym, duże wa- hania kursów walut oraz spreadów walutowych, • utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa, • zmiana cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, • ryzyko spadku zamówień od krajowych dewelo- perów i zamówień publicznych, • ograniczona dostępność nansowania zewnętrz- nego, • czasowe zamknięcie poszczególnych branż go- spodarczych, • czasowe zamknięcie rynków zagranicznych, • zaburzenia w utrzymaniu łańcucha dostaw i tym samym wpływ na terminowość realizacji wszelkich zamówień, w tym zobowiązań wobec zamawia- jących, • ograniczenia w przemieszczaniu się i kwarantan- na wprowadzana przez kraje będące obszarem działalności spółek Grupy • możliwość skorzystania z donansowań unijnych na działalność badawczo-rozwojową, • niskie stopy procentowe – stosunkowo tanie nan- sowanie zewnętrzne, • zmienna sytuacja związana z zapewnieniem cią- głości siły roboczej na rynku pracy, • kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na rynku inwestycji infrastrukturalnych, • niepewna sytuacja polityczna na Białorusi mogą- ca mieć wpływ na tempo prac realizowanych projektów. Czynniki wewnętrzne: • dobra kondycja nansowa, płynność nansowa, dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpieczenio- wych, • portfel zleceń we wszystkich biznesach Grupy • zwiększenie aktywności w generalnym wykonaw- stwie na rynku krajowym w innych segmentach niż mieszkaniowy, w szczególności w obszarze bu- downictwa przemysłowego, • aktywizacja działalności eksportowej, głównie na rynku ukraińskim, • rozwój nowych aktywności dywersykacja dzia- łalności w ramach poszczególnych biznesów Gru- py Unibep, • dywersykacja geograczna w zakresie budow- nictwa modułowego - działania związane z obec- -nością na rynku polskim i niemieckim, • akwizycja w zakresie budownictwa modułowe- go na nowych rynkach - szwedzkim, polskim, nie- mieckim, • bank ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich adekwat- nych do potrzeb, • rozwój i wykorzystywanie nowych elektronicznych narzędzi komunikacji – spowodowane sytuacją epidemiologiczną, • optymalizacja systemu do zarządzania przedsię- biorstwem Microsoft Dynamics AX 2012 oraz in- nych systemów wspomagających procesy ope- racyjne w spółkach Grupy jak Microsoft Dynamics CRM, AX People, IBM Cognos, Microsoft Power BI, • działania związane z wdrożeniem technologii lo- zoi BIM, • efektywność procesów i produkcji poprzez wyko- rzystanie komórek organizacyjnych: Biura Tech- nicznego, Biura Jakości i Działu Technologii, Działu Projektowego (architekci, statycy, konstruktorzy), Działu B+R, • stosunkowo duża zależność od budownictwa ku- baturowego, w tym mieszkaniowego, • stosunkowo duża zależność od rynku warszawskie- go, • wyodrębnienie w ramach Grupy samodzielnego podmiotu Unihouse SA. 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY UNIBEP 5.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-nansowych Korekta błędu W 2020 roku Grupa ujęła błąd, który dotyczył lat ubie- głych, a wynikał z błędnie przyjętej metody konsoli- dacji dotyczący spółek Fama Development sp. z o.o. (dawniej Wiepofama Development sp. z o.o.) oraz Fama Development sp. z o.o. sp. K (dawniej Wiepofa- ma Development sp. z o.o. sp. K). Mając powyższe na uwadze zaprezentowane dane nansowe dla 2019 roku różnią się od danych zaprezentowanych w ubie- głorocznych sprawozdaniach rocznych. Szczegółowe wyjaśnienia odnośnie zakresu błędu oraz zmian z niego wynikających zostały zamieszczo- ne w nocie 6.31 skonsolidowanego sprawozdania - nansowego za 2020 rok. Na dzień 31 grudnia 2020 roku skonsolidowana war- tość aktywów Grupy Unibep wzrosła o 58.054 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 roku. Nastąpiło to w wyniku wzrostu wartości aktywów trwa- łych o ok. 2% (5.650 tys. zł) oraz wzrostu aktywów obro- towych o 6% (52.404 tys. zł). Aktywa trwałe Na zmianę wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2020 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wpływ miały przede wszystkim: • wzrost wartości środków trwałych o 10.752 tys. zł, • spadek inwestycji w jednostkach wycenianych metodą praw własności o 13.406 tys. zł, • spadek kaucji z tytułu umów z klientami o 8.318 tys. zł. Aktywa obrotowe W aktywach obrotowych wzrost był głównie wyni- kiem: • wzrostu wartości środków pieniężnych i ich ekwi- walentów o 85.587 tys. zł, • wzrostu wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 33.947 tys. zł, • spadku wartości aktywów kontraktowych o 33.498 tys. zł, • spadku wartości zapasów o 26.807 tys. zł. Pasywa Po stronie pasywów zmiany dotyczyły: • wzrostu kapitałów własnych o 5.606 tys. zł, • wzrostu zobowiązań długoterminowych o kwotę 11.953 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczyły – wzrostu rezerw długoterminowych o 7.498 tys. zł, – spadku kredytów, pożyczek i innych zobowią- zań nansowych o kwotę 7.551 tys. zł, • wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 40.495 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczy- ły: – wzrostu kredytów, pożyczek i innych zobowią- zań nansowych o kwotę 18.083 tys. zł, – wzrostu rezerw krótkoterminowych o 14.680 tys. zł, – wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 10.275 tys. zł, – spadku zobowiązań kontraktowych o 15.961 tys. zł. Rok 2020 w ramach Grupy Unibep większość wskaźni- ków nansowych w porównaniu do roku poprzednie- go prezentuje na poziomie zbliżonym lub nieco wyż- szym. Zwiększyła się rentowność, zarówno na poziomie EBIT, jak i zysku netto. Na dobrym poziomie utrzymuje się wskaźnik rentow- ności kapitałów własnych ROE (11,33%), jego wartość wzrosła w stosunku do roku ubiegłego o 0,21 p.p. W 2020 roku przychody ze sprzedaży w Grupie utrzy- mały poziom z roku poprzedniego (wzrost o 1,2%). W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porów- naniu do roku 2019 wykazały wszystkie segmenty poza budownictwem kubaturowym. Biorąc za kryterium zysk brutto ze sprzedaży, tylko budownictwo moduło- we nie poprawiło wyników względem roku poprzed- niego. W roku 2019 wzrosły koszty sprzedaży, które wiążą się z rozwojem aktywności deweloperskiej i uruchomie- niem nowych projektów. O ok. 4% wzrosły koszty za- rządu. Co istotne, poziom oraz rentowność EBIT prze- wyższa wskaźniki z roku 2019. Na poziomie Jednostki Dominującej zysk netto jest na poziomie roku poprzedniego. Wzrósł on o ok.1%, ale przy spadku sprzedaży względem roku 2019 o ok. 8,2%. Środki pieniężne na koniec roku na wysokim poziomie ok. 183 mln zł, przy dodatnich przepływach z działal- ności operacyjnej na poziomie ok. 80 mln zł. 34 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 31.12.2020 31.12.2019 przekształ- cone 01.01.2019 przekształ- cone Zmiana Zmiana % AKTYWA Aktywa trwałe długoterminowe Środki trwałe razem 128 407 117 655 93 915 10 752 9,1% Wartości niematerialne 24 566 25 155 27 094 -589 -2,3% Nieruchomość inwestycyjna 3 903 0 0 3 903 - Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 4 713 3 085 2 768 1 628 52,8% Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności 11 221 24 627 3 991 -13 406 -54,4% Kaucje z tytułu umów z klientami 25 776 34 095 46 765 -8 318 -24,4% Pożyczki udzielone 52 609 46 090 31 841 6 519 14,1% Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 0 32 1 688 -32 -100,0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 43 209 38 016 37 605 5 193 13,7% Aktywa trwałe (długoterminowe) razem 294 404 288 754 245 667 5 650 2,0% Aktywa obrotowe krótkoterminowe Zapasy 306 576 333 383 277 453 -26 807 -8,0% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 251 456 217 509 255 218 33 947 15,6% Kaucje z tytułu umów z klientami 17 956 23 062 42 120 -5 106 -22,1% Aktywa kontraktowe 90 948 124 445 104 818 -33 498 -26,9% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 888 2 507 16 005 -1 620 -64,6% Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 0 628 2 089 -628 -100,0% Pożyczki udzielone 1 031 502 2 115 529 105,4% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 264 065 178 478 56 223 85 587 48,0% Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom 932 919 880 515 756 041 52 404 6,0% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem 932 919 880 515 756 041 52 404 6,0% AKTYWA RAZEM 1 227 323 1 169 269 1 001 708 58 054 5,0% SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W TYS. PLN 31.12.2020 31.12.2019 przekształ- cone 01.01.2019 przekształ- cone Zmiana Zmiana % PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 3 507 3 507 3 507 0 0,0% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 62 154 62 154 60 905 0 0,0% Pozostałe kapitały rezerwowe -10 119 491 146 174 -10 610 -2 162,1% Zyski (straty) zatrzymane 220 201 203 911 47 552 16 290 8,0% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 275 742 270 062 258 138 5 680 2,1% Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli 54 994 55 068 54 990 -74 -0,1% Kapitał własny ogółem 330 736 325 130 313 127 5 606 1,7% Zobowiązania długoterminowe 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe 815 897 609 -82 -9,2% Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe długoterminowe 69 813 77 364 60 384 -7 551 -9,8% Zobowiązania leasingowe długoterminowe 25 682 25 620 7 568 62 0,2% Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych długoterminowe 3 064 0 0 3 064 - Rezerwy długoterminowe 40 351 32 853 30 891 7 498 22,8% Kaucje z tytułu umów z klientami 54 230 50 230 48 745 4 000 8,0% Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 10 034 5 071 1 796 4 963 97,9% Zobowiązania długoterminowe razem 203 988 192 035 149 992 11 953 6,2% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 261 273 250 998 231 190 10 275 4,1% Zobowiązania kontraktowe 152 491 168 451 90 389 -15 961 -9,5% Kaucje z tytułu umów z klientami 49 462 47 479 46 954 1 984 4,2% Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe krótkoterminowe 36 270 18 187 47 384 18 083 99,4% Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 27 784 27 324 4 040 460 1,7% Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 9 949 0 46 9 949 - Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5 879 4 854 827 1 025 21,1% Rezerwy krótkoterminowe 149 491 134 812 117 759 14 680 10,9% Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 692 599 652 104 538 588 40 495 6,2% Zobowiązania krótkoterminowe razem 692 599 652 104 538 588 40 495 6,2% Zobowiązania ogółem 896 587 844 139 688 581 52 448 6,2% PASYWA RAZEM 1 227 323 1 169 269 1 001 708 58 054 5,0% 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 31.12.2020 31.12.2019 przekształ- cone 01.01.2019 przekształ- cone Zmiana Zmiana % AKTYWA Aktywa trwałe długoterminowe Środki trwałe razem 46 178 45 531 78 305 647 1,4% Wartości niematerialne 8 720 8 834 16 042 -114 -1,3% Inwestycje w innych podmiotach 159 673 155 961 107 370 3 712 2,4% Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych 8 8 8 0 0,0% Kaucje z tytułu umów z klientami 29 201 35 861 47 489 -6 660 -18,6% Pożyczki udzielone 29 777 57 554 19 999 -27 777 -48,3% Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 0 32 1 688 -32 -100,0% Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 3 779 2 609 2 234 1 170 44,9% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 30 753 30 211 29 577 543 1,8% Aktywa trwałe (długoterminowe) razem 308 089 336 601 302 712 -28 512 -8,5% Aktywa obrotowe krótkoterminowe Zapasy 14 604 18 684 32 811 -4 080 -21,8% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 206 817 197 053 234 669 9 764 5,0% Kaucje z tytułu umów z klientami 20 331 25 257 42 312 -4 926 -19,5% Aktywa kontraktowe 47 217 86 550 103 689 -39 332 -45,4% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 138 2 417 15 916 -2 278 -94,3% Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 0 628 2 089 -628 -100,0% Pożyczki udzielone 33 409 497 31 459 32 912 6628,1% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 182 789 142 522 43 571 40 267 28,3% Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży lub do wydania w łaścicielom 505 306 473 608 506 516 31 698 6,7% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem 505 306 473 608 506 516 31 698 6,7% AKTYWA RAZEM 813 395 810 210 809 229 3 185 0,4% JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W TYS. PLN – UNIBEP SA 31.12.2020 31.12.2019 przekształ- cone 01.01.2019 przekształ- cone Zmiana Zmiana % PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 3 507 3 507 3 507 0 0,0% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 62 154 62 154 62 154 0 0,0% Pozostałe kapitały rezerwowe 26 479 29 407 32 275 -2 928 -10,0% Zyski (straty) zatrzymane 104 423 108 456 105 980 -4 033 -3,7% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 196 563 203 524 203 916 -6 961 -3,4% Kapitał własny ogółem 196 563 203 524 203 916 -6 961 -3,4% Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe 0 19 609 -19 -100,0% Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - długotermino- we 33 047 61 604 45 252 -28 557 -46,4% Zobowiązania leasingowe długoterminowe 18 652 19 120 6 394 -468 -2,4% Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych długoterminowe 2 321 0 0 2 321 - Rezerwy długoterminowe 33 032 30 194 29 634 2 838 9,4% Kaucje z tytułu umów z klientami 52 171 48 678 48 254 3 493 7,2% Zobowiązania długoterminowe razem 139 223 159 614 130 142 -20 391 -12,8% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiąza- nia krótkoterminowe 191 315 192 454 216 827 -1 139 -0,6% Zobowiązania kontraktowe 71 699 73 324 66 615 -1 624 -2,2% Kaucje z tytułu umów z klientami 45 728 46 437 45 916 -709 -1,5% Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - krótkotermi- nowe 31 079 7 158 37 298 23 921 334,2% Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 7 264 5 751 3 460 1 513 26,3% Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych krótkoterminowe 1 541 0 46 1 541 - Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 384 1 332 383 2 051 154,0% Rezerwy krótkoterminowe 125 600 120 616 104 624 4 984 4,1% Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami prze- znaczonymi do sprzedaży 477 609 447 071 475 170 30 538 6,8% Zobowiązania krótkoterminowe razem 477 609 447 071 475 170 30 538 6,8% Zobowiązania ogółem 616 832 606 686 605 313 10 146 1,7% PASYWA RAZEM 813 395 810 210 809 229 3 185 0,4% 36 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W TYS. PLN DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA 01.01-31.12.2020 01.01-31.12.2019 przekształcone Zmiana Zmiana % Przychody z umów z klientami 1 682 337 1 661 974 20 363 1,2% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 543 610 1 533 793 9 817 0,6% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 138 727 128 181 10 546 8,2% Koszty sprzedaży 14 830 8 473 6 357 75,0% Koszty zarządu 56 454 54 131 2 323 4,3% Pozostałe przychody operacyjne 7 267 7 149 118 1,7% Pozostałe koszty operacyjne 14 919 21 832 -6 913 -31,7% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 59 792 50 894 8 898 17,5% Przychody nansowe 6 817 4 532 2 285 50,4% Koszty nansowe 14 494 12 478 2 015 16,1% Oczekiwane straty kredytowe 13 054 12 315 739 6,0% Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 15 542 7 138 8 404 117,7% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 54 604 37 772 16 832 44,6% Podatek dochodowy 17 451 8 788 8 663 98,6% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 37 153 28 984 8 169 28,2% Zysk (strata) netto 37 153 28 984 8 169 28,2% SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W TYS. PLN 01.01 – 31.12.2020 01.01 – 31.12.2019 przekształcone PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) brutto 54 604 37 772 II. Korekty razem: 78 563 127 356 1. Amortyzacja: 18 492 15 888 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -313 -255 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy ) 3 396 3 880 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -14 758 299 5. Zmiana stanu rezerw 22 089 18 677 6. Zmiana stanu zapasów 22 167 -33 563 7. Zmiana stanu należności 11 229 48 731 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych 16 312 73 920 9. Inne korekty -52 -221 Środki pieniężne z działalności operacyjnej 133 167 165 128 10. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony -11 861 12 292 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 121 307 177 420 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych -18 680 -4 950 Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych 1 466 913 Wpływy ze sprzedaży inwestycji rozliczanych zgodnie z metodą praw własności 7 199 2 056 Nabycie udziałów w inwestycjach rozliczanych zgodnie z metodą praw własności -6 650 -3 500 Odsetki otrzymane 2 729 3 148 Dywidendy otrzymane 14 567 11 202 Pożyczki spłacone przez strony trzecie 21 1 134 Pożyczki udzielone stronom trzecim -7 886 -21 635 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym -211 0 Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) 105 587 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 341 -11 044 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli 68 408 139 976 Spłata pożyczek, kredytów, obligacji , weksli -57 307 -152 286 Nabycie akcji (udziałów) własnych -13 850 -7 190 Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu -10 839 -7 730 Zapłacone odsetki -7 600 -9 421 Wypłacone dywidendy -7 242 -7 516 Środki pieniężne netto z działalności nansowej -28 429 -44 166 ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z WYŁĄCZENIEM RÓŻNIC KURSOWYCH 85 536 122 209 Różnice kursowe 51 46 Zmiana netto stanu środków pieniężnych 85 587 122 255 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 178 478 56 223 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 264 065 178 478 - w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania 81 522 23 280 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W TYS. PLN – UNIBEP SA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA 31.12.2020 31.12.2019 przekształcone Zmiana Zmiana % Przychody z umów z klientami 1 268 273 1 382 105 -113 832 -8,2% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 188 038 1 293 705 -105 667 -8,2% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 80 235 88 400 -8 165 -9,2% Koszty zarządu 42 207 39 752 2 455 6,2% Pozostałe przychody operacyjne 5 903 4 703 1 200 25,5% Pozostałe koszty operacyjne 7 389 2 592 4 797 185,1% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 36 542 50 759 -14 217 -28,0% Przychody nansowe, w tym: 12 036 4 739 7 297 154,0% Koszty nansowe 12 294 10 468 1 826 17,4% Oczekiwane straty kredytowe 12 992 13 087 -95 -0,7% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 23 293 31 944 -8 651 -27,1% Podatek dochodowy 6 531 6 111 420 6,9% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 16 762 25 833 -9 071 -35,1% Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 -9 244 9 244 -100,0% Zysk (strata) netto 16 762 16 589 173 1,0% JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W TYS. PLN – UNIBEP SA 01.01 – 31.12.2020 01.01 – 31.12.2019 przekształcone PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) brutto 23 293 21 756 I. a Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 23 293 31 944 I. b Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej 0 -10 188 II. Korekty razem: 62 661 123 378 1. Amortyzacja: 12 008 12 429 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 79 -3 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy ) -4 622 3 181 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 1 450 -1 002 5. Zmiana stanu rezerw 8 133 19 432 6. Zmiana stanu zapasów 4 080 8 605 7. Zmiana stanu należności 39 910 54 896 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych 1 508 25 788 9. Inne korekty 116 52 Środki pieniężne z działalności operacyjnej 85 953 145 134 Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony -5 712 12 543 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 80 241 157 677 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych -5 567 -2 678 Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych 1 181 844 Nabycie akcji, udziałów i innych aktywów kapitałowych (w tym dopłaty do kapitału) 0 -30 156 Odsetki otrzymane 3 688 3 618 Dywidendy otrzymane 5 858 0 Pożyczki spłacone przez strony trzecie 0 962 Pożyczki spłacone przez podmioty powiązane 21 000 10 000 Pożyczki udzielone stronom trzecim 0 0 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym -27 384 -17 000 Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) -187 -18 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 411 -34 428 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli 2 625 40 075 Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli -6 740 -36 449 Nabycie akcji (udziałów) własnych -13 850 -6 837 Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu -8 084 -6 402 Zapłacone odsetki -5 631 -7 224 Wypłacone dywidendy -6 946 -7 276 Środki pieniężne netto z działalności nansowej -38 626 -24 112 ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z WYŁĄCZENIEM RÓŻNIC KURSOWYCH 40 205 99 137 Różnice kursowe 63 -186 Zmiana netto stanu środków pieniężnych 40 267 98 951 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 142 522 43 571 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 182 789 142 522 w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania 19 810 15 181 38 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W TYS. PLN Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający właścicielom j ednostki dominującej Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli Kapitał własny razem Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r. 3 507 491 62 154 204 687 270 838 5 890 276 728 korekta błędu -776 -776 49 178 48 402 Stan na 01 STYCZEŃ 2020 r. 3 507 491 62 154 203 911 270 062 55 068 325 130 Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek wyasygnowania zysków zatrzymanych 0 0 Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -7 088 -7 088 -7 088 Zakup udziałów/akcji własnych -13 850 -13 850 -13 850 Zysk (strata) 37 227 37 227 -74 37 153 Inne skumulowane całkowite dochody -10 610 -10 610 -10 610 Całkowite dochody 0 -10 610 0 37 227 26 617 -74 26 543 Zmiany w kapitale własnym 0 -10 610 0 16 290 5 680 -74 5 606 Stan na 31 GRUDZIEŃ 2020 r. 3 507 -10 119 62 154 220 201 275 742 54 994 330 736 Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający właścicielom j ednostki dominującej Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli Kapitał własny razem Stan na 31 GRUDZIEŃ 2018 r. 3 507 3 374 62 154 189 471 258 506 5 149 263 656 Korekta błędu -369 -369 49 840 49 471 Stan na 01 STYCZEŃ 2019 r. 3 507 3 374 62 154 189 103 258 138 54 990 313 127 Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek wyasygnowania zysków zatrzymanych 0 0 15 15 Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -7 276 -7 276 -7 276 Zakup udziałów/akcji własnych -6 837 -6 837 -6 837 Zysk (strata) 28 921 28 921 63 28 984 Inne skumulowane całkowite dochody -2 883 -2 883 -2 883 Całkowite dochody 0 -2 883 0 28 921 26 037 63 26 100 Zmiany w kapitale własnym 0 -2 883 0 14 808 11 925 78 12 003 Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r. 3 507 491 62 154 203 911 270 062 55 068 325 130 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W TYS. PLN – UNIBEP SA Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r. 3 507 29 407 62 154 108 456 203 524 Zmiany zasad rachunkowości wymagane przez MSSF 0 Stan na 01 STYCZEŃ 2020 r. 3 507 29 407 62 154 108 456 203 524 Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek wyasygnowania zysków zatrzymanych 0 Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -6 946 -6 946 Zakup udziałów/akcji własnych -13 850 -13 850 Zysk (strata) 16 762 16 762 Inne skumulowane całkowite dochody -2 928 -2 928 Całkowite dochody 0 -2 928 0 16 762 13 834 Zmiany w kapitale własnym 0 -2 928 0 -4 033 -6 961 Stan na 31 GRUDZIEŃ 2020 r. 3 507 26 479 62 154 104 423 196 563 Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Stan na 31 GRUDZIEŃ 2018 r. 3 507 32 275 62 154 105 980 203 916 Zmiany zasad rachunkowości wymagane przez MSSF Stan na 01 STYCZEŃ 2019 r. 3 507 32 275 62 154 105 980 203 916 Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek wyasygnowania zysków zatrzymanych 0 0 Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -7 276 -7 276 Zakup udziałów/akcji własnych -6 837 -6 837 Zysk (strata) 16 589 16 589 Inne skumulowane całkowite dochody -2 868 -2 868 Całkowite dochody 0 -2 868 0 16 589 13 721 Zmiany w kapitale własnym 0 -2 868 0 2 476 -392 Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r. 3 507 29 407 62 154 108 456 203 524 40 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 5.2 Wyniki segmentów operacyjnych SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2020 W TYS. PLN SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2019 W TYS. PLN WYSZCZEGÓLNIENIE Budownictwo kubaturowe Infrastruktura Działalność deweloperska Budownictwo modułowe Korekty sprze- daży na rzecz innych seg- mentów Razem kwoty dotyczące całej Grupy Przychody z umów z klientami 943 110 378 950 242 524 211 328 -93 575 1 682 337 sprzedaż zewnetrzna 850 719 378 803 241 521 211 293 1 682 337 sprzedaż na rzecz innych segmentów 92 390 147 1 003 35 -93 575 0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 879 482 340 729 185 325 217 729 -79 655 1 543 610 Zysk brutto ze sprzedaży 63 627 38 221 57 199 -6 401 -13 919 138 727 % zysku brutto ze sprzedaży 6,75% 10,09% 23,58% -3,03% 14,88% 8,25% Koszty sprzedaży 14 830 Koszty zarządu 56 454 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -7 651 Zysk z działalności operacyjnej 59 792 Przychody nansowe, w tym: 6 817 przychody odsetkowe 62 255 2 401 122 2 840 instrumenty pochodne 176 717 893 Koszty nansowe, w tym: 14 494 koszty odsetkowe 3 649 686 873 757 5 965 instrumenty pochodne 1 342 -793 549 Oczekiwane straty kredytowe 13 054 Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 15 542 Zysk przed opodatkowaniem 54 604 Podatek dochodowy 17 451 Zysk netto 37 153 WYSZCZEGÓLNIENIE Budownictwo kubaturowe Infrastruktura Działalność deweloperska Budownictwo modułowe Korekty sprze- daży na rzecz innych seg- mentów Razem kwoty dotyczące całej Grupy Przychody z umów z klientami 1 094 547 338 957 168 237 183 436 -123 202 1 661 974 sprzedaż zewnetrzna 976 240 338 897 168 237 178 600 1 661 974 sprzedaż na rzecz innych segmentów 118 307 60 0 4 836 -123 202 0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 036 267 302 656 131 868 182 080 -119 078 1 533 793 Zysk brutto ze sprzedaży 58 280 36 301 36 369 1 356 -4 125 128 181 % zysku brutto ze sprzedaży 5,32% 10,71% 21,62% 0,74% 3,35% 7,71% Koszty sprzedaży 8 473 Koszty zarządu 54 131 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -14 683 Zysk z działalności operacyjnej 50 894 Przychody nansowe, w tym: 4 532 przychody odsetkowe 47 33 2 671 180 2 930 instrumenty pochodne 81 141 222 Koszty nansowe, w tym: 12 478 koszty odsetkowe 4 704 896 633 924 7 157 instrumenty pochodne 22 164 186 Oczekiwane straty kredytowe 12 315 Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 7 138 Zysk przed opodatkowaniem 37 772 Podatek dochodowy 8 788 Zysk netto 28 984 41 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2020 W TYS. PLN – UNIBEP SA JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2019 W TYS. PLN – UNIBEP SA WYSZCZEGÓLNIENIE Budownictwo kubaturowe Infrastruktura Działalność deweloperska Pozostała działalność modułowa Razem Przychody z umów z klientami 943 141 291 781 0 33 351 1 268 273 sprzedaż zewnetrzna 943 141 291 781 0 33 351 1 268 273 sprzedaż na rzecz innych segmentów 0 0 0 0 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałow 879 482 260 251 4 48 301 1 188 038 Zysk brutto ze sprzedaży 63 659 31 530 -4 -14 950 80 235 % zysku brutto ze sprzedaży 6,75% 10,81% -44,83% 6,33% Koszty sprzedaży - Koszty zarządu 42 207 Wynik na pozostałej działaności operacyjnej -1 486 Zysk z działalności operacyjnej 36 542 Przychody nansowe, w tym: 12 036 przychody odsetkowe 3 156 234 66 3 456 instrumenty pochodne 176 -214 -38 Koszty nansowe, w tym: 12 294 koszty odsetkowe 4 236 491 5 129 4 861 instrumenty pochodne 1 342 -185 1 157 Oczekiwane straty kredytowe 12 992 Zysk przed opodatkowaniem 23 293 Podatek dochodowy 6 531 Zysk netto 16 762 WYSZCZEGÓLNIENIE Budownictwo kubaturowe Infrastruktura Działalność deweloperska Razem kwoty dotyczące całej jednostki Przychody z umów z klientami 1 094 577 287 528 0 1 382 105 sprzedaż zewnetrzna 1 094 577 287 528 0 1 382 105 sprzedaż na rzecz innych segmentów 0 0 0 0 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałow 1 036 267 257 435 3 1 293 705 Zysk brutto ze sprzedaży 58 310 30 093 -3 88 400 % zysku brutto ze sprzedaży 5,33% 10,47% 6,40% Koszty sprzedaży - Koszty zarządu 39 752 Wynik na pozostałej działaności operacyjnej 2 111 Zysk z działalności operacyjnej 50 759 Przychody nansowe, w tym: 4 739 przychody odsetkowe 2 900 33 2 934 instrumenty pochodne 81 81 Koszty nansowe, w tym: 10 468 koszty odsetkowe 4 931 547 5 5 483 instrumenty pochodne 22 22 Oczekiwane straty kredytowe 13 087 Zysk przed opodatkowaniem 31 944 Podatek dochodowy 6 111 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 25 833 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -9 244 Zysk (strata) netto 16 589 42 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – UNIBEP SA Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.12.2020 r.) Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.12.2020 r.) Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.12.2019 r.) Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.12.2019 r.) 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 5.3 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik nansowy W okresie sprawozdawczym za okoliczność, którą można uznać za nietypową w otoczeniu biznesowym, a która miała wpływ na wynik nansowy należy uznać epidemię koronawirusa COVID-19. Z uwagi na wielość aspektów, na które wpłynęły ograniczenia związane z epidemią (łańcuch dostaw, współpraca z podwyko- nawcami, współpraca z dostawcami oraz zamawia- jącymi jak również aspekty pracownicze) niezwykle trudno jest sprowadzić wpływ epidemii do konkretnej wartości wyrażającej np. wartość zwiększonych kosz- tów funkcjonowania w otoczeniu pandemicznym czy też korzyści nansowe z tytułu współpracy z podwyko- nawcami. Natomiast w punkcie 4.2 Perspektywy oraz strategiczne kierunki rozwoju Grupy zamieszczono informacje nt. obszarów i zakresu wpływu otoczenia pandemicznego na poszczególne segmenty działal- ności Grupy Unibep. Główne czynnika ryzyka i zagrożenia związane z dzia- łalnością Grupy oraz jej otoczeniem rynkowym opisa- ne zostały w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń. 5.4 Zarządzanie kapitałem – ocena zarządzania zasobami nansowymi Głównym celem zarządzania kapitałem Jednostki Do- minującej oraz Grupy UNIBEP jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników ka- pitałowych, które wspierałyby działalność operacyj- ną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku wa- runków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapita- łowej, spółki Grupy mogą dokonać skupu akcji wła- -snych, zwrócić kapitał akcjonariuszom, wyemitować nowe akcje, jak również wypłacić dywidendę. W roku 2020 nie wprowadzono żadnych zmian do celów i za- sad procesów obowiązujących w tym obszarze. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki oraz inne zewnętrzne źródła nan- sowania, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, kaucje z tytułu umów o budowę, kwoty należne odbiorcom z tytułu umów o budowę, otrzy- mane zaliczki oraz zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego pomniejszone o środki pie- niężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM [TYS. PLN] 2020-12-31 2019-12-31 Grupa Jednostka Grupa Jednostka Oprocentowane kredyty, pożyczki, obligacje 172 561 93 904 148 494 93 633 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 523 449 364 281 521 924 362 200 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 264 065 182 789 178 478 142 522 Zadłużenie netto 431 945 275 395 491 940 313 311 Kapitał własny 330 371 196 563 325 130 203 524 Kapitał i zadłużenie netto 762 316 471 958 817 070 516 835 56,66% 58,35% 60,21% 60,62% 44 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 5.5 Informacje o polityce dywidendy oraz o dywidendzie wypłaconej w 2020 r. W dniu 15 czerwca 2020 r. WZA UNIBEP S.A. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy za 2019 r., zgodnie z którą dywidenda wypłacana akcjonariu- szom z zysku netto za 2019 r. wyniosła 0,22 zł na akcję (po wyłączeniu 3,5 mln sztuk akcji własnych Spółki). Zgodnie z uchwałą WZA Unibep S.A. dzień dywidendy (D) określono na 1 lipca 2020 r., a dzień wypłaty dywi- dendy (W) na: i) 10 lipca 2020 r. - pierwsza rata w kwocie 3.472.769,74 zł (0,11 zł na akcję); ii) 1 października 2020 r. - druga rata w kwocie 3.472.769,74 zł (0,11 zł na akcję). Łącznie dywidenda za 2019 rok wyniosła 6 945 539,48 zł. DYWIDENDA NA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ. 5.6 Informacje o kredytach i pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach W roku 2020 Emitent podpisał następujące umowy - nansowe: • W dniu 4 lutego 2020r. UNIHOUSE S.A. zawarł z BGK umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 20 mln zł. Umo- wy zostały zawarte do dnia 3 lutego 2021r. • Dnia 31 marca 2020 roku zawarto Umowę o odna- wialny kredyt na nansowanie budownictwa po- między Bankiem Millennium S.A. a Coopera Idea Sp. z o.o. sp.k. na kwotę 28 mln na nansowanie etapu 2 inwestycji. Unidevelopment S.A przystąpił do długu Kredytobiorcy. • W dniu 30 czerwca 2020r. Unidevelopment S.A. podpisał z Santander Bank Polska S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 7 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 30 czerwca 2021r. • W dniu 3 września 2020r. Unidevelopment S.A. podpisał z Bankiem Millenium S.A. umowę o kre- dyt obrotowy w wysokości 21,8 mln zł. Umowa zo- stała zawarta do dnia 2 września 2022r. Ponadto w roku 2020 przedłużono następujące umo- wy: • W dniu 4 lutego 2020r. UNIBEP S.A. oraz BGK podpi- sały aneksy do umów o kredyt w rachunku bieżą- cym oraz o linię gwarancyjną. Na mocy aneksów limit obu umów został obniżony łącznie do kwoty 40 mln zł (poprzednio 60 mln zł). • W dniu 20 lutego 2020r. UNIBEP S.A. przedłużył z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżą- cym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 50 mln zł. Na mocy aneksu z linii gwarancyjnej do wysokości 5 mln zł może również korzystać spółka zależna UNIBEP S.A. – UNIHOUSE S.A. Umowa zo- stała przedłużona do dnia 23 lutego 2021r. • W dniu 26 czerwca 2020r. Budrex Sp. z o.o. prze- dłużył z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt w ra- chunku bieżącym oraz o nansowanie dostaw- ców w łącznej wysokości 7 mln zł. • W dniu 29 czerwca 2020r. Unidevelopment S.A. dokonał z mBank S.A. przedłużył umowę o kre- dyt w rachunku bieżącym w wysokości 3 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 czerwca 2021r. • W dniu w dniu 30 czerwca 2020 r. Fama Deve- lopment Spółką z o.o. Sp.K. z siedzibą w Poznaniu zawarła z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytu inwestycyjnego, na podstawie której Bank udzieli kredytu do kwoty 70 mln zł na częściowe nanso- wanie i renansowanie kosztów brutto Inwestycji. Kredyt ma charakter nieodnawialny. Całkowita wypłata kredytu może nastąpić najpóźniej do końca 2021r. • W dniu 21 sierpnia 2020r. UIBEP S.A. przedłużył z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowy o limit w rachunku bieżącym oraz o linie gwarancyjne w łącznej wy- sokości 143 mln zł. Umowy zostały przedłużone do dnia 30 czerwca 2021r. • W dniu 3 września 2020r. Uniedevelopment S.A. podpisał z Millenium S.A. umowę o kredyt obroto- wy w wysokości 21,8 mln zł. Umowa została zawar- ta do dnia września 2022r. • W dniu 23 września Unibep S.A. oraz Unihouse S.A. przedłużyły z Santander Bank Polska S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwa- rancyjną w łącznej wysokości 40 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 września 2021r. • W dniu 28 września Budrex Sp. z o.o. przedłużył z Santander Bank Polska S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 8 mln zł. Umo- wa została przedłużona do dnia 30 września 2021r. 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku • W dniu 23 października Unibep S.A. oraz Unihouse S.A. podpisały aneks z Santander Bank Polska S.A. do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną. Na mocy aneksu łączna war- tość umowy zwiększyła się do 70 mln zł. • W dniu 30 października 2020r. Bukowska 18 MP Sp. z o.o. sp.k. podpisała z mBank S.A. umowę o kre- dyt developerski w kwocie 53.746.002 zł. Umowa została zawarta do dnia 31 października 2024r. • W dni 30 października 2020r. Bukowska 18 MP Sp. z o.o. sp.k. podpisała z mBank S.A. umowę o kre- dyt VAT w kwocie 2,5 mln zł. Umowa została za- warta do dnia 31 października 2023r. • W dniu 17 listopada 2020r. pomiędzy UNIBEP S.A., UNIHOUSE S.A. oraz PKO BP S.A. został podpisany aneks o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 75 mln zł. Na mocy aneksu umowa została wydłużona do dnia 30 listopada 2021r. • W dniu 17 listopada 2020r. UNIBEP S.A. przedłu- żył z BGK umowę o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 25 mln zł. Umowa została przedłużo- na do dnia 28 lutego 2022 roku. • W dniu 19 listopada 202or. UNIBEP S.A. przedłużył z BGK umowę o linię gwarancyjną w wysokości 45 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 28 lu- tego 2022 roku. Oprócz umów zawartych lub odnowionych w roku 2020, o których mowa powyżej, na dzień 31 grudnia 2020r. Emitent posiadał następujące umowy kredyto- we: • Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Śląski S.A. o kredyt inwestycyjny na rozbudowę fabryki produkcji domów w Bielsku Podlaskim na kwotę 15 mln zł. Spłata kredytu nastąpi do końca paździer- nika 2022r. • Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Ślą- ski S.A. o pożyczkę korporacyjną w kwocie 10 mln zł. Pożyczka udzielona została do końca grudnia 2023r. • Umowę pomiędzy Budrex Sp. z o.o. a Santander Bank Polska S.A. o kredyt inwestycyjny w kwocie 900 tys. zł. Spłata kredytu nastąpi do końca lipca 2021 r. • Umowę pomiędzy Fama Development Sp. z o.o. sp.k. a Getin Noble Bank S.A. o odnawialny kre- dyt na nansowanie budownictwa w kwocie 70 mln zł. Kredyt został udzielony do dnia 20 września 2022r. Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych z nastę- pującymi Towarzystwami Ubezpieczeniowymi: • Europa SA na kwotę 15 mln PLN zawartą na czas niekreślony, • Euler Hermes S.A. na kwotę 50 mln zł zawartą na czas nieokreślony, • Generali S.A. na kwotę 43 mln zł zawartą do dnia 31 grudnia 2021, • Hestia S.A. na kwotę 30 mln zł zawartą na czas nie- określony, • Inter Risk S.A. na kwotę 35 mln zł zawartą do dnia 24 lipca 2021, • KUKE S.A. na kwotę 75 mln zł zawartą na czas nie- określony, • AXA S.A. na kwotę 42 mln zł zawartą do dnia 31.01.2021, • TUiR Allianz Polska S.A. na kwotę 70 mln zł zawartą do dnia 31 sierpnia 2021r., • Zurich Insurance plc na kwotę 15 mln EUR zawartą na czas nieokreślony, • CREDENDO Excess & Surety SA na kwotę 20 mln zł zawartą na czas niekreślony, • WIENER TU SA Vienna Insurance Group na kwotę 7 mln zł zawartą do dnia 22 listopada 2021. Zawarte na czas nieokreślony umowy o zawieranie transakcji skarbowych z: • BGŻ BNP Paribas SA z limitem w kwocie 8 mln zł, • mBank SA z limitem w kwocie 5 mln zł, • PKO BP SA z limitem 69,7 mln zł, • Santander Bank Polska SA z limitem w kwocie 12,5 mln zł, • BGK z limitem 10 mln zł. W ramach prowadzonej działalności i z uwagi na jej charakter UNIBEP SA oraz jednostki zależne udzielają gwarancji należytego wykonania na roboty budowla- ne oraz gwarancje takie otrzymują od podwykonaw- ców i inwestorów. Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość gwarancji wystawionych w imieniu spółek grupy UNI- BEP wynosiła 381,3 mln zł. Jednocześnie spółki grupy UNIBEP były w posiadaniu gwarancji wystawionych na swoją rzecz o wartość 45,7 mln zł. Łączna nominalna wartość walutowych kontraktów terminowych typu FX Forward na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 65 mln SEK oraz 20 mln EUR. Termin pozostały do rozliczenia instrumentów pochodnych otwartych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi od 98 do 463 dni. Na dzień 31 grudnia 2020r. spółki z grupy Unibep po- siadały następujące umowy pożyczki, w których były pożyczkodawcą (pożyczki udzielone podmiotom spo- za Grupy): • Unibep S.A. ze spółką GEMICH AS w kwocie 555 tys. NOK do dnia 31 grudnia 2018 r. • Unibep S.A. ze spółką Lovsetvegen AS w kwocie 500 tys. NOK do dnia 1 września 2021r. Poza wskazanymi powyżej udzielonymi oraz otrzyma- nymi gwarancjami należytego wykonania lub usunię- cia wad i usterek, oraz poręczeniami za zobowiązania jednostek zależnych na dzień bilansowy spółki z Grupy UNIBEP nie posiadały istotnych pozycji pozabilanso- wych. Pozostałe informacje na temat pozycji pozabilanso- wych zamieszczone zostały w nocie nr 6.39 Skonsoli- dowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020. 46 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 5.7 Inwestycje Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głów- nych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym Grupa UNIBEP nie posiadała w roku 2020 lokat kapita- łowych (nie dokonywała zakupów jednostek fundu- -szy inwestycyjnych i kapitałowych). Krótkoterminowe nadwyżki nansowe lokowane były na lokatach ban- kowych lub też przeznaczane na pożyczki dla spółek z Grupy lub podmiotów zewnętrznych. W dniu 27 lutego 2020r. UNIBEP S.A. skupił 1.500.000 sztuk akcji własnych po cenie jednostkowej 9,20 zł za akcję. Wartość skupu osiągnęła wartość 13.8000.000 zł. Koszt operacji wyniósł 34.500 zł. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyj- nych Potencjał rozwojowy poszczególnych biznesów Gru- py oraz ich zdolności do realizacji celów w wymiarze nansowym pozwala na ustalanie celowych progra- mów inwestycyjnych. Ma to wpływ na rozwój całej Grupy i wzrost wartości rmy. Sytuacja nansowa Gru- py sprzyja realizacji zamierzeń inwestycyjnych. W roku 2019 doszło do usamodzielnienia działalności związanej z budownictwem modułowych. Realizo- wane jest ono w ramach spółki Unihouse SA. Nakła- dy inwestycyjne, które wystąpią w roku 2021, wiązać się będą głównie z optymalizacją procesów wytwór- czych, podnoszeniem wydajności i ograniczaniem niewykorzystanych mocy produkcyjnych. Opracowa- no kierunki rozwoju spółki poprzez Standaryzację, Digi- talizację oraz Automatyzację. Koncepcja BIM staje się wszechobecna: architektura i konstrukcja w jednym środowisku BIM. Nakłady na systemy informatyczne poprawią element nadzoru nad produkcją oraz całą organizacją. Segment infrastruktury po raz kolejny odnotował bar- dzo wyniki nansowe pozostając z dobrą perspektywą na kolejne lata. Inwestycje planowane do poniesie- nia mają na celu odnowienie i rozbudowę potencjału sprzętowego ułatwiającego realizację dużych kon- traktów oraz dokończenie z założonym wynikiem ak- tualnie realizowanych. Inwestycje w bazę sprzętową wiąże się dodatkowo z potrzebą ograniczenia zależ- ności od podwykonawców i możliwością szybszej re- akcji na zmiany i potrzeby realizowanych budów. Znaczenie segmentu deweloperskiego w wynikach roku 2020 Grupy UNIBEP ponownie było istotne. Po- dobnie może być w latach kolejnych. Grupa dewe- loperska analizuje potrzeby pod zakupy gruntów lub udziałów w projektach deweloperskich z perspektywą realizacji i prezentacji efektów nansowych w latach kolejnych. Jak co roku dużą wagę Emitent i Grupa przykłada do informatyzacji, digitalizacji i automatyzacji procesów. Ostatni rok potwierdził znaczącą rolę tego obszaru jako wsparcie w realizacji procesów biznesowych. Za- łożenia na rok 2021 zakładają uruchomienie nowych programów oraz kontynuację rozpoczętych wcześniej w Grupie w ramach rozwoju systemów informatycz- nych zapewniających dostęp do informacji zarząd- czej (Microsoft Dynamics AX 2012, Microsoft Dynamics CRM, Microsoft Power BI, Microsoft MS Project, WEB- CON BPS, IBM Cognos, Consolia). Dbałość o płynność nansową jest priorytetem. 5.8 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie mia- ły miejsca żadne emisje kapitałowych papierów war- tościowych. 5.9 Instrumenty nansowe – ryzyka i przyjęte cele oraz metody zarządzania ryzykiem nansowym ZARZĄDZANIE RYZYKIEM WALUTOWYM Grupa prowadząc działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyka nansowego: ryzyko walutowe, ryzy- ko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd werykuje i ustala zasady za- rządzania każdym z wyżej wymienionych ryzyk. POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym Grupa zawiera transakcje pochodne. Reguły obowią- 47 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku zujące przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych zawarte są we wspomnianej wcześniej procedurze za- rządzania ryzykiem kursowym. Instrumenty pochodne wyceniane są na dzień bilan- sowy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. War- tość godziwa instrumentów pochodnych jest szaco- wana przy użyciu modelu bazującego między innymi na wartości kursów walutowych (średnie kursy NBP) na dzień bilansowy oraz różnicach w poziomach stóp procentowych waluty kwotowanej i bazowej. Okre- sowa wycena instrumentów nansowych odnoszona jest częściowo na kapitał własny (wartość wewnętrz- na instrumentów pochodnych) oraz częściowo na przychody lub koszty nansowe okresu sprawozdaw- czego (wartość czasowa instrumentów pochodnych). Zyski i straty ustalone na dzień rozliczenia wykazywane są w rachunku wyników. RYZYKO WALUTOWE W ramach działalności operacyjnej Grupa zawiera kontrakty, które są (lub mogą być) denominowa- ne bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpiecze- nie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejno- ści odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. W związku z powyż- szym poziom ryzyka walutowego Grupy w przypadku kontraktów exportowych ogranicza się do kwoty zbli- żonej do realizowanej marży – dotyczy kontraktów re- alizowanych na Białorusi oraz Ukrainie. W przypadku kontraktów realizowanych w Norwegii oraz w Szwecji mechanizm zabezpieczenia naturalnego szacowany jest na poziomie ok. 20%. Zabezpieczenie naturalne przy kontraktach realizowanych w kraju a wyrażonych w EUR nie przekracza 10%. RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH Ryzyko stóp procentowych występuje przede wszyst- kim w związku z korzystaniem przez Grupę z kredy- tów bankowych, leasingu, oraz lokat bankowych. Transakcje te oparte są głównie na zmiennej stopie procentowej co naraża Grupę na ryzyko zmiany wy- niku i przepływów pieniężnych. Leasing nie ma decy- dującego znaczenia w nansowaniu spółek Grupy (dotyczy głównie zakupów taboru samochodowego oraz specjalistycznych maszyn drogowych). Grupa lokuje nadwyżki nansowe w formie lokat krótkotermi- nowych. Lokaty oparte są o stałe stopy procentowe i zawierane są zazwyczaj na okres 3-7 dni. Wysokość uzyskanych odsetek zależeć będzie m.in. od poziomu stóp procentowych. Celem zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych podmiot dominujący w Grupie za- warł dwie transakcję typu IRS zabezpieczającą spła- tę odsetek od wyemitowanych trzyletnich obligacji własnych, których termin zapadalności przypada na czerwiec 2021r. oraz na luty 2022r. W związku z tym wy- emitowane obligacje nie generują ryzyka związanego ze zmianą stóp procentowych. Powyższe instrumenty wyceniane są na dzień bilanso- wy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. Skutki okresowej wyceny instrumentów pochodnych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów nanso- wych okresu sprawozdawczego. Biorąc pod uwagę obecny poziom nansowania kre- dytowego zakłada się, że skutki zmiany stóp procen- towych nie będą miały istotnego wpływu na wyniki roku 2020. Wszystkie zobowiązania oprocentowane wynoszą w Grupie 14,1% sumy bilansowej i do końca roku 2021 nie przewiduje się istotnych zmian w tym za- kresie. Jednocześnie spółki Grupy udzielają pożyczek, któ- rych oprocentowanie jest zmienne i oparte na WIBOR 6M powiększone o stosowną marżę (w przypadku po- życzek w Polsce). Pożyczki te również narażone są na zmianę stóp procentowych. W przypadku pożyczek udzielanych w Norwegii oprocentowanie jest stałe (uzależnione od stopy NIBOR w dniu podpisana po- życzki), w związku z czym pożyczki te nie są narażone na ryzyko zmiany stóp procentowych. RYZYKO KREDYTOWE Aktywami nansowymi Grupy, które są narażone na ryzyko kredytowe są przede wszystkim środki pieniężne przechowywane na rachunkach lub lokatach banko- wych, pożyczki udzielone podmiotom zewnętrznym a także należności z tytułu dostaw i usług. Celem minimalizacji ryzyka związanego z utratą środ- ków pieniężnych przechowywanych na rachunkach lub lokatach bankowych, Spółka podejmuje współ- pracę w tym zakresie jedynie z instytucjami o stabilnym i wiarygodnym standingu nansowym. Jednocześnie spółki Grupy podejmują działania w celu rozproszenia środków pieniężnych w taki sposób, aby znaczna ich ilości nie było ulokowana tylko w jednej instytucji nan- sowej. Środki pieniężne na rachunki bankowe prowa- dzone poza granicami Polski wysyłane są tylko w takiej wysokości, aby zabezpieczyć najbliższe płatności, któ- re realizowane są z tych rachunków. Grupa udzielając pożyczek podmiotom zewnętrznym kieruje się generalną zasadą, że mogą one być udzie- lone wyłącznie w związku z projektami realizowanymi przez Grupę. W przypadku udzielania pożyczek pod- miotom niepowiązanym odbywa się to wyłącznie w związku z realizowanymi projektami, gdy projekty te mają zabezpieczone nansowanie oraz gdy pożycz- ki mają przynajmniej 100% pokrycie w ustanowionych zabezpieczeniach. Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zo- bowiązań nansowych. Większość obecnych kontrak- tów realizowanych jest dla partnerów sprawdzonych i wiarygodnych (kolejne umowy). W przypadku wąt- pliwości odnośnie zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustano- 48 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 5.10 Prognozy wyników nansowych Grupa UNIBEP, jak również UNIBEP SA, nie publikowała prognoz wyników nansowych na rok 2020. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Unibep w 2020 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporzą- dzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przeka- zywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie). wienia odpowiednich zabezpieczeń (nansowych lub majątkowych). Ponadto, w umowach z inwestorami zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzy- mania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazaniu należności za wykonane usługi. Nie jest wykluczone jednak, że możliwe zachwianie koniunk- tury na rynku nieruchomości wpłynie na możliwości płatnicze inwestorów, a tym samym zwiększy się ryzyko kredytowe Spółki. Określając ryzyko związane z utratą wartości należno- ści od kontrahentów (należności handlowe powięk- szone o zatrzymane przez inwestorów kaucje) Grupa dokonuje zarówno indywidualnej oceny należności jak i posługuje się modelem do szacowania oczekiwa- nych strat kredytowych (należności nie objęte oceną indywidualną). Model wykorzystuje dane historyczne w zakresie rotowania należności między poszczegól- nymi koszykami ich przeterminowania. Na tej podsta- wie określane jest prawdopodobieństwo niespłacenia należności dla każdego koszyka. Iloczyn tak wyliczo- nego prawdopodobieństwa oraz wolumenu należno- ści z danego koszyka określa oczekiwaną stratę kredy- tową dla każdego z koszyków. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI W celu minimalizacji ryzyka utraty płynności Grupa stara się utrzymywać odpowiednią ilość środków pie- niężnych (na dzień 31 grudnia 2020 na rachunkach bankowych Grupy zgromadzonych było 264 mln zł środków pieniężnych), a także zawiera umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpiecze- nie płynności. Ponadto na bieżąco prognozuje oraz monitoruje przepływy pieniężne. Działania te wspo- magane są systemowymi rozwiązaniami w zakresie ustalania spodziewanych oraz pomiaru rzeczywiście zrealizowanych wpływów i wydatków z podziałem na poszczególne linie biznesowe Grupy. Odpowied- nie służby w Grupie prognozują przepływy środków pieniężnych w okresie następnych 12 miesięcy oraz analizują bardzo szczegółowe zestawienie wpływów Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest skonsolidowane sprawozdanie nansowe oraz ni- niejsze sprawozdanie z działalności został sporządzony na podstawie § 70 oraz § 71 § 60 ust.2 Rozporządze- nia. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań nan- sowych zostały przedstawione w kolejnych notach do tych sprawozdań. i wydatków w perspektywie najbliższych 30 dni. W przy- padku gdyby zaszła taka konieczność, z wyprzedze- niem negocjowane jest zwiększenie dostępnych limi- tów kredytowych. Na dzień 31 grudnia 2020r. Grupa posiadała następu- jące limity kredytowe w rachunkach bieżących w po- niższych bankach: • PKO BP S.A. w wysokości 15 mln zł ważny do listo- pada 2021 roku, • BNP Paribas Bank Polska S.A. w wysokości 20 mln PLN ważny do czerwca 2021roku, • Santander Bank Polska S.A. w wysokości 10 mln PLN ważny do września 2021 roku, • mBank S.A. w wysokości 10 mln PLN ważny do lu- tego 2021 roku, • BGK w kwocie 30 mln zł ważny do lutego 2022 roku, • ING Bank Śląski S.A. w kwocie 5 mln zł ważny do czerwca 2021 roku, • ING Bank Śląski S.A. w kwocie 5 mln zł ważny do lutego 2021 roku, • Santander Bank Polska S.A. w kwocie 8 mln zł waż- ny do września 2021 roku, • mBank S.A. w wysokości 3 mln zł do czerwca 2021 roku, • Santander Bank Polska S.A. w kwocie 7 mln zł waż- ny do czerwca 2021 roku, Dodatkowo Grupa posiadała kredyt obrotowy w wy- sokości 21,8 mln zł ważny do dnia 2 września 2022r. Szczegółowy opis ryzyk oraz działań zmierzających do ich ograniczania i minimalizowania wpływu na dzia- łalność Grupy przedstawiony został w Sprawozdaniu nansowym. Działania podejmowane przez Jednostkę Dominu- jącą w zakresie zarządzania ryzykiem nansowym są spójne z działaniami na poziomie Grupy Kapitałowej. 5.11 Zasady sporządzenia sprawozdań nansowych oraz podstawa publikacji 49 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach ni- niejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej. Oświadczenie na temat informacji nienansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b w związku z art. 49b ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w for- mie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju za 2020 rok. Jednocześnie mając na uwadze wskaza- ny powyżej §71 ust. 8 Rozporządzenia Raport Zrówno- ważonego Rozwoju zawiera również ujawnienia wy- magane dla Jednostki Dominującej, o których mowa w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Jednostki Domi- nującej oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o ra- chunkowości i tym samym nie zostało sporządzone odrębne oświadczenie na temat informacji nanso- wej dedykowane wyłącznie Jednostce Dominującej. 50 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 6. OPIS ISTOTNYCH WYDARZEŃ 6.1 Umowy istotne dotyczące działalności operacyjnej BUDOWNICTWO KUBATUROWE 1. Zawarcie umowy o podwykonawstwo z Hyundai En- gineering Co., Ltd. W dniu 9 kwietnia 2020 r. Unibep S.A. podpisał ze spół- ką Hyundai Engineering Co., Ltd. z siedzibą w Seulu działającą poprzez Hyundai Engineering Co., Ltd S.A. Oddział w Polsce umowę o podwykonawstwo. Przedmiotem umowy jest wykonanie zespołu budyn- ków w zakresie robót wykończeniowych i konstruk- cyjnych w ramach projektu pn.: "Budowa kompleksu Polimery Police, składającego się z instalacji PDH, in- stalacji PP, infrastruktury logistycznej PP wraz z instala- cjami pomocniczymi, połączeniami międzyobiekto- wymi oraz terminala przeładunkowo-magazynowego" realizowanego przez Hyundai dla spółki Grupa Azoty Polyolens S.A. Szacunkowa wartość wynagrodzenia należnego Emi- tentowi za wykonanie przedmiotu umowy wynosi ok. 11,64 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 52,8 mln zł netto według kursu NBP z dnia podpisania umo- wy. Inwestycja realizowana będzie w okresie IIQ 2020 r. – IIIQ 2021 r. (RB 13/2020) 2. Zawarcie ze Spółdzielnią Mleczarską Mlekovita umowy na realizację rozbudowy zakładu produkcyj- nego w Wysokiem Mazowieckiem W dniu 10 kwietnia 2020 r. Unibep S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie general- nego wykonawstwa rozbudowy zakładu mleczarskie- go w Wysokiem Mazowieckiem. Zamawiającym jest Spółdzielnia Mleczarska Mlekovita z siedzibą w Wysokiem Mazowieckiem. Wynagrodze- nie umowne wynosi ok. 26,4 mln zł netto. (RB 14/2020) Planowane zakończenie realizacji nastąpi do 30 czerwca 2021r. 3. Informacja o rozwiązaniu umowy na realizację etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej w Warszawie W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 43/2019 z dnia 30 lipca 2019 r. w sprawie zawarcia umowy na realizację etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej w Warszawie Unibep S.A. powziął infor- mację o rezygnacji przez Szwedzka C Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ze zlecenia rozpoczęcia robót budowlanych w ramach Inwestycji, skutkiem czego z przedmiotowa umowa uległa rozwiązaniu. Zgodnie z przekazaną informacją, rezygnacja Zamawiającego związana jest z przedłużającą się procedurą uzyskiwa- Fabryka proszków mlecznych Mlekovita, Wysokie Mazowieckie, Polska 51 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku nia stosownej decyzji o pozwoleniu na budowę, nie- zbędnej do rozpoczęcia realizacji Inwestycji oraz kon- sekwencjami wynikającymi z pandemii wirusa SARS - CoV2, które w znaczący sposób wpływają na bieżą- ce funkcjonowanie zarówno organów administracji, jak i podmiotów obrotu gospodarczego. (RB 16/2020) Następnie w dniu 3 listopada 2020r. UNIBEP S.A zawarł warunkową umowę o roboty budowlane na realiza- cję w systemie generalnego wykonawstwa etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w War- szawie. Zamawiającym jest SZWEDZKA C Sp. z o.o. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wyno- si 68,5 mln zł netto. (RB 61/2020) W dniu 23 listopada 2020r. UNIBEP S.A otrzymał od Zamawiającego pisem- ne zlecenie rozpoczęcia robót, skutkiem czego z tym samym dniem Umowa weszła w życie. (RB 65/2020) Zakończenie prac przewidziane jest na IVQ 2022r. 4. Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Klasyków w War- szawie W dniu 20 maja 2020 r. Unibep S.A. zawarł z YIT De- velopment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę o roboty budowlane na realizację kolejnego etapu in- westycji mieszkaniowej przy ul. Klasyków w Warszawie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 26,0 mln zł netto. Okres realizacji Inwestycji IIQ 2020 - IV 2021. (RB 21/2020) 5. Zawarcie umowy na realizację zadania inwestycyj- nego pn. "Budowa budynku Sądu Rejonowego w Gra- jewie przy ulicy Wojska Polskiego" W dniu 21 maja 2020 r. Unibep S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie gene- ralnego wykonawstwa budynku Sądu Rejonowego w Grajewie przy ulicy Wojska Polskiego. Zamawiającym jest Skarb Państwa - Sąd Apelacyjny w Białymstoku. Wynagrodzenie z tytułu realizacji In- westycji wynosi ok. 21,63 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od dnia rozpoczęcia ro- bót. (RB 22/2020) 6. Aktualizacja informacji nt. realizacji przejścia gra- nicznego na granicy ukraińsko - polskiej W dniu 26 czerwca 2020 r. Unibep S.A. zawarł aneks do Umowy na realizację w systemie generalnego wy- konawstwa przejścia granicznego "Szeginie" na grani- cy ukraińsko-polskiej, na mocy którego okres realizacji prac budowlanych uległ wydłużeniu o 12 miesięcy, w związku z czym zakończenie wszystkich prac nastąpi w IQ 2023 r. Jednocześnie w miejsce dotychczasowego Zama- wiającego wstąpił nowy podmiot - Państwowa Celna Służba Ukrainy. (RB 31/2020) 7. Zawarcie warunkowej umowy na realizację kolej- nego etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ul. Poborzańskiej W dniu 30 czerwca 2020 r. Unibep S.A. zawarł umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Poborzańskiej w Warszawie. Zamawiającym jest HI Poborzańska II spółka z ogra- niczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawniej Home Invest Poborzańska I sp. z o.o. z siedzi- bą w Warszawie). Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu umowy Aroma Park, Warszawa, Polska 52 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku wyniesie 30,65 mln zł netto. Warunkiem rozpoczęcia realizacji Inwestycji jest otrzy- manie od zamawiającego pisemnego polecenia rozpoczęcia realizacji robót do dnia 15 sierpnia 2020 r. Natomiast zakończenie realizacji Inwestycji nastą- pi w terminie 19 miesięcy od dnia rozpoczęcia. (RB 32/2020) W dniu 10 sierpnia 2020 r. Unibep S.A. otrzymał od za- mawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia reali- zacji robót objętych umową, zgodnie z którym dzień rozpoczęcia prac budowlanych określony został na 16 września 2020 r. (RB 41/2020) 8. Zawarcie umowy na realizację budynku Pracowni Przewrotu Kopernikańskiego w ramach rozbudowy Centrum Nauki Kopernik w Warszawie W dniu 30 czerwca 2020 r. Unibep S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie gene- ralnego wykonawstwa budynku Pracowni Przewrotu Kopernikańskiego w ramach projektu pn.: "Utworze- nie Pracowni Przewrotu Kopernikańskiego działają- cej w ramach Centrum Nauki Kopernik (CNK). Projekt współnansowany jest przez Unię Europejską ze środ- ków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego na lata 2014-2020, Oś Priorytetowa I Wykorzystanie działalności badawczo- -rozwojowej w gospodarce, Działanie 1.1 Działalność badawczo-rozwojowa jednostek naukowych." Zamawiającym jest Centrum Nauki Kopernik z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwe- stycji wynosi ok. 48,75 mln zł netto. Termin realizacji In- westycji wynosi 20 miesięcy od dnia przekazania Emi- tentowi terenu budowy. (RB 33/2020) 9. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Iwickiej w Warszawie W dniu 27 sierpnia 2020 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Iwickiej w Warsza- wie. Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 3 Sp. k. z siedzibą w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp. z o.o. Wynagrodzenie za wykonanie inwestycji wynosi ok. 36,6 mln zł netto. Realizacja Inwestycji w okresie IVQ 2020r. - IIQ 2022r. (RB 43/2020) 10. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Powstańców w Krakowie W dniu 4 września 2020r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa robót budowlanych w ramach inwestycji mieszkanio- wej pn. "Viva Piast" zlokalizowanej przy ulicy Powstań- ców w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie. Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za wykonanie Inwesty- cji wynosi ok. 29,5 mln zł netto. Realizacja Inwestycji w okresie IIIQ 2020r. - IVQ 2021r. (RB 47/2020) 11. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka- niowej przy ul. Kusocińskiego w Łodzi W dniu 10 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie gene- ralnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ul. Kusocińskiego w Łodzi. Pracownia Przewrotu Kopernikańskiego, Warszawa, Polska 53 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Zamawiającym jest PHN SPV 26 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin realizacji inwestycji wynosi 18 miesięcy od dnia rozpoczęcia robót. Wynagrodzenie z tytułu realizacji inwestycji wynosi ok. 37,7 mln zł netto. (RB 49/2020) 12. Zawarcie umowy na realizację budynku Radiowe- go Centrum Naukowo - Dydaktycznego w Warszawie W dniu 17 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę na realizację w charakterze generalnego wykonawcy budynku Radiowego Centrum Naukowo - Dydaktycz- nego przy ul. gen. Sylwestra Kaliskiego w Warszawie. Zamawiającym jest Wojskowa Akademia Techniczna im. Jarosława Dąbrowskiego z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy wy- nosi ok. 20,4 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 860 dni od dnia protokolarnego wprowadze- nia Emitenta na teren budowy, wobec czego zakoń- czenie realizacji Inwestycji przewidywane jest do koń- ca 2022r. (RB 50/2020) 13. Zawarcie umowy na realizację inwestycji pn. "Prze- budowa i rozbudowa oczyszczalni ścieków w Bielsku Podlaskim, przebudowa pompowni głównej wraz z in- frastrukturą towarzyszącą" W dniu 5 października 2020r. UNIBEP S.A zawarł umowę na realizację inwestycji pn. "Przebudowa i rozbudowa oczyszczalni ścieków w Bielsku Podlaskim wraz z prze- budową pompowni głównej z infrastrukturą towarzy- szącą" w ramach projektu zatytułowanego "Uporząd- kowanie gospodarki wodno - ściekowej na terenie miasta Bielsk Podlaski". Zamawiającym jest Przedsiębiorstwo Komunalne sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu umowy wynosi 31,2 mln zł netto. Realizacja Inwestycji została przewidziana na okres 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy. (RB 54/2020) 14. Zawarcie umowy na realizację inwestycji miesz- kaniowej pn. "Rotunda Dynasy" przy ulicy Oboźnej w Warszawie W dniu 23 listopada 2020r. UNIBEP S.A zawarł umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej pn. "Rotunda Dynasy" przy ulicy Oboźnej w Warszawie. Zamawiającym jest Marvipol Rotunda Dynasy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin zakończenia re- alizacji Inwestycji ustalony został na IIIQ 2022r. Wyna- grodzenie z tytułu realizacji inwestycji wynosi 52,3 mln zł netto. (RB 66/2020) 15. Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na realizację kompleksu sportowo - rekreacyjnego przy ul. Kazimirovskaia w Mińsku w Republice Białoruś W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 53/2019 dotyczącego umowy na zaprojektowanie i wykona- nie w systemie generalnego wykonawstwa komplek- su sportowo – rekreacyjnego w Mińsku w Republice Białoruś w dniu 25 listopada 2020r. doszło do zawar- cia aneksu do Umowy, na mocy którego uzgodniono w szczególności iż część prac budowlanych zostanie snansowana wyłącznie środkami własnymi Zama- wiającego i dla tego zakresu prac umowa weszła w życie z dniem zawarcia aneksu. Dla pozostałych prac budowlanych warunkiem wejścia Umowy w ży- cie jest wejście w życie umowy kredytowej zawartej Rezydencja Iwicka, Warszawa, Polska 54 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku pomiędzy Zamawiającym a Bankiem i uzyskanie przez Emitenta pisemnego potwierdzenia Banku o opera- tywności kredytu. Szczegółowe informacje zawarto w raporcie bieżącym nr 68/2020. Realizowane są prace budowlane nansowane ze środków własnych Zamawiającego. Umowa kredy- towa pomiędzy Zamawiającym a Bankiem w trakcie procedowania. 16. Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na realizację obiektu sportowo - rekreacyjnego „FOK Lu- chiny” w Mińsku w Republice Białoruś W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 55/2019 dotyczącego umowy na zaprojektowanie i wykona- nie w systemie generalnego wykonawstwa obiektu sportowo - rekreacyjnego „FOK Luchiny” przy ulicy Łucziny w Mińsku w Republice Białoruś w dniu 2 grud- nia 2020r. doszło do zawarcia aneksu do Umowy, na mocy którego uzgodniono w szczególności iż część prac budowlanych zostanie snansowana wyłącznie środkami własnymi Zamawiającego i dla tego zakresu prac umowa weszła w życie z dniem zawarcia anek- su. Dla pozostałych prac budowlanych warunkiem wejścia Umowy w życie jest wejście w życie umowy kredytowej zawartej pomiędzy Zamawiającym a Ban- kiem i uzyskanie przez Emitenta pisemnego potwier- dzenia Banku o operatywności kredytu. Szczegółowe informacje zawarto w raporcie bieżącym nr 69/2020. Realizowane są prace budowlane nansowane ze środków własnych Zamawiającego. Umowa kredy- towa pomiędzy Zamawiającym a Bankiem w trakcie procedowania. INFRASTRUKTURA 17. Zawarcie przez spółkę zależną umowy podwyko- nawczej na wykonanie obiektów mostowych w ra- mach Inwestycji na Projekt i budowę drogi ekspreso- wej S61 Szczuczyn - Budzisko (gr. państwa) W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka zależna od Emiten- ta, Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku powzięła informację o podpisaniu przez PORR S.A., działającą jako lider konsorcjum w składzie: PORR S.A. z siedzibą w Warszawie, PORR Bau GmbH z siedzibą w Wiedniu oraz UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim dato- wanej na dzień 15 kwietnia 2020 r. umowy podwy- konawczej na realizację robót budowlanych pole- gających na kompleksowym wykonaniu obiektów mostowych w ramach inwestycji pn.: "Projekt i budo- wa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn - Budzisko (gr. państwa) z podziałem na zadania: Zadanie nr 1: odc. Szczuczyn - Węzeł Ełk Południe". Podmiotem zamawiającym dla ww. projektu jest Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 63,6 mln zł netto. Realizacja umowy w okre- sie IIQ 2020 r. - IVQ 2021 r. (RB 15/2020) 18. Zawarcie przez spółkę zależną umowy podwyko- nawczej na wykonanie obiektów mostowych W dniu 5 maja 2020 r. spółka zależna od Emitenta, Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, zawarła z MOTA-ENGIL CENTRAL EUROPE S.A. z siedzibą w Kra- kowie umowę podwykonawczą na kompleksowe wy- Kusocińskiego, Łódź, Polska 55 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku konanie obiektów mostowych w ramach inwestycji pn.: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S-61 Ostrów Mazowiecka - Szczuczyn, odcinek: Węzeł "Łomża Po- łudnie" (z Węzłem) - Węzeł "Łomża Zachód" (bez Wę- zła), na długości około 7,186 km [S61] + DK 63 [GP] 8,907 km". Podmiotem zamawiającym dla ww. projektu jest Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Auto- strad działający przez GDDKiA Oddział w Białymstoku. Szacunkowe wynagrodzenie kosztorysowe z tytułu re- alizacji przedmiotu umowy wynosi ok. 21,67 mln zł net- to. Realizacja umowy w okresie IIQ 2020 r. - IIQ 2021 r. (RB 17/2020) 19. Zawarcie przez spółkę zależną umowy podwyko- nawczej na wykonanie wiaduktu kolejowego W dniu 11 maja 2020 r. spółka zależna od Emitenta, Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, zawarła z PKP Polskich Linii Kolejowych SA oraz Podlaskim Za- rządem Dróg Wojewódzkich w Białymstoku umowę wykonania w charakterze wykonawcy robót budow- lanych polegających na kompleksowym wykonaniu wiaduktu drogowego w km 157,408 linii kolejowej nr 6, znajdującego się w ciągu nowo budowanej obwod- nicy Uhowa, w ramach projektu CEF pn. „Prace na linii E75 na odcinku Czyżew – Białystok”. Zakres prac obej- muje budowę wiaduktu wraz z infrastrukturą towarzy- szącą. Obiekt będzie miał 130 m długości i ponad 25 m szerokość. Wartość umowy to ok. 10,4 mln zł netto. Planowane zakończenie prac nastąpić ma w sierpniu 2021r. 20. Zawarcie umowy na realizację inwestycji drogo- wej pn. "Realizacja drogi krajowej nr 53 na odcinku Szczytno - Olszyny" W dniu 1 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę na realizację w charakterze generalnego wykonawcy inwestycji drogowej pn. "Realizacja drogi krajowej nr 53 na odcinku Szczytno - Olszyny". Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrek- cja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy wy- nosi ok. 24,5 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy. (RB 44/2020) 21. Zawarcie dwóch umów na realizację inwestycji drogowych na terenie województwa podlaskiego W dniu 17 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł ze Skar- bem Państwa - Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddziałem w Białymstoku dwóch umów na realizację inwestycji drogowych na terenie woje- wództwa podlaskiego Łączna wartość wynagrodze- nia z tytułu realizacji tych umów wyniesienie ok. 41,0 mln zł netto. Pierwsza z zawartych umów (Umowa I) dotyczy reali- zacji III części Zadania: Rejon w Bielsku Podlaskim. Wy- nagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy I wy- niesie ok. 22,8 mln zł netto. Druga z umów (Umowa II) dotyczy realizacji VI części Zadania: Rejon w Zambro- wie. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy II wyniesie ok. 18,2 mln zł netto. (RB 51/2020) Rozpoczęcie realizacji prac w ramach Umowy I oraz Umowy II nastąpiło i będą wykonywane one sukce- sywnie, w miarę potrzeb, do końca IIQ 2024r. Węzeł Porosły, Polska 56 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Most na rzece Orzyc, Chorzele, Polska 22. Zawarcie przez spółkę zależną umowy podwyko- nawczej na wykonanie obiektów inżynieryjnych W dniu 22 września 2020r. spółka zależna od Emiten- ta, Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Podwy- konawca), zawarła z Konsorcjum w składzie: Trakcja PRKiL S.A. z siedzibą w Warszawie, MOSTOSTAL WAR- SZAWA S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Przedsiębior- stwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Wykonawca) umowę podwykonaw- czą na wykonanie obiektów inżynieryjnych w ramach inwestycji pn.: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn - Budzisko (gr. państwa) z podziałem na za- dania: Zadanie nr 2: odc. węzeł Ełk Południe - węzeł Wysokie (wraz z wyplotem w ciągu dk 16)". Podmiotem zamawiającym dla ww. projektu jest Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad działający przez GDDKiA Oddział w Olszty- nie. Szacunkowe wynagrodzenie kosztorysowe z tytu- łu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 17,9 mln zł netto. (RB 52/2020) Umowa jest w trakcie realizacji, a planowane zakoń- czenie to IIQ 2021r. 23. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Przebu- dowa drogi wojewódzkiej nr 689 na odcinku Bielsk Podlaski - Hajnówka" W dniu 5 października 2020r. Konsorcjum rm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum), Przedsiębiorstwo Drogowo - Mostowe MAKSBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Członek Konsor- cjum 1) oraz Value Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Członek Konsorcjum 2) podpisało umo- wę na realizację w formule "zaprojektuj i wybuduj" in- westycji drogowej pn. "Przebudowa drogi wojewódz- kiej nr 689 na odcinku Bielsk Podlaski - Hajnówka". Zamawiającym jest: Województwo Podlaskie - Pod- laski Zarząd Dróg Wojewódzkich w Białymstoku. Wy- nagrodzenie Konsorcjum z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 93,5 mln zł netto, z czego wynagrodzenie Emitenta stanowi kwota ok. 44,7 mln zł netto. Prace budowlane potrwają 21 miesięcy licząc od przekazania terenu budowy. (RB 55/2020) 24. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Rozbu- dowa drogi krajowej Nr 66 na odcinku przejścia przez Wysokie Mazowieckie" W dniu 19 października 2020 r. Konsorcjum rm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum) oraz Przedsiębiorstwo Robót Drogowo - Mostowych "TRAKT" Sp. z o.o. z siedzibą w Wysokiem Mazowiec- kiem (Członek Konsorcjum) podpisało umowę na re- alizację inwestycji drogowej pn. "Rozbudowa drogi 57 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku krajowej Nr 66 na odcinku przejścia przez Wysokie Ma- zowieckie". Zamawiającym jest: Skarb Państwa - Generalna Dy- rekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białym- stoku. Szacunkowa wartość wynagrodzenia należne- go Konsorcjum z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi ok. 40,4 mln zł netto, z czego wynagrodzenie Emitenta stanowi kwota ok. 20,2 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 22 miesiące od dnia zawar- cia Umowy. (RB 58/2020) 25. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej w woje- wództwie lubelskim W dniu 19 grudnia 2020r. Konsorcjum rm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum) oraz Przedsiębiorstwo Drogowo - Mostowe S.A. z siedzibą w Dębicy (Partner Konsorcjum) podpisało umowę na realizację inwestycji drogowej pn. "Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 835 Lublin - Wysokie - Biłgoraj - Sienia- wa - Przeworsk - Kańczuga - Dynów - Grabownica Sta- rzeńska od km 90 + 490 do km 115 + 875 na odcinku Biłgoraj - gr. województwa". Zamawiającym jest Województwo Lubelskie - Zarząd Dróg Wojewódzkich w Lublinie. Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytu- łu realizacji przedmiotu umowy wynosi ok.128,4 mln zł netto, z czego wynagrodzenie Emitenta stanowi kwo- ta ok. 38,5 mln zł netto. Zakończenie inwestycji przewidziane na IQ 2022r. (RB 72/2020) 26. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem spółek z Gru- py Kapitałowej Unibep w postępowaniu przetargo- wym na realizację inwestycji drogowej w wojewódz- twie podlaskim W dniu 23 grudnia 2020r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku dokona- ła wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A. [Lider Konsorcjum], spółka zależna od Emitenta tj. Bu- drex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Partner Kon- sorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Partner Konsorcjum) w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzone- go w trybie przetargu nieograniczonego na realizację inwestycji pod nazwą "Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski - Haćki". Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 248,3 mln zł netto tj. ok. 305,4 mln zł brutto. Termin reali- zacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 74/2020) Umowa na realizację inwestycji zawarta została 29 stycznia 2021r. (RB 5/2021) DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA 27. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości po- łożonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie W dniu 15 stycznia 2020 r. zawarto pomiędzy spółką zależną od Emitenta, Unidevelopment S.A., a osobą zyczną, umowy nabycia nieruchomości położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie. Rozbudowa ul. Narodowych Sił Zbrojnych z Al. Jana Pawła II, Białystok, Polska 58 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Fama Jeżyce, Poznań, Polska Przedmiotem Umowy jest nabycie nieruchomości gruntowej o obszarze ok. 2,8 ha położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie za cenę łączną ok. 23,5 mln zł (przy czym na poczet ceny kupujący dokonał uprzed- nio przedpłaty na rzecz Sprzedającego w wysokości 7,0 mln zł, o czym Spółka informowała w w/w rapor- cie bieżącym nr 39/2018), z przeznaczeniem na cele inwestycyjne związane z II i III etapem inwestycji miesz- kaniowej realizowanej przez spółkę zależną od Uni- development S.A., w ramach której przewidziane jest zrealizowanie ok. 300 lokali mieszkalnych. Jednocze- śnie na podstawie tej samej umowy Kupujący sprze- dał Nieruchomość na rzecz spółki celowej zależnej od UNIDEVELOPMENT S.A. (RB 1/2020) 28. Podpisanie umów związanych z nabyciem udzia- łów w nieruchomości Bukowska w Poznaniu W lipcu 2020 r. zawarte zostały dwie umowy dotyczące nieruchomości w Poznaniu: rozwiązano przedwstępną umowę sprzedaży z grudnia 2019 r. zawartą pomię- dzy podmiotem zewnętrznym (sprzedający), a Uni- development SA (kupujący), której przedmiotem były udziały nieruchomościach gruntowych za łączną cenę 8,97 mln zł netto. a następnie zawarto umowę sprzedaży pomiędzy podmiotem zewnętrznym (sprze- dający) i Bukowska 18 MP sp. z o.o. SPK (ku-pujący) której przedmiotem są wskazane w punkcie powyżej udziały w nieruchomościach grunto-wych za łączną cenę 8,97 mln zł netto. Emitent wyjaśnia, iż w grudniu 2019 r. Bukowska 18 MP sp. z o.o. Sp. k. nabyła już część udziałów w obu nie- ruchomościach za cenę 7,13 mln zł netto. Na mocy postanowień Umowy Bukowska 18 MP sp. z o.o. Sp. k. kupiła udziały w obu nieruchomościach, które łącz- nie z udziałami nabytymi w grudniu 2019 r. stanowią wszystkie udziały w obu nieruchomościach, które będą przeznaczone na cele inwestycyjne związane z inwestycją mieszkaniową, która zostanie zrealizo- wana przez spółkę zależną od Unidevelopment S.A. W ramach tej inwestycji przewidziane jest wybudowa- ne ok. 170 lokali mieszkalnych. 29. Zawarcie umowy przedwstępnej dotyczącej reali- zacji i sprzedaży projektu mieszkaniowego w Pozna- niu W dniu 5 grudnia 2020r. pomiędzy dwiema spółkami zależnymi od Unidevelopment S.A. tj. FAMA DEVELOP- MENT sp. z o.o. sp. k. [FAMA], 1 FAMA DEVELOPMENT sp. z o.o. sp. k. [1 FAMA] a instytucjonalnym inwesto- rem [Kupujący] zawarta została przedwstępna umo- wa sprzedaży, na podstawie której w szczególności 1 FAMA zobowiązała się do zrealizowania na Nieru- chomości inwestycji mieszkaniowej w Poznaniu (inwe- stycja będzie realizowana w okresie IIQ 2021r. – IVQ 2022r.), a następnie pomiędzy 1 FAMA a Kupującym zawarta zostanie umowa przeniesienia praw do Nie- ruchomości wraz ze zrealizowaną Inwestycją [Umowa Sprzedaży] za łączną cenę ok. 110 mln zł netto. (RB 70/2020) 30. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości po- łożonej w dzielnicy Ochota w Warszawie 59 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku W dniu 23 grudnia 2020r. pomiędzy należącą do Gru- py Kapitałowej Emitenta spółką UNI 1 IDEA Spółka z o.o. Sk. z siedzibą w Warszawie (Kupujący), będącą spółka zależną od Unidevelopment S.A., a osobą - zyczną (Sprzedający), doszło do podpisania umowy dotyczącej nabycia własności nieruchomości położo- nej w Warszawie w dzielnicy Ochota. Na podstawie umowy Kupujący nabył niezabudowa- ną nieruchomość gruntową o obszarze ok. 0,23 ha za cenę 18,0 mln zł netto. Nieruchomość zostanie prze- znaczona na cele inwestycyjne związane z inwesty- cją deweloperską, w ramach której przewidziane jest zrealizowanie ok. 65 lokali mieszkalnych. Rozpoczęcie realizacji w/w inwestycji planowane jest na IQ 2022r. (RB 73/2020) BUDOWNICTWO MODUŁOWE 31. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza- cję w gminie Mszczonów I etapu inwestycji hotelowej w technologii modułowej W dniu 18 lutego 2020 r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawar- ła umowę na realizację I etapu inwestycji hotelowej w technologii modułowej w Olszówce w gminie Msz- czonów. Zamawiającym jest Expo Apartments spółka z ogra- niczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka z grupy Adept Investment). Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 6,3 mln PLN netto. (RB 6/2020) Projekt jest zawieszony. 32. Zawarcie umowy ramowej na udział w progra- mie budowy standardowych budynków mieszkal- nych w technologii modułowej dla szwedzkich spółek gminnych W dniu 1 czerwca 2020 r. Unibep S.A. zawarł umo- wę ramową dotyczącą realizacji Programu budowy mieszkań "Allmänyttans Kombohus" na terenie Szwecji. Zamawiającym jest Sveriges Allmännytta AB (fd SABO) z siedzibą w Sztokholmie. Umowa ramowa przewiduje możliwość zlecenia Emi- tentowi w trybie odrębnych zamówień czynności zwią- zanych z zaprojektowaniem i wykonaniem pod klucz standardowych budynków mieszkalnych w technolo- gii modułowej w ramach programu budowy mieszkań "Allmänyttans Kombohus". Program będzie realizowany w latach 2020-2026. Czynności operacyjne związane z realizacją ewentu- alnych zamówień otrzymywanych w ramach umowy Bookowska 18, Poznań, Polska 60 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Signaturhagen, Kongsberg, Norwegia ramowej, będą wykonywane za pośrednictwem spół- ki zależnej UNIHOUSE S.A. (RB 23/2020) 33. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza- cję obiektów modułowych z przeznaczeniem na ry- nek niemiecki W dniu 22 lipca 2020 r. spółka zależna UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na re- alizację budynków modułowych na rzecz konsorcjum rm AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz Wolff & Müller Hoch- und Industriebau GmbH & Co. KG z siedzibą w Stuttgarcie. Wynagrodzenie z tytułu wykonania Przedmiotu Umo- wy wynosi łącznie ok. 16,35 mln euro netto, co stanowi równowartość ok. 72,6 mln zł netto. Zakończenie prac etapu I zaplanowano na IIQ 2022 r., zaś zakończenie prac etapu II na IIIQ 2023 r., z zastrze- żeniem iż terminy umowne ulegną stosownemu prze- sunięciu w razie nieuzyskania przez Zamawiającego prawomocnego pozwolenia na budowę w terminie określonym w umowie. (RB 39/2020) We wrześniu 2020 r. strony zawarły aneks o technicz- nym charakterze, na mocy którego sprostowano nazwę Zamawiającego na: konsorcjum ARGE Woh- nanlage Prießnitzweg składające się z: AH Aktiv- Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz Wolff & Müller Hoch- und Industriebau GmbH & Co. KG z siedzibą w Stuttgarcie. 34. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza- cję w technologii modułowej inwestycji pn. "Storgatan 66" na rynku szwedzkim W dniu 9 października 2020r. spółka zależna od Emi- tenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła umowę na realizację w technologii moduło- wej inwestycji pn. „Storgatan 66” w Sundsvall w Szwe- cji. Zamawiającym jest PICEA BYGG AB z siedzibą w Sund- svall w Szwecji. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umo- wy wynosi ok. 38,5 mln SEK netto, co stanowi równo- wartość ok. 16,5 mln zł netto. (RB 56/2020) Aktualnie Zamawiający jest w trakcie procedowania o zgodę na pozwolenie na budowę. Aktualnie prze- widywany termin rozpoczęcia inwestycji nastąpi w IIIQ 2021. 35. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza- cję w konstrukcji drewnianej inwestycji na rynku pol- skim W dniu 14 października 2020 r. spółka zależna od Emi- tenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła umowę na kompleksową realizację w kon- strukcji drewnianej przedsięwzięcia budowlanego zlokalizowanego w Choroszczy pomiędzy ul. Rybacką a Aleją Niepodległości. Zamawiającym jest spółka Polskie Domy Drewnia- 61 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem umowy zawierane pomiędzy UNIBEP S.A. a spółkami zależny- mi miały charakter rynkowy i nie odbiegały od innych transakcji tego typu na rynku. Niezależnie od powyższego poniżej wykaz najważniej- szych umów zawartych między podmiotami powiąza- nymi Grupy: 1. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwe- stycji mieszkaniowej w Poznaniu W dniu 9 kwietnia 2020 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Henryka Dą- browskiego w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emi- tenta, Fama Development Spółka z o.o. Sp. k z siedzi- bą w Poznaniu, w której udziały ma Unidevelopment S.A. Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji został uzależ- niony od wejścia umowy w życie, zaś termin zakończe- nia ustalono w IIIQ 2021 roku. Wynagrodzenie Emiten- ta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 67,6 mln zł netto. (RB 12/2020) W dniu 2 czerwca 2020 r. podpisany został aneks do umowy, na mocy którego wykreślono zapisy warun- kujące wejście w życie umowy od podpisania przez Zamawiającego umowy kredytu na nansowanie in- westycji oraz uzgodniono, iż wejście w życie umowy ne S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie z ty- tułu realizacji Umowy wynosi ok. 9,0 mln zł netto. (RB 57/2020) Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IVQ 2021r. 36. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza- cję inwestycji w technologii modułowej pn. " Kløvertu- net " na rynku norweskim W dniu 24 listopada 2020r. spółka zależna UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kløvertunet” w Jessheim w Norwegii, stanowiącej II etap realizowanej obecnie przez UNIHOUSE inwestycji mieszkaniowej pn. „Vestbyen”. Zamawiającym jest Bekkefaret Bolig AS z siedzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi 147 mln NOK netto, co stanowi równo- wartość ok. 61,55 mln PLN netto. (RB 67/2020) Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r. Sentrumsgården, Kongsberg, Norwegia 62 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku następuje z dniem podpisania Aneksu. (RB 24/2020) W dniu 30 czerwca 2020 r. Fama Development Spółka z o.o. Sp. k zawarła z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytu inwestycyjnego, na podstawie której Bank udzieli kredytu do kwoty 70 mln zł na częściowe nan- sowanie i renansowanie kosztów brutto Inwestycji. (RB 34/2020) 2. Zawarcie warunkowej umowy na realizację eta- pu 3A inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie W dniu 8 lipca 2020 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu 3A inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie. Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emi- tenta, Coopera Idea Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, w której wspólnikiem jest Unidevelop- ment S.A. Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji ustalony został na IIIQ 2020r., zaś zakończenia na IIIQ 2021r. Szacun- kowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przed- miotu Umowy wynosi ok. 23,0 mln zł netto. (RB 36/2020) W dniu 9 września 2020r. podpisany został aneks do umowy, na mocy którego z umowy wykreślono zapisy warunkujące wejście w życie umowy od podpisania przez Zamawiającego umowy kredytu na nansowa- nie inwestycji oraz wydania przez Zamawiającego po- lecenia rozpoczęcia realizacji robót, a także uzgod- niono, iż wejście w życie umowy następuje z dniem podpisania aneksu. (RB 48/2020) 3. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwe- stycji mieszkaniowej przy ulicy Bukowskiej/ Grun- waldzkiej w Poznaniu W dniu 30 lipca 2020r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej w rejonie ulicy Bukowskiej/ Grunwaldzkiej w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emitenta, Bukowska 18 MP sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu, w której wspólnikiem jest Monday De- velopment sp. z o.o. Szacunkowe wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosi ok. 46,0 mln zł netto. (RB 40/2020) Zamawiający w dniu 30 października 2020r. zawarł z mBank S.A. umowę kredytową z przeznaczeniem na realizację inwestycji deweloperskiej. (RB 59/2020) W dniu 3 listopada 2020r. Unibep S.A. otrzymał od Za- mawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia robót, skutkiem czego umowa zawarta pomiędzy stronami weszła w życie. (RB 60/2020) 4. Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu in- westycji mieszkaniowej dotyczącej wspólnego przed- sięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warsza- wie W dniu 2 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę o wykonanie robót budowlanych w systemie gene- ralnego wykonawstwa pomiędzy ulicami Silnikową, Herbu Oksza i Quo Vadis w Warszawie w ramach pro- jektu pn. URSA SKY. Inwestycja stanowi wspólne przed- sięwzięcie budowlane polegające na realizacji wraz z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitało- wej CPD kompleksu budynków wielorodzinnych z usłu- gami i infrastrukturą towarzyszącą. Zamawiającym jest URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Rozpo- częcie realizacji I etapu - IIIQ 2020r., zakończenie - IVQ 2021r. Rozpoczęcie realizacji II etapu - IQ 2021r., a za- kończenie na IIIQ 2022r. Wynagrodzenie za wykonanie etapu I wynosi ok. 47,3 mln zł netto, a wynagrodzenie za realizację etapu II określono na kwotę ok. 46,9 mln zł netto. (RB 45/2020) W dniu 10 grudnia 2020r. UNIBEP S.A. otrzymał od Za- mawiającego pisemne zlecenie rozpoczęcia robót w ramach etapu II. (RB 71/2020) 5. Udzielenie pożyczek wewnątrzgrupowych: a. W dniu 17 stycznia 2020 roku podpisano Umo- wę pożyczki pomiędzy Monday Development S.A. a Wiepofamą Development Sp. z o.o. sp.k. na kwotę 52 mln zł z terminem spłaty 31 grudnia 2022 roku. b. W dniu 17 stycznia 2020 roku podpisano Umo- wę pożyczki pomiędzy Monday Development S.A. a Wiepofamą Development Sp. z o.o. sp.k. na kwotę 9 mln zł z terminem spłaty 31 grudnia 2022 roku. c. W dniu 2 października 2020 roku Unibep S.A. udzielił spółce zależnej Unihouse S.A. pożyczki w kwocie 10 mln zł. Pożyczka została udzielo- na do dnia 31 grudnia 2021r. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązany- mi znajduje się dodatkowo w Skonsolidowanym Spra- wozdaniu Finansowym w nocie 6.37. 6.3 Znaczące umowy nansowe Poza umowami opisanymi w punkcie 5.6 Spółki z Gru- py Unibep nie zawierały innych znaczących umów nansowych. 63 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 1. Wprowadzenie na obszarze Rzeczypospolitej Pol- skiej stanu epidemii. Informacja nt. możliwego wpły- wu epidemii koronawirusa COVID 19 na działalność Unibep i Grupy Kapitałowej W związku z pojawieniem się koronawirusa na świecie i w obszarze aktywności Unibep i Grupy Kapitałowej, Zarząd Unibep SA po raz kolejny przeanalizował ak- tualną sytuację własną i otoczenia oraz jego możliwy wpływ na perspektywy funkcjonowania Grupy. Oce- nił szanse i ryzyka związane z prowadzoną działalno- ścią, realność realizacji celów biznesowych i poten- cjalny wpływ epidemii koronawirusa na posiadane zasoby materialne i niematerialne, rozwój kontaktów biznesowych, możliwości sprzedażowe i aktywności na rynkach będących w obszarze zainteresowania Grupy, skutki podejmowanych decyzji administracyj- nych i zamawiających. Ocenie poddane zostało ry- zyko kredytowe i płynność. Przeanalizowana została sytuacja w perspektywie zarówno krótko- jak i dłu- goterminowej. W ocenie Zarządu brak jest istotnych przesłanek ograniczających możliwości realizacji za- mierzeń biznesowych w tym inwestycyjnych Jednostki Dominującej oraz spółek Grupy Unibep. Sytuacja na rynku dostaw podstawowych komponen- tów niezbędnych do prowadzenia prac budowlanych jest bardzo zmienna i dynamiczna. Zdarzają się okresy w których dostawy materiałów nie są realizowane ter- minowo, jednak dzięki odpowiednio wczesnej reakcji Grupy na zmienność rynku na dzień dzisiejszy nie prze- kłada się to na przesunięcia terminów realizowanych kontraktów. Nie można jednak wykluczyć przyszłych negatywnych skutków nansowych wywołanych pandemią COVID-19. Zamknięcie granic może ogra- niczyć import z innych krajów Europy i świata. W kon- sekwencji może to ograniczyć zdolność Grupy Unibep do realizacji zobowiązań kontraktowych, zwłaszcza poza granicami Polski. Wprowadzenie przez Norwegię ograniczeń w zakre- sie przemieszczania się osób ma wpływ na wyższe niż w poprzednich okresach koszty utrzymania pracow- ników w tym kraju, jednak nie mają one istotnego wpływu na bieżącą działalność Emitenta. Nie moż- na wykluczyć, że w przyszłych okresach rozwój sytu- acji spowodować może kolejne ograniczenia które mogłyby skutkować mniejszymi zasobami ludzkimi dostępnymi zarówno dla Grupy jak i jej podwykonaw- ców zatrudniających pracowników pochodzących z zagranicy. Przeprowadzona analiza posiadanych aktywów wska- zuje, że nie zachodzą przesłanki materialne utraty war- tości składników majątku trwałego i obrotowego i na dzień dzisiejszy nie ma konieczności ich korygowania. Stwierdzono, że majątek będzie wykorzystywany do realizacji aktualnego i przyszłego portfela kontraktów. Zamierzenia rozwojowe w ramach Spółki i uwzględnia- ją bieżącą sytuację rynkową. Dotychczasowa analiza pozwala stwierdzić, iż Zarząd nie widzi ryzyka zagroże- nia kontynuacji działalności we wszystkich obszarach Grupy zgodnie z aktualnymi oczekiwaniami. W zależ- ności od rozwoju sytuacji epidemiologicznej nie moż- na wykluczyć ograniczenia przychodów względem oczekiwanych w niektórych obszarach działalności poszczególnych biznesów. Wśród inwestorów zauwa- żamy pewną wrażliwość związaną z dalszym rozwo- jem sytuacji, jednak jest ona mniejsza niż na początku pandemii. Bierzemy pod uwagę zachowania skutku- jące przekładaniem decyzji inwestycyjnych do czasu ograniczenia pandemii. Nie wykluczmy, że sytuacja wywołana kolejną falą pandemii może ograniczyć wydatki inwestycyjne zamawiających, ale liczymy, że podobnie jak w roku 2020 w perspektywie kilkumie- sięcznej skłonność do inwestowania powróci do po- ziomów zbliżonych do tych przed pandemią. Sytuacja powyższa skłania sztaby sprzedażowe do zin- tensykowanych działań przygotowawczych i identy- kujących potrzeby klientów. Rozwijane są działania związane z aktywizacją w nowych obszarach rynko- wych i produktowych. Dywersykacja działalności może ograniczyć w przyszłości ewentualne negatyw- ne skutki ekonomiczne związane ze stanem pandemii. Aktualnie rynki zbytu, na których funkcjonuje Spółka i Grupa nie zostały całkowicie zamknięte. Ogranicze- nia w transporcie i przemieszczaniu się są elementem ciągłej analizy i na dzień dzisiejszy nie są istotnym ograniczeniem. Sytuacja ta może się zmienić w zależ- ności od decyzji administracyjnych władz. Rozważane są alternatywne scenariusze realizacji naszych zobo- wiązań. Niepewność odnośnie rynków zagranicznych stanowi Białoruś, co wynika z panującej tam sytuacji politycznej i społecznej. Potencjalne ryzyko wiąże się także z rynkiem norweskim z uwagi na położenie poza strefą euro. Ograniczeniem w funkcjonowaniu naszych biznesów w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem było spowolnienie pracy organów administracji rządowej, samorządowej oraz nadzoru ze strony zamawiających w związku z wykonywaniem pracy zdalnie. Dostrzegamy dodatkowo ograniczenia sprawności organizacyjnej back ofce wewnątrz Grupy. Sytuacja pandemiczna wykreowała przy okazji nowe kanały komunikacji i rozwój systemów elektronicznych. Wdro- żenie pracy zdalnej i rotacyjnej u części pracowników w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się korona- wirusa spowodowało utrudnienia organizacyjne w ra- mach procesu przygotowywania raportu rocznego. Praca zdalna nie wpłynęła jednak istotnie na realiza- cję celów biznesowych Grupy w ramach poszczegól- nych segmentów działalności. Bieżącą sytuację płynnościową oceniamy jako dobrą. Nie spodziewamy się istotnych potencjalnych turbu- lencji płatniczych na realizowanych kontraktach i ich wpływu na naszą płynność. Każdy realizowany w tej 6.4 Pozostałe istotne wydarzenia 64 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku chwili kontrakt w budownictwie kubaturowym, modu- łowym i infrastrukturalnym ma zapewnione nansowa- nie. Nasza grupa developerska swoją działalność pro- wadzi w modelu spółek celowych, co oznacza że, co do zasady, dla każdego nowego projektu, przed jego uruchomieniem zapewnia jego nasowanie. Mamy uporządkowaną sytuację kredytową. W ostatnim czasie Zarząd UNIBEP S.A. podjął uchwałę w sprawie zamknięcia dotychczasowego programu emisji obligacji oraz ustanowienia nowego progra- mu emisji obligacji. Wysoki poziom gotówki zaspokoi potrzeby w najbliższej perspektywie. Ewentualne po- tencjalne pogorszenie płynności nansowej w wyniku zatorów płatniczych Grupa Unibep zamierza niwelo- wać jeszcze bardziej rygorystycznymi niż dotychczas zasadami monitorowania należności. Dodatkowo na koniec roku posiadaliśmy jako Grupa dostępne limity w rachunkach bieżących w wysokości 108 mln zł. Grupa Unibep i jej spółki zależne nadal będzie moni- torować potencjalny wpływ epidemii koronawirusa i w zależności od rozwoju sytuacji podejmie stosowne kroki, aby złagodzić negatywne skutki jej oddziaływa- nia. Jednocześnie, w obliczu dzisiejszych zmiennych, nie widzi ryzyka kontynuacji działalności. W odpowiedzi na sytuację kryzysową i dotychczas nietypową, pod kątem monitorowania skutków zja- wiska epidemii powołany został jeszcze w pierwszym półroczu 2020 zespół kryzysowy pod przewodnictwem Prezesa Zarządu. Zespół monitoruje ryzyka mogące mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki i całej Grupy, terminową realizację kontraktów oraz wzrost kosztów. Grupa Unibep równocześnie realizuje wszyst- kie decyzje i zalecenia władz oraz na bieżąco monito- ruje sytuację, a przy podejmowaniu decyzji kieruje się troską o zdrowie pracowników oraz dbałością o dłu- goterminową wartość Grupy Unibep. Powyższa ocena została dokonana zgodnie z naj- lepszą wiedzą Zarządu Unibep S.A. Rzeczywista skala przyszłych skutków pandemii COVID-19 i ich wpływu na działalność Grupy Unibep jest obecnie nieznana i niemożliwa do oszacowania oraz uzależniona od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Uni- bep i podlegają dynamicznym zmianom. W związku z powyższym, nie jest obecnie możliwe jednoznaczne określenie, jaki wpływ będzie miała pandemia CO- VID-19 na działalność, parametry, prognozy oraz sytu- ację nansową Grupy Unibep. 2. Wyrejestrowanie Przedstawicielstwa w Moskwie W dniu 27 stycznia 2020 r. miało miejsce wyrejestrowa- nie Przedstawicielstwa Unibep SA w Moskwie. 3. Wyrażenie przez Radę Nadzorczą Unibep S.A. zgo- dy na dokonanie czynności mających na celu prze- prowadzenie skupu akcji własnych W dniu 3 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działa- jąc na podstawie §1 ust. 12 uchwały nr 32 Zwyczajne- go Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywa- nia akcji własnych oraz przyjęcia Programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A. zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2019 r. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności mających na celu przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki. (RB 3/2020) Zarząd Unibep S.A. w dniu 4 lutego 2020 r. podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji wła- snych. (RB 4/2020) W dniu 27 lutego 2020r. UNIBEP S.A. skupił 1.500.000 sztuk akcji własnych po cenie jednostkowej 9,20 zł za akcję. Wartość skupu osiągnęła wartość 13.800.000 zł. (RB 7/2020) Celem nabycia Akcji Własnych było: (i) umorzenie Ak- cji Własnych lub (ii) zaoferowanie Akcji Własnych pra- cownikom lub współpracownikom Spółki/ Grupy Kapi- tałowej Spółki w ramach programu motywacyjnego, przy czym proporcja podziału łącznej liczby skupio- nych Akcji Własnych, pomiędzy wyżej wskazane cele określona zostanie uchwałą Walnego Zgromadzenia dotyczącą umorzenia akcji lub przeprowadzenia pro- gramu motywacyjnego. 4. Powołanie składu Zarządu UNIBEP S.A. VI kadencji W dniu 14 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta po- wołała następujące osoby w skład Zarządu VI kaden- cji, trwającej 3 lata oraz rozpoczynającej się z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w roku 2020: 1. Pan Leszek Marek Gołąbiecki - Prezes Zarządu 2. Pan Sławomir Kiszycki - Wiceprezes Zarządu 3. Pan Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania w skład Zarządu Spółki ww. osób wchodzą w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadze- nia Emitenta w 2020 r. oraz uzyskania przez ww. osoby absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarzą- du w 2019 r. (RB 19/2020) 5. Powołanie Rady Nadzorczej Unibep S.A. VI kadencji W dniu 15 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgroma- dzenie UNIBEP S.A. podjęło uchwały w przedmiocie wyboru z tym samym dniem Rady Nadzorczej Emiten- ta na nową, wspólną 3 - letnią kadencję w składzie: 1. Jan Mikołuszko - Przewodniczący Rady Nadzor- czej 2. Beata Maria Skowrońska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 3. Wojciech Jacek Stajkowski - Członek Rady Nad- zorczej 4. Paweł Markowski - Członek Rady Nadzorczej 5. Jarosław Bełdowski - Członek Rady Nadzorczej 6. Michał Kołosowski - Członek Rady Nadzorczej 7. Dariusz Marian Kacprzyk - Członek Rady Nadzor- czej (RB 30/2020) 6. Aktualizacja informacji nt. zawarcia warunkowej 65 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku umowy na realizację galerii handlowej w Konstanci- nie Jeziorna W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 36/2019 w przedmiocie zawarcia warunkowej umowy z RDM Management Konstancin I sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie na realizację galerii handlowej w Kon- stancinie Jeziorna, a także raportów bieżących nr 46/2019 oraz nr 11/2020 dotyczących wydłużenia ter- minu na spełnienie warunku wejścia umowy w życie, z dniem 30 czerwca 2020 r. bezskutecznie upłynął uzgodniony termin na przekazanie Emitentowi przez zamawiającego oświadczenia banku nansującego zamawiającego o spełnieniu warunków uruchomie- nia kredytu udzielanego na realizację Inwestycji wraz z dokumentem Term Sheet w zakresie przyznanego kredytu, w następstwie czego umowa wygasła. (RB 35/2020) 7. Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na realizację inwestycji drogowej na Ukrainie W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2019 z 15 maja 2019 r. dotyczącego umowy zawartej ze Służ- bą Drogową w Obwodzie Lwowskim na realizację inwestycji drogowej na Ukrainie, w dniu 9 lipca 2020 r. strony umowy zawarły porozumienie w przedmiocie rozwiązania w/w umowy. Do dnia zawarcia porozu- mienia, realizacja kontraktu nie weszła w fazę prac budowlanych. (RB 37/2020) 8. Aktualizacja informacji nt. sporu z Podlaskim Zarzą- dem Dróg Wojewódzkich w Białymstoku W dniu 14 sierpnia 2020 r. UNIBEP S.A. powziął wia- domość o złożeniu przez Zamawiającego (Podlaski Zarząd Dróg Wojewódzkich w Białymstoku) do wła- ściwego sądu, pisma procesowego stanowiącego rozszerzenie powództwa, w ramach którego Zama- wiający domagał się zapłaty kwoty kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy w wysokości ok. 8,3 mln zł, o żądanie zasądzenia na rzecz Zamawiającego odszkodowania uzupełniającego przewyższającego, zdaniem Zamawiającego, wartość w/w kary umow- nej, tj. kwoty ok. 104 mln zł. W dniu 1 marca 2021r. złożyliśmy odpowiedź na zwiększenie powództwa. O powyższej sprawie Emitent informował w raporcie bieżącym 42/2020 Szczegółowe wyjaśnienia odnośnie przedmiotowego sporu zostały zamieszczone w punk- cie 8.2 Postępowania sądowe. 9. Informacja na temat decyzji o rozpoczęciu procesu analiz perspektyw działalności segmentu modułowe- go W dniu 3 września 2020 roku Rada Nadzorcza Uni- bep S.A. wydała Zarządowi Spółki kierunkową reko- mendację w sprawie rozpoczęcia procesu analizy perspektyw działalności dla segmentu budownictwa modułowego w Grupie Kapitałowej Unibep. Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Zarząd Spółki zobo- wiązany został do określenia oraz wskazania strate- gicznych kierunków rozwoju w przyszłości tego obszaru działalności Grupy Kapitałowej Unibep z uwzględnie- niem jego wyników nansowych, trendów rynkowych oraz makroekonomicznych, otoczenia regulacyjnego i rynkowego oraz indywidualnych perspektyw. (RB 46/2020) 10. Powołanie członka Zarządu Unibep S.A. W dniu 4 listopada 2020r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Poliń- skiego na stanowisko członka Zarządu Spółki na obec- ną VI kadencję Zarządu Unibep S.A. ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2021r. (RB 62/2020) 6.5 Zdarzenia i umowy zawarte po dniu bilansowym 1. Zmiany w zarządach Unibep SA, Unihouse SA oraz Unidevelopment SA Od 1 stycznia 2021r. nowym, czwartym członkiem za- rządu Unibep SA został Adam Poliński, który kierował Oddziałem Infrastruktury Unibep SA. Tego dnia zmienił się także zarząd Unihouse SA, jest trzyosobowy. Od nowego roku prezesem zarządu jest Marcin Gołębiewski, wiceprezesem - Sławomir Kiszyc- ki, zaś członkiem zarządu Roman Jakubowski. Od 1 stycznia 2021 roku Ewa Przeździecka piastuje stanowisko wiceprezesa zarządu Unidevelopment SA. Wcześniej była członkiem zarządu tej spółki. 2. Zawarcie umowy na realizację etapu 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie W dniu 14 stycznia 2021 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie. Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emi- tenta, Coopera Idea Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, w której wspólnikiem jest Unidevelop- ment S.A. Termin realizacji IQ 2021r. - IIQ 2022r. Szacun- kowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przed- miotu Umowy wynosi ok. 22,7 mln zł netto. (RB 1/2021) 3. Aktualizacja informacji nt. realizacji Programu Mo- tywacyjnego 66 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku W nawiązaniu do informacji nt. uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerw- ca 2020r. w sprawie przyjęcia założeń programu mo- tywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów [Program Motywacyjny], o której Emi- tent informował w raporcie bieżącym nr 27/2020 z 15 czerwca 2020 roku oraz informacji nt. uchwalenia re- gulaminu Programu Motywacyjnego zamieszczonych w raporcie za III kwartał 2020 roku, Zarząd Unibep S.A. informuje, iż w dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nad- zorcza Spółki zdecydowała o realizacji Programu Mo- tywacyjnego na bieżący rok obrotowy, w szczególno- ści: ustalając kryteria przydziału akcji, przyjmując listę uczestników Programu Motywacyjnego oraz ustalając cenę sprzedaży akcji w ramach Programu Motywa- cyjnego. (RB 2/2021) 4. Zawarcie przez spółkę zależną umów kredytowych z przeznaczeniem na nansowanie realizacji etapu 3A i 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie W dniu 22 stycznia 2021 r. należąca do Grupy Kapita- łowej Emitenta spółka Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, w której wspólnikami są Uni- development S.A. oraz IDEA Sp. z o.o. zawarła z PKO Bank Polski S.A. umowę kredytową, na mocy której Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu inwestorskiego w kwocie 53,7 mln zł oraz umowę kredytu obrotowego odnawialnego w kwocie 5,0 mln zł. Kredyt Inwestorski został udzielony Kredytobiorcy z przeznaczeniem na nansowanie i renansowanie do 77% kosztów netto związanych z realizacją budowy budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach etapu 3A oraz 3B inwestycji mieszkaniowej zlokalizo- wanej przy ulicy Coopera w Warszawie. Natomiast Kredyt VAT udzielony został z przeznaczeniem na - nansowanie lub renansowanie podatku VAT naliczo- nego od kosztów związanych z realizacją etapu 3A i 3B powyższej inwestycji. (RB 3/2021) 5. Zawarcie przedwstępnej umowy na realizację kum- pelsku biurowego we Lwowie na Ukrainie W dniu 28 stycznia 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umo- wę przedwstępną z rmą deweloperską z siedzibą we Lwowie, której przedmiotem jest uzgodnienie pod- stawowych warunków docelowej umowy o roboty budowlane, w ramach której Emitent miałby zreali- zować w systemie „pod klucz” kompleks biurowców wraz z centrum handlowo - rozrywkowym we Lwowie. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy określone w umowie przedwstępnej wynosi ok. 67,6 mln EUR netto. Okres realizacji Inwestycji określono na 24 miesiące od dnia zawarcia umowy. (RB 4/2021) 6. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem spółek z Grupy Kapitałowej Unibep umowy na realizację in- westycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski - Haćki” W dniu 29 stycznia 2021r. Konsorcjum rm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum), Bu- drex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Partner Kon- sorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (Partner Konsorcjum) podpisało umowę na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budo- wa drogi S19 na odcinku Ploski – Haćki. Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrek- cja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymsto- ku. Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytu- łu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 248,3 mln zł netto (tj. ok. 305,4 mln zł brutto), z czego wynagrodze- nie Emitenta wynosi ok. 194,5 mln zł netto, a wynagro- dzenie spółki zależnej od Emitenta, Budrex Sp. z o.o. ok. 47,8 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 5/2021) O wyborze oferty przez Zamawiającego Emitent infor- mował w raporcie bieżącym nr 74/2020. 7. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Signaturha- gen” na rynku norweskim W dniu 2 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwe- stycji pn. „Signaturhagen” w Kongsberg w Norwegii. Zamawiającym jest Signaturhagen Kongsberg AS z sie- dzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu re- alizacji umowy wynosi ok. 80,2 mln NOK netto, co sta- nowi równowartość ok. 34,9 mln PLN netto. (RB 7/2021) Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r. 8. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację inwesty- cji drogowej w województwie podlaskim W dniu 3 lutego 2021r. UNIBEP S.A. powziął informa- cję o tym, że dnia 2 lutego 2021r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku dokonała wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożo- nej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: PORR S.A. z siedzibą w Warszawie (Lider Konsorcjum) oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Partner Konsorcjum) w postępowaniu o udzielenie zamówie- nia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na realizację inwestycji pod na- zwą: „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Krynice (od istn. DK65) - Dobrzyniewo (bez węzła) - Białystok Zachód (z węzłem). Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 329,8 mln zł netto, tj. ok. 405,6 mln zł brutto. Termin re- alizacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawar- cia umowy (bez okresów zimowych). (RB 8/2021) 9. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Sentrums- 67 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku gården Buvika” na rynku norweskim W dniu 5 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwe- stycji pn. „Sentrumsgården Buvika” w miejscowości Buvika k. Trondheim w Norwegii. Zamawiającym jest Saltnessand Utbygging AS z siedzi- bą w Trondheim w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 56,7 mln NOK netto, co stanowi ok. 24,7 mln PLN netto. (RB 9/2021) Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIIQ 2022r. 10. Nabycie przez spółkę zależną praw do nierucho- mości położonych w dzielnicy Mokotów w Warszawie W dniu 26 lutego 2021r. pomiędzy, należącą do Gru- py Kapitałowej Emitenta, spółką LYKKE UDM Spółka z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie a osobami zycz- nymi dwóch umów nabycia praw do sąsiadujących ze sobą nieruchomości, tj.: i) umowy nabycia udziału w nieruchomości gruntowej (Umowa 1) oraz ii) umo- wy przeniesienia własności nieruchomości gruntowej (Umowa 2), położonych w Warszawie w dzielnicy Mo- kotów. Łączna cena z tytułu nabycia praw do w/w nierucho- mości wynosi ok. 12,0 mln zł. (RB 10/2021) 11. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza- cję w technologii modułowej inwestycji pn. „Bjertnes” na rynku norweskim W dniu 1 marca 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwe- stycji pn.” Bjertnes” w miejscowości Nittedal koło Oslo w Norwegii. Zamawiającym jest Bjertnes AS z siedzibą w Skjetten w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi 104,5 mln NOK netto co stanowi ok. 45,4 mln PLN netto. (RB 11/2021) Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r. 12. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Grzybowskiej w Warszawie W dniu 1 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Grzybowskiej w Warszawie. Zamawiającym jest Matexi Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za wykonanie inwestycji wynosi ok. 72,2 mln zł netto. Termin realizacji inwesty- cji wynosi 25,5 miesiąca od dnia przekazania terenu budowy, z zastrzeżeniem, że w przypadku określonym w umowie nastąpi czasowe wstrzymanie prac. Jed- nocześnie strony są uprawnione do odstąpienia od umowy w sytuacji, gdy w/w wstrzymanie prac potrwa dłużej niż 1 rok. (RB 12/2021) Teren budowy został przekazany w IQ 2021. 13. Zamknięcie dotychczasowego oraz ustanowienie nowego Programu Emisji Obligacji W dniu 3 marca 2021r. Zarząd UNIBEP S.A. podjął uchwałę w sprawie: i) zamknięcia dotychczasowe- go Programu Emisji Obligacji (przyjętego uchwałą Zarządu Spółki z dnia 17 stycznia 2019 roku w sprawie ustanowienia Programu Emisji Obligacji oraz uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z tego samego dnia w spra- wie wyrażenia zgody na przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji), w ramach którego, zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 11/2019, zostało wyemitowa- nych łącznie 340.000 obligacji serii F o wartości nomi- nalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 34 mln zł, których wykup nastąpi w dniu 15 lutego 2022 r. oraz ii) ustanowienia nowego Programu Emisji Obligacji. (RB 13/2021) W dniu 29 marca 2021r. Zarząd Spółki, po przeprowa- dzeniu redukcji, powziął uchwałę o warunkowym przy- dziale inwestorom obligacji serii G w liczbie 500.000 szt. po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej wy- noszącej 100 zł, pod warunkiem opłacenia przez nich obligacji nie później niż w dniu 31 marca 2021r. W dniu 29 marca 2021r. Emitent nabył 28.877 sztuk ob- ligacji zwykłych na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 2.887.700,00 mln zł celem ich umorzenia. (RB 19/2021) W dniu 31 marca 2021r. Zarząd Unibep S.A. poinformo- wał o opłaceniu 500.000 szt. obligacji, a tym samym o emisji obligacji serii G z dniem 31 marca 2021r. (RB 20/2021) 14. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Pełczyńskiego w Warszawie W dniu 11 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Pełczyńskiego w Warszawie. Zamawiającym jest Towarzystwo Budownictwa Spo- łecznego Warszawa Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 57,0 mln zł netto. Inwestycja re- alizowana będzie w okresie IQ 2021r. - IQ 2023r. (RB 15/2021) 15. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości po- łożonych w Gdańsku W dniu 15 marca 2021r. pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A. spółką UNI 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Ku- 68 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku pujący) a spółką komandytową z siedzibą w Gdań- sku (Sprzedający) doszło do podpisania umowy na- bycia dwóch nieruchomości położonych w Gdańsku w dzielnicy Piecki-Migowo. Przedmiotem umowy jest przeniesienie na Kupujące- go własności nieruchomości o powierzchni ok. 0,17 ha (Nieruchomość 1) oraz nieruchomości o powierzchni ok. 0,56 ha (Nieruchomość 2) za zapłatą ceny łącznej w wysokości 30,0 mln zł netto. (RB 16/2021) 16. Zawarcie przez spółkę zależną umowy na wybu- dowaniu budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Gdańsku W dniu 16 marca 2021r. spółka zależna od Emitenta, tj. Unihouse SA otrzymała od Zamawiającego podpisa- ną umowę na wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego, czterolokalowego przy ul. Cienistej w Gdańsku. Zamawiającym jest Gdańska Infrastruktura Społeczna Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Termin realizacji zamó- wienia – IIIQ 2021. Wartość umowy ok. 2,8 mln zł netto 17. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwe- stycji mieszkaniowej przy ulicy Brneńskiej w Poznaniu W dniu 19 marca 2021r. UNIBEP S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie gene- ralnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Brneńskiej w Poznaniu. Zamawiającym jest Vantage Development S.A. z sie- dzibą we Wrocławiu. Zakończenie realizacji prac prze- widziane jest na IIIQ 2022r. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wynosi 40,2 mln zł netto. (RB 17/2021) W dniu 22 marca 2021r. UNIBEP S.A. otrzymał od Za- mawiającego pisemny nakaz rozpoczęcia robót. (RB 18/2021) 18. Rozwiązanie umowy inwestycyjnej zawartej przez Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. z Grupą Kapitało- wą CPD dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia bu- dowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie W dniu 31 marca 2021 r. doszło do rozwiązania za porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Emitentem, spółką zależną od Emitenta Uni- development S.A. z siedzibą w Warszawie, a spółkami: CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, Challange Eighteen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Lakia Enterprise Ltd z siedzibą w Nikozji oraz Smart City Sp. z o.o. Sp.k. z sie- dzibą w Warszawie. O zawarciu umowy inwestycyjnej na wspólne przed- sięwzięcie w zakresie realizacji kompleksu budynków wielorodzinnych w Warszawie w dzielnicy Ursus pod nazwą „Smart City” informowano w raporcie bieżą- cym nr 63/2014. Rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło wobec jej terminowego wykonania i rozliczenia przez strony, tj. zakończenia wspólnego przedsięwzięcia dewelo- perskiego. Aktualnie obowiązuje i jest realizowana umowa inwe- stycyjna dotycząca sąsiednich nieruchomości, o za- warciu której Emitent informował w raporcie bieżą- cym nr 55/2018. (RB 21/2021) 19. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka- niowej w Poznaniu W dniu 1 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa kolejnej inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Hen- ryka Dąbrowskiego w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emitenta, 1 Fama Development Spółka z o.o. Sp. K. z siedzibą w Poznaniu, spółka pośrednio zależna od Unidevelopment S.A. Rozpoczęcie realizacji inwesty- cji nastąpi w IIQ 2021r., a zakończenie w IVQ 2022r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 65,9 mln zł netto. (RB 22/2021) 20. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Sielawy w Poznaniu W dniu 9 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sielawy w Pozna- niu. Zamawiającym jest spółka „Duże Naramowice - Pro- jekt Echo - 111 spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością” spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Kielcach, należąca do grupy kapitałowej Echo Investment. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 64 mln zł netto. Rozpoczęcie re- alizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2021 r., a zakończenie z końcem IIIQ 2022r. (RB 23/2021). 69 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku W 2020 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyj- nego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 13 października 2015 r. i obowiązujące od 1 stycznia 2016 r. W związku z wejściem w życie ww. zbio- ru zasad ładu korporacyjnego Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Treść tego oświadczenia dostępna jest na stronie interneto- wej Spółki pod adresem www.unibep.pl (w dziale Re- lacje Inwestorskie). Pełny tekst obowiązujących zasad ładu korporacyjnego ujęty w ww. dokumentach do- stępny jest na dedykowanej stronie internetowej po- święconej zasadom corporate governance na GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyj- ny_na_gpw. Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom równy do- stęp do informacji o Spółce w szczególności poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości raportów bieżących i okresowych, które następnie publikowa- ne są na stronie korporacyjnej. Zarząd Spółki stale podejmuje działania mające na celu równy i pełen dostęp wszystkich inwestorów do informacji o sytuacji oraz zdarzeniach zachodzących w Spółce. 7. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIBEP SA W 2020 R. 7.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego Nowa Mangalia, Warszawa, Polska 70 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Prak- tyk Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2 oraz 3 za- sad szczegółowych: I.Z.1.20., I.Z.2., IV.Z.2. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacje IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjo- nariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastruk- turę techniczną niezbędna dla sprawnego przepro- wadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożli- wić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowia- dać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niedostateczne możliwości techniczne w zakresie obsługi walnego zgromadzenia gwarantujące bezpieczeństwo tech- niczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w cza- sie rzeczywistym, w tym także ze względu na niedo- statecznie rozpowszechnioną w tym zakresie praktykę wśród spółek notowanych na GPW. Ponadto statut spółki oraz regulamin walnego zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału w walnym zgromadze- niu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektro- nicznej. Jednocześnie w ocenie Spółki, realizacja obo- wiązków informacyjnych tj. publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak możliwości wdrożenia za- sady w przyszłości. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadze- nia, w formie audio lub wideo. Spółka ocenia, że dotychczasowy sposób informowa- nia zainteresowanych o przebiegu walnego zgroma- dzenia (podawanie do wiadomości publicznej treści podjętych uchwał oraz informacji o głosach przeciw etc.) zapewnia transparentność działalności Spół- ki oraz chroni prawa akcjonariuszy. Spółka informuje jednocześnie, że w przypadku pojawienia się ze stro- ny akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad WZA w formie audio/video, Zarząd Spółki roz- waży podjęcie działań w kierunku wprowadzenia tej zasady. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalikowane są do in- deksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w ję- zyku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli prze- mawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Akcje Spółki nie są zakwalikowane do indeksów gieł- dowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu Spółki. Spółka prowadzi działalność na rynkach zagranicz- nych, jednakże na chwilę obecną jej główny obszar działalności koncentruje się na rynku krajowym. Z my- ślą o kontrahentach zagranicznych Spółka zapewnia wersję strony korporacyjnej w języku angielskim, która stanowi odwzorowanie wersji polskojęzycznej, jednak- że w niepełnym wymaganym zgodnie z zasadą I.Z.1. zakresie. W ocenie Spółki zakres tłumaczonych przez Spółkę informacji jest wystarczający. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niedostateczne możliwości techniczne w zakresie obsługi walnego zgromadzenia gwarantujące bezpieczeństwo tech- niczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w cza- sie rzeczywistym, w tym także ze względu na niedo- statecznie rozpowszechnioną w tym zakresie praktykę wśród spółek notowanych na GPW. Ponadto Statut spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału w walnym zgromadze- niu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektro- nicznej. Jednocześnie w ocenie Spółki, realizacja obo- wiązków informacyjnych tj. publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę Walnych Zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak możliwości wdrożenia za- sady w przyszłości. 7.2 Zasady od stosowania których emitent odstąpił 71 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skutecz- ność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Za- rząd Spółki, funkcje kontrolne sprawuje również Rada Nadzorcza. Za organizację prac związanych z przygo- towaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań nan- sowych odpowiada Dyrektor Finansowy. W pracach nad ich przygotowaniem biorą udział wyłącznie wy- znaczeni pracownicy z działów: Finansów, Księgowo- ści, Kontrolingu, Prawnego i Komunikacji. Dane nansowe będące podstawą sprawozdań - nansowych i raportów okresowych pochodzą z sys- temu księgowo-nansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynaro- dowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. UNIBEP SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowa- nym systemie informatycznym Microsoft Dynamics AX 2012. Modułowa struktura systemu zapewnia przej- rzysty podział kompetencji, spójność zapisów ope- racji w księgach oraz kontrole. Elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmie- niających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych. Dostęp do zasobów informacyjnych syste- mu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącz- nie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Roczne i półroczne sprawozdania nansowe podle- gają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania nansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z re- komendacji Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej, po wcześniejszym zebraniu ofert z rm audytorskich gwarantujących wysokie standardy usług i wymaga- ną niezależność. Wyniki badania i przeglądu prezento- wane są przez biegłego rewidenta kierownictwu Spół- ki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. Spółka na bieżąco wdraża zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wy- mogów sprawozdawczości nansowej. 7.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych 7.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Wartość nominalna Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Zoa Mikołuszko 8 800 000 25,09 880 000 8 800 000 25,09 Beata Maria Skowrońska 5 500 000 15,68 550 000 5 500 000 15,68 Wojciech Stajkowski 2 500 000 7,13 250 000 2 500 000 7,13 Bożenna Lachocka 2 500 000 7,13 250 000 2 500 000 7,13 AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ WBK 3 418 920 9,75 341 892 3 418 920 9,75 PKO BP Bankowy OFE 2 098 756 5,98 209 875,6 2 098 756 5,98 Free Float 6 752 958 19,26 675 295,8 6 752 958 19,26 Akcje własne (1) (2) (3) 3 500 000 9,98 350 000 3 500 000 9,98 Razem 35 070 634 100 3 507 063,4 35 070 634 100 * Pani Zoa Mikołuszko pozostaje w ustroju wspólności majątkowej z Panem Janem Mikołuszko 72 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku W ramach skupu przeprowadzonego 27 lutego 2020r. nabytych zostało 1.500.000 Akcji Własnych Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną Akcję Własną. Akcje Własne zostały nabyte po jednolitej cenie 9,20 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 13.800.000 zł. Łączna wartość nominalna Akcji Własnych naby- tych w 2020r. wynosi 150.000 zł i stanowi 4,28% w kapi- tale zakładowym Emitenta, co odpowiada 1.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Celem naby- cia Akcji Własnych było: (i) umorzenie Akcji Własnych lub (ii) zaoferowanie Akcji Własnych pracownikom lub współpracownikom Spółki/ Grupy Kapitałowej Spół- ki w ramach programu motywacyjnego, przy czym proporcja podziału łącznej liczby skupionych Akcji Własnych, pomiędzy wyżej wskazane cele określona zostanie uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wartość nominalna nabytych akcji własnych – 0,10 zł za jedną akcję, co daje łącznie 350.000 zł. Procento- wy udział akcji własnych w kapitale zakładowym wy- nosi 9,98 %. Struktura Kapitału Zakładowego Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy UNIBEP SA wynosił 3.507.063,40 zł i dzielił się na 35.070.634 ak- cje o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: • 27.227.184 akcji na okaziciela serii A, • 6.700.000 akcji na okaziciela serii B, • 1.048.950 akcji na okaziciela serii C, • 94.500 akcji na okaziciela serii D. Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i, z wy- łączeniem akcji własnych, są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia sporządzenia niniejszego spra- wozdania do Spółki nie wpłynęło żadne zawiadomie- nie od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki. Raporty giełdowe w 2020 r. dotyczące zmian w ak- cjonariacie: • Raport nr 7/2020 – zakończenie skupu akcji wła- snych • Raport nr 8/2020 - zawiadomienie o zmniejszeniu przez Nationale Nederlanden OFE stanu posiada- nia akcji poniżej 5% ogólnej liczby głosów w UNI- BEP SA • Raport nr 25 i 26/2020 – zawiadomienie o zmniej- szeniu przez Beatę Marię Skowrońską stanu posia- dania akcji POTENCJALNE ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU I UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI LUB OBLIGATARIUSZAMI Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjona- riuszy oraz obligatariuszy. (1), (2) 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 7 lutego 2017 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017. Kolejny 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 29 maja 2019 r., o czym Spółka po- informowała w raporcie bieżącym nr 28/2019. (3) 1.500.000 Akcji Własnych nabytych w dniu 27 lutego 2020 r., o czym spółka po- informowała w raporcie nr 7/2020 73 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają ak- cji/udziałów w podmiotach z Grupy UNIBEP. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emi- tenta. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRAWA GŁOSU LUB PRZE- NOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIO- WYCH Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia wy- konywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby akcji jak również ograniczenia w za- kresie przenoszenia praw własności papierów warto- -ściowych Spółki. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄ- CYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce nie funkcjonuje system programu akcji pra- cowniczych. PROGRAM MOTYWACYJNY Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP SA w dniu 15.06.2020 r. przyjęło założenia Programu Motywa- cyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych me- nadżerów. W ramach tego Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spół- ki. Na realizację Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj. 3 500 000 akcji. Walne zgromadzenie upo- ważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegó- łowe zasady realizacji tego Programu, w tym zasady zawierania Umów Uczestnictwa w Programie. Cena nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego będzie nie niższa niż 1 zł za Akcję. Walne Zgromadze- nie UNIBEP SA upoważniło Rade Nadzorczą do usta- lenia ceny nabycia Akcji dla każdego z Uczestników Programu Motywacyjnego. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie Akcji. W dniu 4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego UNI- BEP S.A. (dalej „Program”). Szczegółowe założenia programu zostały opisane w raporcie za III kwartał 2020 roku w punkcie 6.3 Pro- gram motywacyjny. W dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała o realizacji Programu Motywacyjnego na bieżący rok obrotowy, w szczególności: ustalając kryteria przydziału akcji, przyjmując listę uczestników Programu Motywacyjnego oraz ustalając cenę sprze- daży akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej: i] lista uczestników Programu Motywacyjnego obejmuje członków Zarządu Spółki; ii] kryteria przydziału akcji Spółki na rok oceny 2021 obejmują w szczególności pozostawanie w składzie Zarządu Spółki jak również zreali- zowanie ustalonych zamierzeń nansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Unibep; iii] cena sprzedaży akcji, które mogą być skie- rowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Programu Motywacyjnego za rok oceny 2021 wynosi 3 zł za jedną akcję; iv] uprawnionym uczestnikom Programu Moty- wacyjnego [pod warunkiem spełnienia ww. WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 31 GRUDNIA 2020 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU Imię i nazwisko Funkcja Liczba posiada- nych akcji równa się liczbie głosów Wartość nominalna akcji [zł] Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów (ponad 5%) ZARZĄD Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu 690 000 69 000,00 1,97% Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu 0 0 --- Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu 0 0 --- Adam Poliński * Członek Zarządu 0 0 --- RADA NADZORCZA Jan Mikołuszko Przewodniczący RN 21 620 2 162,00 0,06% Beata Maria Skowrońska Wiceprzewodnicząca RN 5 500 000 550 000,00 15,68% Wojciech Jacek Stajkowski Członek RN 2 500 000 250 000,00 7,13% Jarosław Mariusz Bełdowski Członek RN 0 0 --- Michał Kołosowski Członek RN 0 0 --- Paweł Markowski Członek RN 0 0 --- Dariusz Marian Kacprzyk Członek RN 0 0 --- * Adam Poliński Członkiem Zarządu Unibep SA jest od 1 stycznia 2021 r. 74 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku ZARZĄD Zarząd UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulamin Zarzą- du. W swojej pracy Zarząd stosuje się również do zasad „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Zgod- nie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzor- cza na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W 2020 r. w składzie Zarządu Spółki miały miejsce na- stępujące zmiany: • w dniu 4 listopada 2020 r. do Zarządu Spółki został powołany Pan Adam Poliński ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2021 r. • Na dzień 31.12.2020 r. skład Zarządu Spółki jest nastę- pujący: • Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu, pełnią- cy jednocześnie funkcję Dyrektora zarządzające- go Spółką, • Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora nansowego, • Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu, peł- niący jednocześnie funkcję Dyrektora budownic- twa. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Za- rządu Spółki jest następujący: • Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu, pełnią- cy jednocześnie funkcję Dyrektora zarządzające- go Spółką, • Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora nansowego, • Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu, peł- niący jednocześnie funkcję Dyrektora budownic- twa • Adam Poliński – Członek Zarządu, pełniący jedno- cześnie funkcję Dyrektora Oddziału Infrastruktury. W dniu 14.05.2020r. Pan Leszek Marek Gołąbiecki, Pan Sławomir Kiszycki oraz Pan Krzysztof Mikołajczyk zostali powołani do Zarządu Spółki VI kadencji rozpoczyna- jącej się z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. z dniem 15.06.2020r. Natomiast Pan Adam Poliński został powołany na obecną, VI kadencję, Zarządu Unibep S.A. w dniu 04.11.2020r. ze skutkiem od dnia 01.01.2021r. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadze- niem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną więk- szością głosów. W przypadku równości głosów decy- duje głos Prezesa Zarządu. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na ko- niec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imie- niu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie. Statut Spółki nie przewidu- je specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką, nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działa- nia Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. W umowie między Spółką a człon- kiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę re- prezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powo- łany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łą- czącym członka Zarządu ze Spółką. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy również zawie- ranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, a także wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki upraw- nień wynikających ze stosunku pracy. Zarząd Spół- ki nie posiada szczególnych uprawnień związanych z emisją lub wykupem akcji. Umowy zawarte między UNIBEP S.A. a osobami zarzą- dzającymi Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu i Członek Zarzą- du UNIBEP S.A. w związku z wykonywaną pracą i peł- nioną funkcją w Zarządzie, są zatrudnieni w UNIBEP S.A. w oparciu o umowy menadżerskie zawarte na 7.5 Władze UNIBEP SA kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2021 co najmniej 600.000 akcji, w tym co najmniej 220.000 akcji Panu Lesz- kowi Markowi Gołąbieckiemu, co najmniej 190.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 140.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz co najmniej 50.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu. Osoby zarządzające nie posiadają innych uprawnień do akcji Emitenta. 75 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu człon- ka Zarządu w związku z upływem trzyletniej szóstej ka- dencji Zarządu (umowa o pracę na czas określony). Aktualnie Leszka Marka Gołąbieckiego Prezesa Za- rządu, Dyrektora Spółki, Sławomira Kiszyckiego Wice- prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Krzysztofa Mikołajczyka Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Budow- nictwa obowiązują umowy o pracę zawarte w dniu 16.06.2020 r. na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku z upływem trzy- letniej szóstej kadencji Zarządu. Adama Polińskiego Członka Zarządu, Dyrektora Od- działu Infrastruktury obowiązuje umowa o pracę za- warta w dniu 30.12.2020 r. na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku z upływem trzyletniej szóstej kadencji Zarządu. Pan Adam Poliński został powołany od dnia 01.01.2021 r. na członka Zarządu Spółki szóstej kadencji. Zgodnie z postanowieniami w/w umów Prezesowi Za- rządu UNIBEP S.A. Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Sławomirowi Ki- szyckiemu i Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2020 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNI- BEP za każdy rok obrotowy w wysokości 1,5% pod wa- runkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu nansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP. Zgodnie z postanowieniami umowy Członkowi Zarzą- du, Dyrektorowi Oddziału Infrastruktury UNIBEP S.A. Adamowi Polińskiemu za 2021 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowa- nego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy w wysokości 1% pod warunkiem zreali- zowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu nansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP. Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu oraz Człon- kowi Zarządu oprócz wynagrodzenia, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie Pre- zesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, pracodawca gwarantuje wypłacenie rekompensaty w wysokości 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodze- nia pracownika. Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu nie przysługują inne składniki wynagrodzenia określone w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy. Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu i Członek Za- rządu UNIBEP S.A. zawarli również ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy (zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Prezeso- wi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarzą- du przysługuje przez okres trwania zakazu konkurencji (przez okres 6 miesięcy) odszkodowanie w wysokości 25% wynagrodzenia otrzymanego przez te osoby przed ustaniem stosunku pracy, które zostanie wypła- cone w sześciu równych ratach. ZARZĄD Wynagrodzenie Premia za zysk z 2019 r. wypłacona w 2020 r. Razem Leszek Marek Gołąbiecki 744 000,00 450 797,81 1 194 797,81 Sławomir Kiszycki 672 000,00 450 797,81 1 122 797,81 Krzysztof Mikołajczyk 612 000,00 450 797,81 1 062 797,81 Razem 2 028 000,00 1 352 393,43 3 380 393,43 WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA OKRES: 01.01.2020 R. - 31.12.2020 R. UNIBEP S.A. Wiceprezes Zarządu UNIBEP SA Pan Sławomir Kiszyc- ki za 2020 r. otrzymał wynagrodzenie w UNIHOUSE SA w wysokości 120 000,00 zł z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Unihouse SA. W pozostałym zakresie osoby zarządzające nie otrzy- mują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jed- nostkach zależnych od UNIBEP SA. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza UNIBEP SA działa w oparciu o prze- pisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Re- gulamin Zarządu. W swojej pracy Rada Nadzorcza stosuje się również do zasad Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzylet- niej kadencji. W przypadku głosowania grupami Wal- ne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwała przed przystąpieniem do wyborów. Do Rady Nadzorczej powinno być powoła- nych przynajmniej 2 członków niezależnych. Członka- mi niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniają- ce łącznie: a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym, oraz b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów 76 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku RADA NADZORCZA Przychód Przychód członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w UNIBEP SA Razem Jan Mikołuszko 456 000,00 - 456 000,00 Beata Skowrońska 144 000,00 - 144 000,00 Wojciech Stajkowski 60 000,00 60 000,00 120 000,00 Jarosław Bełdowski 60 000,00 - 60 000,00 Michał Kołosowski 85 576,40 - 85 576,40 Paweł Markowski 60 000,00 - 60 000,00 Dariusz Kacprzyk 61 689,00 - 61 689,00 Razem: 927 265,40 60 000,00 987 265,40 WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA OKRES: 01.01.2020 R. - 31.12.2020 R. UNIBEP S.A. Beata Maria Skowrońska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej UNIBEP SA, za 2020 r. otrzymała wy- nagrodzenie w UNIDEVELOPMENT SA, w wysokości 48 000,00 zł. z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej UNIDEVELOPMENT SA. regulujących zasady funkcjonowania komite- tu audytu. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarzą- dowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawie- ra dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyra- żające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów nieza- leżności, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w po- wyższym trybie kandydatur spełniających kryteria nie- zależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Wal- nego Zgromadzenia. W dniu 15 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Ak- cjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie wyboru Rady Nadzorczej Spółki na VI kadencję. Na dzień 15 czerwca 2020 r. oraz na dzień sporządze- nia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spół- ki wchodzą: 1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzor- czej, 2. Beata Maria Skowrońska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, 3. Wojciech Stajkowski – Członek Rady Nadzorczej, 4. Jarosław Mariusz Bełdowski – Członek Rady Nad- zorczej (członek niezależny), 5. Michał Kołosowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), 6. Paweł Markowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), 7. Dariusz Marian Kacprzyk – Członek Rady Nadzor- czej (członek niezależny). Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie po- winno się odbyć w ciągu 2 tygodni od chwili otrzyma- nia wniosku. Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady wykorzystując środki bezpośredniego porozumie- wania się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identykację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonfe- rencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o po- siedzeniu Rady zostanie podana informacja o możli- wości udziału w posiedzeniu Rady w taki sposób. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nad- zorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posie- dzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzysta- niu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy człon- kowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większo- ścią oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny. Spółka komunikuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej za pomocą raportów bie- żących. 77 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku W pozostałym zakresie członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych od UNIBEP SA. KOMITETY RADY NADZORCZEJ Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w ramach Rady Nadzorczej mogą być powołane komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy dorad- cze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej może w szczególności działać w formie stałej Komitet Audytu i Komitet Strategii. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komitet wybiera Prze- wodniczącego komitetu spośród swoich członków. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków. Więk- szość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodni- czący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjo- nowania komitetu audytu. Poszczególni Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z za- kresu branży, w której działa Spółka, a także w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań nansowych. Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawoz- danie ze swojej działalności. Komitet Audytu VI kadencji działa od dnia 15 czerwca 2020 r. Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniej- szego raportu: 1. Michał Kołosowski – Przewodniczący Komitetu, członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewiden- tach; 2. Wojciech Jacek Stajkowski, 3. Dariusz Marian Kacprzyk, członek niezależny w ro- zumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach. W ramach Komitetu Audytu V oraz VI kadencji Pan Wojciech Jacek Stajkowski raz Pan Michał Kołosow- ski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Michał Kołosowski posia- da dodatkowo wiedzę i umiejętności w zakresie ra- chunkowości lub badania sprawozdań nansowych. Pan Wojciech Jacek Stajkowski jest absolwentem wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Pla- nowania i Statystyki. Od początku kariery zawodowej był związany z handlem zagranicznym. Przez wiele lat pełnił funkcje kierownicze w przedstawicielstwach i spółkach zależnych Polimex Cekop na rynkach Bli- skiego Wschodu i w Niemczech. Od roku 1996 do 2008 był związany ze spółką Grundig Polska, w której pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego i członka Zarządu, będąc jednocześnie dyrektorem dystrybucji grupy Grundig na obszarze Europy Środkowej i Wschodniej oraz członkiem Rady Nadzorczej spółki Grundig Ma- gyarorszag. W następnych latach prowadził własną działalność gospodarczą oraz współpracował z Uni- bep S.A. jako pełnomocnik Zarządu ds. nowych ryn- ków. Pełnił również funkcję przewodniczącego Komi- tetu Audytu Rady Nadzorczej Unibep S.A. IV kadencji. Pan Wojciech Stajkowski posługuje się językiem an- gielskim, niemieckim oraz rosyjskim. Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra eko- nomii – specjalność Finanse i Rachunkowość, posiada również certykat Diploma in International Financial Reporting wydawanego przez Association of Char- tered Certied Accountants (międzynarodowa orga- nizacja zrzeszająca specjalistów z zakresu nansów, rachunkowości i zarządzania). W latach 2000-2004 pracował jako asystent biegłego rewidenta w rmie Roedl&Partner a następnie w latach 2004-2007 zdoby- wał doświadczenie jako Senior Associate w Pricewa- terhouseCoopers. Pan Michał Kołosowski od roku 2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA a tak- że członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytu w Spółce Betacom S.A. Dysponuje bogatym doświadczeniem w badaniu sprawozdań - nansowych, sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych, sporządzaniu analiz nansowych typu due diligence, przekształcaniu sprawozdań nansowych na zgodne z MSR/MSSF oraz US GAAP. Specjalista w zakresie ob- sługi spółek z branży nieruchomości i real estate oraz funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Autor licznych artykułów oraz wykładowca zagadnień z zakresu ra- chunkowości. Posługuje się językiem angielskim oraz niemieckim. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Nr 537/2014, • omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego spra- wozdania nansowego, charakteru oraz zakresu badania, • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach ba- dania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości nansowej w Spółce, a także jaka była rola Komi- tetu Audytu w procesie badania, • przegląd okresowych i rocznych sprawozdań - nansowych Spółki, jednostkowych i skonsolidowa- nych, • omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań - nansowych, • analiza uwag kierowanych do Zarządu sporzą- dzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu, • przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi, • monitorowanie skuteczności systemu kontroli we- wnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgod- ności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, • akceptacja programu audytu wewnętrznego, • analiza raportów audytorów wewnętrznych Spół- ki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, • współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okre- sowa ocena ich pracy a także opiniowanie wyso- kości wynagrodzenia osób zatrudnionych w tych 78 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku komórkach organizacyjnych, • dokonanie co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania w Spółce wydzielenia organizacyjne- go funkcji audytu wewnętrznego – w przypadku, gdy w Spółce tej funkcji nie wyodrębniono, • monitorowanie wykonywania czynności rewizji nansowej, w szczególności przeprowadzenia przez rmę audytorską badania, z uwzględnie- niem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowa- dzonej w rmie audytorskiej, • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i rmy audytorskiej, w szcze- gólności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świad- czone są przez rmę audytorską inne usługi niż badanie, • dokonywanie oceny niezależności biegłego re- widenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących ba- daniem w Spółce, • opracowywanie polityki i procedury wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, • monitorowanie procesu sprawozdawczości nan- sowej, • przedkładanie zaleceń mających na celu za- pewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości nansowej w Spółce, • dokonywanie ustaleń we wszelkich innych kwe- stiach związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzor- cza. W 2020 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia w dniach:26.01.2020r., 14.03.2020r., 17.08.2020r., 10.11.2020r. ., które miały na celu realizację powierzo- nych mu zadań, takich jak m.in. dokonywanie analiz sprawozdań nansowych Spółki, a także oceny syste- mu zarządzania ryzykiem oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej. Komitet Strategii VI kadencji działa od dnia 15 czerw- ca 2020 r. Skład Komitetu Strategii na dzień sporządzenia niniej- szego raportu: 1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Komitetu 2. Beata Maria Skowrońska 3. Jarosław Mariusz Bełdowski 4. Paweł Markowski Zadaniem Komitetu Strategii jest opiniowanie i przed- stawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwe- stiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mają- cych istotny wpływ na aktywa Spółki. Do zadań Komitetu należy w szczególności: • ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji na kształt aktywów Spół- ki, • ocena działań, umów, listów intencyjnych i innych dokumentów związanych z czynnościami mający- mi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub Spra- wozdanie Zarządu z działalności Grup inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów Spółki, • opiniowanie wszelkich dokumentów o charakte- rze strategicznym przedkładanych Radzie Nad- zorczej przez Zarząd, • opiniowanie strategii rozwoju Spółki, w tym wielo- letnich planów nansowych. W 2020 roku Komitet Strategii spotykał się dwukrot- nie: w dniach 05.06.2020r. oraz 09.07.2020r. W 2020 roku w ramach Komitetu Strategii podejmowane były działania związane z realizacją zadań powierzonych Komitetowi, w szczególności dotyczące oceny kierun- ków rozwoju poszczególnych biznesów Grupy Kapita- łowej w latach przyszłych i ich przewag konkurencyj- nych oraz innowacji. OPIS I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA, PRA- WA AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANA STATUTU Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie UNIBEP SA działa zgodnie z Ko- deksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki, Regula- minem Walnego Zgromadzenia, a także uwzględnia zasady zawarte w zasadach ładu korporacyjnego przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie dokumenty korporacyjne oraz informacje o terminie, porządku obrad, podję- tych uchwałach są dostępne na stronie internetowej Spółki www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie). Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadze- nie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjona- riusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezen- tujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umiesz- czenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządo- wi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd po- winien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail (wza@unibep.pl), który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Walne Zgroma- dzenie może podejmować uchwały jedynie w spra- wach objętych porządkiem obrad. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w po- rządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasad- nienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowa- nego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 79 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz in- nych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepi- sach prawa, należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzą- du z działalności Spółki oraz sprawozdania nan- sowego za ubiegły rok obrotowy, 2. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o po- kryciu strat, 3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 4. powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, 5. powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki, 6. powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spół- ki, 7. powzięcie uchwały o emisji warrantów subskryp- cyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, 8. powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 9. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o na- prawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10. podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 11. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompeten- cji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy upraw- nionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowa- nia wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wy- maga uchwały Walnego Zgromadzenia. Inne prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co naj- mniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków ko- munikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowa- dzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgro- madzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający a szesnaście (16) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Uprawnieni z świadectw tymczasowych oraz zastaw- nicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na ty- dzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz będący osobą zyczną może uczestni- czyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać pra- wo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjo- nariusz niebędący osobą zyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświad- czeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Opis zasad zmiany statutu Emitenta Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz in- nych spraw zastrzeżonych w obowiązujących prze- pisach prawa, należy powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia za- padają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. Statut Spółki nie przewiduje surow- szych wymogów odnośnie głosowania nad uchwałą o zmianie Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w spra- wie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większo- ścią 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezen- tujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. POLITYKA WYNAGRODZEŃ W UNIBEP S.A. przyjęty został dokument „Polityka wy- nagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.” (Polityka Wynagrodzeń). Niniejsza Polity- ka Wynagrodzeń weszła w życie z dniem 15 czerwca 2020 roku. Zarząd pozytywnie ocenia przyjętą Politykę Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przed- siębiorstwa. Wynagrodzenie osób nadzorujących W odniesieniu do osób nadzorujących Polityka Wyna- grodzeń określa, iż ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Poziom wynagrodzenia człon- ków Rady Nadzorczej powinien być wystar-czający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbęd- nych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Wynagrodzenie tych osób powinno być ade- kwatne do powierzonego poszczególnym człon-kom Rady zakresu zadań a także powinno uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Jednocześnie wyna- grodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów po- chodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych skład- ników, oraz nie powinno być uzależnione od wy-ników Spółki. Do głównych elementów systemu wynagro- dzeń członków Rady Nadzorczej należą: • stałe miesięczne wynagrodzenie, 80 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku • świadczenia dodatkowe. Wynagrodzenie osób zarządzających W odniesieniu do osób zarządzających Polityka Wy- nagrodzeń przewiduje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jest Rada Nad- zorcza. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właści- wego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i werykacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności za- kres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powie- rzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagro- dzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Programy moty- wacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji nansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funk- cjonowania przedsiębiorstwa. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Zarządu należą: • stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, • premia roczna, • rekompensata wynikająca z rozwiązania z człon- kiem Zarządu umowy o pracę z przyczyn nie leżą- cych po jego stronie, • odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu zatrudnienia, • świadczenia dodatkowe. Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wyso- kości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych przez Radę Nadzorczą celów nanso- wych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP SA za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzone- go przez uprawniony organ skonsolidowanego spra- wozdania nansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP SA. Wysokość premii a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza. Świadczenia dodatkowe dla człon- ków Zarządu mogą obejmować samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wy- konywania obowiązków członka Zarządu, pokrycie kosztów podróży służbowych karty paliwowe, zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków po- niesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, świadczenia wynikające z prze- pisów BHP, umowę ubezpieczenia od odpowiedzial- ności cywilnej członków Zarządu, prywatne pakiety medyczne, świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki, szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalikacji. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów W odniesieniu do kluczowych menedżerów Polityka Wynagrodzeń wskazuje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania kluczowych me- nedżerów jest Zarząd, który ustala wynagrodzenie w oparciu o obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, Regulamin premiowania pracowni- ków na stanowiskach nierobotniczych. Wynagrodze- nie kluczowych menedżerów powinno odpowiadać wiel-kości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki przy czym poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów po- winien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kie- rowania Spółką. Przy ustalaniu i werykacji wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów Spółka po- winna uwzględniać w szczególności zakres obowiąz- -ków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podob- nym stanowisku stosowany przez inne podmioty funk- cjonujące na rynku. Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia kluczowych me- nedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji nansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowa- nia przedsiębiorstwa. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń klu- czowych menedżerów należą: • stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, • premia miesięczna, • premia za wyniki, • świadczenia dodatkowe. Kluczowym menedżerom przysługuje premia mie- sięczna uzależniona od terminowego i jakościowego wykonywania zadań ustalonych zakresem czynności, przyznawana i wypłacana na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie premiowania pracowni- ków na stanowiskach nierobotniczych. Jednocześnie kluczowym menedżerom przysługuje premia za wy- niki uzależniona od określonych przez Zarząd celów nansowych lub rzeczowych w ramach nadzorowa- nych obszarów, przyznawana i wypłacana na zasa- dach szczegółowo określonych w Regulaminie premii za wyniki. Świadczenia dodatkowe dla kluczowych menedżerów mogą obejmować samochód służbo- wy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków, pokrycie kosztów podró- ży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, prywatne ubezpieczenie medyczne, szkolenia mające na celu podnoszenie kwalikacji. Oceny efektów pracy klu- czowych menedżerów dokonuje Zarząd Spółki. W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia eme- rytalne, jak również świadczenia o podobnym charak- terze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa w § 70 ust. 7 pkt 18 81 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 7.6 Polityka różnorodności względem organu zarządzającego i nadzorującego 7.7 Informacje nt. rmy audytorskiej Jednostka Dominująca oraz następujące spółki za- leżne: Unidevelopment S.A., Osiedle Marywilska sp. z o.o., Szczęśliwicka Sp. z o.o., Idea Sp. z o.o., Budrex Sp. z o.o., Unihouse S.A. zawarły z Deloitte Audyt Spół- ka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka koman- dytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Al. Jana Pawła II 22 umowy na badania i przeglądy sprawozdań - nansowych. Łączne roczne wynagrodzenie za 2020 rok wynosi 547.000 zł plus koszty dodatkowe (w tym w ramach Unibep SA wartość 195.000 zł z tytułu przeprowadze- nia badań oraz 97.000 zł z tytułu przeprowadzenia przeglądów). Łączne roczne wynagrodzenie rmy audytorskiej za 2019 rok wynosi 541.000 zł plus koszty dodatkowe (w tym w ramach Unibep SA wartość 195.000 zł z ty- tułu przeprowadzenia badań oraz 97.000 zł z tytułu przeprowadzenia przeglądów). Ponadto Deloitte AS zawarł w 2019 roku umowę o wartości 237 000 NOK plus koszty dodatkowe. Współpraca w zakresie usług badania sprawozda- nia jednostkowego oraz skonsolidowanego Unibep S.A. odbywa się na podstawie umowy o świadczenie usług rewizji nansowej oraz innych usług atestacyj- nych z dnia 26.07.2019 r. Umowa ta przewiduje reali- zację przez wybrany podmiot czynności badania/ przeglądu dla odpowiednio rocznych i półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań nansowych Unibep S.A. za lata 2019-2021. Wybór rmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komite- tu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu dotyczą- ca wyboru rmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzana zgod- nie z „Polityką w zakresie wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań Spółka nie opracowała sformalizowanego doku- mentu polityki różnorodności w postaci jednolitego dokumentu, niemniej jednak na przestrzeni lat wypra- cowane zostały pewne reguły postępowania w tym zakresie, w tym opisane zasady postępowania pt. „Wspólnota zasad i celów”, z którym zapoznawany jest każdy nowo zatrudniony pracownik rmy. Ze względu na umiejscowienie siedziby rmy na Pod- lasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie orga- nów Spółki to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia ży- ciowe i zawodowe. W gronie pracowników i organów Spółki istnieje zróżnicowanie wiekowe. Oprócz pra- cowników będących pomiędzy trzydziestym, a pięć- dziesiątym rokiem życia, którzy stanowią najliczniejszą grupę wiekową, Spółka zatrudnia sporo osób będą- cych powyżej pięćdziesiątego i poniżej trzydziestego roku życia. Grupa Unibep zatrudnia na różnych stano- wiskach zarówno kobiety, jak i mężczyzn. Zróżnicowanie na rynku pracy, Spółka stara się umie- jętnie wykorzystać, wierząc, że działania promujące różnorodność pomagają tworzyć współpracujący i uzupełniający się zespół. Zgodnie z przyjętymi zasadami w Unibep jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub po- średnia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informa- cji bieżących i okresowych (…). niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, prze- konania polityczne, przynależność związkową, po- chodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nie- określony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna. Spółka kładzie duży nacisk na politykę równego trak- towania i zarządzania różnorodnością, szczególnie w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szko- leń, awansów i wynagrodzeń. Realizowane działania w obszarze różnorodności obejmują m.in. uwzględnie- nie jej zasad w dokumentach wewnętrznych takich jak kultura organizacyjna czy zakładowy układ zbio- rowy pracy. Istotną częścią realizacji zasad w obsza- rze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doce- niani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się roz- wijać i w pełni realizować swój potencjał zawodowy. W odniesieniu do organów zarządzających i nad- zorujących Spółka wyjaśnia, iż skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Jednocześnie w Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowa- nia pod względem płci. 82 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku nansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej UNI- BEP”. W dniu 21.01.2019r. Jednostka Dominująca zawar- ła również z Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14, NO-0103 Oslo umowę na badanie sprawozdania - nansowego działalności UNIBEP S.A. na rynku norwe- skim, zgodnie ze standardami norweskimi, na wartość 370 000 NOK plus koszty dodatkowe. Przedmiotem tej umowy było wykonanie usług w ramach badania sprawozdania nansowego i tym samym świadczenie usług przez wskazany powyżej podmiot z Grupy De- loitte nie wymagało uzyskiwania dodatkowej zgody. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań nan- sowych nie świadczył w 2020 roku innych usług na rzecz Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Natomiast wybrany podmiot przeprowadził badania/ przeglądy sprawozdań nansowych Unibep S.A. za lata 2017-2019. W Spółce funkcjonuje „Polityka w zakresie wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowe- go sprawozdań nansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej UNIBEP”, która została opracowana przez Komitet Audytu oraz przyjęta przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały w dniu 06.02.2018 r. W/w polityka określa, że wyboru rmy Audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Au- dytu, który (poza przypadkiem odnowienia zlecenia badania) przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej dwie propozycje rm audytorskich wraz ze wskaza- niem jednej z nich i uzasadnieniem swojego wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu musi być wolna od wpływów strony trzeciej. Do pozostałych założeń po- lityki należy określenie: kryteriów werykacji rm audy- torskich, a także czasu trwania współpracy z wybraną rmą audytorską. Ponadto w dniu 06.02.2018 r. Rada Nadzorcza przyjęła „Politykę świadczenia przez rmę audytorską przepro- wadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audy- torskiej dozwolonych usług niebędących badaniem świadczonych na rzecz UNIBEP S.A.” Głównym celem tej polityki jest wyeliminowanie zagrożenia braku nie- zależności w przypadku świadczenia przez biegłych rewidentów, rmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowe- go. W/w polityka przewiduje wskazanie usług zabro- nionych niebędących czynnościami rewizji nansowej, jak też usług dozwolonych niebędących czynnościa- mi rewizji nansowej, a także określa, że świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji nansowej jest możliwe wyłącznie po uprzednim za- twierdzeniu przez Komitet Audytu. Polityka obowiązuje w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki. 83 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 8. POZOSTAŁE INFORMACJE 8.1 Opis ryzyka i zagrożeń Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z omó- wionych poniżej ryzyk może mieć, w przypadku zaist- nienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytu- ację nansową i perspektywy rozwoju Grupy Unibep, a także wyniki prowadzonej działalności. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZ- NĄ POLSKI Wraz z pogorszeniem się sytuacji gospodarczej Polski może wystąpić szereg negatywnych zjawisk makro- ekonomicznych mogących mieć negatywny wpływ na sektory gospodarki, w tym na sektor budowlany. Gospodarka Polski jest mocno powiązana politycznie i gospodarczo z Unią Europejską. W związku z globa- lizacją gospodarek narodowych, a w szczególności z liberalizacją przepływu kapitału i pracy, wystąpienie skutków kryzysu na świecie może mieć również nega- tywne przełożenie na gospodarkę Polski. Objawem takich zdarzeń jest spowolnienie gospodarcze lub kryzys gospodarczy, czyli zjawiska, które nie sprzyjają zwiększaniu wydatków konsumentów i nakładów in- westycyjnych przedsiębiorstw. Branża, w której działa Grupa Emitenta jest zależna m.in. od koniunktury go- spodarczej w Polsce. Czynniki takie jak: tempo wzrostu gospodarki, nakłady inwestycyjne, poziom stóp pro- centowych, inacja, polityka podatkowa, kursy walut, poziom konsumpcji mają znaczący wpływ na skalę prowadzonej działalności w branży budowlanej, co bezpośrednio ma przełożenie na sytuację nansową i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Niższe tempo wzrostu gospodarczego, niższe nakłady inwestycyjne rm i niższy poziom wynagrodzeń, wyższy poziom po- datków i stóp procentowych oraz ograniczony dostęp do nansowania dłużnego mogą negatywnie wpły- nąć na działalność, wyniki, sytuację nansową lub perspektywy rozwoju przedsiębiorstw z branż, w któ- rych działa Grupa Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODDZIAŁYWANIEM PANDEMII NA GOSPODARKĘ I EMITENTA Ograniczenia związane z wpływem pandemii korona- wirusa (COVID-19) wpływają pośrednio lub/i bezpo- średnio na obraz sytuacji życia społecznego i sytuacji gospodarczej, w tym między innymi zwiększają poziom bezrobocia, zmniejszają poziom konsumpcji, ograni- czają możliwości swobodnego prowadzenia biznesu, zwiększają ryzyko utraty płynności przedsiębiorców. Istnieje ryzyko, że wyżej wymienione ograniczenia i ich negatywne skutki przełożyć się mogą na większe prawdopodobieństwo materializacji niektórych z niżej wymienionych czynników ryzyka wpływających na zdolność Grupy Emitenta do obsługi zadłużenia. Skutki pandemii wpływają i mogą wpłynąć negatywnie na działalność i wyniki nansowe Grupy Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z KURSAMI WALUTOWYMI W ramach działalności operacyjnej spółki Grupy Emi- tenta zawierają kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej za- bezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpie- czenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją Grupy Emitenta jest domykanie pozycji wa- lutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów. Emitent ma pod- pisane z bankami umowy dotyczące walutowych transakcji terminowych, co daje możliwość skorzysta- nia z instrumentów zabezpieczających, o ile domknię- cie naturalnej pozycji w danym okresie nie jest możli- we. Strategia Grupy Emitenta w zakresie nansowych in- strumentów zabezpieczających ryzyko kursowe opie- ra się na dwóch głównych założeniach: 1. zabezpieczanie kwot nie większych od planowa- nych przepływów walutowych, 2. korzystanie z prostych i przewidywalnych narzędzi, np. typu forward, forward nierzeczywisty. Grupa Emitenta zawiera określone transakcje denomi- nowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Ryzykiem tym zarządza się w ramach zatwierdzonej procedury zarządzania ryzykiem kursowym. Grupa Emitenta w szczególno- ści narażona jest na wahania kursów NOK/PLN, SEK/ PLN oraz EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje wahania ich kursów. Grupa Emitenta zawie- ra transakcje pochodne w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym. Reguły obowiązujące przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych zawarte są w procedurze zarządzania ryzykiem kursowym. RYZYKO KREDYTOWE W przypadku nie wywiązywania się ze spłaty zobo- wiązań instytucje nansowe mają podstawy do wypo- wiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możliwości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń. Nie można również wykluczyć ewentu- alności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań, banki - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogło- szenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Grupę Emi- tenta zobowiązań kredytowych będzie powodowało, że będą rosły odsetki, które zwiększą jego zadłuże- nie oraz może to determinować postawienie innych 84 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku zobowiązań Emitenta w stan wymagalności. Grupa Emitenta stosuje politykę umiarkowanego zaangażo- wania kredytowego wobec poszczególnych instytucji nansowych, współpracując jednocześnie z instytu- cjami o wysokiej wiarygodności. W celu zabezpiecze- nia bieżącej płynności na przyszłość Grupa Emitenta posiada kredyty wielocelowe oraz linie kredytowe w kilku bankach, gdzie utrzymuje znaczące niewyko- rzystane limity kredytowe. Grupa realizuje również pro- jekty deweloperskie poprzez spółki celowe bezpośred- nio nansowane przez instytucje nansowe. Grupa nie obawia się utraty dostępności do nansowania, pomi- mo tego instytucje nansowe na bieżąco (kwartalnie) analizują wyniki nansowe Grupy. W umowach kre- dytowych znajdują się zapisy mówiące o utrzymaniu minimalnych wskaźników nansowych, takich jak: wy- płacalność, pokrycie odsetek, kapitalizacja, EBITDA, które są sprawdzane i analizowane. Grupa na bieżą- co i z wyprzedzeniem monitoruje powyższe zapisy, aby w przypadku pojawiającej się możliwości zbliżenia się do progów wymaganych, renegocjować powyższe ograniczenia. Daje to Grupie zabezpieczenie nanso- we w przypadku spełnienia się ryzyk związanych, m.in. z pogorszeniem sytuacji rynkowej, ograniczeniem ak- cji kredytowej banków, a także umożliwia wykorzysta- nie okazji rynkowych (np. akwizycji). RYZYKO KREDYTOWE KONTRAHENTÓW Aktywami Grupy, które są narażone na podwyższone ryzyko kredytowe są także należności z tytułu dostaw i usług. Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań nansowych. Znaczna część obecnych kontraktów realizowanych jest dla partnerów spraw- dzonych i wiarygodnych (kolejne umowy). W przypad- ku wątpliwości odnośnie zdolności płatniczych kontra- henta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń (nanso- wych lub majątkowych). Ponadto, w umowach z in- westorami zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóź- nienie w przekazaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonaw- com od wpływu środków od inwestora. Nie jest wy- kluczone jednak, że możliwe zachwianie koniunktury na rynku nieruchomości i w branży budowlanej wpły- nie na możliwości płatnicze inwestorów, a tym samym zwiększy się ryzyko kredytowe kontrahentów Grupy. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI Istnieje ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca Grupy nie wywiąże się z uzgod- nionych płatności, co może doprowadzić do ograni- czenia płynności nansowej Grupy, a w skrajnym przy- padku doprowadzić do poniesienia strat nansowych. W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy z bankami o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Intencją spółek Grupy jest podpisywanie umów tylko z wiarygodnymi partnerami, o dobrej kondycji nan- sowej, mającymi dostęp do nansowania bankowe- go. Do nansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne zapewniając odpowiednią trwałość struktury nansowania dla tego rodzaju ak- tywów. W związku z tym, że program inwestycyjny jest realizowany również poprzez spółki zależne (większo- ściowe udziały w spółkach należą do UNIEBP S.A. lub do spółki córki: UNIDEVELOPMENT S.A.), Grupa udzie- la na jego realizację wewnętrznych pożyczek. Duże projekty mieszkaniowe, jak również komercyjne są, a także będą realizowane w formie spółek celowych. Finansowanie nowych projektów realizowane jest ze środków własnych spółki, z kredytów bankowych lub emisji obligacji. Zarządzanie płynnością wspomagane jest bieżącym systemem monitorowania spodziewa- nych wpływów oraz wydatków za pomocą odpo- wiedniego modułu systemu informatycznego. Biorąc pod uwagę wyżej wymienione. podjęte działania, kondycję nansową Grupy oraz zabezpieczenie linia- mi kredytowymi ryzyko utraty płynności należy uznać za ograniczone. RYZYKO POLITYCZNE RYNKÓW WSCHODNICH W związku z sytuacją panującą na Białorusi, Grupa Emitenta w szczególny sposób narażona jest na ryzyko polityczne rynków wschodnich. Na dzień dzisiejszy na- leży oczekiwać, że w najbliższych okresach pozyskanie nowych znaczących kontraktów na rynku białoruskim może być utrudnione. Ponadto Grupa na dzień dzisiej- szy zrezygnowała z realizacji umów w Rosji. Grupa nieustanie prowadzi działania akwizycyjne na rynku ukraińskim, co sprawia że Grupa Emitenta nara- żona jest na ryzyko polityczne tego kraju. W przypadku wszystkich kontraktów realizowanych na wschodzie harmonogramy rzeczowo-nansowe są tak skonstruowane, aby minimalizować ryzyko Gru- py Emitenta związane z ewentualną koniecznością przedterminowego zakończenia prowadzonych prac. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPOCZĘCIEM DZIAŁALNOŚCI NA NOWYCH RYNKACH Grupa dąży do dywersykacji działalności oraz po- szukiwania nowych źródeł zysków. Działalność na nowych rynkach wiąże się z koniecznością poznania szczegółowych zasad funkcjonowania, współpracy, m.in. z lokalnymi urzędami, instytucjami oraz partne- rami handlowymi. Firmy rozpoczynające działalność na nowym rynku z reguły narażone są na zwiększone koszty działania (m.in. wypromowania rmy czy pro- duktu) oraz koszty usunięcia różnego rodzaju barier początkowej fazy działalności. W efekcie pierwsze okresy działalności na nowym rynku mogą wiązać się z większymi kosztami lub stratami a termin uzyskania oczekiwanej rentowności może się przedłużać. Z dzia- łalnością na nowych rynkach wiążą się również ryzyka podatkowe, wynikające z konieczności poznania od- miennych zasad i przepisów charakterystycznych dla danego kraju. RYZYKO ZWIĄZANE Z URUCHOMIENIEM NOWYCH SEG- 85 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku MENTÓW W RAMACH DOTYCHCZASOWYCH LINII BIZ- NESOWYCH NA OBECNYCH RYNKACH Oprócz działalności na nowych rynkach w sensie geo- gracznym Grupa wprowadza nowe produkty/usługi na rynkach, na których działa obecnie. Przykładem może być działalność w segmencie deweloperskim, w obszarze inwestycji komercyjnych (rynek PRS) oraz prace nad nowymi produktami z fabryki domów mo- dułowych (np. domy opieki społecznej). W związku z powyższym występuje szereg rodzajów ryzyka zwią- zanych z wprowadzaniem nowych produktów na rynek. Grupa stara się minimalizować te ryzyka m.in. poprzez staranne przygotowanie do działalności w nowym obszarze, współpracę z doświadczonymi partnerami oraz doradcami. Co do zasady, tego typu projekty (w zależności od ich skali czy też specycz- nych uwarunkowań) są prowadzone w formie spółek celowych, co częściowo zmniejsza ryzyko Grupy. RYZYKO ZANIECHANIA DZIAŁAŃ LUB BRAKU EFEKTÓW FINANSOWYCH ZWIĄZANYCH Z PARTNERSTWEM PU- BLICZNO–PRYWATNYM Grupa zakładając podjęcie działań w ramach part- nerstwa publiczno-prywatnego (PPP) liczy, że osią- gać będzie w tej dziedzinie korzyści ekonomiczne. Nie można jednak wykluczyć, że scenariusz działań będzie na tyle niekorzystny, że poniesione zostaną na- kłady, a Grupa nie będzie prowadzić starań, aby być aktywnym uczestnikiem tego procesu. Z drugiej strony działania związane z rozwojem działalności w ramach PPP niosą zagrożenia podobne jak przy rozwoju nowe- go rynku lub przy wprowadzaniu nowego produktu na rynek. Bariery wejścia, poznanie zasad funkcjonowa- nia rynku, koszty działalności – te i inne aspekty mogą rodzić ryzyko niższej niż oczekiwana zyskowności no- wej działalności. Podejmowanie działań w ramach PPP wpisuje się jednak zasadniczo w strategię dywer- sykacji działalności i ostatecznie ograniczanie ryzyk. Działalność Grupy oparta na kilku larach pozwala ograniczać przejściowe ryzyka i niższą efektywność w poszczególnych obszarach. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM MOŻLIWOŚCI KONTYNU- OWANIA ROZPOCZĘTYCH PROJEKTÓW ORAZ BRAKIEM MOŻLIWOŚCI REALIZACJI KONTRAKTU POMIMO POD- PISANYCH UMÓW W ZWIĄZKU Z TRUDNOŚCIAMI, JAKIE PRZEŻYWAJĄ SEKTORY BUDOWLANY I DEWELOPERSKI ORAZ ZAOSTRZONYMI WYMOGAMI ODNOŚNIE FINAN- SOWANIA PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH Realizacja kontraktu często uzależniona jest od po- zyskania nansowania przez Inwestora, co ma swoje odzwierciedlenie w zapisach umownych. W związku z tym często podpisanie umowy nie gwarantuje reali- zacji inwestycji (lub jej pełnej realizacji). Może to skut- kować utratą części planowanych przychodów i zy- sków. Zdecydowana większość kontraktów krajowych obecnie realizowanych ma zapewnione nansowa- nie. Ryzyko to dotyczy także działalności na rynkach zagranicznych. Obecnie ze zdwojoną aktywnością werykowane muszą być parametry nansowania transakcji. RYZYKO ZWIĄZANE Z NEGATYWNYM WPŁYWEM ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmia- ny przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na roz- strzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany prawa. Niewątpliwie wskazane czynniki stano- wią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodar- czej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy to w szcze- gólności przepisów regulujących rynek budowlany, deweloperski, rynek papierów wartościowych, stosun- ki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko ro- zumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wy- magającej uzyskania stosownych zezwoleń lub kon- cesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki nansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI PRZEPISÓW PRAWA PODATKOWEGO W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opiera- jąc się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulega- ją również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowa- nia go zgodnie z posiadanymi w danej chwili inter- pretacjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych wystę- pujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wie- lu przepisów składających się na polski system podat- kowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabil- ności w praktyce stosowania przepisów prawa podat- kowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację nansową Grupy Emitenta. RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH Emitent posiada i będzie posiadał zobowiązania nan- sowe uzależnione od bieżących stóp procentowych. Wobec powyższego Emitent narażony jest na ryzyko zmiany stopy procentowej z zaciągniętych zobowią- zań, szczególnie istotne w przypadku dużej zmienno- ści rynkowych stóp procentowych (np. w warunkach znacznej niepewności czy kryzysu na rynkach nan- sowych). Ewentualny wzrost poziomu stóp procento- wych zwiększy koszt nansowania, a tym samym obni- 86 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku ży rentowność wyników Grupy Emitenta. Wymieniony powyżej czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i zdolność do obsługi zadłużenia Emitenta (w tym m.in. obligacji czy kredytów). RYZYKO KONKURENCJI Działalność Grupy UNIBEP narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Na wyniki nansowe Grupy może mieć istotny wpływ polityka cenowa konku- rencji, polegająca na oferowaniu generalnego wy- konawstwa kontraktów po niższych marżach. Może to spowodować konieczność obniżenia cen ofero- wanych produktów i usług, realizację niższej marży, a w konsekwencji obniżenie wyniku nansowego Gru- py. Podstawowym segmentem działalności Emitenta, generującym ponad 50% przychodów, jest działal- ność budowlana kubaturowa. Główną konkurencję Grupy w podstawowym segmencie działalności sta- nowią takie podmioty jak: Erbud, Budimex, Skanska, Hochtief, Strabag czy Warbud. W segmencie deweloperskim Grupa konkuruje głów- nie z deweloperami prowadzącymi inwestycje w War- szawie i Poznaniu. Rynek deweloperski w Polsce jest mocno konkurencyjny. Grupa poprzez spółkę Unihouse S.A. prowadzi dzia- łalność w segmencie budownictwa modułowego. Główną konkurencję Grupy w tym segmencie stano- wią podmioty takie jak: Moelven ByggModul AB, Lin- dbäcks Bygg AB, Derome Husproduktion AB, HARMET OÜ, Scandibyg, Kodumaja AS. RYZYKO DZIAŁANIA W WARUNKACH SILNEJ KONKU- RENCJI ZE STRONY INNYCH DEWELOPERÓW Grupa działa na mocno konkurencyjnym rynku, ja- kim jest rynek deweloperski w Polsce. Konkurencja może wywrzeć istotny negatywny wpływ na działal- ność, przepływy pieniężne, sytuację nansową, wy- niki działalności lub perspektywy działalności Grupy, w tym w szczególności może prowadzić do nadpo- daży nieruchomości mieszkaniowych, jeżeli zostanie zrealizowanych zbyt wiele projektów deweloperskich lub może doprowadzić do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPOWODZENIEM ROZSZERZENIA DZIAŁALNOŚCI GRUPY NA INNE RYNKI Strategia Emitenta przewiduje w najbliższym czasie rozszerzenia działalności deweloperskiej o kolejne rynki. Grupa zamierza realizować długotrwały wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności na te- renie Trójmiasta. Grupa zakłada również w najbliższym czasie rozwój segmentu budownictwa modułowego na rynku niemieckim oraz szwedzkim. W przypadku podjęcia decyzji o rozszerzeniu działal- ności o nowe rynki Emitent dokonał starannej analizy potencjalnych projektów (kontraktów) przed pod- jęciem decyzji o realizacji inwestycji (kontraktu), jed- nakże pomimo starannej analizy identykacja i rozwój przyszłych projektów (kontraktów) nie musi zakończyć się oczekiwanym sukcesem. Ponadto w zakresie inwe- stycji deweloperskich w nowych dla Grupy lokaliza- cjach Emitent może napotkać więcej niewiadomych, jeśli chodzi o administracyjno-formalne, operacyjne i nansowe potrzeby projektów deweloperskich, co może przekładać się np. na osiąganie niższych marż na tych projektach w porównaniu z projektami realizo- wanymi na rynku warszawskim bądź poznańskim. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZEDAŻĄ MIESZKAŃ PO OBNI- ŻONYCH CENACH PRZEZ GRUPĘ Wartość nieruchomości mieszkaniowej oraz związana z nią możliwa do uzyskania cena sprzedaży nierucho- mości zależy przede wszystkim od: lokalizacji, projek- tu architektonicznego oraz standardu wykonania. W przypadku błędnej oceny atrakcyjności lokalizacji nieruchomości lub projektu podmioty wchodzące w skład Grupy mogą nie być w stanie sprzedawać nieruchomości po założonych wcześniej cenach lub w ogóle. Konieczność obniżenia ceny sprzedaży w celu pozyskania nabywców oznacza spadek marży realizowanej przez Grupę Kapitałową Emitenta, niższe przepływy pieniężne oraz negatywny wpływ na sytu- ację nansową oraz perspektywy działalności Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WYNIKA- JĄCĄ Z PRAWA OCHRONY ŚRODOWISKA Zgodnie z przepisami regulującymi kwestie ochrony środowiska podmioty użytkujące grunty, na których występują zanieczyszczenia albo niekorzystne prze- kształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą być zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosz- tów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych. Grupa nie może wykluczyć, że w przypadku wykrycia zanieczyszczeń na gruntach wykorzystywanych przez spółki z Grupy nie zostaną one zobowiązane do za- płaty odszkodowań, kar administracyjnych czy też przeprowadzenia ich rekultywacji. Może to mieć istot- ny negatywny wpływ na działalność, sytuację nanso- wą lub wyniki Grupy. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów pod przyszłe projekty. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatyw- ne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i nanso- wej oraz dla perspektyw rozwoju. RYZYKO WYSTĘPOWANIA TRUDNOŚCI SPOŁECZNYCH, ADMINISTRACYJNYCH I INWESTYCYJNYCH PRZY REALI- ZACJI PROJEKTÓW BUDOWLANYCH W trakcie realizacji projektu budowlanego mogą wy- stąpić protesty mieszkańców, stowarzyszeń lub orga- nizacji pozarządowych utrudniające realizację inwe- stycji. Organy administracyjne oraz przedsiębiorstwa zajmujące się zarządem i dostawą mediów mogą pró- bować narzucić deweloperom poniesienie kosztów budowy dodatkowej infrastruktury, niezwiązanej bez- pośrednio z realizowanym projektem deweloperskim lub alternatywnie wyznaczać odległe terminy w przy- padku realizowania budowy infrastruktury jako zadań 87 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku własnych. Ponadto podczas realizacji infrastruktury przewidzianej w projekcie deweloperskim dewelo- perzy mogą borykać się z trudnościami w uzyskaniu zezwoleń na dysponowanie nieruchomościami ko- niecznymi dla przeprowadzenia sieci mediów (ener- gia, woda, kanalizacja, ciepło), a nawet z obstrukcją podczas postępowania formalno-prawnego ze strony dostawców mediów. Zdarzenia takie mogą spowo- dować utrudnienia w trakcie postępowań administra- cyjnych, realizacji infrastruktury (w tym mediów) i ca- łej inwestycji, co może doprowadzić do opóźnienia lub w skrajnym przypadku wstrzymania inwestycji lub znacznego podwyższenia kosztów danego projektu. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację nansową rm budowlanych, w tym Grupy. RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU WARUNKÓW POGO- DOWYCH NA HARMONOGRAM INWESTYCJI DEWELO- PERSKICH Działalność w branży budowlanej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warun- ki pogodowe. Przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów budowlanych i budżetowaniu wyników nansowych zakłada się typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj naj- lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu (prowadzenie prac budowlanych przy projek- cie deweloperskim zazwyczaj nie jest możliwe w okre- sie od grudnia do lutego). Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatu- ry ujemne w miesiącach zimowych zazwyczaj unie- możliwiają prowadzenie prac budowlanych i mogą utrudnić prace wykończeniowe. Podobnie jak pozostałe podmioty z branży, Grupa nie może wykluczyć zaistnienia powyższego ryzyka, tj. wy- stąpienia nietypowych lub skrajnie niekorzystnych wa- runków pogodowych, które mogą przedłużyć proces budowy i opóźnić termin przekazania mieszkań klien- tom, co w efekcie może opóźnić termin księgowania przychodów w rachunku zysków i strat oraz jednocze- śnie może mieć istotny negatywny wpływ na perspek- tywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację nansową rm budowlanych, w tym spółek Grupy. RYZYKO UTRUDNIONEGO ZACHOWANIA CIĄGŁOŚCI W NABYWANIU GRUNTÓW Możliwość pozyskiwania z wyprzedzeniem nowych gruntów zapewnia deweloperom zdolność zachowa- nia regularności w prowadzeniu działalności opera- cyjnej, w tym przychodów. Nie można wykluczyć ryzy- ka nabycia niedostatecznej ilości gruntów w dobrych lokalizacjach, które zagwarantują płynną działalność i stały rozwój. Nie można w szczególności wykluczyć ryzyka koncentracji popytu na najbardziej atrakcyj- nych lokalizacjach przez pozostałych deweloperów, niekorzystnych warunków handlowych, a także opóź- nień lub trudności w uzyskaniu nansowania pod dany grunt. Nabywane grunty – pomimo minimalizacji ryzyk – mogą być obarczone wadami, w tym m.in.: geolo- gicznymi w postaci np. braku nośności gruntu, odkry- ciem znalezisk archeologicznych w trakcie realizacji inwestycji czy zanieczyszczeniem gruntu. Istnieje także możliwość sprzeciwu właścicieli sąsiednich nierucho- mości w trakcie procedowania warunków zabudowy i pozwolenia na budowę. Wymienione czynniki mogą spowolnić lub ograniczyć rozwój deweloperów, w tym spółek Grupy, co może w sposób negatywny wpłynąć na ich skalę działalności, wyniki i sytuację nansową. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa ak- tywnie przeszukuje rynki nieruchomości, na których prowadzi działalność oraz na bieżąco analizuje ofertę rynkową. Na minimalizację wskazanego ryzyka pozy- tywnie wpływa współrealizacja inwestycji z właścicie- lami gruntów, co umożliwia uzyskanie atrakcyjnych gruntów przy poniesieniu zdecydowanie niższych na- kładów. RYZYKO ZWIĄZANE Z WADAMI PRAWNYMI NIERUCHO- MOŚCI I ICH NIEUREGULOWANYM STANEM PRAWNYM Ryzyko to dotyczy sytuacji, w których nieruchomości nabywane bądź przewidziane do nabycia przez spółki Grupy są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowiły własność innego podmiotu niż sprzedający bądź są obciążone prawami osób trzecich oraz przypadków, gdy stan prawny nieruchomości nie jest uregulowany, tj. gdy potencjalni sprzedawcy nie są w stanie wyka- zać przysługującego im tytułu prawnego do danej nieruchomości, w szczególności gdy nie założono dla niej księgi wieczystej. Istnienie opisanych powyżej wad prawnych związane jest z możliwością dochodzenia wobec spółek Grupy roszczeń dotyczących takich nieruchomości przez osoby trzecie, zaś nieuregulowa- ny stan prawny wiąże się z istotnymi utrudnieniami lub niemożliwością przeprowadzenia procesu nabywania nieruchomości na cele działalności deweloperskiej. Ponadto, w przypadku sprzedaży mieszkań lub budyn- ków przez spółki Grupy, znajdujących się na gruntach obciążonych wadami prawnymi, istnieje ryzyko, że nabywcy będą zgłaszać roszczenia z tytułu rękojmi za wady prawne gruntów, na których posadowione są poszczególne lokale. Może to mieć istotny negatyw- ny wpływ na działalność Grupy, w tym szczególnie na jej sytuację nansową lub wyniki. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa przeprowadza badania prawne nieruchomości wybranych do nabycia. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatyw- ne skutki dla działalności operacyjnej i nansowej oraz dla perspektyw rozwoju. RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW BUDOWLANYCH Wyniki nansowe oraz poziom marż projektów dewe- loperskich realizowanych przez spółki z Grupy zależy w dużym stopniu od cen transakcyjnych nabywanych nieruchomości gruntowych. W przypadku znaczące- 88 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku go wzrostu cen Grupa może być narażona na spadek poziomu realizowanych marż na działalności dewe- loperskiej, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację nansową Grupy. W związku z powyższym istnieje ryzy- ko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych takich jak: ceny gruntów, ceny usług podwykonaw- ców lub materiałów budowlanych, wymuszone zmia- ny w projekcie, zanieczyszczenia gruntu, odkrycia zabytków archeologicznych lub niewypałów, niewy- buchów i inne podobne zdarzenia mogące mieć po- tencjalnie wpływ na wzrost kosztów. Wzrost cen materiałów budowlanych i usług podwy- konawców, brak ciągłości dostaw materiałów, które stanowią znaczący składnik w kosztorysie projektu, może negatywnie wpłynąć na rentowność poszcze- gólnych projektów budowlanych. Zmiany te są nieła- twe do przewidzenia a ich źródłem mogą być czynniki popytowe lub podażowe. W razie zaistnienia wskaza- nych okoliczności istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie mogła w pełni zrekompensować ich negatywnego wpływu cenami sprzedawanych mieszkań. W przy- padku wystąpienia tego typu wzrostu cen z powo- dów popytowych należy się również liczyć z ryzykiem utrudnionego dostępu do materiałów i usług podwy- konawczych na skutek nadpopytu, a tym samym z ry- zykiem opóźnień w realizacji kontraktów. W przypadku wystąpienia powyższego ryzyka dewe- loperzy, w tym spółki z Grupy, narażeni są w sposób istotny na negatywne skutki mające wpływ na per- spektywę rozwoju, działalność operacyjną, osiągane wyniki oraz sytuację nansową. RYZYKO CENOWE MATERIAŁÓW Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materia- łów budowlanych, takich jak np. stal i beton. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są stałe przez cały okres realizacji kontraktu – najczęściej od 6-36 miesięcy, z kolei umowy z podwykonawcami zawie- rane są w terminach późniejszych, w miarę postępu poszczególnych prac. W celu ograniczenia ryzyka ce- nowego Grupa na bieżąco monitoruje ceny najczę- ściej kupowanych materiałów budowlanych, a pod- pisywane umowy mają odpowiednio dopasowane parametry, dotyczące między innymi czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy, do sytuacji rynkowej. Dzięki dynamicznie rosnącej skali działania Grupa ma coraz większy wpływ na pewność dostaw oraz stabil- ność cen u swoich stałych partnerów. Powyższe czynniki i tendencje brane są pod uwagę każdorazowo przy kalkulacji ceny umownej i negocja- cjach z inwestorami jak też podwykonawcami. Pomi- mo powyższego istnieje jednak ryzyko, że w przypadku znacznej tendencji wzrostowej (tj. gwałtownych wzro- stów cen materiałów oraz usług podwykonawców i kosztów pracy) kontrakty pozyskiwane obecnie nie osiągną planowanej rentowności. RYZYKO ZWIĄZANE Z SOLIDARNĄ ODPOWIEDZIALNO- ŚCIĄ ZA ZAPŁATĘ WYNAGRODZENIA ZA ROBOTY BU- DOWLANE WYKONANE PRZEZ PODWYKONAWCÓW W ramach realizacji projektów budowlanych Grupa UNIBEP korzysta z usług wyspecjalizowanych wyko- nawców robót budowlanych, niejednokrotnie za- trudniających swoich podwykonawców. Nie można wykluczyć ryzyka związanego z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem zobowiązań takich wy- konawców i/lub podwykonawców, co może nega- tywnie wpływać na realizację projektów budowla- nych, a w konsekwencji na wyniki nansowe osiągane w przyszłości przez Grupę UNIBEP. Ponadto, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonaw- cy za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców, nie można wykluczyć ryzyka związanego z nie wykony- waniem przed wykonawców lub podwykonawców zobowiązań w tym zakresie i tym samym powstania z tego tytułu odpowiedzialności spółek Grupy jako in- westora. W celu minimalizacji ryzyka Grupa dokonuje weryka- cji kontrahentów pod kątem procedur, kontroli jako- ści, zdolności wykonawczej, a także prowadzi politykę dywersykacji podwykonawców, postępuje zgodnie z wprowadzonymi procedurami wewnętrznego prze- targu, jak również stosuje w umowach zapisy zapew- niające skuteczną i szybką wymianę nierzetelnego podwykonawcy. Ponadto spółki Grupy są zabezpie- czone każdorazowo w umowach z podwykonawcami poprzez wprowadzane zapisy dotyczące odpowie- dzialności z tytułu nienależytego wykonania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okre- sie gwarancyjnym. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i nansowej oraz dla perspek- tyw rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOZWOLONYMI KLAUZULAMI UMOWNYMI Ryzyko uznania, że stosowane wzorce umowne zawie- rają niedozwolone klauzule umowne wiąże się z prze- pisami ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przed- siębiorcę karę w wysokości nie większej niż 10% przy- chodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprze- dzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki narusza- jącej zbiorowe interesy konsumentów. Przez praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów rozumie się godzące w nie bezprawne działanie przedsiębior- cy. Po pierwsze, katalog zachowań będących prak- tykami naruszającymi zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, ustawa wylicza takie praktyki tylko przykładowo. Oznacza to, że UOKiK może uznać okre- ślone zachowanie rynkowe deweloperów za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, mimo że nie jest ono wyraźnie wskazane w ustawie i nałożyć karę. Po drugie, ryzyko polega na możliwości uznania klauzul umownych zawartych we wzorcach umów, stosowanych przez deweloperów za klauzule niedo- 89 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku zwolone. Zdecydowana większość umów zawiera- nych przez deweloperów to umowy z konsumentami. Zgodnie z kształtującą się linią orzecznictwa sądów, w szczególności Sądu Najwyższego, postanowienia umieszczone w rejestrze postanowień niedozwolo- nych należy interpretować rozszerzająco i za niedo- zwolone uznawać nie tylko postanowienia o brzmie- niu pokrywającym się z postanowieniem gurującym w tym rejestrze, lecz także postanowienia podobne. Zakres podobieństwa postanowienia umownego sto- sowanego przez przedsiębiorcę do postanowienia wpisanego do rejestru może decydować o uznaniu danego postanowienia za niedozwolone. Nawet, jeśli w ocenie Grupy postanowienia umowne stosowane przez niego w umowach z konsumentami nie są po- dobne do postanowień wpisanych do rejestru, istnieje ryzyko, iż UOKiK zakwalikuje określone postanowienie za niedozwolone i na tej podstawie nałoży na de- welopera karę. Minimalizując opisane ryzyko, spółki Grupy poddają stosowane wzorce umowne wnikliwej analizie pod kątem możliwości uznania postanowień w nich zawartych za niedozwolone klauzule umowne naruszające interesy konsumentów. RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM BUDOWLANYM Główną cechą działalności budowlanej jest koniecz- ność angażowania znacznych środków w całym okre- sie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Grupę usługi mają charakter indywidualnych umów, opra- cowywanych w danych warunkach i przy wykorzysta- niu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlane- go mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno–wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia: • bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każ- dym niemal etapie procesu, • niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu, • istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projek- tu, • błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym, • błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi. Wszystkie powyższe oraz inne negatywne zdarzenia mogą mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konse- kwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Grupy na danym kontrakcie, w konsekwencji nega- tywnie może wpływać na sytuację nansową Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRASTRUKTURĄ BUDOWLANĄ Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od za- pewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Zdarzają się jednak sytuacje, w których zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynni- ków będących poza kontrolą spółek z Grupy (np. często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzę- du miejskiego bądź gminnego). W niektórych przy- padkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodat- kowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe or- gany administracji zażądają od spółek z Grupy wyko- nania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Or- gany administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z in- frastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy re- alizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowa- ną inwestycją. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację - nansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy UNI- BEP. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZEDAŻĄ PROJEKTÓW DEWE- LOPERSKICH Grupa UNIBEP posiada do sprzedaży lokale/mieszka- nia w ramach własnych projektów deweloperskich. Realizacja projektów deweloperskich wiąże się z sze- regiem ryzyk. Istnieje ryzyko, iż sprzedaż lokali okaże się niższa niż planuje Grupa, co skutkowałoby niższymi wpływami gotówkowymi. Mogłoby to mieć również wpływ na poziom uzyskanej sprzedaży/zysku w da- nym roku obrotowym. Potrzeba szybkiego odzyskania gotówki mogłaby wiązać się z koniecznością korekty ceny mieszkań lub (i) wzrostem nakładów na promo- cję, co odbiłoby się na rentowności projektu. W oce- nie Grupy obecnie nie występuje presja na szybkie uwolnienie gotówki kosztem obniżek cen (sytuacja gotówkowa jest stabilna, płynność jest dodatkowo zabezpieczona dostępnymi liniami kredytowymi). Ak- tualnie nie występuje konieczność ani gwałtownej ko- rekty ceny, ani istotnego zwiększania kosztów promo- cji, ale w przyszłości nie można wykluczyć tego typu działań. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI USTANOWIO- NYMI NA MAJĄTKU GRUPY UNIBEP Spółki Grupy UNIBEP zaciągają kredyty celem snan- sowania realizowanych projektów budowlanych. Z za- wieraniem umów kredytowych wiąże się ustanowienie na rzecz banków zabezpieczeń – na gruntach, na których planowane są realizacje inwestycji – tytułem spłaty zobowiązań. Grupa zwraca uwagę, że pomi- mo, iż kredyty zaciągane przez spółki celowe w Gru- pie są spłacane terminowo, to nie można wykluczyć, iż w przyszłości w skrajnie negatywnej sytuacji nan- 90 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku sowej Grupa mogłaby zaprzestać terminowej spła- ty zobowiązań kredytowych lub mogłaby naruszyć warunki umów. W związku z powyższym banki byłyby uprawnione do zaspokojenia swoich praw w drodze wykonania uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegające np. na przejęciu wła- sności obciążonych składników majątkowych. Stan taki mógłby spowodować zmniejszenie się ilości akty- wów stanowiących własność poszczególnych spółek celowych w Grupie oraz ogólną utratę wartości akty- wów. W celu minimalizacji ryzyka Grupa szczególną uwagę przywiązuje do racjonalnego zarządzania strukturą nansową, do prognozowania zapotrzebowania na nansowanie dłużne na etapie przed podjęciem de- cyzji o realizacji każdego projektu deweloperskiego, jednocześnie racjonalnie zarządzając i prognozując poziom płynności nansowej. Wystąpienie powyższe- go ryzyka może Grupę Emitenta na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i nansowej oraz dla perspektyw rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZWIĘKSZENIEM UDZIAŁU W PORT- FELU ZLECEŃ KONTRAKTÓW W SEKTORZE PUBLICZNYM W ostatnich latach Grupa podejmowała również działania akwizycyjne w sektorze publicznym (zamó- wienia publiczne). W związku z procedurą udzielania zamówień publicznych w wielu przypadkach może nastąpić przesuwanie terminu podpisania umowy i rozpoczęcia realizacji inwestycji z powodów takich jak kontrola udzielenia zamówienia przez Urząd Za- mówień Publicznych lub składanie odwołań i skarg przez innych oferentów. Zaistnienie takich okoliczności może spowodować przesunięcia w realizacji inwesty- cji, co może wpłynąć na wielkość portfela zamówień w okresie sprawozdawczym. Grupa narażona jest również na spory z inwestorem publicznym wynikające z odmiennej interpretacji zapi- sów umów, brakiem chęci do zawierania porozumień w sytuacjach koniktowych, brakiem wystarczającej decyzyjności w procesie realizacji, itd. (głównie doty- czy to sektora drogowego). Efektem potencjalnych sporów mogą być dodatkowe koszty dla rmy i/bądź też utrudnienia w ubieganiu się o kolejne kontrakty w formule zamówień publicznych. W obecnej sytuacji w największym stopniu z zamówień publicznych korzysta jedynie biznes drogowy Grupy, w budownictwie kubaturowym udział zamówień pu- blicznych w portfelu znacznie się zmniejszył na rzecz sektora prywatnego (aktualnie realizowane są trzy projekty w formule zamówień publicznych). RYZYKO ZWIĄZANE Z POWSTAWANIEM SPRAW SPOR- NYCH Grupa UNIEBP dąży do realizacji kontraktów zgodnie z warunkami umownymi. W trakcie realizacji zdarzać się mogą sytuacje różnej lub odmiennej interpretacji zapisów umownych. Następstwem tego może być zjawisko nieterminowej regulacji przez inwestorów na- szych należności lub kwestionowania ich zasadności. W takich przypadkach nie można wykluczyć, że dro- ga sądowa będzie ostatecznym rozwiązaniem przy dochodzeniu swoich praw. Spółka monitoruje poten- cjalne sprawy sporne mogące powstać przy realizacji kontraktów. Obsługa prawna ukierunkowana jest na każdy segment z osobna i w razie potrzeby odpowied- nio wcześnie podejmowane są działania zapobie- gawcze minimalizujące ryzyko sporu. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZATRUDNIANIEM PRACOWNIKÓW I UTRZYMANIEM PROFESJONALNEJ KADRY Dążenie do świadczenia przez Grupę produktów i usług o wysokiej jakości wymaga zarządzania rmą przez profesjonalną kadrę oraz wykwalikowanych pracowników. Pozycja i siła konkurencyjna Gru- py została zbudowana przy udziale utalentowanej i doświadczonej kadry. Niemniej jednak istnieje ryzy- ko utraty lub zmniejszenia się zasobu doświadczonej i profesjonalnej kadry zarządzającej. W celu minima- lizacji ryzyka Grupy prowadzi odpowiednią politykę kadrową minimalizującą uktuację kadr. Wystąpienie powyższego ryzyka mogłoby narazić Grupę na nega- tywne skutki dla działalności operacyjnej. RYZYKO AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH Ryzyko ewentualnej utraty, częściowej lub całko- witej, danych na skutek awarii systemu komputero- wego w Grupie bądź pojawienie się potencjalnych ataków hakerskich na systemy komputerowe Grupy mogłoby skutkować opóźnieniami w realizacji umów i kontraktów. W celu minimalizacji ryzyka w całej Gru- pie wdrożono procedury zabezpieczające w postaci archiwizowania danych oraz ich ochrony przed nie- powołanym dostępem lub utratą. Wystąpienie po- wyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i nansowej oraz dla perspektyw rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z KARAMI ZA NIEWYKONANIE LUB NIETERMINOWE WYKONANIE ZLECEŃ Grupa, w związku z realizacją inwestycji w sektorze budowlanym narażona jest na kary za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Spółki Grupy re- alizując inwestycje budowlane ustalają z zamawia- jącymi takie harmonogramy by minimalizowały one ewentualne ryzyko opóźnień. Niemniej Emitent przyj- muje ryzyko poniesienia powyższych sankcji bądź kar. W przypadku zamówień nietypowych bądź zawarcia kontraktu o skrajnych warunkach (np. ograniczonych terminowo), spółki Grupy żądają wyższej marży z reali- zowanego projektu, aby zrekompensować ponoszo- ne ryzyko związane z inwestycją oraz zabezpieczyć się przed ewentualnymi karami umownymi. RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIELONYMI GWARANCJAMI Na dzień bilansowy 31.12.2020 r. Grupa posiadała zobowiązania warunkowe na kwotę 441,3 mln zł. Zo- bowiązania warunkowe dotyczyły głównie gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji usu- 91 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku nięcia wad i usterek, z których spółki Grupy korzystają w ramach prowadzonej działalności, w tym głównie w zakresie realizacji usług budowlanych. Istnieje ry- zyko powstania zobowiązań z tytułu realizacji gwa- rancji w przypadku niewywiązania się spółek z Grupy z realizowanych kontraktów. Grupa tylko cztery razy otrzymała zgłoszenie żądania wypłaty z udzielonej gwarancji, które zostały zrealizowane. Kwota żądania wynosiła 13,2 mln zł. Emitent ocenia ryzyko materiali- zacji udzielonych gwarancji jako ograniczone. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY Źródła przychodów ze sprzedaży Grupy charaktery- zują się wysokim poziomem koncentracji wokół dzia- łalności kubaturowej. Ponad 50% przychodów Grupy UNIBEP w ostatnich latach stanowiła sprzedaż tego segmentu. W przypadku spowolnienia w obszarze bu- downictwa kubaturowego istnieje ryzyko spadku przy- chodów ze sprzedaży, co może negatywnie wpłynąć na kondycję nansową oraz realizację strategii Grupy. Grupa ogranicza ryzyko związane z koncentracją przy- chodów ze sprzedaży poprzez zwiększenie skali dzia- łalności w pozostałych segmentach – wykorzystując sprzyjającą koniunkturę w segmencie deweloperskim zainwestowała w nowe projekty w Warszawie i Pozna- niu, których efekty w postaci wyższych przychodów i zysków powinny być coraz bardziej widoczne w ko- lejnych latach. Dodatkowo Grupa rozwija segment domów modułowych oraz drogowy. Istotnym ele- mentem dywersykacji źródła przychodów jest rów- nież wejście na nowe rynki, takie jak rynek szwedzki, niemiecki i ukraiński. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUŻENIEM POSTĘPOWANIA ADMINISTRACYJNEGO W ZAKRESIE PRAWA ZAGOSPO- DAROWANIA NIERUCHOMOŚCI ORAZ PRAWA BUDOW- LANEGO Działalność Grupy w zakresie projektów deweloper- skich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Gru- py muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o wa- runkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzen- nego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych do- kumentów, takich jak uzgodnienia, opinie czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ry- zyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe or- gany, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodat- kowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektó- rych przypadkach, konieczne jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzy- skiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami admi- nistracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczegól- ności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć daty przekazywania lokali i podpisywania końcowych aktów notarialnych z nabywcami, które determinują datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sy- tuację nansową, wyniki lub perspektywy działalności Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURALNOŚCIĄ BRANŻY Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce cha- rakteryzuje się koniunkturalnością, w związku z którą liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czyn- ników makroekonomicznych w Polsce, zmian demo- gracznych w danych obszarach miejskich, dostęp- ności nansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez de- weloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o roz- poczęciu projektu deweloperskiego a zakończeniem projektu (wynikającym często z przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń admi- nistracyjnych oraz czasem faktycznej budowy nieru- chomości), istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w sta- nie sprzedać mieszkań bez obniżenia ceny sprzedaży, co powodować będzie obniżenie realizowanej marży lub poniesienie straty przez Grupę. Po okresie dobrej koniunktury pojawiają się zwykle na rynku tendencje zniżkowe spowodowane niechęcią deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niż- sze możliwe do osiągnięcia marże. Powyższe okolicz- ności mogą mieć istotny wpływ na działalność. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPEWNIENIEM ODPOWIEDNIEJ INFRASTRUKTURY DLA REALIZOWANYCH PRZEZ GRUPĘ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH Projekty deweloperskie mogą być realizowane wy- łącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (przyłączenie do sieci oraz włączenie do dróg publicznych). Koniecz- ność budowy odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach danego projektu deweloperskiego lub przebudowy istniejącej infrastruktury może mieć istot- ny wpływ na koszt prac budowlanych. Z uwagi na opóźnienia związane z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury w projektach realizowanych przez Grupę Emitenta mogą wystąpić również opóźnienia w ukoń- czeniu projektów deweloperskich oraz niespodziewa- ny wzrost kosztów. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację nansową Grupy oraz rentow- ności prowadzonych projektów deweloperskich. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko po- przez uzyskiwanie wszelkich koniecznych uzgodnień 92 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku i opinii od zarządców infrastruktury przed zawarciem umów zakupu nieruchomości. RYZYKO STOSOWANIA NIEODPOWIEDNIEJ TECHNOLO- GII BUDOWLANEJ LUB WYKORZYSTYWANIA NIEPRAWI- DŁOWEJ DOKUMENTACJI ARCHITEKTONICZNEJ PRO- JEKTU Nie można wykluczyć zmian stosowanych technologii na rynku deweloperskim, np. w zakresie materiałów i komponentów czy też nowych rozwiązań technolo- gicznych lub wprowadzenia bardziej efektywnych me- tod realizacji projektów. Zastosowanie nieprawidłowej technologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architek- tonicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji projektów zawierających wady technologiczne, a ich usunięcie będzie wymagało zaangażowania znacz- nych nakładów oraz wydłużenia terminu realizacji da- nego projektu, co może powodować wzrost kosztów wykonania projektu zwłaszcza w przypadku niewy- krycia błędów na wczesnym etapie projektu. Istnieje ryzyko, że zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastoso- wana technologia budowlana okaże się nieprawidło- wa dla danego projektu. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez dokładną i bieżącą kontrolę doboru odpowiednich materiałów przez architektów do za- kładanego standardu projektu, jednakże uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii budowlanej mogą negatywnie wpły- nąć na wynik nansowy, przepływy pieniężne, repu- tację Grupy. RYZYKO WYPADKÓW PRZY PRACY Działalności Grupy obarczona jest ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Potencjalne wypadki przy pra- cy mogą prowadzić do opóźnienia realizacji procesu budowlanego, co może przełożyć się na niewykona- nie kontraktu w zakładanym terminie. Ponadto zajście wypadku przy pracy może determinować roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy. Tego typu zdarzenia mogą negatywnie wpływać na renomę Grupy oraz wyniki nansowe. RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIAMI SĄDOWYMI Działalność Grupy obarczona jest ryzykiem wystąpie- nia sporów oraz postępowań sądowych w związku ze zrealizowanymi i obecnie realizowanymi przez Grupę projektami. W wyniku wystąpienia zdarzeń spornych, Grupa może zostać wezwana do spełnienia świad- czeń z tytułu rękojmi lub udzielonej gwarancji, tj. m.in. usunięcia ewentualnych wad, zwrotu części lub ca- łości ceny. Potencjalne spory oraz postępowania są- dowe mogą opiewać na kwoty przewyższające war- tość kontraktu, a ich rozstrzygnięcie może trwać wiele lat. Tego typu zdarzenia mogą negatywnie wpływać na renomę Grupy oraz wyniki nansowe. Informacje dotyczące postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej zamieszczane są w raportach bieżących i okresowych Emitenta. RYZYKO KONTROLI PRZEZ ZAGRANICZNE ORGANY PAŃSTWOWE Grupa prowadząc działalność na rynkach zagranicz- nych narażona jest na ryzyko związane z wynikami kontroli prowadzonych przez różnego rodzaju central- ne i lokalne urzędy i instytucje państwowe. Obecnie trudno jest jednoznacznie określić potencjalny wpływ takich postępowań na wyniki i działalność Grupy, jed- nakże nie można wykluczyć tego rodzaju zdarzeń i ich efektów. Celem zminimalizowania wskazanego po- wyżej ryzyka Grupa podejmuje stałą współpracę z lo- kalnymi doradcami z zakresu księgowości, podatków i kadr oraz z renomowanymi kancelariami prawnymi. 8.2 Postępowania sądowe Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jed- nostka Dominująca i Grupa UNIBEP jest stroną toczą- cych się postępowań sądowych dotyczących zobo- wiązań oraz wierzytelności. Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wy- nosi 73.134 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 69.058 tys. zł). Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Spra- wozdania wynosi 128.538 tys. zł (w ramach Jednost- ki Dominującej łączna wartość postępowań wy-nosi 128.475 tys. zł). Spółka identykuje szereg postępowań istotnych. Po- stępowaniami o największych wartościach są opisane poniżej postępowania pomiędzy UNIBEP SA a Podla- skim Zarządem Dróg Wojewódzkich (Inwestor) oraz UNIBEP SA a Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Au- tostrad (Inwestor). 1. W dniu 12 października 2018 roku Konsorcjum UNI- BEP S.A. i Most sp. z o.o. złożyło w Sądzie Okręgo- wym w Białymstoku I Wydziale Cywilnym pozew o zapłatę kwoty 8 286 tys. zł z tytułu kar umow- nych w związku z odstąpieniem od umowy oraz kwoty 23 243 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych na inwestycji Sokółka – Dąbrowa Białostocka. Sprawę przekazano do Wydziału Gospodarcze- go. Na pierwszych dwóch rozprawach, które od- były się w dniach 24-25 czerwca 2019 r. oraz 25-27 września 2019 r. zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 6 listopada 2019 r. powództwo zostało rozszerzone o kwotę 4 807 tys. zł z tytułu roszczeń 93 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku wynikających z rozliczenia końcowego kontraktu. Pozwany złożył odpowiedź na rozszerzenie po- wództwa, Sąd wyznaczył Powodowi termin do 29 maja 2020 r. na złożenie repliki na odpowiedź Pozwanego. Replikę złożono. W dalszym toku po- stępowania sądowego zostaną przesłuchani ko- lejni świadkowie i rozpoznane wnioski dowodowe w zakresie dopuszczenia opinii biegłych. Na dzień dzisiejszy nie wyznaczono terminu rozprawy. W dniu 14 sierpnia 2020 r. PZDW złożył do wła- ściwego sądu pismo procesowe stanowiące rozszerzenie powództwa, w ramach którego Za- mawiający domaga się od Unibep SA i Most Sp. z o. o. zapłaty kwoty kary umownej z tytułu od- stąpienia od Umowy w wysokości ok. 8,3 mln zł oraz żądanie zasądzenia na rzecz Zamawiają- cego odszkodowania uzupełniającego przewyż- szającego, zdaniem Zamawiającego, wartość w/w kary umownej, tj. kwoty ok. 104 mln zł. Jak wskazano w w/w piśmie procesowym, odszko- dowanie uzupełniające zostało obliczone przez Zamawiającego jako różnica między wysokością wynagrodzenia brutto Konsorcjum z tytułu reali- zacji Umowy, a wysokością wynagrodzenia brutto wynikającego z umowy zawartej przez Zamawia- jącego z wykonawcą kontynuującym realizację Inwestycji oraz z pomniejszeniem o kwotę kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy. Żądanie zapłaty odszkodowania uzupełniającego stanowi kontynuację roszczeń Zamawiającego w stosunku do Konsorcjum wywodzonych z tytułu odstąpie- nia od Umowy przez Zamawiającego. Złożyliśmy odpowiedź na rozszerzenie powództwa PZDW w dniu 1 marca 2021r. O zasadności odstąpienia od Umowy przez Zama- wiającego oraz wynikłych stąd roszczeń rozstrzy- gnie Sąd, przy czym Konsorcjum niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonał skutecznego odstąpie- nia od Umowy, wobec czego wszelkie roszcze- nia wywodzone przez Zamawiającego nie mają podstaw prawnych. Konsorcjum podtrzymuje sta- nowisko, iż analogicznie jak roszczenie Zamawia- jącego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpie- nia od Umowy, tak również powyższe roszczenie Zamawiającego o odszkodowanie uzupełniające jest w całości bezzasadne. Spółka w pełnej roz- ciągłości kwestionuje szkodę, którą miałby do- znać Zamawiający, zarówno co do zasady, jak też co do wysokości. Podsumowując obecnie pomiędzy stronami toczy się spór sądowy, w ramach którego do łącznego rozpoznania połączone zostały sprawy o zapła- tę z powództwa Konsorcjum na łączną kwotę ok. 36,34 mln zł z powództwem Zamawiającego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy w wysokości ok. 8,3 mln zł oraz odszkodo- wania uzupełniającego w wysokości ok. 104 mln zł, tj. w zakresie kwoty łącznej ok. 112,3 mln zł plus odsetki. 2. 29 marca 2019 r. Konsorcjum UNIBEP S.A. i PORR S.A. złożyło pozew przeciwko Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad o zapłatę kwoty 16 926 tys. złotych łącznie ( w tym Unibep SA 5.078 tys. zł) z tytułu dodatkowych robót na Inwestycji Przebudowa drogi krajowej S8. W dniu 26 kwietnia 2019 r. został wydany nakaz zapłaty w postępo- waniu upominawczym, od którego Pozwany zło- żył sprzeciw. Po wymianie pism procesowych, wy- znaczono termin pierwszej rozprawy na 9 kwietnia 2021 r. Na rozprawie przed Sądem Okręgowym w Warszawie Sąd przesłuchał część świadków. Sąd uwzględnił wniosek dowodowy przez Kon- sorcjum i zobowiązał GDDKiA do złożenia do akt odpowiednich dokumentów (pism wewnętrznych od Inżyniera dotyczących rozbiórki kostki, których wykonawca nie posiadał) Sąd wyznaczył kolejną rozprawę na dzień 16 lipca 2021 r. na której zosta- ną przesłuchani pozostali świadkowie. 3. W dniu 20.08.2019 r. złożono w SO w Białymstoku pozew o zapłatę kwoty 4 744 tys. zł za dodatkowe koszty na inwestycji Łapy Markowszczyzna, w tym: na rzecz Budrex sp. z o.o. - kwota 1 086 tys. zł i na rzecz Unibep – kwota 3 658 tys. zł. W/w kwoty do- tyczą nieprzewidzianych kosztów, tj.: z tytułu wy- konania robót dodatkowych związanych m.in. ze zmianą technologii prowadzonych prac – 1 051 tys. zł poniesionych przez Budrex sp. z o.o.; za zwiększone koszty transportu kruszyw na terenie Inwestycji spowodowane objazdem - 3.658 tys. zł poniesionych przez Unibep oraz 36 tys. zł ponie- sionych przez Budrex sp. z o.o. Postanowieniem z 06.03.2020 r. dopuszczono dowód z opinii instytu- tu. Instytut przedstawił w sprawie opinię, w której uznał za zasadne koszty poniesione przez Budrex sp. z o.o. na kwotę 207 tys. zł a w przypadku Uni- bep S.A. na kwotę 1 995 tys. zł. Pomimo stwierdze- nia zasadności roszczeń, Instytut zwrócił uwagę iż w jego ocenie wysokość poniesionych kosztów nie została udowodniona w sprawie. Z uwagi na to, że opinia jest wysoce niejednoznaczna i nie przesądza o zasadności lub braku zasadności roszczeń, przygotowane zostały zastrzeżenia do tejże opinii. 29 września 2020 r. doręczono opinię uzupełniającą na zastrzeżenia złożone przez Po- zwanego. Złożono zarzuty do opinii i zażalenie na koszty przyznane Instytutowi za jej sporządzenie (zażalenie nie zostało przez Sąd uwzględnione). Obecnie oczekujemy na informację o wpływie opinii do Sądu. Szczegółowy opis pozostałych postępowań sądo- wych został zamieszczony w nocie nr 6.39 Skonsolido- wanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020. 94 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku Spółka informuje, że Raport Zrównoważonego Roz- woju obejmujący informacje na temat danych po- zanansowych, w szczególności dotyczących polityki środowiskowej, kwestii kadrowych oraz związanych z bezpieczeństwem w budownictwie, stanowi odręb- ny dokument przekazywany do publicznej wiadomo- ści w ramach rocznego raportu okresowego za 2020. 8.5 Informacja na temat Raportu Zrównoważonego Rozwoju Firmy doradcze, pracujące na rzecz branży budowla- nej: Deloitte oraz Spectis opublikowały raporty o naj- większych rmach działających w tym segmencie gospodarki w Polsce. W obu zestawieniach Grupa Unibep znalazła się na 6. miejscu pod względem przy- chodów za rok 2019. To już kolejne opracowania na rynku, które wskazują na silną i stabilną pozycję Grupy Unibep w branży budowlanej. „Kaldnes Dockside bygg F” – w kategorii budynek mieszkalny wielorodzinny oraz „Gdański Dom Inte- gracyjno-Rodzinny - Dom pod żaglami” - w kategorii obiekt użyteczności publicznej wygrały konkurs Mi- nisterstwa Klimatu, prowadzony w ramach kampanii „Dom z Klimatem”. Rozstrzygnięcie konkursu miało miejsce 9 listopada 2020 r. w czasie konferencji online „Ekosfera”. Obie inwestycje zrealizowała Unihouse SA. Grupa Unibep zajęła 6. w rankingu miesięcznika Buil- der, prezentującym 100 największych rm generalne- go wykonawstwa pod względem przychodów za rok 2019. Ranking przygotowała redakcja miesięcznika przy współpracy z PwC Polska oraz Bisnode Polska. Grupa Unibep znalazła się na 3. miejscu w rankingu Podlaska Złota Setka Przedsiębiorstw. To była już 17. edycja tego rankingu biznesowego, który jest orga- nizowany przez „Kurier Poranny”, jeden z najważniej- szych dzienników ukazujących się w Polsce północno- -wschodniej. 3. miejsce wśród rm z branży budowlanej, 74. miejsce na liście 300 Najlepszych Polskich Pracodawców – to pozycja Unibep SA w rankingu Najlepsi Polscy Praco- dawcy. Lista, którą opublikował miesięcznik „Forbes”, powstała m.in. dzięki opinii samych pracowników po- szczególnych przedsiębiorstw. Partnerem merytorycz- nym zestawienia była rma Statista – współtwórca najbardziej znanych rankingów „Best Employers” na świecie. 8.4 Wyróżnienia, nagrody Grupa UNIBEP od lat skupia się nie tylko na pomnaża- niu kapitału, ale także na popieraniu inicjatyw z regio- nu, z którego się wywodzi, czyli z Podlasia. Dla całej rmy ważna jest społeczna odpowiedzialność biznesu. Stąd wspieranie sportu, donansowanie działań kultu- ralnych, instytucji potrzebujących pomocy oraz – po- przez działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent - pomoc młodym talentom w osiągnięciu sukcesu. Więcej na temat działalności charytatywnej i sponso- ringowej przedstawiamy w Raporcie Zrównoważone- go Rozwoju stanowiącym odrębny element Skonsoli- dowanego raportu rocznego za 2020 rok. 8.3 Informacja n/t działalności charytatywnej i sponsoringowej 95 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku 9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdania - nansowe UNIBEP S.A. (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachun- kowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje majątkową i nansową oraz wynik nansowy Unibep oraz Grupy Unibep a niniej- sze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, ryzyk i zagrożeń oraz sytuacji Emi- tenta oraz jego Grupy, w tym opis podstawowych za- grożeń i ryzyka. Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnione- go do badania sprawozdań nansowych Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Unibep S.A. o dokonaniu wyboru rmy audytorskiej przepro- wadzającej badanie rocznego sprawozdania nan- sowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru rmy audytorskiej, Zarząd Unibep S.A. informuje, że: a) rma audytorska oraz członkowie zespołu wyko- nującego badanie spełniali warunki do sporzą- dzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań nansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolido- wanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związa- ne z rotacją rmy audytorskiej i kluczowego bie- głego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Unibep SA posiada politykę w zakresie wyboru r- my audytorskiej oraz politykę w zakresie świadcze- nia na rzecz Unibep S.A. przez rmę audytorską, podmiot powiązany z rmą audytorską lub człon- ka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez rmę audytorską. Zarząd UNIBEP SA .............................. Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu .............................. Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu .............................. Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu .............................. Adam Poliński Członek Zarządu PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności zostało sporządzone i przyjęte do publikacji przez Zarząd Unibep SA w dniu 19 kwietnia 2021 roku. 96 Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku www.unibep.pl Kontakt: UNIBEP SA, 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19 telefon: (48 85) 731 80 00 - 03, fax: (48 85) 730 68 68