Mostostal Warszawa S.A.

Management Reports • Apr 20, 2021

Raport Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2020 roku – 31.12.2020 roku Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 2 Spis treści I. Pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej ...................................................................................... 3 II. Pozostałe informacje .............................................................................................................. 15 III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę Dominującą ............. 17 IV. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji .............................................................. 25 V. Oświadczenia Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. .............................................................. 38 VI. Informacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za rok obrotowy 2020 na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru ................... 38 VII. Raport na temat informacji niefinansowych .......................................................................... 38 Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 3 I. Pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej 1. Pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej W 2020 r. w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa objętej konsolidacją wchodziły następujące spółki: - Spółka Dominująca: Mostostal Warszawa S.A. - Spółki zależne: Mostostal Kielce S.A., AMK Kraków S.A., Mostostal Płock S.A., MPB Mielec S.A. w likwidacji, Mostostal Power Development Sp. z o.o. Spółka Dominująca Mostostal Warszawa S.A. jest jedną z największych firm budowlanych w Polsce. Mostostal Warszawa S.A. jako generalny wykonawca realizuje inwestycje we wszystkich kluczowych sektorach rynku budowlanego w kraju. Ponad 70 lat obecności firmy na polskim rynku zaowocowało realizacją wszelkiego rodzaju obiektów z zakresu budownictwa: ogólnego, przemysłowego, energetycznego, infrastrukturalnego i drogowego oraz ekologicznego. Przez lata aktywności Spółka Dominująca zdobyła szerokie doświadczenie w tworzeniu konstrukcji stalowych i instalacji technologicznych dla przemysłu petrochemicznego i chemicznego. W swoim działaniu Mostostal Warszawa S.A. łączy wieloletnią tradycję polskiej myśli inżynierskiej z wykorzystaniem najnowocześniejszych technologii. Celem Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. jest zachowanie silnej pozycji w gronie największych przedsiębiorstw budowlanych w kraju. Jego osiągnięcie będzie rezultatem podejmowanych przez Spółkę Dominującą działań ukierunkowanych na: - przewodzenie Grupie Kapitałowej skierowane na rozwój działalności sieci przedstawicielstw w całej Polsce, - rozwój działalności w zakresie zrównoważonego budownictwa, prowadzący do zwiększenia rentowności i tworzenia wartości dodanej dla akcjonariuszy, - efektywne zarządzanie ryzykiem budowlanym, - rozwój partnerskich relacji z kontrahentami, - rozwój działalności na rynku budownictwa ogólnego, przemysłowego, energetycznego, infrastrukturalnego i ekologicznego, - utrzymanie wskaźnika wypadków na poziomie zerowym. Portfel zleceń Mostostalu Warszawa S.A. na koniec grudnia 2020 roku wyniósł 2.752.367 tys. zł tys., natomiast Grupy Kapitałowej wyniósł 2.975.778 tys. zł. Wypełniają go kontrakty z sektora ogólnobudowlanego, przemysłowego, energetycznego i infrastrukturalnego. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 4 2. Geograficzna struktura sprzedaży Przychody ze sprzedaży w podziale na rynek krajowy i eksport przedstawia poniższe zestawienie: Wyszczególnienie 2020 2019 tys. zł % tys. zł % Przychody ze sprzedaży ogółem: 1 365 481 100 1 269 534 100 1. Przychody z realizacji kontraktów budowlanych 1 357 382 99,4 1 257 543 99,1 Na rynek krajowy 1 341 474 1 249 205 Na eksport 15 908 8 338 2. Przychody ze sprzedaży usług 5 032 0,4 11 192 0,7 Na rynek krajowy 5 012 11 153 Na eksport 20 39 3. Przychody ze sprzedaży materiałów i towarów 3 067 0,2 799 0,2 Na rynek krajowy 2 819 745 Na eksport 248 54 Zgodnie z założeniami strategii Grupy Kapitałowej głównym źródłem przychodów ze sprzedaży w 2020 roku był rynek krajowy. Udział eksportu w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł w 2020 roku 1,1 %. 3. Segmenty rynku i główne kontrakty W 2020 roku Grupa Kapitałowa koncentrowała swoją działalność w następujących segmentach rynku budowlanego: - Przemysł i energetyka, - Infrastruktura, - Budownictwo ogólne. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów w podziale na segmenty rynku przedstawia się następująco: Wyszczególnienie 2020 2019 tys. zł % 2019 = 100 tys. zł % Przychody ze sprzedaży w tym: 1 365 481 100,0 107,6% 1 269 534 100,0 Przemysł i energetyka 351 818 25,8 99,2% 354 619 27,9 Infrastruktura 364 071 26,7 134,2% 271 208 21,4 Budownictwo ogólne 639 656 46,8 100,8% 634 588 50,0 Pozostałe przychody 9 936 0,7 100,9% 9 119 0,7 Największymi kontraktami realizowanymi w 2020 roku były: Przemysł i energetyka: - Budowa zbiorników magazynowych w Bazie Magazynowej w Boronowie; - Prace budowlane na budowie Elektrowni w Ostrołęce ; Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 5 Infrastruktura: - Budowa drogi S19 Nisko Południe-Podgórze; - Budowa Obwodnicy Stalowej Woli; Budownictwo ogólne: - Budowa Centrum Handlowego Focus Mall w Zielonej Górze; - Budowa Domu studenckiego BaseCamp w Łodzi; - Budowa Domu studenckiego BaseCamp w Katowicach; - Budowa Centrum biurowego LPP Fashion Lab w Gdańsku. W 2020 roku największym odbiorcą usług Spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa była Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad z udziałem w sprzedaży 22 %. 4. Znaczące zdarzenia dla działalności Grupy Kapitałowej w 2020 roku W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zdarzenia istotne dla Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa: W dniu 7 lutego 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Generalną Dyrekcję Dróg i Autostrad oddział w Szczecinie ("GDDKIA") umowę na realizację zadania pn.: „Zaprojektowanie i budowa drogi S11 Koszalin – Szczecinek odc. w. Koszalin Zachód (bez węzła) – w. Bobolice. Odcinek 2. węzeł Zegrze Pomorskie (bez węzła) – węzeł Koszalin Południe (z węzłem)”. Wartość umowy wynosi 478.300 tys. zł brutto. Termin realizacji: 36 miesięcy; do czasu realizacji robót nie wlicza się okresów zimowych (tj. od 15 grudnia do 15 marca), do czasu objętego projektowaniem wlicza się okresy zimowe (tj. od 15 grudnia do 15 marca). W dniu 11 lutego 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Gminą Miejską Kraków w Krakowie ("Zamawiający") umowę na realizację zadania pn. "Klaster Innowacji Społeczno-Gospodarczych Zabłocie 20.22. Przebudowa ze zmianą sposobu użytkowania istniejących obiektów poprzemysłowych w Krakowie przy ul. Zabłocie 20-22." Wartość umowy wynosi 39.250 tys. zł brutto. Termin realizacji: 30 lipca 2021 roku. W dniu 17 lutego 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. poinformowała o otrzymaniu od GE Power Sp. z o.o. ("GE Power") informacji o zawieszeniu robót nad realizacją zadania podwykonawczego pn.: "Wykonanie robót budowlanych dla budowy Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW - Pakiet V30, V02, V20, V32 i V33". Spółka została poproszona o przedstawienie stanu zawansowania prac dotychczas zrealizowanych oraz związanych z nimi kosztów oraz informacje na temat, jakie prace powinny zostać dokończone ze względów technicznych/technologicznych wraz z ich kosztami. W dniu 19 lutego 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarł umowy z dwoma dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki zależnej AMK Kraków S.A., w wyniku, których nabył 200.000 akcji AMK Kraków S.A. Przed transakcją Mostostal Warszawa S.A. posiadała 300.000 akcji AMK Kraków S.A., co stanowiło 60,00% jej kapitału akcyjnego oraz uprawniało do wykonywania 60,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu AMK Kraków S.A. W wyniku przedmiotowej transakcji Spółka Mostostal Warszawa S.A. stała się właścicielem 500.000 akcji AMK Kraków S.A, co stanowi 100,00% kapitału akcyjnego i uprawnia do wykonywania 100,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu AMK Kraków S.A. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 6 W dniu 20 lutego 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z ST Katowice Krasińskiego Sp. z o. o. ("Zamawiający”) z siedzibą w Warszawie umowę na realizację zadania pn.: „Budowa BASECAMP KATOWICE – Budynku zamieszkania zbiorowego – dom studencki wraz z funkcjami towarzyszącymi oraz usługami użyteczności publicznej w tym sport, handel, gastronomia wraz z instalacjami wewnętrznymi, przyległym zagospodarowaniem terenu, obejmującym układ komunikacji kołowej i pieszej z drogą pożarową i miejscami postojowymi przy ul. Zygmunta Krasińskiego 29, w dzielnicy Bogucice – Zawodzie, w Katowicach na dz. ew. 92/6, 92/8 oraz 92/10, obręb ewidencyjny: 246901_1.0002, Dz. Bogucice-Zawodzie, jedn. ewidencyjna: 246901_1 Katowic”. Wartość umowy wynosi 110.910 tys. zł brutto. Termin realizacji: 18 miesięcy i 27 dni. W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię koronawirusa za pandemię, natomiast w dniu 12 marca 2020 roku polski rząd wprowadził stan zagrożenia epidemicznego. W celu złagodzenia potencjalnie istotnego zagrożenia, jakie niesie dla zdrowia publicznego COVID-19, polskie władze podjęły działania mające na celu powstrzymanie epidemii, w tym wprowadzenie ograniczeń w transgranicznym przepływie osób, tymczasowy zakaz wjazdu do Polski przez cudzoziemców i zakaz prowadzenia działalności w niektórych branżach w oczekiwaniu na dalszy rozwój sytuacji. W szczególności, zawieszono lotniczy i kolejowy transport osób. Skutki gospodarcze tych wydarzeń w szerszej perspektywie obejmują w szczególności: - zakłócenie działalności gospodarczej w Polsce, z kaskadowym oddziaływaniem na łańcuchy dostaw; - znaczące ograniczenia dla przedsiębiorstw w niektórych sektorach, zarówno w Polsce, jak i na rynkach o wysokiej zależności od zagranicznego łańcucha dostaw, a także od przedsiębiorstw zorientowanych na eksport, które w dużym stopniu polegają na rynkach zagranicznych. Dotknięte sektory obejmują przede wszystkim handel i transport, podróże i turystykę, rozrywkę, produkcję, handel detaliczny, ubezpieczenia, edukację i sektor finansowy; - znaczny spadek popytu na towary i usługi niebędące towarami i usługami pierwszej potrzeby; - wzrost niepewności gospodarczej odzwierciedlony wahaniami cen aktywów i kursów walut obcych. W dniu 18 marca 2020 roku polski rząd ogłosił państwowy program pomocy („Tarcza antykryzysowa”) w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom epidemii COVID-19 na gospodarkę. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa działa w sektorze budowlanym, który dotychczas nie odczuł istotnie skutków epidemii COVID-19. Na przestrzeni ostatnich tygodni Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa realizowała względnie stabilną sprzedaż, a jej działalność gospodarcza miała charakter ciągły. Na podstawie publicznie dostępnych informacji na dzień, w którym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji, kierownictwo Spółki Dominującej rozważyło szereg skrajnych, lecz nadal prawdopodobnych scenariuszy w odniesieniu do potencjalnego rozwoju epidemii i jej oczekiwanego wpływu na Spółkę Dominującą i Grupę Kapitałową i środowisko gospodarcze, w którym prowadzi ona działalność, w tym środki już podjęte przez polski rząd. W celu zapewnienia ciągłości działalności gospodarczej oraz płynności Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej, kierownictwo rozpoczęło wdrażanie działań, które obejmują w szczególności: - realizację programu pracy zdalnej dla znacznej grupy pracowników biurowych; - pracownicy zatrudnieni na realizowanych budowach zostali przeszkoleni w zakresie przestrzegania bardzo rygorystycznych norm ostrożności, w tym konieczności zachowania dystansu względem najbliższego otoczenia; - doposażenie w dodatkowe środki ochrony osobistej (przenośne myjki, płyny dezynfekujące, termometry, maseczki itp.); - realizowane są pomiary temperatury; - zawieszane są tablice informacyjne o środkach ostrożności wprowadzonych na budowach; Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 7 - kierowane są komunikaty do podwykonawców i pracowników dot. zaleceń, co do wprowadzonych środków ostrożności; - zrezygnowano lub ograniczono do minimum wszelkie spotkania z kontrahentami, które są realizowane w formie tele lub wideo-konferencji. Na podstawie publicznie dostępnych informacji, biorąc pod uwagę główne wskaźniki charakteryzujące obecną sytuację finansową Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej oraz zainicjowane przez kierownictwo działania, nie przewidujemy w średnim i długim okresie bezpośredniego istotnie negatywnego wpływu epidemii COVID–19 na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Kierownictwo Spółki Dominującej nie może jednak wykluczyć, że przedłużający się okres ograniczeń w działalności gospodarczej, rozszerzanie się i przedłużanie dotkliwych dla gospodarki Polski działań ograniczających rozprzestrzenianie się koronawirusa, będą miały w średnim i długim terminie negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Kierownictwo Spółki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację i będzie odpowiednio reagowało, aby złagodzić wpływ tych zdarzeń, jeżeli wystąpią. W dniu 6 kwietnia 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Acciona Construcción S.A. aneksy do umów pożyczek: 1. Aneks nr VII zawarty z datą obowiązywania od 31 marca 2020 r. do Umowy pożyczki z 5 grudnia 2012 r. Na podstawie Umowy Acciona udziela Spółce pożyczkę w kwocie głównej w wysokości 13,5 mln EUR, (co stanowi równowartość 61,3 mln PLN według kursu średniego NBP z dnia 31 marca 2020 r. w wysokości 1 EUR = 4,5523 PLN) powiększoną o odsetki. 2. Aneks nr IX zawarty z datą obowiązywania 31 marca 2020 r. do Umowy pożyczki z 24 listopada 2011 r. Na podstawie Umowy Acciona udziela Spółce pożyczkę w kwocie głównej w wysokości 14,4 mln EUR, (co stanowi równowartość 65,6 mln PLN według kursu średniego NBP z dnia 31 marca 2020 r. w wysokości 1 EUR = 4,5523 PLN) powiększoną o odsetki. Na podstawie powyższych Aneksów pożyczki miały zostać zwrócone do dnia 1 kwietnia 2021 r. Pożyczki mogą zostać spłacone również w krótszym okresie. W dniu 15 kwietnia 2020 roku spółka zależna Mostostal Płock S.A. podpisała z PKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku umowę na kompleksowe wykonanie prac w formule EPC dla zadania inwestycyjnego nr 22041 pn. „Wymiana rurociągów magistralnych z Instalacji Przygotowania Wsadu do Alkilacji na działce F-9”. Termin wykonania: 31.12.2020 r. Wartość umowy wynosi 7.600 tys. zł netto. W dniu 15 maja 2020 roku Konsorcjum Mostostal Płock S.A. z siedzibą w Płocku (Lider Konsorcjum) oraz Spec- Rem S.A. z siedzibą w Płocku (Partner Konsorcjum) zawarło z Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, umowę na wykonanie w formule EPC wymiany rurociągów technologicznych Etylenowego i Propylenowego Obiegu Zimna oraz rurociągów eksploatowanych w ujemnych temperaturach na instalacji Wytwórni Olefin 2 - w ramach zadania inwestycyjnego nr 22028. Termin wykonania: do 24.09.2021 r. Wartość umowy wynosi 137.700 tys. zł netto. W dniu 22 maja 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z "Ronson Development Partner 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Panoramika" Spółka komandytowa ("Inwestor") aneks nr 2 do Umowy o roboty Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 8 budowlane z dnia 8.11.2017 r. na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego "L3" w Szczecinie przy ul. Panoramicznej i Krasińskiego, rozszerzającego umowę o Etap 6 pn. "PANORAMIKA 6 – zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z infrastrukturą techniczną – budynek L5" w Szczecinie przy ul. Panoramicznej i Krasińskiego na działce o nr 50/14 oraz przebudową układu drogowego na działce o nr 50/2 dr, z obrębu 2038 Pogodno. Wartość aneksu: 16.700 tys. zł netto. Termin realizacji: 20 miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. W dniu 9 lipca 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad (GDDKiA) umowę na realizację zadania pn.: „Projekt i budowa drogi ekspresowej S7 na odcinku Płońsk– Czosnów, Odcinek II od węzła „Załuski” (z węzłem) do węzła „Modlin” (bez węzła)”.Wartość umowy: 635.060 tys. zł brutto. Termin realizacji: 45 miesięcy; do czasu objętego projektowaniem wlicza się okresy zimowe (tj. od 15 grudnia do 15 marca), do czasu realizacji robót nie wlicza się okresów zimowych (tj. od 15 grudnia do 15 marca). W dniu 10 lipca 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. oraz Acciona Construcción S.A.(podmiot dominujący wobec Spółki - 62,13% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; oba podmioty wspólnie zwane „Wykonawcą”) zawarła Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad (GDDKiA) umowę na realizację zadania pn.: „Zaprojektowanie i budowa drogi ekspresowej S19 na odcinku od węzła Rzeszów Południe (bez węzła) do węzła Babica (z węzłem) dł. ok. 10,3 km”. Wartość umowy: 2.230.170 tys. zł brutto. Termin realizacji: 54 miesiące; do czasu objętego projektowaniem wlicza się okresy zimowe (tj. od 1 grudnia do 31 marca), do czasu realizacji robót nie wlicza się okresów zimowych (tj. od 1 grudnia do 31 marca) liczonych jako cztery miesiące. W dniu 23 lipca 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała z Société Générale Spółka Akcyjna Oddział w Polsce („Bank”) umowę ramową i umowę kredytu krótkoterminowego. 1. Umowa ramowa Na postawie umowy Bank udziela Spółce limitu linii gwarancyjnej do wykorzystania w maksymalnej wysokości 40 mln zł. Limit został udzielony na okres od 30 czerwca 2020 r. do dnia 29 czerwca 2021 r. Pozostałe warunki umowy kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 2. Umowa kredytu krótkoterminowego. Na podstawie umowy Bank udziela Spółce Dominującej krótkoterminowego kredytu odnawialnego w wysokości 10 mln zł. Kredyt został udzielony na okres od 30 czerwca 2020 r. do dnia 29 czerwca 2021 r. Pozostałe warunki umowy kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W dniu 23 września 2020 roku Spółka zależna Mostostal Płock S.A. jako członek Konsorcjum Mostostal Płock S.A. z siedzibą w Płocku (Lider Konsorcjum) oraz SpecRem S.A. z siedzibą w Płocku (Partner Konsorcjum) podpisała z Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, umowę na wykonanie w formule EPC remontu dla grupy M2 (branża mechaniczna) na instalacji Wytwórni Olefin 2. Termin wykonania: do 07.08.2021 r. Wartość umowy wynosi 40.500 tys. zł netto. W dniu 30 września 2020 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z „PKP Intercity” S. A. („Zamawiający”) z siedzibą w Warszawie umowę na realizację zadania pn.: „Wykonanie w systemie zaprojektuj i buduj myjni automatycznej wraz z urządzeniami i towarzyszącą infrastrukturą we Wrocławiu”. Wartość umowy: 34.180 tys. zł brutto. Termin realizacji: 36 miesięcy od daty podpisania umowy. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 9 W dniu 12 października 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła umowę, na podstawie której nabyła nieruchomość o powierzchni 30.851 m2, położoną w miejscowości Urzut za ceną 5.000 tys. zł netto. Nabywana nieruchomość będzie przeznaczona na bazę techniczną Spółki Dominującej. W dniu 22 października 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała komplet stosownych dokumentów Aneksu nr 5 zawartego z datą 24 września 2020 r. („Aneks”) do umowy generalnej o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z 18 sierpnia 2017 r., z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna (Raport bieżący 45/2017). Przedmiotem aneksu jest wydłużenie maksymalnego limitu kwotowego wynoszącego 10 mln PLN udzielonego Spółce od dnia 8 października 2020 r. do 7 października 2021 r. W dniu 4 listopada 2020 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała komplet stosownych dokumentów Aneksu nr 19 ("Aneks") z dnia 29 października 2020 r. do Umowy na linię gwarancyjną z Credit Agricole Bank Polska z dnia 14 grudnia 2015 r. ("Umowa"). W ramach Aneksu do Umowy wprowadzone zostały następujące zmiany: - wartość maksymalnej dostępnej linii została określona na 60,00 mln zł, - przedłużono okres obowiązywania umowy do 30.06.2021 r., - w ramach linii mogą być udzielane gwarancje przetargowe, zwrotu zaliczek, dobrego wykonania, usunięcia wad i usterek, płatności. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W dniu 5 listopada 2020 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała informację o rezygnacji Pana José David Márquez Arcos z funkcji członka Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. ze skutkiem na dzień obycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. W dniu 10 listopada 2020 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Akademią Górniczo-Hutniczą im. Stanisława Staszica w Krakowie ("Zamawiający") umowę na realizację zadania pn.: "Budowa wielofunkcyjnej Hali Sportowej AGH w Krakowie”. Wartość umowy wynosi 61.870 tys. zł brutto. Termin realizacji: do 21 m-cy od daty przekazania placu budowy. W dniu 13 listopada 2020 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. powzięła od Rafako S.A. ("Rafako" lub "Lider") będącego liderem konsorcjum (99,99% udziału w konsorcjum), w którym Spółka Dominująca jest partnerem (0,01% udziału w konsorcjum) ("Konsorcjum") informacje, dotyczące umowy na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku ("Blok", "Kontrakt"), o następującej treści: W nawiązaniu do raportu bieżącego, w którym Lider poinformował, że wraz z Zamawiającym - Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. („Zamawiający”, „NJGT”) uregulują wzajemne relacje i rozliczenia w porozumieniu odrębnym od aneksu nr 8, Zarząd Lidera poinformował, że 13 listopada 2020 r. w wyniku zakończenia Ruchu Próbnego, który potwierdził spełnienie przez Blok wymagań Kontraktowych Strony dokonały Odbioru Bloku, który został przekazany do eksploatacji. Jednostka pracuje w krajowym systemie elektroenergetycznym. Ponadto, Zamawiający, E003B7 sp. z o.o. (spółka w 100 proc. kontrolowana przez Lidera) oraz Lider działając za zgodą nadzorcy układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Lidera podpisali ugodę („Ugoda”), która Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 10 jest wynikiem mediacji prowadzonych przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP i która reguluje w szczególności następujące kwestie: 1. Strony, tj. Lider i Zamawiający, zrzekły się wzajemnych ekwiwalentnych roszczeń wynikających z realizacji Kontraktu, które powstały do dnia zawarcia Ugody, z wyjątkiem roszczeń Lidera za prace wykonane zgodnie z Kontraktem oraz roszczeń NJGT z tytułu rękojmi bądź gwarancji i roszczeń regresowych wobec Lidera z tytułu zapłaty roszczeń dalszych podwykonawców. 2. Lider wydłuży gwarancję techniczną na część wysokociśnieniową kotła o 6 miesięcy (do 36 miesięcy) oraz udzieli praw do korzystania z programów komputerowych (licencji), które nie są objęte Kontraktem. Jednocześnie Rafako zrealizuje dodatkowe świadczenia, w tym wykona prace optymalizujące funkcjonowanie Bloku, których efektem będzie między innymi zmniejszenie minimum technicznego Bloku z 40 proc. do 37 proc. Wejście w życie Ugody nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających, wśród których kluczowymi są: 1. podpisanie przez Rafako oraz Zamawiającego protokołu przyjęcia bloku w Elektrowni Jaworzno do eksploatacji do 15 listopada 2020 r. - (warunek został spełniony), 2. przedstawienie przez Lidera porozumienia w formie promesy z instytucjami finansowymi, tj. Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., mBank S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego dotyczącego sposobu pozyskania środków finansowych, które są niezbędne do zakończenia należytej realizacji Kontraktu - (warunek został spełniony). Ugoda zostanie skierowana do właściwego sądu powszechnego z wnioskiem o jej zatwierdzenie przez sąd. Po prawomocnym zatwierdzeniu przez sąd, ugoda uzyska moc prawną ugody sądowej. Dodatkowo, Zamawiający i Lider 13 listopada 2020 r. zawarli, za zgodą nadzorcy układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Rafako, aneks nr 9 do Kontraktu, który sankcjonuje określone Ugodą uzgodnienia Stron w zakresie dodatkowych świadczeń niepieniężnych Lidera, w tym m.in. terminy ich wykonania oraz powiązane z nimi terminy płatności. Wynagrodzenie Rafako wynikające z podpisanego Kontraktu oraz zawartych do niego aneksów wyniesie łącznie 4,6 mld zł i zabezpieczy pod względem finansowym należytą realizację Kontraktu. W dniu 23 grudnia 2020 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ("Zamawiający") umowę na realizację zadania pn.: "Budynek mieszkalny wielorodzinny z garażem podziemnym, zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną na działce o nr ew. 5/7, AM – 12, obręb 0006 Żegrze przy ul. Wagrowskiej w Poznaniu". Wartość umowy: 47.600 tys. zł netto. Termin realizacji: do 18 m-cy od daty przekazania placu budowy. W dniu 23 grudnia 2020 r. Zespół Orzekający Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie wydał Wyrok Sądu Polubownego w sprawach SA 258/12, SA 135/15/P z powództwa Konsorcjum Mostostal Warszawa S.A., Acciona Construcción S.A., Marek Izmajłowicz – IWA oraz Wrocławskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego nr 2 Wrobis S.A. przeciwko Gminie Wrocław. Przedmiotem sporu były roszczenia Spółki i pozostałych konsorcjantów powstałe na tle realizacji kontraktu nr 7/2009/NFM pn. „Budowa Narodowego Forum Muzyki we Wrocławiu” z dnia 22 grudnia 2009 r. wobec Gminy Wrocław. Zespół Orzekający uznał za zasadne roszczenia Konsorcjum wobec Gminy Wrocław w łącznej kwocie 33,16 mln zł oraz roszczenia Gminy Wrocław wobec Konsorcjum w kwocie 4,12 mln zł. Po skompensowaniu wzajemnych roszczeń należność Spółki wyniesie 29,04 mln zł i zostanie powiększona o odsetki, które obecnie wynoszą ok. 14 mln zł. Spółka Dominująca w swoim Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 11 bilansie posiada aktywa oraz rezerwy na zobowiązania związane z przedmiotową sprawą. Zasądzone przez Sąd Arbitrażowy kwoty nie miały istotnego wpływu na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Spółka Mostostal Warszawa S.A. w okresie od czerwca 2020 r. do grudnia 2020 r. zawarła z Accioną Construccion S.A. 7 aneksów do umowy pożyczki z 27 maja 2013 r., gdzie każdy aneks przesuwał jej termin spłaty o jeden miesiąc. Na podstawie Aneksu XV (ostatniego w 2020 r.) Acciona przedłuża Spółce Dominującej termin spłaty pożyczki w kwocie 13,40 mln EUR (obejmującej kwotę główną oraz skapitalizowane odsetki, co stanowi równowartość 60,75 mln PLN według kursu średniego NBP z dnia 11 stycznia 2021 r. w wysokości 1 EUR = 4,5325 PLN) powiększoną o odsetki do dnia 31 stycznia 2021 r. 5. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi Zestawienie skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem oraz obrotów wewnątrz Grupy w 2020 roku. Spółki Grupy Przychody netto ze sprzedaży ogółem Sprzedaż zrealizowana wewnątrz Grupy Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży Spółka Dominująca 1 087 165 1 442 1 085 723 Pozostałe Spółki 291 519 11 761 279 758 RAZEM 1 378 684 13 203 1 365 481 Suma przychodów netto ze sprzedaży spółek objętych konsolidacją metodą pełną wyniosła w 2020 roku 1.378.684 tys. zł. Obroty wewnątrz Grupy Kapitałowej stanowiły kwotę 13.203 tys. zł., tj. 1 % przychodów netto ze sprzedaży ogółem bez wyłączeń konsolidacyjnych. Wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w 2020 roku były zawierane na zasadach rynkowych. Szczegółowe informacje dotyczące należności, zobowiązań oraz sprzedaży i zakupów zostały przedstawione w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. w nocie 35. 6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w 2020 r. W skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa na dzień 31.12.2020 roku łączna kwota zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek wyniosła 206.480 tys. zł. Dokładne informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek znajdują się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach za 2020 rok - nota 26- „Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki”. 7. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Spółki Grupy Kapitałowej otrzymały gwarancje i poręczenia w kwocie 94.401 tys. zł, oraz udzieliły gwarancji (w postaci gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych) dla podmiotów zewnętrznych w kwocie 880.384 tys. zł. 8. Emisje papierów wartościowych W okresie objętym raportem nie przeprowadzono emisji papierów wartościowych. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 12 9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyniku finansowego na 2020 rok. 10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi W 2020 roku Grupa Kapitałowa zachowała płynność finansową. Na dzień 31.12.2020 roku Grupa Kapitałowa dysponowała środkami pieniężnymi w kwocie 183.289 tys. zł (na koniec 2019 roku: 273.683 tys. zł). W porównaniu do końca 2019 r. środki pieniężne zmniejszyły się o 90.394 tys. zł, co było spowodowane w głównej mierze spłatą przez Spółkę Dominującą dwóch pożyczek, wraz z odsetkami, udzielonych przez jednostkę powiązaną w łącznej kwocie 67.066 tys. zł. Nadwyżki środków pieniężnych Grupa Kapitałowa lokowała w bankach na lokatach krótkoterminowych. W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej korzystały z kredytów w rachunku bieżącym oraz z pożyczek krótkoterminowych. Łączne saldo kredytów i pożyczek na dzień bilansowy wyniosło 206.480 tys. zł. W ocenie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. zarządzanie zasobami finansowymi było odpowiednie do sytuacji, w jakiej znalazła się Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa. Zarząd Spółki Dominującej na bieżąco monitoruje płynność Spółki Dominującej jak i Grupy Kapitałowej w oparciu o planowane przepływy pieniężne. Biorąc pod uwagę dotychczasowe zaangażowanie podmiotu powiązanego, udzielającego pożyczek oraz realizację szeregu kontraktów, w ocenie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. nie ma istotnego ryzyka zagrażającego płynności Mostostalu Warszawa S.A. oraz Grupy Kapitałowej. Zdaniem Zarządu Spółki Dominującej Grupa Kapitałowa posiada zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. 11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Obecnie Grupa Kapitałowa dysponuje możliwościami finansowania zamierzeń inwestycyjnych ze środków własnych oraz poprzez leasing finansowy. 12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy działalności za okres sprawozdawczy W 2020 r. istotny wpływ na skonsolidowany wynik finansowy miały ujemne różnice kursowe od zaciągniętych pożyczek przez Spółkę Dominującą w wysokości 16.590 tys. zł oraz koszty finansowe z tytułu odsetek od tych pożyczek w kwocie 8.215 tys. zł. 13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektyw rozwoju. Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej będą: - napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski, - konkurencja na rynku usług budowlanych, - poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami, - podejścia sektora finansowego do branży budowlanej, - pandemia koronawirusa i związane z nią ogłoszenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemiologicznego. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 13 Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej to: - portfel kontraktów zapewniający przychody w 2021 roku na poziomie zbliżonym do roku 2020, - sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników, - pozyskiwanie rentownych projektów, - poprawa sytuacji płynnościowej. 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Dominującej i w Spółkach Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją W okresie sprawozdawczym nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Dominującej i w Spółkach Grupy Kapitałowej. 15. Umowy zawarte między Spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę członkom Zarządu przysługują odprawy w wysokości nie wyższej niż 6 miesięczne wynagrodzenie. 16. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej Wynagrodzenie Członków Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. wyniosło w tys. zł: Imię i nazwisko 2020 2019 Jorge Calabuig Ferre 909 845 Miguel Angel Heras Llorente 0 0 Jacek Szymanek 962 940 Carlos Enrique Resino Ruiz (w zarządzie od 01.08.2020) 259 0 Alvaro Javier de Rojas Rodriguez (w zarządzie do 31.07.2020) 863 1 106 Radosław Gronet (w zarządzie do 07.01.2020) 549 820 Razem 3 542 3 711 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. wyniosło w tys. zł: Imię i nazwisko 2020 2019 Neil Balfour 93 87 Ernest Podgórski 127 120 Javier Lapartora Turpin 124 117 Antonio Muñoz Garrido 0 0 José David Márquez Arcos 0 0 Javier Serrada Ouiza 0 0 Razem 344 324 Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 14 Członkowie Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. nie pobierali w 2020 roku ani w 2019 roku wynagrodzeń w spółkach zależnych. Jacek Szymanek - Członek Zarządu Mostostalu Warszawa S.A., w związku z jego powołaniem na stanowiska Prezesa Zarządu Mostostalu Płock otrzymał z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości 48 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. nie pobierali wynagrodzeń w spółkach zależnych. 17. Stan posiadania akcji Mostostalu Warszawa S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej na 31.12.2020 rok Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Mostostal Warszawa S.A. na dzień bilansowy. 18. Informacja o znanych Spółce Dominującej umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 19. Programy akcji pracowniczych. W Grupie Kapitałowej nie ma programów akcji pracowniczych. 20. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania. 1 lipca 2019 roku Spółka Dominująca zawarła umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych oraz badania sprawozdań finansowych i raportów grupowych oraz wykonanie uzgodnionych procedur dotyczących raportów grupowych. Wartość wynagrodzenia netto za prace dotyczące 2020 roku to 455 tys. zł. Wartość wynagrodzenia netto za prace dotyczące 2019 roku to 455 tys. zł. Ponadto Spółka jest zobowiązana do pokrycia wydatków związanych z wyżej wymienionymi czynnościami ograniczonych do kwoty 10 % wartości umowy. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 15 II. Pozostałe informacje 1. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Przychody ze sprzedaży 1 365 481 1 269 534 305 190 295 117 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 101 909 51 910 22 777 12 067 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 33 912 10 022 7 579 2 330 Zysk (strata) brutto 11 993 8 056 2 680 1 873 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 8 080 0 1 806 -1 Zysk (strata) netto 8 080 -3 1 806 -1 przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej 5 825 -794 1 302 -185 przypisany akcjonariuszom niekontrolującym 2 255 791 504 184 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -5 174 112 429 -1 156 26 135 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 234 35 160 -1 393 8 173 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -78 986 -28 419 -17 654 -6 606 Środki pieniężne na koniec okresu 183 289 273 683 39 718 64 267 Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej 5 825 -794 1 302 -185 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 20 000 000 20 000 000 20 000 000 20 000 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej 0,29 -0,04 0,07 -0,01 w tys. PLN w tys. EUR 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa razem 963 164 1 035 884 208 712 243 251 Zobowiązania długoterminowe 112 268 103 567 24 328 24 320 Zobowiązania krótkoterminowe 794 633 882 409 172 192 207 211 Zobowiązania razem 906 901 985 976 196 520 231 531 Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej) 43 091 40 140 9 338 9 426 Kapitał własny ogółem 56 263 49 908 12 192 11 720 Kapitał podstawowy 44 801 44 801 9 708 10 520 Liczba akcji w szt. 20 000 000 20 000 000 20 000 000 20 000 000 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych W 2020 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 1.365.481 tys. zł, zysku brutto ze sprzedaży wyniósł 101.909 tys. zł. (w 2019 roku zysk brutto ze sprzedaży wyniósł: 51.910 tys. zł). W 2020 roku weszły w zaawansowaną fazę realizacji kontrakty pozyskane po 2017 roku, czyli po okresie znacznego wzrostu cen materiałów i podwykonawców oraz o wyższej rentowności w porównaniu do kontraktów z lat 2016 i 2017 co przełożyło się na poprawę osiągniętego wyniku na sprzedaży. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 16 Zysk Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej wyniósł 33.912 tys. zł. (w 2019 r. zysk 10.022 tys. zł). Po dodaniu salda na działalności finansowej zysk brutto wyniósł 11.993 tys. zł (w 2019 zysk brutto wyniósł 8.056 tys. zł). Grupa Kapitałowa zakończyła rok 2020 rok zyskiem netto w kwocie 8.080 tys. zł. W analogicznym okresie ubiegłego roku strata netto wyniosła 3 tys. zł. Suma bilansowa Grupy Kapitałowej na 31.12.2020 r. wyniosła 963.164 tys. zł i była niższa o 7 % w porównaniu do wartości z końca 2019 roku. Aktywa obrotowe spadły o 10 % do kwoty 832.459 tys. zł. Na dzień 31.12.2020 roku 5,8% aktywów było finansowane kapitałami własnymi. Na koniec 2019 roku wskaźnik ten wyniósł 5,4%. 3. Opis istotnych czynników i zagrożeń Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla spółek Grupy Kapitałowej należą: a) ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych oraz usług podwykonawców b) ryzyko zmiany kursu walut, które ma wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu pożyczek, c) duża konkurencja na rynku usług budowlano - montażowych, d) spowolnienie procesów inwestycyjnych, e) pandemia koronawirusa i związane z nią ogłoszenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii. Szczegółowy opis poszczególnych ryzyk finansowych i metod ich zabezpieczenia znajduje się w „Dodatkowych informacjach i objaśnieniach za 2019 rok” w nocie 38. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 17 III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę Dominującą 1. Informacja o zbiorze zasad stosowanych przez Spółkę Dominującą W 2017 roku przyjęta została przez Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. na podstawie Uchwały nr 1070/VII informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Informacja na ten temat dostępna jest na stronie internetowej Spółki Dominującej w zakładce Relacje Inwestorskie. 2. Informacja o zbiorze zasad niestosowanych przez Spółkę Dominującą Mostostal Warszawa S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie pt. „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”. 3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Spółka Dominująca w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na: - bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej, - monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, - formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy, - zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe, - ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności, - weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów. 4. Znaczący akcjonariusze Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgodne z naszą wiedzą nt. struktury własności akcji spółki): 8 stycznia 2020 r. Spółka Dominująca otrzymała powiadomienie od PTE PZU S.A. o zmianie stanu posiadania akcji OFE PZU „Złota Jesień”, które według stanu na 3 stycznia 2021 roku posiadało 19,13% akcji Mostostal Warszawa S.A. Stan na dzień 31 grudnia 2020 r. (informacja na podstawie zawiadomień przekazanych przez akcjonariuszy) Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Acciona Construcción S.A. 12 426 388 12 426 388 62,13% 62,13% Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” 3 826 194 3 826 194 19,13% 19,13% Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 18 5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia Mostostal Warszawa S.A. nie emitowała akcji nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. 6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji W Mostostalu Warszawa S.A. nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 7. Ograniczenia odnośnie przenoszenia praw własności papierów wartościowych W Spółce Dominującej nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Mostostalu Warszawa S.A. 8. Zasady dotyczące osób zarządzających Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Mostostalu Warszawa S.A. Zarząd Spółki Dominującej zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a swoje obowiązki wypełnia z zachowaniem najwyższej staranności, przy ścisłym przestrzeganiu statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych Spółki i w zakresie obowiązującego prawa. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Zarząd reprezentuje także Spółkę w czynnościach prawnych sądowych i pozasądowych Spółki. Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia zwołuje Prezes lub członek Zarządu upoważniony przez Prezesa. Dopuszczalne jest także podjęcie przez Zarząd uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnego głosowania (tryb obiegowy). Emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa akcji, zgodnie z § 19 pkt. 10 Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 9. Zasady zmiany statutu Zgodnie z § 19 pkt. 8 Statutu Spółki, zmiana Statutu Emitenta należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, które w tym przedmiocie podejmuje stosowną uchwałę większością 3/4 oddanych głosów. Zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru, którą do Sądu Rejestrowego zgłasza Zarząd Spółki. 10. Zasady dotyczące walnego zgromadzenia Zgodnie ze Statutem Mostostalu Warszawa S.A, a także z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia zwołuje Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Materiały na Walne Zgromadzenie przygotowywane są przez Zarząd Spółki w terminie zakreślonym przez Kodeks spółek handlowych przedkładane są do dyspozycji akcjonariuszy w siedzibie Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia poza akcjonariuszami lub ich pełnomocnikami biorą udział członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu, Biegły Rewident, a także mogą brać udział inne osoby zaproszone do udziału Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 19 w obradach Walnego Zgromadzenia, w szczególności pracownicy Spółki, jako referenci poszczególnych punktów porządku obrad. Wszelkie materiały dotyczące Walnych Zgromadzeń Mostostal Warszawa S.A. publikuje na swojej firmowej stronie internetowej: www.mostostal.waw.pl. Zasadniczymi uprawnieniami Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa są: 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 4. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej, 6. Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, 7. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8. Zmiana Statutu Spółki, 9. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 10. Emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 11. Podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji Spółki, 12. Określanie warunków nabywania, umarzania i zbywania akcji własnych Spółki, 13. Podejmowanie uchwał o połączeniu, podziale lub likwidacji Spółki, 14. Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 15. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 16. Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 17. Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru. Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są: 1. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, 2. Prawo głosu, 3. Prawo do informacji, 4. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, 5. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które wyrządziły Spółce szkodę. Z uprawnień określonych w pkt. 4 i 5 akcjonariusze Spółki w ostatnim roku obrotowym nie korzystali. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 20 11. Skład i zmiany w organach Spółki Dominującej Zarząd Od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku skład Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. kształtował się następująco: 1. Miguel Angel Heras Llorente– Prezes Zarządu 2. Jorge Calabuig Ferre – Wiceprezes Zarządu 3. Jacek Szymanek – Członek Zarządu 4. Carlos Enrique Resino Ruiz – Członek Zarządu (powołany na funkcję Członka Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. z dniem 1 sierpnia 2020 roku) 5. Alvaro Javier de Rojas Rodriguez (złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Mostostalu Warszawa S.A., ze skutkiem na dzień 31 lipca 2020 roku) 6. Radosław Gronet– Członek Zarządu (złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. ze skutkiem na 7 stycznia 2020 roku). Sposób działania organu Zarządzającego, został opisany w pkt. 8. Rada Nadzorcza Od dnia 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku skład Rady Nadzorczej IX kadencji pracowała w następującym składzie: 1. Antonio Muñoz Garrido - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. José David Márquez Arcos – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (5 listopada 2020 roku złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia) 3. Neil Roxburgh Balfour - Członek Rady Nadzorczej 4. Javier Serrada Ouiza - Członek Rady Nadzorczej 5. Javier Lapastora Turpín - Członek Rady Nadzorczej zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności 6. Ernest Podgórski - Członek Rady Nadzorczej zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, co najmniej trzy razy w roku obrotowym. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Dopuszczalne jest jednak podejmowanie uchwał przez Radę w trybie korespondencyjnym. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należą: 1. Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdań finansowych Spółki, 2. Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3. Ocena sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, 4. Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1-3, 5. Wybór biegłego rewidenta dla Spółki, 6. Powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki, Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 21 7. Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu Spółki, 8. Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu ze Spółką, 9. Zawieszanie, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, 10. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, 11. Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na dywidendę, 12. Wyrażanie zgody na nabycie, zbycie bądź obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości, 13. Rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych, przystępowanie Spółki do innych spółek, nabywanie udziałów lub akcji innych spółek, 14. Wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizn, których wartość przekracza w skali roku 1/100 kapitału zakładowego, 15. Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 16. Wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi. Ponadto, w dniu 22 lipca 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło Politykę wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. („Polityka wynagrodzeń”), na podstawie której Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za: 17. sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń, 18. dokonywania okresowo, jednak nie rzadziej niż co cztery lata, przeglądu Polityki wynagrodzeń oraz przedstawiania Zarządowi możliwych propozycji zmian. Jednocześnie Walne Zgromadzenie upoważniło Radę do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń określonych w Art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej. Rada Nadzorcza ma prawo żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań, wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, sprawdzać księgi i dokumenty. Komitet Audytu W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej pracował w następującym składzie: 1. Javier Lapastora Turpín – zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności; 2. Ernest Podgórski – zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności.; 3. José David Márquez Arcos. Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności: 1. wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie: a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 22 d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi. 2. monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania; 3. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 4. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 5. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej; 6. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014); 7. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 8. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych; 9. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także, jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; 10. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W tym zakresie Komitet Audytu prowadzi następujące czynności należące do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej: - ocena bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz perspektywy działalności w latach następnych, poprzez analizę sprawozdań finansowych, wskaźników ekonomicznych oraz wielkości portfela zleceń. - odbywanie regularnych spotkań z niezależnym audytorem Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji na temat prawidłowości i rzetelności ksiąg rachunkowych oraz o zanotowanych w trakcie badania sprawozdania zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: - Pan Ernest Podgórski – jest Absolwentem Wydziału Ekonomii i Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał tytuł doktora nauk o zarządzaniu. Ponadto pełni funkcję prezesa zarządu Zespołu Biegłych Rewidentów Saldo-Kredyt sp. z o.o. Na co dzień kieruje badaniami sprawozdań finansowych przedsiębiorstw oraz audytami projektów dofinansowanych ze środków Unii Europejskiej. Jest członkiem Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz jest członkiem Komitetu Standardów Rachunkowości przy Ministrze Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 23 Finansów z nominacji KRBR. Jest pracownikiem Sopockiej Szkoły Wyższej. Prowadzi wykłady z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej na wyższych uczelniach oraz w licznych instytucjach szkoleniowych. Prowadzi również szkolenia obligatoryjne dla biegłych rewidentów z zakresu KSRF, MSR/MSSF i MSRF. - Pan Javier Lapastora Turpín - ma wykształcenie ekonomiczne, posiada wieloletnie doświadczanie zawodowe zarówno w zarządzaniu (w tym obejmujące spółki zajmujące się nieruchomościami) jak i w audytorskie. Jest biegłym rewidentem zarejestrowanym w hiszpańskim rejestrze biegłych rewidentów od 1995 r. (Registro Oficial de Auditores de Cuentas). Ponadto Pan Javier Lapastora Turpín jest członkiem komitetu doradczego przy Comisión Nacional del Mercado de Valores (Krajowa Komisja Rynku Papierów Wartościowych - CNMV) oraz członkiem Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (Instytut Biegłych Rewidentów Hiszpanii - ICJCE). - Pan José David Márquez Arcos - Obecnie Dyrektor Finansowy odpowiedzialny za finanse w ACCIONA Construcción S.A.. Wcześniej w latach 2017 – 2019 był Dyrektorem ds. Podatków Korporacyjnych i Audytu Wewnętrznego w Nordex / Acciona Windpower, Niemcy. W latach 2012 – 2017 pełnił funkcję Dyrektora Działu Księgowości, Kontroli i Podatków oraz Członka Zarządu w GS Inima Environment w Hiszpanii. Był Kontrolerem Finansów Korporacyjnych w ACCIONA S.A., (2010 –2012) Kierownikiem Działu Księgowości i Podatków w Acciona Inmobiliaria, S.L., (2006 – 2010) . W latach 1999 – 2006 pełnił funkcję Managera ds. Audytu, Deloitte w Hiszpanii. W latach 2008 – 2009 uzyskał tytuł MBA w EOI Escuela de Negocios, Hiszpania. W 1998 otrzymał licencjat biznesu i ekonomii oraz finansów, Uniwersytet ICADE, Hiszpania. Dwóch członków Komitetu Audytu posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka Dominująca, ze wskazaniem sposobu ich nabycia. Są to Javier Lapastora Turpín oraz Pan José David Márquez Arcos – doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie opisane powyżej. W 2020 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu. Zasady wyboru firmy audytorskiej Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: Celem „Polityki i procedury Mostostal Warszawa S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci” jest określenie trybu i zasad w zakresie przeprowadzenia następujących czynności rewizji finansowej: - przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego; - badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego; - innych usług atestacyjnych określonych przepisami prawa, zastrzeżonych dla biegłych. Ponadto polityka definiuje następujące zasady: 1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 24 2. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. 3. Każdorazowo wybór firmy audytorskiej dokonywany jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Informacja podmiocie realizującym badanie sprawozdań finansowych W 2020 roku Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały ze względu na fakt, że w 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zawarciu umowy z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialności sp. k. na lata 2019 i 2020 w oparciu o uprzednią rekomendację Komitetu Audytu sporządzonej w oparciu o zorganizowaną przez Spółkę Dominującą procedurę wyboru spełniającą obowiązujące kryteria. Firma KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k. nie świadczyła na rzecz Mostostal Warszawa S.A. innych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. 12. Opis Polityki różnorodności Mostostal Warszawa promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania: - Nie akceptuje żadnego rodzaju dyskryminacji w dziedzinie zawodowej ze względu na wiek, rasę, płeć, religię, poglądy polityczne, narodowość, orientację seksualną, pochodzenie społeczne czy niepełnosprawność. - Czuwa nad przestrzeganiem przepisów Międzynarodowej Organizacji Pracy, zwłaszcza w odniesieniu do nieletnich i nie dopuszcza pracy dzieci w żadnej postaci. - Mostostal Warszawa popiera i działa aktywnie na rzecz wdrożenia polityki mającej na celu promowanie równości szans w miejscu pracy. - Rekrutacja i awansowanie pracowników opiera się na ich umiejętnościach i wynikach, jak również na kryteriach merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy, zgodnie z zasadą różnorodności. - Mostostal Warszawa propaguje awans i wewnętrzną mobilność, jako sposób na zatrzymanie talentów w organizacji, dążąc przy tym do zapewnienia swoim pracownikom stabilnych miejsc pracy, rozwoju i motywacji. - Wszyscy pracownicy powinni aktywnie uczestniczyć w szkoleniach oferowanych przez Mostostal Warszawa i angażować się w swój własny rozwój, zobowiązując się do aktualizacji stanu wiedzy i umiejętności niezbędnych do ich doskonalenia zawodowego oraz dostarczenia wartości klientom, akcjonariuszom i ogółowi społeczeństwa. - Osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinny wspierać rozwój zawodowy swoich podwładnych. Niezależnie od powyższego, Mostostal Warszawa S.A. zapewnia warunki pracy, które zapobiegają molestowaniu seksualnemu i dyskryminacji ze względu na płeć. Ponadto Mostostal Warszawa promuje poszanowanie rzeczywistej równości szans kobiet i mężczyzn, a także zapobiega wszelkim przejawom dyskryminacji bezpośredniej lub pośredniej. W odniesieniu do Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757– par. 70 ust. 6 pkt 5 lit. m) oraz działając w wykonaniu Zasady I.Z.1.15. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 25 2016” Zarząd Mostostal Warszawa S.A. („Spółka“) informuje, iż kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do władz Spółki Dominującej podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Spółka Dominująca, jako kryterium wyboru Członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki Dominującej, ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę Dominującą, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala realizować strategię Spółki. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki Dominującej są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Mostostalu Warszawa S.A. IV. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej uczestniczyły w postępowaniach dotyczących wierzytelności, których łączna wartość wyniosła 1.131.931 tys. zł oraz w postępowaniach dotyczących zobowiązań o łącznej wartości 881.735 tys. zł. Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako pozwany) 1. Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej (Powód) Data wniesienia pozwu: 10.09.2015 r. Wartość sporu: 27.072 tys. zł Powód dochodzi pozwem zapłaty z tytułu kary umownej z tytułu odstąpienia przez Powoda od umowy, roszczenia o obniżenie wynagrodzenia, roszczenia o roboty dodatkowe i zabezpieczające wykonane przez inwestora. Zdaniem Mostostalu Warszawa S.A. naliczone kary umowne są bezzasadne, Spółka kwestionuje również w całości pozostałe roszczenia. 11 września 2012 roku Spółka otrzymała Oświadczenie Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej im. Św. Jana z Dukli o odstąpieniu od umowy na realizację zadania na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na rozbudowę i modernizację Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej („Umowa”) oraz wezwanie do uiszczenia kary umownej. Przedmiotowa Umowa została zawarta w dniu 3 stycznia 2011 roku pomiędzy Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej („Zamawiający”) a Konsorcjum w składzie: Mostostal Warszawa S.A. – Lider, Acciona Construcción S.A. – Partner, Richter Med. Sp. z o.o. – Partner („Wykonawca”). Jako przyczyny rozwiązania Umowy Zamawiający podał niewykonywanie robót zgodnie z harmonogramem rzeczowo – finansowym i warunkami Umowy skutkujące opóźnieniami w realizacji Umowy oraz powodującymi, że nie jest prawdopodobne, aby Wykonawca zdołał ukończyć przedmiot Umowy w ustalonym terminie. Równolegle Spółka wytoczyła powództwo wzajemne i dochodzi roszczeń od zamawiającego w wysokości 32.461 tys. zł dotyczących wynagrodzenia za wykonane prace dodatkowe i zwrot nienależnie naliczonych i potrąconych kar umownych. W sprawie została sporządzona opinia biegłego. 2. Gamma Inwestycje Sp. z o.o. (Powód) Data wniesienia pozwu: 29.03.2013 r. Wartość sporu: 15.784 tys. zł Powód, który jest następcą prawnym Zielonej Italii Sp. z o.o. („Zamawiający”) dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. kary umownej za odstąpienie od umowy. Spółka w całości kwestionuje zasadność naliczenia kary, ponieważ Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 26 jako pierwsza odstąpiła od umowy, która obejmowała budowę zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami i garażami podziemnymi „Zielona Italia” („Umowa”). Podstawą odstąpienia od Umowy przez Spółkę było niedokonywania przez Zamawiającego odbiorów wykonanych robót, pomimo wielokrotnych zgłoszeń ich przez Mostostal Warszawa S.A. Z tytułu odstąpienia od kontraktu z winy Zamawiającego Mostostal Warszawa S.A. naliczył karę umowną w wysokości 15.784 tys. zł (nieujęta w przychodach). W odpowiedzi na to Zielona Italia Sp. z o.o. obciążyła Spółkę karami umownymi w wysokości 15.784 tys. zł. Z uwagi na stanowisko Zarządu, że kara jest wystawiona bezpodstawnie, kwota ta nie została ujęta w wycenie kontraktu. Spór w zakresie braku podstaw do obciążenia Spółki karą umowną jest w fazie rozstrzygania przez Sąd. Obecnie sprawa została skierowana do mediacji. Strony znajdowały się w mediacji do 31.12.2020. Aktualnie czekają na ustalenie terminu rozpraw. 3. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Powód) Data wniesienia pozwu: 24.07.2017 r. Wartość sporu: 114.386 tys. zł. Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. roszczeń pieniężnych w związku z budową bloku biomasowego BB20 w Elblągu. Żądania Powoda są oparte na twierdzeniach, że wykonany przez Mostostal Warszawa S.A. i przekazany do eksploatacji w lipcu 2014 roku blok biomasowy BB20 w Elblągu ma wady, nie osiąga parametrów gwarantowanych i wymaga modernizacji. Kwota pozwu obejmuje trzy grupy roszczeń, tj.: (1) kary umowne w kwocie 15.170 tys. zł stanowiącej część łącznej kwoty kar umownych, z których 7.378 tys. zł zostało wypłacone Powodowi z gwarancji bankowej, a pozostała część jest dochodzona w niniejszym postępowaniu, (2) żądanie obniżenia ceny kontraktowej w kwocie 90.286 tys. zł złotych oraz (3) skapitalizowane odsetki w kwocie 959 tys. zł. Spółka po dokonaniu analizy pozwu stoi na stanowisku, że zarówno roszczenie Energa z tytułu kar umownych w związku z nieosiągnięciem gwarantowanych parametrów technicznych Bloku, jak i roszczenie o obniżenie wynagrodzenia kontraktowego jest niezasadne. W szczególności Spółka wskazuje, że w jej ocenie, Powód eksploatował Blok niezgodnie z warunkami Kontraktu i instrukcjami obsługi/eksploatacji, tj. spalała paliwo o parametrach sprzecznych z ustaleniami Kontraktu, a także nie przeprowadziła tzw. pomiarów parametrów gwarantowanych w sposób zgodny z ustalonym w Kontrakcie. Mostostal Warszawa S.A. kwestionuje w całości i uznaje za bezzasadne te roszczenia. Odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym w zakresie kwoty 7.378 tys. zł zostały złożone przez Mostostal Warszawa S.A w dniu 15.12.2017 r. W sprawie procedowany jest wybór biegłego. 4. Uniwersytet w Białymstoku (Powód) Data wniesienia pozwu: 03.02.2015 r. Wartość sporu: 66.718 tys. zł Przedmiotem pozwu jest roszczenie Powoda o zapłatę z tytułu kar umownych z różnych tytułów w związku z realizacją umowy z dnia 25.01.2011 r. dotyczącej „Budowy Instytutu Biologii oraz Wydziału Matematyki i Informatyki wraz z Uniwersyteckim Centrum Obliczeniowym” oraz umowy z dnia 25.01.2011 r., dotyczącej „Budowy Wydziału Fizyki oraz Instytutu Chemii” realizowanych w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Mostostal Warszawa S.A. kwestionuje w całości i uznaje za bezzasadne te roszczenia. W procesie sądowym Mostostal Warszawa S.A. wykazuje szereg przeszkód, które obiektywnie miały istotny wpływ na realizację robót budowlanych, w tym na termin wykonania, uzasadniających brak podstaw do naliczenia kar umownych. Mostostal Warszawa S.A. wytoczył powództwo wzajemne wobec Powoda na kwotę 83.435 tys. zł z tytułu zaległego wynagrodzenia wraz z odsetkami, kosztów pośrednich wynikających z wydłużenia terminu realizacji umów i innych Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 27 prac dodatkowych. Postępowanie zostało objęte rozmowami ugodowymi. Na zgodny wniosek stron postępowanie zostało zawieszone w dniu 24.04.2019 r. W związku z brakiem zawarcia ugody w ramach prowadzonych rozmów, postępowanie zostało podjęte postanowieniem Sądu z 10.10.2019 roku. W sprawie zlecona została opinia biegłego. W związku z zawarciem przez Strony umowy o mediację, postępowanie zostało ponownie zawieszone na zgodny wniosek stron. 5. Agencja Rozwoju Miasta S.A. (Powód) Data wniesienia pozwu: 22.07.2016 r., Wartość sporu: 20.822 tys. zł Powód domaga się od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty kar umownych za opóźnienia w wykonaniu robót budowlanych Hali Widowiskowo - Sportowej Czyżyny w Krakowie - obecnie TAURON Arena Kraków. Spółka po dokonaniu analizy pozwu kwestionuje w całości, co do zasady, jak i co do wysokości, roszczenia zgłaszane przez Powoda oraz stoi na stanowisku, że nie było żadnych podstaw do naliczenia kar umownych. Na dzień 14.04.2014 r. Wykonawca w 99 % wykonał Przedmiot umowy i Inwestor mógł rozpocząć odbiory. Z uwagi na wady dokumentacji projektowej, za które był odpowiedzialny Inwestor termin zakończenia czynności odbiorowych wyszedł poza termin umowny, ale nie z winy Wykonawcy. W okresie rzekomego opóźnienia Inwestor mógł w pełni korzystać z obiektu, obiekt już 12.05.2014 r. posiadał pozwolenie na użytkowanie o charakterze ostatecznym a 30.05.2014 r. odbyła się już pierwsza komercyjna impreza a wiec jeszcze w czasie, kiedy Inwestor naliczał kary umowne Wykonawcy. Spółka wniosła również pozew wzajemny przeciwko Powodowi o roszczenia za roboty dodatkowe oraz pozostałe do zapłaty wynagrodzenie związane z budową Hali Widowiskowo - Sportowej Czyżyny w Krakowie w kwocie 16.439 tys. zł. Sprawa jest w fazie postępowania mediacyjnego w ramach, którego zostanie sporządzona opinia prywatna i opinia uzupełniająca. W związku z niedojściem do zawarcia umowy w ramach mediacji, sprawa będzie kontynuowana przed sądem. 6. Biomatec Sp. z o.o. (Powód) Data wniesienia pozwu: 26.05.2014 r., Wartość sporu: 22.876 tys. zł Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane podwykonawcze wykonane w ramach inwestycji Budowa Bloku Energetycznego Opalanego Biomasą o Mocy 20 MWe w Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (drugim solidarnie pozwanym obok Mostostal jest inwestor: Energa Kogeneracja Sp. z o.o.). Podstawą do żądania zapłaty jest twierdzenie, że pozwany odstąpił od umowy z powodem w sytuacji, gdy Powód był gotów do jej wykonania, tj. wystąpiły przeszkody w realizacji w/w umowy, lecz po stronie pozwanego. Spółka kwestionuje w całości zasadność twierdzeń Powoda. W odpowiedzi na pozew Mostostal warszawa S.A. podnosił, iż odstąpienie od umowy nastąpiło z winy Powoda, natomiast zapisy łączącej strony umowy w przypadku zaistniałej sytuacji eliminują zapłatę całego roszczenia na rzecz Powoda, z wyjątkiem kosztów, jakie Powód poniósł do dnia odstąpienia. Wnioski wszystkich trzech opinii są niekorzystne dla Pozwanego, w związku z czym Mostostal Warszawa S.A. zgłosił do nich obszerne zastrzeżenia. W dniu 02.07.2020 r. Sąd oddalił wniosek Mostostalu Warszawa S.A. o powołanie nowego biegłego i zamknął rozprawę. Wyrokiem z dnia 31.07.2020 r. sąd oddalił powództwo w całości. Biomatec złożył apelację, ale nie została ona jeszcze doręczona pełnomocnikowi Mostostalu Warszawa S.A. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 28 7. CESTAR Andrzej Cebula i Jerzy Starski Spółka jawna w restrukturyzacji (Powód) Data wniesienia pozwu: 16.11.2016 r. i 20.03.2017 r., Łączna wartość sporów: 14.667 tys. zł Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. wynagrodzenia za prace w ramach inwestycji „Kanalizacja Obszaru Parku Krajobrazowego Puszcza Zielonka i okolic” Kontrakt IX - Zlewnia Oczyszczalni Ścieków w Szlachcinie – Zadanie 6 – Gmina Murowana Goślina, wystawionych w związku z PŚP nr 23 i PŚP nr 24. Mostostal Warszawa S.A. wniósł o oddalenie powództwa w związku z tym, że roszczenia dochodzone przez Powoda zostały w całości potrącone z należnościami Mostostalu Warszawa S.A. wobec Powoda z tytułu wystawionych faktur za zastępczo wykonane roboty oraz nałożonych kar umownych. W obu sprawach prowadzone jest postępowanie dowodowe. Dnia 6.09.2019 r. Sąd wydał postanowienie o przeprowadzeniu dowodu z opinii instytutu badawczego. SIDiR złożył swoją opinie 17.08.2020 r. Opinia jest niekorzystna dla Mostostalu Warszawa. W dniu 31.10.2020 r. Spółka złożyła zastrzeżenia do opinii. 8. Rafako S.A. (Powód) Data wniesienia pozwu: 31.03.2017 r., Wartość sporu: 16.157 tys. zł. Rafako S.A. dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez Powoda na podstawie umowy podwykonawczej w ramach inwestycji pn. Budowa Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitarnego w Szczecinie. Spółka kwestionuje wysokość roszczenia tj. Powód nie przedstawił żadnych dowodów na okoliczność: wysokości roszczenia, w szczególności w postaci wspólnej inwentaryzacji (brak protokołu obustronnie podpisanego, który potwierdza wykonanie robót) oraz jakości wykonanych robót. W sprawie została sporządzona opinia biegłego, która potwierdza zasadność roszczeń Rafako. Mostostal złożył zastrzeżenia do opinii. Oczekujemy na sporządzenie opinii uzupełniającej. 9. Wagner Biro Austria Stage Systems GmbH (Powód) Data wniesienia pozwu: 09.10.2014 r., Wartość sporu: 10.810 tys. zł. Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A zapłaty za dostawy i roboty wykonane przez Powoda w ramach inwestycji polegającej na budowie Narodowego Forum Muzyki we Wrocławiu oraz zapłaty kary umownej i zwrotu kosztów magazynowania. Spółka kwestionuje zasadność pozwu, ponieważ Powód, według posiadanej wiedzy przez Spółkę, sprzedał w znacznej części dostawy i roboty, za które domaga się zapłaty, nowemu wykonawcy Narodowego Forum Muzyki. Sporządzona została opinia biegłego, uznająca zasadność roszczenia w kwocie 4,4 mln zł. Mostostal kwestionuje opinię w tym zakresie i wniósł o sporządzenie opinii uzupełniającej. Postępowanie zostało zawieszone do momentu rozpatrzenia przez sąd powszechny ewentualnej skargi o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego. 10. Uniwersytet w Białymstoku (Powód) Data wniesienia pozwu: 5.02.2018 r. Wartość sporu: 204.967 tys. zł W dniu 16 stycznia 2018 roku Uniwersytet w Białymstoku wniósł pozew przeciwko Mostostalowi Warszawa S.A. o zapłatę 204.967 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 12 stycznia 2018 roku do dnia zapłaty, Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 29 tytułem kar umownych za opóźnienie w usuwaniu przez Mostostal Warszawa S.A. 449 wad wynikających z realizacji umów dotyczących budowy Instytutu Biologii, Wydziału Matematyki i Informatyki, Uniwersyteckiego Centrum Obliczeniowego, a także Wydziału Fizyki i Instytutu Chemii w ramach Kampusu Uniwersytetu w Białymstoku. Mostostal Warszawa S.A. po dokonaniu analizy treści pozwu kwestionuje w całości zasadność roszczeń zgłaszanych przez Powoda. Odpowiedź na pozew została przez Mostostal Warszawa S.A. złożona 26 maja 2018 roku. W związku z objęciem postępowania rozmowami negocjacyjnymi, strony wniosły o zawieszenie postępowania, co nastąpiło 14.11.2018 r. W związku z brakiem zawarcia ugody w ramach prowadzonych rozmów, postępowanie zostało podjęte postanowieniem Sądu z 11.09.2019 roku. W sprawie prowadzone jest postępowanie dowodowe. W związku z zawarciem przez Strony umowy o mediację, postępowanie zostało ponownie zawieszone na zgodny wniosek stron. 11. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("ZUO") (pozew wzajemny) Data wniesienia pozwu: 24.01.2019 r. Wartość sporu: 211.839 tys. zł W ramach postępowania z powództwa Mostostalu Warszawa S.A., Pozwany wniósł pozew wzajemny na kwotę 211.839 tys. zł. Pozew został doręczony Mostostalu Warszawa 24 stycznia 2019 r. Powództwo wzajemne jest obecnie przedmiotem analizy. Roszczenie ZUO zostało przez nas zakwestionowane w całości, opiera się, bowiem na błędnym założeniu, że to ZUO a nie Mostostal Warszawa skutecznie odstąpił od kontraktu. Odpowiedź na pozew została złożona 25.02.2019 r. W sprawie trwa postępowanie dowodowe i został wybrany biegły. 12. Gamma Inwestycje S.A. (następca prawny Zielona Italia Sp. z o.o.) (Powód) Data wniesienia pozwu: 28.12.2018 r. Wartość przedmiotu sporu: 40.483 tys. zł W dniu 28 grudnia 2019 r. Gamma Inwestycje wniosła przeciwko MW pozew o zapłatę kwoty ok. 40,5 mln zł, na którą składają się: a) ok. 9,1 mln zł tytułem poniesionych przez Gamma Inwestycje kosztów usuwania wad i usterek budynków C i D wykonanych przez MW, b) ok. 8 mln zł tytułem dodatkowego obciążenia gwarancji bankowej zapłaty udzielonej przez MW, c) ok. 12,8 mln zł tytułem zwrotu wynagrodzeń zapłaconych przez Gammę Inwestycje podwykonawcom MW, oraz d) ok. 10,5 mln zł tytułem odszkodowania za szkodę, jaką Gamma Inwestycje poniosła przez to, że musiała odstąpić od umowy z MW i powierzyć niezrealizowane prace innemu podmiotowi, tj. Eiffage Budownictwo Mitex S.A., po cenie o 10,5 mln zł wyższej niż wynagrodzenie MW. MW złożył odpowiedź na pozew 11.12.2019 r. Obecnie sprawa została skierowana do mediacji. 13. Sarens Polska Sp. z o.o. (Powód) Data wniesienia pozwu: 31.08.2017 r., Wartość sporu: 23.625 tys. zł. Sarens Polska Sp. z o.o. (Powód) pozwał Mostostal Power Development Sp. z o.o. (Pozwany) o zapłatę wynagrodzenia za wykonane prace oraz o zapłatę równowartości kwoty pobranej z gwarancji należytego wykonania Powoda. Pozwany uważa roszczenie Powoda za niezasadne, ponieważ dochodzone wynagrodzenie w części zostało potrącone z karą umowną należnej Pozwanemu, pozostała część tego wynagrodzenia jest nienależna, zaś kwota pobrana przez Pozwanego z gwarancji należytego wykonania Powoda została zaliczona na poczet kary umownej należnej Pozwanemu. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 30 Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako powód) 1. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 3.06.2012 r. Wartość sporu: 36.961 tys. zł Postępowanie z powództwa Mostostal Warszawa S.A. oraz pozostałych członków konsorcjum przeciwko Pozwanemu o ukształtowanie umowy „Projekt i budowa autostrady A-2 Stryków-Konotopa na odcinku od km 394 + 500 do km 411 + 465,8”. Powodowie domagają się podwyższenia wynagrodzenia należnego na podstawie umowy o kwotę 36.961 tys. zł, w tym 18.850 tys. zł na rzecz Mostostalu Warszawa S.A., w związku z nadzwyczajnym wzrostem cen paliw płynnych i asfaltów oraz zapłaty wyżej wskazanej kwoty. Postępowanie prowadzone było pierwotnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, który oddalił powództwo w całości. Na skutek apelacji powodów, wyrokiem z dnia 16.03.2017 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. Postępowanie toczy się ponownie przed sądem pierwszej instancji. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W sprawie została sporządzona opinia biegłego sądowego. W sprawie została dopuszczona nowa opinia instytutu na okoliczność ustalenia paliwochłonności robót. 2. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 09.09.2013 r. Wartość sporu 61.857 tys. zł Postępowanie z powództwa Mostostal Warszawa S.A. oraz Acciona przeciwko Pozwanemu o naprawienia poniesionej szkody, zwrot nienależnie naliczonych kar umownych oraz zapłaty zaległego wynagrodzenia przez Pozwanego w związku z realizacją Umowy na budowę mostu przez rzekę Odrę wraz z estakadami dojazdowymi na odcinku od km 18+174 do 19+960 w ciągu Autostradowej Obwodnicy Wrocławia A8. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. 3. Gamma Inwestycje Sp. z o.o. (następca prawny Zielona Italia Sp. z o.o.) (Pozwany, Zamawiający) Data wniesienia powództwa 29.03.2013 r. Wartość sporu 15.785 tys. zł Postępowanie Mostostalu Warszawa S.A. o ustalenie nieistnienia prawa Pozwanego do żądania wypłaty z gwarancji bankowej – gwarancji należytego wykonania inwestycji na budowę osiedla „Zielona Italia” w Warszawie, przekształcona w sprawę o zapłatę - zwrot równowartości kwoty wypłaconej przez bank z tytułu gwarancji bankowej, jako świadczenia nienależnego. Spółka odstąpiła od umowy z przyczyn leżących po stronie Pozwanego, nie zaszły, więc przesłanki do zaspokojenia się Zamawiającego z gwarancji dobrego wykonania. Postępowanie w sprawie zostało umorzone przez Sąd. Mostostal zaskarżył postanowienie o umorzeniu postępowania. Spółka utworzyła odpis aktualizujący na tę należność. 4. Skarb Państwa Ministerstwo Obrony Narodowej (Pozwany) Data wniesienia powództwa 23.06.2010 r. Wartość sporu 19.093 tys. zł Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 31 Roszczenia konsorcjum Mostostal Warszawa S.A. – Unitek Ltd o dodatkowe wynagrodzenie i zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonaniem umowy dotyczącej realizacji projektów Pakietu Inwestycyjnego CP 2A0022, na podstawie, której konsorcjum pełniło rolę inwestora zastępczego. W czasie wykonywania umowy, z przyczyn niezależnych od powodów, nastąpiły zmiany w zakresie i kształcie inwestycji, co pociągnęło za sobą dodatkowe koszty, których zwrotu domagają się powodowie. W dniu 10.10.2016 r. Sąd zasądził na rzecz powodów kwotę 7.142 tys. zł wraz z odsetkami od dnia 3.08.2010 r. W pozostałym zakresie powództwo oddalił. Powodowie złożyli apelację od powyższego wyroku. W dniu 8 listopada 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok Sądu I instancji w ten sposób, że oddalił powództwo, co do kwoty 6.085 tys. zł. W konsekwencji zapadłego wyroku, wyrok Sądu I instancji uprawomocnił się, co do kwoty 1.057 tys. zł wraz z należnymi odsetkami. W dniu 15.02.2019 r. Mostostal Warszawa S.A. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 8.11.2019 r. SN przyjął skargę do rozpoznania. Termin rozprawy kasacyjnej przed SN został wyznaczony na 18.03.2021 r. 5. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 30.05.2012 r. Wartość sporu 212.105 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wniósł wraz z konsorcjantem do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o ukształtowanie stosunku prawnego poprzez zmianę treści umowy nr 2811/3/2010 z 26.02.2010 r. o wykonanie robót polegających na budowie autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Rzeszów Centralny do węzła Rzeszów Wschód km. ok. 574+300 do ok. 581+250 poprzez podwyższenie wynagrodzenia o kwotę 77.345 tys. zł brutto. W dniu 23.08.2012 r. Spółka rozszerzyła powództwo w ten sposób, że obok dotychczasowego żądania ukształtowania umowy wniosła o (i) o ustalenie w trybie art. 189 k.p.c., że Pozwanemu nie przysługuje prawo do żądania od Spółki kary umownej za przekroczenie Czasu na Ukończenie robót w związku z realizacją odcinka autostrady A4 objętego Umową oraz (2) o zasądzenie od GDDKiA na rzecz Spółki, kwoty 11.368 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi tytułem bezpodstawnie potrąconej kary umownej za przekroczenia czasu na ukończenie z wynagrodzeniem należnym z tytułu wykonania robót budowalnych. W dniu 15.04.2013 r. zostało złożone powtórne rozszerzenie powództwa, w którym zaktualizowano wartość: (i) kwoty, o którą powodowie wnoszą, aby Sąd podwyższył wynagrodzenie – do 195.723 tys. zł brutto, oraz (ii) dochodzonej zapłaty należnego wynagrodzenia potrąconego, jako kara umowna – do 13.243 tys. zł. Wartość przedmiotu sporu wynosi obecnie 207.530 tys. zł. Wyrokiem z dnia 4.08.2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od Pozwanego łącznie na rzecz Spółki oraz Acciona kwotę 11.298 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. W dniu 20.12.2016 r. powodowie wnieśli apelację, w której zaskarżono ww. wyrok w części oddalającej powództwo i obciążającej powodów kosztami postępowania. Również strona pozwana wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w części uwzględniającej powództwo i obciążającej pozwanego kosztami postępowania. Rozprawa apelacyjna odbyła się 29 czerwca 2018 r. Na rozprawie, oprócz dopuszczenia pism złożonych przez Mostostal, Sąd zakreślił termin 3 miesięcy na rozmowy ugodowe stron i zobowiązał pełnomocników do zawiadomienia o wynikach tych rozmów. Dalsze czynności w sprawie będą podejmowane na posiedzeniu niejawnym po uzyskaniu informacji o wyniku rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe stron rozpoczęły się 27 czerwca 2018 r. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W sprawie została sporządzona opinia biegłego w zakresie przyczyn przekroczenia czasu na Ukończenie. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 32 6. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 02.07.2013 r. Wartość sporu 25.537 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantem wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o ukształtowanie stosunku prawnego poprzez zmianę treści umowy nr 210/RK/110/2009/2010 z 1.09.2010 r. o wykonanie robót polegających na rozbudowie drogi S-7 do parametrów drogi dwujezdniowej na odcinku obwodnicy Kielc, Kielce (DK 73 węzeł Wiśniówka) – Chęciny (węzeł Chęciny) poprzez podwyższenie wynagrodzenia o kwotę 25.537 tys. zł brutto w związku z nadzwyczajnym wzrostem cen paliw płynnych, asfaltów i stali. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W sprawie została sporządzona opinia biegłego sądowego. Sąd Okręgowy wyrokiem z 22.12.2020 r. podwyższył wynagrodzenie Mostostalu Warszawa i Acciona o kwotę 13.580 tys. zł. Obecnie oczekujemy na sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku. 7. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 23.05.2014 r. Wartość sporu 103.644 tys. zł Postępowanie z powództwa Mostostalu Warszawa S.A. oraz pozostałych członków konsorcjum przeciwko Pozwanemu jest prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Sprawa dotyczy naprawienia szkody poniesionej przez powodów wskutek niewłaściwego opisu Wymagań Zamawiającego dotyczących dziesięciu Obiektów Inżynierskich oraz Mostu przez rzekę Rawkę, do których wykonania wykonawca był zobowiązany na podstawie umowy „Projekt i budowa autostrady A-2 Stryków-Konotopa na odcinku od km 394 + 500 do km 411 + 465,8”. Powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kwoty 103.644 tys. zł, w tym na rzecz Spółki przypada kwota 81.824 tys. zł. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W sprawie została zlecona opinia biegłego. 8. Gamma Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej Zielona Italia Sp. z o.o.) (Pozwany) Data wniesienia powództwa 09.05.2013 r. Wartość sporu: 52.344 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. dochodzi zapłaty kwot wynikających z rozliczenia inwestycji oraz za wykonane roboty dodatkowe. Kluczowe znaczenie dla sprawy ma zbadanie oświadczenia o odstąpieniu od umowy z winy Zielona Italia sp. z o.o. ( w dniu 6 marca 2013 r.). W przypadku przyjęcia przez Sąd oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez Mostostal Warszawa S.A. z winy Zielona Italia sp. z o.o. zapewniona jest zasadność roszczeń Spółki. Sprawa toczy się obecnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Spółka objęła odpisem aktualizującym aktywa związane z tą sprawą. Obecnie sprawa została skierowana do mediacji. Postanowieniem z 8.07.2020 r. Sąd umorzył postępowanie. Na skutek zaskarżenia przedmiotowego postanowienia, Sąd postanowieniem z 18.09.2020 r. uchylił swoje wcześniejsze postanowienie o umorzeniu postępowania. 9. Gmina Wrocław (Pozwany) Data wniesienia powództwa 13.11.2012 r. Wartość sporu: 71.439 tys. zł Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 33 Sprawa z powództwa konsorcjum Mostostal Warszawa S.A., ACCIONA CONSTRUCCIÓN S.A., WPBP nr 2 „Wrobis” S.A., Marek Izmajłowicz PH-U IWA (Powód) o zapłatę 82.061 tys. zł. Pierwotnie powództwo dotyczyło ustalenia nieistnienia prawa Gminy Wrocław do żądania wypłaty z gwarancji bankowej – gwarancji należytego wykonania inwestycji. Zmodyfikowano żądanie pozwu i sprawa toczy się o zapłatę 82.061 tys. zł z tytułu końcowego rozliczenia inwestycji w związku z odstąpieniem od kontraktu nr 7/2009/Narodowe Forum Muzyki z dnia 22 grudnia 2009 r. na budowę Narodowego Forum Muzyki we Wrocławiu („Kontrakt”). We wstępnym wyroku Sąd Arbitrażowy ustalił, iż Konsorcjum Wykonawcze (Mostostal Warszawa S.A.-Lider, Acciona Construcción S.A., Marek Izmajłowicz – IWA, WPBP Wrobis S.A.) skutecznie odstąpiło w dniu 5.10.2012 r. od Kontraktu Na skutek skargi Gminy Wrocław wstępny wyrok Sadu Arbitrażowego został uchylony. Sprawa będzie natomiast rozpoznawana w dalszym ciągu przez ten sam Sąd Arbitrażowy zgodnie ze stanowiskiem Mostostalu Warszawa S.A. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W sprawie została sporządzona opinia biegłego wraz z opinią uzupełniającą. Wyrokiem z 23.12.2020 r. sąd arbitrażowy zasądził od Gminy Wrocław na rzecz Mostostalu Warszawa kwotę 29.036 tys. zł wraz z odsetkami od 20.01.2013 r. Stronom przysługuje prawo do złożenia skargi do sądu powszechnego o uchylenie wyroku. W dniu 21.01.2021 r. Gmina Wrocław zapłaciła Spółce Dominującej kwotę 43.501 tys. zł. 10. Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej (Pozwany) Data wniesienia powództwa 03.10.2014 r. Wartość sporu: 32.461 tys. zł W procesie wytoczonym przeciwko Pozwanemu, Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantami, dochodzi roszczeń o zapłatę w związku z budową Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Lublinie. Na ww. kwotę pozwu składają się roszczenia o: (i) zapłatę za roboty bezspornie wykonane, (ii) odsetki za opóźnienia w płatnościach w toku realizacji kontraktu, (iii) zwrot nienależnie naliczonych i potrąconych kar umownych, (iv) pozostałe żądania, w których powodowie domagają się zapłaty za zakupione i pozostawione do wbudowania materiały, kosztów utrzymania gwarancji oraz utraconych korzyści. W przedmiotowym procesie Pozwany złożył powództwo wzajemne, w ramach, którego domaga się od Powoda zapłaty łącznie kwoty 27.072 tys. zł z tytułu: (i) kary umownej za odstąpienie od umowy, (ii) zwrotu kosztów oraz (iii) płatności na rzecz podwykonawców. Obecnie sprawa jest na etapie postępowania dowodowego. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W sprawie została sporządzona opinia biegłego. 11. Uniwersytet w Białymstoku (Pozwany) Data wniesienia powództwa 29.04.2015 r. Wartość sporu: 83.435 tys. zł Mostostal Warszawa S.A., jako powód wzajemny, dochodzi zapłaty za roboty podstawowe i dodatkowe oraz zamienne, zapłaty zaległego wynagrodzenia wraz z odsetkami, kosztów pośrednich wynikających z wydłużenia harmonogramu prac i innych prac dodatkowych w związku z realizacją umowy z dnia 25.01.2011 r. dotyczącej „Budowy Instytutu Biologii oraz Wydziału Matematyki i Informatyki wraz z Uniwersyteckim Centrum Obliczeniowym” oraz umowy z dnia 25.01.2011 r., dotyczącej „Budowy Wydziału Fizyki oraz Instytutu Chemii” realizowanych w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Część dochodzonej na drodze sądowej Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 34 kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących. Postępowanie zostało objęte rozmowami ugodowymi. Na zgodny wniosek stron postępowanie zostało zawieszone w dniu 24.04.2019 r. W związku z brakiem zawarcia ugody w ramach prowadzonych rozmów, postępowanie zostało podjęte postanowieniem Sądu z 10.10.2019 r. W sprawie prowadzone jest postępowanie dowodowe. Zlecona została opinia biegłego. W związku z zawarciem przez Strony umowy o mediację, postępowanie zostało ponownie zawieszone na zgodny wniosek stron. 12. Agencja Rozwoju Miasta S.A. (Pozwany) Data wniesienia powództwa 28.04.2017 r. Wartość sporu 23.017 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym wobec Pozwanego o zapłatę kwoty z tytułu robót dodatkowych związanych z budową hali widowiskowo-sportowej „Czyżyny” w Krakowie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W związku z niedojściem do zawarcia umowy w ramach mediacji, sprawa będzie kontynuowana przed sądem. 13. Gamma Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej Zielona Italia Sp. z o.o.) (Pozwany) Data wniesienia powództwa 07.06.2013 r. Wartość sporu 9.963 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. domaga się zaniechania naruszania majątkowych praw autorskich do projektu wykonawczego wielobranżowego osiedla „Zielona Italia” oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty stanowiącej trzykrotność wysokości rynkowej wartości projektu wykonawczego. Postępowanie w sprawie zostało umorzone przez Sąd. Mostostal zaskarżył postanowienie o umorzeniu postępowania. 14. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. (Pozwany) Data wniesienia powództwa 10.02.2017 r. Wartość sporu 33.770 tys. zł Spór o zapłatę tytułem bezpodstawnego wzbogacenia w związku z realizacją przez Pozwanego gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu, udzielonej pozwanemu na zlecenie Mostostal Warszawa S.A. w ramach inwestycji pn. Budowa Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitarnego w Szczecinie. W dniu 29 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził na rzecz Mostostal Warszawa S.A. kwotę 33.770 tys. zł wraz z odsetkami. W dniu 30 maja 2018 r. Pozwany wniósł apelację od wyroku. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 4.12.2018 r. oddalił apelację Pozwanego w całości. Mostostal Warszawa wszczął postępowanie egzekucyjne przeciwko Pozwanemu. 5.02.2019 r. Pozwany wniósł skargę kasacyjną wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania wyroków. Sąd Apelacyjny przychylił się do wniosku Pozwanego o wstrzymanie wykonania wyroków do momentu rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej przez Sąd Najwyższy. W związku z postanowieniem Sądu Apelacyjnego postępowanie egzekucyjne przeciwko Pozwanemu zostało zawieszone. Obecnie oczekujemy na wyznaczenie przez Sąd Najwyższy terminu przedsądu. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Grupę Kapitałową Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 35 w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących. 15. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 17.05.2017 r. Wartość sporu 29.063 tys. zł Mostostal Warszawa S. A. wraz z konsorcjantem domagają się zapłaty z tytułu dodatkowych kosztów powstałych w ramach realizacji umowy nr 122/2010 z 31.08.2010 r. zawartej z Pozwanym na wykonanie robót polegających na „Rozbudowie drogi krajowej nr 8 do parametrów drogi ekspresowej na odcinku granica województwa mazowieckiego/łódzkiego - Radziejowice”. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. 16. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 03.07.2017 r. Wartość sporu 20.614 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantem wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o zasądzenie na rzecz powodów solidarnie kwoty 20.614 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Przedmiotem sporu jest zwrot od Pozwanego na rzecz Powoda kosztów prowadzenia robót przy rozbudowie drogi S-7 na odcinku obwodnicy Kielc, umowy nr 210/RK/110/2009/2010 z 01.09.2010 r. o wykonanie robót polegających na rozbudowie drogi S-7 do parametrów drogi dwujezdniowej na odcinku obwodnicy Kielc, Kielce (DK 73 węzeł Wiśniówka) – Chęciny (węzeł Chęciny) w przedłużonym czasie na ukończenie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W sprawie zlecona została opinia biegłego. 17. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Pozwany) Data wniesienia pozwu: 20.01.2018 r. Wartość sporu: 26.274 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wniósł o zapłatę 26.274 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty wraz z kosztami. Mostostal Warszawa S.A. dochodzi zapłaty z tytułu robót budowlanych wykonanych w ramach inwestycji: Blok Energetyczny o mocy 20 MWe w Elblągu. Wartość przedmiotu sporu obejmuje należność główną -19.948 tys. zł oraz odsetki skapitalizowane na dzień poprzedzający wniesienie pozwu - 6.326 tys. zł. Pozwany zapłacił Powodowi tylko część należności z tytułu wykonanych prac. Należność główna wynika z faktur, które zostały pomniejszone o potrącone tytułem, bezpodstawnie w ocenie Mostostal Warszawa S.A., naliczonych kar umownych. Pozwany nie miał prawa naliczać kar umownych, opóźnienie nastąpiło, bowiem na skutek okoliczności, za które Mostostal Warszawa S.A. nie ponosił odpowiedzialności. Naliczona przez Pozwanego kara umowna jest rażąco wygórowana. Mostostal Warszawa S.A. wniósł także o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 2 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 23 lutego 2018 r. Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 10 kwietnia 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. złożył odpowiedź na sprzeciw od nakazu zapłaty. Postępowanie dowodowe jest w toku. W sprawie został wybrany biegły sądowy. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 36 18. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. (Pozwany) Data wniesienia powództwa 15.01.2018 r. Wartość sporu 90.141 tys. zł. Mostostal Warszawa S.A. wniósł o zapłatę 90.141 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 listopada 2016 roku do dnia zapłaty. Przedmiotowym pozwem Mostostal Warszawa S.A. dochodzi od Pozwanego zapłaty wynagrodzenia za roboty, dostawy, projekty i inne świadczenia spełnione na rzecz Pozwanego do dnia odstąpienia przez Mostostal Warszawa S.A. od umowy na budowę Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie, tj. do dnia 14 czerwca 2016 r., za które Mostostal Warszawa S.A. nie otrzymał wynagrodzenia w ramach wystawianych, co miesiąc przejściowych świadectw płatności. Odpowiedź na pozew Pozwanego wpłynęła w dniu 24 maja 2018 r. W dniu 24.01.2019 r. Mostostal Warszawa S.A. otrzymał pozew wzajemny na kwotę 211.839 tys. zł w ocenie Spółki bezzasadny. Rozstrzygnięcie sprawy będzie przedmiotem oceny biegłego sądowego. W sprawie zostało trwa postępowanie dowodowe. Część kwoty dochodzonej na drodze sądowej jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących. 19. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia pozwu: 24.01.2018 r. Wartość sporu 98.585 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wniósł wraz z konsorcjantem do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o zapłatę 98.585 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 31 grudnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Pozwem Mostostal Warszawa S.A. dochodzi od Pozwanego roszczeń powstałych w toku budowy w latach 2010-2012 odcinka autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów Wschód wynikających z napotkania przez wykonawcę w toku budowy przeszkód, za które odpowiada Pozwany (np. nieprzewidywalne warunki fizyczne), jak również dodatkowych kosztów związanych z przedłużeniem czasu wykonywania kontraktu. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W dniu 28.05.2020 r. Sąd rozpoznający sprawę postanowił oddalić wniosek Pozwanego o odrzucenie pozwu. Pozwany zaskarżył przedmiotowe postanowienie. Postępowanie dowodowe jest w toku. 20. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu ("Energa") (Pozwany) Data wniesienia pozwu: 15.12.2017 r. Wartość sporu 7.753 tys. zł Przedmiotem postępowania z powództwa wzajemnego Mostostal przeciwko Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Energa) jest żądanie zapłaty (zwrotu) kar umownych, które zostały naliczone i wypłacone przez Energa z gwarancji bankowej wystawionej w związku z kontraktem EKO/86/2011 z dnia 25 marca 2011 roku na budowę bloku energetycznego opalanego biomasą o mocy 20 MWe w Elblągu. Inwestor (Energa) utrzymuje, że umowa została wykonana nienależycie, popełniono błędy projektowe i wykonawcze na skutek, których Blok nie osiąga parametrów gwarantowanych, z którego to tytułu Energa przysługiwały kary umowne. W ocenie Mostostal przyczyną wadliwego funkcjonowania Bloku i nieosiągania gwarantowanych parametrów jest w głównej mierze eksploatacja Bloku przy użyciu paliwa niespełniającego wymogów kontraktowych. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 37 przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących. 21. Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji m.st. Warszawa S.A. („MPWiK”) (Pozwany) Data wniesienia pozwu: 4.03.2019 r. Wartość sporu: 9.438 tys. zł Pozew o zapłatę tytułem kwoty wypłaconej przez MPWiK - bez podstawy faktycznej i prawnej - z gwarancji należytego wykonania kontraktu. W dniu 12.03.2019 r. Sąd wydał na rzecz Mostostalu Warszawa nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. Wskazał w nim, że zrealizował gwarancję należytego wykonania kontraktu w związku z korozją rurociągów technologicznych. Przyczynami korozji miały być z jednej strony zastosowanie niewłaściwego rodzaju stali, a z drugiej błędy wykonawcze w procesie spawania. W dniu 09.08.2019 r. Mostostal złożył odpowiedź na sprzeciw, w której wskazał, że na dzień złożenia wezwania do zapłaty przez bank kwoty gwarancji uprawnienia pozwanemu nie przysługiwały skonkretyzowane m.in. co do wysokości, wymagalne roszczenie wpisujące się w nienależyte wykonanie lub niewykonanie kontraktu. Trwa postępowanie dowodowe. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 38 V. Oświadczenia Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za 2020 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa oraz jej wynik finansowy. Oświadczamy, iż sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. VI. Informacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za rok obrotowy 2020 na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim na podstawie informacji otrzymanych od Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. informuje, że: 1. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, 2. w Mostostalu Warszawa S.A. przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, 3. Mostostal Warszawa S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. VII. Raport na temat informacji niefinansowych Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Grupa Kapitałowa przedstawia odrębne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa na temat informacji niefinansowych za 2020 rok. Raporty niefinansowy został sporządzony według międzynarodowego standardu raportowania danych niefinansowych - Global Reporting Initiative poziom aplikacji CORE wersja GRI Standards. Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Mostostalu Warszawa S.A. www.mostostal.waw.pl. Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa 39 Warszawa, dnia 19 kwietnia 2021 roku Imię i nazwisko Stanowisko Podpisy Miguel Angel Heras Llorente Prezes Zarządu Jorge Calabuig Ferre Wiceprezes Zarządu Carlos Enrique Resino Ruiz Członek Zarządu Jacek Szymanek Członek Zarządu