JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy,

Zakończyliśmy bardzo wymagający rok, który dotknął nie tylko naszą branżę, ale zwłaszcza codzienne działania naszych Klientów, należących do różnych sektorów: od e-commerce, u którego wystąpiła znaczna intensyfikacja działań i naturalny w obecnej sytuacji wzrost, przez bankowość czy na przykład branżę szkoleniową i turystyczną, które szczególnie ucierpiały w minionych miesiącach. Rok ten mogę z pewnością określić jako niezwykle zaskakujący, pełen wyzwań i bezprecedensowych wydarzeń. Dzięki niemu jeszcze bardziej niż dotychczas doceniliśmy siłę naszej Grupy Kapitałowej i przede wszystkim to, jak ważni dla naszego działania są nasi pracownicy. Wykazali się oni niezwykłą elastycznością i szybkością działania w zmieniających się warunkach rynkowych. Dzięki ich intensywnej pracy, w 2021 rok wkraczamy ze świeżością i planem na kolejne miesiące, jaki opisaliśmy w opublikowanej w styczniu br. Strategii Rozwoju naszej Grupy Kapitałowej.

Doświadczenia roku 2020, naznaczone konsekwencjami pandemii oraz spowolnienia gospodarczego, uświadomiły nam jak silną organizacją jesteśmy. Bez wahania, na bieżąco dostosowywaliśmy nasze zaawansowane funkcjonalności do aktualnych potrzeb Klientów w dynamicznie zmieniającej się sytuacji biznesowej. Dzięki temu nawet w tak trudnych warunkach przychody ze sprzedaży Digitree Group S.A. zwiększyły się o 8,6% w porównaniu do 2019 roku, osiągając poziom 9,3 mln zł. Udało nam się też zmniejszyć stratę EBITDA z 1,6 mln zł w 2019 roku do 0,4 mln zł w 2020 roku. Rok zakończyliśmy ze stratą netto na nieznacznym poziomie, wynoszącą zaledwie 0,1 mln zł.

Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A.

2020 rok pokazał, że zmiana organizacji naszej pracy i niemal całkowita digitalizacja działań są naturalnym etapem naszego rozwoju. Do dnia dzisiejszego kontynuujemy założenia dotyczące pracy zdalnej, przyjęte w marcu ubiegłego roku. Stabilność naszej organizacji, a także zwiększona efektywność i mobilizacja

pracowników pozwoliły nam na dalsze prowadzenie partnerów biznesowych w drodze do zwiększania sprzedaży. W dużym stopniu przyczyniła się do tego nasza autorska technologia, dzięki której projektowaliśmy rozwiązania odpowiadające specyfice danego rynku i planom rozwojowym Klienta, nawet tym najbardziej zaawansowanym.

W najbliższych miesiącach chcemy realizować założenia naszej nowej Strategii Rozwoju, której fundamentem jest klientocentryczność wyrażona przez najwyższe standardy usług i obsługi Klienta, wspierane przez innowacyjność produktów i kompleksowe reagowanie na potrzeby obsługiwanych biznesów. Będziemy dążyć do pogłębiania integracji wewnętrznych oraz synergii płynących z komplementarnych narzędzi w ramach Grupy.

Osobiście uważam, że sposób, w jaki zmierzyliśmy się z nadzwyczajnymi wydarzeniami ubiegłego roku, koncentracja na potrzebach Klientów, a także unikatowe kompetencje i siła, jaką daje nam Grupa Kapitałowa, pozwalają nam patrzeć z optymizmem na nadchodzące miesiące.

Serdecznie zapraszam do lektury raportu.

Rafał Zakrzewski,

Prezes Zarządu Digitree Group S.A.

SPIS TREŚCI

O NAS	9
NASZA GRUPA	9
PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A	12
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT	16
INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA	19
STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA	19
INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	20
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	20
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM	24
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA	27
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM	28
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI	29
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA

WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK	30
INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM	34
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA	35
WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:	40
ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:	45
RYZYKA FINANSOWE	47
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM	51
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI	55
OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2020 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI	59
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA	65
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W

WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH	74
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU	74
POZYCJA EMITENTA NA RYNKU	77
BADANIA I ROZWÓJ	77
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK	78
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM	79
UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE	79
ODDZIAŁY	79
INSTRUMENTY FINANSOWE	79
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA	79
WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE	80

SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU	80	OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 93
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY		WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA 93
W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG	82	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 94
WSKAZANIE:	82	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 94
A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ,	82	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ
A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG,	82	WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA 95
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ,	83	OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE		ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 95
USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI	83	ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT	85	AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG
WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA	85	104 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	90	ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM 104
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI	91	CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ	93	PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE

ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA.................................................. 107

LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU .......................................................................................... 107

OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI..................... 107

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

O NAS

Należymy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomagamy komunikację i sprzedaż naszych Klientów. Wyróżnia nas technologia i zaawansowane narzędzia, służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT oraz zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób wspierających działania biznesowe w Internecie.

Dzięki naszemu autorskiemu oprogramowaniu mamy wpływ na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, która prowadzi do wzrostu sprzedaży, bądź budowania relacji z Klientem. Wiodącym produktem Digitree Group S.A. (dalej zwana również: "Spółką" lub "Emitentem") jest autorskie oprogramowanie SARE – służące do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile. Ciągle rozbudowujemy także oprogramowanie odpowiedzialne za działania z zakresu marketing automation, które zbiera oraz analizuje dane o użytkownikach, skąd wygodnie można prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje i prowadzić kampanie. Opracowana przez nas technologia SARE Automation jest unikalna na Polskim rynku i wykorzystuje zasoby całej Grupy Kapitałowej. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji multichannel i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u naszych Klientów. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu, tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb Klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych.

NASZA GRUPA

Grupa Kapitałowa dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby partnerów biznesowych we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz unikalnej wiedzy eksperckiej.

Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 16-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy. Posiadamy autorską technologię, narzędzia oraz dane, dzięki którym znamy intencje zakupowe, zainteresowania i zachowania Klientów końcowych. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Doradzamy najskuteczniejsze działania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.

Grupa Kapitałowa Digitree Group oferuje swoje usługi czterem podstawowym grupom Klientów:

1. BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekt w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce.

2. E-COMMERCE 360 – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform

e-commerce, narzędzi marketing automation, strategię akwizycji ruchu oraz retencji Klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce'ową włączając w to integrację z kluczowymi marketplaces w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności Klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-commerce, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop, tj. produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej, rozwiązujący dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce.

3. Biznes średni i mały (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla Klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych wdrożeń, ale chcących korzystać z rozwiązań technologicznych, bazujących na efektywnych i sprawdzonych rozwiązaniach, które stworzyliśmy dla największych Klientów Grupy (pochodzących z segmentu Enterprise).

4. Domy mediowe i agencje – Grupa proponuje im produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI, gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media, E-mail Retargeting.

Tym samym nasza Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i leady, precyzyjnie dociera do wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento czy PrestaShop. Ponadto, doradzamy strategicznie biznesom w Internecie, dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning, prężnie działamy w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzujemy bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe. Dostarczamy pakiet udanego biznesu od wdrożenia dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego, jak tę platformę uczynić maksymalnie konwertującą, a pracę nad nią – szybką i zautomatyzowaną, aż po analizy i wnioski.

W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają następujące spółki: Digitree Group S.A. - spółka matka, oferująca narzędzia do komunikacji e-mail marketingowej i marketing automation, JU: sp. z o.o. - agencja digital i performance marketingowa, Sales Intelligence sp. z o.o. – oferująca kampanie Google Shopping Ads i usługi marketingowe dla branży e-commerce, Fast White Cat S.A.- zajmująca się wdrożeniami sklepów internetowych na platformie Magento oraz PrestaShop. INIS sp. z o.o. dostawcy efektywnych mediów reklamowych, Salelifter sp. z o.o. – spółka monetyzująca i walidująca bazy danych oraz odpowiedzialna za generowanie leadów sprzedażowych, a także Adepto sp. z o.o. odpowiadająca za generowanie leadów dla branży finansowej.

Do Grupy Kapitałowej Digitree Group w 2020 roku należała również spółka VideoTarget sp. z o.o. (31.08.2020 r. nastąpiła sprzedaż udziałów tej spółki), oraz spółka Cashback services sp. z o.o. (w dniu 02.09.2020 r. miało miejsce podjęcie uchwał połączeniowych przez zgromadzenie wspólników w spółkach INIS. sp. z o.o. i Cashback services sp. z o.o.).

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

• SARE GmbH i. L. (100% udziałów), w dniu 20 grudnia 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji spółki,

• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku założycielskim).

SARE GmbH i. L. oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.

Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej

Źródło: Emitent

*Udział liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

** W trakcie procesu likwidacji.

SARE GmbH i Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane

PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A.

W okresie objętym niniejszym raportem, największa część przychodów Digitree Group S.A., tj. ok. 5 mln zł, stanowiących 54% wszystkich przychodów tej Spółki, generowana była przez Emitenta z tytułu udostępniania autorskiego oprogramowania (systemy abonamentowe). Wykorzystywane jest ono w celu realizacji kampanii e-mail marketingowych i kampanii marketing automation. 13% przychodów (ponad 1,2 mln zł) stanowiły w 2020 roku usługi związane z kampaniami SMS-owymi, natomiast 11% przychodów to usługi takie jak przygotowanie grafik, obsługa Klientów przez konsultantów, dedykowane rozwiązania i serwery dla Klientów Spółki. Do pozostałych przychodów należą w większości przychody wewnątrzgrupowe. Podział ten dotyczy całego roku obrotowego, ponieważ popyt na powyższe usługi nie ulega znacznym wahaniom sezonowym.

Wykres 1. Usługi Emitenta

Podstawowym produktem w ramach Spółki Digitree Group S.A. jest System SARE, dzięki któremu Emitent dostarcza Klientom technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów, realizację kampanii e-mailingowych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych raportów z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS (Software as a service) – użytkownicy mają możliwość łączenia się z system w swojej przeglądarce internetowej. Dzięki systemowi, Klienci Digitree Group S.A. zwiększają swoją sprzedaż, poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail marketingu oraz spersonalizowanej komunikacji, a także budują relacje ze swoimi odbiorcami poprzez zaawansowane ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości typu follow up (cykliczne kampanie oparte na ustalonych scenariuszach) czy maili transakcyjnych. System SARE automatycznie wyśle wiadomość nawet do pojedynczego odbiorcy, jeśli spełniony zostanie zdefiniowany uprzednio warunek. Może nim być np. wystąpienie określonej daty, godziny otwarcia poprzedniej wiadomości lub odnotowanie pożądanego zachowania. Dzięki tej funkcji możliwa jest wysyłka maili urodzinowych, przypomnień, a nawet definiowanie schematów następujących po sobie komunikatów.

System SARE umożliwia analizowanie, planowanie, realizację i kontrolę takich procesów jak:

tworzenie dopasowanej komunikacji e-mailingowej,
automatyzowanie spersonalizowanego przekazu w dostępnych kanałach komunikacji w odpowiednim czasie;
tworzenie rozbudowanych narzędzi do komunikacji promocyjnej, opartej na integracji wielu kanałów internetowych i sieci punktów sprzedaży (sklepy, stacje benzynowe);
tworzenie, rozbudowa i zarządzanie bazami adresów e-mail;
przygotowywanie treści oraz kreacji wiadomości e-mail;
wysyłka wiadomości e-mail;
obsługa informacji zwrotnych;
tworzenie schematów komunikacji, wykorzystujących pocztę elektroniczną.

Obraz 1. Widok systemu SARE

						1000 100
트					wsrystice

		ﮯ		a		4
A		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Ostaleta stersel O Scensio your O				Loga President Come
		141 06 25 26
				------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ mather of the cates not man may be any more to the
				100		Loron (psan doler (4 and consistibly selphasing with
		the Party for the			Lower group state in proof.	THE POSTED POSTED ASSOCIATION PROPERTY.
						Scients II minute II ЖЕКОВИНИЯ:
				Bronnel British of the Property Comment Collection D		STARR -------
V		Orag and drop	the and drup	Drag and drup
V	Pushy saables
P
V	বা	ങ	ঞ্চ	o	ర	ಳ
	LOGO		THE LOREM PROM
		a regionale
					ARARIA	LENINGER BINGUING

	and the productions					LIBER PHONE LINER PORT
			Liner daul కారునుని వెంకటేన		19 CONNECT PHOTO AND
				C
			--------	三十八十八十八十八		****
		000
		Wybierz szablon LANDS POJE	NASA (2017) - Marin Mark (2017) - 19:00 PM (2017) - 19:00 PM (2017) - 19:00 PM 19:00 PM (2017) - 11:00 PM (2017) - 11:00 PM (2017) - 11:00 PM (2017) - 11:00 PM (2017) - 11 200 ----------------------------------- ੀ ਕੁਵਲ	UNIT ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Controller of the programments 215	Controller 1000	al lega and the consideration of the BOUDE BIT ANST CONSECTSTUR BOUDD SIT ANET CONSULTITURE

Obraz 2. Szablony dostępne w edytorze Drag&Drop

Źródło: Emitent

W 2020 roku w ramach systemu wdrożona została nowa wersja edytora Drag&Drop, która znacznie ułatwiła korzystanie z możliwości

oprogramowania SARE i tworzenie nowoczesnych mailingów. Narzędzie działa na zasadzie przenoszenia i opuszczania segmentów mailingu, z zachowaniem możliwości jego personalizacji, czy prawidłowego wyświetlania newslettera na każdym urządzeniu.

Do wiodących usług Systemu zaliczany jest również moduł SARE Automation, powstały z myślą o działaniach mających na celu zaawansowaną automatyzację marketingu. Umożliwia integrowanie wielu kanałów komunikacji oraz precyzyjne śledzenie działań użytkowników na stronach internetowych w celu tworzenia ich profili behawioralnych. W ramach tej usługi udostępniamy naszym Klientom gotowe scenariusze działań marketing automation oraz możliwość tworzenia głęboko spersonalizowanych kampanii e-mail marketingowych, w tym do anonimowych użytkowników. Pozwala to na identyfikację osób, które wchodzą na stronę www i analizę historii ich cookie, dzięki czemu możliwa jest wysyłka maili, SMS-ów czy web push użytkownikom, którzy nie widnieją w bazie kontaktów naszych Klientów.

Drugą podstawową usługą Spółki jest udostępnianie autorskiego oprogramowania w celu realizacji kampanii SMS-owych, w tym również kampanii zintegrowanych z innymi działaniami reklamowymi. Jest to typ usługi, która sprawdza się doskonale w przekazywaniu krótkich informacji, które powinny dotrzeć do odbiorcy natychmiast, niezależnie od tego, czy znajduje się on akurat przy komputerze czy nie. Wysyłka SMS daje nieograniczone możliwości – przypominanie o zaplanowanych spotkaniach i wizytach, wysyłanie zaproszeń, powiadomień oraz podziękowań. Kampanie SMS obok e-mail marketingu to jedne z najbardziej skutecznych działań wspierających sprzedaż.

Obecnie, dzięki narzędziom Emitenta, firmy są w stanie w taki sposób wykorzystywać zebrane informacje o Klientach, aby skuteczniej i szybciej doprowadzić do sprzedaży, docierając jedynie do osób zainteresowanych daną tematyką.

Digitree Group S.A. nie tylko udostępnia Klientom swoje systemy, ale również oferuje kompleksową obsługę kampanii, do której zaliczyć możemy stałą opiekę dedykowanego konsultanta, konstruowanie i wysyłanie mailingów, a także rozwiązania szyte na miarę indywidualnych potrzeb Klientów. Spółka stara się również dbać o bezpieczeństwo swoich Klientów, stosując w swoich systemach najlepsze praktyki związane z ochroną i bezpieczeństwem danych.

Spółka stale rozwija swoje oprogramowanie w kierunku omnichannel, tj. głębokiego analizowania zebranych danych i zarządzania dzięki temu wielokanałową komunikacją marketingową, integrującą systemy typu: call center, CRM, ERP, drukarnie cyfrowe, platformy sklepów internetowych, również z danymi z offline.

W ramach Spółki działa również grupowy dział sprzedaży, w związku z czym specjaliści Digitree Group S.A. oferują swoim Klientom także usługi i systemy dostępne w ofercie pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej, dając tym samym możliwość współpracy z jednym partnerem biznesowym, przy zachowaniu całego wachlarza możliwości i narzędzi, zwłaszcza dla branży e-commerce.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

Na kapitał zakładowy Digitree Group S.A. składa się 2 485 775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł.

Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa	Digitree Group S.A.
Nazwa skrócona	Digitree
Kod ISIN	PLSARE000013
Ticker GPW	DTR
System notowań	ciągłe
Rynek notowań	Główny rynek akcji (równoległy)
Sektor	Oprogramowanie
Notowane serie	A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji
Debiut na Głównym Rynku GPW	2016 r.
Debiut na NewConnect	2011 r.

Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego

Seria akcji	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Seria A	2.000.000	80,46%	2.000.000	80,46%
Seria B	215.500	8,67%	215.500	8,67%
Seria C	31.741	1,28%	31.741	1,28%
Seria D	44.310	1,78%	44.310	1,78%
Seria E	81.440	3,28%	81.440	3,28%
Seria G	112.784	4,53%	112.784	4,53%
Suma	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%
Źródło: Emitent

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom.

Źródło: Emitent

Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A., na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego, wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2020 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	510 000	20,52%	510 000	20,52%
Pozostali	471 704	18,97%	471 704	18,97%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Wykres 2. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2020 rok

Źródło: Emitent

Spółka nie posiada akcji własnych.

Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2020 r.

W dniu 07.01.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.

Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego 4.133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Zgodnie z informacją przekazaną Emitentowi przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego, w dniu 07.01.2020 r. posiadał on 494.000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 1/2020 z dnia 7 stycznia 2020 r.

W dniu 20.08.2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał od akcjonariusza PanaTomasza Pruszczyńskiego kolejne zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą jego stanu posiadania akcji Spółki o ponad 2% ogólnej liczby akcji w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego akcji Spółki, który na dzień tego zawiadomienia posiadał 414.720 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 16,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 16,68% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 03.12.2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał od akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki zawiadomienie, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 w związku z art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższe miało miejsce w wyniku transakcji nabycia w dniu 30 listopada 2020 r. 9.195 akcji Emitenta. Zgodnie z zawiadomieniem, na dzień zawiadomienia akcjonariusz Pan Andrzej Słomka posiadał 135.580 akcji Emitenta, stanowiących 5,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2020 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Zdarzenia po dacie bilansowej:

Nie wystąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki.

INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA

Wykres 3. Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2020 r. do dnia sporządzenia raportu rocznego

Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl

W trakcie roku obrotowego akcje Spółki wzrosły o 88% r/r (porównanie 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r.)

W porównaniu do średniego kursu z 2019 roku, średni kurs w 2020 roku był wyższy o 18%.

Tabela 6. Wartość kursu akcji Digitree Group S.A. w odpowiednich okresach

Kurs	Wartość
Obecny kurs	zł1 7,10
Średni kurs 2020	5,88 zł
Średni kurs 2019	5,00 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2020	7,70 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2019	4,10 zł

Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl

STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada aktualnie 1.012 (jeden tysiąc dwanaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 101,20 zł (sto jeden złotych 20/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.

¹ Stan na dzień 30.03.2021 r.

1. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Dariusz Piekarski, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. posiada aktualnie 24.284 akcje (dwadzieścia cztery dwieście osiemdziesiąt cztery) na okaziciela, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 2 428,40 zł (dwa tysiące czterysta dwadzieścia osiem 40/100), stanowiących 0,98% wartości kapitału zakładowego.

Pozostali członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.

Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego

Pan Dariusz Piekarski, Członek Rady Nadzorczej Spółki posiadał na dzień przekazania raportu za trzeci kwartał 2020 r. 37.284 (trzydzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 3.728,40 zł (trzy tysiące siedemset dwadzieścia osiem złotych 40/100), stanowiących 1,5% wartości kapitału zakładowego.

Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. nie posiadał dotychczas akcji Emitenta.

INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 14.12.2018 r. Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Panu Markowi Kurzykowi w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 miesiące od pierwszego dnia notowania akcji i upływającym w dniu przypadającym 27 miesięcy od pierwszego dnia notowania akcji przysługuje opcja sprzedaży akcji Digitree Group ("Opcja Put"), które objęli w związku z transakcją sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A. Opcja Put zakłada obowiązek odkupu przez Emitenta akcji Digitree Group S.A., jednakże w liczbie nie większej niż 40.720 akcji po cenie 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) za akcję, przy czym w przypadku Mok Yok Group sp. z o.o. w ramach Opcji Put jest to maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji Digitree Group, a w przypadku Pana Marka Kurzyka – maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji Digitree Group.

O powyższym Emitent informował w raporcie ESPI 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Emitent prowadził w ubiegłym roku jeden program opcji menedżerskich, wprowadzony przez Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. uchwałą nr 227 z dnia 21.06.2018 r.

Program ten był skierowany do członków zarządów spółek z Grupy oraz wybranych pracowników i współpracowników w Grupie Kapitałowej Digitree Group, kluczowych dla Grupy i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu, lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

W kolejnych okresach miało zostać przyznanych w ramach trzech transz nie więcej niż:

w roku 2018 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
w roku 2019 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
w roku 2020 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych.

Niewykorzystane Warranty Subskrypcyjne mogły być pozyskane w okresach następnych. Warunkiem powstania prawa ich nabycia jest osiągnięcie przez Spółkę łącznie dwóch parametrów:

1) wzrost skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy Digitree Group o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego, z zastrzeżeniem iż dla pierwszego roku bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota 6 300 000,00 zł (sześć milionów trzysta tysięcy 00/100), lub wzrost EBITDA o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch bądź trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do kwoty 6 300 000,00 zł w wypadku części Programu rozliczanej za pierwszy i drugi lub pierwszy, drugi i trzeci rok Programu.

2) wzrost skonsolidowanego zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Digitree Group o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego z zastrzeżeniem, iż dla pierwszego roku Opcji Menedżerskich bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota zysku netto na akcję w wysokości 1,66 zł lub wzrost zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch lub trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej analogicznie jak w poprzednim podpunkcie za pierwszy i drugi bądź pierwszy, drugi i trzeci rok Programu.

Szczegółowy opis Programu Opcji Menedżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 40/2018 z dnia 21.06.2018 r. oraz 28/2019 z dnia 30.05.2019 r.

Przyjęty system kontroli Programu:

Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji Menedżerskich w szczególności:

1) w każdym okresie realizacji Programu Opcji Menedżerskich sporządza wstępną listę osób uprawnionych wraz z liczbą akcji nowej emisji, jakie zostaną im przydzielone w przypadku spełnienia warunków określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich, nie później niż w terminie do 31 marca danego roku. W tym terminie Rada Nadzorcza Spółki pisemnie poinformuje Uczestników Programu o:

▪ ich umieszczeniu na Wstępnej Liście Osób Uprawnionych,

▪ liczbie przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych.

2) w terminie 30 (trzydziestu) dni od zatwierdzenia zaudytowanego rocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, obejmującego dany okres Programu Opcji Menedżerskich, dokona weryfikacji spełnienia warunków przez poszczególne osoby uprawnione oraz wskaże w uchwale osoby uprawnione do objęcia przydzielonych akcji nowej emisji, a także dokona ewentualnego przeniesienia akcji nowej emisji zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich oraz Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich.

3) Zarząd będzie zobowiązany do umożliwienia objęcia przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych lub akcji nowej emisji w terminie do końca 3 (trzeciego) kwartału danego roku obrotowego.

Program Opcji Menedżerskich zakończył się w 2020 roku, a w jego ramach ostatecznie nie zostały przyznane żadne warranty subskrypcyjne.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Przychody

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Emitenta wzrosły o 8,6% w stosunku do roku 2019, osiągając poziom 9,3 mln zł. Spółka wykorzystała czas, w którym firmy masowo przenosiły swoją działalność do świata online z uwagi na panującą pandemię i komunikowały się ze swoimi Klientami głównie w formie elektronicznej, tj. za pomocą e-maila, kampanii SMS-owych czy innych automatycznych wiadomości. Mimo wciąż niekorzystnego trendu dla branży e-mail marketingowej (wg badania AdEx Q3'2020 e-mail odnotował 5,5% spadek r/r² ), Emitent wypracował wyższe przychody ze sprzedaży, niż w roku ubiegłym, a to oznacza, że Spółka poradziła sobie lepiej w całym roku 2020, niż wskazują na to badania branży dotyczące trzech kwartałów ubiegłego roku. Warto zaznaczyć, że System SARE, należący do Digitree Group S.A., jest narzędziem elastycznym i bardzo zaawansowanym, dzięki czemu cieszy się popularnością w segmencie Enterprise, gdzie Klienci są bardzo wymagający i niezbędne jest dostosowanie wszystkich narzędzi, z których korzystają, do ich ściśle określonych wymagań i specyfiki biznesu. Zdecydowanie jest to mocną stroną oprogramowania Spółki, zwłaszcza w czasach pandemii, które zmuszają największe i najbardziej rozpoznawalne marki, do zrezygnowania z działania w trybie stacjonarnym i przeniesienia całości budżetu i większości środków promocji swoich produktów do internetu. W ocenie Zarządu Emitenta, e-mail jest wciąż skutecznym kanałem

komunikacji, zwłaszcza z uwagi na możliwość głębokiej personalizacji i dostosowana do preferencji odbiorców.

Wykres 4. Przychody Digitree Group S.A. (podano w zł)

Przychody

Źródło: Emitent

EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości ok. 1,6 mln zł, co jest wynikiem znacznie

² https://www.iab.org.pl/wp-

content/uploads/2021/01/IAB_PwC_AdEx_2020Q3_infografika.png

korzystniejszym, niż osiągnięty w roku poprzednim (wówczas odnotowano EBIT na poziomie -2,8 mln zł). Pomniejszenie powyższej straty wynika zwłaszcza ze zmian w przychodach operacyjnych (wzrost o 560 tys. zł) i pozostałych kosztach operacyjnych (zmniejszenie o 450 tys. zł). Marża EBIT była ujemna i wyniosła -17,67%.

Wykres 5. EBIT Digitree Group S.A. (podano w zł)

Źródło: Emitent

Wykres 6. Marża EBIT Digitree Group S.A.

Źródło: Emitent

EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację

W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA była ujemna i wyniosła -0,4 mln zł. Był to wynik znacznie lepszy, niż wypracowany w 2019 roku, kiedy Spółka osiągnęła EBITDA na poziomie -1,6 mln zł. Ujemna EBITDA jest efektem straty na poziomie działalności operacyjnej EBIT. Niewielki wzrost amortyzacji do poziomu ok. 1,25 mln zł w roku 2020 (z 1,22 mln zł w 2019 roku) nie zrekompensował ujemnego wskaźnika EBIT. Marża EBITDA wyniosła -4,31%

Wykres 7. EBITDA Digitree Group S.A. (podana w zł)

Źródło: Emitent

Wykres 8. Marża EBITDA Digitree Group S.A.

Marża EBITDA

Źródło: Emitent

Podsumowując wszystkie wskazane powyżej wyniki Emitenta w 2020 roku, należy zaznaczyć, iż były one znacznie korzystniejsze niż w roku 2019. Sytuacja Spółki polepszyła się nie tylko na poziomie osiąganych przychodów, ale zwłaszcza w zakresie straty na działalności operacyjnej i wyniku EBITDA.

INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA

Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrze, mające wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie wciąż niepewną sytuację na rynku, związaną z szerzącą się pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, Zarząd Emitenta nie jest w stanie zagwarantować i oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała jego sytuacja finansowa w najbliższej przyszłości. Spółka, zgodnie z raportami branżowymi i trendami przejawiającymi się na rynku w ostatnich miesiącach, powinna osiągnąć lepsze wyniki finansowe. Perspektywa na kolejne miesiące wydaje się być tożsama z najnowszymi wynikami badań branżowych, np. IAB/PwC: skąd wynika, że spadek wydatków na działania związane z e-mail marketingiem ustabilizował się i wyniósł w I-III kwartale 2020 r. już jedynie 5,5%³ rok do roku (w porównaniu do 8% w roku 2019), a całość wydatków na reklamę online w trzech kwartałach 2020 roku utrzymała się na niemal tym samym poziome, co w roku 2019 (niewielki spadek tj. 0,4%). Dodatkowo, badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku Marketing Automation wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14%⁴ .

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższej sytuacji biznesowej na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Z jednej strony sytuacja ta daje podstawy ku temu, aby przewidywać lepsze wyniki Emitenta, ponieważ duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić naszą pozycję, zwłaszcza jako Grupy Kapitałowej, oferującej całość aktywności e-commerce w jednym miejscu, natomiast z drugiej strony istnieje możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznym okresie roku poprzedniego (z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez Klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii i kolejnymi obostrzeniami).

Jednak należy zaznaczyć, że wpływ na wyniki ma jeszcze wiele innych czynników, które aktualnie nie są możliwe do przewidzenia, takich jak kolejne i przedłużające się obostrzenia rządowe, niepewność i obawa konsumentów przed zarażeniem koronawirusem, które mogą spowodować zmiany w ich decyzjach zakupowych.

Ponadto, wciąż odczuwalne są dla Spółki skutki wprowadzenia Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. "Rozporządzenie RODO"), a wielkimi krokami zbliża się wykreowanie ostatecznego kształtu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych w łączności elektronicznej oraz uchylające dyrektywę 2002/58 / WE (rozporządzenie o prywatności i łączności elektronicznej, tzw. "Rozporzadzenie ePrivacy", które ma doprecyzować zagadnienia zawarte w Rozporządzeniu RODO w kontekście komunikacji elektronicznej.

³https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020q3-reklama-online-ponowniena-plusie-w-trzecim-kwartale-2020/

⁴ Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global)

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Własne zasoby pieniężne oraz linia kredytowa w rachunku bieżącym, posiadana przez Spółkę, pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.

Kredyty Emitenta w 2020 r.:

I. Kredyt w rachunku bankowym (linia kredytowa).

W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy, o którym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Linia kredytowa została uruchomiona w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta i jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (w dniu 16.07.2020 r. zwolniona z poręczenia), Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.), Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r.

II. Korporacyjny kredyt złotówkowy na refinansowanie wydatków.

Ponadto, w 2020 roku Emitent w dalszym ciągu dokonuje spłaty kredytu złotówkowego, zaciągniętego w dniu 29.01.2019 r. Powyższego kredytu udzielił Spółce ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100). Kredyt ten został udzielony do dnia 28.01.2022 r. wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r.

Digitree Group S.A. dokonuje bieżącego monitoringu poziomu należności zarówno w Spółce jak i w całej Grupie Kapitałowej. W tym celu organizowane są m.in. cykliczne spotkania mające na celu kontrolę aktualnego poziomu wierzytelności, a w uzasadnionych przypadkach podejmowane są działania windykacyjne, przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki lub przy wsparciu zewnętrznej kancelarii prawnej. Zarząd Emitenta dokonuje również bieżących przeglądów przepływów pieniężnych.

Źródło: Emitent

Wykres 10. Wskaźnik płynności bieżącej Digitree Group S.A.

Wskaźnik płynności bieżącej

Źródło: Emitent

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Emitent zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej wydają się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym działa Spółka.

W ramach Digitree Group S.A. nasilenie działań inwestycyjnych w najbliższym czasie nastąpi w zakresie narzędzi działających w obszarze marketing automation, tj. SARE Automation i nowego rozwiązania pn. Eagile, a także usługi Marketplaceme.com, służącej do wprowadzania marek na zagraniczne rynki poprzez marketplaces. Narzędzie to wystartowało wraz z nową strategią Grupy Kapitałowej, tj. z początkiem 2021 roku. Te trzy projekty posiadają duży potencjał wzrostu, opierają się zwłaszcza na działaniach dla Klientów z segmentu Enterprise lub branży e-commerce, która (co pokazały szczególnie ostatnie miesiące naznaczone pandemią) w kolejnych latach ma odnotowywać znaczące wzrosty.

W ramach pozostałych spółek, należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group, rozwój kompetencji i tym samym największe inwestycje będą realizowane dla produktów wdrożeniowych, projektów zapewniających internacjonalizację biznesów naszych Klientów, a także w ramach ekosystemu dla e-commerce (kompleksowej obsługi e-commerce tj. tzw. One-Stop-Shop). Projekty te będą wspierać i poszerzać ofertę Emitenta.

Niewykluczone są również fuzje czy przejęcia spółek, o ile będą one wykazywały duży potencjał synergiczny względem obecnego kształtu naszej Grupy. Uzupełnienie łańcucha wartości dla Klientów Grupy poprzez zakup biznesów komplementarnych lub podnoszących jakość oferty w kluczowych obszarach działania Grupy, może przynieść nam ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Grupy Emitenta, które na dzień 31.12.2020 r. wyniosły 5 951 897 zł, bądź środków pieniężnych Emitenta, które na dzień 31.12.2020 wyniosły 198 206 zł, Zarząd będzie rozważał wykorzystanie do tego celu również innych form pozyskania gotówki.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W ocenie Spółki informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. W omawianym okresie sprawozdawczym, do najistotniejszych czynników tego typu należały konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Spółka ma świadomość ryzyka długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń, pogłębianie ich oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji zmian makroekonomicznych i możliwych zmian wzorców konsumpcji usług oferowanych przez spółki należące do Grupy Emitenta. Pomimo podejmowanych działań, przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność, nie są znane, a jednocześnie niemożliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta i pozostających całkowicie poza jego kontrolą.

Wpływ COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Emitenta, na podstawie bieżącej analizy ryzyka związanej z panującą od roku pandemią koronawirusa, stoi na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w co najmniej najbliższych 12 miesiącach nie jest zagrożona. Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na swoją działalność, w tym również przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności, a także zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnego wypływu na gospodarkę, sytuacja ta może mieć niekorzystne przełożenie na funkcjonowanie Spółki - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność Klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych Klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Emitenta

Sytuacja związana z pandemią COVID-19, zwłaszcza druga, jesienna fala zachorowań oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności, a także decyzje władz państwa, które ograniczają działania przedsiębiorców, niewątpliwie

nie pozostają bez wpływu na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny sposób oszacować realnych skutków powyższego na przyszłe wyniki finansowe z uwagi na stale zmieniające się i nie dające się przewidzieć okoliczności.

Z jednej strony obecna sytuacja daje podstawy ku temu, aby Zarząd przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez Klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii). Natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić pozycję Grupy. Grupa Digitree Group stale i aktywnie poszukuje szans wzrostu sprzedaży i podejmuje działania służące zwiększaniu wachlarza swoich usług, które wydają się być obszarem szczególnego zainteresowania w obecnej sytuacji. Już ponad 50% przychodów wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej pochodzi z działań na rzecz branży e-commerce, a oferta Grupy powiększa się o kolejne rozwiązania dla biznesów w internecie.

Nowa oferta produktowa Grupy

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w 2020 roku była dostosowywana do obecnych warunków rynkowych. Zarządy na bieżąco podejmowały odpowiednie działania w tym zakresie. Tym samym, spółki z Grupy Digitree Group wprowadziły wiele nowych rozwiązań i możliwości zwłaszcza dla firm, które chcą przejść z prowadzenia działalności offline (stacjonarnie) do online (z wykorzystaniem Internetu). Już w pierwszych tygodniach pandemii Grupa opracowała szereg pomysłów na nowe usługi i rozwiązania, m.in. związane z tworzeniem w pełni funkcjonalnych sklepów internetowych jedynie w 5 dni,

⁵ https://www.digitree.pl/pl/newsy/sprzedaz-live-wedlug-autorskiego-projektu-marki-quiosque

a także łączeniem nowoczesnego podejścia do sprzedaży na żywo i relacji z klientem z wykorzystaniem Facebooka, co zwiększa sprzedaż klientów z branży e-commerce średnio o ok. 44%⁵ . Ponadto, dane zgormadzone przez porównywarki produktów sprawiają, że Digitree Group wie, które grupy produktów mają największy potencjał zakupowy. To natomiast sprawia, że potrafimy realizować skuteczne kampanie w topowych segmentach i tym samym efektywnie wspierać sprzedaż Klientów. Z końcem 2020 roku, Grupa aktywnie pracowała nad nową strategią rozwoju, która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest Klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej Klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych.

Płynność finansowa

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, Zarząd ocenia sytuację płynnościową Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej jako bezpieczną. Nie można jednak wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez Klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na przyszłą ściągalność należności Grupy Emitenta, ponieważ firmy nierzadko płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest obecnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. W związku z powyższym, w marcu 2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu odpisów

aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763 049,34 zł.

Pogorszenie ściągalności należności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. W związku z powyższym prowadzone są wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności.

Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem.

Jednocześnie, w omawianym okresie, Grupa skorzystała z pomocy tzw. tarczy antykryzysowej, dzięki której do 31.12.2020 r. otrzymała wsparcie w kwocie ok. 2,3 mln zł, z czego 763 tys. zł miało wpływ na wyniki 2020 roku.

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu w żadnej ze spółek z Grupy Digitree Group. W pierwszych miesiącach pandemii wprowadzono zmiany w funkcjonowaniu, które polegały przede wszystkim na reorganizacji pracy zespołów - wdrożono obowiązkową pracę zdalną dla niemal wszystkich pracowników, a zarządy spółek z Grupy pracowały w kilku znacznie oddalonych od siebie lokalizacjach. Powyższe kontynuowane jest do dzisiaj – znaczna część pracowników korzysta z możliwości pracy zdalnej, co w ocenie Zarządu Spółki i spółek zależnych nie ma wpływu na spadek efektywności funkcjonowania Grupy. Ponadto, już w początkowym stadium pandemii powołano grupowy zespół kryzysowy, który na bieżąco reagował na zmieniającą się sytuację, minimalizując negatywne dla Grupy Emitenta konsekwencje, wynikające z rozprzestrzeniania się koronawirusa. Wprowadziliśmy również instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki).

Wydatki operacyjne

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta wprowadziły w 2020 roku szereg działań oszczędnościowych, w tym. m.in. w ramach umów z dostawcami, a także ograniczyły wydatki operacyjne. Na bieżąco monitorowany jest rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i jej wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Do pozostałych czynników wpływających na sprawozdanie finansowe i ogólne działanie naszej organizacji należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również "ustawą o ofercie") wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również "KSH" w zakresie prawa holdingowego czy Rozporządzenie e-Privacy, Prawo Komunikacji Elektronicznej). Doświadczenie Emitenta nie pozostawia wątpliwości, iż już w chwili obecnej należy powziąć wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

Dotychczas obowiązująca Strategia Grupy przyjęta została na lata 2017- 2019, a podsumowanie jej realizacji znajduje się w sprawozdaniu Zarządu z działalności Digitree Group S.A. z 2019 roku.

W 2020 roku Spółka prowadziła działania, mające na celu sformułowanie kształtu nowej Strategii Rozwoju Grupy. Przeprowadzono szereg spotkań i dyskusji podsumowujących ostatnie lata, w tym miesiące naznaczone pandemią, oraz debatowano na temat przyszłych kierunków rozwoju organizacji. Powyższe doprowadziło do opracowania dokumentu pn. "Strategia Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku", który został opublikowany przez Emitenta w styczniu 2021 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 26.01.2021 r., co zostało podane do wiadomości publicznej raportem ESPI o numerze 01/2021.

Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe:

Rozwój produktów wdrożeniowych, tj. rozbudowanych na potrzeby Klientów narzędzi, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.
Internacjonalizacja biznesu Grupy i jej Klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy zagraniczne. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski na poziomie 22 proc. w latach 2021- 2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.
Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza konsekwentnie realizować swoje aspiracje poprzez:

a) najwyższe standardy usług i obsługi Klienta,
b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,
c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,
d) wspólną strategię marketingową,
e) rozwój zasobów ludzkich,
f) zrównoważony rozwój.

Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.

Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników i współpracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej.

INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Digitree Group S.A., definiując w swojej Strategii 2021-2023 trzy filary wzrostu biznesu Grupy, określiła tym samym główne wewnętrzne czynniki, które będą miały wpływ na jej perspektywy rozwoju. Filary te obejmują:

Rozwój segmentu produktów wdrożeniowych, takich jak SARE Automation oraz Magento Commerce, które zaspokajają specyficzne potrzeby dużych Klientów na zaawansowane i elastyczne funkcjonalności oraz dedykowaną obsługę;
Internacjonalizację biznesu w czterech wymiarach:

a) Produkty i usługi Grupy realizowane w Europie Zachodniej na zlecenie tamtejszych lokalnych Klientów;

b) Zagraniczne firmy działające w Polsce dzięki produktom i usługom Grupy;

c) Zagraniczne firmy działające w Europie Środkowej dzięki produktom i usługom Grupy;

d) Polskie firmy działające za granicą dzięki produktom i usługom Grupy.

Działania te będą realizowane przy wsparciu silnych partnerstw i nawiązaniu współpracy z jednej strony z Channel Engine (platformą technologiczną pozwalającą na integrację z ponad 30 marketplaces w Europie i na świecie) z drugiej z Adobe Magento (wdrażanie e-commerce na platformy sprzedażowe przez lidera Magento Commerce w Europie Środkowej – Fast White Cat S.A.).

Ekosystem Digitree Group dla e-commerce, tj. kompleksowa usługa dla e-commerce, obejmująca budowę i optymalizację platform e-commerce, narzędzia i własną technologię pozyskania ruchu, własną technologię automatyzacji marketingu oraz technologię wspomagającą retencję Klientów i narzędzia multichannel dla e-commerce.

Powyższe filary wspierane będą poprzez zewnętrzne czynniki, do których należy przede wszystkim otoczenie rynkowe Grupy, którego pozytywne trendy wpływać będą na nasze przyszłe wzrosty.

Otoczenie Grupy charakteryzuje się zwiększaniem liczby e-sklepów w Polsce, udziału kupujących online wśród wszystkich internautów, czy zwiększonymi wydatkami Polaków w Internecie. Ponadto, Zarząd zauważa zdecydowanie pozytywne trendy w zakresie średniorocznych wzrostów sprzedaży detalicznej e-commerce w Europie oraz w zakresie prognozowanej wartości e-commerce w Polsce.

Wykres 11. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.)

Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://www.rp.pl/Handel/308259897-Pandemiczne rekordy-sklepow-internetowych.html

Wykres 12. Internauci kupujący online (%)

Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://www.rp.pl/Handel/308259897-Pandemiczne rekordy-sklepow-internetowych.html

Wykres 13. Wydatki Polaków w Internecie (mld PLN)

Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://www.rp.pl/Handel/308259897-Pandemiczne rekordy-sklepow-internetowych.html *prognozy

Wykres 14. Prognozowana sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej (2020-2023, mld PLN)

Źródło: www.eMarketer.com

Wykres 15. Prognozowana wartość polskiego rynku e-commerce (2020-2023, mld PLN)

Źródło: OC&C/Allegro https://www.wiadomoscihandlowe.pl/artykul/polski-rynek-e-commerce urosnie-w-tym-roku-o-jedna-trzecia-do-roku-2023-podwoi-swoja-wartosc

Wszystkie wskazane zależności i trendy miały wpływ na wybranie przez Digitree Group S.A odpowiednich, rokujących na przyszłość, głównych kierunków rozwoju Grupy. Warty uwagi jest również fakt, że z roku na rok rośnie rynek automatyzacji marketingu oraz przychody z reklam digitalowych, osiągane przez marketplace'y.

Wykres 16. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN)

Źródło: Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) *2020-2023 - prognoza

⁶ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020q3-reklama-online-ponowniena-plusie-w-trzecim-kwartale-2020/

Wykres 17. Wartość przychodów pochodzących z reklam digitalowych (USA, mld PLN)

Źródło: www.eMarketer.com; 2020 – prognoza

Ponadto, wartość komunikacji cyfrowej wzrosła w trzecim kwartale 2020 roku o ponad 4% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019, natomiast całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2020 roku znalazła się na nieznacznym minusie (-0,4%), tzn. wydatki na reklamę online skurczyły się o 14 mln zł w porównaniu do dziewięciu miesięcy 2019 roku. W poszczególnych miesiącach 2020 roku widoczny był wyraźny trend wzrostowy, co nastraja pozytywnie do wyników ostatniego kwartału 2020 r. IAB i PwC w badaniu AdEx 2020'Q3 prognozują, że rok 2020 zakończy się ze wzrostem w porównaniu do 2019 roku⁶ .

Wspomniane powyżej zależności, tj. wewnętrzna strategia rozwoju i otoczenie rynkowe oraz długoterminowe przewidywania rozwoju całego rynku, wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w co najmniej najbliższych 12 miesiącach

obrotowych. Jednak sytuacja związana z pandemią COVID-19, tj. wszelkie okoliczności biznesowe, prawne i społeczne z tym związane, dają podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek względem Grupy Kapitałowej z uwagi na potencjalnie mniejszą liczbę zawieranych umów, zleceń kampanii lub odwołanie kampanii reklamowych przez naszych Klientów. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług do potrzeb i przewidywań Klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji.

Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować skutków powyższego na dalsze perspektywy rozwoju.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:

Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy Kapitałowej do tej zmienności

W branży reklamy internetowej można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych – jedne formy reklamy odnotowują wzrosty i spadki popularności, inne zanikają. Rynek ten reaguje też na zmiany technologii, przede wszystkim związane z wykorzystaniem Internetu, przechowywaniem i obróbką danych. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe, nieistniejące jeszcze wzorce. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Digitree Group S.A. Istnieje ryzyko zajścia takich zmian technologii lub trendów, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych Klientów naszymi usługami. Nie można wykluczyć ryzyka, że decyzje co do zmiany oferty okażą się w takiej sytuacji nietrafne, niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych funkcjonalności, nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność.

Nasze działania: Digitree Group S.A. stale monitoruje rynek oraz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych Klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego. Posiadamy własny dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka Digitree Group S.A. prowadzi rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Emitent na bieżąco więc monitoruje, które branże, segmenty

i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Emitent opiera swą działalność na usługach, ponadto działa w stosunkowo młodej i dynamicznie zmieniającej się branży, stąd bardzo istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie kadry managerskiej oraz zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Utrata kluczowych pracowników niewątpliwie stanowiłaby ryzyko w zakresie know-how organizacji oraz ewentualnego wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji zespołu. Nie można wykluczyć również ryzyka trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne. Także utrata któregokolwiek z członków Zarządu mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy całej

Grupy. Ponadto, utrata kluczowych pracowników może również skutkować opóźnieniami w realizacji usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe.

Nasze działania: Emitent dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji jego strategii. Kładziemy nacisk na przyjazne warunki pracy – pracownikom oferowany jest bogaty wachlarz szkoleń, zapewniający ciągły rozwój umiejętności, co daje dużą możliwość awansów, a także inne benefity pozapłacowe. Zapewniamy pracę w nowoczesnym, technologicznym i przyjaznym środowisku.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Działalność Grupy Kapitałowej uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu (łączy internetowych), zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własne i zewnętrzne), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych, a także dzięki funkcjonowaniu w jego strukturach odpowiednich wewnętrznych procedur oraz osób zajmujących się monitorowaniem infrastruktury technicznej. Ponadto, Emitent może zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Emitent świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie. Wiele projektów, które realizuje wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści (kreacji), podwykonawców i harmonogramu działań. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta, w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Emitenta i jego wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są nowe funkcjonalności, w tym integracja z powszechnie dostępnymi systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi systemami Klientów, a nasi pracownicy są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników zarządu Digitree Group (IT, marketing, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania grupy roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania ma grupa administratorów systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT (które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi). Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami spotykają się w ramach retrospektyw, na których również omawiane są pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy Project Managerów. Działamy zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności

Digitree Group S.A. świadczy usługi dla kilkuset Klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji, związanej z należnościami, z uwagi na przynależność do branży marketingu online, odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i sieci Internet. Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez Klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Pandemia COVID-19 może również mieć duży wpływ na ściągalność należności Grupy Kapitałowej Emitenta, ponieważ obecnie wiele firm płaci za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest aktualnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Spółki.

Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez Klientów Spółki.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Spółka prowadzi działalność w branży reklamy internetowej, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania odbiorców.

Digitree Group S.A. odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do różnych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do Klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu partnerów biznesowych. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Spółka na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie Kapitałowej zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Grupy. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy rozwija się bardzo szybko i powstawanie nowych technologii może sprawić, iż system nie będzie już tak atrakcyjny.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyka dotyczące naruszenia przez Emitenta praw z zakresu własności intelektualnej

Emitent zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści i utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Emitent nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej, będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Digitree Group S.A. jak też jej przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować

z roszczeniami przeciwko Emitentowi, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie Klientów do usług

Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.

Nasze działania: Umowy zawierane przez Digitree Group S.A. przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.

Ocena ryzyka: b. niskie

Ryzyko: Ryzyko związane z realizacją strategii / celami strategicznymi

Czas obowiązywania przyjętej w 2017 roku strategii dobiegł końca, a Grupa opracowała nowe kluczowe cele na kolejne lata. Istnieje ryzyko, że nowa Strategia okaże się nieefektywna, czy też działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb Klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na Grupę Emitenta.

Nasze działania:

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej oraz równolegle - satysfakcja Klientów z oferowanych usług. Zarząd dokładnie analizuje możliwości organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosować nowe cele do warunków, w jakich przyjdzie Grupie działać w kolejnych miesiącach czy latach.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wartości i zdefiniowanego charakteru rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Ocena ryzyka: średnie

ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:

Ryzyko: Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Digitree Group S.A. jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczj ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą Klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość budżetów reklamowych naszych Klientów. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wywiera obecnie pandemia koronawirusa. Liczba zachorowań oraz konsekwencje z tym związane zmniejszają poczucie bezpieczeństwa, czasem ograniczając skłonność naszych Klientów do inwestycji w niektóre działania marketingowe. Z drugiej strony branża e-commerce, która również korzysta z usług Emitenta obecnie przeżywa rozkwit swojej działalności. Wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również wprowadzane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się pandemii koronawirusa lub walce z nią.

Nasze działania: Zarząd Digitree Group S.A. stara się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe z pełną obsługą client service. Natomiast w nawiązaniu do obecnej sytuacji, związanej z pandemią koronawirusa w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, podjęliśmy odpowiednie kroki w zakresie organizacyjnym i proceduralnym, umożliwiając m.in. pracę zdalną bez uszczerbku na jej jakości dla naszych Klientów. Pracownicy Grupy Kapitałowej przebywają w kilku lokalizacjach (przede wszystkim Rybnik, Warszawa, Wrocław, Gdynia). Ponadto, Zarząd oraz pozostałe osoby decyzyjne, w tym kluczowi menedżerowie, również rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie miastach. Spółki z Grupy skorzystały z programów rządowych w ramach tzw. tarczy antykryzysowej.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek z branży internetowej w Polsce, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostarczycieli podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa Klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na

przychody i perspektywy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Emitent monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz obsługi Klienta na wysokim poziomie. Z tego względu koncentrujemy się na działaniach zmierzających do oferowania jak najlepiej dopasowanych usług do trendów i wymagań Klientów.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko koniunktury w branży reklamy internetowej

Emitent koncentruje się na segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych, natomiast popyt na działania reklamowe jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż reklama w kanałach internetowych jest obecnie najbardziej rozwijającym się segmentem branży, jednak w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Emitenta ze strony jego Klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Obecnie jesteśmy świadkami rozprzestrzeniania się koronawirusa, który ma wpływ nie tylko na ludzkie zdrowie, ale również na prowadzoną działalność w reklamie internetowej, dla której skutki COVID-19 z pewnością będą odczuwalne. Z drugiej strony sprzedaż w takim wypadku powinna przenieść się do świata online, co może wzmocnić pozycję Emitenta. Niektóre formaty i kanały odczują mocne spowolnienie, ale wg badań wartość rynku cyfrowego jako całość nie powinna zmaleć względem ubiegłego roku.

Nasze działania: Oferujemy zróżnicowane produkty i usługi dla różnych grup i segmentów Klientów, jednak oferta Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do Klientów z segmentu Enterprise, tj. takich, którzy potrzebują rozwiązań dedykowanych i dopasowanych do ich niestandardowych potrzeb. Warto zaznaczyć, iż wg ekspertów, branża reklamy online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ponadto zarówno Emitent jak i jego Grupa Kapitałowa prowadzą działania (w tym reklamowe) dla branży e-commerce, która jest głównym beneficjentem obecnie panującej sytuacji związanej z COVID-19. Branża ta doznała znacznego przyspieszenia w ostatnich miesiącach, a również jej przyszłość rysuje się bardzo optymistycznie. Spółka oferuje podmiotom zajmującym się e-handlem swoje systemy abonamentowe (e-mail marketing i automatyzacja marketingu), a od 2021 roku również usługę związaną z poszerzaniem działalności Klientów o oferowanie produktów na marketplace'ach (platformach sprzedaży przeznaczonych dla wielu sprzedawców), co pozwala na ich ekspansję na rynkach zagranicznych. Natomiast Grupa Kapitałowa buduje platformy e-commerce, pozyskuje ruch dzięki własnym narzędziom i technologii, czy wspomaga retencję Klientów (utrzymanie).

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Emitenta. Wskazać ponadto należy, że działamy w branży marketingu internetowego, zatem kluczowe są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy regulacja ePrivacy, która wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w zakresie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z branży online. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Emitenta do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych, rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Emitent niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Ocena ryzyka: wysokie

RYZYKA FINANSOWE

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym, jak i kredyt na refinansowanie poniesionych przez Digitree Group S.A. nakładów

inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytu jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła, to jej wpływ na wynik byłby nieistotny.

Ryzyko walutowe

Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży, wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży, nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy Klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności, wpływające na utratę płynności Spółki, jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania, mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe, dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Spółka lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Tabela 7.Koncentracja środków pieniężnych w bankach

Bank	Rating	Agencja ratingująca	31.12.2020	31.12.2019
A	AAA	FITCH	98,40%	80,33%
B	A-	FITCH	1,60%	19,67%
SUMA			100,00%	100,00%

Źródło: Emitent

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym, przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy, są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela 8. Analiza zobowiązań finansowych Digitree Group S.A.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Razem
31.12.2020	3 502 091	677 035	0	4 179 126
Kredyt na refinansowanie inwestycji	655 644	57 086	0	712 730
Kredyt w rachunku bieżącym	902 548	0	0	902 548
Otrzymana pożyczka	0	452 749	0	452 749
Zobowiązania z tyt. leasingu	444 088	167 200	0	611 288
Opcja PUT	924 344	0	0	924 344
Zobowiązania handlowe	575 467	0	0	575 467
31.12.2019	3 412 384	2 028 146	57 152	5 497 682
Kredyt na refinansowanie inwestycji	683 118	661 540	57 152	1 401 810
Kredyt w rachunku bieżącym	1 591 420	0	0	1 591 420
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	478 205	442 262	0	920 467
Opcja PUT	0	924 344	0	924 344
Zobowiązania handlowe	659 641	0	0	659 641

Źródło: Emitent

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Na rozwój Spółki Digitree Group S.A. istotny wpływ ma liczba użytkowników korzystających z Internetu. Zgodnie z najnowszym badaniem Gemius PBI liczba internautów w Polsce w lutym br. wyniosła 29 mln. Średnio dziennie korzystało z tego medium 23,9 mln osób. Natomiast w 2019 roku liczba internautów w Polsce wyniosła nieco mniej niż w bieżącym roku, tj. 27,9 mln⁷ . Można więc wysunąć wniosek, że pandemia pogłębiła digitalizację społeczeństwa.

W dobie pandemii jeszcze większego znaczenia niż wcześniej nabrała personalizacja przekazu. Docieranie do starannie wyselekcjonowanej grupy odbiorców stało się dziś nie tylko receptą na większą efektywność podejmowanych działań. Dostosowana do potrzeb i oczekiwań Klientów oferta oraz komunikacja są skutecznym sposobem na zwiększanie sprzedaży i utrzymywanie lojalności.

Działania Digitree Group S.A. wpisują się w aktualnie panujące trendy na rynku reklamy online, marketingu i sprzedaży internetowej. Duży nacisk kładziony jest na dedykowane rozwiązania, szyte na miarę potrzeb naszych Klientów, którzy dzięki możliwościom naszych systemów, mogą prowadzić bardzo mocno spersonalizowaną komunikację do swoich odbiorców.

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

Digitree Group S.A. aktywnie wspiera sprzedaż produktów i usług swoich Klientów, działając w branży marketingu internetowego. Z uwagi na fakt, iż macierzystym oraz głównym rynkiem Spółki jest rynek krajowy, rynek ten zostanie opisany w pierwszej kolejności.

Polski rynek reklamy online

Wartość komunikacji cyfrowej w Polsce wzrosła w trzecim kwartale 2020 roku o ponad 4% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019, natomiast całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2020 roku znalazła się na nieznacznym minusie (-0,4%), tzn. wydatki na reklamę online skurczyły się o 14 mln zł w porównaniu do dziewięciu miesięcy 2019 roku. W poszczególnych miesiącach 2020 roku widoczny był wyraźny trend wzrostowy, co nastraja pozytywnie do wyników ostatniego kwartału 2020 r. IAB i PwC w badaniu AdEx 2020'Q3 prognozują, że rok

2020 zakończy się ze wzrostem w porównaniu do 2019 roku⁸ . Natomiast eksperci PwC są zdania, że w związku z pandemią koronawirusa spadek wartości reklamy internetowej zostanie odnotowany i sięgnie 1,1%. Wg tych estymacji średnioroczna stopa wzrostu do 2024 roku wyniesie 3,4% (2020- 2024)⁹ , a jej lwia część pochodzić będzie z segmentu mobile. Średnioroczna stopa wzrostu w przypadku urządzeń przenośnych ma wynieść 6,9% do 2024 r., a w przypadku stacjonarnych jedynie 1,7%. Pod wpływem przywołanego trendu, udział reklam mobilnych w przychodach ma sięgnąć 35,7% w 2024 roku¹⁰ .

Trwająca od roku sytuacja zdecydowanie przyspieszyła wzrost branży ecommerce w Polsce. Eksperci wskazują, że sprzedaż cyfrowa w 2020 roku ma wzrosnąć aż o 1/3 swojej wartości. Zgodnie z estymacją OC&C, wartość polskiego rynku sprzedaży e-commerce osiągnie więc 72 mld w 2020 roku, a nawet 80 mld w 2021 r. Natomiast do roku 2023 podwoi swoją wartość (w porównaniu do 2019 r.)¹¹ .

Z innej analizy, przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2020 roku rynek e-commerce w Polsce wraz z usługami był wart 100 mld zł, a w 2026 r. jego wartość będzie na poziomie 162 mld zł, a tym samym, średnioroczny wzrost wyniesie 12%. PwC wnioskuje, że najszybciej będzie rosła sprzedaż produktów spożywczych oraz z kategorii zdrowie i uroda.¹²

Dane dotyczące liczby polskich e-sklepów, pokazują, że powstało ich w 2020 roku niemal 12 tys., a ich liczba na początku stycznia 2021 r. wyniosła blisko 44,5 tys., tj. o 21,5% więcej niż rok wcześniej. Natomiast w maju 2019 roku w sieci kupowało 57% internautów, a rok później - w maju 2020 roku – odsetek ten wzrósł już do 72%. Jednocześnie dla prawie 3/4 kupujących personalizacja ofert skutecznie zachęca do zakupu online¹³ .

Sprzedaż w online odnotowała 14% udział w wartości sprzedaży detalicznej w Polsce w 2020 roku. Jednocześnie, niemal 85% Polaków deklaruje, że nawet po zakończeniu pandemii nie zamierza zmniejszyć częstotliwości ezakupów¹⁴ .

Globalny rynek reklamy online

Digitree Group S.A. realizuje sprzedaż nie tylko na rynku krajowym, ale także na rynkach zagranicznych. Największymi odbiorcami usług Spółki na rynku unijnym są państwa Europy Środkowej. Sprzedaż usług Digitree Group S.A. poza Unię Europejską jest wartościowo niewielka, jednak mimo to, produkty i usługi Spółki obecne są w niemal 30 krajach świata.

Zenith przewiduje, że globalne wydatki na reklamę cyfrową wzrosną o 1,4% w 2020 roku, a tym samym zwiększą swój udział w całkowitych wydatkach na reklamę do poziomu 52%, w porównaniu z wynikiem 48% w 2019 roku. Pandemia wymusiła na markach przyspieszenie transformacji cyfrowej, a więc przenoszenie wydatków do kanału digital. E-commerce okazał się więc istotnym narzędziem, które pozwala nie tylko utrzymywać obecnych Klientów i niwelować straty w sprzedaży, ale także pozyskiwać zupełnie nowych Klientów¹⁵. Specjaliści Zenith twierdzą, że marki doceniły w 2020

⁸ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020q3-reklama-online-ponowniena-plusie-w-trzecim-kwartale-2020/

⁹ https://www.pwc.pl/pl/pdf-nf/2020/pwc-pl-perspektywy-rozwoju-branzy-rozrywki-i-mediow-wpolsce-2020-2024.pdf

¹⁰ tamże

¹¹https://www.wiadomoscihandlowe.pl/artykul/polski-rynek-e-commerce-urosnie-w-tym-roku-o jedna-trzecia-do-roku-2023-podwoi-swoja-wartosc

¹² https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommercew-polsce.html

¹³Dane z raportu e-Izby "Co (u)gryzie e-commerce" https://eizba.pl/wp content/uploads/2021/03/Co\_ugryzie\_ecommerce\_2021\_Raport-1.pdf oraz https://www.telepolis.pl/fintech/prawo-finanse-statystyki/w-polsce-przybywa-sklepow internetowych-jest-ich-o-ponad-20-procent-wiecej-niz-rok-temu-sporo-jednak-upadlo ¹⁴ tamże

¹⁵https://www.zenithmedia.pl/zenith-dzieki-wydatkom-na-reklame-video-oraz-e-commerceglobalny-rynek-reklamy-wraca-formy-szybciej-niz-zakladano/

roku wartość cyfrowej transformacji, dlatego prawdopodobnie z entuzjazmem będą ją kontynuować.

Wg Statista globalne wydatki na reklamę cyfrową wyniosły w 2019 roku 325 mld dolarów, a po niewielkim wzroście w 2020 roku (do 332,8 mld dolarów), spowodowanym problemami rynkowymi związanymi z koronawirusem, osiągną poziom 389 mld dolarów w 2021 roku¹⁶ .

Wspomniane powyżej trendy rynkowe wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Emitenta. Jednak sytuacja związana z pandemią COVID-19, tj. wszelkie okoliczności biznesowe, prawne i społeczne z tym związane, a także niepewność z tym związana dają podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek z uwagi na potencjalnie mniejszą liczbę zawieranych umów, zleceń kampanii lub odwołanie kampanii reklamowych przez naszych Klientów, co częściowo miało już miejsce z początkiem pandemii. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług do potrzeb i przewidywań Klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji.

¹⁶ https://www.statista.com/statistics/237974/online-advertising-spending-worldwide/

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym

W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy, o którym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta i jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (w dniu 16.07.2020 r. zwolniona z poręczenia), Cashback Services sp. z o.o. (połączona z INIS sp. z o.o.), Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r.

Zgoda na poręczenie spłaty kredytu Fast White Cat S.A. przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. oraz zawarcie aneksu do umowy kredytu

W dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwał nr 4/20 i 5/20 wyraziła zgodę na udzielenie przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z planowanym zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Powyższy aneks podwyższył kwotę kredytu z 700.000,00 zł do kwoty 2.200.000,00 zł. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł na okres dwunastu miesięcy. Aneks do umowy kredytu FWC został zawarty w dniu 11.05.2020 r., a zgodnie z nim, oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższych zdarzenia w raportach ESPI nr 14/2020 z dnia 08.05.2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11.05.2020 r.

Zgoda Rady Nadzorczej udzielenie poręczenia spłaty kredytu oraz zawarcie umowy kredytu przez INIS sp. z o.o.

W dniu 25.06.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku

("INIS") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Ostatecznie do zawarcia umowy kredytu przez INIS sp. z o.o. doszło w dniu 01.07.2020 r Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwał nr 17/20- 21/20 wyraziła zgodę na udzielenie INIS poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco przez następujące spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta: Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. Okres kredytowania wynosi jeden rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o nr 19/2020 z dnia 25.06.2020 r. oraz 21/2020 z dnia 01.07.2020 r.

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt inwestycyjny oraz aneksu do umowy o kredyt obrotowy

W dniu 16.07.2020 r., Digitree Group S.A. zawarła dwa aneksy do umów z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach:

Aneks do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie poniesionych przez Emitenta nakładów inwestycyjnych w ramach Inwestycji ("Kredyt 1");
Aneks do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym ("Kredyt 2").

Oba aneksy wprowadziły do wyżej wymienionych umów zmianę dotyczącą zabezpieczenia Kredytu 1 i Kredytu 2 w zakresie podmiotów poręczających weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową. Niniejsza zmiana objęła zwolnienie spółki VideoTarget sp. z o.o. z poręczenia powyższych kredytów. Wszelkie pozostałe postanowienia umów o kredyt inwestycyjny oraz obrotowy pozostały niezmienione.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 25/2020 z dnia 16.07. 2020 r.

Pozyskanie inwestora dla spółki VideoTarget sp. z o.o.

Zarząd Spółki Digitree Group S.A. po przeprowadzeniu ogólnego badania i analizy potencjału rynku w zakresie inwestycji w spółkę zależną, tj. VideoTarget sp. z o.o., w dniu 25.03.2020 r. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskiwania inwestora do powyższej spółki.

O powyższym komunikowano w raporcie ESPI o nr 05/2020 z dnia 25.03.2020 r.

W dniu 31.07.2020 r. zostało zawarte porozumienie o podstawowych warunkach transakcji z potencjalnymi inwestorami ("Term Sheet").

Powyżej wskazany Term Sheet został zawarty z Panem Rafałem Mandesem, dotychczasowym udziałowcem spółki VideoTarget sp. z o.o. ("VT") i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie "Inwestorzy"). Celem Inwestorów był zakup wszystkich 92 udziałów VT należących do Emitenta o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, opartej o założenia Term Sheet ("Umowa"). Zawarcie Umowy uzależnione było od dokonania niezbędnych

czynności, zwłaszcza korporacyjno-prawnych, tj. podjęcia przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony, oraz:

a) wyrażenia pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT,

b) skorzystania przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Emitenta wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT,

c) umorzenia pożyczek udzielonych VT przez Emitenta przed dniem dokonania transakcji,

d) spłaty przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r., e) cesji na rzecz Spółki wierzytelności pieniężnych przysługujących VT,

f) podpisania aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT,

g) umorzenia faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT,

h) spłata zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz anulowanie kart kredytowych VT lub przekazanie kart kredytowych Inwestorom,

i) przekazania dostępu (udostępnienie) do dokumentacji VT, w szczególności dokumentacji księgowej, kadrowej oraz umów handlowych. Na podstawie warunków transakcji, które miały zostać szczegółowo określone w umowie sprzedaży udziałów, Inwestorzy chcieli odkupić od Spółki 92 udziały VT za kwotę łączną nie mniejszą niż 75.000,00 zł.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 27/2020 z dnia 31.07.2020 r.

Zgodnie z intencją stron, wyrażoną w Term Sheet, umowa sprzedaży udziałów VideoTarget sp. z o.o. została zawarta w dniu 31.08.2020 r., po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Na mocy Umowy, Inwestorzy odkupili od Spółki 92 udziały VT za łączną kwotę wynoszącą 75.000,00 złotych. Pan Rafał Mandes nabył na własność 41 udziałów VT, stanowiących 40,2% udziału w kapitale zakładowym oraz 40,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 33 423,91 zł, a Pan Karol Rozwałka nabył 51 udziałów VT, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 41 576,09 zł.

Dodatkowym wymogiem wskazanym w Term Sheet było umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Emitenta, co zostało zrealizowane na podstawie zawartych w dniu 31.08.2020 r.: umowy o zwolnieniu VT z długu w wysokości 1.000.000,00 zł oraz trójstronnego porozumienia Spółki z Inwestorami i VT w zakresie pozostałej części zobowiązań w kwocie 395.928,87 zł, w którym Spółka zobligowała się do złożenia oświadczenia o zwolnieniu VT z pozostałej części długu wraz z odsetkami w terminie do dnia 31.12.2021 r. Zarówno umowa o zwolnieniu z długu, jak i trójstronne porozumienie, zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy sprzedaży udziałów i zapłaty na rzecz Emitenta ustalonej ceny za nabyte udziały. Ponadto, zgodnie z Term Sheet, strony Umowy ustaliły, iż nadwyżka wynikająca z należności z wystawionych przez VT faktur za miesiąc lipiec i sierpień 2020 roku oraz z gotówki należącej do VT zostanie przekazana Spółce w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30.09.2020 r.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 37/2020 z dnia 31.08.2020 r.

Zawarcie przez Emitenta trzeciego porozumienia do umowy sprzedaży akcji

W dniu 02.07.2020 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem "Sprzedający"), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem trzecie porozumienie zmieniające ("Porozumienie 3") do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej Umowa dotyczyła transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 37/2019 z dnia 26.07.2019 r., w którym Emitent przedstawił warunki uzyskania przez Sprzedających premii, na mocy Porozumienia 3 strony ustaliły, iż uchylają pkt 4 Umowy pn. "Premiowe Akcje SARE" (dotyczący rozliczenia premii za wytworzenie wtyczek pomiędzy Magento 1 i 2 a SAREhub oraz za nowy obrót e-commerce). Jednocześnie w jego miejsce wprowadzono zasady rozliczenia premii, w których sprecyzowano, że Emitent zapłaci Sprzedającym łączną kwotę 200 000,00 zł tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia premii wskazanej w Porozumieniu 2 z dnia 26.07.2019 r. :

-195 745,00 zł tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Mok Yok Group sp. z o.o.;

4 255,00 zł tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Panem Markiem Kurzykiem.

Powyżej wskazane rozliczenie było jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie roszczenia Sprzedających, wynikające z uchylonego niniejszym Porozumieniem pkt 4 Umowy, wobec czego Sprzedający zobowiązali się nie wnosić jakichkolwiek roszczeń w stosunku do którejkolwiek ze stron.

W związku z zawartym Porozumieniem 3, nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Wyjątek stanowi sytuacja, związana z obowiązkiem odkupu przez Emitenta akcji należących do Sprzedających w łącznej liczbie do 40 720 akcji Digitree Group S.A., w przypadku skorzystania przez nich z prawa wykonania Opcji Put, co zostało opisane w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wówczas, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty każdemu ze Sprzedających, wykonujących Opcję Put, kwoty równej iloczynowi liczby akcji, w stosunku do których została wykonana Opcja Put, oraz kwoty 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote 70/100).

Emitent informował o powyższym w dniu 02.07.2020 r. w raporcie ESPI o nr 22/2020.

Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta w ramach Programu Opcji Prezesa Zarządu tej spółki.

W dniu 16.09.2020 r., Emitent zawarł z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji spółki zależnej od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. ("FWC"). Powyższa umowa została zawarta w związku z realizacją kolejnego etapu Programu Opcji Prezesa Zarządu tejże spółki ("Program"), tj. Pana Cezarego Kożona. Program został przyjęty w dniu 03.04.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FWC, a w dniu 16.09.2020 r. nastąpiło jego drugie i ostatnie już rozliczenie po przejęciu tejże spółki przez Digitree Group S.A.

Program Opcji dla Prezesa Zarządu zakłada, że za każde osiągnięte przez FWC 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) wyniku EBITDA, większościowy akcjonariusz zobowiązany jest do sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji na rzecz Prezesa Zarządu - Cezarego Kożona, o ile w danym roku realizacji Opcji pozostanie on w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym bądź we współpracy ze spółką FWC. W przypadku spełnienia się powyższych warunków, Prezesowi Zarządu FWC zostaje przyznana premia pieniężna, wypłacona przez FWC na rachunek bankowy większościowego akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., jako wykonanie zobowiązania Cezarego Kożona do zapłaty ceny sprzedaży za akcje przyznane mu w ramach Programu Opcji.

W związku z powyższym zawarta została umowa sprzedaży akcji, na mocy której Emitent sprzedał na rzecz Pana Cezarego Kożona 50.000 akcji, stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Jednocześnie w związku z przedmiotową umową sprzedaży akcji, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 0,5 pkt proc., tj. z 93,5% do 93% akcji tejże spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 39/2020 z dnia 16.09.2020 r.

Wybór biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.

Badanie przeprowadzone przez wybraną firmę audytorską obejmować będzie:

1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.

2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.

4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.

W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n) Statutu Spółki. W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI 33/2020 z dnia 07.08.2020 r.

OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2020 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Struktura kapitałowa

Zgoda Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. na przekształcenie spółki zależnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sales Intelligence S.A. na przekształcenie się w sp. z o.o. oraz rejestracja przekształcenia.

W dniu 14.04.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła, w trybie obiegowym, zgodę na przeprowadzenie procesu przekształcenia jednej ze spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Sales Intelligence S.A., w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. opowiedziała się za podjęciem przez Spółkę wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z uruchomieniem i przeprowadzeniem przedmiotowego procesu przekształcenia, wyrażając również zgodę na wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Sales Intelligence S.A. przez akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., polegającego na wyrażeniu zgody na przekształcenie spółki Sales Intelligence S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co ostatecznie miało miejsce w dniu 29 maja 2020 r.

Wówczas ustalono, zgodnie z planem przekształcenia, że kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej nie ulega zmianie, tj. wynosić będzie 5 184 800,00 zł i dzielić się będzie na 103 696 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Dotychczas, wskazany powyżej kapitał zakładowy spółki, dzielił się na 10 369 600 akcji zwykłych na okaziciela, co oznacza, że w zamian za posiadanych 100 akcji w Sales Intelligence S.A., Digitree Group S.A. otrzymało 1 udział w Sales Intelligence sp. z o.o. Walne Zgromadzenie Sales Intelligence S.A. nie przewidziało przyznania jakichkolwiek praw osobistych wspólnikowi w spółce przekształconej.

Uzasadnieniem powyżej opisanego procesu przekształcenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Digitree Group (ujednolicenie formy prawnej spółek zależnych), standaryzacja zapisów obowiązujących w umowach/aktach założycielskich spółek zależnych (w szczególności w zakresie struktur nadzoru oraz zarządczych), a także poprawa efektywności związana z optymalizacją pewnych kosztów ponoszonych przez spółki akcyjne. Proces przekształcenia nie wpłynął negatywnie na status prawny spółki, jej postrzeganie na rynku oraz odpowiedzialność względem kontrahentów i potencjalnych wierzycieli. Przekształcenie zarejestrowane zostało w dniu 30.06.2020 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS. Sales Intelligence sp. z o.o. funkcjonuje obecnie jako spółka kapitałowa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz nadal prowadzi pełną księgowość w oparciu o przepisy ustawy o rachunkowości.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI: 08/2020 z dnia 14.04.2020 r., 16/2020 z dnia 29.05.2020 r., 20/2020 z dnia 30.06.2020 r. i 20/2020/K z dnia 01.07.2020 r.

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek zależnych INIS sp. z o.o. i Cashback services sp. z o.o. oraz rejestracja połączenia

Zarząd spółki Digitree Group S.A. w dniu 10.06.2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu połączenia spółek INIS sp. z o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o., w których Emitent jest jedynym wspólnikiem. Połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. (spółka przejmowana) na spółkę INIS sp. z o.o. (spółka przejmująca). W dniu 23.07.2020 r. Zarządy INIS sp. z o.o. oraz Cashback services sp. z o.o. pisemnie uzgodniły "Plan połączenia spółki INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ze spółką Cashback services sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku" wraz z załącznikami. Plan połączenia został sporządzony zgodnie z wymogami art. 499 § 1 - 3 KSH oraz uzgodniony i przyjęty stosownie do dyspozycji art. 498 KSH przez Zarządy łączących się spółek, a następnie złożony oraz przyjęty do akt rejestrowych. Z uwagi na fakt, iż jedyny wspólnik obu łączących się spółek, tj. Digitree Group S.A.,

stosownie do dyspozycji art. 503¹ § 1 KSH wyraził zgodę na odstąpienie w procesie łączenia się spółek od: sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, stosownie do dyspozycji art. 503 KSH, łączące się spółki nie składały wniosku, o którym mowa w art. 502 § 2 KSH, tj. nie wnosiły o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta celem zbadania planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności, jak również nie załączyły sprawozdania Zarządu uzasadniającego połączenie. Ponadto, stosownie do dyspozycji art. 500 § 2¹ KSH plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych należących do łączących się spółek, gdzie widniał począwszy od dnia 23.07.2020 r. nieprzerwanie aż do dnia 03.09.2020 r. Zgodnie z art. 506 § 1, § 4 i § 5 w dniu 02.09.2020 r. zgromadzenia wspólników każdej z łączących się spółek, powzięły uchwały większością 100% głosów, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Uchwały w sprawie połączenia zawierały stosowną zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy spółki przejmującej, bądź na treść umowy w przypadku spółki przejmowanej. Połączenie nastąpiło w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o. za udziały, które spółka przejmująca wydała wspólnikom spółki przejmowanej. W związku z połączeniem kapitał zakładowy INIS sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 250 000,00 zł do kwoty 264 500,00 zł, tj. o kwotę 14 500,00 zł nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł. Wszystkie udziały łączeniowe zostały przyznane jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej (będącemu jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki przejmującej) tj. spółce Digitree Group S.A. Podwyższenie kapitału INIS sp. z o.o. nastąpiło przez zmianę umowy spółki INIS sp. z o.o. Połączenie nastąpiło z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, tj. w dniu 25.11.2020 r.

Powyżej opisana decyzja uzasadniona jest dążeniem do uproszczenia struktury kapitałowej Grupy Digitree Group oraz zwiększenia jej przejrzystości. Zarządu Emitenta chce wykorzystać synergie integracyjne oraz wyeliminować zbędne, powielające się procesy biznesowe w Grupie. Połączenie dwóch spółek zależnych skutkuje również uproszczeniem struktury nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów w ramach łączonych spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji doszło do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej. Jednocześnie, decyzja Zarządu Spółki o połączeniu Cashback services sp. z o.o. z INIS sp. z o.o. zakończyła rozpoczęty w dniu 09.08.2019 r. proces pozyskania inwestora dla spółki Cashback services sp. z o.o., o którym Emitent informował raportem ESPI nr 40/2019 z dnia 09.08.2019 r.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI: 17/2020 z dnia 10.06.2020 r., 26/2020 z dnia 23.07.2020 r., 38/2020 z dnia 02.09.2020 r. i 43/2020 z dnia 25.11.2020 r.

Zmiany personalne

Rezygnacja Prezesa Zarządu i powołanie nowego prezesa

W dniu 30.04.2020 r. Zarząd Digitree Group otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 30.04.2020 r. Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę i rozpoczęte prace w Grupie Digitree Group, Pan Dariusz Piekarski zadeklarował chęć współpracy z Grupą na innych polach działania.

W konsekwencji powyższego, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołał posiedzenie Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. na dzień 08.05.2020 r., w szczególności celem podjęcia określonych działań związanych z rezygnacją Pana Piekarskiego z funkcji Prezesa Zarządu Digitree Group S.A. Podczas wspomnianego powyżej posiedzenia dokonano wyboru nowego Prezesa Zarządu, Pana Rafała Zakrzewskiego, który objął tę funkcję z dniem 01.08.2020 r.

Emitent informował o powyższym w raportach nr 10/2020 z dnia 30.04.2020 r., 11/2020 z dnia 01.05.2020 r. oraz 13/2020 z dnia 08.05.2020 r.

Odwołanie Członka Rady Nadzorczej Emitenta i powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej

W dniu 03.07.2020 r. akcjonariusz pan Tomasz Pruszczyński złożył oświadczenie, w którym, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, odwołał z dniem 03.07.2020 r. Pana Michała Recka ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej, i jednocześnie powołał z dniem 03.07.2020 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Piekarskiego.

Powyższa informacja została przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w dniu 03.07.2020 r. w raporcie ESPI nr 23/2020.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 03.08.2020 r. Emitent otrzymał od Pani Anny Lubowskiej rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 03.08.2020 r.

Informacja została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 03.08.2020 r. w raporcie ESPI nr 28/2020.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 04.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Łukasza Hołubowskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r.

Powyższą informację Spółka zamieściła w raporcie ESPI 31/2020 z dnia 04.08.2020 r.

Pozostałe

Podjęcie decyzji o utworzeniu odpisu aktualizującego

Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w dniu 25.03.2020 r., w trakcie prowadzonego badania sprawozdania finansowego za 2019 rok, podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego dla pożyczek udzielonych dotychczas spółkom zależnym od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z .o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o. w łącznej kwocie 1,45 mln zł. Odpis ten miał wpływ na wynik jednostkowy Emitenta w 2019 roku.

Decyzja była wynikiem przeprowadzonej analizy rozwoju spółek zależnych od Emitenta w kontekście pandemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływu na działalność i stosunkowo niepewną w chwili obecnej sytuację finansową wyżej wymienionych podmiotów. Wszelkie okoliczności faktyczne i sytuacja prawna, w tym działania administracji związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, a także przede wszystkim spadki zleceń kampanii marketingowych klientów powyższych spółek zależnych, dały podstawy ku temu, aby Emitent przewidywał możliwość istotnego ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane w tych podmiotach, a w konsekwencji brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wobec Emitenta, związanych z udzielonymi pożyczkami.

Na tamtą chwilę, dokładny sposób monetyzacji aktywów zgromadzonych w wyżej wymienionych podmiotach nie był wiadomy. Emitent już wtedy planował wykorzystywać w ramach Grupy Kapitałowej i jej działań związanych z branżą e-commerce aktywa, jakimi są technologia i narzędzia spółek VideoTarget sp. z o.o. czy Cashback Services sp. z o.o.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 06/2020 z dnia 25.03.2020 r.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 1.200.000,00 zł. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 18/2020 z dnia 17.06.2020 r.

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 490.000,00 zł. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 58 016,00 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy szesnaście złotych 00/100), dlatego też Emitent z uwagi na nieistotność tej kwoty nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI.

Wskazanie rozbieżności biegłych rewidentów odnośnie sprawozdania finansowego i jego elementów, zmiany w polityce rachunkowości oraz korekty błędów poprzednich okresów

W ramach weryfikacji przez biegłego rewidenta, wybranego przez Spółkę w dniu 07.08.2020 r. (tj. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie), skonsolidowanego sprawozdania finansowego Digitree Group oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2020 r., Zarząd Spółki powziął informację o rozbieżnościach w interpretacji i podejściu do wyników okresowych oraz polityki

rachunkowości pomiędzy obecnym oraz poprzednim biegłym rewidentem. Na skutek powyższego, Emitent zadecydował o zmianach w polityce rachunkowości oraz dokonaniu korekty błędów poprzednich okresów, zgodnie ze stanowiskiem wskazanym przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. Zmianie uległy więc wyniki poprzednich okresów, opisane szerzej w sprawozdaniu finansowym.

Informacja ta została przekazana w raportach ESPI 35/2020 z dnia 24.08.2020 r. i 36/2020 z dnia 28.08.2020 r.

Zamiar opracowania nowej strategii rozwoju Grupy Emitenta

Zarząd Digitree Group S.A. ogłosił w dniu 14.10.2020 r., że z uwagi na kończący się okres obowiązywania dotychczasowej strategii rozwoju, przyjętej w dniu 31.01.2017 r. na lata 2017-2019 wraz z perspektywą do 2021 roku, o której Spółka komunikowała raportem ESPI nr 11/2017, jak również w związku z aktualną sytuacją rynkową, podjął decyzję o rozpoczęciu działań, mających na celu opracowanie nowej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Digitree Group.

W ramach nowej strategii planowane było szczegółowe przedstawienie przyszłych kierunków rozwoju Grupy oraz jej głównych celów strategicznych, których osiągnięcie będzie miało wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta zadeklarował, iż opracowanie strategii i przekazane jej w formie finalnego dokumentu na ręce Rady Nadzorczej Emitenta w celu zaopiniowania, nastąpi najpóźniej do dnia 31.01.2021 r.

Spółka informowała o powyższym w raporcie bieżącym ESPI o numerze 40/2020 z dnia 14.10.2020 r.

Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Zarząd Emitenta w dniu 03.12.2020 r. otrzymał od akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki zawiadomienie, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 w związku z art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższe miało miejsce w wyniku transakcji nabycia w dniu 30 listopada 2020 r. 9.195 akcji Emitenta. Zgodnie z zawiadomieniem, Pan Andrzej Słomka posiadał na dzień sporządzenia zawiadomienia 135.580 akcji Emitenta, stanowiących 5,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz udziału w kapitale zakładowym Spółki.

ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ:

Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku i zmiana polityki dywidendowej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26.01.2021 r. podjęła uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Wszelkie szczegóły dot. nowej strategii rozwoju zamieszczone są na stronie 33 niniejszego sprawozdania.

O powyższym Emitent informował w raporcie ESPI o nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r.

Wyrażenie przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody na związanie spółki zależnej

W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Nowa Spółka"). Kapitał zakładowy Nowej Spółki nie będzie przekraczał 100 000,00 zł, a Digitree Group S.A. obejmie 100% jej udziałów po wartości nominalnej. Marketplaceme sp. z o.o. zostanie zawiązana celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta,

która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplaces, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miało miejsce zawiązanie powyższej spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r.

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym

W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021.

Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących

Zarząd Digitree Group S.A. dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 r. podjęto decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1 272 897,32 zł. Przedmiotowe odpisy dotyczą:

Wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 577 861,87 zł;
Prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 449 915,23 zł;
Wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej JU: sp. z o.o., przede wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości 245 120,22 zł.

Ponadto, w trakcie analiz prowadzonych w procesie sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2020 rok stwierdzono konieczność utworzenia odpisów aktualizujących, mających wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Emitenta za 2020 r. W związku z powyższym w dniu 04.03.2021 r. Zarząd

Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763 049,34 zł. W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów, 274 438,39 zł dotyczy należności spółki INIS sp. z o.o., a 488 610,95 zł należności spółki Fast White Cat S.A.

Odpisy obciążyły wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i spółek, w których zostały dokonane. Powyższe stanowi jedynie operację o charakterze księgowym i nie ma wpływu na bieżącą działalność operacyjną Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 05/2021 z dnia 01.02.2021 r. i 06/2021 z dnia 04.03.2021 r.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Rozwój autorskich systemów Digitree Group S.A. oraz ich funkcjonalności, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych projektów

Emitent w 2020 roku intensywnie pracował nad nowymi możliwościami i szansami, modyfikując swoją ofertę oraz działania zgodnie z niestandardowymi realiami działalności, związanymi z pandemią koronawirusa. W tym okresie zmieniające się z dnia na dzień potrzeby Klienta były traktowane nadrzędnie. Emitent skupił dużą cześć swojej działalności na Klientach, którzy najboleśniej odczuli skutki nowych okoliczności biznesowych. Spółka stawiała na kreatywność, merytoryczne i techniczne wsparcie, które miały na celu zabezpieczenie chociaż części dochodów osiąganych przez naszych Klientów.

W omawianym okresie wzmocniono koncepcję sprzedaży grupowej - cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby Klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami, które zmieniały się wraz z wprowadzaniem czy rezygnowaniem z kolejnych obostrzeń związanych z koronawirusem. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej rozpoczęły współpracę w zakresie dosprzedaży usług będących w ofercie całej Grupy, które proponowano dotychczasowym Klientom.

Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (digital 360'). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych i dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.

II. Innowacyjne podejście do oferowanych usług

Spółka na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb Klientów oraz tendencji pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników spółek należących do Digitree Group. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach Klientów, korzystających z oprogramowania i usług Grupy.

Tym sposobem stworzono np. nową wersję Revhunter w modelu SaaS (więcej informacji o narzędziu znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności), czy narzędzie do cięcia grafik – Mail-Cat, z którego korzystają zarówno pracownicy Digitree Group, odpowiedzialni za realizację kampanii mailingowych, zleconych przez Klientów, jak i firmy, które samodzielnie realizują działania z zakresu e-mail marketingu. Narzędzie to jest unikalne i zdecydowanie ułatwia i przyspiesza pracę związaną z cięciem grafik, zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy.

III. Wsparcie nowych członków organów zarządzających i nadzorczych w ramach realizacji założonych przez Emitenta planów strategicznych

W 2020 r. zmianie uległ skład zarządu Digitree Group S.A. W dniu 30.04.2020 r. rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu złożył Pan Dariusz Piekarski, natomiast w dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 01.08.2020 r. nowego Prezesa Zarządu – Pana Rafała Zakrzewskiego. Wsparcie nowego członka organu zarządzającego, chęć dzielenia się dotychczas zdobytym doświadczeniem oraz interesujące pomysły, w tym na nową strategię i kierunki rozwoju, pomogą w zwiększeniu wartości Grupy.

Zmianie uległ również skład Rady Nadzorczej, do której w miejsce Pana Michała Recka wstąpił Pan Dariusz Piekarski, który był związany z Emitentem przez 9 lat, najpierw jako dyrektor zarządzający i Członek Zarządu, później (od 2016 r.) jako Prezes Zarządu Spółki. W miejsce Anny Lubowskiej powołano Łukasza Hołubowskiego, który posiada wieloletnie doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych oraz w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów biznesowych. Realizował projekty dla największych instytucji finansowych na świecie, a obecnie jest prezesem zarządu w jednej ze spółek zależnych Rafako S.A. W ubiegłych latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółek zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz Prezesa Agencji Rynku Rolnego.

IV. Lepsza prezentacja oferty Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów oraz optymalizacja wspólnej oferty

W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla Klientów, opartych na digital marketingu. Zmiana ta dała początek wspólnej, zintegrowanej strategii marketingowej oraz jednolitej komunikacji w ramach całej Grupy Kapitałowej. Skupiliśmy się na budowaniu nowej świadomości marki i wartości tworzących Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż produktów dzięki czemu, budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas.

Połączenie wszystkich usług Grupy Kapitałowej daje Klientom możliwość korzystania z kompleksowych rozwiązań, zoptymalizowanych kosztowo i raportowanych (rozliczanych) w jednym miejscu, co zdecydowanie może wpłynąć na ich decyzje biznesowe.

Zgodnie z powyższym, nasze spółki zależne rekomendują uzupełniające się usługi oferowane przez pozostałe podmioty należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group, poszerzając zakres działań prowadzonych dla Klienta i zwiększając sprzedaż w ramach Grupy.

V. Nowa strategia Grupy Kapitałowej

W dniu 26.01.2021 r. Emitent przyjął nową strategię rozwoju Grupy. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej pojawiła się również wraz ze zmianami rynku digital marketingu.

Grupa zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich Klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych Klientów, za pomocą rozwiązań SaaS, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplaces oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. Założenia strategii zostały szerzej opisane na 33 stronie niniejszego sprawozdania. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza, której wzrost skutkuje wzrostem zapotrzebowania na usługi Emitenta

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jego sytuację finansową. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej, czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzają zdolność finansową Klientów i mogą wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Digitree Group S.A. Tym samym obecna sytuacja związana z szerzącym się koronawirusem wpływa na popyt na usługi wdrożeniowe, oferowane zwłaszcza branży e-commerce ale jednocześnie osłabia zainteresowanie niektórymi pozostałymi usługami w ramach Grupy.

II. Kierunki rozwoju rynku

Szacuje się, że choć rok 2020, którego tempo rozwojowe wyznaczą konsekwencje pandemii, może nie przynieść wzrostów w ramach reklamy online podobnych do tych z lat ubiegłych, to jednak internet jest jedynym medium, które może nie zaliczyć w tym okresie spadków¹⁷. Ponadto, polski rynek e-commerce będzie rósł średniorocznie o 13%¹⁸, a z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków¹⁹, co ma duży wpływ na działalność Emitenta.

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Emitenta

Emitent stara się dokonywać bieżącej aktualizacji produktów pod kątem dostosowania do zmian trendów na rynku, a także działań konkurencji. Zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję na rynku czy jej wyniki finansowe.

IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z wirusem COVID-19

Spółka dostrzega ryzyko długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji idące za tym możliwe zmiany wzorców konsumpcji oraz pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Aktualnie nie jest możliwe określenie skali i zakresu tego wpływu, ale będzie on zależny od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań oraz rozwiązań legislacyjnych. Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe większości firm zmalały, natomiast z drugiej strony,

¹⁷ Raport IAB Polska "Konsekwencje epidemii COVID-19 dla branży komunikacji reklamowej online", kwiecień 2020, https://iab.org.pl/wp-

content/uploads/2020/04/IABPolska\_Raport\_Koronawirus2020\_final.pdf

¹⁸ OC&C/Allegro https://www.wiadomoscihandlowe.pl/artykul/polski-rynek-e-commerce urosnie-w-tym-roku-o-jedna-trzecia-do-roku-2023-podwoi-swoja-wartosc

¹⁹ https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc e-commerce-w-magazynie

ograniczenia wynikające z epidemii zdecydowanie wpłynęły na zmianę zwyczajów konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce, na którego obsłudze obecnie skupia się cała Grupa Kapitałowa Digitree Group.

V. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

W ostatnich latach rzeczywistość prawna Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie Digitree Group S.A. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie RODO, mają duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. W najbliższym czasie zmianie mają ulec również przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest również projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji.

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

Tabela 9. Powiązania kapitałowe Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2020 r.

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym/udział w majątku założycielskim	Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o.	100%*	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	93%	Pełna
Adepto sp. z o.o.	40%	Metoda praw własności
SARE GmbH	100%	Niekonsolidowana**
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	Niekonsolidowana**

Źródło: Emitent

*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

**SARE GmbH oraz Fundacja nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym:

W dniu 31.08.2020 r. Emitent zawarł umowę sprzedaży udziałów spółki VideoTarget sp. z o.o. ("VT"), w której posiadał 92 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, tj. większościowy pakiet 90,2% udziałów. W związku z powyższym, po przeprowadzeniu ww. transakcji Emitent nie posiada żadnych udziałów VideoTarget sp. z o.o., ani nie dysponuje żadnymi głosami na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Cały proces został szerzej opisany w części opisującej najważniejsze wydarzenia w Spółce w 2020 roku.

Spółka informowała też o powyższym w raporcie ESPI 37/2020 z dnia 31.08.2020 r.

W dniu 16.09.2020 r. Emitent zawarł z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży 50.000 akcji spółki zależnej od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. ("FWC"), stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Powyższa umowa została zawarta w związku z realizacją kolejnego etapu Programu Opcji Prezesa Zarządu tejże spółki, tj. Pana Cezarego Kożona. Jednocześnie w związku z przedmiotową umową sprzedaży akcji, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 0,5 pkt proc., tj. z 93,5% do 93% akcji tejże spółki.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 39/2020 z dnia 16.09.2020 r.

Ponadto, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym, w Grupie Kapitałowej Emitenta miało miejsce połączenie spółek zależnych tj. INIS sp. z o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o., co zostało zrealizowane w drugim półroczu 2020 roku.

W 2020 roku Emitent, poza wymienionymi powyżej inwestycjami w ramach swojej Grupy Kapitałowej, nie inwestował w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

Powiązania personalne w 2020 roku:

Pan Dariusz Piekarski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. do dnia 30.04.2020 r. , pełnił również funkcję:

Członka Zarządu INIS sp. z o.o. (do dnia 30.04.2020 r.);
Członka Zarządu JU: sp. z o.o. (do dnia 30.04.2020 r.);
Członka Zarządu Salelifter sp. z o.o. (do dnia 30.04.2020 r.);
Prezesa Zarządu SARE GmbH i likwidatora SARE GmbH i. L.;
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sales Intelligence S.A. (do dnia 29.05.2020 r.);
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (do dnia 10.06.2020 r.);
Członka Rady Nadzorczej Adepto sp. z o.o. (do dnia 30.04.2020 r.).

Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję:

Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.;
Członka Rady Nadzorczej Sales Intelligence S.A. (do dnia 30.06.2020 r. w związku z przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej;
Członka Rady Nadzorczej w Adepto sp. z o.o.(od dnia 14.05.2020 r.).

Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję:

Członka Zarządu Sales Intelligence S.A. (a następnie po przekształceniu
w dniu 30.06.2020 r. Członka Zarządu Sales Intelligence sp. z o.o.);
Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (od dnia 10.06.2020 r.).

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy z dnia 10.10.2018 r. w rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (zwolniona z poręczenia w dniu 16 lipca 2020 r.), Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A.(obecnie sp. z o.o.), Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 03/2020 z dnia 28.01.2020 r.

Ponadto, w dniu 11.03.2020 r. spółka Sales Intelligence udzieliła Emitentowi pożyczki w kwocie 400 tys. zł (oprocentowanie: 5,5%), do dnia 31.12.2022 r.

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W roku 2020 Emitent udzielał pożyczek następującym spółkom zależnym:

Tabela 10. Pożyczki udzielone przez Emitenta spółkom z Grupy Emitenta

Spółka	Łączna kwota	Wysokość stopy procentowej	Termin wymagalności
Cashback services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.)	38 500 PLN	5,50%	31.12.2021
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	20 000 PLN	5,50%	31.12.2021
SARE GmbH	9 750,11 PLN	5,50%	31.12.2021
VideoTarget sp. z o.o.*	314 400 PLN	5,50%	31.12.2022 (z czego kwota 17 000 PLN do dnia 31.12.2021)
Źródło: Emitent

*pożyczka zostanie umorzona do dnia 31.12.2021 r. zgodnie z umową sprzedaży udziałów VideoTarget z dnia 31.08.2020 r.

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA

I. W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy z dnia 10.10.2018 r. w rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 03/2020 z dnia 28.01.2020 r.

II. W dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwał nr 4/20 i 5/20 wyraziła zgodę na udzielenie przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Wspomniane zawarcie aneksu do umowy kredytu miało miejsce w dniu 11.05.2020 r. Aneks zwiększył kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100), a Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

O powyższym informowaliśmy w raportach ESPI nr 14/2020 z dnia 08.05.2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11.05.2020 r.

III. W dniu 25.06.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwał nr 17/20-21/20 wyraziła zgodę na udzielenie INIS poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco przez następujące spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta: Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym została zawarta w dniu 01.07.2020 r. Okres kredytowania wynosi 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.).

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 19/2020 z dnia 25.06.2020 r. oraz 21/2020 z dnia 01.07.2020 r.

IV. Emitent oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:

Kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r. w kwocie 500.000,00 zł, udzielony spółce Sales Intelligence sp. z o.o. na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, wraz z aneksem przedłużającym okres kredytowania do dnia 15.07.2021 r. został zabezpieczony w następujący sposób:

a) Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 PLN stanowiąca 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 15.10.2021 r.;

b) weksel in blanco wystawiony przez Klienta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Powyższe poręczenie nie stanowiło istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.

Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, został zabezpieczony w następujący sposób:

a) weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);
b) udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.);
c) złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.

Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne

wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta.

OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji.

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym w żaden istotny sposób nie zmieniono przyjętych zasad zarządzania w spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group. W 2020 roku kontynuowano proces skoordynowanego zarządzania strategicznymi kompetencjami i zespołami w ramach Grupy, tj. strategiczny marketing, synergie technologiczne w zespołach IT, sprzedaż grupowa i produkty.

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu o uchwałę o powołaniu, otrzymają w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji:

na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi Zarządu Digitree Group S.A., przysługuje odszkodowanie w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez niego w okresie ostatnich 3 miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzających ustanie pełnienia tej funkcji;
na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki. Takie same warunki występowały w przypadku byłego Prezesa Zarządu Spółki (pełniącego funkcję do dnia 30.04.2020 r.), Dariusza Piekarskiego;
na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi przysługuje odszkodowanie w wysokości ok. trzykrotności wynagrodzenia

miesięcznego przez okres sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy o pracę:

w przypadku Pana Rafała Zakrzewskiego, posiadającego umowę w Digitree Group S.A., przysługuje mu wynagrodzenie w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez niego w okresie ostatnich 3 miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających ustanie stosunku pracy.

INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU

Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki ma prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących Emitenta.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH

Tabela 11. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2020 rok (w zł)

Osoba	Digitree Group S.A. powołanie	Digitree Group S.A. pozostałe	INIS sp. z o.o.	Salelifter sp. z o.o.	JU: sp. z o.o.	Sales Intelligence sp. z o.o. (dawniej S.A.)	Fast White Cat S.A.
Rafał Zakrzewski (od dnia 01.08.2020 r)	125 000,00 (powołanie Zarząd)	50 000,00 (Umowa o pracę) 574,20 (benefity pozapłacowe)	0	0	0	0	0
Dariusz Piekarski (do dnia 30.04.2020)	121 958,90 (powołanie Zarząd)	560,20 (benefity pozapłacowe) 188 250,72 (odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji)	4 555,00 (powołanie Zarząd)	4 555,00 (powołanie Zarząd)	4 616,00 (powołanie Zarząd)	3 000,00 (powołanie Rada Nadzorcza)	1 890,93 (powołanie Rada Nadzorcza)
Przemysław Marcol	278 928,36 (powołanie Zarząd)	910,60 (benefity pozapłacowe)	0	0	57 420,00 (umowa o pracę)	4 000,00 (powołanie Rada Nadzorcza)	4 412,18 (powołanie Rada Nadzorcza)
Wiktor Mazur	96 502,80 (powołanie Zarząd)	0	0	140 256,00 (B2B)	0	60 000,00 (umowa o pracę) 24 000,00 (powołanie)	2 521,25 (powołanie Rada Nadzorcza)

Źródło: Emitent

Tabela 12. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2020 rok (w zł)

Osoba	Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2020 r. (powołanie Rada Nadzorcza)
Dawid Sukacz	7 563,72	0
Dariusz Górka	7 492,95	0
Konrad Żaczek	7 563,72	0
Anna Lubowska (do dnia 03.08.2020 r.)	4 478,28	16 674,25 (INIS sp. z o.o. umowa zlecenie)
Tomasz Woźniak	7 563,72	0
Michał Reck (do dnia 03.07.2020 r. )	3 847,97	0
Dariusz Piekarski (od dnia 03.07.2020 r.)	4 202,55	0
Łukasz Hołubowski (od dnia 04.08.2020 r.) Źródło: Emitent	2 801,56	18,92 (PPK)

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

POZYCJA EMITENTA NA RYNKU

Pozycję Emitenta, z uwagi na charakter prowadzonych działań, należy rozpatrywać łącznie z pozostałymi spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group. W opinii Zarządu Emitenta, Grupa posiada najszerszą ofertę digital 360 na rynku polskim oraz silne zaplecze technologiczne dla europejskich marketplace'ów. Jesteśmy jednym z niewielu podmiotów na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może zapewnić swoim Klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online, odpowiadających na ich potrzeby. Jesteśmy jednym z głównych dostawców technologii do wsparcia sprzedaży w zakresie e-mail marketingu i marketing automation na polskim rynku. Fast White Cat S.A., tj. jedna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group, jest liderem Magento Commerce w regionie CEE (dane za 2019 rok). Zachowujemy również silną pozycję na rynku agencyjnym oraz działań wdrożeniowych w ważnych branżach tj. banki i e-commerce B2C. Daje nam to szanse na poszerzenie działalności na kolejne branże, gdzie jedną z głównych potrzeb jest tworzenie dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość usług jest możliwa dzięki obszernym zasobom technologicznym, w tym szerokiemu portfelowi rozwiązań własnych, silnym partnerstwom strategicznym, doświadczeniu na rynku, własnym zasobom bazodanowym, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich intencji zakupowych. Rozumiemy całość narzędzi dedykowanych branży e-commerce. Wszystko to daje Grupie Digitree Group przewagę w stosunku do konkurencji. W niedalekiej przyszłości chcemy być liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie.

BADANIA I ROZWÓJ

W 2020 roku w ramach prac rozwojowych Spółka poniosła wydatki na nowe narzędzie do automatyzacji komunikacji mailingowej, przeznaczone zwłaszcza dla branży e-commerce. Charakteryzuje się prostotą i intuicyjnością, a jego główną funkcją jest umożliwianie projektowania dynamicznych mailingów, wysyłanych do własnej bazy adresowej. Oferuje dwie najpopularniejsze kampanie marketing automation: produkty rekomendowane oraz porzucone koszyki. Narzędzie działać będzie w oparciu o product feed Klienta oraz unikatowe dane pochodzące z zasobów bazodanowych Sales Intelligence.

Tabela 13. Prace rozwojowe Digitree Group S.A.

PRACE ROZWOJOWE 2020	WARTOŚĆ
SARElite	315 171,85
SUMA	315 171,85

Źródło: Emitent

Ponadto, Emitent w ramach prac nad niniejszym raportem dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych. W ramach Spółki Digitree Group S.A. odpisy dotyczyły zwłaszcza systemu SAREhub. W związku z brakiem przychodów ze wspomnianego produktu na zaplanowanym poziomie, Zarząd Emitenta

podjął decyzję o dokonaniu szczegółowej analizy i częściowym odpisie jego wartości. Dodatkowo, nowa segmentacja Klientów wprowadzona wraz ze Strategią Grupy na lata 2021-2023 oraz stworzenie dedykowanych rozwiązań dla Klientów klasy Enterprise czy SME (średnie i małe biznesy) daje możliwość częściowego wykorzystania w przyszłości dotychczas stworzonych w ramach systemu SAREhub rozwiązań. Poszczególne moduły narzędzia eksploatowane więc będą w przyszłych produktach Spółki bądź Grupy Emitenta.

W zakresie prac rozwojowych, odpisowi podlegać będzie "Nowy interfejs systemowy SAREHub" oraz "Wielopoziomowość kampanii na podstawie warunkowania".

Z uwagi na fakt, że systemy Marketing Automation posiadają długą listę funkcjonalności, tj. konfiguratory, mechanizm importu oraz integracji danych, mechanizm budowy scenariuszy czy rozbudowany system raportowania, w przeszłości podjęto decyzję o zmianie sposobu nawigacji oraz wdrożeniu nowego interfejsu dla systemu SAREhub. Jednak zmiana założeń związanych z podziałem produktu na dwa segmenty Klientów spowodowała, że całość wytworzonych prac została odpisana niemal w całości (90%). Do elementów, które zostaną wykorzystane w przyszłych rozwiązaniach zaliczają się częściowe wykorzystanie architektury nawigacji oraz podziału modułów systemu.

W zakresie projektu wielopoziomowości kampanii uznano, iż założenia systemu oraz jego funkcjonalność z jednej strony są właściwe, ponieważ pozwalają na zaawansowaną konfigurację, z drugiej nie spełniają wymagań stawianych przez obsługiwanych obecnie Klientów. Segment największych podmiotów (Enterprise) potrzebuje indywidualnego podejścia do kwestii konfiguracji, natomiast MŚP nie ma wymogów tak zaawansowanych scenariuszy oraz uwarunkowania kampanii na wielu poziomach. W przyszłych rozwiązaniach Spółka częściowo wykorzysta opracowaną strukturę warunkowania scenariuszy kampanii dla Klientów wdrożeniowych, a odpisowi podległo 70% wartości projektu.

Ostatnim projektem, w zakresie prac rozwojowych, który podlegał odpisowi na dzień 31.12.2020 r. była budowa systemu SARELive (70% wartości projektu), z którego w przyszłych rozwiązaniach częściowo zostanie wykorzystana architektura analizy i odczytu danych zapewniająca natychmiastową reakcję na zachowanie użytkownika.

Do pozostałych elementów podlegających odpisowi na dzień 31.12.2020 r. należały wartości niematerialne i prawne, tj. projekty w zakresie systemu SAREhub, Bank ID i Projekt Big Data.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Emitent nie publikował prognoz wyników.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy raport zawierane były na warunkach rynkowych.

UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE

Spółka nie nabywała akcji własnych.

ODDZIAŁY

Digitree Group nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul. Raciborskiej 35A, natomiast w Warszawie przy ul. Konstruktorskiej 11 znajduje się biuro Spółki.

INSTRUMENTY FINANSOWE

Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały opisane w części dotyczącej istotnych czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym sprawozdaniu.

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W roku 2020 oraz na dzień bilansowy 31.12.2020 r. nie toczyły się żadne istotne postępowania względem Emitenta.

WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE

Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości. Natomiast 21 Concordia Partners, jako jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu sporządzenia zestawienia niefinansowego na własne potrzeby i własny użytek.

SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU

Digitree Group S.A. realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Spółka aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.

Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE

Digitree Group S.A. jest jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizuje założenia zrównoważonego rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze komunikacji i mediów elektronicznych. W odpowiedzi na stale zmieniające się regulacje, trendy i możliwości w ramach komunikacji elektronicznej, Fundacja wyznaczyła sobie następujące cele: ochrona osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walka ze spamem, edukacja przedsiębiorców, wspieranie ich, prowadzenie szkoleń, a także promowanie rozwoju nowych technologii.

Edukacja

- szkolenia i webinary dla branży

Digitree Group S.A. organizowała w 2020 roku liczne webinary (szkolenia online) edukujące zainteresowane osoby z zakresu digital marketingu (zwłaszcza e-mail marketing oraz marketing automation), a także brała udział w innych branżowych webinarach. Do najważniejszych z powyżej wskazanych należały:

Tajniki e-mail marketingu.
Czy e-mail marketing jest skuteczny w obecnej sytuacji?
Komunikacja z Klientem w czasie kryzysu zbuduj trwałą relację na dłużej.

- publikacje

Eksperci Digitree Group S.A. w 2020 roku bardzo gorliwie dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami, podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce, czy e-mail marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach. Spółka opublikowała Raport z XVI Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polce wraz z interpretacją aktualnych tendencji branżowych. Przeprowadzono również kolejne, XVII Badanie, którego wyniki zostaną opublikowane w bieżącym roku. Digitree Group S.A. została partnerem portalu Legalna Kultura, dzięki czemu w ramach wspólnego cyklu "W digitalu na lagalu" publikowała szereg artykułów z zakresu prawa autorskiego, czy

własności intelektualnej, co miało stanowić wsparcie dla twórców kampanii digitalowych w zakresie legalności korzystania z zasobów internetu.

- e-booki

Spółka opublikowała w 2020 roku wiele e-book'ów z praktyczną wiedzą w zakresie gotowych kampanii marketingowych dla branży motoryzacyjnej, finansowej i fashion, z przykładami sposobów na efektywny e-mail marketing, czy z gotowymi scenariuszami kampanii follow-up. Przy współpracy wszystkich spółek należących do Grupy powstał e-book "Przekuj kryzys w sukces", który przedstawiał 22 wskazówki dotyczące wykorzystania kryzysu, związanego z pandemią, do rozwinięcia swojego biznesu. W październiku 2020 r. Spółka rozpoczęła kampanię dotyczącą bezpiecznych haseł wskazując jak minimalizować ryzyko ich złamania czy kradzieży.

Działania charytatywne

- SARE od serca

W ramach programu dla organizacji non-profit Spółka pomaga wykorzystywać e-mail marketing w działalności statutowej następujących instytucji/inicjatyw: Dajemy Dzieciom Siłę, Fundacja Nasza Ziemia, Legalna Kultura. W ramach programu SARE od serca ofiarujemy swoje zaangażowanie i pomoc, które mają na celu stałe dążenie do tego, aby przyczyniać się do rozwoju społeczno-ekonomicznego oraz do pozytywnych zmian w zakresie ochrony środowiska.

- organizacja zbiórki dla SOS Wioski Dziecięce

Z okazji dnia dziecka Grupa otworzyła zbiórkę pieniędzy, wspierającą SOS Wioski Dziecięce, z której cała kwota została przekazana na działalność tego stowarzyszenia, dbającego o poprawę dostępu do opieki psychologicznej i psychiatrycznej dla dzieci w całej Polsce.

- wsparcie (wraz z Teatrem za Jeden Uśmiech) dla Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w Rybniku (Oddział Pediatryczny)

Spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group zaangażowały się w pomoc dla Oddziału Pediatrycznego w Rybniku. Digitree Group S.A. została partnerem spektaklu dla dzieci pt. "Pirat Alonzo i Skarb Królowej Mórz", a pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej wsparły akcję finansowo i rzeczowo – dostarczając wiele materiałów plastycznych, książek oraz gier planszowych, które miały za zadanie odmienić codzienność małych pacjentów szpitala.

Ochrona środowiska

Spółka prowadzi odpowiedzialną politykę w dziedzinie ochrony środowiska oraz dokłada wszelkich starań, aby zarówno prowadzona działalność, jak i realizowane inwestycje były zgodne z wymogami i uwzględniały osiągnięcia technologiczne w dziedzinie ochrony środowiska. Działamy na rynku digital marketingu już od 16 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny. Właśnie dlatego, Digitree Group angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie kolejne cele związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja naszej nowej strategii biznesowej 2021-2023 z celami i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców. Choć jako organizacja technologiczna, w której ofercie są usługi digitalowe, mamy umiarkowany wpływ na środowisko, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie energii oraz wody. Jednocześnie naszym

celem jest ograniczenie konsumpcji energii do końca 2023 roku (w porównaniu do 2019 roku) oraz rozpoczęcie obliczania emisji gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku naszej bezpośredniej działalności. Ponadto, wypracowaliśmy w Grupie szereg praktyk służących świadomemu zarządzaniu odpadami, ich segregacji oraz odpowiedniej utylizacji sprzętu elektronicznego. Będziemy również korzystać z ekologicznego papieru, pochodzącego z recyklingu do końca 2023 roku. Postępujemy zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju, prowadząc działania w taki sposób, aby w jak najmniejszym stopniu negatywnie oddziaływać na otaczające nas środowisko.

Zasoby ludzkie

Digitree Group S.A. zwraca szczególną uwagę na promowanie takich wartości jak równość, uczciwość i dialog społeczny. Emitent dba o równowagę w zakresie struktury płciowej zasobów ludzkich i sprzeciwia się wszelkim formom dyskryminacji i rasizmu. Zamierzamy w 2021 roku rozpocząć monitorowanie poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania. Emitent, w ramach prowadzenia ścieżki kariery zapewnia pracownikom udział w licznych szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe oraz poszerzają kompetencje na kursach językowych organizowanych w firmie. Naszym celem do końca 2023 roku jest zawiązanie współpracy z jedną z uczelni wyższych w celu realizacji programu stażowego w ramach naszej Grupy. W 2020 roku wszyscy pracownicy Spółki mieli dostęp do prywatnej opieki zdrowotnej.

Większość osób świadczących usługi na rzecz Spółki Digitree Group S.A. oraz wykonujących pracę jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę. W ograniczonym zakresie Spółka powierza również wykonywanie usług na swoją rzecz na podstawie umów cywilnoprawnych. Na dzień 31.12.2020 r. Spółka zatrudniała na podstawie umowy o pracę 63 osoby.

ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG

W omawianym okresie sprawozdawczym, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.

WSKAZANIE:

A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA,

B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG,

C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ,

D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI

Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską obejmuje:

1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.

2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.

4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.

Wynagrodzenia wypłacone/należne za rok obrotowy 2020 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.:

a) 9.000 zł netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku,

b) 9.000 zł netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku

c) 16.000 zł netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,

d) 14.000 zł netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,

e) 5.000 zł netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2020.

Wynagrodzenia wypłacone za poprzedni rok obrotowy (2019), należne Instytutowi Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt sp. z o.o.:

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Digitree Group S.A. za 2019 rok w wysokości 23 000 zł netto,

b) przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Digitree Group S.A. na dzień 30.06.2019 r. w wysokości 11 000 zł netto,

c) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2019 rok w wysokości 11.000,00 zł netto,

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

d) przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group na dzień 30.06.2019 r. w wysokości 5 000

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

zł netto.

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, adekwatnej i należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, nie tylko w zakresie regulowanym przez prawo, ale w nieco szerszej materii.

W związku z powyższym Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2020 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu Korporacyjnego, objętych dokumentem "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r.

Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W roku 2020 Emitent dwukrotnie (09.06.2020 r. oraz 14.08.2020 r.) aktualizował stan stosowania przez Spółkę DPSN 2016, przekazując stosowny raport za pośrednictwem systemu EBI.

WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Digitree Group S.A. nie stosuje 6 zasad szczegółowych tj. I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.7., III.Z.3., III.Z.4.

i VI.Z.4. Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana przez Emitenta.

Komentarz: Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie zdecydował się dotychczas na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia oraz zamieszczanie na stronie korporacyjnej zapisu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo bądź audio. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak przygotowania transmisji obrad i zamieszczenia zapisu przebiegu Walnego Zgromadzenia w formie wideo, jeżeli sytuacja oraz oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za takim rozwiązaniem.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: Zgodnie z zapisami Statutu Spółki, zgoda Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. wymagana jest tylko w przypadku zasiadania Członków Zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek konkurencyjnych.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: Spółka stosuje wszystkie zasady z załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4, z wyłączeniem możliwości bezpośredniego komunikowania się Przewodniczącego Komitetu Audytu z akcjonariuszami Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: Spółka Digitree Group S.A. nie ustanowiła dotychczas funkcji niezależnego audytora wewnętrznego

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: Emitent nie wyodrębnił w swoich strukturach osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, dlatego sam zarząd przedstawia RN ocenę skuteczności i funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.I z pominięciem sprawozdania.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: W sierpniu 2020 r. Walne Zgromadzenie Emitenta przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. W związku z tym Emitent, począwszy od sprawozdania z polityki wynagrodzeń za 2020 rok, będzie zamieszczać w nim szczegółowe informacje związane z realizacją tej polityki, natomiast w sprawozdaniu z działalności Emitent zamieszcza jedynie wyciąg najważniejszych

zestawień dotyczących otrzymanych przez Zarząd i Radę Nadzorczą wynagrodzeń.

ZASADY, KTÓRE NIE DOTYCZĄ EMITENTA:

I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: Spółka nie publikowała dotychczas prognoz finansowych i nie podjęła decyzji o ich publikacji.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: Spółka nie jest zaklasyfikowana do żadnego z ww. indeksów, a struktura akcjonariatu Digitree Group S.A., charakter i zakres działalności nie przemawiają za koniecznością prowadzenia strony internetowej w języku angielskim.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: Emitent nie zdecydował się dotychczas na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, na zapewnienie akcjonariuszom, przebywającym w miejscu innym niż miejsce obrad, możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz na wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia za pomocą niezbędnej infrastruktury technicznej (środków komunikacji elektronicznej). Jeśli jednak sytuacja bądź oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za wprowadzeniem powyższych rozwiązań, Zarząd Spółki rozważy umożliwienie zarówno transmisji obrad, jak i przeprowadzenie ich w formie tzw. e-Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: Papiery Wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko w Polsce.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: W ocenie Emitenta dotychczasowa struktura akcjonariatu nie wskazywała na konieczność zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jeśli potrzeba ta zostanie z jakiegoś powodu zasygnalizowana przez akcjonariuszy Emitenta, bądź Zarząd Spółki uzna to za odpowiednie, powszechna transmisja obrad w czasie rzeczywistym zostanie wprowadzona.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: W Spółce nie powołano komitetu do spraw wynagrodzeń.

Ponadto, Emitent zdecydował się na dodanie komentarza do następujących, stosowanych przez siebie zasad:

I.Z.1.11. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Spółka posiada wewnętrzne regulacje dotyczące zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, tj. politykę wyboru firmy audytorskiej, która znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki, a także procedurę wyboru biegłego rewidenta i politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz organizacyjny, a także związanych z tym przedsięwzięciem kosztów. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad (o czym poinformuje nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia) a nawet przeprowadzenia e-Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą obrad.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: II.Z.10.1 . ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Spółka stopniowo wydziela w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje już dział prawny, dział RODO, dział relacji inwestorskich, dział controllingu i księgowości oraz jednostka odpowiedzialna za compliance. Rada Nadzorcza dokonuje oceny działalności powyższych struktur i przedstawia ją Walnemu Zgromadzeniu.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Ze względu na swoją dotychczasową strukturę, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio członkowi zarządu ds. korporacyjnych oraz zgodnie z procedurą zgłaszania naruszeń mają możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Zasada jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: Rada Nadzorcza w sprawozdaniu z działalności dokonuje rocznej oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz compliance. Ponadto, Rada Nadzorcza na bieżąco nadzoruje system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce, dokonując weryfikacji kluczowych decyzji gospodarczych, jakie podejmowane są przez Zarząd Spółki. Na podstawie regularnie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analizy, Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje również adekwatność identyfikowania przez Spółkę ryzyk gospodarczych i podejmowania działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom. Natomiast z uwagi na to, iż w strukturze Spółki nie została wyodrębniona funkcja audytora wewnętrznego, a kontrola wewnętrzna realizowana jest przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy (tj. przez kierowników lub dyrektorów w ramach nadzoru nad powierzonymi komórkami organizacyjnymi), Rada Nadzorcza nie otrzymuje okresowo odrębnych sprawozdań dotyczących tych obszarów.

IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,1 zł.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd w chwili powołania składają oświadczenia o działalności prowadzonej poza Digitree Group S.A. wraz z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w Spółce konkurencyjna oraz wskazaniem, czy uczestniczy w spółce konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Emitent dysponuje w swoich regulacjach zasadami wyłączania Członka Zarządu bądź Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej konfliktem interesów.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W Spółce Digitree Group funkcjonują służby prawne (dział prawny, księgowość, w tym specjalista ds. controllingu, Dyrektor Finansowy), które odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Zarządzanie ryzykiem w Grupie odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie. Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również sprawnie funkcjonujący obieg dokumentów.

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29.03.2018 r.

Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na systemie ERP SAP Business ONE. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na każdym etapie przygotowywania sprawozdań dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz ich zgodność z polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze spółek z Grupy Digitree Group podlegają procedurom operacyjnym oraz akceptacyjnym. W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych.

Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie niezależny biegły rewident, wybrany przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. W ramach Członków Rady Nadzorczej Spółki, wyłoniony został również Komitet Audytu.

W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Tabela 14. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Tabela 15. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2020 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2020 r.

W dniu 07.01.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.

Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego 4.133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Zgodnie z informacją przekazaną Emitentowi przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego na dzień przekazania niniejszego zawiadomienia posiadał on 494.000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 1/2020 z dnia 7 stycznia 2020 r.

W dniu 20.08.2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał ponownie od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą jego stanu posiadania akcji Spółki o ponad 2% ogólnej liczby akcji w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego akcji Spółki, który na dzień przekazania tego zawiadomienia posiadał 414.720 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 16,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 16,68% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 03.12.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki zawiadomienie, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 w związku z art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższe miało miejsce w wyniku transakcji nabycia w dniu 30 listopada 2020 r. 9.195 akcji Emitenta. Zgodnie z zawiadomieniem, Pan Andrzej Słomka posiadał na dzień jego przekazania 135.580 akcji Emitenta, stanowiących 5,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Tabela 16. Znaczący akcjonariusze na dzień 01.01.2020 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	510 000	20,52%	510 000	20,52%
Pozostali	471 704	18,97%	471 704	18,97%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej o ile będzie posiadać nie mniej niż 15% udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

W okresie 15 (piętnastu) miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Digitree Group S.A. (które miało miejsce w dniu 25.07.2019 r.), objętych przez Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Pana Marka Kurzyka, bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta, nie mogli rozporządzić, obciążyć i zobowiązać się do rozporządzenia lub obciążenia, również na skutek zawarcia jakiejkolwiek umowy w tym celu, należących do nich akcji Emitenta (Lock-Up).

Ponadto, Mok Yok Group sp. z o.o. ma prawo żądania od Digitree Group S.A. obowiązku odkupu maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji serii E w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia pierwszego notowania tych akcji na GPW i upływającym w dniu przypadającym 27 (dwadzieścia siedem) miesięcy od dnia pierwszego notowania tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Natomiast Pan Marek Kurzyk ma prawo żądania od Digitree Group S.A. obowiązku odkupu maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji serii E w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na GPW i upływającym w dniu przypadającym 27 (dwadzieścia siedem) miesięcy od dnia pierwszego notowania tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych ustawy z dnia 15.09.2000 r. i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A. i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW.

Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą także wszelkie sprawy związanie z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeżone przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, do kompetencji innych organów działających w Spółce.

Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w sądzie i poza sądem.

W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

Opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy Kapitałowej
Opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki.
Analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki.
Zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń.
Składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia.
Składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
Sporządzania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej działalności i przedkładania tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowania wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat Spółki.
Rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja.
Przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
Wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego.
Tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce.

Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w kwestii podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Emitent wykorzystuje obowiązujące przepisy prawa w sprawie zmiany statutu wynikające wprost z Kodeksu spółek handlowych.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Ponadto Spółka na swojej stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego Zgromadzenia.

OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

ZARZĄD

Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 06.05.2019 r. i upływa z dniem 06.05.2022 r.

Obecny skład Zarządu:

Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu.

W dniu 27.08.2019 r. powołano w Digitree Group S.A. prokurenta w osobie Pana Tomasza Skupnia.

Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu

Z wykształcenia politolog, absolwent UMK w Toruniu, posiada tytuł MBA Rotterdam School of Management/GFKM Gdańsk. Zawodowo Rafał Zakrzewski związany był z Procter&Gamble, gdzie w latach 2004-2015 zajmował różne stanowiska menadżerskie w dziale sprzedaży kanału nowoczesnego, profesjonalnego oraz trade marketingu, pracując z takimi markami jak Oral-B czy Head&Shoulders W P&G zdobywał również pierwsze doświadczenia międzynarodowe zarządzając rozwojem kategorii Oral Care dla obszaru CEEMEA. W 2015 roku przeszedł do Irlandzkiego koncernu Glanbia jako Country Manager odpowiedzialny za Polskę. W kolejnym roku awansował i objął stanowisko regionalne zarządzając całością regionu Europy Środkowej. Od 2017 roku zarządzał strategicznym dla Glanbii regionem Niemiec, Benelux-u, Austrii i Szwajcarii, gdzie przeprowadził restrukturyzację budując regionalne kompetencje i narzędzia w zakresie e-commerce oraz digital marketingu. Swoje doświadczenie wykorzystywał również w branży reklamowej, wspierając rozwój firmy Metromedia Polska oraz w branży konsultingowej, gdzie współpracował z Global Strategy Poland - włoską firmą specjalizującą się w konsultingu strategicznym.

Przemysław Marcol – Członek Zarządu

Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.). Świadczył usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o. i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A. a 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree Group S.A., w której w latach 2013-2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Potrafi obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych przez spółki w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od 2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za aspekty prawne związane z funkcjonowaniem Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Wiktor Mazur – Członek Zarządu

Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz managera produktu. Od 2015 zasiada w roli członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales Intelligence S.A. (obecnie Sales Intelligence sp. z o.o). Swoje doświadczenie wykorzystał również w branży startupowej w roli współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com, który został doinwestowany m.in. przez fundusz Andreessen Horowitz. Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy.

Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2020 r.:

Dariusz Piekarski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu.

W dniu 30.04.2020 r. Zarząd Digitree Group S.A. otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 30.04.2020 r. Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę i rozpoczęte prace w Grupie Digitree Group, Pan Dariusz Piekarski zadeklarował chęć współpracy z Grupą na innych polach działania.

Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.:

Prezes Zarządu Digitree Group S.A. kieruje działalnością gospodarczą Spółki. W szczególności do kompetencji Prezesa Zarządu należy:

prowadzenie spraw wewnętrznych Spółki i reprezentowanie jej w kontaktach zewnętrznych;
koordynowanie całości spraw związanych z działalnością Zarządu;
nadzorowanie pracy podległych mu obszarów działalności;
podejmowanie decyzji związanych z bieżącym kierowaniem Spółką;
dokonywanie czynności faktycznych i prawnych, mających za zadanie realizację celów Spółki;
podejmowanie wszelkich innych czynności zapewniających sprawne funkcjonowanie Spółki.

Pozostali Członkowie Zarządu Digitree Group S.A., w szczególności:

prowadzą sprawy wewnętrzne Spółki i reprezentują ją w kontaktach zewnętrznych;
kierują bieżącą działalnością gospodarczą Spółki w powierzonym zakresie oraz nadzorują pracę bezpośrednio podporządkowanych pionów;
dokonują czynności faktycznych i prawnych, mających za zadanie realizację celów Spółki;
podejmują wszelkie inne czynności zapewniające sprawne funkcjonowanie Spółki.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem.

W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r., powołano na prokurenta Pana Tomasza Skupnia, określając jego zakres umocowania jako prokurę łączną z członkiem Zarządu, tj. uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego.

Tomasz Skupień – Prokurent

Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany z finansami i rachunkowością. W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był m.in. za prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.), gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie sprawozdań finansowych.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres trzyletniej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, jej członkowie są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowiązujące przepisy prawa, a także z poszanowaniem Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW.

Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na GPW fuduszu private equity/venture capital, inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Wcześniej, Dawid Sukacz pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji w największym polskim funduszu emerytalnym Commercial Union. Dawid Sukacz posiada doktorat w dziedzinie finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom ukończenia MBA w National-Louis University w Stanach Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności.

Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej

Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom Investments, jednej z największych polskich firm inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie, Dariusz Górka był Menedżerem odpowiadającym za finanse międzynarodowe Pratt & Whitney w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Dariusz Górka jest absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów NYU Stern School of Business. Jest także członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności.

Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej

Członek grupy 21partners. Przed dołączeniem do grupy 21 pracował jako analityk inwestycyjny w Concordii będąc odpowiedzialnym za usługi bankowości inwestycyjnej. Wcześniej, Konrad Żaczek pracował jako analityk w firmie doradztwa finansowego i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert prywatnych (private placements) dla małych i średnich spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. W Digitree Group S.A. jest obecnie również Członkiem Komitetu Audytu.

Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej

Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind firmy łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą kilku wyższych uczelni m.in. Collegium Civitas i Akademii Leona Koźmińskiego.W latach 2015- 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska. Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach start-up'owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności, Przewodniczący Komitetu Audytu.

Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej

Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w całościowym zarządzaniu organizacją. Niezwykle efektywny w kreowaniu oraz realizacji strategicznej i operacyjnej polityki firmy. Absolwent Politechniki Częstochowskiej i Wielkopolskiej Szkoły Biznesu. Ukończył także studia podyplomowe na kierunku Marketing Internetowy Szkoły Głównej Handlowej. Dariusz Piekarski w 2010 roku ukończył kurs odpowiedzialności członków zarządów spółek, natomiast w 2011 roku w Instytucie Rozwoju Biznesu, kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. W latach 2016-2020 pełnił funkcję prezesa zarządu Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.)

Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Hołubowski posiada wieloletnie doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych oraz w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów biznesowych. Realizował projekty dla największych instytucji finansowych na świecie. Obecnie Prezes zarządu w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej Rafako, w ubiegłych latach prezes zarządów spółek zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz Prezes Agencji Rynku Rolnego. Jest członkiem Rady Nadzorczej EuroPol Gaz S.A. Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności. Jest również Członkiem Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2020 roku:

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2020 r.:

Dawid Sukacz,
Dariusz Górka,
Konrad Żaczek,
Tomasz Woźniak,
Anna Lubowska,
Michał Reck.

W dniu 03.07.2020 r. akcjonariusz Pan Tomasz Pruszczyński złożył oświadczenie, w którym, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, odwołał z dniem 03.07.2020 r. Pana Michała Recka ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej i jednocześnie powołał z dniem 03.07.2020 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Piekarskiego.

W dniu 04.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady

Nadzorczej powołano Pana Łukasza Hołubowskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r.

KOMITET AUDYTU

Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje w szczególności czynności z zakresu:

a) Monitorowania:

procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, wpływu istotnych zmian dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania informacji finansowych z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR);
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie zaproponowanego planu audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie);
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę̨ audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej (m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności, potwierdzenie z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko);

b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są̨ przez firmę̨ audytorską inne usługi niż̇ badanie (m.in. czynny udział w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów prawa);

c) informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się̨ do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

e) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę̨ audytorską przeprowadzającą̨ badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę̨ zainteresowania publicznego;

h) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego

Obecny skład Komitetu Audytu:

Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu, Konrad Żaczek – Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2020 roku:

Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2020 r.:

Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Anna Lubowska – Członek Komitetu Audytu, Konrad Żaczek – Członek Komitetu Audytu.

W związku z rezygnacją Pani Anny Lubowskiej z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu, złożoną w dniu 15.05.2020 r. Emitent podjął działania mające na celu uzupełnienie składu Komitetu Audytu. W konsekwencji, w dniu 06.08.2020 r. na Członka Komitetu Audytu wybrano Pana Łukasza Hołubowskiego.

Niezależność Członków Komitetu Audytu

Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych Spółce (wcześniej, kryteria niezależności spełniała również Pani Anna Lubowska).

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności jest Pan Konrad Żaczek, który zdobywał doświadczenie jako Analityk finansowy w komórce controllingu w Nowy Przewoźnik sp. z o.o.,

Analityk w Navigator Capital S.A., Analityk oraz Manager w Concordia sp. z o.o., a także Członek Rady Nadzorczej w EGB Investments S.A., Wójcik Fashion S.A. czy Monevia sp. z o.o.

Doświadczenie zawodowe Pana Konrada Żaczka:

Styczeń 2011 – obecnie 21 Concordia, Associate

Zakres obowiązków: pozyskiwanie i analiza potencjalnych inwestycji w Funduszu, prowadzenie procesów inwestycyjnych dla Funduszu (koordynacja procesów due diligence z zakresu finansowego, podatkowego, prawnego, rynkowego i środowiskowego, negocjacje warunków inwestycji, negocjacje umów akcjonariuszy i umów sprzedaży akcji/udziałów), przygotowywanie i weryfikacja prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, raportowanie do Inwestorów Funduszu, współpraca z działami finansowymi spółek portfelowych w zakresie raportowania (m.in. tworzenie systemu raportów zarządczych opartych o kluczowe KPI dla każdej spółki), uczestnictwo w procesach akwizycyjnych spółek portfelowych

Grudzień 2015 – obecnie Monevia sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej

Styczeń 2016 – Listopad 2017 Wójcik Fashion S.A., Członek Rady Nadzorczej

Sierpień 2014 – Listopad 2015 EGB Investments S.A., Członek Rady Nadzorczej

Styczeń 2011 – Grudzień 2013 Concordia sp. z o.o., Manager

Zakres obowiązków: prowadzenie procesów fuzji i przejęć przedsiębiorstw – przygotowywanie modeli i prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, kontakty z potencjalnymi inwestorami i współpraca z działami finansowymi przedsiębiorstw celem przygotowania informacji dla potencjalnych inwestorów. Uczestnictwo w negocjacjach umów inwestycyjnych i umów sprzedaży udziałów/akcji.

Maj 2009 – Grudzień 2010 Concordia sp. z o.o., Analityk

Zakres obowiązków: uczestnictwo w procesach fuzji i przejęć przedsiębiorstw – przygotowywanie modeli i prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, kontakty z potencjalnymi inwestorami i współpraca z działami finansowymi przedsiębiorstw celem przygotowania informacji dla potencjalnych inwestorów. Uczestnictwo w negocjacjach umów inwestycyjnych i umów sprzedaży udziałów/akcji.

Listopad 2007 – Luty 2009 Navigator Capital S.A., Analityk

Zakres obowiązków: uczestnictwo w procesach fuzji i przejęć przedsiębiorstw – przygotowywanie modeli i prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, kontakty z potencjalnymi inwestorami i współpraca z działami finansowymi przedsiębiorstw celem przygotowania informacji dla potencjalnych inwestorów. Uczestnictwo w procesie IPO na rynku alternatywnym (Milkpol S.A.).

Sierpień 2006 – Maj 2007

Nowy Przewoźnik sp. z o.o. (Centralwings), Analityk finansowy w komórce controllingu

Zakres obowiązków: raportowanie zarządcze, kontrola wykonania budżetu, analityczne wsparcie działu budżetowania, współpraca z zewnętrznym biurem księgowym przy ustalaniu planu kont i korekt księgowań faktur.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.:

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent był w 2020 roku Pan Tomasz Woźniak.

Pan Tomasz Woźniak jest Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane następującym wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym:

2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu

2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r.

2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director

2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager

Pan Tomasz Woźniak jest również wykładowcą kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona Koźmińskiego na studiach podyplomowych z zakresu marketingu internetowego, e-commerce, a także transformacji digitalowej, na studiach podyplomowych Uczelni Łazarskiego z zakresu e-marketingu, Collegium Civitas z zakresu nowych mediów, a także na Politechnice Białostockiej z zakresu marketingu internetowego.

W latach 2015 – 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska.

GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM

Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która

podejmując powyższą decyzję bierze pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia.

Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę w uzgodnieniu z Komitetem Audytu:

Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A.

i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania badania.

Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.
Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach.
Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego zgodnie z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim przedsiębiorcą̨ lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017).

Wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się z pominięciem procedury przetargowej.

Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są nieważne.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.

Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK ŁAD KORPORACYJNY

podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej, odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym.

Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj.:

1) usług:

a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,

b) wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

2) usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki;

3) badań historycznych informacji finansowych do prospektu;

4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;

5) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

6) usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

7) usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

8) poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod warunkiem uprzedniego przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może zażądać od firmy audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu wszelkich wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.

CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA

Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą wyboru firmy audytorskiej.

Zgodnie z powyższym dokumentem, a także w zgodzie z art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, tak długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą̨ lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017), nie stosuje się przepisów dotyczących przeprowadzenia procedury przetargowej. Procedura związana z wyborem biegłego rewidenta ograniczona pozostaje wówczas do sporządzenia rekomendacji Komitetu Audytu, na podstawie zebranych przez Spółkę ofert, zawierającej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem, wskazania preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU

W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia członków Komitetu Audytu.

Polityka różnorodności stosowana w Digitree Group S.A. w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów. Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków

wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju spółki.

Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność.

Rybnik, 19.04.2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu

Przemysław Marcol, Członek Zarządu

Wiktor Mazur, Członek Zarządu

ŁAD KORPORACYJNY

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2020 ROK

109

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2021-04-20_c7ac3c96-240e-4bb4-98ca-9333dad90af4.pdf

LIST PREZESA ZARZĄDU

SPIS TREŚCI

O NAS

NASZA GRUPA

PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A.

Wykres 1. Usługi Emitenta

Obraz 1. Widok systemu SARE

Obraz 2. Szablony dostępne w edytorze Drag&Drop

Źródło: Emitent

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce

Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2020 r.

Zdarzenia po dacie bilansowej:

INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA

STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Przyjęty system kontroli Programu:

PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Przychody

Wykres 4. Przychody Digitree Group S.A. (podano w zł)

EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)

Wykres 5. EBIT Digitree Group S.A. (podano w zł)

Wykres 6. Marża EBIT Digitree Group S.A.

EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację

Wykres 7. EBITDA Digitree Group S.A. (podana w zł)

Wykres 8. Marża EBITDA Digitree Group S.A.

Marża EBITDA

Źródło: Emitent

INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Kredyty Emitenta w 2020 r.:

I. Kredyt w rachunku bankowym (linia kredytowa).

II. Korporacyjny kredyt złotówkowy na refinansowanie wydatków.

Wykres 10. Wskaźnik płynności bieżącej Digitree Group S.A.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Wpływ COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Emitenta

Nowa oferta produktowa Grupy

Płynność finansowa

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Wydatki operacyjne

INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Wykres 11. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.)

Wykres 13. Wydatki Polaków w Internecie (mld PLN)

Wykres 16. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN)

WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:

Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy Kapitałowej do tej zmienności

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyka dotyczące naruszenia przez Emitenta praw z zakresu własności intelektualnej

Ryzyko: Ryzyko związane z realizacją strategii / celami strategicznymi

Nasze działania:

Ryzyko: Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ocena ryzyka: średnie

ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:

Ryzyko: Ryzyko makroekonomiczne

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko koniunktury w branży reklamy internetowej

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Ocena ryzyka: wysokie

RYZYKA FINANSOWE

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe