SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy,

Zakończyliśmy bardzo intensywny rok, nie tylko dla naszej branży, ale zwłaszcza dla sektorów, w których działają nasi Klienci. Był to rok absolutne zaskakujący, pełen nieoczekiwanych wydarzeń, o skali wyzwań niemożliwych do przewidzenia. Doświadczenie 2020 roku pokazało jak ważni w naszej organizacji są pracownicy i wysiłek, jaki każdego dnia wkładają w sprawne funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Digitree Group. Doceniam zwłaszcza ich wytrwałość i zdolność adaptacji do zmian, dzięki którym obroniliśmy się przed skutkami pandemii i w 2021 rok wkraczamy z nową siłą, świeżością i planem na kolejne miesiące, jakie daje nam zwłaszcza opublikowana w styczniu br. Strategia Rozwoju.

W minionych miesiącach byliśmy silnie narażeni na konsekwencje pandemii oraz spowolnienia gospodarczego, odczuwalne zwłaszcza w niektórych obsługiwanych przez nas branżach. Naszym głównym zadaniem była kompleksowa pomoc biznesom w prowadzeniu ich działalności (zwłaszcza sprzedaży) w internecie i wprowadzanie ich struktur oraz aktywności krok po kroku do świata online. W tym celu modyfikowaliśmy swoją ofertę dopasowując ją do zmiennych i wymagających realiów działalności – wynikiem tego jest zwiększenie proporcji oraz skali naszych przychodów pochodzących z e-commerce (wzrost z 46% wszystkich przychodów Grupy w 2019 roku do 51% w 2020 roku).

Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A.

W tych trudnych warunkach skonsolidowane przychody ze sprzedaży naszej Grupy Kapitałowej zmniejszyły się w porównaniu do 2019 roku o 6%, osiągając poziom 54,6 mln zł. Udało nam się utrzymać wskaźnik EBITDA na niemal tym samym poziomie, co w 2019 roku, mimo dużego obciążenia odpisami aktualizującymi. Po skorygowaniu o powyższe zdarzenia nadzwyczajne (odpisy aktualizujące w zakresie wartości niematerialnych, prac rozwojowych oraz należności handlowych w łącznej kwocie 2,04 mln zł, o których informowaliśmy w raportach 05/2021 i 06/2021), EBITDA wyniosłaby 5,2 mln zł, tym samym wzrosłaby rok do roku o 58%.

W 2020 roku dokonaliśmy również zmian w organizacji naszej pracy – z powodzeniem, niemal całkowicie zdigitalizowaliśmy nasze wewnętrzne działania i przeszliśmy na pracę zdalną, w której trwamy do dziś. Wprowadziliśmy nowe, bardziej zaawansowane systemy zarządzania

relacjami z Klientami oraz współpracy wewnętrznej w ramach Grupy, których pozytywny wpływ będzie procentował również w przyszłości. Uporządkowaliśmy także naszą strukturę kapitałową, sprzedając udziały spółki VideoTarget sp. z o.o., której działalność nie do końca wpisywała się w nasze najbliższe plany rozwojowe, a także połączyliśmy INIS sp. z o.o. z Cashback services sp. z o.o., aby uczynić naszą strukturę bardziej przejrzystą. Dzięki tym zmianom będziemy w stanie efektywnie wykorzystać synergie integracyjne oraz wyeliminować zbędne, powielające się procesy biznesowe, czy też dublujące się koszty administracyjne, organizacyjne i zarządcze.

Najistotniejszym zadaniem na najbliższe miesiące jest przyspieszenie wzrostu naszej Grupy Kapitałowej poprzez trzy filary Strategii Rozwoju na lata 2021-2023. Należą do nich produkty wdrożeniowe dla Klientów z segmentu Enterprise, internacjonalizacja biznesu Grupy Digitree Group oraz naszych Klientów poprzez działania za pomocą marketplace'ów i zagraniczne wdrożenia platform sprzedażowych, a także budowa kompleksowej oferty narzędzi i usług dla e-commerce. Ambicją Zarządu jest, aby nowe projekty stały się, obok tych istniejących, ważnym elementem rozwoju Grupy, zwiększającym skalę naszego działania.

Rozwój Grupy Kapitałowej Digitree Group jest związany z rozwojem naszych struktur oraz pracowników. Stąd też wartymi podkreślenia komponentami naszej Strategii są elementy dotyczące naszej wizji, misji oraz wartości, którymi się kierujemy. Chcemy brać odpowiedzialność za sukces naszych Klientów, jest to wymagające zadanie, które z jednej strony jest oczywiście obietnicą dla naszych Klientów, ale z drugiej strony, wiele mówi o sposobie, w jaki myślimy o sobie samych i o rozwoju wewnętrznych kompetencji. Wszystko to powoduje, że chcąc stawiać na sukces Klientów, będziemy również stawiać na sukces pracowników należących do naszej organizacji.

Osobiście uważam, że sposób, w jaki zmierzyliśmy się z bezprecedensowymi wydarzeniami ubiegłego roku, koncentracja na Klientach, która definiuje nasze działania oraz dynamika i ciągła innowacja, pozwalają nam patrzeć z optymizmem w przyszłość – już w czwartym kwartale, pomimo negatywnych zjawisk w rynku reklamowym, udało nam się osiągnąć wzrost przychodów rok do roku. Mamy nadzieję utrzymać ten trend w kolejnych okresach.

Serdecznie zapraszam do lektury raportu.

Rafał Zakrzewski,

Prezes Zarządu Digitree Group S.A.

SPIS TREŚCI

O NAS 8
PODSTAWOWE USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP 13
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT 18
INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA 21
INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 22
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 23
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 27
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 29
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 30
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 33
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 33
INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM 38
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 39
WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: 45
ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: 50
RYZYKA FINANSOWE 53

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH................................. 83

INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU..................................... 85

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY.................................................................................................................. 85

OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ........................................................... 86

OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM............................ 86

POZYCJA GRUPY EMITENTA NA RYNKU.......................................................... 89

BADANIA I ROZWÓJ ............................................................................................ 89

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK................................................................................... 90

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................... 91

ODDZIAŁY............................................................................................................. 91

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA........................................... 92

UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE ................................................................................ 92

INSTRUMENTY FINANSOWE.............................................................................. 92

WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE ......................................................................................... 92

SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU.................................................. 92

ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG .............................................................................................................................. 95

WSKAZANIE: ........................................................................................................ 95

A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA,....................................... 95

B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG,......... 95

C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ,............... 95

OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ..................... 108

GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ............................................................................... 117

CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA.................................................. 119

LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU .......................................................................................... 120

OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI ................................................... 120

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

O NAS

Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej "Grupą" lub "Grupą Kapitałową") dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.

Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 16-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych, zainteresowań i zachowań Klientów końcowych. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.

Grupa oferuje swoje usługi czterem podstawowym segmentom Klientów:

BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce.
E-COMMERCE 360' – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii akwizycji ruchu oraz retencji Klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce'ową włączając w to integrację z kluczowymi marketplace'ami w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności Klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop – wszystkie produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce.
BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla Klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, bazujących na tych, które stworzyliśmy dla największych Klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise).
DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje im produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media, E-mail Retargeting,

Tym samym nasza Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i leady, precyzyjnie dociera do wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento czy PrestaShop. Ponadto, doradzamy strategicznie biznesom w Internecie, dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning, prężnie działamy w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzujemy bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe i tym samym dostarcza pakiet udanego biznesu: od wdrożenia dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego, jak tę

platformę uczynić maksymalnie konwertującą, a pracę nad nią – szybką i zautomatyzowaną, aż po analizy i wnioski.

W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca ("Spółka", Emitent") oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., a także Adepto sp. z o.o. Ich działalność została na potrzeby sprawozdania finansowego podzielona na cztery segmenty operacyjne:

Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A.,
Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych (m.in. e-mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) w internecie - INIS sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., VideoTarget sp. z o.o.,
Segment III, świadczący usługi w zakresie przetwarzania danych i generowania konwertujących leadów - Sales Intelligence sp. z o.o, Cashback Services sp. z o.o. (do czasu połącznia z INIS sp. z o.o.),
Segment IV, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformach Magento i PrestaShop - Fast White Cat S.A.

Do Grupy Kapitałowej Digitree Group w 2020 roku należała również spółka VideoTarget sp. z o.o. (31.08.2020 r. nastąpiła sprzedaż wszystkich udziałów tej spółki posiadanych przez Emitenta) oraz spółka Cashback services sp. z o.o. (w dniu 02.09.2020 r. miało miejsce podjęcie uchwał połączeniowych przez zgromadzenie wspólników w spółkach INIS. sp. z o.o. i Cashback services sp. z o.o., a w dniu 25.11.2020 r. właściwy sąd rejestrowy dokonał wpisu połączenia).

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

• SARE GmbH i. L. (100% udziałów), w dniu 20 grudnia 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji spółki,

• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku założycielskim).

SARE GmbH i. L. oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.

Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej

Źródło: Emitent

*Udział liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

** W trakcie procesu likwidacji.

SARE GmbH i Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane

Spółka Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomagamy komunikację i sprzedaż naszych Klientów. Wyróżnia nas technologia i zaawansowane narzędzia, służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT oraz zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób wspierających działania biznesowe w Internecie.

Dzięki naszemu autorskiemu oprogramowaniu mamy wpływ na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, która prowadzi do wzrostu sprzedaży, bądź budowania relacji z Klientem. Wiodącym produktem Digitree Group S.A. jest autorskie oprogramowanie SARE – służące do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile. Ciągle rozbudowujemy także oprogramowanie odpowiedzialne za działania z zakresu marketing automation, które zbiera oraz analizuje dane o użytkownikach, skąd wygodnie można prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz prowadzić kampanie. Opracowana przez nas technologia SARE Automation jest unikalna na polskim rynku i wykorzystuje zasoby całej Grupy Kapitałowej. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji multichannel i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u naszych Klientów. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu, tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb Klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych.

Spółka wprowadza swoich Klientów w świat reklamy online, wskazuje najefektywniejsze działania, rozwiązuje problemy oraz wspiera biznesy w wyborze narzędzi reklamowych. JU: sp. z o.o. zajmuje się kształtowaniem strategii komunikacji, technologią digitalową, kreacją graficzną, a także realizacją i optymalizacją kampanii online. Proponuje rozwiązania szyte na miarę potrzeb, możliwości oraz planów rozwojowych Klienta.

Spółka specjalizuje się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należy do grona certyfikowanych partnerów Google (CSS Premium Partner). Zapewnia użyteczne i efektywne narzędzia marketingowe dla e-commerce, prowadzi kampanie produktowe, których zakres obejmuje mi.in. profilowanie odbiorców kampanii, zarządzanie feedem produktowym sklepów (lista produktów wraz z ich atrybutami), optymalizację stawki CPC, czy targetowanie produktów (selekcja konsumentów w celu określenia docelowej grupy odbiorczej, która w największym stopniu jest zainteresowana reklamowanym produktem). Spółka dostarcza sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Jest właścicielem serwisów Nokaut.pl i Bazarek.pl.

E-commerce House, który pozostaje jednym z największych kontrybutorów Magento w Europie oraz certyfikowanym partnerem Adobe. Tworząc oprogramowanie, spółka skupia się wyłącznie na efekcie końcowym i celu, jakim jest sprzedaż. Spółka pomaga swoim partnerom budować pełną i złożoną wizję e-commerce, tworząc strategię, budżetowanie, planowanie operacyjne, marketing online, rekomendując jednocześnie najlepsze funkcje w celu zwiększenia sprzedaży. Fast White Cat ma w swoim portfolio platformy sprzedażowe, obsługujące nawet 200 000 zamówień miesięcznie.

Spółka, której działalność skupia się na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych. Salelifter zapewnia możliwość dokładnego określenia i wybrania grupy docelowej na podstawie danych behawioralnych i geolokalizacji oraz bieżącego zachowania i preferencji użytkowników w Internecie. Spółka, jako pierwsza na rynku, opracowała system o nazwie Expectus, służący do walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

Spółka zapewnia kompleksową obsługę kampanii reklamowych online, nastawionych na efekt. To zarówno sieć mailingowa z autorskim systemem wysyłkowym, dedykowanym dla właścicieli baz mailingowych, zarabiających na realizowaniu kampanii reklamowych, jak również sieć afiliacyjna, współpracująca z ponad 1000 wydawców, czyli właścicielami baz mailingowych i serwisów www oraz blogów, na których realizowane są kampanie display. Firma jest właścicielem systemu trackingowego, dzięki któremu mierzone są efekty kampanii. Technologia ta pozwala na automatyczną emisję, analizę i optymalizację kampanii w czasie rzeczywistym oraz na zwalczanie wszelkiego rodzaju działań nielegalnych bądź nadużyć. W ramach tej spółki działają również projekty dedykowane bezpośrednim Klientom: Revhunter (e-mail retargeting - narzędzie przeznaczone do generowania i odzyskiwania ruchu oraz sprzedaży w e-commerce) oraz Nativeo (reklama natywna).

W 2020 r. miało miejsce połączenie spółek zależnych od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku oraz Cashback services sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o.

Spółka działa w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej. Klientami spółki są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne, domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Adepto rozwija serwisy o tematyce finansowej w tym m.in. bankipromocje.pl, a także porównywarkę pożyczek i kredytów superloans.pl.

E-mail marketing i marketing automation na rynku niemieckim. Trwa proces likwidacji spółki.

Fundacja zajmująca się ochroną osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walką ze spamem.

PODSTAWOWE USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

Prowadzimy naszych Klientów od celu po osiągnięcie zamierzonego efektu, jednocześnie biorąc odpowiedzialność za realizowane działania. Korzystający z usług Grupy mają komfort współpracy z jednym partnerem biznesowym, który zapewnia jednocześnie budowę platform, akwizycję ruchu, narzędzia retencji i automatyzacji marketingu. W ostatnich miesiącach wzmocniliśmy również swoją ofertę dzięki partnerstwu z Channel Engine, holenderską platformą technologiczną, umożliwiającą udostępnianie i zarządzanie ofertą handlową na ponad 30 europejskich marketplace'ach, a także kontynuowaliśmy naszą współpracę z Adobe Magento w zakresie zaawansowanych wdrożeń e-commerce na platformy sprzedażowe.

Ubiegłe lata przyniosły Grupie zmiany w zakresie struktury biznesu – obecnie czynimy ją bardziej atrakcyjną, zorientowaną na branżę e-commerce, przy jednoczesnym zachowaniu silnej pozycji w segmencie agencyjnym.

Posiadamy najszerszą ofertę digital 360 na rynku polskim, stale wprowadzamy nowe innowacje produktowe i korzystamy z własnych, bogatych zasobów bazodanowych. W ramach całej Grupy Kapitałowej, wymieniamy doświadczenia digitalowe, współdzielimy zespoły i integrujemy ofertę produktową. Możemy dzięki temu sprzedawać komplementarne usługi. Dzięki własnym technologiom, software house'owi, a także licznemu zespołowi programistów i ekspertów e-commerce, jesteśmy w stanie dynamicznie dostosowywać rozwiązania do aktualnych potrzeb Klientów i sytuacji na rynku.

Wykres 1. Udział poszczególnych segmentów w przychodach Grupy Kapitałowej

Źródło: Emitent

Do podstawowych produktów i usług Grupy w 2020 roku, dedykowanych czterem segmentom biznesowym, tj. Enterprise, E-commerce 360, SME oraz domom mediowym i agencjom, należały:

1. Wdrożenia e-commerce na platformy sprzedażowe i inne rozwiązania dla e-commerce oferowane przez Fast White Cat S.A.

Fast White Cat S.A., realizując działania dla sklepów internetowych, przyniosła Grupie przychody na kwotę ok. 13,7 mln zł, co stanowiło 25,1% łącznych przychodów całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

W ramach tych usług kompleksowo wdrażamy sklepy internetowe na platformę Magento 2, dbając przy tym o ich responsywność (technika takiego projektowania strony www, aby jej układ dostosowywał się samoczynnie do rozmiaru okna przeglądarki, na której jest wyświetlany, przede wszystkim uwzględniając w tym urządzenia mobile), optymalizację pod kątem SEO, integrację z wieloma systemami dostaw, zarządzania magazynem czy sprzedażą na rynku. Magento 2 posiada najwięcej funkcjonalności przydatnych dla biznesów działających w e-commerce. Cechuje się nieograniczonymi możliwościami rozwoju. Na Magento 2 działa już ponad 250 000 sklepów e-commerce, co czyni ją najpopularniejszym rozwiązaniem na świecie. Ponadto, do naszych usług w ramach platform sprzedażowych należą: doradztwo w zakresie dopasowania funkcjonalności wdrażanych w sklepie, projektowanie grafik, treści na stronę, UX i UI, zarządzanie kategoriami produktów i promocjami, raportowanie sprzedażowe i analizy.

2. Kampanie mailingowe realizowane przez INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o.

Dużą część przychodów naszej Grupy, tj. 23,3% (ok. 12,7 mln zł) stanowiły wciąż cieszące się uznaniem i popularnością kampanie mailingowe.

Kampanie te oparte są na danych, zwyczajach i intencjach zakupowych milionów zgromadzonych rekordów. Dzięki posiadanym zasobom bazodanowym i współpracy z wydawcami jesteśmy wiodącym partnerem w zakresie kampanii mailingowych, realizowanych na bazach zewnętrznych. Precyzyjne targetowanie oparte o zainteresowania użytkowników sieci, cechy demograficzne, lokalizację czy zamożność zapewnia dotarcie do potencjalnych Klientów i wpływa na skuteczność kampanii. Wsparcie tego procesu możliwościami sztucznej inteligencji, wynosi e-mail marketing na nowy poziom. Włączenie uczenia maszynowego do procesu planowania kampanii pozwala na wysyłanie mniejszej liczby wiadomości mailowych (o 35%), przy osiąganiu ponad dwukrotnie wyższej konwersji¹ . W ciągu ostatnich 3 lat rozbudowaliśmy swoje bazy własne o 3,1 mln rekordów.

¹ https://www.inis.pl/ai/index.php

3. Generowanie ruchu, sprzedaży, leadów dla e-commerce - Sales Intelligence sp. z o.o.

Usługi realizowane przez spółkę Sales Intelligence przyniosły Grupie ok. 8,9 mln zł, stanowiących 16,4% skonsolidowanych przychodów Grupy.

Spółka realizuje przede wszystkim kampanie Google Shopping Ads, które polegają na wizualnej promocji ofert produktów z poziomu najpopularniejszej wyszukiwarki w Polsce i na świecie (Google). Reklamy produktowe są bardziej atrakcyjne dla użytkownika, ponieważ są wzbogacone o zdjęcie, opis, cenę produktu, koszty dostawy i nazwę sprzedawcy. Kluczowa jest w tym miejscu dbałość o precyzyjne tytuły produktów oraz wysokiej jakości zdjęcia, ponieważ to w dużej mierze od nich zależy, czy dana oferta odpowie na potrzeby użytkownika. Reklamy Google Shopping wyświetlają się nad tradycyjnymi reklamami tekstowymi, wynikami płatnymi i organicznymi w przeglądarce. Google Shopping Ads umożliwia remarketing (sposób dotarcia do Klientów, którzy już raz odwiedzili daną stronę lub mieli styczność w sieci z danym produktem, ale z pewnych przyczyn nie dokonali zakupu) w oparciu o intencje zakupowe, co pozwala na lepsze pozycjonowanie reklam użytkownikom, którzy wcześniej interesowali się danym asortymentem.

Do pozostałych usług realizowanych w tej kategorii produktów należą: e-commerce marketing w porównywarkach cen (Nokaut.pl, Bazarek.pl) i serwisach partnerskich, a także produkty dla wydawców serwisów internetowych (Shopping Monetization).

4. System mailingowy SARE

9% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, tj. niemal 5 mln zł, stanowiło udzielanie licencji na system do realizacji kampanii mailingowych, pn. SARE. Jest on podstawowym systemem Digitree Group S.A., dzięki któremu Emitent dostarcza Klientom technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów, realizację kampanii e-mailingowych, marketing automation oraz SMS-owych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych raportów

z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS (Software as a service) – użytkownicy mają możliwość łączenia się z systemem w swojej przeglądarce internetowej. Dzięki niemu, Klienci Digitree Group S.A. zwiększają swoją sprzedaż poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail marketingu oraz spersonalizowanej komunikacji, a także budują relacje ze swoimi odbiorcami poprzez zaawansowane ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości typu follow up (cykliczne kampanie oparte na ustalonych scenariuszach) czy maili transakcyjnych. Jest narzędziem elastycznym, które dopasowujemy do indywidualnych potrzeb Klienta. Możliwość dedykowanego wdrożenia funkcjonalności systemu powoduje, że korzystają z niego najwięksi Klienci z segmentu Enterprise. SARE dominuje w sektorze finansowym – obsługujemy już 8 z 10 największych banków w Polsce.

5. Kampanie display realizowane przez INIS sp. z o.o.

9,5% wszystkich skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, o wartości nieco ponad 5 mln zł, przyniosła realizacja kampanii display, czyli wyświetlanie bannerów reklamowych w serwisach dużych grup medialnych oraz tematycznych witryn w ramach sieci partnerskiej. Kampanie zorientowane są na maksymalną skuteczność tj. odpowiedni zasięg, rozpoznawalność marki, realizację określonych przez Klienta celów (performance) i inne niestandardowe akcje. Emisja reklam odbywa się za pomocą bannerów reklamowych u potencjalnych Klientów, którzy wcześniej gościli na określonej stronie internetowej. Tworzymy segmenty odbiorców o określonych cechach, np. osoby zainteresowane sportami wodnymi. Na te segmenty nakładamy odpowiednie filtry, np. lokalizacyjne lub dochodowe. Zarządzamy danymi dotyczącymi emisji reklam i jej wpływu na bieżącą realizację wyznaczonych celów (KPI) danej kampanii, by w czasie rzeczywistym optymalizować niezbędne parametry. Wykorzystujemy nieograniczone możliwości w zakresie formatów reklamowych (np. dynamiczne, statyczne, rich media).

6. Pozostałe

16,7% skonsolidowanych przychodów, tj. ok 9 mln zł, stanowiły pozostałe elementy oferty Grupy Kapitałowej. Zaliczyć do nich możemy m.in. usługi świadczone przez spółkę JU: sp. z o.o. czy realizację kampanii SMS w systemie SARE.

Wykres 2. Usługi Grupy Emitenta

Źródło: Emitent

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

Na kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2 485 775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł.

Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa	Digitree Group S.A.
Nazwa skrócona	Digitree
Kod ISIN	PLSARE000013
Ticker GPW	DTR
System notowań	ciągłe
Rynek notowań	Główny rynek akcji (równoległy)
Sektor	Oprogramowanie
Notowane serie	A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji
Debiut na Głównym Rynku GPW	2016 r.
Debiut na NewConnect	2011 r.

Źródło: Emitent

Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego

Seria akcji	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Seria A	2.000.000	80,46%	2.000.000	80,46%
Seria B	215.500	8,67%	215.500	8,67%
Seria C	31.741	1,28%	31.741	1,28%
Seria D	44.310	1,78%	44.310	1,78%
Seria E	81.440	3,28%	81.440	3,28%
Seria G	112.784	4,53%	112.784	4,53%
Suma	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%
Źródło: Emitent

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom.

Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego, wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2020 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	510 000	20,52%	510 000	20,52%
Pozostali	471 704	18,97%	471 704	18,97%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Wykres 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2020 rok

Źródło: Emitent

Spółka nie posiada akcji własnych.

Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2020 r.

W dniu 07.01.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.

Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego 4.133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Zgodnie z informacją przekazaną Emitentowi przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego, w dniu 07.01.2020 r. posiadał on 494.000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 1/2020 z dnia 07.01.2020 r.

W dniu 20.08.2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą jego stanu posiadania akcji Spółki o ponad 2% ogólnej liczby akcji w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego akcji Spółki, który na dzień tego zawiadomienia posiadał 414.720 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 16,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 16,68% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 34/2020 z dnia 20.08.2020 r.

W dniu 03.12.2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał od akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki zawiadomienie, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 w związku z art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższe miało miejsce w wyniku transakcji nabycia w dniu 30 listopada 2020 r. 9.195 akcji Emitenta. Na dzień przekazania zawiadomienia akcjonariusz Pan Andrzej Słomka posiadał 135.580 akcji Emitenta, stanowiących 5,45% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 44/2020 z dnia 03.12.2020 r.

Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2020 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Zdarzenia po dacie bilansowej:

Nie wystąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki.

INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA

Wykres 4. Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2020 r. do dnia sporządzenia raportu rocznego.

Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl

W trakcie roku obrotowego 2020 akcje Spółki wzrosły o 88% r/r (porównanie 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r.)

W porównaniu do średniego kursu z 2019 roku, średni kurs w 2020 roku był wyższy o 18%.

Tabela 6. Wartość kursu akcji Digitree Group S.A. w odpowiednich okresach.

Kurs	Wartość
Obecny kurs	7,10 zł2
Średni kurs 2020	5,88 zł
Średni kurs 2019	5,00 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2020	7,70 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2019	4,10 zł

Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

1. Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada aktualnie 1.012 (jeden tysiąc dwanaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 101,20 zł (sto jeden złotych 20/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda

² Stan na dzień 30.03.2021 r.

i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.

Pan Dariusz Piekarski, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. posiada aktualnie 24.284 (dwadzieścia cztery dwieście osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 2 428,40 zł (dwa tysiące czterysta dwadzieścia osiem 40/100), stanowiących 0,98% wartości kapitału zakładowego.

Pozostali członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.

Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego

Pan Dariusz Piekarski, Członek Rady Nadzorczej Spółki posiadał na dzień przekazania raportu za trzeci kwartał 2020 r. 37.284 (trzydzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 3.728,40 zł (trzy tysiące siedemset dwadzieścia osiem złotych 40/100), stanowiących 1,5% wartości kapitału zakładowego.

Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. nie posiadał dotychczas akcji Emitenta.

Ponadto, według najlepszej wiedzy Emitenta, Pan Cezary Kożon, Prezes Zarządu Fast White Cat S.A. posiada 700.000 (siedemset tysięcy) akcji spółki Fast White Cat S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 700.000,00 zł (siedemset tysięcy złotych 00/100), stanowiących 7% wszystkich akcji Fast White Cat S.A.

INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Digitree Group S.A.

Zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 14.12.2018 r. Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Panu Markowi Kurzykowi w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 miesiące od pierwszego dnia notowania akcji i upływającym w dniu przypadającym 27 miesięcy od pierwszego dnia notowania akcji przysługuje opcja sprzedaży akcji Digitree Group ("Opcja Put"), które objęli w związku z transakcją sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A. Opcja Put zakłada obowiązek odkupu przez Emitenta akcji Digitree Group S.A., jednakże w liczbie nie większej niż 40.720 akcji po cenie 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) za akcję, przy czym w przypadku Mok Yok Group sp. z o.o. w ramach Opcji Put jest to maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji Digitree Group, a w przypadku Pana Marka Kurzyka – maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji Digitree Group.

O powyższym Emitent informował w raporcie ESPI 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.

Fast White Cat S.A.

W roku 2019 zakończył się program opcji prezesa zarządu Fast White Cat S.A., Pana Cezarego Kożona, na mocy którego otrzymał on w 2020 roku 50.000 akcji tej spółki, stanowiących 0,5% wszystkich akcji Fast White Cat S.A. Było to możliwe dzięki osiągniętemu przez spółkę progowi EBITDA – Panu Cezaremu Kożonowi została przyznana premia pieniężna, wypłacona przez Fast White Cat S.A. na rachunek bankowy Digitree Group S.A., jako wykonanie zobowiązania Pana Cezarego Kożona do zapłaty Emitentowi ceny sprzedaży za akcje przyznane mu w ramach Programu Opcji.

W ramach Fast White Cat S.A. działa jeszcze Program Opcji dla Pracowników tej Spółki. Program ten zakłada, że jego uczestnicy będą̨ uprawnieni do zakupu od Emitenta akcji Fast White Cat, pod warunkiem osiągniecia ustalonego wcześniej uchwałą Zarządu tej spółki minimalnego wyniku EBITDA. Jego wykonanie uprawnia uczestników Programu do wykonania prawa do opcji. Dodatkowym warunkiem przyznania opcji jest pozostanie przez uczestnika Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z tą spółką w okresie jego realizacji. Okresy realizacji Programu przedstawiają̨ się̨ następująco: prawo do kupna akcji z Programu Opcyjnego dla pracowników i współpracowników Fast White Cat S.A. będzie mogło być́ zrealizowane odpowiednio za rok 2017 w roku 2020, za rok 2018 - w roku 2021, a za rok 2019 - w roku 2022, o ile zostaną̨ spełnione przez uczestników Programu powyżej wymienione warunki. W celu umożliwienia osobie uprawnionej wykonania prawa do opcji zostanie przyznana premia pieniężna, która będzie mogła być́ przeznaczona jedynie na zakup akcji. W związku z powyższym, premia wypłacona będzie na rachunek bankowy Emitenta, jako wykonanie w imieniu osoby uprawnionej zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji Fast White Cat S.A. Z uwagi na brak spełnienia warunków Programu Opcyjnego dla Pracowników spółki Fast White Cat S.A., w 2020 roku nie nastąpiła jego realizacja.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Digitree Group S.A.:

Emitent prowadził w ubiegłym roku jeden program opcji menedżerskich, wprowadzony przez Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. uchwałą nr 227 z dnia 21.06.2018 r.

Program ten był skierowany do członków zarządów Grupy oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Digitree Group, kluczowych dla Grupy i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu, lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

W kolejnych okresach miało zostać przyznanych w ramach trzech transz nie więcej niż:

w roku 2018 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
w roku 2019 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
w roku 2020 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych.

Niewykorzystane Warranty Subskrypcyjne mogły być pozyskane w okresach następnych. Warunkiem powstania prawa ich nabycia było osiągnięcie przez Spółkę łącznie dwóch parametrów:

1) wzrostu skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy Digitree Group o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego, z zastrzeżeniem, iż dla pierwszego roku bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota 6 300 000,00 zł (sześć milionów trzysta tysięcy 00/100), lub wzrost EBITDA o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch bądź trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich

w stosunku do kwoty 6 300 000,00 zł w wypadku części Programu rozliczanej za pierwszy i drugi lub pierwszy, drugi i trzeci rok Programu.

2) wzrost skonsolidowanego zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Digitree Group o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego z zastrzeżeniem, iż dla pierwszego roku Opcji Menedżerskich bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota zysku netto na akcję w wysokości 1,66 zł lub wzrost zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch lub trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej analogicznie jak w poprzednim podpunkcie za pierwszy i drugi bądź pierwszy, drugi i trzeci rok Programu.

Szczegółowy opis Programu Opcji Menedżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 40/2018 z dnia 21.06.2018 r. oraz 28/2019 z dnia 30.05.2019 r.

Fast White Cat S.A.:

Natomiast w spółce Fast White Cat S.A. w roku 2019 zakończył się Program Opcji Menedżerskich dla Prezesa Zarządu – jego ostatni etap realizacji (wypłata premii oraz sprzedaż akcji) nastąpił w 2020 roku, o czym Emitent informował w raporcie ESPI o nr 39/2020 z dnia 16.09.2020 r.

Drugim Programem w Fast White Cat S.A. jest Program dla kluczowych pracowników tej spółki, przyjęty w dniu 03.04.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. tj. przez ówczesnych akcjonariuszy tej spółki (Mok Yok Group sp. z o.o., Pana Marka Kurzyka oraz Pana Cezarego Kożona). Program ten nie został jeszcze zrealizowany. Szczegółowy opis harmonogramu jego realizacji znajduje się w punkcie powyższym, na stronie 18 i 19 niniejszego sprawozdania.

Przyjęty system kontroli Programów:

Digitree Group S.A.:

Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji Menedżerskich w szczególności:

1) w każdym okresie realizacji Programu Opcji Menedżerskich sporządza wstępną listę osób uprawnionych wraz z liczbą akcji nowej emisji, jakie zostaną im przydzielone w przypadku spełnienia warunków określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich, nie później niż w terminie do 31 marca danego roku. W tym terminie Rada Nadzorcza Spółki pisemnie poinformuje Uczestników Programu o:

▪ ich umieszczeniu na Wstępnej Liście Osób Uprawnionych,

▪ liczbie przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych

2) w terminie 30 (trzydziestu) dni od zatwierdzenia zaudytowanego rocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej Digitree Group przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, obejmującego dany okres Programu Opcji Menedżerskich, dokona weryfikacji spełnienia warunków przez poszczególne osoby uprawnione oraz wskaże w uchwale osoby uprawnione do objęcia przydzielonych akcji nowej emisji, a także dokona ewentualnego przeniesienia akcji nowej emisji zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich oraz Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich.

3) Zarząd będzie zobowiązany do umożliwienia objęcia przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych lub akcji nowej emisji w terminie do końca 3 (trzeciego) kwartału danego roku obrotowego.

Program Opcji Menedżerskich zakończył się w 2020 roku, a w jego ramach ostatecznie nie zostały przyznane żadne warranty subskrypcyjne.

Fast White Cat S.A. :

Przyznanie prawa do kupna akcji jest dokonywane przez Radę Nadzorczą po każdym roku realizacji programu w terminie 30 dni od daty odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Fast White Cat S.A. w formie uchwały. W tym terminie Rada Nadzorcza przyznaje Prezesowi spółki premię pieniężną w kwocie odpowiadającej kosztowi zakupu akcji spółki, jeżeli spełniły się odpowiednie warunki zawarte w Programie Opcyjnym, a przyznana premia może być przeznaczona jedynie na zapłatę ceny zakupu przyznanych akcji większościowemu akcjonariuszowi spółki, tj. Digitree Group S.A. Zawiadomienie o przyznaniu opcji będzie wysyłane do Prezesa Zarządu spółki w terminie 14 dni od daty uchwały Rady Nadzorczej. Prezes Fast White Cat S.A. ma prawo wykonania opcji do dnia 30 września danego roku realizacji Programu.

W zakresie programu Opcyjnego dla Pracowników i Współpracowników w spółce Fast White Cat S.A., przyznanie opcji dokonywane było w każdym roku obowiązywania programu w formie uchwały Zarządu Fast White Cat S.A. Uchwała ta określała każdorazowo odpowiedni próg EBITDA dla danego roku realizacji Programu, którego wykonanie przez spółkę uprawnia uczestników do wykonania prawa do opcji przyznanej za dany rok, listę uczestników Programu w danym roku, ilość przyznanych im akcji oraz cenę ich kupna. Następnie w terminie 14 dni od dnia podjęcia powyższej uchwały do każdego z uczestników Programu kierowane było zawiadomienie o przyznaniu opcji. Następnie w terminie 30 dni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fast White Cat S.A. zarząd spółki zobowiązany był podjąć uchwałę o przyznaniu prawa do realizacji opcji, gdzie m.in. określone zostały terminy wykonania prawa do realizacji opcji. Następnie, w terminie 14 dni od powyższej uchwały zarządu , poinformowane musiały zostać odpowiednie osoby uprawnione o przyznaniu prawa do realizacji opcji. Warunkiem koniecznym do realizacji Programu jest jeszcze złożenie przez powyższe osoby żądania wykonania opcji w terminie do 30 września danego roku realizacji opcji, o ile osoby te pozostaną w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy ze spółką .

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Przychody

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group spadły o 6,3% w porównaniu do 2019 roku, osiągając poziom 54,6 mln zł netto. Powyższe zmniejszenie spowodowało kilka równolegle występujących czynników:

zaprzestanie obejmowania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychodów spółki Adepto sp. z o.o. w związku z umową inwestycyjną, zawartą w dniu 13.09.2019 r., na podstawie której udział Emitenta we wspomnianej spółce zależnej zmniejszył się ze 100% do 40%. Przychody Adepto sp. z o.o. w 2019 roku wyniosły 1 510 164 zł;
niższy niż w ubiegłym roku poziom sprzedaży wypracowanej przez spółki z Grupy Kapitałowej w związku z pandemią COVID-19 i mniejszym zaangażowaniem niektórych Klientów w kampanie promocyjne i marketingowe, z uwagi na redukcję bądź wstrzymanie ich budżetów reklamowych;
sprzedaż w dniu 31.08.2020 r. wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów spółki VideoTarget sp. z o.o., której roczne przychody ze sprzedaży w 2019 roku kształtowały się na poziomie 270 362 zł, natomiast w 2020 roku (do dnia 31.08.2020 r.) na poziomie 145 633 zł.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży, po skorygowaniu o wpływy spółek Adepto sp. z o.o. i VideoTarget sp. z o.o., wyniosły w 2020 roku 54 455 772 zł, tj. spadły w stosunku do 2019 roku o 2 066 208 zł, stanowiących 3,7% r/r.

Grupa Kapitałowa utrzymała się (w zakresie przychodów) w trendzie rynku reklamy internetowej (nieznaczny spadek rok do roku). Jak podaje IAB/PwC – wydatki na reklamę online w Polsce spadły w I-III kwartale 2020 roku o 0,4% w porównaniu do I-III kwartału 2019 roku i choć całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2020 roku znalazła się jeszcze na nieznacznym minusie, w poszczególnych miesiącach widoczny był wyraźny trend wzrostowy. Dlatego według prognoz, czwarty kwartał mógł ostatecznie zakończyć się dla rynku reklamy internetowej wynikiem dodatnim³ .

Wykres 5. Przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group po wyłączeniach konsolidacyjnych (podano w zł)

Źródło: Emitent

³ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020q3-reklama-online-ponowniena-plusie-w-trzecim-kwartale-2020/

Przychody Grupy Emitenta potwierdzają powyższą tezę w zakresie czwartego kwartału 2020 roku, ponieważ Grupa Emitenta wypracowała wówczas przychody w wysokości 16,5 mln zł, co stanowiło wzrost rok do roku o 5,4%, tj. 847 870 zł.

EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Grupa osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości ok. 1,2 mln zł, podczas gdy w roku 2019 strata operacyjna wynosiła ok. 0,9 mln zł. Marża EBIT wyniosła w 2020 roku do -2%.

Wykres 6. EBIT Grupy Kapitałowej Digitree Group (podano w zł)

Źródło: Emitent

Wykres 7. Marża EBIT Grupy Digitree Group

Marża EBIT

Źródło: Emitent

EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację

EBITDA Grupy Digitree Group w 2020 roku wyniosła ok. 3,2 mln zł, wobec 3,3 mln zł w poprzednim roku, tzn. nieznacznie spadła o kwotę ok. 0,1 mln zł, tj. o 3,8% rok do roku. Na powyższe wpływ miały zwłaszcza odpisy aktualizujące w zakresie wartości niematerialnych i prac rozwojowych w łącznej kwocie 1 272 897 zł, o których Emitent informował w raporcie 05/2021 z dnia 01.02.2021 r., a także w zakresie należności handlowych w łącznej kwocie 763 049 zł, o których Emitent informował w raporcie 06/2021 z dnia 04.03.2021 r.

Po skorygowaniu o powyższe zdarzenia nadzwyczajne (wymienione odpisy aktualizujące) EBITDA wyniosłaby 5,2 mln zł, tym samym wzrosłaby rok do roku o 58%.

Wykres 9. Marża EBITDA Grupa Kapitałowa Digitree Group

Marża EBITDA

Marża EBITDA wyniosła w 2020 roku 6%.

Wykres 8. EBITDA Grupy Kapitałowej Digitree Group (podana w zł)

Źródło: Emitent

Źródło: Emitent

INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrze, mające wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie wciąż niepewną sytuację na rynku, związaną z szerzącą się pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, które obserwowane są przez nas od roku, Zarząd Emitenta nie jest w stanie zagwarantować i oświadczyć z odpowiednią dozą

pewności, jak będzie wyglądała sytuacja finansowa Grupy Emitenta w najbliższej przyszłości. Grupa zgodnie z raportami branżowymi i trendami na rynku, powinna osiągnąć lepsze wyniki finansowe, a jej perspektywa na kolejne miesiące wydaje się być tożsama z najnowszymi wynikami badań branżowych, np. AdEx realizowanego przez IAB/PwC. Wynika z niego, że całość wydatków na reklamę online, mimo pandemii koronawirusa, w trzech kwartałach 2020 roku utrzymała się na niemal tym samym poziome co w roku 2019⁴ (niewielki spadek tj. 0,4%), a cały 2020 rok może zaowocować wynikiem dodatnim. Ponadto, prognozuje się, iż sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej średniorocznie będzie rosła w tempie 7%⁵ , a wartość polskiego rynku e-commerce w tempie 13%⁶ . Dodatkowo, badania Forrester w zakresie globalnej wartości rynku Marketing Automation wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14%⁷ .

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższej sytuacji biznesowej na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Z jednej strony sytuacja ta daje podstawy ku temu, aby przewidywać znacznie lepsze wyniki Grupy Emitenta. Duża część sprzedaży przenosi się do świata online, a branża e-commerce przeżywa obecnie rozkwit, gdyż pandemia koronawirusa spowodowała skokowy wzrost liczby sklepów internetowych i firm, które sprzedają poprzez platformy e-commerce. Może to wzmocnić naszą pozycję jako Grupy Kapitałowej, zwłaszcza z uwagi na to, że oferujemy całość aktywności ecommerce w jednym miejscu. Natomiast z drugiej strony istnieje możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznym okresie roku poprzedniego z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez Klientów szczególnie dotkniętych

4https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020q3-reklama-online-ponowniena-plusie-w-trzecim-kwartale-2020/

skutkami pandemii i kolejnymi obostrzeniami, czego nasza Grupa na chwilę obecną nie jest w stanie przewidzieć.

Ponadto, wciąż odczuwalne są dla Spółki i Grupy skutki wprowadzenia Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. "Rozporządzenie RODO"), a wielkimi krokami zbliża się wykreowanie ostatecznego kształtu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych w łączności elektronicznej oraz uchylające dyrektywę 2002/58 / WE (rozporządzenie o prywatności i łączności elektronicznej, tzw. "Rozporządzenie ePrivacy"), które ma doprecyzować zagadnienia zawarte w Rozporządzeniu RODO w kontekście komunikacji elektronicznej.

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM;

Własne zasoby pieniężne oraz kredyty w rachunku bieżącym posiadane przez Spółki z Grupy pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.

⁵ www.eMarketer.com

⁶ CAGR, OC&C/Allegro

https://www.wiadomoscihandlowe.pl/artykul/polski-rynek-e-commerce-urosnie-w-tym-roku-o jedna-trzecia-do-roku-2023-podwoi-swoja-wartosc

⁷ Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global)

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnęły w 2020 roku następujące kredyty:

I. W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy z dnia 10.10.2018 r. w rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta a strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (zwolniona z poręczenia w dniu 16 lipca 2020 r.), Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 03/2020 z dnia 28.01.2020 r.

II. W dniu 11.05.2020 r. spółka Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. Aneks zwiększył kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100), a Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

O powyższym informowaliśmy w raportach ESPI nr 14/2020 z dnia 08.05.2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11.05.2020 r.

III. W dniu 01.07.2020 r. spółka zależna INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowę o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Okres kredytowania wynosi 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o.

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 19/2020 z dnia 25.06.2020 r. oraz 21/2020 z dnia 01.07.2020 r.

IV. W dniu 13.07.2020 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres od dnia 16.07.2020 r. do dnia 15.07.2021 r. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób:

a) Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych) stanowiącą 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 15.10.2021 r.

b) weksel in blanco wystawiony przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczony przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.;

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.

V. Ponadto, w 2020 roku Emitent w dalszym ciągu dokonywał spłaty kredytu złotówkowego, zaciągniętego w dniu 29.01.2019 r. Powyższego kredytu udzielił Spółce ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100). Kredyt ten został udzielony do dnia 28.01.2022 r. wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r.

Spółki z Grupy Digitree Group dokonują bieżącego monitoringu poziomu należności. W tym celu organizowane są m.in. cykliczne spotkania, podczas których kontrolowany jest aktualny poziom wierzytelności, a w uzasadnionych przypadkach podejmowane są działania windykacyjne, przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki lub przy wsparciu zewnętrznej kancelarii prawnej. Zarząd Emitenta dokonuje również bieżących przeglądów przepływów pieniężnych.

W związku z powyższym, w ramach monitoringu należności i po bezskutecznych działaniach windykacyjnych w dniu 04.03.2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763.049,34 zł. W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów, 274.438,39 zł dotyczy należności spółki INIS sp. z o.o., a 488.610,95 zł należności spółki Fast White Cat S.A.

Przedmiotowe odpisy obciążają wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i spółek, w których zostały dokonane.

Wykres 10. Dług netto Grupy Kapitałowej Digitree Group

Źródło: Emitent

Wykres 11. Wskaźnik płynności bieżącej Grupy Kapitałowej Digitree Group

Wskaźnik płynności bieżącej

Źródło: Emitent

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Emitent zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej wydają się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa oraz zróżnicowanych i wielokierunkowych możliwości Grupy.

W ramach Grupy Kapitałowej nasilenie działań inwestycyjnych w najbliższym czasie nastąpi w zakresie:

Produktów wdrożeniowych dla Klientów z segmentu Enterprise. Do kluczowych inicjatyw rozwijanych w tym segmencie należeć będą: SARE Automation (zaawansowane i elastyczne narzędzie marketing automation) i Magento Commerce (rozbudowany software w zakresie projektowania, tworzenia i wdrażania e-sklepów).
Projektów zapewniających internacjonalizację biznesów naszych Klientów oraz całej Grupy. Do kluczowych inicjatyw tego bloku inwestycji należą: Marketplaceme (służący do wprowadzania marek na zagraniczne rynki poprzez marketplace'y) oraz Fast White Cat International (wdrażanie i utrzymanie zagranicznych e-sklepów na platformach).
Produktów e-commerce 360 - całość ekosystemu dla sklepów online i ich kompleksowa obsługa. Do kluczowych inicjatyw w tej części inwestycji należą: E-commerce One-Stop-Shop (produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej, rozwiązujący dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce) i Digitree

E-commerce Consulting (usługi audytu i rekomendacji dla branży e-commerce, doradztwo w drodze do zwiększania sprzedaży, wdrożenia dopasowane do potrzeb platformy, niezbędne know-how w zakresie maksymalizowania konwersji).

Zgodnie z nową strategią Grupy, o której Emitent informował raportem ESPI 1/2021 z dnia 26.01.2021 r. niewykluczone są również fuzje czy przejęcia spółek, o ile będą one wykazywały duży potencjał synergiczny względem obecnego kształtu naszej organizacji. Uzupełnienie łańcucha wartości dla Klientów Grupy poprzez zakup biznesów komplementarnych lub podnoszących jakość oferty w kluczowych obszarach działania Grupy, może przynieść nam ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Grupy Emitenta, które na dzień 31.12.2020 r. wyniosły 5 951 897 zł, Zarząd Spółki będzie rozważał wykorzystanie do tego celu również innych form pozyskania gotówki.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. W omawianym okresie sprawozdawczym, do najistotniejszych czynników tego typu należały

konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Spółka ma świadomość ryzyka długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń, pogłębiania ich oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji zmian makroekonomicznych i możliwych zmian wzorców konsumpcji usług oferowanych przez spółki należące do Grupy Emitenta. Pomimo podejmowanych działań, przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność, nie są znane, a jednocześnie niemożliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta i pozostających poza jego kontrolą.

Wpływ COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Emitenta, na podstawie bieżącej analizy ryzyka związanej z panującą od roku pandemią koronawirusa, stoi na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w co najmniej najbliższych 12 miesiącach nie jest zagrożona. Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na działalność Grupy, w tym również przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności, a także zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnego wypływu na gospodarkę, sytuacja ta może mieć niekorzystne przełożenie na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność Klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych Klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Emitenta

Sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności, a także decyzje władz państwa, które ograniczają działania przedsiębiorców, niewątpliwie nie pozostały bez wpływu na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny sposób oszacować realnych skutków powyższego na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej z uwagi na stale zmieniające się i nie dające się przewidzieć okoliczności.

Z jednej strony obecna sytuacja daje podstawy ku temu, aby Zarząd przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez Klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii). Natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić pozycję Grupy. Grupa Kapitałowa stale i aktywnie poszukuje szans wzrostu sprzedaży i podejmuje działania służące zwiększaniu wachlarza swoich usług, które wydają się być obszarem szczególnego zainteresowania w obecnej sytuacji. Już ponad 50% przychodów Grupy Kapitałowej pochodzi z działań na rzecz branży e-commerce, a oferta Grupy powiększa się o kolejne rozwiązania dla biznesów w internecie.

Nowa oferta produktowa Grupy

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w 2020 roku była dostosowywana do obecnych warunków rynkowych. Zarządy na bieżąco podejmowały odpowiednie działania w tym zakresie. Tym samym, spółki z Grupy Digitree Group wprowadziły wiele nowych rozwiązań i możliwości zwłaszcza dla firm, które chcą przejść z prowadzenia działalności offline (stacjonarnie) do online (z wykorzystaniem Internetu). Już w pierwszych tygodniach pandemii Grupa opracowała szereg pomysłów na nowe usługi i rozwiązania, m.in. związane

z tworzeniem w pełni funkcjonalnych sklepów internetowych jedynie w 5 dni, a także łączeniem nowoczesnego podejścia do sprzedaży na żywo i relacji z Klientem z wykorzystaniem Facebooka, co prowadziło do zwiększania sprzedaży Klientów z branży e-commerce średnio o ok. 44%⁸ . Ponadto, dane zgormadzone przez porównywarki produktów sprawiają, że Digitree Group wie, które grupy produktów mają największy potencjał zakupowy. W konsekwencji potrafimy realizować skuteczne kampanie w topowych segmentach i tym samym efektywnie wspierać sprzedaż Klientów.

Z końcem 2020 roku, Grupa aktywnie pracowała nad nową strategią rozwoju, która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest Klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej Klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych.

Płynność finansowa

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, Zarząd ocenia sytuację płynnościową Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej jako bezpieczną. Nie można jednak wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez Klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich przyszłą ściągalność, ponieważ firmy już obecnie nierzadko płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw.

Pogorszenie ściągalności należności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. W związku z powyższym prowadzone są wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w ich regulowaniu. W marcu 2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763 049,34 zł.

Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem.

Jednocześnie, w omawianym okresie, Grupa skorzystała z pomocy tzw. tarczy antykryzysowej, dzięki której do 31.12.2020 r. otrzymała wsparcie w kwocie ok. 2,3 mln zł, z czego 763 tys. zł miało wpływ na wyniki 2020 roku.

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu w żadnej ze spółek z Grupy Digitree Group. W pierwszych miesiącach pandemii wprowadzono zmiany w funkcjonowaniu, które polegały przede wszystkim na reorganizacji pracy zespołów - wdrożono obowiązkową pracę zdalną dla niemal wszystkich pracowników, a zarządy spółek z Grupy pracowały w kilku znacznie oddalonych od siebie lokalizacjach. Powyższe kontynuowane jest do dzisiaj – znaczna część pracowników korzysta z możliwości pracy zdalnej, co w ocenie Zarządu Spółki i spółek zależnych nie ma wpływu na spadek efektywności funkcjonowania Grupy. Ponadto, już w początkowym stadium pandemii powołano grupowy zespół kryzysowy, który na bieżąco reagował

⁸ https://www.digitree.pl/pl/newsy/sprzedaz-live-wedlug-autorskiego-projektu-marki-quiosque

na zmieniającą się sytuację, minimalizując negatywne dla Grupy Emitenta konsekwencje, wynikające z rozprzestrzeniania się koronawirusa. Wprowadziliśmy również instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID -19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki).

Wydatki operacyjne

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta wprowadziły w 2020 roku szereg działań oszczędnościowych, w tym. m.in. w ramach umów z dostawcami, a także ograniczyły wydatki operacyjne. Na bieżąco monitorowany jest rozwój sytuacji związanej z COVID -19 i jej wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Do pozostałych czynników wpływających na sprawozdanie finansowe i ogólne działanie Grupy Kapitałowej należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również "ustawą o ofercie") wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również "KSH " , w zakresie prawa holdingowego czy Rozporządzenie e -Privacy, Prawo komunikacji elektronicznej ). Doświadczenie Emitenta nie pozostawia wątpliwości, iż już w chwili obecnej należy powziąć wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

Dotychczas obowiązująca Strategia Grupy przyjęta została na lata 2017- 2019, a podsumowanie jej realizacji znajduje się w sprawozdaniu Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2019 rok.

Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i opublikowany raportem ESPI o numerze 01/2021.

Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe:

1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.

2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej Klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza konsekwentnie realizować swoje aspiracje poprzez:

a) najwyższe standardy usług i obsługi Klienta,

b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,

c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,

d) wspólną strategię marketingową,

e) rozwój zasobów ludzkich,

f) zrównoważony rozwój.

Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników i współpracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej.

Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.

Obraz 1. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023

Źródło: Emitent

INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Grupa Kapitałowa Digitree Group, definiując w swojej strategii trzy filary wzrostu biznesu spółek należących do Grupy, określiła tym samym główne wewnętrzne czynniki, które będą miały wpływ na perspektywy rozwoju. Filary te obejmują:

Rozwój segmentu produktów wdrożeniowych, takich jak SARE Automation oraz Magento Commerce, które zaspokajają specyficzne potrzeby dużych klientów na zaawansowane i elastyczne funkcjonalności oraz dedykowaną obsługę;
Internacjonalizację biznesu w czterech wymiarach:

a) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Zachodniej na zlecenie tamtejszych lokalnych Klientów;

b) Produktów i usług Grupy realizowanych w Polsce na zlecenie zagranicznych firm;

c) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Środkowej na zlecenie zagranicznych firm;

d) Produktów i usług Grupy realizowanych za granicą na zlecenie polskich firm.

Działania te będą realizowane dzięki silnym partnerstwom i nawiązaniu współpracy z jednej strony z Channel Engine (platformą technologiczną pozwalającą na integrację z ponad 30 marketplaces w Europie i na świecie) z drugiej dzięki utrzymaniu dotychczasowego partnerstwa z Adobe Magento (wdrażanie e-commerce na platformy sprzedażowe przez lidera Magento Commerce w Europie Środkowej – Fast White Cat S.A.).

Ekosystem Digitree Group dla e-commerce, tj. kompleksowa usługa dla e-commerce, obejmująca budowę i optymalizację platform e-commerce, narzędzia i własną technologię pozyskania ruchu, własną technologię automatyzacji marketingu oraz technologię wspomagającą retencję Klientów i narzędzia multichannel dla e-commerce.

Powyższe filary wspierane będą poprzez zewnętrzne czynniki, do których należy przede wszystkim otoczenie rynkowe Grupy, którego pozytywne trendy wpływać będą na nasze przyszłe wzrosty.

Otoczenie Grupy charakteryzuje się zwiększaniem liczby e-sklepów w Polsce, wzrostem udziału kupujących online wśród wszystkich internautów, czy zwiększonymi wydatkami Polaków w Internecie. Ponadto, Zarząd Emitenta zauważa zdecydowanie pozytywne trendy w zakresie średniorocznych sprzedaży detalicznej e-commerce w Europie oraz w zakresie prognozowanej wartości e-commerce w Polsce.

Wykres 12. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.)

Źródło: eCommerce Europe, Eurostat i https://eizba.pl/wp content/uploads/2021/03/Co\_ugryzie\_ecommerce\_2021\_Raport-1.pdf

Wykres 13. Internauci kupujący online (%)

Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://www.rp.pl/Handel/308259897-Pandemiczne rekordy-sklepow-internetowych.html *prognozy

Wykres 14. Wydatki Polaków w Internecie (mld PLN)

Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://www.rp.pl/Handel/308259897-Pandemicznerekordy-sklepow-internetowych.html

Wykres 15. Sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej (2020-2023, mld PLN)

Źródło: www.eMarketer.com

Wykres 16. Prognozowana wartość polskiego rynku e-commerce (2020-2023, mld PLN)

Źródło: OC&C/Allegro https://www.wiadomoscihandlowe.pl/artykul/polski-rynek-e-commerceurosnie-w-tym-roku-o-jedna-trzecia-do-roku-2023-podwoi-swoja-wartosc *2020-2023 prognoza

Warty uwagi jest również fakt, że z roku na rok rośnie rynek automatyzacji marketingu oraz przychody z reklam digitalowych osiągane przez marketplace'y. Ponadto, wartość komunikacji cyfrowej wzrosła w trzecim kwartale 2020 roku o ponad 4% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019, natomiast całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2020 roku nieznacznie spadła (-0,4%), tzn. wydatki na reklamę online skurczyły się o 14 mln zł w porównaniu do dziewięciu miesięcy 2019 roku. W poszczególnych miesiącach 2020 roku widoczny był wyraźny trend wzrostowy, co nastraja pozytywnie do wyników ostatniego kwartału 2020 r. IAB i PwC w badaniu

AdEx 2020'Q3 prognozują, że rok 2020 zakończy się ze wzrostem w porównaniu do 2019 roku⁹ .

Wykres 17. Wartość przychodów pochodzących z reklam digitalowych (USA, mld PLN)

Źródło: www.eMarketer.com *2020 prognoza

Wspomniane powyżej zależności, tj. wewnętrzna strategia rozwoju i otoczenie rynkowe oraz długoterminowe przewidywania rozwoju całego rynku, wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Grupy Kapitałowej Digitree Group w co najmniej najbliższych 12 miesiącach obrotowych. Jednak sytuacja związana z pandemią COVID-19, tj. wszelkie okoliczności biznesowe, prawne i społeczne z tym związane, dają podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek względem Grupy Kapitałowej z uwagi na potencjalnie mniejszą liczbę zawieranych umów, zleceń kampanii lub odwołanie kampanii reklamowych przez naszych Klientów. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług do potrzeb i przewidywań Klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji.

Wykres 18. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN)

Źródło: Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) *2020-2023 - prognoza

⁹ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020q3-reklama-online-ponowniena-plusie-w-trzecim-kwartale-2020/

Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować skutków powyższego na dalsze perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:

Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy Kapitałowej do tej zmienności

W branży reklamy internetowej można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych – jedne formy reklamy odnotowują wzrosty i spadki popularności, inne zanikają. Rynek ten reaguje też na zmiany technologii, przede wszystkim związane z wykorzystaniem Internetu, przechowywaniem i obróbką danych. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe, nieistniejące jeszcze modele. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group. Istnieje ryzyko zajścia takich zmian technologii lub trendów, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można wykluczyć ryzyka, że decyzje co do zmiany oferty okażą się w takiej sytuacji nietrafne, niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych funkcjonalności, nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność.

Nasze działania: Grupa Digitree Group stale monitoruje rynek oraz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego. Posiadamy własny dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka Digitree Group S.A. prowadzi rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Ponadto, spółka zależna od Emitenta - Sales Intelligence na podstawie połączenia danych pobranych z Google Trends oraz własnej analityki opartej na Big Data sporządziła w 2020 roku dwa raporty na temat zmian decyzji zakupowych po wybuchu pandemii. Pozostałe spółki również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z Klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, które niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w naszych rozwiązaniach. Dzięki tym wszystkim danym Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Grupa Kapitałowa opiera swą działalność na usługach, ponadto działa w stosunkowo młodej i dynamicznie zmieniającej się branży, stąd bardzo istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie kadry managerskiej oraz zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Utrata kluczowych pracowników niewątpliwie stanowiłaby ryzyko w zakresie know-how organizacji oraz

ewentualnego wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji zespołu. Nie można wykluczyć również ryzyka trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne. Także utrata któregokolwiek z członków Zarządu mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy całej Grupy. Ponadto, utrata kluczowych pracowników może również skutkować opóźnieniami w realizacji usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe.

Nasze działania: Grupa Digitree Group dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji jej strategii. Kładziemy nacisk na przyjazne warunki pracy – pracownikom oferowany jest bogaty wachlarz szkoleń, zapewniający ciągły rozwój umiejętności, co daje dużą możliwość awansów, a także inne benefity pozapłacowe. Zapewniamy pracę w nowoczesnym, technologicznym i przyjaznym środowisku.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Działalność Grupy Kapitałowej uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu (łączy internetowych), zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własne i zewnętrzne), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Grupa niweluje powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych, a także dzięki funkcjonowaniu w jej strukturach odpowiednich wewnętrznych procedur oraz osób zajmujących się monitorowaniem infrastruktury technicznej. Ponadto, cała Grupa Kapitałowa może zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Ocena ryzyka: średnie

Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy tj. Magento czy PrestaShop. Każdy projekt wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści (kreacji), grup docelowych, podwykonawców i harmonogramu działań. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę Klienta, w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy i jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są nowe funkcjonalności, w tym integracja z powszechnie dostępnymi systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi systemami Klientów, a nasi pracownicy są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników zarządu Digitree Group (IT, marketing, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania grupy roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania ma grupa administratorów systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT (które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi). Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami spotykają się w ramach retrospektyw, na których również omawiane są pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy Project Managerów. Działamy zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków.

Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności

Grupa Digitree Group świadczy usługi dla ok. dwóch tysięcy Klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji, związanej z należnościami, z uwagi na przynależność do branży marketingu online, odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i sieci Internet. Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez Klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności, czy wystąpienia należności spornych. Pandemia COVID-19 może również mieć duży wpływ na ściągalność należności Grupy Kapitałowej Emitenta, ponieważ obecnie wiele firm płaci za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest aktualnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy.

Nasze działania: Grupa Emitenta dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez Klientów Grupy. Ponadto, Fast White Cat S.A., jedna ze spółek zależnych od Emitenta, korzysta z ubezpieczenia

należności od kontrahentów, realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. , dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki.

Ocena ryzyka: wysokie

rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Grupa prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania odbiorców. Grupa Kapitałowa Digitree Group odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do Klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu Klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie Kapitałowej zasadach m.in. w zakresie

Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Grupy. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko i powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących do spółek z jego Grupy Kapitałowej.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyka dotyczące naruszenia przez spółki z Grupy Kapitałowej praw z zakresu własności intelektualnej

Spółki z Grupy Emitenta zarówno tworzą, udostępniają, jak i użytkują treści i utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Emitent nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej, będącej w posiadaniu Grupy, będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej spółek z Grupy Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Grupy Kapitałowej Digitree Group jak też jej przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Grupie, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie Klientów do usług Grupy Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.

Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.

Ryzyko: Ryzyko związane z realizacją strategii / celami strategicznymi

Czas obowiązywania przyjętej w 2017 roku strategii dobiegł końca, a Grupa opracowała nowe kluczowe cele na kolejne lata. Istnieje ryzyko, że nowa Strategia okaże się nieefektywna, czy też działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb Klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na Grupę Emitenta.

Nasze działania:

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję Klientów z oferowanych usług. Naszą filozofią działania jest właśnie Klient i jego bieżące potrzeby. Grupa otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarządy spółek należących do Grupy Kapitałowej dokładnie analizują możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich przyjdzie Grupie działać w kolejnych miesiącach czy latach.

Ocena ryzyka: b. niskie

Ryzyko: Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Emitent na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wartości i zdefiniowanego charakteru rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Ocena ryzyka: średnie

ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:

Ryzyko: Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym, z uwagi na fakt, że aż 90% skonsolidowanych przychodów pochodzi z rynku polskiego. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą Klientów Grupy, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wywiera obecnie pandemia koronawirusa. Coraz wyższa liczba zachorowań w Polsce oraz konsekwencje z tym związane zmniejszają poczucie bezpieczeństwa, ograniczając skłonność naszych Klientów do inwestycji w niektóre działania marketingowe. Z drugiej strony inne działania, związane zwłaszcza z wdrażaniem e-commerce na platformy sprzedażowe, cieszą się obecnie znacznie większym zainteresowaniem. Trudno jest jednak oszacować, jaki może mieć to wpływ na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek reklamy online. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć wprowadzane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się pandemii koronawirusa lub walce z nią.

Nasze działania: Zarząd Digitree Group S.A. stara się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe z pełną obsługą client service i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego Klienta.

Natomiast w nawiązaniu do obecnej sytuacji, związanej z pandemią koronawirusa, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, podjęliśmy odpowiednie kroki w zakresie organizacyjnym i proceduralnym, umożliwiając m.in. niemal w całości organizacji pracę zdalną bez uszczerbku na jej jakości dla naszych Klientów. Pracownicy Grupy Kapitałowej przebywają w kilku lokalizacjach (przede wszystkim Rybnik, Warszawa, Wrocław, Gdynia). Ponadto, Zarząd oraz pozostałe osoby decyzyjne, w tym kluczowi menedżerowie, również rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie miastach. Powyższe ma zapewnić kontynuację działalności naszej Grupy. W początkowym stadium pandemii powołaliśmy również grupowy sztab kryzysowy, który miał na celu bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację i minimalizowanie negatywnych dla Grupy Emitenta konsekwencji, wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa. Spółki z Grupy skorzystały z programów rządowych w ramach tzw. tarczy antykryzysowej. Łączna wysokość wsparcia dla Grupy Emitenta, która miała wpływ na wynik trzech kwartałów 2020 roku wyniosła ponad 700 tys. zł

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Grupa Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostarczycieli podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa Klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Grupy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Grupa monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi Klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań Klientów i trendów w branży.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko koniunktury

Grupa koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Grupy Emitenta ze strony jej Klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Obecnie jesteśmy świadkami pandemii koronawirusa, która ma wpływ nie tylko na ludzkie zdrowie, ale również na prowadzoną działalność w reklamie internetowej, dla której skutki COVID-19 z pewnością były i być może nadal będą odczuwalne. Z drugiej strony sprzedaż w takim wypadku powinna przenieść się do świata online, co może wzmocnić pozycję Emitenta. Niektóre formaty i kanały odczuwają mocne spowolnienie, ale wg badań wartość rynku cyfrowego jako całość nie powinna zmaleć względem ubiegłego roku.

Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów Klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Grupy przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ zwłaszcza, że rynek e-commerce w trakcie trwania pandemii odnotowuje znaczące wzrosty. Branża ta doznała znacznego przyspieszenia w ostatnich miesiącach, a również jej przyszłość rysuje się bardzo optymistycznie.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Grupę Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi z kluczowych są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy Rozporządzenie ePrivacy, które wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w

podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w zakresie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest także projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Grupy Kapitałowej do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych, rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Grupa niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Ocena ryzyka: wysokie

RYZYKA FINANSOWE

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka dominująca, jak również 3 spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Spółka dominująca zaciągnęła również kredyt na refinansowanie poniesionych przez DIGITREE GROUP S.A. nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik byłby nieistotny.

Ryzyko cen towarów

Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi przeciwdziała negatywnym zmianom cen.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy Kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Tabela 7. Koncentracja środków pieniężnych w bankach.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	31.12.2020	31.12.2019
A	AAA	FITCH	98,53%	94,26%
B	A-	FITCH	1,47%	2,54%
C	BBB+	FITCH	nd	1,42%
D	AA	FITCH	nd	1,78%
SUMA			100,00%	100,00%

Źródło: Emitent

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela 8. Analiza zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Razem
31.12.2020	9 797 942	592 661	5 785	10 396 388
Kredyt na refinansowanie inwestycji	655 644	57 086	0	712 730
Kredyt w rachunku bieżącym	982 160	0	0	982 160
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	1 031 636	535 575	5 785	1 572 996
Opcja PUT	924 344	0	0	924 344
Zobowiązania handlowe	6 204 158	0	0	6 204 158
31.12.2019	9 739 258	2 382 213	63 865	12 185 336
Kredyt na refinansowanie inwestycji	683 118	661 540	57 152	1 401 810
Kredyt w rachunku bieżącym	1 591 420	0	0	1 591 420
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	830 016	796 329	6 713	1 633 058
Opcja PUT	0	924 344	0	924 344
Zobowiązania handlowe	6 634 704	0	0	6 634 704

Źródło: Emitent

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta istotny wpływ ma stopień cyfryzacji społeczeństwa oraz biznesów, zwyczaje zakupowe konsumentów, a także ich doświadczenia z korzystania z rozwiązań dostępnych online. Nie bez znaczenia pozostaje więc dla Grupy Emitenta liczba użytkowników korzystających obecnie z Internetu. Zgodnie z najnowszym badaniem Gemius PBI liczba internautów w Polsce w lutym br. wyniosła 29 mln. Średnio dziennie korzystało z tego medium 23,9 mln osób. Natomiast w 2019 roku liczba internautów w Polsce wyniosła mniej niż w 2020 roku, tj. 27,9 mln¹⁰. Można więc wysunąć wniosek, że pandemia pogłębiła digitalizację społeczeństwa, co zdecydowanie wpłynąć może na ich zwyczaje zakupowe i przyszłe decyzje z tym związane. W dobie pandemii jeszcze większego znaczenia niż wcześniej nabrała też personalizacja przekazu. Docieranie do starannie wyselekcjonowanej grupy odbiorców stało się dziś nie tylko receptą na większą efektywność podejmowanych działań. Dostosowana do potrzeb i oczekiwań Klientów oferta oraz komunikacja są skutecznym sposobem na zwiększanie sprzedaży i utrzymywanie lojalności.

Biorąc pod uwagę analizę otoczenia rynkowego Grupy Kapitałowej, która została zamieszczona poniżej, Zarząd Emitenta uznaje, że rynek, na którym działa Grupa rośnie i jest bardzo atrakcyjny. To pokazuje, że działania Grupy Kapitałowej wpisują się w aktualnie panujące trendy na rynku e-commerce, reklamy online, marketingu i sprzedaży internetowej. Duży nacisk kładziony jest na dedykowane rozwiązania, szyte na miarę potrzeb naszych Klientów, którzy dzięki możliwościom naszych systemów, mogą prowadzić bardzo mocno spersonalizowaną komunikację do swoich odbiorców za pomocą narzędzi online.

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

Z uwagi na fakt, iż macierzystym oraz głównym rynkiem Grupy Emitenta (90% przychodów) jest rynek krajowy, zostanie on opisany w pierwszej kolejności.

RYNEK KRAJOWY

Wartość komunikacji cyfrowej w Polsce wzrosła w trzecim kwartale 2020 roku o ponad 4% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019, natomiast całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2020 roku znalazła się na nieznacznym minusie (-0,4%), tzn. wydatki na reklamę online skurczyły się o 14 mln zł w porównaniu do dziewięciu miesięcy 2019 roku. W poszczególnych miesiącach 2020 roku widoczny był wyraźny trend wzrostowy, co nastraja pozytywnie do wyników ostatniego

¹⁰ https://pbi.org.pl/

kwartału 2020 r. IAB i PwC w badaniu AdEx 2020'Q3 prognozują, że rok 2020 zakończy się ze wzrostem w porównaniu do 2019 roku¹¹ .

Nawet jeśli rok 2020 zakończy się jednak ze stratą dla rynku reklamy online, sięgnie ona jedynie 1,1% i będzie spowodowana wpływem pandemii koronawirusa na rynek¹² . Wg estymacji średnioroczna stopa wzrostu do 2024 roku wyniesie 3,4% (2020-2024), a jej lwia część pochodzić będzie z segmentu mobile. Średnioroczna stopa wzrostu w przypadku urządzeń przenośnych ma wynieść 6,9% do 2024 r., a w przypadku stacjonarnych jedynie 1,7%. Pod wpływem przywołanego trendu, udział reklam mobilnych w przychodach ma sięgnąć 35,7% w 2024 roku¹³ .

Z innej analizy, przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2020 roku rynek e-commerce w Polsce wraz z usługami był wart 100 mld zł, w 2026 r. jego wartość będzie na poziomie 162 mld zł, a tym samym, średnioroczny wzrost wyniesie 12%¹⁴. PwC wnioskuje, że najszybciej będzie rosła sprzedaż produktów spożywczych oraz z kategorii zdrowie i uroda. Trend ten pozytywnie nastraja Grupę zwłaszcza w zakresie ustalonej z początkiem 2021 roku nowej Strategii, która wyraźnie pokazuje, że Grupa będzie zwracała największą uwagę na działania dla branży e-commerce. Już w 2019 roku działania dla branży e-commerce wyprzedziły działania realizowane przez Grupę dla agencji i domów mediowych.

Trwająca od roku sytuacja zdecydowanie przyspieszyła wzrost branży e-commerce w Polsce. Eksperci wskazują, że sprzedaż cyfrowa w 2020 roku ma wzrosnąć aż o 1/3 swojej wartości. Zgodnie z estymacją OC&C, wartość polskiego rynku sprzedaży e-commerce osiągnie 72 mld zł

11https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020q3-reklama-online-ponowniena-plusie-w-trzecim-kwartale-2020/

w 2020 roku, a nawet 80 mld zł w 2021 r. Natomiast do roku 2023 podwoi swoją wartość (w porównaniu do 2019 r.)¹⁵ .

Wykres 19. Wartość przychodów Grupy Kapitałowej, osiąganych w poszczególnych segmentach Klientów.

Źródło: Emitent

Dane dotyczące liczby polskich e-sklepów, pokazują, że powstało ich w 2020 roku niemal 12 tys., a ich liczba na początku stycznia 2021 r. wyniosła blisko 44,5 tys., tj. o 21,5% więcej niż rok wcześniej.

¹² https://www.pwc.pl/pl/pdf-nf/2020/pwc-pl-perspektywy-rozwoju-branzy-rozrywki-i-mediow-wpolsce-2020-2024.pdf

¹³ tamże.

¹⁴ https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommercew-polsce.html

¹⁵https://www.wiadomoscihandlowe.pl/artykul/polski-rynek-e-commerce-urosnie-w-tym-roku-o jedna-trzecia-do-roku-2023-podwoi-swoja-wartosc

W maju 2019 roku w sieci kupowało 57% internautów, natomiast już w 2020 udział ten wzrósł do 72%¹⁶ .

Wykres 20. Liczba e-sklepów w Polsce

Źródło: eCommerce Europe, Eurostat i https://eizba.pl/wp content/uploads/2021/03/Co\_ugryzie\_ecommerce\_2021\_Raport-1.pdf

Co więcej, w 2020 roku sprzedaż online odnotowała 14% udział w wartości sprzedaży detalicznej w Polsce. Jednocześnie, niemal 85% Polaków deklaruje, że nawet po zakończeniu pandemii nie zamierza zmniejszyć częstotliwości e-zakupów¹⁷ .

Rynek ciągle się zmienia, a to doprowadza do ewolucji struktury wydatków marketingowych firm. Coraz bardziej popularne są marketplace'y (platformy sprzedażowe, gdzie dostępne są produkty wielu sprzedawców jednocześnie). Ich popularność jest szczególnie widoczna w ostatnich latach, a konkurencja na rynku stale rośnie. W bieżącym roku swoje wejście na rynek polski ogłosiła platforma Amazon, niezwykle ceniona na zachodzie Europy i w USA¹⁸ .

Wykres 21. Główni gracze w polskim e-handlu (ruch konsumentów, %)

Źródło: eCommerce Europe, Eurostat

W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na start nowego projektu Marketplaceme, za pomocą którego będzie wprowadzał partnerów biznesowych na zagraniczne rynki za pomocą marketplace'ów.

GLOBALNY RYNEK

Grupa Kapitałowa Digitree Group realizuje sprzedaż nie tylko na rynku krajowym, ale także na rynkach zagranicznych. Największymi odbiorcami

¹⁶Dane z raportu e-Izby "Co (u)gryzie e-commerce" https://eizba.pl/wp content/uploads/2021/03/Co\_ugryzie\_ecommerce\_2021\_Raport-1.pdf oraz https://www.telepolis.pl/fintech/prawo-finanse-statystyki/w-polsce-przybywa-sklepow internetowych-jest-ich-o-ponad-20-procent-wiecej-niz-rok-temu-sporo-jednak-upadlo

¹⁷ https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommercew-polsce.html

¹⁸ https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/amazon-pl-jaka-oferta-strategia-ceny-opinie/

usług Grupy na rynku unijnym są państwa Europy Środkowej. Sprzedaż usług poza Unię Europejską jest wartościowo niewielka (ok 10% przychodów Grupy Digitree Group pochodzi z zagranicy), jednak mimo to, produkty i usługi Spółki obecne są w kilkudziesięciu krajach świata.

Agencja mediowa Zenith przewiduje, że globalne wydatki na reklamę cyfrową wzrosną o 1,4% w 2020 roku, a tym samym zwiększą swój udział w całkowitych wydatkach na reklamę do poziomu 52%, w porównaniu z wynikiem 48% w 2019 roku. Pandemia wymusiła na markach przyspieszenie transformacji cyfrowej, a więc przenoszenie wydatków do kanału digital. E-commerce okazał się więc receptą na utrzymywanie obecnych Klientów i niwelowanie strat w sprzedaży stacjonarnej¹⁹ . Specjaliści Zenith twierdzą, że marki doceniły w 2020 roku wartość cyfrowej transformacji, dlatego prawdopodobnie z entuzjazmem będą ją kontynuować również w przyszłości.

Wg Statista globalne wydatki na reklamę cyfrową wyniosły w 2019 roku 325 mld dolarów, a po niewielkim wzroście w 2020 roku (do 332,8 mld dolarów) spowodowanym problemami rynkowymi związanymi z koronawirusem, osiągną poziom 389 mld dolarów w 2021 roku²⁰ .

Wykres 22. Wartość przychodów pochodzących z reklam digitalowych (USA, mld PLN)

Źródło: www.eMarketer.com *prognoza

W zakresie usług e-commerce B2B, jakie świadczy spółka Fast White Cat S.A., do podstawowych platform używanych przez e-sklepy należy poza rozwiązaniami własnymi platforma Magento (20,5%).

¹⁹https://www.zenithmedia.pl/zenith-dzieki-wydatkom-na-reklame-video-oraz-e-commerceglobalny-rynek-reklamy-wraca-formy-szybciej-niz-zakladano/

²⁰ https://www.statista.com/statistics/237974/online-advertising-spending-worldwide/

Wykres 23. Platformy e-commerce wybierane przez e-sklepy w USA (2017)

temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek z uwagi na potencjalnie mniejszą liczbę zawieranych umów lub odwołanie kampanii reklamowych przez naszych Klientów, co częściowo miało już miejsce z początkiem pandemii. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług do potrzeb i przewidywań Klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji.

Z badań eMarketer wynika, że platformy e-commerce będą stale rosnąć

zwłaszcza z kilku powodów. Dzięki nim bardzo łatwo można pozyskać nowych Klientów, zwiększać sprzedaż u obecnych Klientów (upsell i crosssell), a także dają one możliwość łatwej samoobsługi i nawigacji²¹ .

Wspomniane powyżej trendy rynkowe wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Grupy Emitenta. Jednak sytuacja związana z pandemią COVID-19, tj. wszelkie okoliczności biznesowe, prawne i społeczne, a także niepewność z tym związana dają podstawy ku

²¹ eMarketer, https://on.emarketer.com/rs/867-SLG-

^901/images/eMarketer_Report_B2B_Ecommerce_2018.pdf

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym

W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy, o którym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta i jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (w dniu 16.07.2020 r. zwolniona z poręczenia), Cashback Services sp. z o.o. (połączona z INIS sp. z o.o.), Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r.

Zgoda na poręczenie spłaty kredytu Fast White Cat S.A. przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. oraz zawarcie aneksu do umowy kredytu

W dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwał nr 4/20 i 5/20 wyraziła zgodę na udzielenie przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z planowanym zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Powyższy aneks podwyższył kwotę kredytu z 700.000,00 zł do kwoty 2.200.000,00 zł. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania o kolejnych dwanaście miesięcy. Aneks do umowy kredytu FWC został zawarty w dniu 11.05.2020 r., a zgodnie z nim, oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 zł;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższych zdarzenia w raportach ESPI nr 14/2020 z dnia 08.05.2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11.05.2020 r.

Zgoda Rady Nadzorczej udzielenie poręczenia spłaty kredytu oraz zawarcie umowy kredytu przez INIS sp. z o.o.

W dniu 25.06.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Ostatecznie do zawarcia umowy kredytu

przez INIS sp. z o.o. doszło w dniu 01.07.2020 r. Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00 zł. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwał nr 17/20- 21/20 wyraziła zgodę na udzielenie INIS poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco przez następujące spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta: Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. Okres kredytowania wynosi jeden rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o nr 19/2020 z dnia 25.06.2020 r. oraz 21/2020 z dnia 01.07.2020 r.

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt inwestycyjny oraz aneksu do umowy o kredyt obrotowy

W dniu 16.07.2020 r., Digitree Group S.A. zawarła dwa aneksy do umów z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach:

Aneks do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie poniesionych przez Emitenta nakładów inwestycyjnych w ramach Inwestycji ("Kredyt 1");
Aneks do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym ("Kredyt 2").

Oba aneksy wprowadziły do wyżej wymienionych umów zmianę dotyczącą zabezpieczenia Kredytu 1 i Kredytu 2 w zakresie podmiotów poręczających weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową. Niniejsza zmiana objęła zwolnienie spółki VideoTarget sp. z o.o. z poręczenia powyższych kredytów. Wszelkie pozostałe postanowienia umów o kredyt inwestycyjny oraz obrotowy pozostały niezmienione.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 25/2020 z dnia 16.07.2020 r.

Pozyskanie inwestora dla spółki VideoTarget sp. z o.o.

Zarząd Spółki Digitree Group S.A. po przeprowadzeniu ogólnego badania i analizy potencjału rynku w zakresie inwestycji w spółkę zależną, tj. VideoTarget sp. z o.o., w dniu 25.03.2020 r. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskiwania inwestora do powyższej spółki.

O powyższym komunikowano w raporcie ESPI o nr 05/2020 z dnia 25.03.2020 r.

W dniu 31.07.2020 r. zostało zawarte porozumienie o podstawowych warunkach transakcji z potencjalnymi inwestorami ("Term Sheet").

Powyżej wskazany Term Sheet został zawarty z Panem Rafałem Mandesem, dotychczasowym udziałowcem spółki VideoTarget sp. z o.o. ("VT") i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie "Inwestorzy"). Celem Inwestorów był zakup wszystkich 92 udziałów VT należących do Emitenta, o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 zł, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, opartej o założenia Term Sheet ("Umowa"). Zawarcie Umowy uzależnione było od dokonania niezbędnych czynności, zwłaszcza korporacyjno-prawnych, tj. podjęcia przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony, oraz:

a) wyrażenia pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT,

b) skorzystania przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Emitenta wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT,

c) umorzenia pożyczek udzielonych VT przez Emitenta przed dniem dokonania transakcji,

d) spłaty przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r.,

e) cesji na rzecz Spółki wierzytelności pieniężnych przysługujących VT,

f) podpisania aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT,

g) umorzenia faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT,

h) spłaty zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz anulowanie kart kredytowych VT lub przekazanie kart kredytowych Inwestorom,

i) przekazania dostępu (udostępnienie) do dokumentacji VT, w szczególności dokumentacji księgowej, kadrowej oraz umów handlowych.

Na podstawie warunków transakcji, które miały zostać szczegółowo określone w umowie sprzedaży udziałów, Inwestorzy chcieli odkupić od Spółki 92 udziały VT za kwotę łączną nie mniejszą niż 75.000,00 zł.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 27/2020 z dnia 31.07.2020 r.

Zgodnie z intencją stron, wyrażoną w Term Sheet, umowa sprzedaży udziałów VideoTarget sp. z o.o. została zawarta w dniu 31.08.2020 r., po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Na mocy Umowy, Inwestorzy odkupili od Spółki 92 udziały VT za łączną kwotę wynoszącą 75.000,00 zł. Pan Rafał Mandes nabył na własność 41 udziałów VT, stanowiących 40,2% udziału w kapitale zakładowym oraz 40,2% głosów na zgromadzeniu wspólników VT za cenę 33 423,91 zł, a Pan Karol Rozwałka nabył 51 udziałów VT, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników VT za cenę 41 576,09 zł.

Dodatkowym wymogiem wskazanym w Term Sheet było umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Emitenta, co zostało zrealizowane na podstawie zawartych w dniu 31.08.2020 r.: umowy o zwolnieniu VT z długu w wysokości 1.000.000,00 zł oraz trójstronnego porozumienia Spółki z Inwestorami i VT w zakresie pozostałej części zobowiązań w kwocie 395.928,87 zł, w którym Spółka zobligowała się do złożenia oświadczenia o zwolnieniu VT z pozostałej części długu wraz z odsetkami w terminie do dnia 31.12.2021 r. Zarówno umowa o zwolnieniu z długu, jak i trójstronne porozumienie, zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy sprzedaży udziałów i zapłaty na rzecz Emitenta ustalonej ceny za nabyte udziały. Ponadto, zgodnie z Term Sheet, strony Umowy ustaliły, iż nadwyżka wynikająca z należności z wystawionych przez VT faktur za miesiąc lipiec i sierpień 2020 roku oraz z gotówki należącej do VT zostanie przekazana Spółce w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30.09.2020 r.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 37/2020 z dnia 31.08.2020 r.

Zawarcie przez Emitenta trzeciego porozumienia do umowy sprzedaży akcji

W dniu 02.07.2020 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem "Sprzedający"), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem trzecie porozumienie zmieniające ("Porozumienie 3") do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej Umowa dotyczyła transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 37/2019 z dnia 26.07.2019 r., w którym Emitent przedstawił warunki uzyskania przez Sprzedających premii, na mocy Porozumienia 3 strony ustaliły, iż uchylają pkt 4 Umowy pn. "Premiowe Akcje SARE" (dotyczący rozliczenia premii za wytworzenie wtyczek pomiędzy Magento 1 i 2 a SAREhub oraz za nowy obrót e-commerce). Jednocześnie w jego miejsce wprowadzono zasady rozliczenia premii, w których sprecyzowano, że Emitent zapłaci Sprzedającym łączną kwotę 200 000,00 zł tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia premii wskazanej w porozumieniu z dnia 26.07.2019 r.:

-195 745,00 zł tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Mok Yok Group sp. z o.o.;

4 255,00 zł tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Panem Markiem Kurzykiem.

Powyżej wskazane rozliczenie było jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie roszczenia Sprzedających, wynikające z uchylonego niniejszym Porozumieniem 3 pkt 4 Umowy, wobec czego Sprzedający zobowiązali się nie wnosić jakichkolwiek roszczeń w stosunku do którejkolwiek ze stron.

W związku z zawartym Porozumieniem 3, nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Wyjątek stanowi sytuacja, związana z obowiązkiem odkupu przez Emitenta akcji należących do Sprzedających w łącznej liczbie do 40 720 akcji Digitree Group S.A., w przypadku skorzystania przez nich z prawa wykonania Opcji Put, co zostało opisane w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wówczas, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty każdemu ze Sprzedających, wykonujących Opcję Put, kwoty równej iloczynowi liczby akcji, w stosunku do których została wykonana Opcja Put, oraz kwoty 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote 70/100).

Emitent informował o powyższym w dniu 02.07.2020 r. w raporcie ESPI o nr 22/2020.

Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta w ramach Programu Opcji Prezesa Zarządu tej spółki.

W dniu 16.09.2020 r., Emitent zawarł z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji spółki zależnej od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. ("FWC"). Powyższa umowa została zawarta w związku z realizacją kolejnego etapu Programu Opcji Prezesa Zarządu tejże spółki ("Program"), tj. Pana Cezarego Kożona. Program został przyjęty w dniu 03.04.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FWC, a w dniu 16.09.2020 r. nastąpiło jego drugie i ostatnie już rozliczenie po przejęciu tejże spółki przez Digitree Group S.A.

Program Opcji dla Prezesa Zarządu zakłada, że za każde osiągnięte przez FWC 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) wyniku EBITDA, większościowy akcjonariusz zobowiązany jest do sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji na rzecz Prezesa Zarządu – Pana Cezarego Kożona, o ile w danym roku realizacji Opcji pozostanie on w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym bądź we współpracy ze spółką FWC. W przypadku spełnienia się powyższych warunków, Prezesowi Zarządu FWC zostaje przyznana premia pieniężna, wypłacona przez FWC na rachunek bankowy większościowego akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., jako wykonanie zobowiązania Pana Cezarego Kożona do zapłaty ceny sprzedaży za akcje przyznane mu w ramach Programu Opcji.

W związku z powyższym zawarta została umowa sprzedaży akcji, na mocy której Emitent sprzedał na rzecz Pana Cezarego Kożona 50.000 akcji, stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Jednocześnie w związku z przedmiotową umową sprzedaży akcji, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 0,5 pkt proc., tj. z 93,5% do 93% akcji tejże spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 39/2020 z dnia 16.09.2020 r.

Wybór biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.

Badanie przeprowadzone przez wybraną firmę audytorską obejmować będzie:

1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.;

2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group;

3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.;

4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group;

5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.

W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n) Statutu Spółki. W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem, co miało miejsce w dniu 10.08.2020 r.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI 33/2020 z dnia 07.08.2020 r.

OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2020 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Struktura kapitałowa

Przekształcenie Sales Intelligence S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 14.04.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła, w trybie obiegowym, zgodę na przeprowadzenie procesu przekształcenia jednej ze spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Sales Intelligence S.A., w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. opowiedziała się za podjęciem przez Spółkę wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z uruchomieniem i przeprowadzeniem przedmiotowego procesu przekształcenia, wyrażając również zgodę na wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Sales Intelligence S.A. przez akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., polegającego na wyrażeniu zgody na przekształcenie spółki Sales Intelligence S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co ostatecznie miało miejsce w dniu 29.05.2020 r.

Wówczas ustalono, zgodnie z planem przekształcenia, że kapitał zakładowy spółki przekształcanej nie ulega zmianie, tj. wynosić będzie 5 184 800,00 zł i dzielić się będzie na 103 696 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Dotychczas, wskazany powyżej kapitał zakładowy spółki, dzielił się na 10 369 600 akcji zwykłych na okaziciela, co oznacza, że w zamian za posiadanych 100 akcji w Sales Intelligence S.A., Digitree Group S.A. otrzymało 1 udział w Sales Intelligence sp. z o.o. Walne Zgromadzenie Sales Intelligence S.A. nie przewidziało przyznania jakichkolwiek praw osobistych wspólnikowi w spółce przekształconej.

Uzasadnieniem powyżej opisanego procesu przekształcenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Digitree Group S.A. (ujednolicenie formy prawnej spółek zależnych), standaryzacja zapisów obowiązujących w umowach/aktach założycielskich spółek zależnych (w szczególności w zakresie struktur nadzoru oraz zarządczych), a także poprawa efektywności związana z optymalizacją pewnych kosztów ponoszonych przez spółki akcyjne. Proces przekształcenia nie wpłynął negatywnie na status prawny spółki, jej postrzeganie na rynku oraz odpowiedzialność względem kontrahentów i potencjalnych wierzycieli. Przekształcenie zarejestrowane zostało w dniu 30 czerwca 2020 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS. Sales Intelligence sp. z o.o. funkcjonuje obecnie jako spółka kapitałowa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz nadal prowadzi pełną księgowość w oparciu o przepisy ustawy o rachunkowości.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI: 08/2020 z dnia 14.04.2020 r., 16/2020 z dnia 29.05.2020 r., 20/2020 z dnia 30.06.2020 r. i 20/2020/K z dnia 01.07.2020 r.

Połączenie spółek zależnych tj. INIS sp. z o.o. z Cashback Services sp. z o.o.

Zarząd spółki Digitree Group S.A. w dniu 10.06.2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu połączenia spółek INIS sp. z o.o. oraz Cashback services sp. z o.o., w których Emitent jest jedynym wspólnikiem. Połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki

Cashback services sp. z o.o. (spółka przejmowana) na spółkę INIS sp. z o.o. (spółka przejmująca). W dniu 23.07.2020 r. Zarządy INIS sp. z o.o. oraz Cashback services sp. z o.o. pisemnie uzgodniły "Plan połączenia spółki INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ze spółką Cashback services sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku" wraz z załącznikami. Plan połączenia został sporządzony zgodnie z wymogami art. 499 § 1 - 3 KSH oraz uzgodniony i przyjęty stosownie do dyspozycji art. 498 KSH przez Zarządy łączących się spółek, a następnie złożony oraz przyjęty do akt rejestrowych. Z uwagi na fakt, iż jedyny wspólnik obu łączących się spółek, tj. Digitree Group S.A., stosownie do dyspozycji art. 503¹ § 1 KSH wyraził zgodę na odstąpienie w procesie łączenia się spółek od: sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, stosownie do dyspozycji art. 503 KSH, łączące się spółki nie składały wniosku, o którym mowa w art. 502 § 2 KSH, tj. nie wnosiły o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta celem zbadania planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności, jak również nie załączyły sprawozdania Zarządu uzasadniającego połączenie. Ponadto, stosownie do dyspozycji art. 500 § 2¹ KSH plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych należących do łączących się spółek, gdzie widniał począwszy od dnia 23.07.2020 r. nieprzerwanie aż do dnia 03.09.2020 r. Zgodnie z art. 506 § 1, § 4 i § 5 w dniu 02.09.2020 r. zgromadzenia wspólników każdej z łączących się spółek, powzięły uchwały większością 100% głosów, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Uchwały w sprawie połączenia zawierały stosowną zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy spółki przejmującej, bądź na treść umowy w przypadku spółki przejmowanej. Połączenie nastąpiło w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o. za udziały, które spółka przejmująca wydała wspólnikom spółki przejmowanej. W związku z połączeniem kapitał zakładowy INIS sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 250 000,00 zł do kwoty 264 500,00 zł, tj. o kwotę 14 500,00 zł nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości

nominalnej 100,00 zł. Wszystkie udziały łączeniowe zostały przyznane jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej (będącemu jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki przejmującej) tj. spółce Digitree Group S.A. Podwyższenie kapitału INIS sp. z o.o. nastąpiło przez zmianę umowy spółki INIS sp. z o.o. Połączenie nastąpiło z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, tj. w dniu 25.11.2020 r.

Powyżej opisana decyzja uzasadniona jest dążeniem do uproszczenia struktury kapitałowej Grupy Digitree Group oraz zwiększeniem jej przejrzystości. Zarządu Emitenta chce wykorzystać synergie integracyjne oraz wyeliminować zbędne, powielające się procesy biznesowe w Grupie. Połączenie dwóch spółek zależnych skutkuje również uproszczeniem struktury nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów w ramach łączonych spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji doszło do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej. Jednocześnie, decyzja Zarządu Spółki o połączeniu Cashback services sp. z o.o. z INIS sp. z o.o. zakończyła rozpoczęty w dniu 09.08.2019 r. proces pozyskania inwestora dla spółki Cashback services sp. z o.o., o którym Emitent informował raportem ESPI nr 40/2019 z dnia 09.08.2019 r.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI: 17/2020 z dnia 10.06.2020 r., 26/2020 z dnia 23.07.2020 r., 38/2020 z dnia 02.09.2020 r. i 43/2020 z dnia 25.11.2020 r.

Zmiany personalne

Rezygnacja Prezesa Zarządu i powołanie nowego Prezesa

W dniu 30.04.2020 r. Zarząd Digitree Group otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 30.04.2020 r. Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę i rozpoczęte prace w Grupie Digitree Group, Pan Dariusz Piekarski zadeklarował chęć współpracy z Grupą na innych polach działania.

W konsekwencji powyższego, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołał posiedzenie Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. na dzień 08.05.2020 r., w szczególności celem podjęcia określonych działań związanych z rezygnacją Pana Piekarskiego z funkcji Prezesa Zarządu Digitree Group S.A. Podczas wspomnianego powyżej posiedzenia dokonano wyboru nowego Prezesa Zarządu, Pana Rafała Zakrzewskiego, który objął tę funkcję z dniem 01.08.2020 r.

Emitent informował o powyższym w raportach nr 10/2020 z dnia 30.04.2020 r., 11/2020 z dnia 01.05.2020 r. oraz 13/2020 z dnia 08.05.2020 r.

Odwołanie Członka Rady Nadzorczej Emitenta i powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej

W dniu 03.07.2020 r. akcjonariusz Pan Tomasz Pruszczyński złożył oświadczenie, w którym, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, odwołał z dniem 03.07.2020 r. Pana Michała Recka ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej i jednocześnie powołał z dniem 03.07.2020 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Piekarskiego.

Powyższa informacja została przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w dniu 03.07.2020 r. w raporcie ESPI nr 23/2020.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 03.08.2020 r. Emitent otrzymał od Pani Anny Lubowskiej rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 03.08.2020 r.

Informacja została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 03.08.2020 r. w raporcie ESPI nr 28/2020.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 04.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Łukasza Hołubowskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r.

Powyższą informację Spółka zamieściła w raporcie ESPI 31/2020 z dnia 04.08.2020 r.

Pozostałe

Podjęcie decyzji o utworzeniu odpisu aktualizującego

Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w dniu 25.03.2020 r., w trakcie prowadzonego badania sprawozdania finansowego za 2019 rok, podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego dla pożyczek udzielonych dotychczas spółkom zależnym od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z .o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o. w łącznej kwocie 1,45 mln zł. Odpis ten miał wpływ na wynik jednostkowy Emitenta w 2019 roku.

Decyzja była wynikiem przeprowadzonej analizy rozwoju spółek zależnych od Emitenta w kontekście pandemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływu na działalność i stosunkowo niepewną w chwili obecnej sytuację finansową wyżej wymienionych podmiotów. Wszelkie okoliczności faktyczne i sytuacja prawna, w tym działania administracji związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, a także przede wszystkim spadki zleceń kampanii marketingowych klientów powyższych spółek zależnych, dały podstawy ku temu, aby Emitent przewidywał możliwość istotnego ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane w tych podmiotach, a w konsekwencji brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wobec Emitenta, związanych z udzielonymi pożyczkami.

Na tamtą chwilę, dokładny sposób monetyzacji aktywów zgromadzonych w wyżej wymienionych podmiotach nie był wiadomy. Emitent już wtedy planował wykorzystywać w ramach Grupy Kapitałowej i jej działań związanych z branżą e-commerce aktywa, jakimi są technologia i narzędzia spółek VideoTarget sp. z o.o. czy Cashback services sp. z o.o.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 06/2020 z dnia 25.03.2020 r.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 1.200.000,00 zł. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 18/2020 z dnia 17.06.2020 r.

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 490.000,00 zł. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy

był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 58.016,00 zł, dlatego też Emitent z uwagi na nieistotność tej kwoty nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI.

Wskazanie rozbieżności biegłych rewidentów odnośnie sprawozdania finansowego i jego elementów, zmiany w polityce rachunkowości oraz korekty błędów poprzednich okresów

W ramach weryfikacji przez biegłego rewidenta, wybranego przez Spółkę w dniu 07.08.2020 r. (tj. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie), skonsolidowanego sprawozdania finansowego Digitree Group oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2020 r., Zarząd Spółki powziął informację o rozbieżnościach w interpretacji i podejściu do wyników okresowych oraz polityki rachunkowości pomiędzy obecnym oraz poprzednim biegłym rewidentem. Na skutek powyższego, Emitent zadecydował o zmianach w polityce rachunkowości oraz dokonaniu korekty błędów poprzednich okresów, zgodnie ze stanowiskiem wskazanym przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. Zmianie uległy więc wyniki poprzednich okresów, opisane szerzej w sprawozdaniu finansowym.

Informacja ta została przekazana w raportach ESPI 35/2020 z dnia 24.08.2020 r. i 36/2020 z dnia 28.08.2020 r.

Zamiar opracowania nowej strategii rozwoju Grupy Emitenta

Zarząd Digitree Group S.A. ogłosił 14.10.2020 r., że z uwagi na kończący się okres obowiązywania dotychczasowej strategii rozwoju, przyjętej w dniu 31.01.2017 r. na lata 2017-2019 wraz z perspektywą do 2021 roku, o której Spółka komunikowała raportem ESPI nr 11/2017, jak również w związku z aktualną sytuacją rynkową, podjął decyzję o rozpoczęciu działań, mających na celu opracowanie nowej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Digitree Group.

W ramach nowej strategii planowane było szczegółowe przedstawienie przyszłych kierunków rozwoju Grupy oraz jej głównych celów strategicznych, których osiągnięcie będzie miało wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta zadeklarował, iż opracowanie strategii i przekazane jej w formie finalnego dokumentu na ręce Rady Nadzorczej Emitenta w celu zaopiniowania, nastąpi najpóźniej do dnia 31.01.2021 r.

Spółka informowała o powyższym w raporcie bieżącym ESPI o numerze 40/2020 z dnia 14.10.2020 r.

Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Zarząd Emitenta w dniu 03.12.2020 r. otrzymał od akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki zawiadomienie, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 w związku z art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższe miało miejsce w wyniku transakcji nabycia w dniu 30.11.2020 r. 9.195 akcji Emitenta. Zgodnie z zawiadomieniem, Pan Andrzej Słomka posiadał na dzień sporządzenia zawiadomienia 135.580 akcji Emitenta, stanowiących 5,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz udziału w kapitale zakładowym Spółki.

ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ:

Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku i zmiana polityki dywidendowej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26.01.2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na

lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Wszelkie szczegóły dot. nowej strategii rozwoju zamieszczone są na stronie 37 niniejszego sprawozdania.

O powyższym Emitent informował w raporcie ESPI o nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r.

Wyrażenie przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody na związanie spółki zależnej

W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Nowa Spółka"). Kapitał zakładowy Nowej Spółki nie będzie przekraczał 100.000,00 zł, a Digitree Group S.A. obejmie 100% jej udziałów po wartości nominalnej. Marketplaceme sp. z o.o. zostanie zawiązana celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności Klientów na zagranicznych marketplaces, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miało miejsca zawiązanie powyższej spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r.

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym

W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł, stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021.

Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących

Zarząd Digitree Group S.A. dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 roku podjęto decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1.272.897,32 zł. Przedmiotowe odpisy dotyczą:

Wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 577.861,87 zł;

Prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 449.915,23 zł;
Wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej JU: sp. z o.o., przede wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości 245.120,22 zł.

Ponadto, w trakcie analiz prowadzonych w procesie sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. za 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2020 r. stwierdzono konieczność utworzenia odpisów aktualizujących, mających wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Emitenta za 2020 r. W związku z powyższym w dniu 04.03.2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763.049,34 zł. W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów, 274.438,39 zł dotyczy należności spółki INIS sp. z o.o., a 488.610,95 zł należności spółki Fast White Cat S.A.

Odpisy obciążyły wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i spółek, w których zostały dokonane.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 05/2021 z dnia 01.02.2021 r. i 06/2021 z dnia 04.03.2021 r.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Rozwój autorskich systemów należących do Grupy oraz ich funkcjonalności, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych projektów

Emitent oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej w 2020 roku intensywnie pracowali nad nowymi możliwościami i szansami, modyfikując swoją ofertę oraz działania zgodnie z niestandardowymi realiami działalności, związanymi z pandemią koronawirusa. W tym okresie zmieniające się z dnia na dzień potrzeby Klienta były traktowane nadrzędnie. Grupa skupiła dużą cześć swojej działalności na Klientach, którzy najboleśniej odczuli skutki nowych okoliczności biznesowych. Podejmowaliśmy kreatywne działania, udzielaliśmy merytorycznego i technicznego wsparcia, co miało na celu zabezpieczenie chociaż części dochodów osiąganych przez naszych Klientów.

Do najnowszych rozwiązań Grupy w ostatnich miesiącach należały:

wzmocnienie koncepcji sprzedaży grupowej - cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby Klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami, które zmieniają się wraz z wprowadzaniem czy rezygnowaniem z kolejnych obostrzeń związanych z wirusem. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej rozpoczęły współpracę w zakresie dosprzedaży usług będących w ofercie całej Grupy, które proponowano dotychczasowym Klientom.
ekspresowe przenoszenie działalności do internetu - mając na uwadze ograniczenie możliwości prowadzenia działalności małych sklepów stacjonarnych czy np. zakładów fryzjerskich, uruchomiono usługę związaną z wdrażaniem ich na platformy sprzedażowe Presta Shop jedynie w 5 dni. Warte uwagi było zachowanie pełnej funkcjonalności sklepu mimo błyskawicznego okresu wdrożenia. Usługa ta została stworzona przede wszystkim z myślą o biznesach, które chciały przenieść chociaż jakąś część swojej działalności do internetu – wspomniane powyżej salony fryzjerskie

sprzedawały za pomocą swoich e-sklepów np. artykuły pielęgnacyjne do włosów.

sprzedaż na żywo z wykorzystaniem social media – nowoczesne podejście do sprzedaży w czasie rzeczywistym, nastawione na relacje z Klientami było realizowane zwłaszcza dla większych e-commerce. To właśnie ci Klienci, działający dotychczas w znacznym stopniu w offline, którzy w sytuacji zamknięcia galerii handlowych oraz w obliczu ciągłych komunikatów o pozostaniu w domach, przekazywanych ich potencjalnym Klientom, chcieli utrzymać sprzedaż na wysokim poziomie oraz nie stracić wypracowanego wizerunku. Decydowali się więc na niestandardowe rozwiązania. Chcąc wykorzystać potencjał, jaki oferują social media w budowaniu społeczności marek, postanowiliśmy maksymalnie wykorzystać możliwości Facebooka. Rozwiązanie to pozwalało naszym Klientom na osiąganie znacznie wyższej sprzedaży, sięgającej nawet 44% wzrostów²² .
unikatowe dane o użytkownikach – Grupa Kapitałowa wykorzystywała unikatowe dane zwłaszcza z porównywarki nokaut.pl do grupowania produktów mających największy potencjał zakupowy w obecnym czasie. Dzięki tej unikatowej wiedzy, realizowane były skuteczne kampanie produktowe w topowych segmentach i tym samym Grupa efektywnie wspierała sprzedaż swoich Klientów.
nowy produkt: Revhunter jako SaaS – w III kwartale 2020 r. ruszyła sprzedaż i promocja narzędzia umożliwiającego realizację wysyłek dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji e-mailingowej. Narzędzie działa jako SaaS (Software as a Service czyli oprogramowanie jako usługa).

Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (digital 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych i dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.

Spółki z Grupy Kapitałowej podjęły również prace zmierzające do realizacji innowacyjnych programów, tworzonych we współpracy z NCBiR.

II. Innowacyjne podejście do oferowanych usług

Grupa na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb Klientów oraz tendencji pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników spółek należących do Digitree Group. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach Klientów, korzystających z oprogramowania i usług Grupy.

Tym sposobem stworzono np. nową wersję Revhunter w modelu SaaS czy narzędzie do cięcia grafik – Mail-Cat, z którego korzystają zarówno pracownicy Digitree Group, odpowiedzialni za realizację kampanii mailingowych, zleconych przez Klientów, jak i firmy, które samodzielnie realizują działania z zakresu e-mail marketingu. Narzędzie to jest unikalne i zdecydowanie ułatwia oraz przyspiesza pracę związaną z cięciem grafik, zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy.

²² https://www.digitree.pl/pl/newsy/sprzedaz-live-wedlug-autorskiego-projektu-marki-quiosque

III. Wsparcie nowych członków organów zarządzających i nadzorczych w ramach realizacji założonych przez Emitenta planów strategicznych

W 2020 roku zmianie uległ skład zarządu Digitree Group S.A. W dniu 30.04.2020 r. rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu złożył Pan Dariusz Piekarski, natomiast w dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 01.08.2020 r. nowego Prezesa Zarządu – Pana Rafała Zakrzewskiego. Wsparcie nowego członka organu zarządzającego, chęć dzielenia się dotychczas zdobytym doświadczeniem oraz interesujące pomysły, w tym na nową strategię i kierunki rozwoju, pomogą w zwiększeniu wartości Grupy.

Zmianie uległ również skład Rady Nadzorczej, do której w miejsce Pana Michała Recka wstąpił Pan Dariusz Piekarski, który był związany z Emitentem przez 9 lat, najpierw jako dyrektor zarządzający i Członek Zarządu, później (od 2016 r.) jako Prezes Zarządu Spółki. W miejsce Pani Anny Lubowskiej powołano Pana Łukasza Hołubowskiego, który posiada wieloletnie doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych oraz w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów biznesowych. Realizował projekty dla największych instytucji finansowych na świecie, a obecnie jest prezesem zarządu w jednej ze spółek zależnych Rafako S.A. W ubiegłych latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółek zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz Prezesa Agencji Rynku Rolnego.

IV. Lepsza prezentacja oferty Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów oraz optymalizacja wspólnej oferty

W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla Klientów. Zmiana ta dała początek wspólnej, zintegrowanej strategii marketingowej, jednolitej komunikacji w ramach całej Grupy Kapitałowej oraz nowej strategii biznesowej Grupy. Skupiliśmy się na budowaniu świadomości marki i wartości tworzących Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż swoich produktów dzięki czemu budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia.

Obecnie widzimy liczne synergie, które są efektem wspólnej pracy spółek należących do Digitree Group, jak np. współpraca związana z wdrożeniami na platformie PrestaShop, które są koordynowane przez JU: sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., a także wzajemne wsparcie dla uzupełniających się systemów i usług Grupy. Przykładem tego jest proponowanie Klientom Fast White Cat usług związanych z automatyzacją marketingu (również e-mail marketingiem), oferowanych przez spółkę Digitree Group S.A. oraz unikatowe dane, które zbiera i analizuje Sales Intelligence sp. z o.o., a które wykorzystywane są w projektach realizowanych na rzecz Klientów Digitree Group S.A. z segmentu Enterprise. Połączenie wszystkich usług Grupy Kapitałowej daje Klientom możliwość korzystania z kompleksowych rozwiązań, zoptymalizowanych kosztowo i raportowanych (rozliczanych) w jednym miejscu, co zdecydowanie może wpłynąć na ich decyzje biznesowe.

Zgodnie z powyższym, nasze spółki zależne rekomendują uzupełniające się usługi oferowane przez pozostałe podmioty należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group (cross-sale), poszerzając zakres działań prowadzonych dla Klienta. Zwłaszcza w obecnych czasach, kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online.

V. Nowa strategia Grupy Kapitałowej

W dniu 26.01.2021 r. Emitent przyjął nową strategię rozwoju Grupy. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce.

Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej pojawiła się również wraz ze zmianami rynku digital marketingu.

Grupa zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich Klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych Klientów, za pomocą rozwiązań SaaS, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace'ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. Założenia strategii zostały szerzej opisane na 37 stronie niniejszego sprawozdania.

VI. Działania restrukturyzacyjne w spółkach zależnych

Emitent zakończył również proces połączenia spółek Cashback services sp. z o.o. z INIS sp. z o.o., a także sprzedał udziały spółki VideoTarget sp. z o.o. Uzasadnieniem powyżej opisanych procesów jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Digitree Group, związane z chęcią dalszych inwestycji w projekty o największym potencjale i synergicznych w stosunku do pozostałych spółek należących do Grupy. Powyższe Emitent omówił szerzej na stronach 63 i 68 niniejszego sprawozdania.

VII. Dotacja

W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której obecnie z powodzeniem realizuje kolejne etapy projektu "System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych" w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Dotacja ta warunkuje kierunki rozwoju spółki w roku 2020 oraz 2021, jednocześnie dając jej finansowanie na innowacyjne działania rozwojowe.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza, której wzrost skutkuje wzrostem zapotrzebowania na usługi Emitenta

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jego sytuację finansową. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej, czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzają zdolność finansową Klientów i mogą wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Grupy Kapitałowej. Tym samym obecna sytuacja związana z szerzącym się koronawirusem wpływa na popyt na usługi wdrożeniowe, oferowane zwłaszcza branży e-commerce, ale jednocześnie osłabia zainteresowanie niektórymi pozostałymi usługami w ramach Grupy.

II. Kierunki rozwoju rynku

Szacuje się, że choć rok 2020, którego tempo rozwojowe wyznaczą konsekwencje pandemii, może nie przynieść wzrostów w ramach reklamy online podobnych do tych z lat ubiegłych, to jednak internet jest jedynym medium, które może nie zaliczyć w tym okresie spadków²³. Ponadto, polski rynek e-commerce będzie rósł średniorocznie o 14%²⁴, a z zakupów

²³ Raport IAB Polska "Konsekwencje epidemii COVID-19 dla branży komunikacji reklamowej online", kwiecień 2020, https://iab.org.pl/wp-

content/uploads/2020/04/IABPolska\_Raport\_Koronawirus2020\_final.pdf

²⁴ OC&C/Allegro https://www.wiadomoscihandlowe.pl/artykul/polski-rynek-e-commerce urosnie-w-tym-roku-o-jedna-trzecia-do-roku-2023-podwoi-swoja-wartosc

internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków²⁵, co ma duży wpływ na działalność Grupy, która w okresie co najmniej ostatniego roku ukierunkowała się zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce.

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Grupy Emitenta

Cała Grupa Emitenta stara się dokonywać bieżącej aktualizacji produktów pod kątem dostosowania do zmian trendów na rynku, a także działań konkurencji. Zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję na rynku czy jej wyniki finansowe.

IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z wirusem COVID-19

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group dostrzegają ryzyko długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji idące za tym możliwe zmiany wzorców konsumpcji oraz pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Aktualnie nie jest możliwe określenie skali i zakresu tego wpływu, ale będzie on zależny od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań oraz rozwiązań legislacyjnych. Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe większości firm zmalały, natomiast z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii zdecydowanie wpłynęły na zmianę zwyczajów konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce, na którego obsłudze obecnie skupia się cała Grupa Kapitałowa Digitree Group. Kolejne etapy pandemii i związane z tym decyzje rządzących zmieniają się jednak tak szybko, że obecna sytuacja wydaje się być dosyć niepewna.

V. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie Emitenta i jego Grupy. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie RODO, mają duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która w samym 2020 roku była kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało przy zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group, Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest także projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji.

²⁵ https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc e-commerce-w-magazynie

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

Tabela 9. Powiązania kapitałowe na dzień 31.12.2020 r.

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym/udział w majątku założycielskim	Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o.	100%*	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	93%	Pełna
Adepto sp. z o.o.	40%	Metoda praw własności
SARE GmbH	100%	Niekonsolidowana**
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	Niekonsolidowana**

Źródło: Emitent

*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o. **SARE GmbH oraz Fundacja nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym:

W dniu 31.08.2020 r. Emitent zawarł umowę sprzedaży udziałów spółki VideoTarget sp. z o.o. ("VT"), w której posiadał 92 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, tj. większościowy pakiet 90,2% udziałów.

W związku z powyższym, po przeprowadzeniu ww. transakcji Emitent nie posiada żadnych udziałów VideoTarget sp. z o.o., ani nie dysponuje żadnymi głosami na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Cały proces został szerzej opisany w części opisującej najważniejsze wydarzenia w Grupie Kapitałowej w 2020 roku.

Spółka informowała też o powyższym w raporcie ESPI 37/2020 z dnia 31.08.2020 r.

W dniu 16.09.2020 r. Emitent zawarł z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży 50.000 akcji spółki zależnej od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. ("FWC"), stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Powyższa umowa została zawarta w związku z realizacją kolejnego etapu Programu Opcji Prezesa Zarządu tejże spółki, tj. Pana Cezarego Kożona. Jednocześnie w związku z przedmiotową umową sprzedaży akcji, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 0,5 pkt proc., tj. z 93,5% do 93% akcji tejże spółki.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 39/2020 z dnia 16.09.2020 r.

Ponadto, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym, w Grupie Kapitałowej Emitenta miało miejsce połączenie spółek zależnych tj. INIS sp. z o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o., co zostało zrealizowane w drugim półroczu 2020 roku.

W dniu 22.11.2019 r. Emitent podjął decyzję o likwidacji jednej ze spółek zależnych, tj. SARE GmbH z siedzibą Berlinie. Na podstawie § 24 ust. 1 i 2 statutu spółki powzięto uchwałę w przedmiocie podjęcia stosownych kroków

faktycznych i prawnych w celu otwarcia likwidacji tejże spółki, co miało miejsce w dniu 20.12.2019 r., kiedy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SARE GmbH. Wówczas podjęło uchwałę o rozpoczęciu likwidacji spółki SARE GmbH oraz powołaniu na likwidatora Dariusza Piekarskiego. Proces ten nie zakończył się do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Informacja o powyższej likwidacji Emitent zawarł w raporcie ESPI o numerze 55/2019 z dnia 22.11.2019 r. i 53/2019 i 56/2019 z dnia 20.12.2020.

W 2020 roku Emitent, poza wymienionymi powyżej inwestycjami w ramach swojej Grupy Kapitałowej, nie inwestował w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

Powiązania personalne w 2020 roku:

Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję:

Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.;
Członka Rady Nadzorczej Sales Intelligence S.A. (do dnia 30.06.2020 r. w związku z przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej;
Członka Rady Nadzorczej w Adepto sp. z o.o.(od dnia 14.05.2020 r.).

Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję:

Członka Zarządu Sales Intelligence S.A. (a następnie po przekształceniu
w dniu 30.06.2020 r. Członka Zarządu Sales Intelligence sp. z o.o.;
Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (od dnia 10.06.2020 r.).

Pan Dariusz Piekarski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. do dnia 30.04.2020 r. , pełnił również funkcję:

Członka Zarządu INIS sp. z o.o. (do dnia 30.04.2020 r.);
Członka Zarządu JU: sp. z o.o. (do dnia 30.04.2020 r.);
Członka Zarządu Salelifter sp. z o.o. (do dnia 30.04.2020 r.);
Prezesa Zarządu SARE GmbH i likwidatora SARE GmbH i. L.;
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sales Intelligence S.A. (do dnia 29.05.2020 r.);
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (do dnia 10.06.2020 r.);
Członka Rady Nadzorczej Adepto sp. z o.o. (do dnia 30.04.2020 r.).

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

działalności gospodarczej Emitenta. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 03/2020 z dnia 28.01.2020 r.

II. W dniu 11.05.2020 r. spółka Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. Aneks zwiększył kwotę kredytu z 700.000,00 zł do kwoty 2.200.000,00 zł, a Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

O powyższym informowaliśmy w raportach ESPI nr 14/2020 z dnia 08.05.2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11.05.2020 r.

III. W dniu 01.07.2020 r. spółka zależna INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowę o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00. Okres kredytowania wynosi 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o..

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 19/2020 z dnia 25.06.2020 r. oraz 21/2020 z dnia 01.07.2020 r.

IV. W dniu 13.07.2020 Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł na okres od dnia 16.07.2020 r. do dnia 15.07.2021 r. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób:

a) Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 PLN stanowiąca 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 15.10.2021 r

b) weksel in blanco wystawiony przez Klienta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.;

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne

wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta.

Wszystkie pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane w punkcie następnym niniejszego sprawozdania.

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W roku 2020 Emitent udzielał pożyczek następującym spółkom zależnym:

		Tabela 10. Pożyczki udzielone przez Emitenta spółkom z Grupy
Emitenta

Spółka	Łączna kwota	Wysokość stopy procentowej	Termin wymagalności
Cashback services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.)	38 500,00 PLN	5,50%	31.12.2021
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	20 000,00 PLN	5,50%	31.12.2021
SARE GmbH i.L.	9 750,11 PLN	5,50%	31.12.2021
VideoTarget sp. z o.o.*	314 400,00 PLN	5,50%	31.12.2022 (z czego kwota 17 000 PLN do dnia 31.12.2021)

Źródło: Emitent

*pożyczka zostanie umorzona do dnia 31.12.2021 r. zgodnie z umową sprzedaży udziałów VideoTarget z dnia 31.08.2020 r.

Ponadto, w dniu 11.03.2020 r. spółka Sales Intelligence udzieliła Emitentowi pożyczki w kwocie 400 tys. zł (oprocentowanie: 5,5%) do dnia 31.12.2022 r.

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA

Wszystkie udzielone i otrzymane w 2020 roku poręczenia kredytów zostały opisane przez Emitenta na stronie 77 niniejszego sprawozdania.

Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś. Należy do nich poręczenie korporacyjnego kredytu złotowego (inwestycyjnego) w kwocie 1.947.000,00 zł, udzielonego Emitentowi do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, został zabezpieczony w następujący sposób:

a) weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);

b) udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.);

c) złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.

Wszystkie zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta.

OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji.

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym w żaden istotny sposób nie zmieniono przyjętych zasad zarządzania w spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group. W 2020 roku kontynuowano proces skoordynowanego zarządzania strategicznymi kompetencjami i zespołami w ramach Grupy, tj. strategicznym marketingiem, synergiami technologicznymi w zespołach IT, sprzedażą grupową i produktami w Grupie.

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu o uchwałę o powołaniu, otrzymają w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji:

na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi Zarządu Digitree Group S.A., przysługuje odszkodowanie w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez niego w okresie ostatnich 3 miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzających ustanie pełnienia tej funkcji;
na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki. Takie same warunki występowały w przypadku byłego Prezesa Zarządu Spółki (pełniącego funkcję do dnia 30.04.2020 r.), Dariusza Piekarskiego;
na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi przysługuje odszkodowanie w wysokości ok. trzykrotności wynagrodzenia

miesięcznego przez okres sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy o pracę w ramach Digitree Group S.A.:

w przypadku Pana Rafała Zakrzewskiego, posiadającego umowę w Digitree Group S.A., przysługuje mu wynagrodzenie w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez niego w okresie ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających ustanie stosunku pracy.

Tabela 11. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2020 rok (w zł)

Osoba	Digitree Group S.A. powołanie	Digitree Group S.A. pozostałe	INIS sp. z o.o.	Salelifter sp. z o.o.	JU: sp. z o.o.	Sales Intelligence sp. z o.o. (dawniej S.A.)	Fast White Cat S.A.
Rafał Zakrzewski (od dnia 01.08.2020 r)	125 000,00 (powołanie Zarząd)	50 000,00 (Umowa o pracę) 574,20 (benefity pozapłacowe)	0	0	0	0	0
Dariusz Piekarski (do dnia 30.04.2020)	121 958,90 (powołanie Zarząd)	560,20 (benefity pozapłacowe) 188 250,72 (odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji)	4 555,00 (powołanie Zarząd)	4 555,00 (powołanie Zarząd)	4 616,00 (powołanie Zarząd)	3 000,00 (powołanie Rada Nadzorcza)	1 890,93 (powołanie Rada Nadzorcza)
Przemysław Marcol	278 928,36 (powołanie Zarząd)	910,60 (benefity pozapłacowe)	0	0	57 420,00 (umowa o pracę)	4 000,00 (powołanie Rada Nadzorcza)	4 412,18 (powołanie Rada Nadzorcza)
Wiktor Mazur	96 502,80 (powołanie Zarząd)		0	140 256,00 (B2B)	0	60 000,00 (umowa o pracę) 24 000,00 (powołanie)	2 521,25 (powołanie Rada Nadzorcza)

Źródło: Emitent

Tabela 12. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2020 rok (w zł)

Osoba	Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2020 r. (powołanie Rada Nadzorcza)	Inne
Dawid Sukacz	7 563,72	0
Dariusz Górka	7 492,95	0
Konrad Żaczek	7 563,72	0
Anna Lubowska (do dnia 03.08.2020 r.)	4 478,28	16 674,25 (INIS sp. z o.o. umowa zlecenie)
Tomasz Woźniak	7 563,72	0
Michał Reck (do dnia 03.07.2020 r. )	3 847,97	0
Dariusz Piekarski (od dnia 03.07.2020 r.)	4 202,55	0
Łukasz Hołubowski (od dnia 04.08.2020 r.) Źródło: Emitent	2 801,56	18,92 (PPK)

Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. ma prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących Emitenta.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY

Suma aktywów Grupy Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. nieznacznie zmalała w porównaniu do 31.12.2019 r., tj. zmniejszyła się o kwotę 0,7 mln zł, czyli 1,9%, osiągając poziom 38,7 mln zł. Powyższe spowodowane było spadkiem aktywów trwałych o kwotę 2,3 mln zł, tj. 10% i jednoczesnym zwiększeniem aktywów obrotowych o kwotę 1,6 mln zł tj. 10%.

Na dzień bilansowy 31.12.2020 r. udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wyniósł 54,5%, a aktywów obrotowych 45,5%, podczas gdy na dzień 31.12.2019 r., udział ten wyniósł 59% dla aktywów trwałych i 41% dla aktywów obrotowych. Znaczna część aktywów trwałych to wartości niematerialne. Ich udział we wszystkich aktywach trwałych wynosi 73,7%. Aktywa obrotowe to w zdecydowanej większości należności handlowe – ich udział w sumie aktywów obrotowych wynosi 61,6%.

Środki pieniężne Grupy Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. wyniosły 5 951 897 zł, w porównaniu do 3 239 492 zł na dzień 31.12.2019 r.

Największą część pasywów stanowią kapitały własne, których udział wynosi 55% oraz zobowiązania krótkoterminowe, których suma na dzień 31.12.2020 r. stanowiła 38% wszystkich pasywów razem. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadają niemal całość, bo aż 99% kapitałów własnych. 42% zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania handlowe, natomiast 14% kredyty i pożyczki oraz pozostałe zobowiązania.

Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej wg stopnia płynności przedstawia poniższa tabela:

Tabela 13. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Digitree Group

Rok	Wskaźnik płynności środków pieniężnych I stopnia	Wskaźnik płynności szybkiej II stopnia	Wskaźnik płynności bieżącej III stopnia
2020	0,41	1,19	1,20
2019	0,25	1,21	1,22
2018	0,20	1,15	1,20
2017	0,64	2,05	2,24
2016	0,65	2,34	2,44

Źródło: Emitent

OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

W roku 2020 nie wystąpiły żadne pozycje pozabilansowe.

OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2020 r. wynosiły 9 090 457 zł, natomiast na początku okresu sprawozdawczego wynosiły 9 054 691 zł.

W trakcie roku obrotowego inwestycje w jednostkach zależnych uległy zwiększeniu w kwocie 50 602 zł z tytułu połączenia jednostek gospodarczych, a także zmniejszeniu w kwocie 14 836 zł z tytułu sprzedaży udziałów w spółce zależnej.

Na powyżej wskazane wartości wpływ miały następujące zdarzenia:

zawarcie umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów VideoTarget sp. z o.o., które miało miejsce w dniu 31.08.2020 r.;
zawarcie umowy sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji spółki Fast White Cat S.A. z Panem Cezarym Kożonem (Prezes Zarządu Fast White Cat S.A.) w ramach rozliczenia Programu Opcji Prezesa Zarządu, które miało miejsce w dniu 16.09.2020 r.;
połączenie spółek zależnych, w związku z którym w dniu 02.09.2020 r. miało miejsce podjęcie uchwał połączeniowych przez zgromadzenie wspólników w spółkach INIS. sp. z o.o. i Cashback services sp. z o.o., a w dniu 25.11.2020 r. właściwy sąd rejestrowy dokonał wpisu połączenia.

Szczegóły dotyczące struktury głównych inwestycji kapitałowych, w tym dotyczące jednostek współzależnych, zostały opisane w nocie 12 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Poniżej zamieszczono tabele, opisujące inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2020 r.

Tabela 14. Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
INIS sp. z o.o., Rybnik	2 867 601	0	2 867 601	100	100	pełna
JU sp. z o.o. Rybnik	1 307 801	-1 291 916	15 885	100	100	pełna
Salelifter sp. z o.o., Rybnik	1 472 085	0	1 472 085	12	12	pełna
Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Gdynia	1 975 119	0	1 975 119	100	100	pełna
Fast White Cat S.A., Wrocław	2 759 766	0	2 759 766	94	94	pełna
SARE GmbH i. L., Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	0	50	50	nieistotność

Nazwa spółki	Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
INIS sp. z o.o.	8 121 162	264 500	6 977 071	879 591	14 482 860	6 383 663	8 099 197	6 361 698	18 992 457
JU: sp. z o.o.	-165 186	61 950	-54 044	-173 092	2 374 747	283 850	2 090 897	2 539 933	8 563 777
Salelifter sp. z o.o.	1 911 104	56 150	1 750 225	104 729	2 800 195	1 250 024	1 550 171	889 091	4 011 216
Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.)	1 948 583	5 184 800	-3 397 601	161 384	4 655 460	2 430 710	2 224 750	2 706 877	10 342 270
Fast White Cat S.A.	1 891 426	10 000 000	-8 060 921	-47 653	5 238 136	1 215 785	4 022 351	3 346 710	14 082 442
SARE GmbH i. L.	-289 969	115 370	-386 914	-18 425	456	0	456	290 425	0
Fundacja FORCE	-11 776	10 000	-22 914	1 138	12 130	1 808	10 322	23 906	0

Źródło: Emitent

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

POZYCJA GRUPY EMITENTA NA RYNKU

W opinii Zarządu Emitenta, Grupa posiada najszerszą ofertę digital 360 na rynku polskim oraz silne zaplecze technologiczne dla europejskich marketplace'ów. Jesteśmy jednym z niewielu podmiotów na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może zapewnić swoim Klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online, odpowiadających na ich potrzeby. Jesteśmy też jednym z głównych dostawców technologii do wsparcia sprzedaży w zakresie e-mail marketingu i marketing automation na polskim rynku. Spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. jest liderem Magento Commerce w regionie CEE (dane za 2019 rok). Zachowujemy również silną pozycję na rynku agencyjnym oraz działań wdrożeniowych w ważnych branżach tj. banki i e-commerce B2C. Daje nam to szansę na poszerzenie działalności na kolejne branże, gdzie jedną z głównych potrzeb jest tworzenie dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość usług jest możliwa dzięki obszernym zasobom technologicznym, w tym szerokiemu portfelowi rozwiązań własnych, silnym partnerstwom strategicznym, doświadczeniu na rynku, własnym zasobom bazodanowym, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich intencji zakupowych. Rozumiemy całość narzędzi dedykowanych branży e-commerce. Wszystko to daje Grupie Digitree Group przewagę w stosunku do konkurencji. W niedalekiej przyszłości chcemy być liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie.

BADANIA I ROZWÓJ

Łącznie na prace rozwojowe w 2020 roku Grupa Kapitałowa przeznaczyła ok. 2,4 mln zł. Najkosztowniejszym projektem okazał się być Nowy System dla Wydawców, realizowany w ramach INIS sp. z o.o. oraz projekt More Sale w Sales Intelligence sp. z o.o. Pozostałe kwoty w zakresie prac rozwojowych przedstawione zostały w poniżej zamieszczonej tabeli.

SPÓŁKA	PRACE ROZWOJOWE 2020	WARTOŚĆ
Digitree Group S.A.	SARElite	315 171,85
INIS	Nowy System dla Wydawców	676 957,80
INIS	Revhunter 2.0	262 506,59
Sales Intelligence	NCBiR	495 348,67
Sales Intelligence	MORE SALE	546 138,33
VideoTarget	VideoTarget (DMP)	69 199,20
SUMA		2 365 322,44

Źródło: Emitent

Ponadto, Emitent w ramach prac nad niniejszym raportem dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących.

W ramach Spółki Digitree Group S.A. odpisy w zakresie prac rozwojowych dotyczyły zwłaszcza systemu SAREhub. W związku z brakiem przychodów ze wspomnianego produktu na zaplanowanym poziomie, Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu szczegółowej analizy i częściowym odpisie jego wartości. Dodatkowo, nowa segmentacja Klientów wprowadzona wraz ze Strategią Grupy na lata 2021-2023 oraz stworzenie dedykowanych rozwiązań dla Klientów klasy Enterprise czy SME (średnie i małe biznesy)

Tabela 15. Prace rozwojowe w Grupie Kapitałowej Digitree Group w 2020 roku

daje możliwość częściowego wykorzystania w przyszłości dotychczas stworzonych w ramach systemu SAREhub rozwiązań. Poszczególne moduły narzędzia eksploatowane więc będą w przyszłych produktach Spółki bądź Grupy Emitenta.

W zakresie prac rozwojowych, odpisowi podlegał "Nowy interfejs systemowy SAREhub" oraz "Wielopoziomowość kampanii na podstawie warunkowania".

Z uwagi na fakt, że systemy Marketing Automation posiadają długa listę funkcjonalności, tj. konfiguratory, mechanizm importu oraz integracji danych, mechanizm budowy scenariuszy czy rozbudowany system raportowania, w przeszłości podjęto decyzję o zmianie sposobu nawigacji oraz wdrożeniu nowego interfejsu dla systemu SAREhub. Jednak zmiana założeń związanych z podziałem produktu na dwa segmenty Klientów spowodowała, że całość wytworzonych prac została odpisana niemal w całości (90%). Do elementów, które zostaną wykorzystane w przyszłych rozwiązaniach zaliczają się częściowe wykorzystanie architektury nawigacji oraz podziału modułów systemu.

W zakresie projektu Wielopoziomowości kampanii uznano, iż założenia systemu oraz jego funkcjonalność z jednej strony jest właściwa, ponieważ pozwala na zaawansowaną konfigurację, z drugiej nie spełnia wymagań stawianych przez obsługiwanych obecnie Klientów. Segment największych podmiotów (Enterprise) potrzebuje indywidualnego podejścia do kwestii konfiguracji, natomiast MŚP nie ma wymogów tak zaawansowanych scenariuszy oraz uwarunkowania kampanii na wielu poziomach. W przyszłych rozwiązaniach Spółka częściowo wykorzysta opracowaną strukturę warunkowania scenariuszy kampanii dla Klientów wdrożeniowych, a odpisowi podległo 70% wartości projektu.

Ostatnim projektem, w zakresie prac rozwojowych, który podlegał odpisowi na dzień 31.12.2020 r. była budowa systemu SARELive (70% wartości projektu), z którego w przyszłych rozwiązaniach częściowo zostanie wykorzystana architektura analizy i odczytu danych zapewniająca natychmiastową reakcję na zachowanie użytkownika.

Łączna wartość odpisanych prac rozwojowych wyniosła 449.915,23 zł.

Do pozostałych elementów podlegających odpisowi na dzień 31.12.2020 r. należały wartości niematerialne i prawne, tj. projekty w zakresie systemu SAREhub, Bank ID i Projekt Big Data (Digitree Group S.A. o łącznej wartości 577.861,87 zł), a także Aplikacja VideoTarget i Narzędzie Go2Target (JU: sp. z o.o., o łącznej wartości 245.120,22 zł).

Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI 05/2021 z dnia 01.02.2021 r.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Emitent nie publikował prognoz wyników.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy raport zawierane były na warunkach rynkowych.

ODDZIAŁY

Digitree Group S.A. nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul. Raciborskiej 35A, natomiast w Warszawie przy ul. Konstruktorskiej 11 znajduje się biuro Spółki.

Pozostałe spółki należące do Grupy mają swoją siedzibę w następujących miastach:

na ul. Raciborskiej 35A w Rybniku mają również swoją siedzibę JU: sp. z. o.o., Adepto sp. z. o.o., a także INIS sp. z o.o. i Salelifter sp. z o.o., których biuro znajduje się także w drugiej lokalizacji, tj. na ul. Kościelnej w Rybniku);
na ul. Oławskiej 27/29 we Wrocławiu swoją siedzibę ma Fast White Cat S.A. (biura tej spółki znajdują się również w następujących miastach: Krosno, Rzeszów i Lublin),
na ul. Jodłowej 1/3 w Gdyni swoją siedzibę na Sales Intelligence sp. z o.o.

Obraz 2. Główne lokalizacje spółek z Grupy Digitree Group

Źródło: Emitent

W roku 2020 oraz na dzień bilansowy 31.12.2020 r. nie toczyły się żadne istotne postępowania względem Emitenta i podmiotów z jego Grupy Kapitałowej.

UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE

Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych. Udziały własne posiadane przez członków zarządów spółek należących do Grupy Kapitałowej, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, opisane zostały na stronach 21-22 niniejszego sprawozdania.

INSTRUMENTY FINANSOWE

Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały opisane w części dotyczącej istotnych czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym sprawozdaniu.

WSKAZANIE	NAZWY	I	JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ		WYŻSZEGO	SZCZEBLA
SPORZĄDZAJĄCEJ		OŚWIADCZENIA	ALBO
SPRAWOZDANIE	NA	TEMAT	INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO
JEDNOSTKI ZALEŻNE

Emitent wraz ze spółkami zależnymi nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości. Natomiast 21 Concordia Partners, jako jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu sporządzenia zestawienia niefinansowego na własne potrzeby i własny użytek.

SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU

Grupa Kapitałowa Digitree Group kieruje się w swoich działaniach nie tylko kluczowymi finansowymi wskaźnikami efektywności, które zostały opisane na stronach 26-36 niniejszego sprawozdania. Realizuje także ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.

Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE

Digitree Group S.A. jest jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizuje założenia zrównoważonego rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze komunikacji i mediów elektronicznych. W odpowiedzi na stale zmieniające się regulacje, trendy i możliwości w ramach komunikacji elektronicznej, Fundacja wyznaczyła sobie następujące cele: ochrona osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walka ze spamem, edukacja przedsiębiorców, wspieranie ich, prowadzenie szkoleń a także promowanie rozwoju nowych technologii.

Edukacja

- szkolenia, webinary i warsztaty dla branży

Grupa Emitenta organizowała w 2020 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, e-commerce, przetrwania w online w trudnych czasach pandemii, a także brała udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów. Do najważniejszych z powyżej wskazanych należały:

Go! e-commerce warsztaty dla przedsiębiorców w kryzysie (cykl organizowany przez Izbę Gospodarki Elektronicznej gdzie gościnnie wystąpili eksperci Digitree Group S.A. i Fast White Cat S.A.)
Webinary #IABcontraCOVID-19 w zakresie tego, jak szybko i niskim kosztem założyć sklep online w dobie kryzysu oraz dlaczego e-mail marketing działa i jest skuteczny (Digitree Group S.A. i Fast White Cat S.A.)
Jak zadbać o wizerunek marki w dobie pandemii i jak przełożyć go na sukces biznesowy po? (JU: sp. z. o.o. wraz z Brief.pl)
webinary w ramach #DimaqVoice z ekspertami Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.
Jak zbudować dochodowy software house (Fast White Cat S.A. wraz z Marketing i Biznes)
Cykl debat o e-handlu (Fast White Cat wraz z Marketing i Biznes)
Kampanie w online marketingu po co i dla kogo? (JU: sp. z o.o.)
Jak wycisnąć maksimum konwersji ze zwiększonego ruchu na WWW? (INIS sp. z o.o.)
Online dla b2b: dzisiejsza komunikacja to leady na jutro (JU: sp. z o.o.)
Mobile First (webinar przy udziale Fast White Cat S.A.)
Personalizacja komunikacji w lejku konwersji (INIS sp. z o.o.)
6 kroków do skutecznego employer brandingu (JU: sp. z o.o.)
Tajniki e-mail marketingu (Digitree Group S.A.)
Czy e-mail marketing jest skuteczny w obecnej sytuacji? (Digitree Group S.A.)

- publikacje

Eksperci Grupy Digitree Group w 2020 roku bardzo gorliwie dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami, podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce, czy e-mail marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach. Spółka Digitree Group S.A. opublikowała Raport z XVI Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych. Przeprowadzono również kolejne, XVII Badanie, którego wyniki zostaną opublikowane w bieżącym roku. Digitree Group S.A. została partnerem portalu Legalna Kultura, dzięki czemu w ramach wspólnego cyklu "W digitalu na lagalu" publikowała szereg artykułów z zakresu prawa autorskiego, czy własności intelektualnej, co miało stanowić wsparcie dla twórców kampanii digitalowych w zakresie legalności korzystania z zasobów internetu.

Poza wyżej wymienionymi spółki z Grupy Emitenta dzieliły się licznymi komentarzami i sposobami na przetrwanie koronawirusa za pomocą rozwiązań online'owych w portalach i magazynach branżowych oraz w prasie ogólnopolskiej.

- e-booki

Grupa opublikowała w 2020 roku szereg e-book'ów z praktyczną wiedzą w zakresie gotowych kampanii marketingowych dla branży motoryzacyjnej, finansowej i fashion, z przykładami sposobów na efektywny e-mail marketing, z gotowymi scenariuszami kampanii follow-up, czy inne dotyczące wpływu pandemii na decyzje zakupowe w branży modowej lub urlopu Polaków w 2020 roku. Przy współpracy wszystkich spółek należących do Grupy powstał e-book "Przekuj kryzys w sukces", który przedstawiał 22 wskazówki dotyczące wykorzystania kryzysu związanego z pandemią, do rozwinięcia swojego biznesu.

Działania charytatywne

- SARE od serca

W ramach programu dla organizacji non-profit Spółka pomaga wykorzystywać e-mail marketing w działalności statutowej następujących instytucji/inicjatyw: Dajemy Dzieciom Siłę, Fundacja Nasza Ziemia, Legalna Kultura. W ramach programu SARE od serca ofiarujemy swoje zaangażowanie i pomoc, które mają na celu stałe dążenie do tego, aby przyczyniać się do rozwoju społeczno-ekonomicznego oraz do pozytywnych zmian w zakresie ochrony środowiska.

- organizacja zbiórki dla SOS Wioski Dziecięce

Z okazji dnia dziecka Grupa otworzyła zbiórkę pieniędzy, wspierającą SOS Wioski Dziecięce, z której cała kwota została przekazana na działalność tego stowarzyszenia, dbającego o poprawę dostępu do opieki psychologicznej i psychiatrycznej dla dzieci w całej Polsce.

- wsparcie (wraz z Teatrem za Jeden Uśmiech) dla Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w Rybniku (Oddział Pediatryczny)

Spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group zaangażowały się w pomoc dla Oddziału Pediatrycznego w Rybniku. Digitree Group S.A. została partnerem spektaklu dla dzieci pt. Pirat Alonzo i Skarb Królowej Mórz, a pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej wsparły akcję finansowo i rzeczowo – dostarczając wiele materiałów plastycznych, książek oraz gier planszowych, które miały za zadanie odmienić codzienność małych pacjentów szpitala.

Ochrona środowiska

Grupa Kapitałowa prowadzi odpowiedzialną politykę w dziedzinie ochrony środowiska oraz dokłada wszelkich starań, aby zarówno prowadzona działalność, jak i realizowane inwestycje były zgodne z wymogami i uwzględniały osiągnięcia technologiczne w dziedzinie ochrony środowiska. Działamy na rynku digital marketingu już od 16 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny. Właśnie dlatego, Digitree Group angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie kolejne cele związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja naszej nowej strategii biznesowej 2021-2023 z celami i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców. Choć jako organizacja technologiczna, w której ofercie są usługi digitalowe, mamy umiarkowany wpływ na środowisko, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie energii oraz wody. Jednocześnie naszym celem jest ograniczenie konsumpcji energii do końca 2023 roku (w porównaniu do 2019 roku) oraz rozpoczęcie obliczania emisji gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku naszej bezpośredniej działalności. Ponadto, wypracowaliśmy w Grupie szereg praktyk służących świadomemu zarządzaniu odpadami, ich segregacji oraz odpowiedniej utylizacji sprzętu elektronicznego. Będziemy również korzystać z ekologicznego papieru,

pochodzącego z recyklingu do końca 2023 roku. Postępujemy zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju, prowadząc działania w taki sposób, aby w jak najmniejszym stopniu negatywnie oddziaływać na otaczające nas środowisko.

Zasoby ludzkie

Cała Grupa Kapitałowa Emitenta. zwraca szczególną uwagę na promowanie takich wartości jak równość, uczciwość i dialog społeczny. Sprzeciwiamy się wszelkim formom dyskryminacji i rasizmu. Zamierzamy w 2021 roku rozpocząć monitorowanie poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania. Emitent, w ramach prowadzenia ścieżki kariery zapewnia pracownikom udział w licznych szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe oraz poszerzają kompetencje na kursach językowych organizowanych w firmie. Naszym celem do końca 2023 roku jest zawiązanie współpracy z jedną z uczelni wyższych w celu realizacji programu stażowego. W 2020 roku wszyscy pracownicy Spółki mieli dostęp do prywatnej opieki zdrowotnej.

Większość osób świadczących usługi na rzecz Grupy oraz wykonujących pracę jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę. W ograniczonym zakresie Grupa powierza również wykonywanie usług na swoją rzecz na podstawie umów cywilnoprawnych. Na dzień 31.12.2020 r. Grupa Kapitałowa zatrudniała na podstawie umowy o pracę 166 osób.

W omawianym okresie sprawozdawczym, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.

WSKAZANIE:

B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG,

C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ,

D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI

Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską obejmuje:

1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.

2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.

4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.

Wynagrodzenia wypłacone/należne za rok obrotowy 2020 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.:

a) 9.000 zł netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku,

b) 9.000 zł netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku

c) 16.000 zł netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,

d) 14.000 zł netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,

e) 5.000 zł netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2020.

Wynagrodzenia wypłacone za poprzedni rok obrotowy (2019), należne Instytutowi Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt sp. z o.o.:

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Digitree Group S.A. za 2019 rok w wysokości 23 000 zł netto,

b) przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Digitree Group S.A. na dzień 30.06.2019 r. w wysokości 11 000 zł netto,

c) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2019 rok w wysokości 11.000,00 zł netto, d) przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group na dzień 30.06.2019 r. w wysokości 5 000 zł netto.

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, adekwatnej i należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, nie tylko w zakresie regulowanym przez prawo, ale w nieco szerszej materii.

W związku z powyższym Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2020 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu Korporacyjnego, objętych dokumentem "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.

Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W roku 2020 Emitent dwukrotnie (09.06.2020 r. oraz 14.08.2020 r.) aktualizował stan stosowania przez Spółkę DPSN 2016, przekazując stosowny raport za pośrednictwem systemu EBI.

WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Digitree Group S.A. nie stosuje 6 zasad szczegółowych tj. I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.7., III.Z.3., III.Z.4. oraz VI.Z.4. Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana przez Emitenta.

Komentarz: Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie zdecydował się dotychczas na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia oraz zamieszczanie na stronie korporacyjnej zapisu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo bądź audio. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak przygotowania transmisji obrad i zamieszczenia zapisu przebiegu Walnego Zgromadzenia w formie wideo, jeżeli sytuacja oraz oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za takim rozwiązaniem.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: Zgodnie z zapisami Statutu Spółki, zgoda Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. wymagana jest tylko w przypadku zasiadania Członków Zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek konkurencyjnych.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4.

W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: Spółka stosuje wszystkie zasady z załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4, z wyłączeniem możliwości bezpośredniego komunikowania się Przewodniczącego Komitetu Audytu z akcjonariuszami Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: Spółka Digitree Group S.A. nie ustanowiła dotychczas funkcji niezależnego audytora wewnętrznego

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: Emitent nie wyodrębnił w swoich strukturach osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, dlatego sam zarząd przedstawia RN ocenę skuteczności i funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.I z pominięciem sprawozdania.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: W sierpniu 2020 r. Walne Zgromadzenie Emitenta przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. W związku z tym Emitent, począwszy od sprawozdania z polityki wynagrodzeń za 2020 rok, będzie zamieszczać w nim szczegółowe informacje związane z realizacją tej polityki, natomiast w sprawozdaniu z działalności Emitent zamieszcza jedynie wyciąg najważniejszych zestawień dotyczących otrzymanych przez Zarząd i Radę Nadzorczą wynagrodzeń.

ZASADY, KTÓRE NIE DOTYCZĄ EMITENTA:

I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: Spółka nie publikowała dotychczas prognoz finansowych i nie podjęła decyzji o ich publikacji.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: Spółka nie jest zaklasyfikowana do żadnego z ww. indeksów, a struktura akcjonariatu Digitree Group S.A., charakter i zakres działalności nie przemawiają za koniecznością prowadzenia strony internetowej w języku angielskim.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: Emitent nie zdecydował się dotychczas na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, na zapewnienie akcjonariuszom, przebywającym w miejscu innym niż miejsce obrad, możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz na wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia za pomocą niezbędnej infrastruktury technicznej (środków komunikacji elektronicznej). Jeśli jednak sytuacja bądź oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za wprowadzeniem powyższych rozwiązań, Zarząd Spółki rozważy umożliwienie zarówno transmisji obrad, jak i przeprowadzenie ich w formie tzw. e-Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: Papiery Wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko w Polsce.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: W ocenie Emitenta dotychczasowa struktura akcjonariatu nie wskazywała na konieczność zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jeśli potrzeba ta zostanie z jakiegoś powodu zasygnalizowana przez akcjonariuszy Emitenta, bądź Zarząd Spółki uzna to za odpowiednie, powszechna transmisja obrad w czasie rzeczywistym zostanie wprowadzona.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz: W Spółce nie powołano komitetu do spraw wynagrodzeń.

Ponadto, Emitent zdecydował się na dodanie komentarza do następujących, stosowanych przez siebie zasad:

I.Z.1.11. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Spółka posiada wewnętrzne regulacje dotyczące zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, tj. politykę wyboru firmy audytorskiej, która znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki, a także procedurę wyboru biegłego rewidenta i politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz organizacyjny, a także związanych z tym przedsięwzięciem kosztów. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad (o czym poinformuje nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia) a nawet przeprowadzenia e-Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą obrad.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: II.Z.10.1 . ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Spółka stopniowo wydziela w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje już dział prawny, dział RODO, dział relacji inwestorskich, dział controllingu i księgowości oraz jednostka odpowiedzialna za compliance. Rada Nadzorcza dokonuje oceny działalności powyższych struktur i przedstawia ją Walnemu Zgromadzeniu.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Ze względu na swoją dotychczasową strukturę, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio członkowi zarządu ds. korporacyjnych oraz zgodnie z procedurą zgłaszania naruszeń mają możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Zasada jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: Rada Nadzorcza w sprawozdaniu z działalności dokonuje rocznej oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz compliance. Ponadto, Rada Nadzorcza na bieżąco nadzoruje system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce, dokonując weryfikacji kluczowych decyzji gospodarczych, jakie podejmowane są przez Zarząd Spółki. Na podstawie regularnie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analizy, Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje również adekwatność identyfikowania przez Spółkę ryzyk gospodarczych i podejmowania działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom. Natomiast z uwagi na to, iż w strukturze Spółki nie została wyodrębniona funkcja audytora wewnętrznego, a kontrola wewnętrzna realizowana jest przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy (tj. przez kierowników lub dyrektorów w ramach nadzoru nad powierzonymi komórkami organizacyjnymi), Rada Nadzorcza nie otrzymuje okresowo odrębnych sprawozdań dotyczących tych obszarów.

IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji

mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,1 zł.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności,

w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd w chwili powołania składają oświadczenia o działalności prowadzonej poza Digitree Group S.A. wraz z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w Spółce konkurencyjna oraz wskazaniem, czy uczestniczy w spółce konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Emitent dysponuje w swoich regulacjach zasadami wyłączania Członka Zarządu bądź Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej konfliktem interesów.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W Grupie Digitree Group funkcjonują służby prawne (dział prawny, księgowość, w tym specjalista ds. controllingu, Dyrektor Finansowy, eksperci z zakresu ochrony danych osobowych), które odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Zarządzanie ryzykiem w Grupie odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie. Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również sprawnie funkcjonujący obieg dokumentów.

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.

Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na systemie ERP SAP Business ONE. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na każdym etapie przygotowywania sprawozdań dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz ich zgodność z polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze spółek z Grupy Digitree Group podlegają procedurom operacyjnym oraz akceptacyjnym. W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych.

Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie niezależny biegły rewident, wybrany przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. W ramach Członków Rady Nadzorczej Spółki, wyłoniony został również Komitet Audytu.

W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań .

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Tabela 16. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Tabela 17. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2020 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2020 r.

W dniu 07.01.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.

Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego 4.133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Zgodnie z informacją przekazaną Emitentowi przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego na dzień przekazania niniejszego zawiadomienia posiadał on 494.000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 1/2020 z dnia 07.01.2020 r.

W dniu 20.08.2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał ponownie od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą jego stanu posiadania akcji Spółki o ponad 2% ogólnej liczby akcji w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego akcji Spółki, który na dzień przekazania tego zawiadomienia posiadał 414.720 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 16,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 16,68% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 03.12.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki zawiadomienie, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 w związku z art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższe miało miejsce w wyniku transakcji nabycia w dniu 30 listopada 2020 r. 9.195 akcji Emitenta. Zgodnie z zawiadomieniem, Pan Andrzej Słomka posiadał na dzień jego przekazania 135.580 akcji Emitenta, stanowiących 5,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Tabela 18. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2019 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	510 000	20,52%	510 000	20,52%
Pozostali	471 704	18,97%	471 704	18,97%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powoływania

i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej o ile będzie posiadać nie mniej niż 15% udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

W okresie 15 (piętnastu) miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Digitree Group S.A. (które miało miejsce w dniu 25.07.2019 r.), objętych przez Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Pana Marka Kurzyka, bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta, nie mogli rozporządzić, obciążyć i zobowiązać się do rozporządzenia lub obciążenia, również na skutek zawarcia jakiejkolwiek umowy w tym celu, należących do nich akcji Emitenta (Lock-Up).

Ponadto, Mok Yok Group sp. z o.o. ma prawo żądania od Digitree Group S.A. obowiązku odkupu maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji serii E w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia pierwszego notowania tych akcji na GPW i upływającym w dniu przypadającym 27 (dwadzieścia siedem) miesięcy od dnia pierwszego notowania tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Natomiast Pan Marek Kurzyk ma prawo żądania od Digitree Group S.A. obowiązku odkupu maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji serii E w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na GPW i upływającym w dniu przypadającym 27 (dwadzieścia siedem) miesięcy od dnia pierwszego notowania tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A. i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW.

Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji

Zarządu należą także wszelkie sprawy związanie z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeżone przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, do kompetencji innych organów działających w Spółce.

Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w sądzie i poza sądem.

W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

Opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy Kapitałowej
Opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki.
Analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki.
Zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń.
Składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia.
Składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
Sporządzania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej działalności i przedkładania tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowania wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat Spółki.
Rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja.
Przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
Wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego.
Tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce.

Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w kwestii podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Emitent wykorzystuje obowiązujące przepisy prawa w sprawie zmiany statutu wynikające wprost z Kodeksu Spółek Handlowych.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Ponadto Spółka na swojej stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego Zgromadzenia.

ZARZĄD

Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 06.05.2019 r. i upływa w dniu 06.05.2022 r.

Obecny skład Zarządu:

Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu.

Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu

Z wykształcenia politolog, absolwent UMK w Toruniu, posiada tytuł MBA Rotterdam School of Management/GFKM Gdańsk. Zawodowo Rafał Zakrzewski związany był z Procter&Gamble, gdzie w latach 2004-2015 zajmował różne stanowiska menadżerskie w dziale sprzedaży kanału nowoczesnego, profesjonalnego oraz trade marketingu, pracując z takimi markami jak Oral-B czy Head&Shoulders W P&G zdobywał również pierwsze doświadczenia międzynarodowe zarządzając rozwojem kategorii Oral Care dla obszaru CEEMEA. W 2015 roku przeszedł do Irlandzkiego koncernu Glanbia jako Country Manager odpowiedzialny za Polskę. W kolejnym roku awansował i objął stanowisko regionalne zarządzając całością regionu Europy Środkowej. Od 2017 roku zarządzał strategicznym dla Glanbii regionem Niemiec, Benelux-u, Austrii i Szwajcarii, gdzie przeprowadził restrukturyzację budując regionalne kompetencje i narzędzia w zakresie e-commerce oraz digital marketingu. Swoje doświadczenie wykorzystywał również w branży reklamowej, wspierając rozwój firmy Metromedia Polska oraz w branży konsultingowej, gdzie współpracował z Global Strategy Poland - włoską firmą specjalizującą się w konsultingu strategicznym.

Przemysław Marcol – Członek Zarządu

Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.). Świadczył usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o. i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A. a 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree Group S.A., w której w latach 2013-2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Potrafi obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych przez spółki w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od 2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za aspekty prawne związane z funkcjonowaniem Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Wiktor Mazur – Członek Zarządu

Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz managera produktu. Od 2015 zasiada w roli członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales Intelligence S.A. (obecnie Sales Intelligence sp. z o.o.) Swoje doświadczenie wykorzystał również w branży startupowej w roli współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com, który został doinwestowany m.in. przez fundusz Andreessen Horowitz. Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu w 2020 roku:

Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2020 r.:

Dariusz Piekarski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu.

W dniu 30.04.2020 r. Zarząd Digitree Group otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 30.04.2020 r. Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę i rozpoczęte prace w Grupie Digitree Group, Pan Dariusz Piekarski zadeklarował chęć współpracy z Grupą na innych polach działania.

Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.:

Prezes Zarządu Digitree Group S.A. kieruje działalnością gospodarczą Spółki. W szczególności do kompetencji Prezesa Zarządu należy:

prowadzenie spraw wewnętrznych Spółki i reprezentowanie jej w kontaktach zewnętrznych;
koordynowanie całości spraw związanych z działalnością Zarządu;
nadzorowanie pracy podległych mu obszarów działalności;
podejmowanie decyzji związanych z bieżącym kierowaniem Spółką;
dokonywanie czynności faktycznych i prawnych, mających za zadanie realizację celów Spółki;
podejmowanie wszelkich innych czynności zapewniających sprawne funkcjonowanie Spółki.

Pozostali Członkowie Zarządu Digitree Group S.A., w szczególności:

prowadzą sprawy wewnętrzne Spółki i reprezentują ją w kontaktach zewnętrznych;
kierują bieżącą działalnością gospodarczą Spółki w powierzonym zakresie oraz nadzorują pracę bezpośrednio podporządkowanych pionów;
dokonują czynności faktycznych i prawnych, mających za zadanie realizację celów Spółki;
podejmują wszelkie inne czynności zapewniające sprawne funkcjonowanie Spółki.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem.

W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r., powołano na prokurenta Pana Tomasza Skupnia, określając jego zakres umocowania jako prokurę łączną z członkiem Zarządu, tj. uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego.

Tomasz Skupień – Prokurent

Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany z finansami i rachunkowością. W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był m.in. za prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.), gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie sprawozdań finansowych.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres trzyletniej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, jej członkowie są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowiązujące przepisy prawa, a także z poszanowaniem Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW.

Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na GPW fuduszu private equity/venture capital, inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Wcześniej, Dawid Sukacz pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji w największym polskim funduszu emerytalnym Commercial Union. Dawid Sukacz posiada doktorat w dziedzinie finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom ukończenia MBA w National-Louis University w Stanach Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności.

Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej

Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom Investments, jednej z największych polskich firm inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie, Dariusz Górka był Menedżerem odpowiadającym za finanse międzynarodowe Pratt & Whitney w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Dariusz Górka jest absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów NYU Stern School of Business. Jest także członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności.

Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej

Członek grupy 21partners. Przed dołączeniem do grupy 21 pracował jako analityk inwestycyjny w Concordii będąc odpowiedzialnym za usługi bankowości inwestycyjnej. Wcześniej, Konrad Żaczek pracował jako analityk w firmie doradztwa finansowego i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert prywatnych (private placements) dla małych i średnich spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. W Digitree Group S.A. jest obecnie również Członkiem Komitetu Audytu.

Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej

Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind firmy łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą kilku wyższych uczelni m.in. Collegium Civitas i Akademii Leona Koźmińskiego.W latach 2015- 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska. Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach start-up'owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności, Przewodniczący Komitetu Audytu.

Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej

Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w całościowym zarządzaniu organizacją. Niezwykle efektywny w kreowaniu oraz realizacji strategicznej i operacyjnej polityki firmy. Absolwent Politechniki Częstochowskiej i Wielkopolskiej Szkoły Biznesu. Ukończył także studia podyplomowe na kierunku Marketing Internetowy Szkoły Głównej Handlowej. Dariusz Piekarski w 2010 roku ukończył kurs odpowiedzialności członków zarządów spółek, natomiast w 2011 roku w Instytucie Rozwoju Biznesu, kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. W latach 2016-2020 pełnił funkcję prezesa zarządu Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.)

Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Hołubowski posiada wieloletnie doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych oraz w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów biznesowych. Realizował projekty dla największych instytucji finansowych na świecie. Obecnie Prezes zarządu w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej Rafako, w ubiegłych latach prezes zarządów spółek zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz Prezes Agencji Rynku Rolnego. Jest członkiem Rady Nadzorczej EuroPol Gaz S.A. Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności. Jest również Członkiem Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2020 roku:

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2020 r.:

Dawid Sukacz,
Dariusz Górka,
Konrad Żaczek,
Tomasz Woźniak,
Anna Lubowska,
Michał Reck.

KOMITET AUDYTU

Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje w szczególności czynności z zakresu:

a) Monitorowania:

procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, wpływu istotnych zmian dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania informacji finansowych z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR);
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie zaproponowanego planu audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie);
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę̨ audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej (m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności, potwierdzenie z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko);

b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są̨ przez firmę̨ audytorską inne usługi niż̇ badanie (m.in. czynny udział w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów prawa);

c) informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się̨ do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

e) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę̨ audytorską przeprowadzającą̨ badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej;

h) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

Obecny skład Komitetu Audytu:

Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu, Konrad Żaczek – Członek Komitetu Audytu. Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2020 roku:

Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2020 r.:

Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Anna Lubowska – Członek Komitetu Audytu, Konrad Żaczek – Członek Komitetu Audytu.

W związku z rezygnacją Pani Anny Lubowskiej z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu, złożoną w dniu 15.05.2020 r. Emitent podjął działania mające na celu uzupełnienie składu Komitetu Audytu. W konsekwencji, w dniu 06.08.2020 r. na Członka Komitetu Audytu wybrano Pana Łukasza Hołubowskiego.

Niezależność Członków Komitetu Audytu

Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych Spółce (wcześniej, kryteria niezależności spełniała również Pani Anna Lubowska).

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności jest Pan Konrad Żaczek, który zdobywał doświadczenie jako Analityk finansowy w komórce controllingu w Nowy Przewoźnik sp. z o.o., Analityk w Navigator Capital S.A., Analityk oraz Manager w Concordia sp. z o.o., a także Członek Rady Nadzorczej w EGB Investments S.A., Wójcik Fashion S.A. czy Monevia sp. z o.o.

Doświadczenie zawodowe Pana Konrada Żaczka:

Styczeń 2011 – obecnie 21 Concordia, Associate

Zakres obowiązków: pozyskiwanie i analiza potencjalnych inwestycji w Funduszu, prowadzenie procesów inwestycyjnych dla Funduszu (koordynacja procesów due diligence z zakresu finansowego, podatkowego, prawnego, rynkowego i środowiskowego, negocjacje warunków inwestycji, negocjacje umów akcjonariuszy i umów sprzedaży akcji/udziałów), przygotowywanie i weryfikacja prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, raportowanie do Inwestorów Funduszu, współpraca z działami finansowymi spółek portfelowych w zakresie raportowania (m.in. tworzenie systemu raportów zarządczych opartych o kluczowe KPI dla każdej spółki), uczestnictwo w procesach akwizycyjnych spółek portfelowych.

Grudzień 2015 – obecnie Monevia sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej

Styczeń 2016 – Listopad 2017 Wójcik Fashion S.A., Członek Rady Nadzorczej

Sierpień 2014 – Listopad 2015 EGB Investments S.A., Członek Rady Nadzorczej

Styczeń 2011 – Grudzień 2013 Concordia sp. z o.o., Manager

Zakres obowiązków: prowadzenie procesów fuzji i przejęć przedsiębiorstw – przygotowywanie modeli i prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, kontakty z potencjalnymi inwestorami i współpraca z działami finansowymi przedsiębiorstw celem przygotowania informacji dla potencjalnych inwestorów. Uczestnictwo w negocjacjach umów inwestycyjnych i umów sprzedaży udziałów/akcji.

Maj 2009 – Grudzień 2010 Concordia sp. z o.o., Analityk

Zakres obowiązków: uczestnictwo w procesach fuzji i przejęć przedsiębiorstw – przygotowywanie modeli i prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, kontakty z potencjalnymi inwestorami i współpraca z działami finansowymi przedsiębiorstw celem przygotowania informacji dla potencjalnych inwestorów. Uczestnictwo w negocjacjach umów inwestycyjnych i umów sprzedaży udziałów/akcji.

Listopad 2007 – Luty 2009 Navigator Capital S.A., Analityk

Zakres obowiązków: uczestnictwo w procesach fuzji i przejęć przedsiębiorstw – przygotowywanie modeli i prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, kontakty z potencjalnymi inwestorami i współpraca z działami finansowymi przedsiębiorstw celem przygotowania informacji dla potencjalnych inwestorów. Uczestnictwo w procesie IPO na rynku alternatywnym (Milkpol S.A.).

Sierpień 2006 – Maj 2007

Nowy Przewoźnik sp. z o.o. (Centralwings), Analityk finansowy w komórce controllingu

Zakres obowiązków: raportowanie zarządcze, kontrola wykonania budżetu, analityczne wsparcie działu budżetowania, współpraca z zewnętrznym biurem księgowym przy ustalaniu planu kont i korekt księgowań faktur.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.:

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent był w 2020 roku Pan Tomasz Woźniak.

Tomasz Woźniak jest Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane następującym wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym:

2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu

2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r.

2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director

2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager

Pan Tomasz Woźniak jest również wykładowcą kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona Koźmińskiego na studiach podyplomowych z zakresu marketingu internetowego, e-commerce, a także transformacji digitalowej, na studiach podyplomowych Uczelni Łazarskiego z zakresu e-marketingu, Collegium Civitas z zakresu nowych mediów, a także na Politechnice Białostockiej z zakresu marketingu internetowego.

W latach 2015 – 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska.

Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która podejmując powyższą decyzję bierze pod uwagę interes Spółki i jej

akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia.

Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę w uzgodnieniu z Komitetem Audytu:

Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania badania.
Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.
Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach.
Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego zgodnie z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim przedsiębiorcą̨ lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się z pominięciem procedury przetargowej.
Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są nieważne.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.

Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej, odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym.

Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj.

1) usług:

a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,

b) wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

2) usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki;

3) badań historycznych informacji finansowych do prospektu;

4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;

5) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

6) usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

7) usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

8) poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod warunkiem uprzedniego przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może zażądać od firmy audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu wszelkich wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą wyboru firmy audytorskiej.

Zgodnie z powyższym dokumentem, a także w zgodzie z art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, tak długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą̨ lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017), nie stosuje się przepisów dotyczących przeprowadzenia procedury przetargowej. Procedura związana z wyborem biegłego rewidenta ograniczona pozostaje wówczas do sporządzenia rekomendacji Komitetu Audytu, na podstawie zebranych przez Spółkę ofert, zawierającej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem, wskazania preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU

W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia członków Komitetu Audytu.

Polityka różnorodności stosowana w Digitree Group S.A. w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów. Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju spółki.

Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność.

Rybnik, 19.04.2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu

Przemysław Marcol, Członek Zarządu

Wiktor Mazur, Członek Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2020 ROK

122

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2021-04-20_b7a2007d-6fdf-4564-b9b9-5ad8dbc48a2e.pdf

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy,

SPIS TREŚCI

O NAS

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

PODSTAWOWE USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

Wykres 1. Udział poszczególnych segmentów w przychodach Grupy Kapitałowej

Źródło: Emitent

1. Wdrożenia e-commerce na platformy sprzedażowe i inne rozwiązania dla e-commerce oferowane przez Fast White Cat S.A.

2. Kampanie mailingowe realizowane przez INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o.

4. System mailingowy SARE

5. Kampanie display realizowane przez INIS sp. z o.o.

6. Pozostałe

Wykres 2. Usługi Grupy Emitenta

Źródło: Emitent

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce

Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2020 r.

Źródło: Emitent

Zdarzenia po dacie bilansowej:

INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA

Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego

INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Digitree Group S.A.

Fast White Cat S.A.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Digitree Group S.A.:

Fast White Cat S.A.:

Przyjęty system kontroli Programów:

Digitree Group S.A.:

Fast White Cat S.A. :

PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Przychody

Wykres 5. Przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group po wyłączeniach konsolidacyjnych (podano w zł)

EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)

Wykres 6. EBIT Grupy Kapitałowej Digitree Group (podano w zł)

Źródło: Emitent

Wykres 7. Marża EBIT Grupy Digitree Group

Marża EBIT

Źródło: Emitent

EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację

Wykres 9. Marża EBITDA Grupa Kapitałowa Digitree Group

Marża EBITDA

Wykres 8. EBITDA Grupy Kapitałowej Digitree Group (podana w zł)

Źródło: Emitent

INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM;

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnęły w 2020 roku następujące kredyty:

Wykres 10. Dług netto Grupy Kapitałowej Digitree Group

Wykres 11. Wskaźnik płynności bieżącej Grupy Kapitałowej Digitree Group

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Wpływ COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Emitenta

Nowa oferta produktowa Grupy

Płynność finansowa

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Wydatki operacyjne

INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Wykres 17. Wartość przychodów pochodzących z reklam digitalowych (USA, mld PLN)

Wykres 18. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN)

WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:

Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy Kapitałowej do tej zmienności

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności

Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyka dotyczące naruszenia przez spółki z Grupy Kapitałowej praw z zakresu własności intelektualnej

Ryzyko: Ryzyko związane z realizacją strategii / celami strategicznymi

Nasze działania:

Ocena ryzyka: b. niskie