Digitree Group S.A.

Annual Report • Apr 20, 2021

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP Skonsolidowany raport roczny za 2020 r.

Spis treści

• A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
• B. WYBRANE DANE FINANSOWE
• C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757), Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2018 poz. 757 z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 29/20 z dnia 7 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

dane w zł

Wyszczególnienie	01.01.2020-31.12.2020		01.01.2019-31.12.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	54 601 405	12 203 613	58 302 506	13 553 049
Koszt własny sprzedaży	55 710 459	12 451 491	59 055 325	13 728 050
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 220 119	-272 701	-883 391	-205 354
Zysk (strata) brutto	-1 750 694	-391 286	-1 138 038	-264 549
Zysk (strata) netto	-1 378 081	-308 006	-1 352 454	-314 393
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,55	-0,12	-0,59	-0,14

BILANS
Aktywa trwałe	21 115 818	4 575 673	23 462 978	5 509 681
Aktywa obrotowe	17 607 662	3 815 477	16 004 545	3 758 259
Kapitał własny	21 345 563	4 625 458	22 626 175	5 313 180
Zobowiązania długoterminowe	2 673 276	579 283	3 735 423	877 169
Zobowiązania krótkoterminowe	14 704 641	3 186 409	13 105 925	3 077 592
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	8,59	1,86	9,87	2,32

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 355 515	1 420 481	3 473 299	807 406
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 875 201	-642 618	-3 062 686	-711 955
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-767 909	-171 630	561 768	130 589

Kurs EUR/PLN	2020	2019
- dla danych bilansowych	4,6148	4,2585
- dla danych rachunku zysków i strat	4,4742	4,3018

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 R. DO 31 GRUDNIA 2020 R.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	nota	za okres 01.01.2020- 31.12.2020	przekształcone za okres 01.01.2019- 31.12.2019*
Przychody ze sprzedaży	1,2	54 601 405	58 302 506
Przychody ze sprzedaży usług		54 601 325	58 244 443
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		80	58 063
Koszty działalności operacyjnej	2,3	55 710 459	59 055 325
Amortyzacja		4 387 695	4 175 039
Zużycie materiałów i energii		271 108	651 742
Usługi obce		34 164 438	35 690 078
Podatki i opłaty		179 714	240 789
Wynagrodzenia		12 751 814	14 275 740
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		2 142 935	2 506 224
Pozostałe koszty rodzajowe		1 812 653	1 464 610
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		102	51 103
Zysk (strata) ze sprzedaży		-1 109 054	-752 819
Pozostałe przychody operacyjne	4	1 518 875	915 210
Pozostałe koszty operacyjne	4	1 629 940	1 045 782
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		-1 220 119	-883 391
Przychody finansowe	5	46 723	150 372
Koszty finansowe	5	203 415	337 135
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności		-373 883	-127 863
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek		0	59 979
podporządkowanych
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-1 750 694	-1 138 038
Podatek dochodowy	6	-372 613	214 416
Pozostałe obciążenia		0	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7	-1 378 081	-1 352 454
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	7	0	0
Zysk (strata) netto	7	-1 378 081	-1 352 454
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym		-27 929	-51 595
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego		-1 350 152	-1 300 859
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy		-0,55	-0,54
Rozwodniony za okres obrotowy		-0,55	-0,54
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy		-0,55	-0,54
Rozwodniony za okres obrotowy		-0,55	-0,54
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)		0	0

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt VI.

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	za okres 01.01.2020- 31.12.2020	przekształcone za okres 01.01.2019-31.12.2019*
Zysk (strata) netto	-1 378 081	-1 352 454
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Dochody całkowite netto	-1 378 081	-1 352 454
Dochody całkowite przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	-27 929	-51 595
Dochody całkowite przypadająca na podmiot dominujący	-1 350 152	-1 300 859

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt VI.

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	nota	31.12.2020	przekształcone 31.12.2019*	przekształcone 01.01.2019*
Aktywa trwałe		21 115 818	23 462 978	23 021 749
Rzeczowe aktywa trwałe	9	822 958	1 124 846	1 302 874
Wartości niematerialne	10	15 552 048	17 356 269	18 879 368
Prawo do użytkowania	11	1 526 355	1 597 775	0
Wartość firmy	12	1 821 391	1 821 391	2 064 843
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	13	24 800	398 683	0
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	14	0	0	5 000
Pożyczki długoterminowe	16	227 296	212 778	0
Należności długoterminowe		144 309	146 072	274 679
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	996 469	804 876	494 604
Inne rozliczenia międzyokresowe	15	192	288	381
Aktywa obrotowe		17 607 662	16 004 545	15 532 332
Zapasy		0	262	74 920
Należności handlowe	17	10 844 736	11 227 678	11 404 054
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		244 819	350 911	515 839
Pozostałe należności	18	427 036	984 816	885 627
Pożyczki krótkoterminowe	16	45 166	0	262 592
Rozliczenia międzyokresowe	19	94 008	201 386	122 189
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	5 951 897	3 239 492	2 267 111
AKTYWA RAZEM		38 723 480	39 467 523	38 554 081

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt VI.

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2020 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

PASYWA	nota	31.12.2020	przekształcone 31.12.2019*	przekształcone 01.01.2019*
Kapitały własne		21 345 563	22 626 175	23 084 992
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		21 213 163	22 587 824	21 951 036
Kapitał zakładowy	21	248 578	248 578	229 155
Pozostałe kapitały	22	28 164 867	28 164 867	24 071 786
Niepodzielony wynik finansowy		-5 850 130	-4 524 762	-2 786 696
Wynik finansowy bieżącego okresu		-1 350 152	-1 300 859	436 791
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	23	132 400	38 351	1 133 956
Zobowiązania długoterminowe		2 673 276	3 735 423	2 337 797
Kredyty i pożyczki	24	1 216 404	705 000	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	25	524 431	1 711 669	1 050 397
Inne zobowiązania długoterminowe		2 460	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	929 981	1 318 754	1 287 400
Zobowiązania krótkoterminowe		14 704 641	13 105 925	13 131 292
Kredyty i pożyczki	24	2 006 780	2 250 460	1 393 800
Pozostałe zobowiązania finansowe	25	1 921 438	781 096	110 125
Zobowiązania handlowe	26	6 204 158	6 634 704	7 476 785
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	4 864	0
Pozostałe zobowiązania	27	2 113 494	1 966 194	3 122 868
Rozliczenia międzyokresowe	28	1 438 239	832 242	507 954
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	29	910 819	462 010	382 035
Pozostałe rezerwy	30	109 713	174 355	88 000
Fundusze specjalne		0	0	49 725
PASYWA RAZEM		38 723 480	39 467 523	38 554 081
Wartość księgowa na akcję		8,59	9,10	10,07

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt VI.

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
				Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	15 724 909	12 639 958	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0	0	27 952	-192 174	0	-164 222	0	-164 222
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	-200 000		0	-5 051 310	0	-5 251 310	0	-5 251 310
Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 825 621	0	22 587 824	38 351	22 626 175
Sprzedaż udziałów Videotarget	0	0	0	0	-24 509	0	-24 509	121 978	97 469
Wynik za rok 2020	0	0	0	0	0	-1 350 152	-1 350 152	-27 929	-1 378 081
Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 850 130	-1 350 152	21 213 163	132 400	21 345 563
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	-189 555	0	-189 555	0	-189 555
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-2 546 966	0	-2 546 966	0	-2 546 966
Kapitał własny po korektach	229 155	9 915 597	14 156 189	0	-2 349 905	0	21 951 036	1 133 956	23 084 992
Emisja akcji	19 423	2 570 718	0	0	0	0	2 590 141	0	2 590 141
Wynik na wykupie udziałów niekontrolujących	0	1 044 010		0	-1 788 241	0	-744 231	-1 044 010	-1 788 241
Podział zysku netto	0	386 616		0	-386 616	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	1 516 231	-1 516 231	0	0	0	0	0	0
Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	-1 300 859	-1 300 859	-51 595	-1 352 454
Korekty konsolidacyjne	0	91 737		0	0	0	91 737		91 737
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-4 524 762	-1 300 859	22 587 824	38 351	22 626 175

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2020- 31.12.2020	za okres 01.01.2019- 31.12.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	-1 750 694	-1 138 038
Korekty razem:	8 106 209	4 611 337
Amortyzacja	4 387 695	4 175 039
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	33 668	122 423
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	1 310 308	764 580
Zysk (strata) jednostek wycenianych metodą praw własności	373 883	127 863
Zmiana stanu rezerw	384 167	-52 305
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	262	74 658
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	942 485	520 518
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-167 945	-818 532
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	713 471	-198 274
Pozostałe	97 469	-123 597
Podatek dochodowy zapłacony	30 746	18 964
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 355 515	3 473 299
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	109 905	288 463
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	2 885	1
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	107 020	14 625
Spłata udzielonych pożyczek	0	273 837
Wydatki	2 985 106	3 351 149
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	2 914 856	3 300 889
Udzielenie pożyczek	70 250	50 260
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 875 201	-3 062 686
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 525 476	1 399 246
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 525 476	1 399 246
Wydatki	2 293 385	837 478
Spłaty pożyczek/kredytów	1 255 994	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	982 918	762 357
Odsetki zapłacone	54 473	75 121
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-767 909	561 768
D. Przepływy pieniężne netto razem	2 712 405	972 381
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	2 712 405	972 381
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	3 239 492	2 267 111
G. Środki pieniężne na koniec okresu	5 951 897	3 239 492

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: INFORMACJA DODATKOWA

1. INFORMACJE OGÓLNE

I. Dane jednostki dominującej:

Nazwa: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna

Forma prawna: spółka akcyjna

Siedziba: 44-200 Rybnik, ul. Raciborska 35a

Kraj rejestracji: Polska

Podstawowy przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, KRS: 0000369700

Numer statystyczny REGON: 240018741

II. Czas trwania grupy kapitałowej:

Spółka dominująca DIGITREE GROUP S.A. (dawniej: SARE Spółka Akcyjna) i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. Okresy prezentowane

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31.12.2020 r.:

Zarząd:

Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 30.04.2020 r. Dariusz Piekarski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 30.04.2020 r.

W związku ze złożoną przez Dariusza Piekarskiego rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 08.05.2020 roku podjęła uchwałę, na podstawie której powołała z dniem 01.08.2020 r. Rafała Zakrzewskiego na Prezesa Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza:

Skład Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Piekarski– Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej.

Skład Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Anna Lubowska – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Michał Reck – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku:

W dniu 03.07.2020 r. akcjonariusz Tomasz Pruszczyński ("Akcjonariusz") złożył oświadczenie, w którym, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, odwołał z dniem 03.07.2020 r. Pana Michała Recka ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej, i jednocześnie powołał z dniem 03.07.2020 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Piekarskiego.

W dniu 03.08.2020 r. Emitent otrzymał od Pani Anny Lubowskiej rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 03.08.2020 r.

W dniu 04.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Łukasza Hołubowskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r.

V. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków

VI. Banki:

ING Bank Śląski S.A. mBank S.A.

VII. Notowania na rynku regulowanym:

1. Informacje ogólne:

Giełda:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

Symbol na GPW: DTR Sektor na GPW: Informatyka - Oprogramowanie

• 2. System depozytowo –
• rozliczeniowy:

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

VIII. Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej:

Według stanu na dzień 31.12.2020 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

IX. Spółki zależne:

Spółki zależne na dzień 31.12.2020 r.

• INIS sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) spółka zapewnia kompleksową obsługę kampanii reklamowych online, nastawionych na efekt. To zarówno sieć mailingowa z autorskim systemem wysyłkowym, dedykowanym dla właścicieli baz mailingowych, zarabiających na realizowaniu kampanii reklamowych, jak również sieć afiliacyjna, współpracująca z ponad 1000 wydawców, czyli właścicielami baz mailingowych i serwisów www oraz blogów, na których realizowane są kampanie display. Firma jest właścicielem systemu trackingowego, dzięki któremu mierzone są efekty kampanii. Technologia ta pozwala na automatyczną emisję, analizę i optymalizację kampanii w czasie rzeczywistym oraz na zwalczanie wszelkiego rodzaju działań nielegalnych bądź nadużyć. W ramach tej spółki działają również projekty dedykowane bezpośrednim klientom: Revhunter (e-mail retargeting - narzędzie przeznaczone do generowania i odzyskiwania ruchu oraz sprzedaży w e-commerce) oraz Nativeo (reklama natywna).

W 2020 r. miało miejsce połączenie spółek zależnych od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku oraz Cashback Services sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.

• Salelifter sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) to spółka, której działalność skupia się na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych. Salelifter zapewnia możliwość dokładnego określenia i wybrania grupy docelowej na podstawie danych behawioralnych i geolokalizacji oraz bieżącego zachowania i preferencji użytkowników w Internecie. Spółka, jako pierwsza na rynku, opracowała system o nazwie Expectus, służący do walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów w INIS sp. z o.o., natomiast INIS sp. z o.o. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 88,16% udziałów w Salelifter sp. z o.o. Digitree Group S.A. posiadała bezpośrednio 11,84% udziałów w Salelifter sp. z o.o. na dzień 31.12.2020 r., natomiast pośrednio przez INIS sp. z o.o. – 100% udziałów i 100% głosów w Salelifter sp. z o.o.

• JU: sp. z o.o. (dawniej mr Target sp. z o.o., z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) spółka wprowadza swoich klientów w świat reklamy online, wskazuje najefektywniejsze działania, rozwiązuje problemy oraz wspiera biznesy w wyborze narzędzi reklamowych. JU: zajmuje się

kształtowaniem strategii komunikacji, technologią digitalową, kreacją graficzną, a także realizacją i optymalizacją kampanii online. Proponuje rozwiązania szyte na miarę potrzeb, możliwości oraz planów rozwojowych klienta.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.

• Fast White Cat S.A. – (z siedzibą we Wrocławiu, ul. Oławska 27/29) to E-commerce House, który pozostaje jednym z największych kontrybutorów Magento w Europie oraz certyfikowanym partnerem Adobe. Tworząc oprogramowanie, spółka skupia się wyłącznie na efekcie końcowym i celu jakim jest sprzedaż. Spółka pomaga swoim Partnerom budować pełną i złożoną wizję e-commerce, tworząc strategię, budżetowanie, planowanie operacyjne, marketing online, rekomendując jednocześnie najlepsze funkcje w celu zwiększenia sprzedaży. Fast White Cat ma w swoim portfolio platformy sprzedażowe, obsługujące nawet 200 000 zamówień miesięcznie.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 93% udziałów i 93% głosów w Fast White Cat S.A.

• Sales Intelligence sp. z o.o. – (z siedzibą w Gdyni, ul. Jodłowa 1/3) spółka specjalizuje się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należy do grona certyfikowanych partnerów Google (CSS Premium Partner). Zapewnia użyteczne i efektywne narzędzia marketingowe dla e-commerce, prowadzi kampanie produktowe, których zakres obejmuje mi.in. profilowanie odbiorców kampanii, zarządzanie feedem produktowym sklepów, optymalizację stawki CPC, czy targetowanie produktów. Spóła dostarcza sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Jest właścicielem serwisów Nokaut.pl i Bazarek.pl.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence sp. z o.o.

• Adepto sp. z o.o. – (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a), spółka działa w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej. Klientami spółki są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne, domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Adepto rozwija serwisy o tematyce finansowej w tym m.in. bankipromocje.pl, a także porównywarkę pożyczek i kredytów superloans.pl.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 40% udziałów i 40% głosów w Adepto sp. z o.o.

• SARE GmbH z siedzibą w Berlinie – e-mail marketing i marketing automation na rynku niemieckim. Trwa proces likwidacji spółki.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w SARE GmbH.

• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej – Fundacja zajmująca się ochroną osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walką ze spamem.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 50% udziału w majątku założycielskim Fundacji.

X. Graficzna prezentacja grupy kapitałowej:

XI. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji:

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 20 kwietnia 2021 roku.

2. ZASADY RACHUNKOWOŚCI

I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, związanymi z nimi standardami i interpretacjami zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) według stanu obowiązującego na dzień 31.12.2020 r.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020 jednostka dominująca stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku, jak również z wyłączeniem zmian opisanych w pkt V. ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI oraz w pkt VI. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia Jednostek" zmiana doprecyzowuje definicję przedsięwzięcia i ma na celu łatwiejsze odróżnienie przejęć przedsięwzięć od grup aktywów dla celów rozliczenia połączeń,
• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF,
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości,
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – reforma IBOR,
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" podejście do zwolnień czynszowych związanych z Covid-19.

Według szacunków Spółki dominującej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Jednostka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2021 r. wejdą w życie następujące zmiany, które zostały już zatwierdzone przez Unię Europejską:

• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena i MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji, MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe i MSSF 16 Leasing – reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych – Faza 2,
• Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe.

Według szacunków Spółki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2021 r. wejdą w życie następujące zmiany wydane przez IASB, które zostały nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

• MSSF 17 oraz zmiany do tego standardu,
• Zmiany do MSR 1 dotyczące prezentacji zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe,
• Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień przyjętych polityk rachunkowości,
• Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne ulepszenia standardów 2018-2020,
• Zmiany do MSR 8 dotyczące definicji szacunków,
• Propozycje zmian do MSSF 16 dotyczące zmian warunków umownych po 30 czerwca 2021 roku.

Według szacunków Spółki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej winno być czytane łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym zatwierdzonym do publikacji przez Zarząd i opublikowanym tego samego dnia co skonsolidowane sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2020 roku. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

III. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. (dawniej Grupy Kapitałowej SARE S.A.) obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę DIGITREE GROUP S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• − posiada władzę nad danym podmiotem,
• − podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• − ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

• − wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
• − potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
• − prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
• − dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć, że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe, przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza Grupy Kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

a) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

d) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
	Jednostka dominująca
JU Sp. z o.o.	100%	100%
INIS Sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter Sp. z o.o.	100%	100%
Videotarget Sp. z o.o.	nd	90,2%
Sales Intelligence S.A.	100%	100%
Fast White Cat S.A.	93%	93,5%
Adepto Sp. z o.o.	40%	40%
Cashback services sp. z o.o.	nd	100%

Spółka Adepto sp. z o.o. od września 2019 roku jest konsolidowana metodą praw własności.

e) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowe za okresy kończące się 31 grudnia 2020 roku

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	nieistotność
SARE GmbH	100%	nieistotność

IV. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Grupy.

Wartości niematerialne i prawne

Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki o wartości powyżej 1.000,00 zł netto. Aktywa o wartości do 1.000,00 złotych netto można zaliczyć bezpośrednio w koszty usług obcych w miesiącu zakupu tych aktywów.

Wartość firmy

Wartość firmy, która powstaje w związku z przejęciem jednostek zależnych jest ujmowana jako składnik wartości niematerialnych.

Wycena po początkowym ujęciu

Wartość firmy jest wykazywana jako różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością aktywów netto. Co roku dokonywane są testy na utratę wartości i w przypadku gdy wartość firmy spada, dokonywane są odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Badania i rozwój

Wydatki poniesione na etapie prac badawczych z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie ich poniesienia.

Nakłady poniesione na prace rozwojowe, których efekty działań znajdują zastosowanie w opracowaniu lub wytworzeniu nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu podlegają aktywowaniu w przypadku, gdy wytworzenie nowego produktu (lub procesu) jest technicznie możliwe i jest ekonomicznie uzasadnione oraz Grupa posiada techniczne, finansowe oraz inne niezbędne środki do ukończenia prac rozwojowych. Koszty podlegające aktywowaniu zawierają: koszty materiałów, wynagrodzenia pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace rozwojowe, uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem składnika wartości niematerialnych oraz aktywowane koszty finansowania zewnętrznego. Pozostałe koszty prac rozwojowych ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie ich poniesienia. Prace rozwojowe w toku są prezentowane w sprawozdaniu finansowym w wartościach niematerialnych.

Koszty prac rozwojowych ujmowane są jako wartości niematerialne w oparciu o ich cenę nabycia lub koszt wytworzenia pomniejszoną o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne nieamortyzowane

W trakcie przekształcenia sprawozdań finansowych na MSSF zastosowano MSSF 13, który mówi o ujawnieniu i wycenie wartości godziwej. Na podstawie MSSF 13 dokonano wycen wartości godziwej

systemu informatycznego, które następnie ujawniono wg uzyskanej wartości stosując do wyceny zarówno metodę pośrednią jak i bezpośrednią, które są przyjmowane w wycenach wartości tego typu aktywów. Z uwagi na to, że systemy SARE i INIS są podstawowymi narzędziami informatycznym bezpośrednio związanym z prowadzoną działalnością DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) i INIS Sp. z o.o., bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemu jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Zarządy Spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS Sp. z o.o. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów. Powyższa wycena podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

Pozostałe wartości niematerialne

Pozostałe wartości niematerialne nabyte przez Spółkę o określonym okresie użyteczności ekonomicznej wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady, w tym nakłady na wytworzone we własnym zakresie: znaki towarowe, wartość firmy i marka są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia.

Amortyzacja

Odpisy amortyzacyjne oblicza się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość rezydualną.

Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania danego składnika wartości niematerialnych, innego niż wartość firmy, od momentu stwierdzenia jego przydatności do użytkowania.

W sprawozdaniu finansowym za okres bieżący i okresy porównawcze, Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii wartości niematerialnych:

• Patenty i znaki towarowe 10 20 lat;
• Aktywowane koszty prac rozwojowych 5 7 lat;
• Programy komputerowe 5 lat;
• Inne wartości niematerialne i prawne 5 lat;
• Bazy rekordów 2 lata.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych wartości niematerialnych jest weryfikowana na koniec każdego roku obrotowego i w uzasadnionych przypadkach, korygowana.

Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe

Za środki trwałe uznaje się składniki majątkowe o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki o wartości przekraczającej 1.000,00 zł. Aktywa o wartości do 1.000,00 złotych netto można zaliczyć bezpośrednio w koszty zużycia materiałów w miesiącu zakupu tych aktywów albo w miesiącu następnym.

Ujęcie oraz wycena

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje koszty bezpośrednio związane z nabyciem składnika majątku. Koszty wytworzenia aktywów we własnym zakresie obejmują koszty materiałów, wynagrodzeń bezpośrednich oraz inne koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do końca okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych

oraz koszty renowacji miejsca, w którym będzie się on znajdował. Cena nabycia może być również korygowana o przeniesione z kapitałów zyski lub straty z transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące zakupów rzeczowych aktywów trwałych w walucie obcej. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. Zysk lub stratę ze zbycia składnika rzeczowych aktywów określa się na podstawie porównania przychodów ze zbycia z wartością bilansową zbytych aktywów i ujmuje się je w kwocie netto w zysku lub stracie bieżącego okresu w pozycji pozostałe przychody lub pozostałe koszty. W momencie, gdy sprzedaż dotyczy aktywów podlegających wcześniej aktualizacji wyceny, odpowiednią kwotę w kapitale z kapitału aktualizacji wyceny przenosi się do pozycji "zyski zatrzymane".

Amortyzacja

Wysokość odpisów amortyzacyjnych ustala się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość rezydualną. Grupa ocenia również okres użytkowania istotnych elementów poszczególnych składników aktywów, i, jeśli okres użytkowania elementu jest inny niż okres użytkowania pozostałej części składnika aktywów, element ten amortyzowany jest osobno.

Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania każdego elementu składnika rzeczowych aktywów trwałych. Składniki aktywów użytkowanych na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnych charakterze amortyzuje się przez jeden z dwóch okresów: okres trwania umowy leasingu lub okres użytkowania, chyba że Grupa posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu. Grunty nie są amortyzowane.

W sprawozdaniu finansowym za okres sprawozdawczy i okresy porównawcze, Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

• Inwestycje w obcym środku trwałym 10 lat;
• Urządzenia techniczne i maszyny 5 12 lat;
• Środki transportu 5 10 lat;
• Meble i wyposażenie 3 10 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych jest weryfikowana na koniec każdego roku obrotowego i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

Leasing

W związku z wprowadzeniem od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing" Grupa stosuje wymogi nowego Standardu dotyczące ujmowania, wyceny i prezentacji umów leasingu. Zastosowanie nowego Standardu zostanie dokonane zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16.

Zgodnie z MSSF 16, umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy umową przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Grupa ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient dysponuje łącznie następującymi prawami:

a) prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; oraz

b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów .

Grupa ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu dla wszystkich umów leasingu, z wyjątkiem przypadków, gdy MSSF 16 przewiduje zwolnienia dotyczące ujęcia.

Grupa korzysta z następujących praktycznych rozwiązań w odniesieniu do umów leasingu i w związku z tym ujmuje w ciężar kosztów następujące rodzaje umów:

• umowy leasingu, których okres kończy się do 12 miesięcy od daty początkowego zastosowania Standardu; - umowy leasingu, w przypadku których bazowy składnik aktywów będący przedmiotem leasingu ma niską wartość, tj. nie wyższą niż 5 tys. USD.

Po początkowym ujęciu, Grupa wycenia prawo do użytkowania składnika aktywów podobnie jak inne trwałe aktywa niefinansowe, a zobowiązanie z tytułu leasingu podobnie do zobowiązań finansowych. W rezultacie, po początkowym ujęciu, Grupa ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania

(z wyjątkiem przypadku, gdy prawo spełnia definicję nieruchomości inwestycyjnej) i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Na początkową wycenę zarówno aktywów jak i zobowiązań istotny wpływ ma ustalenie okresu leasingu. Zgodnie z definicją okresu leasingu wg MSSF 16, okres ten obejmuje okres nieodwoływalny oraz okresy, które wynikają z opcji przedłużenia lub opcji wypowiedzenia, o ile istnieje uzasadniona pewność, że Grupa wykona opcję przedłużenia lub z opcji wypowiedzenia nie skorzysta. W przypadku umów najmu powierzchni biurowej zawartych na czas nieokreślony, Grupa przyjęła 3-letni okres, jako okres leasingu chyba, że wystąpią inne przesłanki. W przypadkach, gdy Spółka podnajmuje powierzchnie biurowe innym spółkom w Grupie może rozporządzać i zmieniać w trakcie trwania umowy powierzchnię w zależności od zapotrzebowania.

Ponadto, Grupa dokonała innych subiektywnych ocen przy dokonywaniu szacunków i założeń, mających wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz praw do użytkowania składników aktywów, w zakresie: - określenia krańcowych stóp procentowych, stosowanych przy dyskontowaniu przyszłych przepływów

pieniężnych;

• wskazania okresów użyteczności praw do użytkowania składników aktywów,

• struktury stałych i zmiennych płatności w umowie.

Należności długoterminowe

Do należności długoterminowych zalicza się tytuły wymagalne w okresie dłuższym niż 12 najbliższych miesięcy. Należności długoterminowe wycenia się:

• na dzień ich powstania według wartości nominalnej, a jeżeli są wyrażone w walucie obcej, podlegają przeliczeniu według kursu średniego NBP na ten dzień lub po kursie ustalonym w innym wiążącym jednostkę dokumencie (np. celnym),
• na dzień bilansowy w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności, pomniejszonej o dokonane w uzasadnionych przypadkach odpisy aktualizujące. Należności wyrażone w walutach przelicza się według kursu średniego danej waluty ustalonego przez NBP na ten dzień.

Inwestycje długoterminowe

Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych

Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy.

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Spółka ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z MSR 12.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Inne rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje długoterminowych rozliczeń międzyokresowych.

Należności krótkoterminowe

Obejmują one ogół należności z tytułu dostaw i usług oraz całość lub część należności z innych tytułów niezaliczonych do aktywów finansowych, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Na dzień powstania należności wycenia się w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy należności wyceniane są kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożności.

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Spółka analizuje indywidualnie należności przeterminowane i na tej podstawie dokonuje odpisów aktualizujących. Także należności dochodzone na drodze sądowej analizuje się indywidualnie i dokonuje odpisów aktualizujących.

Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych należności, po kursie średnim ustalonym dla danej waluty obcej przez NBP na ten dzień.

Operacje zapłaty należności na rachunku bankowym wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych po kursie:

• faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań;
• średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień – A w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, jeżeli nie jest zasadne zastosowanie kursu, o którym mowa w pkt 1, a także w przypadku pozostałych operacji.

Inwentaryzację należności przeprowadza się:

• należności handlowych i innych w drodze potwierdzenia sald;
• należności spornych i wątpliwych, należności wobec osób nieprowadzących ksiąg rachunkowych oraz z tytułów publicznoprawnych – w drodze weryfikacji ich stanu.

Inwestycje krótkoterminowe

Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne

Spółka zgodnie z MSSF 9 klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Instrumenty dłużne utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłaty kapitału i odsetek są wyceniane wg zamortyzowanego kosztu. Przychody z tytułu odsetek wykazuje w pozycji "przychody z tytułu odsetek" w wyniku finansowym.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Instrumenty dłużne z których przepływy stanowią wyłącznie płatności kapitału i odsetek, a które nie są utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów pieniężnych i w celu sprzedaży, wyceniane są według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski (straty). Przychody z tytułu odsetek od takich aktywów finansowych ujmuje się w pozycji "przychody z tytułu odsetek".

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W szczególności Spółka zalicza do tej kategorii pożyczki, które nie spełniają testu SPPI (tj. przepływy pieniężne z tych pożyczek nie stanowią wyłącznie płatności kapitału i odsetek), ponieważ częstotliwość zmiany oprocentowania nie odpowiada formule naliczania odsetek.

Grupa zaprzestaje ujmować składnik aktywów finansowych w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do otrzymywania przepływów pieniężnych z tego składnika aktywów lub od momentu, kiedy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie znaczące ryzyka i korzyści wynikające z ich własności. Każdy udział

w przekazywanym składniku aktywów finansowych, który jest utworzony lub pozostaje w posiadaniu Spółki jest traktowany jako składnik aktywów lub zobowiązanie.

Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanie utraty wartości.

W przypadku krótkoterminowych należności handlowych, które nie mają znaczącego elementu finansowania, Spółka stosuje uproszczone podejście wymagane w MSSF 9 i wycenia odpisy z tytułu utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia. W celu określenia współczynników niewypełnienia zobowiązania przeprowadza się analizę nieściągalności za okres trzech lat. Współczynniki niewypełnienia zobowiązania oblicza się dla następujących przedziałów: nieprzeterminowane, 1-90 dni, 91-180 dni, 181-270 dni, 271-365 dni. Podane wartości zestawia się z wartościami należności występującymi na dzień bilansowy w podanych przedziałach. Uzyskane średnie wskaźniki procentowe niespłacalności należności stanowi podstawę naliczenia odpisów dla poszczególnych sald należności występujących na dzień bilansowy w danych przedziałach.

Spółka stosuje trzystopniowy model utraty wartości dla aktywów finansowych, za wyjątkiem należności handlowych:

• Stopień 1 salda, dla których ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od początkowego ujęcia. Oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania w ciągu 12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata kredytowa pomnożona jest przez prawdopodobieństwo, że strata wystąpi w ciągu następnych 12 miesięcy);
• Stopień 2 –salda, dla których nie nastąpił znaczny wzrost ryzyka kredytowego od początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości; oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania przez cały okres życia danego aktywa;
• Stopień 3a obejmuje salda z obiektywną przesłanką utraty wartości.

Należności handlowe zalicza się do Stopnia 2 lub Stopnia 3:

• Stopień 2 obejmuje należności handlowe, do których zastosowano podejście uproszczone do wyceny oczekiwanych strat kredytowych przez cały okres życia należności, za wyjątkiem pewnych należności handlowych zaliczonych do Stopnia 3;
• Stopień 3b obejmuje należności handlowe przeterminowane o pond 365 dni lub zidentyfikowane indywidualnie jako nieobsługiwane.

Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub części, kiedy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie możliwości w zakresie ściągnięcia i uzna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy składnik aktywów jest przeterminowany ponad 365 dni.

Grupa nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy.

Środki pieniężne w walucie obcej na rachunku bankowym i w kasie ewidencjonuje się w ciągu roku wg metody FIFO (pierwsze weszło pierwsze wyszło).

Na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, a lokaty bankowe w wartości odsetek uzyskanych do tego dnia. Posiadane waluty obce wycenia się po kursie średnim ustalonym dla danej waluty obcej przez NBP obowiązującym w dniu bilansowym.

Inwentaryzację środków pieniężnych przeprowadza się dla:

• gotówki w kasie w formie spisu z natury;
• środków pieniężnych na rachunkach bankowych w formie potwierdzenia sald.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje rozliczeń międzyokresowych kosztów celem zachowania współmierności przychodów i kosztów. Rozliczaniu w czasie podlegają poniesione wydatki, które dotyczą kosztów (lub przychodów) następnych okresów obrotowych. Spółka rozlicza miesięcznie poszczególne tytuły wydatków.

W przypadku jednak gdy dany wydatek nie przekracza kwoty 1.000,00 zł netto, Spółka zalicza go jednorazowo w koszty bieżącego okresu.

Kapitały własne

Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału. Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej.

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

Kapitał zapasowy spółki tworzony jest:

• z podziału zysków,
• z dopłat wspólników,
• z emisji akcji powyżej wartości nominalnej.

Na kapitał własny w pozycji "zyski i straty z lat ubiegłych" odnosi się:

• korekty popełnionych w poprzednich latach błędów podstawowych w następstwie których sprawozdania finansowego za rok lub lata poprzednie nie można uznać za przedstawiające sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy w sposób rzetelny i jasny,
• skutki zmian zasad wyceny.

Rezerwy

Rezerwy ujmuje się, gdy na Grupie ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek, którego wartość można wiarygodnie oszacować i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy są ustalane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych z zastosowaniem stopy przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą, rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Odwracanie dyskonta ujmowane jest jako koszt finansowy.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Spółka ustala rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z MSR 12.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Przy ustalaniu wysokości aktywów i rezerwy z tytułu podatku dochodowego uwzględnia się stawki podatku dochodowego obowiązujące w roku powstania obowiązku podatkowego.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywane są w bilansie oddzielnie.

Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część bieżącą i część odroczoną.

Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego, z tym, że rezerwy i aktywa dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się również na kapitał własny. – kapitał z aktualizacji wyceny.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Konieczność tworzenia tego typu rezerw wynika z MSR 19 dotyczącego rozliczeń świadczeń pracowniczych. Na mocy standardu MSR 19 wymaga się od jednostki , aby ujmowała:

• zobowiązanie, gdy pracownik wykonywał pracę w zamian za świadczenia pracownicze, które mają być wypłacone w przyszłości;
• koszty, gdy jednostka wykorzystuje korzyści ekonomiczne wynikające z pracy wykonanej przez pracownika w zamian za świadczenia pracownicze.

Wykorzystanie rezerwy następuje w momencie powstania zobowiązania wobec pracownika z tytułu utworzonej rezerwy.

Wśród rezerw na świadczenia pracownicze powołując się na standard 19 wyróżnia się pięć kategorii świadczeń pracowniczych:

• Krótkoterminowe świadczenia pracownicze:
• ✓ wynagrodzenia i składki na ubezpieczenie społecznie,

• ✓ urlopy wypoczynkowe,

• ✓ płatne zwolnienia chorobowe,

• ✓ wypłaty z zysku i premie,
• ✓ świadczenia niepieniężne (np. opieka medyczna, mieszkania służbowe);
• świadczenia po okresie zatrudnienia:
• ✓ emerytury,
• ✓ ubezpieczenie na życie,
• ✓ opieka medyczna;
• inne długoterminowe świadczenia pracownicze:
• ✓ urlop naukowy,
• ✓ nagrody jubileuszowe,
• ✓ renty inwalidzkie;
• świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy;
• kapitałowe świadczenia pracownicze.

Standard wymaga ujawnienia pewnych informacji na temat takich świadczeń, lecz nie określa szczegółowych wymogów dotyczących ich ujmowania i wyceny. Stan rezerw należy regularnie weryfikować, w celu najbardziej właściwego szacunku.

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych.

Przyjęte w tym celu założenia: roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 PKT. 53 spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

Świadczenia oparte na akcjach

Świadczenia oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych są rozliczane zgodnie z MSSF 2 – Płatności w formie akcji. Wartość godziwa świadczonej przez pracowników pracy, w zamian za przyznanie opcji na akcje, powiększają koszty danego okresu sprawozdawczego odpowiednio w korespondencji z kapitałami własnymi.

Rozwodniony zysk

Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję, zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej oraz średnią ważoną liczbę występujących akcji koryguje się o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych.

Rozwodnienie oznacza zmniejszenie zysku przypadającego na akcję lub zwiększenie straty przypadającej na akcję przy założeniu, że instrumenty zamienne zostaną zamienione, opcje lub warranty zostaną zrealizowane, lub że akcje zwykłe zostaną wyemitowane po spełnieniu określonych warunków.

Cel wyliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję jest spójny z celem wyliczenia zysku podstawowego przypadającego na jedną akcję - którym jest ustalenie udziału każdej akcji zwykłej w wyniku jednostki, jednak w tym wyliczeniu uwzględnia się występowanie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych w ciągu okresu, w wyniku czego:

• a) zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej zwiększa się o kwotę dywidend po opodatkowaniu oraz odsetek zaliczonych do danego okresu, odnoszących się do rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych, oraz koryguje się o wszelkie inne zmiany przychodów lub kosztów, które wynikałyby ze zamiany rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych; oraz
• b) średnią ważoną liczby występujących akcji zwykłych zwiększa się o średnią ważoną liczby dodatkowych akcji zwykłych, które występowałyby, zakładając zamianę wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych.

Zobowiązania długo i krótkoterminowe

Zobowiązania wyceniane są:

• na dzień ich powstania według wartości nominalnej, a jeżeli są wyrażone w walucie obcej podlegają przeliczeniu według kursu średniego NBP na ten dzień lub po kursie ustalonym w innym wiążącym jednostkę dokumencie (np. celnym),
• na dzień bilansowy wg wartości nominalnej . Zobowiązania wyrażone w walutach przelicza się według kursu średniego danej waluty ustalonego przez NBP na ten dzień.

Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności oraz odnoszenie ich skutków finansowych obejmują w szczególności:

• równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych,
• otrzymane środki pieniężne na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do odrębnych przepisów nie zwiększają one kapitałów własnych; zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają równolegle do odpisów amortyzacyjnych- umorzeniowych pozostałe przychody operacyjne; do środków trwałych i kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł zasady te stosuje się odpowiednio w odniesieniu także do przyjętych nieodpłatnie (także w formie darowizny) środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wartości niematerialnych i prawnych,

Bierne rozliczenia międzyokresowe obejmują w szczególności kwoty kosztów, które dotyczą danego roku obrotowego, a które nie zostały jeszcze przez kontrahenta zafakturowane.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

IV. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Grupa Kapitałowa przeprowadziła testy na utratę wartości niematerialnych i prawnych. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 pkt 53 Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Rezerwa z tytułu urlopów wypoczynkowych została przedstawiona w nocie 29. Rezerwy zostały oszacowane na poziomie średniej wysokości wynagrodzenia brutto w ostatnim kwartale i ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Ogólna Klauzula Zapobiegająca Nadużyciom (GAAR)

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR ale, dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

V. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Zmiany wprowadzone w polityce rachunkowości z dniem 01.01.2020 r.:

1. Inwestycje długoterminowe

Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej

oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy.

2. Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych

Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

VI. Opis zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów

	Pozycja sprawozdania	Wpływ na	Wpływ na
OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW	WN	MA	01.01.2019	31.12.2019
	Inwestycje w jednostkach podporządkowanych		-	22 952
Zmiana polityki rachunkowości - Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia		Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	-	27 952
pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy. Poprzednio stosowana zasada rachunkowości była wyceną według wartości godziwej. Niemniej jednak biorąc pod uwagę trudności w wycenie oraz powiązania miedzy Spółkami Zarząd uznał, że nowe podejście jest
bardziej przydatne dla Interesariuszy Spółki.		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-5 000
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		44 463	43 905
		Niepodzielony wynik finansowy	-189 555	-189 555
Zmiana polityki rachunkowości - Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości		Wynik finansowy bieżącego okresu		2 381
wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego		Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	234 018	231 079
		Niepodzielony wynik finansowy	-924 344	-924 344
Błąd dotyczył braku rozpoznania opcji PUT jako zobowiązania przy nabyciu akcji Fast White Cat S.A		Inne zobowiązania długoterminowe	924 344	924 344
Błąd dotyczył braku odpisu aktywów netto	Wartości niematerialne		-	-532 630
VideoTarget sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym skonsolidowanym na 31.12.2019 r. przy jednoczesnym całkowitym odpisie pożyczki	Wartość firmy		-	-243 452
udzielonej tej spółce oraz udziałów w niej w sprawozdaniu jednostkowym		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-776 082
Błąd dotyczył powstawania przy transakcjach	Wartość firmy		-1 622 622	-3 410 863
z udziałowcami mniejszościowymi wartości firmy w sprawozdaniu skonsolidowanym		Niepodzielony wynik finansowy	-1 622 622	-3 410 863

	Rzeczowe aktywa trwałe		-	-10 620
	Wartości niematerialne		-	-612 882
	Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności		-	168 050
	Pożyczki długoterminowe		-	212 778
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-6 642
	Należności handlowe		-	-194 634
	Pozostałe należności		-	-4 110
	Rozliczenia międzyokresowe		-	-490
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		-	-83 624
		Pozostałe kapitały	-	-200 000
		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	59 979
		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-60 714
		Zobowiązania handlowe	-	-229 320
		Pozostałe zobowiązania	-	-96 239
Błąd dotyczył niewłaściwego ujęcia spółki Adepto w sprawozdaniu skonsolidowanym. Ponadto błędnie został wyliczony wynik związany z utratą kontroli nad spółką Adepto		Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-5 880
		Przychody ze sprzedaży usług	-	1 310 152
	Usługi obce
	Wynagrodzenia		-	874 649
Błąd dotyczył niewłaściwego wyłączenia przychodów w sumariuszu konsolidacyjnym	Ubezpieczenia społeczne i inne		-	363 155
	świadczenia		-	72 348

UZGODNIENIE POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	01.01.2019			31.12.2019
- AKTYWA	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Aktywa trwałe	24 599 908	-1 578 159	23 021 749	27 832 382	-4 369 404	23 462 978
Rzeczowe aktywa trwałe	1 302 874		1 302 874	1 135 466	-10 620	1 124 846
Wartości niematerialne	18 879 368		18 879 368	18 501 781	-1 468 703	17 033 078
Prawo do użytkowania	0		0	1 597 775		1 597 775
Wartość firmy	3 687 465	-1 622 622	2 064 843	5 475 706	-3 331 124	2 144 582
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	0		0	207 681	191 002	398 683
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	5 000		5 000	0		0
Pożyczki długoterminowe	0		0	0	212 778	212 778
Należności długoterminowe	274 679		274 679	146 072		146 072
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	450 141	44 463	494 604	767 613	37 263	804 876
Inne rozliczenia międzyokresowe	381		381	288		288
Aktywa obrotowe	15 532 332	0	15 532 332	16 287 403	-282 858	16 004 545
Zapasy	74 920		74 920	262		262
Należności handlowe	11 404 054		11 404 054	11 422 312	-194 634	11 227 678
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	515 839		515 839	350 911		350 911
Pozostałe należności	885 627		885 627	988 926	-4 110	984 816
Pożyczki krótkoterminowe	262 592		262 592	0		0
Rozliczenia międzyokresowe	122 189		122 189	201 876	-490	201 386
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 267 111		2 267 111	3 323 116	-83 624	3 239 492
AKTYWA RAZEM	40 132 240	-1 578 159	38 554 081	44 119 785	-4 652 262	39 467 523

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	01.01.2019			31.12.2019
	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Kapitały własne	25 821 513	-2 736 521	23 084 992	28 041 707	-5 415 532	22 626 175
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	24 687 557	-2 736 521	21 951 036	28 003 356	-5 415 532	22 587 824
Kapitał zakładowy	229 155		229 155	248 578		248 578
Pozostałe kapitały	24 071 786		24 071 786	28 364 867	-200 000	28 164 867
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	0		0	-27 952	27 952	0
Niepodzielony wynik finansowy	-50 175	-2 736 521	-2 786 696	0	-4 524 762	-4 524 762
Wynik finansowy bieżącego okresu	436 791		436 791	-582 137	-718 722	-1 300 859
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	1 133 956		1 133 956	38 351		38 351
Zobowiązania długoterminowe	1 413 453	924 344	2 337 797	2 871 793	863 630	3 735 423
Kredyty i pożyczki	0		0	705 000		705 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	126 053	924 344	1 050 397	787 325	924 344	1 711 669
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 287 400		1 287 400	1 379 468	-60 714	1 318 754
Zobowiązania krótkoterminowe	12 897 274	234 018	13 131 292	13 206 285	-100 360	13 105 925
Kredyty i pożyczki	1 393 800		1 393 800	2 250 460		2 250 460
Pozostałe zobowiązania finansowe	110 125		110 125	781 096		781 096
Zobowiązania handlowe	7 476 785		7 476 785	6 864 024	-229 320	6 634 704
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0		0	4 864		4 864

PASYWA RAZEM	40 132 240	-1 578 159	38 554 081	44 119 785	-4 652 262	39 467 523
Fundusze specjalne	49 725		49 725	0		0
Pozostałe rezerwy	88 000		88 000	174 355		174 355
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	148 017	234 018	382 035	236 811	225 199	462 010
Rozliczenia międzyokresowe	507 954		507 954	832 242		832 242
Pozostałe zobowiązania	3 122 868		3 122 868	2 062 433	-96 239	1 966 194

	31.12.2019
ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Przed	Korekty	Po
Przychody ze sprzedaży	56 992 354	1 310 152	58 302 506
Przychody ze sprzedaży usług	56 934 291	1 310 152	58 244 443
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	58 063		58 063
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	57 748 112	1 307 213	59 055 325
Amortyzacja	4 175 039		4 175 039
Zużycie materiałów i energii	651 742		651 742
Usługi obce	34 815 429	874 649	35 690 078
Podatki i opłaty	240 789		240 789
Wynagrodzenia	13 915 524	360 216	14 275 740
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 433 876	72 348	2 506 224
Pozostałe koszty rodzajowe	1 464 610		1 464 610
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	51 103		51 103
Zysk (strata) ze sprzedaży	-755 758	2 939	-752 819
Pozostałe przychody operacyjne	915 210		915 210
Pozostałe koszty operacyjne	264 700	781 082	1 045 782
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-105 248	-778 143	-883 391
Przychody finansowe	150 372		150 372
Koszty finansowe	337 135		337 135
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	-127 863		-127 863
Zysk(strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	0	59 979	59 979
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-419 874	-718 164	-1 138 038
Podatek dochodowy	213 858	558	214 416
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-633 732	-718 722	-1 352 454
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-633 732	-718 722	-1 352 454
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-51 595		-51 595
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-582 137	-718 722	-1 300 859

3. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2018 MSSF 15 Grupa Kapitałowa ujmuje przychód w chwili spełnienia zobowiązania do wykonania świadczeń, czyli przeniesienia na klienta kontroli nad towarami lub usługami będącymi przedmiotem tego zobowiązania. Zatem moment przeniesienia "ryzyka i korzyści" nie jest już podstawowym kryterium ujęcia przychodu tak jak to miało w MSR 18 (obowiązującym do końca 2017 r.), ale oczekiwane jest , że w większości przypadków momenty te pokrywają się ze sobą.

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:

Wyszczególnienie	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Działalność kontynuowana
Sprzedaż towarów i materiałów	80	58 063
Sprzedaż produktów	0	0
Sprzedaż usług	54 601 325	58 244 443
SUMA przychodów ze sprzedaży	54 601 405	58 302 506
Pozostałe przychody operacyjne	1 518 875	915 210
Przychody finansowe	46 723	150 372
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	56 167 003	59 368 088
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	56 167 003	59 368 088

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

Nota 2. SEGMENTY OPERACYJNE

Grupa wyodrębniła cztery segmenty działalności według rodzajów prowadzonej działalności poszczególnych spółek:

Digitree Group (dawniej SARE) INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services Fast White Cat

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

a) Czynniki przyjęte do określania segmentów sprawozdawczych jednostki, z uwzględnieniem informacji, czy segmenty podlegały łączeniu oraz podstawę na jakiej opiera wycenę ujawnionych kwot:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu działalności poszczególnych Spółek w Grupie.

b) Rodzaj produktów i usług, z tytułu których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

Zaawansowane narzędzie do masowych wysyłek informacji reklamowych (Digitree Group) Prowadzenie kampanii marketingowych w internecie (INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget) Przetwarzanie danych i generowanie leadów (Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services) Tworzenie aplikacji/stron na potrzeby klienta (Fast White Cat).

• c) Uzupełniające segmenty geograficzne:
  • 1. Unia europejska
  • 2.Pozostałe kraj

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.- 31.12.2020 r.

Rodzaj asortymentu 01.01.2020-31.12.2020		Działalność kontynuowana
		Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
	Sprzedaż na zewnątrz	7 728 850	24 096 493	8 925 928	13 850 134	0	0	54 601 405
Przychody ze sprzedaży	Sprzedaż między segmentami	2 846 161	7 650 972	1 416 343	232 308	0	12 145 784	0
	Koszty sprzedaży zewnętrznej	10 241 753	22 823 652	10 427 626	12 217 428	0		55 710 459
Koszty segmentu	Koszty sprzedaży między segmentami	777 880	9 370 897	319 148	1 815 319	0	12 283 244	0
Zysk/ (strata) segmentu		-444 622	-447 084	-404 503	49 695	0	-137 460	-1 109 054
Pozostałe przychody operacyjne		616 800	885 415	552 594	11 845	0	547 779	1 518 875
Pozostałe koszty operacyjne		1 821 748	311 338	5 372	26 759	0	535 277	1 629 940
Przychody finansowe		1 359 538	444 795	27 108	0	0	1 784 718	46 723
Koszty finansowe		100 615	96 935	8 442	92 141	0	94 718	203 415
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności		0	0	0	0	0	373 883	-373 883
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych		0	0	0	0	0	0	0
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		-390 647	474 853	161 385	-57 360	0	1 938 925	-1 750 694
Podatek dochodowy		-282 722	-80 183	0	-9 708	0	0	-372 613
Zyski (straty) mniejszości		0	0	0	0	0	27 929	-27 929
Zysk/ (strata) netto		-107 925	555 036	161 385	-47 652	0	1 910 996	-1 350 152
Aktywa ogółem		20 846 403	20 371 248	4 655 460	5 238 137	0	12 387 768	38 723 480
Aktywa segmentu		20 846 403	20 371 248	4 655 460	5 238 137	0	12 387 768	38 723 480
Aktywa nieprzypisane		0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania ogółem		5 920 129	11 368 054	2 706 877	3 346 710	0	5 963 853	17 377 917
Zobowiązania segmentu		5 920 129	11 368 054	2 706 877	3 346 710	0	5 963 853	17 377 917

Zobowiązania nieprzypisane	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne	0	0	0	0	0	0	0
- rzeczowe aktywa trwałe	78 859	18 676	2 400	121 681	0	0	221 616
- wartości niematerialne	378 049	1 332 035	873 042	0	0	2 728	2 580 398
- nieruchomości inwestycyjne	349 814	114 024	0	751 474	0	0	1 215 312
Amortyzacja	1 246 683	1 385 427	1 341 316	407 510	0	-6 759	4 387 695
Odpisy aktualizujące wartości aktywów finansowych i niefinansowych	1 027 777	245 120	0	0	0	532 630	740 267

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.- 31.12.2019 r.

Rodzaj asortymentu 01.01.2019-31.12.2019		Działalność kontynuowana
		Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
	Sprzedaż na zewnątrz	7 231 356	28 213 235	10 239 011	12 618 904	0	0	58 302 506
Przychody ze sprzedaży	Sprzedaż między segmentami	2 533 735	11 780 421	1 784 574	59 061	0	16 157 791	0
	Koszty sprzedaży zewnętrznej	9 887 652	27 110 562	11 102 759	10 954 352	0		59 055 325
Koszty segmentu	Koszty sprzedaży między segmentami	445 711	13 005 628	936 288	1 270 317	0	15 657 944	0
Zysk/ (strata) segmentu		-568 272	-122 534	-15 462	453 296	0	499 847	-752 819
Pozostałe przychody operacyjne		53 710	978 582	586 529	225 752	0	929 363	915 210
Pozostałe koszty operacyjne		2 273 713	1 633 681	14 384	439 473	0	3 315 469	1 045 782
Przychody finansowe		4 505 511	726 149	2 799	34 310		5 118 397	150 372
Koszty finansowe		172 822	74 156	42 144	77 766	0	29 753	337 135
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności		0	0	0	0	0	127 863	-127 863
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych		0	0	0	0	0	-59 979	59 979
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		1 544 414	-125 640	517 338	196 119	0	3 270 269	-1 138 038
Podatek dochodowy		126 834	162 845	100 348	-175 611	0	0	214 416
Zyski (straty) mniejszości		0	0	0	0	0	51 595	-51 595
Zysk/ (strata) netto		1 417 580	-288 485	416 990	371 730	0	3 218 674	-1 300 859
Aktywa ogółem		22 187 014	21 587 812	5 927 119	4 896 575	0	15 130 997	39 467 523
Aktywa segmentu		22 187 014	21 587 812	5 927 119	4 896 575	0	15 130 997	39 467 523
Aktywa nieprzypisane		0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania ogółem		7 152 818	11 086 948	3 989 150	2 957 495	0	8 345 063	16 841 348
Zobowiązania segmentu		7 152 818	11 086 948	3 989 150	2 957 495	0	8 345 063	16 841 348

Zobowiązania nieprzypisane	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne	0	0	0	0	0	0	0
- rzeczowe aktywa trwałe	4 877	43 452	307 869	116 232	0	13 251	459 179
- wartości niematerialne	1 185 230	1 248 731	3 063 289	177 105	0	1 313 595	4 360 760
- nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0	0	0	0
Amortyzacja	1 224 528	1 600 650	1 283 215	168 377	0	101 731	4 175 039
Odpisy aktualizujące wartości aktywów finansowych i niefinansowych	0	532 630	0	0	0	0	532 630

Uzgodnienie przychodów, zysków lub strat, aktywów oraz zobowiązań sumy segmentów ze sprawozdaniem jednostki

Segmenty geograficzne za okres 01.01. - 31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Polska	Łącznie pozostałe kraje	UE	Poza UE
Sprzedaż klientom zewnętrznym	48 821 141	5 780 264	4 841 206	939 058

Segmenty geograficzne za okres 01.01. - 31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Polska	Łącznie pozostałe kraje	UE	Poza UE
Sprzedaż klientom zewnętrznym	50 769 471	7 533 035	6 128 601	1 404 434

Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty działalności operacyjnej	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Amortyzacja	4 387 695	4 175 039
Zużycie materiałów i energii	271 108	651 742
Usługi obce	34 164 438	35 690 078
Podatki i opłaty	179 714	240 789
Wynagrodzenia	12 751 814	14 275 740
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 142 935	2 506 224
Pozostałe koszty rodzajowe	1 812 653	1 464 610
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	102	51 103
Koszty według rodzajów ogółem	55 710 459	59 055 325

`	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Amortyzacja środków trwałych	402 760	354 039
Amortyzacja wartości niematerialnych	2 999 337	3 063 949
Amortyzacja Prawo do użytkowania	985 598	757 051
Razem	4 387 695	4 175 039

Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Dofinansowanie COVID-19	762 654	0
Dotacje	633 164	569 036
Refaktury	42 341	157 526
Zwrot zasądzonych kosztów sądowych	18 812	32 807
Sprzedaż udziałów w Videotarget	8 579	0
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (MSSF 16)	8 009	0
Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania	5 785	0
Wyksięgowanie rozrachunków	0	83 564
Zysk ze zbycia majątku trwałego	0	1 320
Pozostałe	39 531	70 957
Razem	1 518 875	915 210

Dotacje – dodatkowe informacje

Nazwa projektu	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Dotacja Predictus umowa nr UDA-RPSL.03.03.00-24-0881/16-00 (dotacja na wytworzenie wartości niematerialnej i prawnej)	88 344	99 836
Projekt More.Sale (produkt SaaS) - POIR 01.01.01-00-0632/18 (dotacja na wytworzenie wartości niematerialnej i prawnej)	544 820	463 894
Polska Agencja Przedsiębiorczości - dofinansowanie do szkolenia	0	5 306
SUMA	633 164	569 036

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Aktualizacja wartości WNIP	696 511	0
Aktualizacja wartości prac rozwojowych	577 862	0
Dopłata za akcje FWC	200 000	0
Koszty postępowania sądowego	53 057	10 637
Aktualizacja wartości pożyczek	29 612	0
Wyksięgowanie rozrachunków	17 443	111 102
Refaktury	12 601	85 266
Kary umowne	7 500	0
Darowizny	1 000	0
Odpis aktywów netto Videotarget	0	776 082
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	0	5 000
Strata ze zbycia majątku trwałego	0	2 141
Likwidacja środków trwałych	0	2 412
Pozostałe	34 354	53 142
Razem	1 629 940	1 045 782

Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Przychody z tytułu odsetek	31 306	35 855
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	6 939	34 310
Wycena do wartości godziwej na dzień utraty kontroli	0	79 645
Pozostałe	8 478	562
Razem	46 723	150 372

Koszty finansowe	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Koszty z tytułu odsetek	71 115	118 535
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	64 193	8 065
Prowizja od przyznanych kredytów	33 920	0
Koszty finansowe z tytułu leasingu	31 255	108 111
Aktualizacja wartość aktywów finansowych	0	43 477
Strata ze zbycia inwestycji	0	212
Wycena rachunków walutowych	0	29 488
Pozostałe	2 932	29 247
Razem	203 415	337 135

Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 2020 i 2019 roku przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy wykazany w RZiS	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Bieżący podatek dochodowy	70 482	439 263
Dotyczący roku obrotowego	90 908	439 263
Korekty dotyczące lat ubiegłych	-20 426	0
Odroczony podatek dochodowy	-443 095	-224 847
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	-443 095	-224 847
Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego	0	0
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	-372 613	214 416

Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych.

Bieżący podatek dochodowy	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk przed opodatkowaniem	188 231	3 316 339
Korekty konsolidacyjne*	-1 565 042	-4 326 514
Zysk przed opodatkowaniem po korektach*	-1 376 811	-1 010 175
Podatek po uwzględnieniu korekt	-372 613	214 416
Podatek wyliczony według stawki 19%	-261 594	-191 933
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	-111 019	406 349
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami wg przepisów podatkowych	-247 554	-561 562
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów wg przepisów podatkowych	465 512	1 111 310
Efekt podatkowy zastosowanych ulg i odliczeń	-308 551	-143 399
Korekty wykazane w bieżącym okresie w odniesieniu do podatku lat ubiegłych	-20 426	0

*bez uwzględnienia korekty z tyt. udziału w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności

Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje.

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	31.12.2020
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	51 375	730 987	468 683	313 679
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	410 635	387 309	200 804	597 140
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	55 000	59 000	73 000	41 000
Pozostałe rezerwy	811 651	2 864 792	2 327 015	1 349 428
Ujemne różnice kursowe	30 995	15 882	30 989	15 888
Odpisy aktualizujące należności	701 088	1 084 766	365 026	1 420 828
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	105 075	0	105 075	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 420 633	432 252	945 896	906 989
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	675 735	1 660 984	1 643 771	692 948
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	185 925	270 463	147 860	308 528
Odpisy aktualizujące prace rozwojowe	222 874	0	178 299	44 575

Pozostałe	0	85 561		85 561
Suma ujemnych różnic przejściowych	4 670 986	7 591 996	6 486 418	5 776 564
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	887 487	1 442 479	1 232 419	1 097 547
Spisanie aktywa do wysokości rezerwy	64 437	50 937	14 296	101 078
Odpis aktualizujący	18 174	2 445	20 619	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	804 876	1 389 097	1 197 504	996 469

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	31.12.2020
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	4 567 332	112 117	2 654 956	2 024 493
Dodatnie różnice kursowe	89 624	35 033	89 576	35 081
Odsetki od pożyczek	42 357	132 837	104 309	70 885
Prace rozwojowe	1 546 474	1 146 095	449 915	2 242 654
MSSF 16 Leasing	288 328	76 016	213 656	150 688
Pozostałe	406 694	590 504	626 360	370 838
Suma dodatnich różnic przejściowych	6 940 809	2 092 602	4 138 772	4 894 639
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu	1 318 754	397 594	786 367	929 981

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	996 469	804 876
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	929 981	1 318 754
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	66 488	-513 878

Nota 7. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNA AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

Działalność kontynuowana i zaniechana

Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

Wyliczenie zysku na jedną akcje - założenia	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-1 378 081	-1 352 454
Strata na działalności zaniechanej	0	0
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję	-1 378 081	-1 352 454
Efekt rozwodnienia:	0	0
- odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe	0	0
- odsetki od obligacji zamiennych na akcje	0	0
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję	-1 378 081	-1 352 454

Liczba wyemitowanych akcji:

Liczba wyemitowanych akcji	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	2 485 775	2 485 775
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	0	0
- opcje na akcje	0	0
- obligacje zamienne na akcje	0	0
- instrument rozwadniający zysk 1	0	0
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	2 485 775	2 485 775

Nota 8. WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS sp. z o.o. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

System SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

Założenia przyjęte do wyceny:

• Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1030 – 1,2%;
• Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1;
• Premia za ryzyko: Do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 10%;
• Koszt kapitału obcego: Został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 1,2% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Różnica między wyceną wartości godziwej na dzień bilansowy 31.12.2020 r. oraz 31.12.2019 r. wynika ze zmian w prognozie wyników oraz aktualizacji wartości czynników zewnętrznych (stopa wolna od ryzyka, premia za ryzyko).

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. System SARE został ujęty w księgach w kwocie 5 963 742 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 tys. zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 roku).

Wartość odzyskiwalna systemu SARE na dzień 31.12.2020 roku wyniosła 8 636 000 zł przy zastosowanej stopie dyskonta 17,3%.

Wartość odzyskiwalna systemu INIS na dzień 31.12.2020 roku wyniosła 4 115 000 zł przy zastosowanej stopie dyskonta 14,2%.

Klasa aktywów	Technika wyceny	Istotne dane	Zakres (średnia ważona)	Analiza wrażliwości
system SARE	metoda DCF	stopa dyskontowa	17,3%	wzrost/ spadek o 1pp stopy dyskontowej będzie skutkował odpowiednio spadkiem o 276 tys./wzrostem o 296 tys. wartości godziwej
		opłata licencyjna	Indywidualny abonament dla każdego klienta	spadek/wzrost o 1pp wysokości opłaty licencyjnej będzie skutkował spadkiem/wzrostem wartości godziwej o 167 tys. PLN
system INIS	metoda DCF	stopa dyskontowa	14,2%	wzrost/ spadek o 1pp stopy dyskontowej będzie skutkował odpowiednio spadkiem o 224 tys./wzrostem o 202 tys. wartości godziwej
		opłata licencyjna	Indywidualny abonament dla każdego klienta	spadek/wzrost o 1pp wysokości opłaty licencyjnej będzie skutkował spadkiem/wzrostem wartości godziwej o 68 tys. PLN

Nota 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Struktura własnościowa

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Własne	822 958	1 124 846
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	822 958	1 124 846

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	0	601 555	2 779 366	150 990	192 715	96 515	3 821 141
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	221 616	0	0	0	221 616
- nabycia środków trwałych	0	0	125 101	0	0		125 101
- inne	0	0	96 515	0	0	0	96 515
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	43 795	0	1 038	96 515	141 348
- sprzedaż	0	0	1 650	0	0	0	1 650
- likwidacji	0	0	38 632	0	1 038	0	39 670
- sprzedaży spółki zależnej	0	0	3 513	0	0	0	3 513
- przyjęcie środka trwałego	0	0	0	0	0	96 515	96 515
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 r.	0	601 555	2 957 187	150 990	191 677	0	3 901 409
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	0	165 589	2 293 993	115 617	121 096	0	2 696 295
Zwiększenia, z tytułu:	0	60 215	307 476	28 856	26 809	0	423 356
- amortyzacji	0	60 215	306 930	11 170	24 445	0	402 760
- inne	0	0	546	17 686	2 364	0	20 596
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	40 283	0	917	0	41 200
- sprzedaż	0	0	5 918	0	917	0	6 835
- likwidacji	0	0	34 365	0	0	0	34 365
Umorzenie na dzień 31.12.2020 r.	0	225 804	2 561 186	144 473	146 988	0	3 078 451
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	0	375 751	396 001	6 517	44 689	0	822 958

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki twrałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r.	0	604 970	2 617 683	451 177	193 860	0	3 867 690
korekta - zmian polityki rachunkowości	0	0	0	-337 177	0	0	-337 177
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r. po korekcie	0	604 970	2 617 683	114 000	193 860	0	3 530 513
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	330 329	36 990	0	96 515	463 834
- nabycia środków trwałych	0	0	330 329	32 335	0	96 515	459 179
- inne	0	0	0	4 655	0	0	4 655
Zmniejszenia, z tytułu:	0	3 415	168 646	0	1 145	0	173 206
- sprzedaż	0	0	7 519	0	0	0	7 519
- likwidacji	0	3 415	148 840	0	1 145	0	153 400
- sprzedaży spółki zależnej (brak konsolidacji)	0	0	12 287	0	0	0	12 287
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 r.	0	601 555	2 779 366	150 990	192 715	96 515	3 821 141
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r.	0	108 770	2 189 040	171 402	95 604	0	2 564 816
korekta - zmian polityki rachunkowości	0	0	0	-57 402	0	0	-57 402
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r. po korekcie	0	108 770	2 189 040	114 000	95 604	0	2 507 414
Zwiększenia, z tytułu:	0	60 234	263 875	1 617	28 313	0	354 039
- amortyzacji	0	60 234	263 875	1 617	28 313	0	354 039
Zmniejszenia, z tytułu:	0	3 415	158 922	0	2 821	0	165 158
- sprzedaż	0	0	5 376	0	475	0	5 851
- likwidacji	0	3 415	147 100	0	0	0	150 515
- sprzedaży spółki zależnej (brak konsolidacji)	0	0	1 667	0	0	0	1 667
- inne	0	0	4 779	0	2 346	0	7 125
Umorzenie na dzień 31.12.2019 r.	0	165 589	2 293 993	115 617	121 096	0	2 696 295
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 r.	0	435 966	485 373	35 373	71 619	96 515	1 124 846

Nota 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Nakłady na prace rozwojowe	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	10 999 806	14 963 177	16 900	1 982 548	27 962 431
Zwiększenia, z tytułu:	0	293 499	89 981	2 196 918	2 580 398
- nabycia	0	293 499	89 981	0	383 480
-wytworzenia we własnym zakresie	0	0	0	2 190 653	2 196 918
- inne	0	0	0	6 265	6 265
Zmniejszenia, z tytułu:	665 225	0	0	216 509	881 734
- sprzedaż	665 225	0	0	216 509	881 734
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 r.	10 334 581	15 256 676	106 881	3 962 957	29 661 095
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 r.	981 857	150 000	0	553 647	1 685 504
zwiększania	822 982	0	0	449 915	1 272 897
zmniejszenia	385 320	0	0	147 310	532 630
Odpisy aktualizujące BZ	1 419 519	150 000	0	856 252	2 425 771
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	3 971 139	4 949 519	0	0	8 920 658
Zwiększenia, z tytułu:	2 326 841	672 496	0	0	2 999 337
- amortyzacji	2 326 841	672 496	0	0	2 999 337
Zmniejszenia, z tytułu:	236 719	0	0	0	236 719
- likwidacji	0	0	0	0	232 827
- sprzedaż	232 827	0	0	0	236 719
- inne	3 892	0	0	0	3 892
Umorzenie na dzień 31.12.2020 r.	6 061 261	5 622 015	0	0	11 683 276
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	2 853 801	9 484 661	106 881	3 106 705	15 552 048

1 Wytworzone we własnym zakresie

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2019 - 31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Nakłady na prace rozwojowe	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019	9 345 107	15 230 638	0	1 983 537	26 559 282
Zwiększenia, z tytułu:	1 980 628	672 222	16 900	2 001 127	4 670 877
- nabycia	0	672 222	16 900	147 310	836 432
- wytworzenia we własnym zakresie	1 980 628	0	0	1 853 817	3 834 445
- inne	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	325 929	939 683	0	2 002 116	1 237 326
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne	0	0	0	1 980 628	1 980 628
- likwidacji	49 774	82 914	0	0	82 914
- inne	0	222 810	0	0	222 810
- sprzedaży spółki zależnej (brak konsolidacji)	276 155	633 959	0	21 488	931 602
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019	10 999 806	14 963 177	16 900	1 982 548	27 962 431
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019	596 537	150 000	0	406 337	1 152 874
Zwiększenia	385 320	0	0	147 310	532 630
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2019	981 857	150 000	0	553 647	1 685 504
Umorzenie na dzień 01.01.2019	2 032 183	4 494 857	0	0	6 527 040
Zwiększenia, z tytułu:	1 990 218	1 076 192	0	0	3 066 410
- amortyzacji	1 990 218	1 073 731	0	0	3 063 949
- inne	0	2 461	0	0	2 461
Zmniejszenia, z tytułu:	51 262	621 530	0	0	672 792
- likwidacji	49 774	303 814	0	0	353 588
- sprzedaży spółki zależnej (brak konsolidacji)	1 488	317 232	0	0	318 720
- inne	0	484	0	0	484
Umorzenie na dzień 31.12.2019	3 971 139	4 949 519	0	0	8 920 658
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019	6 046 810	9 863 658	16 900	1 428 901	17 356 269

¹Wytworzone we własnym zakresie

Struktura własności

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Własne	15 552 048	17 356 269
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	15 552 048	17 356 269

Nota 11. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) - za okres 01.01.2020-31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	2 070 869	281 325	23 730	2 375 924
Zwiększenia, z tytułu:	1 215 312	0	0	1 215 312
- nabycia	0	0	0	0
- zawartych umów leasingu	1 215 312	0	0	1 215 312
Zmniejszenia, z tytułu:	673 249	0	0	673 249
- sprzedaży	0	0	0	0
- likwidacji	636 973	0	0	636 973
- inne	36 276	0	0	36 276
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 r.	2 612 932	281 325	23 730	2 917 987
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	690 288	86 675	1 186	778 149
Zwiększenia, z tytułu:	924 583	56 268	4 746	985 597
- amortyzacji	924 583	56 268	4 746	985 597
Zmniejszenia, z tytułu:	372 114	0	0	372 114
- likwidacji	372 114	0	0	372 114
Umorzenie na dzień 31.12.2020 r.	1 242 757	142 943	5 932	1 391 632
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	1 370 175	138 382	17 798	1 526 355

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) - za okres 01.01.2019-31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r.	0	0	0	0
Korekta - zmiana polityki rachunkowości	2 070 869	337 177	0	2 408 046
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r. po korekcie	2 070 869	337 177	0	2 408 046
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	23 730	23 730
- zawartych umów leasingu	0	0	23 730	23 730
Zmniejszenia, z tytułu:	0	55 852	0	55 852
- sprzedaży	0	55 852	0	55 852
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 r.	2 070 869	281 325	23 730	2 375 924
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r.	0	0	0	0
Korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	57 402	0	57 402
Umorzenie na dzień 01.01.201 9r. po korekcie	0	57 402	0	57 402
Zwiększenia, z tytułu:	690 288	65 577	1 186	757 051
- amortyzacji	690 288	65 577	1 186	757 051
Zmniejszenia, z tytułu:	0	36 304	0	36 304
- sprzedaży	0	36 304	0	36 304
Umorzenie na dzień 31.12.2019 r.	690 288	86 675	1 186	778 149
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 r.	1 380 581	194 650	22 544	1 597 775

Nota 12. WARTOŚĆ FIRMY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence S.A.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	2 064 843
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	243 452
Zmniejszenie stanu z tytułu odpisu aktualizującego	0	243 452
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w trakcie okresu	0	0
Pozostałe zmiany	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Nota 13. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności na dzień 31.12.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość godziwa udziałów na moment utraty kontroli	Wypracowane wyniki przypadające na Jednostkę Dominującą	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	533 333	-508 533	24 800	40	40	wycena metodą praw własności

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
247 641	150 000	1 032 348	-934 707	850 729	453 913	396 816	603 088	1 091 033

Udziały ADEPTO sp. z o.o. zostały na moment utraty kontroli wycenione w wartości godziwej w oparciu o cenę rynkową zapłaconą przez niepowiązanych akcjonariuszy. Wartość ta wyniosła 533 333 zł.

Wybrane dane finansowe Adepto Sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2020 r. przygotowanego zgodnie z MSSF.

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności na dzień 31.12.2019 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość godziwa udziałów na moment utraty kontroli	Wypracowane wyniki przypadające na Jednostkę Dominującą	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	533 333	-134 650	398 683	40	40	wycena metodą praw własności

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
1 182 348	150 000	927 759	104 589	1 842 585	841 777	1 000 808	660 237	2 286 217

Udziały ADEPTO sp. z o.o. zostały na moment utraty kontroli wycenione w wartości godziwej w oparciu o cenę rynkową zapłaconą przez niepowiązanych akcjonariuszy. Wartość ta wyniosła 533 333 zł.

Wybrane dane finansowe ADEPTO sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2019 r. przygotowanego zgodnie z MSSF.

Nota 14. AKCJE / UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Inwestycje długoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
Akcje/ Udziały w spółkach nienotowanych na giełdzie (nie objęte konsolidacją)	0	0
Akcje spółek notowanych na giełdzie (nie objęte konsolidacją)	0	0
Razem	0	0

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją na dzień 31.12.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	0	50	50	nieistotność
RAZEM	110 075	-110 075	0

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-289 969	115 370	-386 914	-18 425	456	0	456	290 425	0
-11 776	10 000	-22 914	1 138	12 130	1 808	10 322	23 906	0

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją na dzień 31.12.2019 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	0	50	50	nieistotność
RAZEM	110 075	-110 075	0

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-259 304	106 463	-317 559	-48 208	11 402	0	11 402	270 706	0
-12 914	10 000	-1 955	-20 959	10 812	2 456	8 356	23 726	87 493

Nota 15. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE

	31.12.2020	31.12.2019
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	192	288
RAZEM	192	288

Nota 16. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Inwestycje długoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
Pożyczki udzielone, w tym:	227 296	212 778
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Razem	227 296	212 778

Udzielone pożyczki

	31.12.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki, w tym:	942 476	457 250
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	670 014	244 472
Suma netto udzielonych pożyczek	272 462	212 778
- długoterminowe	227 296	212 778

Zmiana stanu instrumentów finansowych

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	31.12.2020	31.12.2019
AKTYWA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	17 885 259	16 161 747
Pożyczki	272 462	212 778
Należności handlowe	10 844 736	11 227 678
Pozostałe należności	816 164	1 481 799
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 951 897	3 239 492
ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	13 989 165	14 053 987
Kredyty i pożyczki	3 223 184	2 955 460
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 445 869	2 492 765
Zobowiązania handlowe	6 204 158	6 634 704
Pozostałe zobowiązania	2 115 954	1 971 058
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	0	0
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ CAŁKOWITE DOCHODY	0	0

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

31.12.2020	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	19 863	-85 148	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	50 736	-42 566	0	0
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-1 227 566	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0	0	0
31.12.2019	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	11 217	-168 081	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-14 297	37 571	0	0
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-555 622	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0

Nota 17. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Należności handlowe	10 844 736	11 227 678
- od jednostek powiązanych	0	0
- od pozostałych jednostek	10 844 736	11 227 678
Odpisy aktualizujące	1 635 137	859 998
Należności handlowe brutto	12 479 873	12 087 676

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i maja zazwyczaj 14-dmiowy termin płatności. Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Grupy.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	859 998	1 304 733
Zwiększenia, w tym:	1 234 727	676 729
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	269 539	3 805
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	964 200	672 924
- wycena bilansowa	988	0
Zmniejszenia w tym:	459 588	1 121 464
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	386 050	438 356
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	35 786	164 584
- wycena bilansowa	0	2 999
- wyksięgowanie należności i odpisu	22 678	484 847
- inne	548	0
- odpis aktualizujący MSSF 9	14 526	30 678
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu	1 635 137	859 998
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na koniec okresu	1 635 137	859 998

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181-365	powyżej 365
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	12 479 873	8 313 111	2 336 238	439 544	138 820	549 245	702 915
odpisy aktualizujące	1 635 137	361 258	50 596	9 519	75 248	435 601	702 915
należności netto	10 844 736	7 951 853	2 285 642	430 025	63 572	113 644	0
Ogółem
należności brutto	12 479 873	8 313 111	2 336 238	439 544	138 820	549 245	702 915
odpisy aktualizujące	1 635 137	361 258	50 596	9 519	75 248	435 601	702 915
należności netto	10 844 736	7 951 853	2 285 642	430 025	63 572	113 644	0

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	12 087 676	5 813 962	3 512 431	1 517 522	312 598	148 008	783 155
odpisy aktualizujące	859 998	34 625	0	0	0	42 218	783 155
należności netto	11 227 678	5 779 337	3 512 431	1 517 522	312 598	105 790	0
Ogółem
należności brutto	12 087 676	5 813 962	3 512 431	1 517 522	312 598	148 008	783 155
odpisy aktualizujące	859 998	34 625	0	0	0	42 218	783 155
należności netto	11 227 678	5 779 337	3 512 431	1 517 522	312 598	105 790	0

Należności handlowe dochodzone na drodze sądowej

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Należności handlowe skierowane na drogę postępowania sądowego	651 288	356 824
Odpisy aktualizujące wartość należności spornych	609 706	344 844
Wartość netto należności handlowych dochodzonych na drodze sądowej	41 582	11 980

Nota 18. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Pozostałe należności, w tym:	427 036	984 816
- z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	418 405	848 164
- z tytułu ubezpieczeń		5 758
- inne	8 631	130 894
Pozostałe należności brutto	427 036	984 816

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Pozostałe należności, w tym:	427 036	984 816
od pozostałych jednostek	427 036	885 627
Pozostałe należności brutto	427 036	984 816

Nota 19. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Ubezpieczenia majątkowe, OC	11 121	10 949
Licencje	32 753	42 412
Konta email, serwery, konta na portalach internetowych	14 900	54 688
Raty za telefon	679	0
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	34 555	93 337
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	94 008	201 386

Nota 20. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych:	5 951 897	3 239 492
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	5 841 517	3 188 198
Paypal, Payu, Tpay	69 042	47 501
Środki na rachunku karty kredytowej	37 712	0
Środki pieniężne w kasie	3 626	3 793
Razem	5 951 897	3 239 492

Nota 21. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,1	0,1
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Zmiana stanu kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Kapitał zakładowy na początek okresu	248 578	229 155
Zwiększenia	0	19 423
emisja akcji serii E	0	8 144
emisja akcji serii G	0	11 279
Zmniejszenia	0	0
Kapitał zakładowy na koniec okresu	248 578	248 578

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2020 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela		2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela		215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela		31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela		44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela		81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela		112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy – struktura cd.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2019 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela		2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela		215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela		31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela		44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela		81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela		112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy – struktura cd.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	510 000	20,52%	510 000	20,52%
Pozostali	471 704	18,97%	471 704	18,97%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Nota 22. POZOSTAŁE KAPITAŁY

	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał zapasowy	15 538 561	15 524 909
Kapitał z aktualizacji wyceny	9 105 011	9 105 011
Pozostały kapitał rezerwowy	3 534 947	3 534 947
Akcje własne (-)	0	0
RAZEM	28 178 519	28 164 867

Zmiana stanu pozostałych kapitałów wraz z kapitałem z aktualizacji instrumentów finansowych

Wyszczególnienie	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał rezerwowy	Kapitał z aktualizacji instrumentów finansowych	Razem
01.01.2020 r.	15 524 909	9 105 011	3 534 947	0	28 164 867
Zwiększenia w okresie	0	0	0	0	0
Zmniejszenia w okresie	0	0	0	0	0
31.12.2020 r.	15 524 909	9 105 011	3 534 947	0	28 164 867
01.01.2019 r.	9 915 597	9 105 011	5 051 178	0	24 071 786
Zwiększenia w okresie	5 609 312	0	0	0	5 609 312
Utworzenie kapitału rezerwowego	1 516 231	0	0	0	1 516 231
Zakup udziałów mniejszości	1 044 010	0	0	0	1 044 010
Emisja akcji	2 570 718	0	0	0	2 570 718
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	386 616	0	0	0	386 616
Korekty konsolidacyjne	91 737	0	0	0	91 737
Zmniejszenia w okresie	0	0	1 516 231	0	1 516 231
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	1 516 231	0	1 516 231
31.12.2019 r.	15 524 909	9 105 011	3 534 947	0	28 164 867

Nota 23. KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY NIEKONTROLUJĄCYCH

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Na początek okresu	38 351	1 133 956
Sprzedaż spółki	83 817	0
Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	38 161	-1 044 010
Udział w wyniku jednostek zależnych	-27 929	-51 595
Na koniec okresu	132 400	38 351

Nota 24. KREDYTY I POŻYCZKI

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Kredyty rachunku bieżącym	982 160	1 591 420
Kredyty bankowe	705 000	1 353 000
Pożyczki	1 523 718	0
- PFR	1 523 718	0
- od Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Karta kredytowa	12 306	11 040
Suma kredytów i pożyczek, w tym	3 223 184	2 955 460
- długoterminowe	1 216 405	705 000
- krótkoterminowe	2 006 779	2 250 460

Zmiana stanu zadłużenia

Wyszczególnienie	Kredyty i pożyczki
Stan na 1 stycznia 2020 r.	2 955 460
Wpływy z tytułu zaciągnięcia zadłużenia:	1 523 718
- otrzymane finansowanie	1 523 718
Naliczone odsetki i prowizje	33 507
Płatności z tytułu zadłużenia:	-1 289 501
- spłata zobowiązania (kapitału)	-648 000
- zapłacone odsetki i prowizje	-33 507
- spłata linii kredytowej	-607 994
Różnice kursowe	0
Inne zwiększenia/zmniejszenia	0
Stan na 31 grudnia 2020 r.	3 223 184

Wyszczególnienie	Kredyty i pożyczki
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 393 800
Wpływy z tytułu zaciągnięcia zadłużenia:	2 155 660
- otrzymane finansowanie	1 947 000
- zwiększenie linii kredytowej	208 660
Naliczone odsetki i prowizje	59 022
Płatności z tytułu zadłużenia:	-653 022
- spłata zobowiązania (kapitału)	-594 000
- zapłacone odsetki i prowizje	-59 022
- spłata linii kredytowej	0
Różnice kursowe	0
Inne zwiększenia/zmniejszenia	0
Stan na 31 grudnia 2019 r.	2 955 460

I. W dniu 28.01.2020 r. Digitree Group S.A. zawarło z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy z dnia 10.10.2018 r. w rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Digitree Group S.A. Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Digitree Group S.A. wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (zwolniona z poręczenia w dniu 16 lipca 2020 r), Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A.(obecnie sp. z o.o.), Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

II. W dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. na podstawie uchwał nr 4/20 i 5/20 wyraziła zgodę na udzielenie przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Wspomniane zawarcie aneksu do umowy kredytu miało miejsce w dniu 11.05.2020 r. Aneks zwiększył kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100), a Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

III. W dniu 25.06.2020 r. Rada Nadzorcza Digitree Group wyraziła zgodę na zawarcie przez spółkę zależną od Digitree Group, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwał nr 17/20-21/20 wyraziła zgodę na udzielenie INIS poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco przez następujące spółki należące do Grupy Kapitałowej: Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym została zawarta w dniu 01.07.2020 r. Okres kredytowania wynosi 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence S.A.

IV. Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:

Kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r. w kwocie 500.000,00 zł, udzielony spółce Sales Intelligence sp. z o.o. na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, wraz z aneksem przedłużającym okres kredytowania do dnia 15.07.2021 r. został zabezpieczony w następujący sposób:

a) Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 PLN stanowiąca 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 15.10.2021 r

b) weksel in blanco wystawiony przez Klienta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.;

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto, spółki zależne od Digitree Group S.A. w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Digitree Group S.A. do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, został zabezpieczony w następujący sposób:

a) weksel in blanco, wystawiony przez Digitree Group S.A. wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.;

b) udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.

c) złożenie przez Digitree Group S.A. oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Digitree Group S.A..

Ponadto, w dniu 29.01.2019 r. DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) zawarło również umowę o korporacyjny kredyt złotówkowy, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach udzielił Spółce kredytu w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100).

Kredyt ten został zaciągnięty wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) weksla in blanco, wystawionego przez Klienta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupy Kapitałowej SARE), tj. INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Adepto sp. z o.o., Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.;

b) pełnomocnictw do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank na rzecz wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupy Kapitałowej SARE);

c) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Klienta, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100). Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W dniu 13.08.2019 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, a także aneks do umowy o kredyt obrotowy z ING Bank Śląski S.A., które to aneksy zwolniły Adepto sp. z o.o. z poręczenia tych kredytów.

Struktura walutowa kredytów i pożyczek

	31.12.2020		31.12.2019
Wyszczególnienie	wartość w walucie	wartość w PLN	wartość w walucie	wartość w PLN
PLN		3 223 184		2 955 460
EUR	0	0	0	0
USD	0	0	0	0
GBP	0	0	0	0
CHF	0	0	0	0
Kredyty i pożyczki razem	x	3 223 184	x	2 955 460

Nota 25. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
zobowiązania leasingowe	1 521 525	1 568 421
opcja PUT	924 344	924 344
Razem zobowiązania finansowe	2 445 869	2 492 765
- długoterminowe	524 431	1 711 669
- krótkoterminowe	1 921 438	781 096

Zmiana stanu zadłużenia

Wyszczególnienie	Zobowiązania z tytułu leasingu
Stan na 1 stycznia 2020 r.	2 492 765
Wpływy z tytułu zaciągnięcia zadłużenia:	1 215 312
- zawarcie nowych umów leasingu	1 215 312
Korekty wynikające ze zmian w umowach leasingu	-279 290
Naliczone odsetki i prowizje	0
Płatności z tytułu zadłużenia:	-982 918
- spłata zobowiązania (kapitału)	-964 937
- zapłacone odsetki i prowizje	-17 981
Różnice kursowe	0
Inne zwiększenia/zmniejszenia	0
Stan na 31 grudnia 2020 r.	2 445 869

Wyszczególnienie	Zobowiązania z tytułu leasingu
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 160 522
Korekta - zmiana polityki rachunkowości (MSSF 16)	2 070 869
Stan na 1 stycznia 2019 r. po zmianach polityki rachunkowości	3 231 391
Wpływy z tytułu zaciągnięcia zadłużenia:	23 730
- otrzymane finansowanie	0
- zawarcie nowych umów leasingu	23 730
Korekty wynikające ze zmian w umowach leasingu	0
Naliczone odsetki i prowizje	0
Płatności z tytułu zadłużenia:	-762 356
- spłata zobowiązania (kapitału)	-687 235
- zapłacone odsetki i prowizje	-75 121
Różnice kursowe	0
Inne zwiększenia/zmniejszenia	0
Stan na 31 grudnia 2019 r.	2 492 765

Nota 26. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Zobowiązania handlowe

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania handlowe	6 204 158	6 634 704
Wobec jednostek powiązanych	0	0
Wobec jednostek pozostałych	6 204 158	6 634 704

Nota 27. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	1 427 192	1 062 855
Podatek VAT	384 121	183 821
Podatek zryczałtowany u źródła	13 139	8 154
Podatek dochodowy od osób fizycznych	215 180	210 177
PFRON	9 174	8 281
Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS)	805 578	652 422
Pozostałe zobowiązania	686 302	903 339
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	681 777	900 055
Inne zobowiązania	4 525	3 284
Razem pozostałe zobowiązania	2 113 494	1 966 194

Nota 28. INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Rozliczenia międzyokresowe, w tym:	1 438 239	832 242
Dotacje	613 084	335 427
Przychody przyszłych okresów	825 155	496 815
Rozliczenia międzyokresowe, w tym:	1 438 239	832 242
długoterminowe	0	0
krótkoterminowe	1 438 239	832 242

Nazwa projektu	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Dotacja Predictus umowa nr UDA-RPSL.03.03.00-24-0881/16-00 (dotacja na wytworzenie wartości niematerialnej i prawnej)	247 084	335 427
Projekt More.Sale (produkt SaaS) - POIR 01.01.01-00-0632/18 (dotacja na wytworzenie wartości niematerialnej i prawnej)	366 000	0
SUMA	613 084	335 427

Nota 29. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	0	0
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	597 140	410 635
Rezerwy na pozostałe świadczenia	313 679	51 375
Razem, w tym:	910 819	462 010
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	910 819	462 010

Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w tabeli:

Wyszczególnienie	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2020 r.	0	0	410 635	51 375	462 010
Utworzenie rezerwy	0	0	388 776	946 304	1 335 080
Koszty wypłaconych świadczeń	0	0	59 883	215 317	275 200
Rozwiązanie rezerwy	0	0	142 388	468 683	611 071
Stan na 31.12.2020 r., w tym	0	0	597 140	313 679	910 819
- długoterminowe	0	0	0	0	0
- krótkoterminowe	0	0	597 140	313 679	910 819
Stan na dzień 01.01.2019 r.	0	0	377 434	4 601	382 035
Utworzenie rezerwy	0	0	142 582	1 461 027	1 603 609
Koszty wypłaconych świadczeń	0	0	58 358	1 319 996	1 378 354
Rozwiązanie rezerwy	0	0	51 023	94 257	145 280
Stan na 31.12.2019 r., w tym	0	0	410 635	51 375	462 010
- długoterminowe	0	0	0	0	0
- krótkoterminowe	0	0	410 635	51 375	462 010

Nota 30. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Rezerwy na usługi	68 713	53 160
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	41 000	57 000
Rezerwa na wynagrodzenie prowizyjne	0	64 195
Razem, w tym:	109 713	174 355
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	109 713	174 355

Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w tabeli:

Wyszczególnienie	Rezerwa na usługi	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie prowizyjne	Ogółem
Stan na 01.01.2020 r.	53 160	57 000	64 195	174 355
Utworzone w ciągu roku obrotowego	465 336	59 000	957 812	1 482 148
Wykorzystane	391 836	75 000	0	466 836
Rozwiązane	57 947	0	1 022 007	1 079 954
Stan na 31.12.2020 r., w tym:	68 713	41 000	0	109 713
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	68 713	41 000	0	109 713
Stan na 01.01.2019 r.	0	56 000	32 000	88 000
Utworzone w ciągu roku obrotowego	271 825	82 450	754 971	1 109 246
Wykorzystane	218 384	81 450	722 776	1 022 610
Rozwiązane	281	0	0	281
Stan na 31.12.2019 r., w tym:	53 160	57 000	64 195	174 355
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	53 160	57 000	64 195	174 355

Nota 31. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka dominująca, jak również 3 spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Spółka dominująca zaciągnęła również kredyt na refinansowanie poniesionych przez DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Ryzyko cen towarów

Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi przeciwdziała negatywnym zmianom cen.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5 % zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	31.12.2020	31.12.2019
A	AAA	FITCH	98,53%	94,26%
B	A-	FITCH	1,47%	2,54%
C	BBB+	FITCH	nd	1,42%
D	AA	FITCH	nd	1,78%
SUMA			100,00%	100,00%

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Ponad 5 lat	Razem
31.12.2020 r.	9 797 942	592 661	5 785	0	10 396 388
Kredyt na refinansowanie inwestycji	655 644	57 086	0	0	712 730
Kredyt w rachunku bieżącym	982 160	0	0	0	982 160
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	1 031 636	535 575	5 785	0	1 572 996
Opcja PUT	924 344	0	0	0	924 344
Zobowiązania handlowe	6 204 158	0	0	0	6 204 158
31.12.2019 r.	9 739 258	2 382 213	63 865	0	12 185 336
Kredyt na refinansowanie inwestycji	683 118	661 540	57 152	0	1 401 810
Kredyt w rachunku bieżącym	1 591 420	0	0	0	1 591 420
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	830 016	796 329	6 713	0	1 633 058
Opcja PUT	0	924 344	0	0	924 344
Zobowiązania handlowe	6 634 704	0	0	0	6 634 704

Nota 32. WPŁYW COVID-19

W ocenie Spółki informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. W omawianym okresie sprawozdawczym, do najistotniejszych czynników tego typu należały konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Spółka ma świadomość ryzyka długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń, pogłębianie ich oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji zmian makroekonomicznych i możliwych zmian wzorców konsumpcji usług oferowanych przez spółki należące do Grupy Emitenta. Pomimo podejmowanych działań, przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność, nie są znane, a jednocześnie niemożliwe do

oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta i pozostających poza jego kontrolą.

Wpływ COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Emitenta, na podstawie bieżącej analizy ryzyka związanej z panującą od roku pandemią koronawirusa, stoi na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w co najmniej najbliższych 12 miesiącach nie jest zagrożona. Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na swoją działalność, w tym również przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności, a także zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnego wypływu na gospodarkę, sytuacja ta może mieć niekorzystne przełożenie na funkcjonowanie Spółki - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność Klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych Klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Emitenta

Sytuacja związana z pandemią COVID-19, zwłaszcza druga, jesienna fala zachorowań oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności, a także decyzje władz państwa, które ograniczają działania przedsiębiorców, niewątpliwie nie pozostają bez wpływu na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny sposób oszacować realnych skutków powyższego na przyszłe wyniki finansowe z uwagi na stale zmieniające się i nie dające się przewidzieć okoliczności.

Z jednej strony obecna sytuacja daje podstawy ku temu, aby Zarząd przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez Klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii). Natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić pozycję Grupy. Digitree Group stale i aktywnie poszukuje szans wzrostu sprzedaży i podejmuje działania służące zwiększaniu wachlarza swoich usług, które wydają się być obszarem szczególnego zainteresowania w obecnej sytuacji. Już ponad 50% naszych przychodów pochodzi z działań na rzecz branży e-commerce, a oferta Grupy powiększa się o kolejne rozwiązania dla biznesów w internecie.

Nowa oferta produktowa Grupy

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w 2020 roku była dostosowywana do obecnych warunków rynkowych. Zarządy na bieżąco podejmowały odpowiednie działania w tym zakresie. Tym samym, spółki z Grupy Digitree Group wprowadziły wiele nowych rozwiązań i możliwości zwłaszcza dla firm, które chcą przejść z prowadzenia działalności offline (stacjonarnie) do online (z wykorzystaniem Internetu). Już w pierwszych tygodniach pandemii Grupa opracowała szereg pomysłów na nowe usługi i rozwiązania, m.in. związane z tworzeniem w pełni funkcjonalnych sklepów internetowych jedynie w 5 dni, a także łączeniem nowoczesnego podejścia do sprzedaży na żywo i relacji z klientem z wykorzystaniem Facebooka, co zwiększa sprzedaż klientów z branży e-commerce średnio o ok. 44%[1]. Ponadto, dane zgormadzone przez porównywarki produktów sprawiają, że Digitree Group wie, które grupy produktów mają największy potencjał zakupowy. To natomiast sprawia, że potrafimy realizować skuteczne kampanie w topowych segmentach i tym samym efektywnie wspierać sprzedaż Klientów. Z końcem 2020 roku, Grupa aktywnie pracowała nad nową strategią rozwoju, która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest Klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej Klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych.

Płynność finansowa

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, Zarząd ocenia sytuację płynnościową Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej jako bezpieczną. Nie można jednak wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez Klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na przyszłą ściągalność należności Grupy Emitenta, ponieważ firmy nierzadko płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest obecnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. W związku z powyższym, w marcu 2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763 049,34 zł.

Pogorszenie ściągalności należności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. W związku z powyższym prowadzone są wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności.

Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem.

Jednocześnie, w omawianym okresie, Grupa skorzystała z pomocy tzw. tarczy antykryzysowej, dzięki której do 31.12.2020 r. otrzymała wsparcie w kwocie ok. 2,3 mln zł, z czego 763 tys. zł miało wpływ na wyniki 2020 roku.

Forma pomocy	Podmiot udzielający	Kwota otrzymana	Pozycja sprawozdania
Zwolnienie ZUS	ZUS Oddział w Rybniku ul. Reymonta 2, 44-200 Rybnik	275 253	Pozostałe przychody operacyjne
Dofinansowanie do wynagrodzeń	Powiatowy Urząd Pracy w Rybniku ul. Jankowicka 1, 44-200 Rybnik	236 157	Pozostałe przychody operacyjne
Subwencja PFR	Polskiego Funduszu Rozwoju, ul. Krucza 50, 00-025 Warszawa	1 523 718	Zobowiązania długo i krótkoterminowe
Dotacja na kapitał obrotowy	Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości, ul. Pańska 81/83, 00-834 Warszawa	251 244	Pozostałe przychody operacyjne
Razem		2 286 372

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu w żadnej ze spółek z Grupy Digitree Group. W pierwszych miesiącach pandemii wprowadzono zmiany w funkcjonowaniu, które polegały przede wszystkim na reorganizacji pracy zespołów wdrożono obowiązkową pracę zdalną dla niemal wszystkich pracowników, a zarządy spółek z Grupy pracowały w kilku znacznie oddalonych od siebie lokalizacjach. Powyższe kontynuowane jest do dzisiaj – znaczna część pracowników korzysta z możliwości pracy zdalnej, co w ocenie Zarządu Spółki i spółek zależnych nie ma wpływu na spadek efektywności funkcjonowania Grupy. Ponadto, już w początkowym stadium pandemii powołano międzyspółkowy zespół kryzysowy, który na bieżąco reagował na zmieniającą się sytuację, minimalizując negatywne dla Grupy Emitenta konsekwencje, wynikające z rozprzestrzeniania się koronawirusa. Wprowadziliśmy również instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki).

Wydatki operacyjne

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta wprowadziły w 2020 roku szereg działań oszczędnościowych, w tym. m.in. w ramach umów z dostawcami, a także ograniczyły wydatki operacyjne. Na bieżąco monitorowany jest rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i jej wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Nota 33. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Oprocentowane kredyty i pożyczki	3 223 184	2 955 460
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	8 317 652	8 600 898
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 951 897	3 239 492
Zadłużenie netto	5 588 939	8 316 866
Zamienne akcje uprzywilejowane
Kapitał własny	21 345 563	22 626 175
Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto
Kapitał razem	21 345 563	22 626 175
Kapitał i zadłużenie netto	26 934 502	30 943 041
Wskaźnik dźwigni	20,75%	26,88%

Nota 34. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy

Podmiot powiązany	powiązanych	Sprzedaż na rzecz podmiotów	Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek				Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. otrzymanych pożyczek
Jednostka dominująca	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Adepto Sp. z o.o.	137 396	429 356	257 907	531 855	4 400	340 558	0	20 830
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	4 632	14 216	1 968	3 252	3 000	117 315	0	2 583

Nota 35. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ I WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu jednostki dominującej i jednostek zależnych

Wyszczególnienie	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	1 857 284	2 016 611
Umowy współpracy	159 814	207 667
Dywidenda	0	0
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	188 251	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	14 625	14 625
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0	0
Razem	2 219 974	2 238 903

Świadczenia wypłacane Członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej i jednostek zależnych

Wyszczególnienie	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	75 204	63 196
Umowy współpracy	0	0
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	22 893	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0	0
Razem	98 097	63 196

Świadczenia wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej

Wyszczególnienie	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	2 477 305	4 098 356
Umowy współpracy	0	0
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	2 248
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Razem	2 477 305	4 100 604

Grupa Kapitałowa jako główną kadrę kierowniczą traktuje Dyrektorów oraz Managerów odpowiadających za poszczególne działy spółek.

Nota 36. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Administracja	43	43
Dział IT	33	80
Dział sprzedaży	31	36
Obsługa Klienta	45	64
Marketing	7	10
Pozostali pracownicy	12	7
Razem	171	240

Rotacja zatrudnienia

Wyszczególnienie	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Liczba pracowników przyjętych	32	49
Liczba pracowników zwolnionych	28	57
Razem	4	-8

Nota 37. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I NIEWYKAZANE ZOBOWIĄZANIA UMOWNE

Nie występują zobowiązania warunkowe.

Nota 38. SPRAWY SĄDOWE

Spółka DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2020 roku 24 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 24 tys. zł.

Spółka JU sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 146 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2020 roku 348 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 348 tys. zł.

Spółka FWC S.A. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2020 roku 85 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 85 tys. zł.

Spółka Sales Intelligence Sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2020 roku 48 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Nota 39. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26.01.2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku ("Strategia").

Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich Klientów w cyfrowym świecie, a nową wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży. Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe:

1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.

2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej Klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie

20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza konsekwentnie realizować swoje aspiracje poprzez:

• a) najwyższe standardy usług i obsługi Klienta,
• b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,
• c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,
• d) wspólną strategię marketingową,
• e) rozwój zasobów ludzkich,
• f) zrównoważony rozwój.

Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.

Grupa Kapitałowa nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów.

Digitree Group zdefiniowała również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021 - 2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco:

"Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości."

W dniu 26.01.2021 roku Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej Digitree Group podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Nowa Spółka"). Kapitał zakładowy Nowej Spółki nie będzie przekraczał 100 000,00 zł, a Digitree Group S.A. obejmie 100% jej udziałów po wartości nominalnej.

Marketplaceme sp. z o.o. zostanie zawiązana celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplaces, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.

W dniu 29.01.2021 r. Digitree Group S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r.

Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Nota 40. PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

1) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupie Kapitałowej SARE) mechanizmów motywujących kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Digitree Group (dawniej Grupy SARE) do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Grupy,

2) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników Grupy,

3) stworzenie przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia kluczowych pracowników i współpracowników Grupy za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę skonsolidowane wyniki finansowe,

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) uchwałą nr 227 z dnia 21.06.2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menadżerskich, na mocy § 3 ust. 1 powołanej powyżej uchwały uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Regulamin Programu Opcji Menadżerskich Grupy Kapitałowej SARE).

Program Opcji Menedżerskich był skierowany do członków zarządów Grupy oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupy Kapitałowej SARE), kluczowych dla Grupy Digitree Group (dawniej Grupy SARE) i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu, lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

Na podstawie Wstępnej Listy Osób Uprawnionych planowane było przyznanie w ramach trzech transz nie więcej niż:

• w roku 2018 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
• w roku 2019 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
• w roku 2020 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych.

Niewykorzystane Warranty Subskrypcyjne w danym Okresie Nabycia mogły być wykorzystane w okresach następnych.

Warunkiem powstania prawa nabycia Warrantów Subskrypcyjnych było osiągnięcie przez Spółkę łącznie dwóch parametrów:

• 1) wzrost skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) o 20%,
• 2) wzrost skonsolidowanego zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) o 20% (dwadzieścia procent).

Cele nie zostały zrealizowane. Program został zakończony. W związku z tym koszt programu opcji managerskich nie został ujęty w 2020 roku.

Nota 41. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA

Wynagrodzenie należne za rok obrotowy	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	30 000	34 000
- za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego skonsolidowanego oraz przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	18 000	16 000
- za raport z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach	5 000	0
RAZEM	53 000	50 000

Nota 42. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Środki pieniężne w bilansie	5 951 897	3 239 492
Różnice kursowe z wyceny bilansowej	0	0
Aktywa pieniężne kwalifikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych na potrzeby rachunku przepływów pieniężnych	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych	5 951 897	3 239 492

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Amortyzacja:	4 387 695	4 175 039
amortyzacja wartości niematerialnych	2 999 337	3 063 949
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	402 760	354 039
amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych	985 598	757 051
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z:	33 668	122 423
odsetki zapłacone od kredytów	33 507	59 022
koszty finansowe leasing	20 966	75 121
odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	-20 805	-11 720
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z:	1 310 308	764 580
Odpisy aktualizujące WNIP	740 267	532 630
Likwidacja prawa do użytkowania	21 845	0
Likwidacja/sprzedaż nieumorzonych ŚT i WNIP	762 874	0
Wyksięgowanie rezerwy z tytułu podatku odroczonego	-137 271	0
Odpisy aktualizujące udzielone pożyczki	29 613	43 477
Sprzedaż udziałów w spółkach zależnych	-107 020	0
zysk na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	0	-59 979
odpisy aktualizujące wartość udziałów	0	5 000
odpisy aktualizujące wartość firmy	0	243 452
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	384 167	-52 305
bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania	-64 642	86 355
bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	448 809	79 975
bilansowa zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	-218 635
Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji:	262	74 658
bilansowa zmiana stanu zapasów	262	74 658
Zmiana należności wynika z następujących pozycji:	942 485	520 518
zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	940 722	128 607
zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu	1 763	77 187
zmiana stanu należności wynikająca z podatku dochodowego	0	314 724
	0	0
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji:	-167 945	-818 532
zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu	-283 246	850 287
zmiana stanu zobowiązań długoterminowych wynikająca z bilansu	2 460	-1 366 272
niezapłacone/zapłacone z poprzedniego roku zobowiązania inwestycyjne	112 841	-532 246
korekta z tytułu leasingu finansowego	0	-671 860
korekta o zmianę zobowiązania z tyt. innych zobowiązań	0	814 400
korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych	0	87 159
Na wartość pozycji "inne korekty" składają się:	97 469	-123 597
Zmiana kapitałów	97 469	0
Pozostałe	0	-123 597

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu: