Orange Polska S.A.

Quarterly Report • Apr 21, 2021

ORANGE POLSKA S.A.

SKRÓCONE KWARTALNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2021 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Spis treści

	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	3
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	4
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	5
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	6
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	7
1.	Orange Polska S.A.	8
2.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego	8
3.	Oświadczenie o zasadach rachunkowości	9
4.	Przychody	10
5.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Spółki	11
6.	Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość	11
7.	Zmiany w pożyczkach od jednostek powiązanych	12
8.	Wartość godziwa instrumentów finansowych	13
9.	Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy	13
10.	Transakcje ze stronami powiązanymi	14
11.	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego	16

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

(w milionach złotych, z wyjątkiem zysku/straty na jedną akcję)		3 miesiące do 31 marca 2021	3 miesiące do 31 marca 2020 Przekształcone
	Nota		(patrz Nota 3)
Przychody	4	2.632	2.575
Koszty zakupów zewnętrznych		(1.395)	(1.361)
Koszty świadczeń pracowniczych		(342)	(380)
Pozostałe koszty operacyjne		(119)	(99)
Pozostałe przychody operacyjne		68	77
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych		(22)	(34)
Zyski/(straty) ze sprzedaży aktywów		(20)	10
Amortyzacja i utrata wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania		(111)	(103)
Amortyzacja i utrata wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	6	(572)	(606)
Zysk z działalności operacyjnej		119	79
Przychody odsetkowe		8	10
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu		(13)	(16)
Pozostałe koszty odsetkowe i koszty finansowe		(45)	(59)
Koszty dyskonta		(8)	(23)
Straty z tytułu różnic kursowych		(6)	(42)
Koszty finansowe, netto		(64)	(130)
Podatek dochodowy		(11)	7
Zysk/(strata) netto		44	(44)
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych)		0,03	(0,03)
Średnia ważona liczba akcji (w milionach)		1.312	1.312

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w milionach złotych)	3 miesiące do 31 marca 2021	3 miesiące do 31 marca 2020 Przekształcone (patrz Nota 3)
Zysk/(strata) netto	44	(44)
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku Zyski/(straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne Podatek dochodowy dotyczący pozycji, które mogą być przeniesione	64 (12)	(59) 11
Inne całkowite dochody/(straty), netto	52	(48)
Całkowite dochody/(straty) ogółem	96	(92)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w milionach złotych)		Na dzień	Na dzień
	Nota	31 marca 2021	31 grudnia 2020
AKTYWA
Wartość firmy		2.014	2.014
Pozostałe wartości niematerialne		4.009	4.079
Środki trwałe	6	9.943	10.397
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		2.862	2.727
Inwestycje w jednostki zależne		334	334
Należności handlowe	8	333	351
Aktywa kontraktowe		75	70
Koszty kontraktowe		101	96
Pożyczki do jednostek powiązanych		60	60
Instrumenty pochodne	7,8	23	-
Pozostałe aktywa		23	38
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		725	747
Aktywa trwałe razem		20.502	20.913
Zapasy		195	184
Należności handlowe	8	1.608	1.627
Aktywa kontraktowe		81	87
Koszty kontraktowe		368	362
Pożyczki do jednostek powiązanych		115	115
Instrumenty pochodne	7,8	146	147
Pozostałe aktywa		88	139
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		65	31
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych		326	299
Aktywa obrotowe razem		2.992	2.991
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	6	364	-
SUMA AKTYWÓW		23.858	23.904
PASYWA
Kapitał zakładowy		3.937	3.937
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		832	832
Pozostałe kapitały rezerwowe		(77)	(122)
Zyski zatrzymane		5.930	5.886
Kapitał własny razem		10.622	10.533
Zobowiązania handlowe	8	243	242
Zobowiązania z tytułu leasingu		2.279	2.188
Pożyczki od jednostek powiązanych	7,8	4.936	2.406
Instrumenty pochodne	7,8	61	100
Rezerwy	9	630	639
Zobowiązania kontraktowe		310	315
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		50	51
Pozostałe zobowiązania		26	31
Zobowiązania długoterminowe razem		8.535	5.972
Zobowiązania handlowe	8	1.849	2.014
Zobowiązania z tytułu leasingu		514	475
Pożyczki od jednostek powiązanych	7,8	1.011	3.682
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu		1	4
Instrumenty pochodne	7,8	29	32
Rezerwy	9	256	248
Zobowiązania kontraktowe		453	449
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		176	166
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		16	16
Pozostałe zobowiązania		396	313
Zobowiązania krótkoterminowe razem		4.701	7.399
SUMA PASYWÓW		23.858	23.904

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(w milionach złotych)
	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości		Pozostałe kapitały rezerwowe		Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
		nominalnej	Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	Straty aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	Podatek odroczony
Saldo na dzień 1 stycznia 2021 roku	3.937	832	(89)	(62)	29	5.886	10.533
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku	-	-	64	-	(12)	44	96
Reklasyfikacja do zapasów	-	-	(9)	-	2	-	(7)
Saldo na dzień 31 marca 2021 roku	3.937	832	(34)	(62)	19	5.930	10.622
Saldo na dzień 1 stycznia 2020 roku	3.937	832	(50)	(59)	21	5.809	10.490
Całkowite straty ogółem za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku (przekształcone, patrz Nota 3)	-	-	(59)	-	11	(44)	(92)
Płatności oparte na akcjach	-	-	-	-	-	1	1
Reklasyfikacja do zapasów	-	-	3	-	-	-	3
Saldo na dzień 31 marca 2020 roku (przekształcone)	3.937	832	(106)	(59)	32	5.766	10.402

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w milionach złotych)	3 miesiące do 31 marca 2021	3 miesiące do 31 marca 2020 Przekształcone (patrz Nota 3)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk/(strata) netto	44	(44)
Korekty uzgadniające zysk netto do środków pieniężnych z działalności operacyjnej
(Zyski)/straty ze sprzedaży aktywów	20	(10)
Amortyzacja i utrata wartości środków trwałych, wartości niematerialnych i aktywów z tytułu
prawa do użytkowania	683	709
Koszty finansowe, netto	64	130
Podatek dochodowy	11	(7)
Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących (Zyski)/straty operacyjne z tytułu różnic kursowych i wyceny instrumentów pochodnych, netto	2 3	9 (12)
Zmiana kapitału obrotowego
Zwiększenie stanu zapasów, brutto Zmniejszenie stanu należności handlowych, brutto	(14) 41	(45) 81
Zmniejszenie stanu aktywów kontraktowych, brutto	1	10
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu kosztów kontraktowych	(11)	2
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań handlowych	43	(49)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań kontraktowych	(1)	1
Zwiększenie stanu czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i pozostałych należności	(12)	(43)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu pozostałych zobowiązań	67	(2)
Otrzymane odsetki	8	10
Odsetki zapłacone i przepływy odsetkowe z instrumentów pochodnych, netto	(89)	(83)
Różnice kursowe otrzymane z instrumentów pochodnych, netto	1	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	861	657
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych	(594)	(604)
Otrzymane dotacje inwestycyjne	49	1
Dotacje inwestycyjne zapłacone dostawcom środków trwałych i wartości niematerialnych Różnice kursowe otrzymane/(zapłacone) z instrumentów pochodnych ekonomicznie	(63)	(45)
zabezpieczających nakłady inwestycyjne, netto	1	(2)
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	24	15
Wpływy/(wypływy) z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym oraz z pozostałych
instrumentów finansowych, netto	1	(39)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(582)	(674)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(116)	(96)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu odnawialnej linii kredytowej i pozostałego zadłużenia	(136)	58
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(252)	(38)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto	27	(55)
Wpływ różnic kursowych na stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	-	3
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu	299	343
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	326	291

Noty do Skróconego Kwartalnego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Orange Polska S.A.

Orange Polska S.A. ("Orange Polska" lub "Spółka" lub "OPL S.A."), spółka akcyjna, powstała i rozpoczęła działalność 4 grudnia 1991 roku. Akcje Orange Polska są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Orange Polska jest wiodącym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce. Spółka dostarcza komórkowe i stacjonarne usługi telekomunikacyjne, w tym połączenia głosowe, usługi przesyłu wiadomości i treści, dostęp do Internetu oraz telewizję. Ponadto, Orange Polska świadczy usługi IT i integracyjne, usługi w zakresie dzierżawy łączy oraz inne usługi telekomunikacyjne o wartości dodanej, prowadzi sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego, świadczy usługi w zakresie transmisji danych oraz prowadzi działalność obrotu energią elektryczną.

Siedziba Orange Polska mieści się w Polsce, w Warszawie przy ulicy Aleje Jerozolimskie 160.

2. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia

Niniejsze niezbadane Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku ("Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie ze wszystkimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Skróconego Kwartalnego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 3).

Niniejsze Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym Orange Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonym według MSSF, zawierającym noty objaśniające ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe składa się z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

Niniejsze Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

W kwartalnym sprawozdaniu finansowym nalicza się bądź odracza koszty powstające nierównomiernie w roku finansowym tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać naliczone bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Orange Polska S.A. jest jednostką dominującą Grupy Orange Polska ("Grupa", "Grupa OPL") i sporządza kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku. Grupa jest częścią Grupy Orange z siedzibą we Francji.

Niniejsze Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało przygotowane w milionach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 21 kwietnia 2021 roku.

Zastosowanie standardów i interpretacji w 2021 roku

Od dnia opublikowania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego według MSSF nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje.

3. Oświadczenie o zasadach rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Kwartalnego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego są spójne we wszystkich istotnych aspektach z zasadami opisanymi w Notach 2 oraz 32 zbadanego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego według MSSF.

W drugim kwartale 2020 roku Spółka zmieniła politykę rachunkowości w odniesieniu do ustalania okresu leasingu dla umów zawartych na czas nieokreślony. Zmiana wynikała z decyzji Komitetu ds. Interpretacji MSSF dotyczącej okresu leasingu, wydanej w grudniu 2019 roku. Zmiana została zastosowana retrospektywnie i wpłynęła na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku. Spółka określiła wystarczająco pewny okres leasingu na 5 lat dla wszystkich umów leasingu zawartych na czas nieokreślony, za wyjątkiem 18 lat w przypadku decyzji administracyjnych o zajęciu pasa drogowego na potrzeby posadowienia stacjonarnej infrastruktury telekomunikacyjnej. Powyższa zmiana zasad rachunkowości spowodowała ujęcie dodatkowych aktywów z tytułu prawa do użytkowania i dodatkowych zobowiązań z tytułu leasingu, głównie w odniesieniu do umów leasingu dotyczących powierzchni w budynkach oraz gruntów dla potrzeb infrastruktury stacjonarnej i mobilnej.

Zastosowanie zmian opisanych powyżej miało następujący wpływ na rachunek zysków i strat, całkowite dochody ogółem oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku:

(w milionach złotych)	3 miesiące do 31 marca 2020
	Przed zmianami	Wpływ zmian	Po zmianach
Przychody	2.575	-	2.575
Koszty zakupów zewnętrznych	(1.385)	24	(1.361)
Amortyzacja i utrata wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania	(80)	(23)	(103)
Zysk z działalności operacyjnej	78	1	79
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu	(12)	(4)	(16)
Koszty finansowe, netto	(126)	(4)	(130)
Podatek dochodowy	6	1	7
Strata netto	(42)	(2)	(44)
Strata na jedną akcję (w złotych)	(0,03)	-	(0,03)
Całkowite straty ogółem	(90)	(2)	(92)

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT:

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH:

(w milionach złotych)	3 miesiące do 31 marca 2020
	Przed zmianami	Wpływ zmian	Po zmianach
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Strata netto	(42)	(2)	(44)
Korekty uzgadniające zysk netto do środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Amortyzacja i utrata wartości środków trwałych, wartości niematerialnych i aktywów z tytułu prawa do użytkowania	686	23	709
Koszty finansowe, netto	126	4	130
Podatek dochodowy	(6)	(1)	(7)
Odsetki zapłacone i przepływy odsetkowe z instrumentów pochodnych, netto	(80)	(3)	(83)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	636	21	657
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(75)	(21)	(96)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(17)	(21)	(38)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto	(55)	-	(55)

4. Przychody

Podział przychodów przedstawia się następująco:

Usługi wyłącznie komórkowe	Przychody z ofert telefonii komórkowej (z wyłączeniem ofert konwergentnych dla klientów indywidualnych) oraz połączeń telemetrii. Przychody z usług wyłącznie komórkowych nie obejmują przychodów ze sprzedaży sprzętu, połączeń przychodzących od innych operatorów oraz usług roamingu dla osób odwiedzających.
Usługi wyłącznie stacjonarne	Przychody z usług stacjonarnych (z wyłączeniem ofert konwergentnych dla klientów indywidualnych), w tym głównie (i) stacjonarny Internet szerokopasmowy (włączając bezprzewodowy dostęp stacjonarny), (ii) tradycyjne usługi głosowe, oraz (iii) infrastruktura i sieci danych dla klientów biznesowych.
Usługi konwergentne (klienci indywidualni)	Przychody z ofert konwergentnych dla klientów indywidualnych. Konwergentną ofertę definiuje się jako kombinację co najmniej usługi stacjonarnego Internetu oraz telefonii komórkowej, dającą korzyść finansową (z wyłączeniem MVNO - operatora wirtualnej sieci komórkowej). Przychody z usług konwergentnych nie obejmują przychodów ze sprzedaży sprzętu, połączeń przychodzących od innych operatorów oraz usług roamingu dla osób odwiedzających.
Sprzedaż sprzętu	Przychody ze sprzedaży detalicznej urządzeń mobilnych i stacjonarnych, z wyłączeniem sprzedaży sprzętu związanego z dostarczaniem usług IT i integracyjnych.
Usługi IT i integracyjne	Przychody z usług ICT (rozwiązania teleinformatyczne dla przedsiębiorstw) i Internetu Rzeczy, w tym przychody ze sprzedaży sprzętu związanego z dostarczaniem tych usług.
Usługi hurtowe	Przychody od operatorów telekomunikacyjnych z tytułu (i) usług mobilnych: połączenia przychodzące od innych operatorów, usługi roamingu dla osób odwiedzających, krajowe połączenia komórkowe (tj. umowa roamingu krajowego i udostępniania sieci) i MVNO, (ii) usług przewoźników stacjonarnych, oraz (iii) inne przychody (głównie infrastruktura i sieci danych).
Pozostałe przychody	Obejmują (i) sprzedaż sprzętu do brokerów, (ii) przychody z obrotu energią elektryczną oraz (iii) inne przychody, np. z wynajmu nieruchomości, działalności R&D (ang. research and development - badania i rozwój).

(w milionach złotych) 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2021 31 marca 2020 Usługi wyłącznie komórkowe 630 637 Usługi wyłącznie stacjonarne 504 523 Usługi wąskopasmowe 182 208 Usługi szerokopasmowe 214 211 Usługi dla przedsiębiorstw z zakresu infrastruktury sieciowej 108 104 Usługi konwergentne (klienci indywidualni) 477 419 Sprzedaż sprzętu 343 306 Usługi IT i integracyjne 51 49 Usługi hurtowe 598 601 Hurtowe usługi komórkowe 353 349 Hurtowe usługi stacjonarne 157 171 Pozostałe 88 81 Pozostałe przychody 29 40 Przychody razem 2.632 2.575

Orange Polska S.A.

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 31 marca 2021 roku

Usługi hurtowe oraz pozostałe przychody za okresy 3 miesięcy zakończone 31 marca 2021 i 2020 roku zawierają 24 miliony złotych przychodów z tytułu leasingu, które są poza zakresem MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Spółki

Działalność Spółki podlega pewnej sezonowości. W czwartym kwartale, zazwyczaj najaktywniejszym sprzedażowo, występują wysokie wydatki komercyjne oraz zwiększone nakłady inwestycyjne wynikające z zastosowanego przez Spółkę zarządzania cyklem inwestycyjnym. Sezonowo wysokie nakłady inwestycyjne w czwartym kwartale skutkują wyższymi płatnościami dla dostawców środków trwałych i wartości niematerialnych, a tym samym zwiększeniem wypływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w pierwszym kwartale kolejnego roku.

6. Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość

Wpływ pandemii COVID-19

Sytuacja wynikająca z pandemii COVID-19 jest dynamiczna, Polska oraz inne kraje doświadczają kolejnej fali pandemii COVID-19, ponownie wprowadzono pewne ograniczenia. Pandemia znacząco wpływa na polską gospodarkę. PKB Polski zmniejszył się o 2,7% w 2020 roku i zgodnie z szacunkami spadł o 2,0% w pierwszym kwartale 2021 roku (w ujęciu rok do roku). Jednocześnie średnia z szacunków wskazuje, że PKB w Polsce może powrócić do niskiego jednocyfrowego wzrostu w 2021 roku, chociaż tempo ożywienia gospodarczego jest obecnie bardzo niepewne.

Od początku pandemii COVID-19 w pierwszym kwartale 2020 roku Zarząd zastosował szereg środków zapobiegawczych mających na celu złagodzenie wpływu pandemii na wyniki biznesowe Spółki. W ocenie Spółki, jej podstawowa działalność pozostaje relatywnie odporna na skutki pandemii. Z punktu widzenia potrzeb klientów

indywidualnych i biznesowych, transmisja danych i połączenia głosowe stały się bardziej istotne niż kiedykolwiek. Większość przychodów i zysków Spółki pochodzi z usług abonamentowych, co zapewnia względną stabilność i przewidywalność strumieni przychodów. Pomimo wielu obowiązujących ograniczeń sieć dystrybucyjna Spółki pozostaje otwarta.

Spółka oceniła, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne i stwierdziła, że na dzień 31 marca 2021 roku takie przesłanki nie wystąpiły. W związku z tym nie przeprowadzono testu na utratę wartości na ten dzień.

W 2021 roku Spółka dokonała ponownej oceny wpływu pandemii COVID-19 na odpis aktualizujący należności. W jej wyniku w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku Spółka nie rozpoznała dodatkowych kosztów z tytułu utraty wartości należności handlowych.

Wpływ pandemii COVID-19 na Spółkę, jej sytuację finansową i wyniki w kolejnych okresach zależy od wielu czynników, które są poza kontrolą Spółki. Czynniki te obejmują między innymi: czas trwania i nasilenie pandemii, środki podejmowane przez rząd w celu ograniczenia pandemii i ochrony społeczeństwa przed skutkami kryzysu, a tym samym jego ostateczny wpływ na polską gospodarkę. Spółka będzie monitorować sytuację wynikającą z COVID-19, jej wpływ na polską gospodarkę, a także wskaźniki bardziej specyficzne dla Spółki.

Pozostałe zdarzenia

Na dzień 31 marca 2021 roku Spółka przeklasyfikowała 364 miliony złotych ze środków trwałych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Są to aktywa sieciowe, które zostaną wniesione lub oddane w leasing finansowy spółce Światłowód Inwestycje Sp. z o.o., jednostce zależnej od Orange Polska S.A. (patrz również Nota 11).

W wyniku corocznej weryfikacji szacowanych okresów użytkowania środków trwałych Spółka wydłużyła od 2021 roku szacowany okres użytkowania niektórych elementów oprogramowania, co zmniejszyło o 33 miliony złotych koszt amortyzacji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku w porównaniu do poprzedniego roku. Spółka oczekuje, że koszt amortyzacji tych aktywów w 2021 roku będzie niższy o około 117 milionów złotych w porównaniu do roku 2020.

Wartość zobowiązań handlowych objętych faktoringiem odwrotnym zwiększyła się ze 106 milionów złotych na dzień 31 grudnia 2020 roku do 181 milionów złotych na dzień 31 marca 2021 roku. Zobowiązania te prezentowane są razem z innymi zobowiązaniami handlowymi, ponieważ analiza przeprowadzona przez Spółkę wykazała, że utrzymały one handlowy charakter.

7. Zmiany w pożyczkach od jednostek powiązanych

W dniu 29 stycznia 2021 roku Spółka oraz Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły umowę o pożyczkę w wysokości 2.700 milionów złotych z terminem spłaty przypadającym w czerwcu 2026 roku, która zrefinansuje umowę o pożyczkę w wysokości 2.700 milionów złotych wygasającą w czerwcu 2021 roku.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku przepływy pieniężne netto z tytułu zaciągnięcia i spłat w ramach odnawialnej linii kredytowej przyznanej przez Atlas Services Belgium S.A. wyniosły (160) milionów złotych.

Na dzień 31 marca 2021 roku łączna pozostała do spłaty kwota pożyczek od jednostek powiązanych wyniosła 5.947 milionów złotych, z uwzględnieniem naliczonych odsetek oraz prowizji aranżacyjnych. Na dzień 31 marca 2021 roku średnioważone efektywne oprocentowanie pożyczek od jednostek powiązanych wynosiło 1,22% bez uwzględnienia wpływu instrumentów pochodnych oraz 2,97% z uwzględnieniem wpływu instrumentów pochodnych.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku Spółka zawarła w ramach umowy z Orange S.A. nowe transakcje pochodne zabezpieczające ryzyko stopy procentowej związane z opisaną powyżej umową o pożyczkę zawartą w styczniu 2021 roku. Na dzień 31 marca 2020 roku łączna wartość nominalna walutowo–procentowych instrumentów swap (CCIRS) i procentowych instrumentów swap (IRS), zawartych w ramach umowy dotyczącej instrumentów pochodnych zawartej z Orange S.A., wyniosła odpowiednio 190 milionów euro i 7.550 milionów złotych z wyceną w wartości godziwej w łącznej kwocie 45 milionów złotych.

8. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe Spółki, które po początkowym ujęciu wyceniane są w wartości godziwej, obejmują instrumenty pochodne oraz wybrane należności handlowe ze sprzedaży telefonów komórkowych w systemie ratalnym. Na dzień 31 marca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku łączna wartość godziwa instrumentów pochodnych wyniosła odpowiednio 79 milionów złotych i 15 milionów złotych, a wartość godziwa wybranych należności handlowych wynikających ze sprzedaży telefonów komórkowych w systemie ratalnym wyniosła odpowiednio 212 milionów złotych i 211 milionów złotych. Wartość godziwa tych instrumentów jest ustalana w sposób opisany w Notach 13.1 i 22 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego według MSSF. Znaczące dane źródłowe wykorzystywane przez Spółkę w technice wyceny wartości godziwej instrumentów pochodnych i wybranych należności handlowych klasyfikowane są do Poziomu 2 hierarchii wartości godziwej opisanej w Nocie 23.1.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki, z wyłączeniem zobowiązań z tytułu leasingu, jest zbliżona do ich wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu rezerwacji i innych praw do częstotliwości oraz pożyczki od jednostki powiązanej opartej na stałej stopie procentowej, dla których na dzień 31 marca 2021 roku szacowana wartość godziwa przewyższała wartość bilansową odpowiednio o 38 milionów złotych i 35 milionów złotych (47 milionów złotych i 45 milionów złotych na dzień 31 grudnia 2020 roku) z powodu znaczącej zmiany pomiędzy pierwotnymi efektywnymi stopami procentowymi na dzień początkowego ujęcia oraz bieżącymi stopami rynkowymi.

9. Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy

Poniższe informacje dotyczą spraw przedstawionych w Nocie 29 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego według MSSF lub opisują główne zdarzenia, które nastąpiły po 31 grudnia 2020 roku.

Nie nastąpiły znaczące zmiany w sprawach ujawnionych odrębnie w Nocie 29, o której mowa powyżej.

Poza tymi sprawami, działalność operacyjna Spółki podlega prawnym, podatkowym, społecznym i administracyjnym regulacjom oraz Spółka jest stroną postępowań prawnych i podatkowych oraz umów handlowych związanych z działalnością operacyjną. Niektóre decyzje regulacyjne mogą być krzywdzące dla Spółki, a wyroki wydane przez sądy w postępowaniach odwoławczych od takich decyzji mogą mieć negatywne skutki dla Spółki. Występują również roszczenia, w tym żądania zapłaty odszkodowań bądź kar umownych, podnoszone przez kontrahentów umów handlowych, lub żądania zapłaty z powodu naruszeń prawa, które mogą skutkować wypływem środków pieniężnych.

Ponadto Spółka używa środków trwałych innych podmiotów w celu świadczenia usług telekomunikacyjnych. Warunki ich używania nie zawsze są sformalizowane, w związku z czym wobec Spółki są podnoszone i mogą być w przyszłości podnoszone roszczenia, co prawdopodobnie będzie skutkować przyszłymi wypływami środków pieniężnych. Kwoty potencjalnych zobowiązań lub przyszłych obowiązków nie mogą być jeszcze oszacowane z wystarczającą wiarygodnością ze względu na złożoność prawną takich spraw.

Spółka systematycznie monitoruje ryzyka i zdaniem Zarządu utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane ryzyka, dla których można było dokonać szacunku wysokości rezerwy. Informacje dotyczące zakresu potencjalnych skutków nie zostały odrębnie ujawnione, ponieważ zdaniem Zarządu Spółki takie ujawnienie mogłoby wpłynąć na wynik toczących się spraw.

10. Transakcje ze stronami powiązanymi

Na dzień 31 marca 2021 roku Orange S.A. była właścicielem 50,67% akcji Spółki. Orange S.A. posiada większość w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu OPL S.A., które powołuje Członków Rady Nadzorczej OPL S.A. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje o składzie Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki, co najmniej 4 Członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezależnymi. Większość Członków Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej jest niezależna.

Przychody OPL S.A. od jednostek zależnych obejmują przede wszystkim sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego oraz usługi informatyczne. Zakupy Spółki od jednostek zależnych obejmują przede wszystkim usługi z zakresu rozwoju i utrzymania sieci. Koszty transakcji z jednostkami zależnymi obejmują również darowizny na rzecz Fundacji Orange.

Przychody od Grupy Orange obejmują przede wszystkim hurtowe usługi telekomunikacyjne oraz usługi z zakresu badań i rozwoju. Zakupy od Grupy Orange obejmują przede wszystkim opłaty licencyjne za używanie marki oraz hurtowe usługi telekomunikacyjne.

Przychody finansowe OPL S.A. od jednostek zależnych obejmują odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom zależnym. Należności finansowe od jednostek zależnych wynikają z pożyczek udzielonych jednostkom zależnym. Zobowiązania finansowe wobec jednostek zależnych obejmują głównie depozyty złożone przez jednostki zależne w ramach umowy konsolidacji sald.

Należności i zobowiązania finansowe, koszty finansowe, netto oraz inne całkowite dochody/straty dotyczące transakcji z Grupą Orange wynikają z pożyczek udzielonych przez Atlas Services Belgium S.A. oraz umowy dotyczącej instrumentów pochodnych zawartej z Orange S.A. w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz ryzyka stopy procentowej związanego z wymienionymi powyżej pożyczkami. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w Orange S.A. dotyczą umowy scentralizowanego zarządzania płynnością.

Orange Polska S.A.

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 31 marca 2021 roku

(w milionach złotych)	3 miesiące do	3 miesiące do
	31 marca 2021	31 marca 2020
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody:	85	80
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	31	28
Grupa Orange	54	52
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	34	34
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	20	18
Zakupy towarów (w tym zapasów, środków trwałych i wartości niematerialnych) i usług:	(135)	(119)
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	(79)	(64)
Grupa Orange	(56)	(55)
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	(9)	(12)
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	(47)	(43)
- w tym Orange Brand Services Limited (umowa licencyjna na używanie marki)	(34)	(27)
Przychody finansowe:	1	1
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	1	1
Koszty finansowe, netto:	(44)	(50)
Grupa Orange	(44)	(50)
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	(14)	45
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	(30)	(95)
Inne całkowite dochody/(straty):	65	(100)
Orange S.A. (jednostka dominująca)	65	(100)

(w milionach złotych)	Na dzień	Na dzień
	31 marca 2021	31 grudnia 2020
Należności i koszty kontraktowe:	129	118
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	41	33
Grupa Orange	88	85
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	53	51
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	35	34
Zobowiązania:	168	182
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	89	98
Grupa Orange	79	84
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	22	31
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	57	53
Należności finansowe:	310	281
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	175	175
Orange S.A. (jednostka dominująca)	135	106
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w:	99	55
Orange S.A. (jednostka dominująca)	99	55
Zobowiązania finansowe:	6.037	6.220
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	125	98
Grupa Orange	5.912	6.122
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	90	132
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	5.822	5.990
Udzielone gwarancje:	125	113
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	125	113

Świadczenia (wynagrodzenia, premie, świadczenia po okresie zatrudnienia i pozostałe długoterminowe świadczenia, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz płatności oparte na akcjach – w pieniądzu lub w naturze) na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPL S.A. za okresy 3 miesięcy zakończone 31 marca 2021 i 2020 roku wyniosły odpowiednio 3,8 miliona złotych oraz 4,1 miliona złotych. Ponadto, Prezes Zarządu

OPL S.A. jest zatrudniony w Orange Global International Mobility S.A., spółce zależnej od Orange S.A., i oddelegowany do Orange Polska od września 2020 roku. Koszty poniesione przez Orange Polska S.A. na rzecz Grupy Orange z tytułu zwrotu kosztów kluczowego personelu kierowniczego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku wyniosły 1,3 miliona złotych.

11. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 11 kwietnia 2021 roku Orange Polska podpisała z Grupą APG (Acari Investments Holding B.V., spółką zależną APG) przedwstępną umowę, na mocy której Orange Polska sprzeda 50% udziałów w spółce Światłowód Inwestycje Sp. z o.o. tworząc wspólne przedsięwzięcie, polegające na budowie infrastruktury światłowodowej oraz oferowaniu hurtowych usług dostępu. Orange Polska i Grupa APG obejmą po 50% udziałów, wspólnie kontrolując Światłowód Inwestycje. Udziały te będą prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako inwestycja wyceniana według kosztu. Orange Polska będzie miała opcję dokupienia dodatkowego około 1% udziałów w Światłowód Inwestycje w latach 2027-2029 w celu uzyskania kontroli nad spółką.

Transakcja wycenia Światłowód Inwestycje na 2.748 milionów złotych (bez uwzględniania gotówki i długu). Orange Polska sprzeda Grupie APG 50% udziałów w Światłowód Inwestycje za łączną kwotę 1.374 miliony złotych, z czego 887 milionów złotych będzie płatne w momencie zamknięcia transakcji (z uwzględnieniem typowych rozliczeń). Pozostałe 487 milionów złotych będzie rozliczane w latach 2022-2026 i będzie uwarunkowane realizacją przez Orange Polska uzgodnionego harmonogramu budowy sieci. Transakcja przewiduje, że w latach 2023-2026 każdy z partnerów wniesie do spółki po około 300 milionów złotych kapitału.

Warunkiem realizacji umowy jest uzyskanie zgody właściwych organów do spraw konkurencji, a także wniesienie przez Orange Polska do Światłowód Inwestycje aktywów światłowodowych po potwierdzeniu przez właściwe organy kwalifikacji prawnej tej transakcji.

Orange Polska S.A. Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 31 marca 2021 roku

Podpisy wszystkich członków Zarządu Orange Polska S.A.
	Julien Ducarroz Prezes Zarządu
	Jacek Kunicki Członek Zarządu
	Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
	Witold Drożdż Członek Zarządu
	Jolanta Dudek Członek Zarządu
	Piotr Jaworski Członek Zarządu
	Jacek Kowalski Członek Zarządu
	Maciej Nowohoński Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zuzanna Góral Elektronicznie podpisany przez Zuzanna Góral Data: 2021.04.21 07:03:15 +02'00'

Zuzanna Góral

Dyrektor Rachunkowości i Kontroli Wewnętrznej