Inter Cars S.A.

Quarterly Report • Apr 21, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INTER CARS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ INTER CARS S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY INTER CARS

Spis treści

1.	Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars3
2.	Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2020 roku4
3.	Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars 8
4.	Źródła zaopatrzenia 14
5.	Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia14
6.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami	oraz
	określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
	wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego
	grupą jednostek powiązanych, opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych
	lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku
	obrotowym. 15
7.	Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków. 16
8.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych
	warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. 16
9.	Zaciągnięte kredyty i pożyczki16
10.	Udzielone pożyczki 18
11.	Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym
	udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. 19
12.	Emisja papierów wartościowych21
13.	Sezonowość lub cykliczność działalności21
14.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 21
15.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych27
16.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik27
17.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy. 28
18.	Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 29
19.	Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości35
20.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą35
21.	Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi 36
22.	Wynagrodzenie osób zarządzających 36
23.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
	których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
	akcjonariuszy i obligatariuszy. 40
24.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 40
25.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych40
26.	Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi
	ryzyka40
27.	Zatrudnienie40
28.	Polityka ochrony środowiska 41
29.	Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta	oraz
	zdarzenia po dacie bilansu 41
30.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
	2020 rok41
31.	Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja42
32.	Organy zarządzające i nadzorujące 42
33.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa42
34.	Wskazanie średnich kursów wymiany walut42
35.	Ład korporacyjny 43
36.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych43
37.	Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju43
38.	Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych
	sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy
	audytorskiej43
	ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOSCI GRUPY INTER CARS45

1. Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars

Grupa Inter Cars jest importerem i dystrybutorem części zamiennych do samochodów osobowych oraz pojazdów użytkowych. Oferta Grupy obejmuje również wyposażenie warsztatowe oraz części do motocykli i tuningu. Od 2017 roku do oferty Grupy weszły również produkty segmentu Marine, obejmujące między innymi, części do łodzi motorowych. Spółka Inter Cars jest największym w Polsce niezależnym dystrybutorem części zamiennych. Grupa prowadzi działalność operacyjną w Polsce, na Ukrainie, w Republice Czeskiej, w Republice Słowacji, na Litwie, na Węgrzech, we Włoszech, w Chorwacji, w Belgii, w Rumunii, na Łotwie, Cyprze, w Bułgarii, w Estonii, w Mołdawii, w Słowenii, Niemczech, Bośni i Hercegowinie, Grecji, Serbii, Wielkiej Brytanii i na Malcie.

Głównym klientem Inter Cars S.A. są odbiorcy z obszaru B2B – warsztaty samochodowe. Grupa wspiera warsztaty samochodowe w pozyskiwaniu klientów końcowych – kierowców. W tym celu Inter Cars uruchamia projekty B2C, których zadaniem jest zaspokajanie motoryzacyjnych potrzeb kierowców i przekierowanie ich do warsztatów otrzymujących jakościowe i wizerunkowe wsparcie Inter Cars S.A.

Pomimo trudnej sytuacji gospodarczej wywołanej skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV2 Grupa otworzyła 14 nowych filii w Europie. Poza tym w wyniku restrukturyzacji sieci dystrybucji 18 filii zostało zamkniętych.

Dzięki temu, iż obecna struktura sprzedaży części zamiennych do samochodów odpowiada strukturze zarejestrowanego parku samochodowego oraz dzięki wysokiej dostępności oferty towarowej, jak również stosowaniu nowoczesnych narzędzi sprzedaży, Grupa może zaoferować odbiorcom konkurencyjne warunki współpracy. Grupa jest liderem we wdrażaniu nowych rozwiązań wspomagających sprzedaż.

Rok 2020 to rok dynamicznego rozwoju działalności spółek zależnych Inter Cars pomimo trudności związanych z lokalnymi obostrzeniami i zakazami przemieszczania się mieszkańców Zarząd oczekuje, iż podmioty zależne będą w najbliższych latach stanowiły istotny czynnik stymulujący dalszy rozwój Grupy.

Rynek dystrybucji części zamiennych charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostowym. Głównymi czynnikami kształtującymi wzrost rynku są stały wzrost zapotrzebowania na części zamienne do użytkowanych pojazdów, liberalizacja przepisów otwierająca dostęp niezależnym dystrybutorom części zamiennych do autoryzowanych warsztatów, zniesienie barier w imporcie używanych samochodów, rosnące skomplikowanie napraw związane z coraz powszechniejszym wykorzystaniem zaawansowanych technologii do produkcji samochodów oraz stały wzrost intensywności eksploatacji parku samochodowego, w szczególności wzrost średniego wieku zarejestrowanych samochodów oraz średnich stanów przebiegów. Najważniejsze trendy na niezależnym rynku dystrybucji części zamiennych to intensywny rozwój sieci sprzedaży, rozwój asortymentu, rozwój programów wspierających sprzedaż, własne linie towarowe oraz udoskonalanie systemów komputerowych.

Podstawowym celem Grupy jest stałe podnoszenie jakości zarządzania przepływem towarów oraz osiągnięcie pozycji lidera dystrybucji części w Europie. Będzie się to odbywało w drodze uzupełniania istniejącego modelu dystrybucji o dodatkowe elementy (filie, magazyny regionalne, zależne spółki dystrybucyjne poza granicami Polski). Efektem tego będzie ugruntowanie pozycji Grupy jako najbardziej efektywnego i skutecznego kanału dystrybucji części zamiennych od ich producentów do końcowych odbiorców – warsztatów.

Strategia rozwoju oparta została na trzech zasadniczych elementach:

• 1. Szerokiej ofercie produktowej i wysokiej dostępności towarów
• 1. Największej sieci dystrybucji filialnej i wydajnej logistyce
• 1. Kompleksowej obsłudze klientów poprzez oferowanie im wartości dodanych np. w postaci szkoleń, wsparcia marketingowego, wsparcia inwestycyjnego czy tez wsparcia w pozyskiwaniu klientów np. poprzez umowy flotowe czy motointegrator.pl , itp.

W 2020 roku skonsolidowane przychody wzrosły o 4,5 proc. do 9,2 mld zł.

Pomimo epidemii koronawirusa Grupa kontynuuje działalność na wszystkich rynkach geograficznych.

W roku 2021 Grupa nie planuje dużych inwestycji ze względu na niepewną sytuację gospodarczą.

Grupa zamierza osiągnąć swój cel poprzez organiczny rozwój na nowych rynkach jak również rozwijanie na rynkach, gdzie już prowadzą działalność spółki z Grupy. Sieć dystrybucji budowana jest w oparciu o dystrybutorów sprzedających towary w imieniu Grupy.

Inter Cars, wśród dystrybutorów części zamiennych zajmuje 1 miejsce w Polsce oraz Europie centralnej i środkowej.

2. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2020 roku

2.1.Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy

(w tys. zł)	za okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	9 159 166	8 764 261	4,5%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-6 416 323	-6 181 624	3,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	2 742 843	2 582 637	6,2%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	-1 239 496	-1 306 377	-5,1%
Koszty usługi dystrybucyjnej	-972 599	-917 324	6,0%
Zysk z działalności operacyjnej	507 076	331 944	52,8%
Różnice kursowe	-9 939	1 266	885,1%
Koszty finansowe	-66 729	-66 595	0,2%
Zysk przed opodatkowaniem	444 474	279 529	59,0%
Zysk netto	333 320	227 096	46,8%
Zysk netto przypadający na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego	333 320	227 096	46,8%
Zysk na jedną akcję (zł)
- podstawowy i rozwodniony	23,53	16,03	46,8%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

Grupa odnotowała 4,5% wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku, co wynikało ze wzrostu skali działalności operacyjnej i geograficznego rozwoju sieci sprzedaży.

W 2020 roku Grupa otworzyła 14 nowych filii (18 zostało zamkniętych), co oznacza, iż na dzień 31 grudnia 2020 roku sieć sprzedaży liczyła łącznie 557 filii (2019: 561), na co składa się 240 filie polskie i 317 filii zagranicznych, oraz 248 filii polskich i 313 filii zagranicznych odpowiednio na koniec 2019 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 6,2% w 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

W ocenie Zarządu na wzrost zysku netto za rok 2020, w porównaniu do wyniku za rok 2019 o 46,8%, pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży o 4,5%, miały wpływ:

• − uporządkowanie wielu procesów wewnętrznych kluczowych dla obsługi klientów, poprawiono rotację magazynową i obniżono stan zapasów,
• − głównym czynnikiem wpływającym na poziom wyniku Grupy w 2020 roku były decyzje podjęte przez Zarząd polegające na ograniczeniu kosztów operacyjnych poprzez min. wstrzymanie realizacji projektów, ograniczenie działalności marketingowej, redukcji etatów i czasu pracy, co za tym idzie wynagrodzeń pracowników. W efekcie tych decyzji rentowność Grupy poprawiła się.
• − ograniczyliśmy zadłużenie grupy mierzone wskaźnikiem dług netto do EBITDA,
• − wskaźnik poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku, określony jako wartość długu netto do EBITDA na dzień 31 grudnia 2020 roku, wyniósł ok 1,7.
• − szacowany poziom zapasów w Grupie Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 2.223 mln zł i jest wyższy o ok. 7,8% w stosunku do stanu na koniec roku 2019.
• 2.2.Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy

(w tys. zł) AKTYWA	31.12.2020	31.12.2019	zmiana
Aktywa trwałe	1 213 941	1 198 866	1,3%
Zapasy	2 223 117	2 062 819	7,8%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	939 746	954 773	-1,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	233 806	143 397	63,0%
Aktywa obrotowe	3 464 910	3 225 027	7,4%
AKTYWA RAZEM	4 678 851	4 423 893	5,8%
PASYWA
Kapitał zapasowy	1 377 736	1 219 990	12,9%
Różnice kursowe z przeliczenia spółek zależnych	-10 352	-25 841	59,9%
Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego	711 482	545 850	30,3%
Kapitał własny	2 395 496	2 046 687	17,0%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego	780 393	804 664	-3,0%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	7 131	8 160	-12,6%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 438	21 067	-26,7%
Zobowiązania długoterminowe	1 010 282	1 022 525	-1,2%
Zobowiązania z tytułu faktoringu	-	-	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 273 073	1 354 681	-6,0%
PASYWA RAZEM	4 678 851	4 423 893	5,8%

Płynność finansowa Spółki i jej podmiotów zależnych utrzymana jest na odpowiednim poziomie, a wartość aktywów obrotowych przewyższa wartości zobowiązań krótkoterminowych.

	za okres 12 miesięcy	Zmiana
	31.12.2020	zakończony 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	6 347 832	6 314 289	0,5%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-4 731 886	-4 732 518	0,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	1 615 946	1 581 771	2,2%
Pozostałe przychody operacyjne	1 900	26 853	-92,9%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	-733 094	-795 873	-7,9%
Koszty usługi dystrybucyjnej	-513 555	-517 074	-0,7%
Opłaty licencyjne	-5 216	-6 864	-24,0%
Pozostałe koszty operacyjne	-39 320	-137 002	-71,3%
Zysk z działalności operacyjnej	326 661	151 811	115,2%
Otrzymane dywidendy	47 813	67 548	-29,2%
Różnice kursowe	-9 939	1 266	885,1%
Koszty finansowe	-47 987	-50 557	5,1%
Zysk przed opodatkowaniem	324 893	179 596	80,9%
Podatek dochodowy	-102 284	-24 621	315,4%
Zysk netto	222 609	154 975	43,6%
Zysk na jedną akcję (zł)
- podstawowy i rozwodniony	15,71	10,94	43,6%

2.3.Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki

2.4.Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki

(w tys. zł) AKTYWA	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana
Aktywa trwałe	889 343	860 189	3,4%
Zapasy	1 295 136	1 256 345	3,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 385 571	1 311 271	5,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19 079	17 967	6,2%
Aktywa obrotowe	2 743 868	2 626 781	4,5%
AKTYWA RAZEM	3 633 211	3 486 970	4,2%
PASYWA
Kapitał zapasowy	1 273 761	1 118 787	13,9%
Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego	222 933	155 298	43,6%
Kapitał własny	1 790 495	1 567 886	14,2%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	536 231	536 487	0,0%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	27 611	22 517	22,6%
Zobowiązania długoterminowe	687 533	676 542	1,6%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	18 520	19 487	-5,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 155 183	1 242 542	-7,0%
PASYWA RAZEM	3 633 211	3 486 970	4,2%

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020

(w tys. zł)

Struktura Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. wynika ze strategii ekspansji geograficznej dystrybucji części zamiennych (Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Ceska Republika s.r.o., Inter Cars Slovenska Republika s.r.o., Inter Cars Lietuva UAB, Inter Cars d.o.o, Inter Cars Hungaria Kft, JC Auto S.A, IC Italia s.r.l, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Latvija SIA, Inter Cars Bulgaria Ltd., Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Eesti OÜ, Inter Cars INT d o.o., Inter Cars Piese Auto s.r.l., Inter Cars d o.o. Inter Cars GREECE, Inter Cars United Kingdom - automotive technology Ltd i Inter Cars d.o.o. Beograd-Rakovica; JAG Sp. z o.o., OOO Inter Cars Automobilna Technika) oraz rozwoju projektów wspomagających podstawową działalność (Lauber Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o., IC Develoment & Finance Sp. z o.o., Armatus Sp. z o.o., Inter Cars Cyprus Limited, Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o., ILS Sp. z o.o., Inter Cars Malta Holding, Inter Cars Malta Limited, Q-Service Truck Sp. z o.o., Aurelia Auto d.o.o., Inter Cars Fleet Services Sp. z o.o.).

Łącznie dystrybucja towarów działa w oparciu o centrum logistyczne w Zakroczymiu, sieć 240 własnych filii w Polsce i 317 filii poza granicami Polski, na Ukrainie, w Czechach, Słowacji, Litwie, Węgrzech, w Chorwacji, Włoszech, Belgii, Rumunii, Łotwie, Bułgarii, Niemczech, w Estonii, Słowenii, Mołdawii, Bośni i Hercegowinie, Grecji, Wielkiej Brytanii i Serbii, centra logistyczne w Czosnowie, Sosnowcu i Komornikach, w Chorwacji, Rumunii, Bułgarii i na Łotwie. W magazynie centralnym znajdują się wszystkie grupy produktów, w filiach zaś wyłącznie produkty szybko rotujące, jednakże w takim zakresie, aby utrzymać odpowiednią do potrzeb lokalnych szerokość asortymentu, jego jakość i dostępność.

Na przełomie 2019 i 2020 roku ukończono rozbudowę magazynu centralnego w Zakroczymiu. Wydajność automatyki oraz procesów w Europejskim Centrum Logistki i Rozwoju ILS w pozwoli na wysyłkę nawet do 500 000 sztuk towaru w ciągu 24 godzin.

3. Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars

Szczególne znaczenie dla wyników sprzedaży w 2020 roku miały:

(a) głównym czynnikiem wpływającym na poziom przychodów Grupy w 2020 roku była walka z konsekwencjami pandemii SARS-CoV2, w tym przede wszystkim ograniczenie sprzedaży na skutek spadku popytu rynkowego w Polsce. Mimo nagłego spadku sprzedaży pod koniec pierwszego kwartału, Grupa uzyskała wynik na wyższym poziomie niż w roku ubiegłym. Na koniec okresu sprawozdawczego rynkami, których dynamika przychodów w porównaniu do ubiegłego roku była ujemna pozostawały Chorwacja i Włochy. Dynamika sprzedaży pozostałych krajów, w porównaniu do roku 2019, miała wartość dodatnią, co oznacza, że tendencja spadkowa obrotów z początku pandemii została odwrócona. Ponieważ przychody w Polsce, stanowią największy udział w przychodach Grupy, dynamika przychodów skonsolidowanych wyniosła 4,5%,

(b) poszerzanie oferty produktów w każdym z segmentów, nasza oferta produktowa jest najszersza na tle innych konkurentów,

(c) zoptymalizowanie sieci dystrybucji w Polsce i za granicą - w 2020 otworzyliśmy 14 nowych filii zagranicznych (18 zostało zamkniętych),

(d) rozwój naszej kompleksowej oferty dla klientów, którą określamy jako "One stop shop" – "wszystko pod jednym dachem". Jest to szeroki wachlarz korzyści od atrakcyjnych warunków handlowych, poprzez programy inwestycyjne i finansowe, programy marketingowe oraz szkolenia czyli transfer wiedzy technicznej do warsztatów we współpracy z dostawcami części oryginalnych – premium,

(e) kontynuacja optymalizacji zarządzania zapasami obejmująca zarówno optymalizację stanów w poszczególnych grupach towarowych oraz optymalizację łańcucha dostaw, polegającą m.in. na wzroście znaczenia dostaw bezpośrednich od producentów,

(f) na rynku niemieckim dynamicznie rozwija się sprzedaż części poprzez platformę Motointegrator.de.

Wzrost obrotów w sklepie dedykowanym na ten rynek, idzie w parze z zadowoleniem klientów, którzy regularnie poprzez popularne niemieckie portale opiniotwórcze (TrustedShops, TrustPilot), bardzo wysoko oceniają wygodę, bezpieczeństwo i komfort zakupów.

Również w roku 2020 sklep Motointergator już trzeci rok z kolei otrzymał wyróżnienie "TrendShop2020" ('wcześniej TopShop"), przyznawane przez niemieckie i jednocześnie największe w Europie pismo branży komputerowej: "Computer Bild". Platforma e-commerce, jako jedna z nielicznych sklepów branży sprzedaży części zamiennych do samochodów została uznana za sklep godny wyróżnienia i polecenia nie tylko z powodu bogatej, dopasowanej oferty ale również z powodu jakości obsługi i szybkości dostaw.

Bezpieczeństwo i wysoki poziom jakości obsługi na każdym etapie zamówienia, zostało również dostrzeżone przez ceniony w Niemczech magazyn branży IT: "CHIP", który w tym roku uznał motointegrator.de za najlepszy w swojej branży i przyznał mu nagrodę oraz certyfikat: "Leading Shop 2021".

Podstawowe towary i produkty

Inter Cars oferuje największy asortyment części samochodowych w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa posiada w swojej ofercie towar markowy, o jakości identycznej z dostarczanym na pierwszy montaż do produkcji samochodów, jak też znacznie tańszy aczkolwiek dobry jakościowo, pochodzący od producentów dostarczających swoje produkty wyłącznie na potrzeby rynku wtórnego. Łącznie oferta obejmuje części do większości typów samochodów sprzedawanych w Polsce i Europie i wytwarzanych w Europie Zachodniej oraz Japonii i Korei Południowej i do wybranych modeli samochodów wytwarzanych w USA.

Grupa systematycznie rozszerza asortyment oferowanych towarów. Odbywa się to w drodze zarówno zwiększania oferty w poszczególnych kategoriach, ale również poprzez uzupełnianie oferty o nowe kategorie i poszukiwania nowych rynków zbytu.

Do Grupy Inter Cars należy spółka Feber Sp. z o.o. producent naczepo- wywrotek i przyczep.

Uzupełnieniem oferty Grupy jest sprzedaż samochodów dostawczych i ciężarowych marki Isuzu prowadzona przez pierwszego w Polsce autoryzowanego dealera firmę – Q-Service Truck Sp. z o.o. Firma ta jest również autoryzowanym przedstawicielem ZF Friedrichshafen AG w zakresie sprzedaży i serwisu skrzyń biegów ręcznych, zautomatyzowanych i automatycznych do samochodów ciężarowych.

Q-Service Truck Sp. z o.o. pomimo negatywnego wpływu pandemii na sprzedaż pojazdów użytkowych, kontynuował działania zwiększające sprzedaż, osiągając wynik 152 pojazdów dostarczonych klientom w 2020. Niestety załamanie rynku w pierwszym i drugim kwartale 2020 wywołane pandemią Covid 19, spowodowało konieczność zweryfikowania planów rozwoju sieci sprzedażowej / serwisowej przekładając je na rok 2021.

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Inter Cars w podziale na podstawowe kategorie towarowe przedstawia poniższa tabela.

	Sprzedaż części zamiennych		Pozostałe		Wyłączenia		Suma
	01.01.2020	01.01.2019	01.01.2020	01.01.2019	01.01.2020	01.01.2019	01.01.2020	01.01.2019
	-31.12.2020	-31.12.2019	-31.12.2020	-31.12.2019	-31.12.2020	-31.12.2019	-31.12.2020	-31.12.2019
Przychody segmentu od klientów zewnętrznych	9 031 261	8 648 580	127 905	115 681	-	-	9 159 166	8 764 261
Przychody pomiędzy segmentami	8 019	6 698	520 373	481 305	(528 392)	(488 003)	0	0
Przychody odsetkowe	17 184	15 485	14	841	(4 125)	(4 090)	13 073	12 236
Koszty odsetkowe	(60 316)	(61 464)	(578)	(858)	3 989	4 091	(56 905)	(58 231)
Amortyzacja	(103 945)	(104 881)	(38 635)	(36 749)	11 430	11 430	(131 150)	(130 200)
Zysk przed opodatkowaniem	461 874	312 830	29 215	15 914	(46 615)	(49 215)	444 474	279 529
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa łącznie	6 518 825	6 054 202	515 095	507 474	(2 355 069)	(2 137 783)	4 678 851	4 423 893
Nakłady kapitałowe (wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych)	(73 326)	(145 054)	-	-	-	-	(73 326)	(145 054)
Zobowiązania łącznie	3 667 216	3 540 367	138 748	149 577	(1 522 609)	(1 312 738)	2 283 355	2 377 206

Spółki zależne, podobnie jak jednostka dominująca, posiadają w swojej ofercie zarówno części do samochodów osobowych jak i ciężarowych, przy czym w łącznej strukturze sprzedaży Grupy dominują części do samochodów osobowych.

Około 51% przychodów ze sprzedaży Grupy w 2020 roku pochodziło ze sprzedaży w Polsce.

Dominującym rynkiem sprzedaży dla Grupy Inter Cars jest rynek polski. W 2020 roku najszybciej rozwijającymi się krajami była Grecja, Bośnia i Hercegowina oraz Mołdawia. Są to nowe rynki, na które Inter Cars dopiero wchodzi ze swoja ofertą. Dodatkowo na rynku niemieckim (spółka Cleverlog) zanotowaliśmy duży wzrost sprzedaży wynoszący 40,2% w 2020 w porównaniu do 2019, wynikający z rozwijania internetowego kanału sprzedaży.

Grupa posiada magazyny na Łotwie, zaopatrujący głównie Estonię, w Rumunii, który dostarcza towary do Bułgarii, Mołdawii oraz w Bułgarii, który zaopatruje filie w Serbii i Grecji. Natomiast z magazynu regionalnego w Chorwacji towar dostarczany jest do Włoch, Słowenii i Bośni. Operatorem logistycznym w magazynach w Polsce i Łotwie jest spółka ILS sp. z o.o. wchodząca w skład Grupy Inter Cars.

Rumunia jest po Polsce największym rynkiem Grupy. Z 60 filiami zaopatruje ponad 12 000 warsztatów i zajmuje na krajowym rynku 3 miejsce.

Podstawowa struktura rynków dystrybucji

	2020	udział	2019	Udział
Polska	4 617 942	51,4%	4 868 665	56,1%
Rumunia	804 393	9,0%	733 545	8,5%
Bułgaria	484 091	5,4%	387 669	4,5%
Ukraina	470 433	5,2%	379 079	4,4%
Węgry	338 641	3,8%	328 868	3,8%
Litwa	326 047	3,6%	315 468	3,6%
Słowacja	332 931	3,7%	295 635	3,4%
Łotwa	334 938	3,7%	294 049	3,4%
Chorwacja	280 814	3,1%	284 528	3,3%
Czechy	314 053	3,5%	283 152	3,3%
Niemcy	162 746	1,8%	116 054	1,3%
Estonia	128 771	1,4%	115 504	1,3%
Włochy	64 240	0,7%	81 477	0,9%
Słowenia	71 358	0,8%	58 883	0,7%
Mołdawia	62 033	0,7%	44 157	0,5%
Grecja	96 179	1,1%	40 286	0,5%
Bośnia i Hercegowina	56 662	0,6%	39 292	0,5%
Wielka Brytania	20 245	0,2%	14 518	0,2%
Serbia	9 521	0,1%
Belgia	0	0,0%	2	0,0%
Razem	8 976 036	100,0%	8 680 832	100,0%

Przychody ze sprzedaży w danym kraju:

Przychody spółek dystrybucyjnych według lokalizacji (nie zawiera przychodów spółek wspomagających, oraz niektórych spółek dystrybucyjnych, których udział jest niewielki)

Przychody ze sprzedaży Grupy Inter Cars w podziale na podstawowe kategorie towarowe przedstawiają poniższe tabele.

	2020	udział	2019	Udział
części do samochodów osobowych	4 880 622	53,29%	4 707 073	53,71%
części do samochodów użytkowych i autobusów	1 433 082	15,65%	1 360 824	15,53%
opony, akumulatory, oleje	2 048 038	22,36%	1 897 416	21,65%
wyposażenie warsztatu	349 425	3,82%	338 970	3,87%
motocykle i części	227 380	2,48%	199 806	2,28%
akcesoria	43 723	0,48%	46 987	0,54%
pozostała sprzedaż- usługi	102 460	1,12%	127 279	1,45%
naczepy - Feber	55 395	0,60%	71 201	0,81%
samochody ISUZU i FORD Truck	19 041	0,21%	14 704	0,17%
	9 159 166	100,00%	8 764 261	100,00%

Największy wzrost sprzedaży w podstawowej ofercie Grupy odnotowano w segmencie części do samochodów osobowych, dlatego też pozostaje ona liderem wśród segmentów Z taką oferta Inter Cars wchodzi na nowe rynki rozbudowując je o części do pojazdów użytkowych i pozostały asortyment.

Otoczenie rynkowe

Inter Cars działa w segmencie dystrybucji nowych części zamiennych, dostarczanych przede wszystkim niezależnym od producentów samochodów warsztatom.

Podstawowe czynniki kształtujące rozwój rynku

Wtórny rynek części samochodowych w naturalny sposób jest pochodną rynku samochodów, bowiem konieczność dokonywania napraw oraz wymiany części eksploatacyjnych ulegających zużyciu skutkuje ciągłym zapotrzebowaniem na części zamienne.

Jednym z czynników kształtujących sytuację na rynku jest liczba samochodów zarejestrowanych w Polsce i pozostałych krajach europejskich i poruszających się po drogach. W całym roku 2020 w krajach, w których operuje Grupa, liczba nowych zarejestrowanych samochodów spadła i jest niższa o 23,8% niż w roku 2019 według raportu ACEA. Jest to wynikiem panującej w całej Europie pandemii.

O pozycji konkurencyjnej dystrybutorów decyduje coraz większa ilość czynników. W szczególności, są to tradycyjne czynniki związane z dotarciem do klienta (lokalizacja punktów sprzedaży) i dostępność (czyli w efekcie – czas realizacji zamówienia) ale także czynniki związane z rozwojem cech jakościowych w dotarciu do klienta. W praktyce wzrost jakości obsługi oznacza rozbudowanie oferty towarowej o nowe linie umożliwiające klientowi zakupy "wszystko pod jednym dachem" oraz zapewnienie dostępu on-line do wszelkich niezbędnych informacji na temat towarów poczynając od określenia ich dostępności a kończąc na informacjach technicznych dotyczących ich montażu. Dla dystrybutorów oznacza to z jednej strony wzrost lojalności i skali zakupów klientów a z drugiej jest ogromnym wyzwaniem bowiem wymaga rozbudowy zaplecza logistycznego i wejścia na nowe segmenty rynku charakteryzujące się często znacząco odmienną 'filozofią' sprzedaży jak i konkurencją ze strony wyspecjalizowanych podmiotów.

Grupa Inter Cars realizuje taka strategie pod nazwą "One Stop Shop – wszystko pod jednym dachem". Oznacza to, iż Inter Cars, będący dystrybutorem z najszerszą ofertą części zamiennych do samochodów, zapewnia swoim klientom (warsztatom samochodowym) wartości dodane w postaci wsparcia marketingowego, inwestycyjnego, szkoleń oraz przekierowuje kierowców do warsztatów poprzez program flotowy i platformę Motointegrator.pl.

Liczba i struktura użytkowanych pojazdów

Według stowarzyszenia ACEA, w roku 2020 sprzedaż nowych samochodów osobowych w Unii Europejskiej spadła w porównaniu do roku 2019 o 23,7% i wyniosła 9,9 mln egzemplarzy. Najbardziej znaczącym rynkiem motoryzacyjnym Europy nadal pozostają Niemcy a kolejne pod względem wielkości to Francja, Wielka Brytania i Włochy.

Park samochodów osobowych w Europie był szacowany w roku 2018 na 267,8 milionów pojazdów. W tym około 23,4 milionów stanowią samochody osobowe w Polsce, co stanowi ponad 8% europejskiego parku.

Średni wiek samochodów osobowych w Unii Europejskiej szacowany jest na 10,8 lat. Samochody z Polski zawyżają te statystyki, ponieważ średni wiek pojazdu w Polsce szacowany jest na około 13,9 lat.

4. Źródła zaopatrzenia

Oferta Grupy obejmuje towary od kilkuset dostawców. Towary są dostarczane z obszaru całego świata, jednak w większości od dostawców z krajów UE i Azji. Dominującą kategorią dostawców towarów są międzynarodowe koncerny, dla których Spółka jest jednym z największych i najważniejszych klientów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Duża dywersyfikacja dostawców powoduje, że działalność Grupy nie jest szczególnie uzależniona od jednego lub kilku dostawców - żaden dostawca nie przekracza udziału 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

5. Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia

Umowy znaczące

Stosunki handlowe z dostawcami Inter Cars uregulowane są w formie umowy pisemnej jedynie w przypadku niektórych dostawców Grupy. W szczególności są to porozumienia określające warunki przyznawania dodatkowych rabatów przez dostawców Grupy. Zawarte umowy z dostawcami nie nakładają na Spółkę obowiązków realizacji określonych wartościowo obrotów.

Wybrane umowy istotne

Inter Cars jest stroną umów istotnych dla realizacji strategii rozwoju Grupy. Należą do nich w szczególności umowy z dostawcami części zamiennych określające warunki przyznania rabatów.

Najczęściej zawierane są na okres jednego roku. W okresie do dnia sprawozdawczego obowiązywały umowy zawarte z:

Strona umowy	Data podpisania umowy
ROBERT BOSCH SP. Z O.O.	06.08.2020
SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O.	02.12.2020
ZF AUTOMOTIVE SYSTEMS POLAND SP. Z O.O.	03.112020
TRW KFZ AUSRUSTUNG GMBH	02/11/2020
BP EUROPA SE ODDZIAŁ W POLSCE	2016 na 5 lat (do 2020), aneks w 27.10.2020 do 31.12.2021
FEBI FERDINAND BILSTEIN GMBH+CO.KG	05.03.2020
CONTINENTAL AFTERMARKET & SERVICES GMBH	ATE -30/09/2020, VOD - w 2018 na czas nieokreślony
VALEO SERVICE EASTERN EUROPE SP. Z O.O.	06.10.2020
GOODYEAR POLSKA SP. Z O.O.	14.05.2020
MANN+HUMMEL FT POLAND SP. Z O.O. SP. K.	24.08.2020

Wśród umów istotnych zawartych dotyczących dostaw części zamiennych na czas nieokreślony:

Lp	Data zawarcia umowy	Strona
1	04.04.2019	Facet SRL
2	02.01.2019	Olsa Parts SRL
3	02.01.2019	SENCOM GMBH
4	08.10.2019	AIR TOP ITALIA SRL
5	02.01.2019	KAWE B.V.
6	05.11.2019	MOTIP

Umowy ubezpieczenia

Data zawarcia umowy	Strona umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki	Termin
01.07.2020	Warta	ubezpieczenie majątku oraz środków obrotowych Spółki	Polisa "All in": obejmująca podmioty krajowe; ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych w zakresie wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie ładunków w transporcie (Cargo), OC działalności	01.07.2020- 30.06.2021
01.07.2020	Allianz+Chubb+Generali	Odpowiedzialność cywilna Zarządu	OC Zarządu D&O	01.07.2020- 30.06.2021
01.07.2020	Warta	OC działalności	Odpowiedzialność cywilna spółki.	01.07.2020- 30.06.2021

Spółki zagraniczne posiadają indywidualne polisy ubezpieczeniowe zawarte na lokalnych rynkach.

Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Grupie nieznane są żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami.

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.

Spółka Inter Cars S.A. jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, w której skład wchodzą i podlegają konsolidacji następujące podmioty:

• 1. Inter Cars Ukraine LLC, podmiot prawa ukraińskiego, z siedzibą w Chmielnickim na Ukrainie (100% udziału Inter Cars S.A. w kapitale spółki);
• 1. Lauber Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku (100%);
• 1. Q-Service Sp. z o.o. z siedzibą w Cząstków Mazowiecki (100%);
• 1. Inter Cars Česká Republika z siedzibą w Pradze (100%);
• 1. Feber Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);
• 1. Inter Cars Slovenska Republika z siedzibą w Bratysławie (100%);
• 1. Inter Cars Lietuva UAB z siedzibą w Wilnie (100%);
• 1. IC Development & Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);
• 1. Armatus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);
• 1. Inter Cars Hungária Kft z siedzibą w Budapeszcie (100%);
• 1. JC Auto S.A. z siedzibą w Braine-le-Château, Belgia (100%);
• 1. Inter Cars d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (100%);
• 1. Inter Cars Italia z siedzibą w Mediolanie (100%);
• 1. Inter Cars Romania, z siedzibą w Cluj Napoca (100%);
• 1. Inter Cars Latvija SIA , z siedzibą w Mārupes nov., Mārupe (100%);
• 1. Inter Cars Cyprus Ltd., z siedzibą w Nicosia (100%);
• 1. Inter Cars Bulgaria Ltd. z siedzibą w Sofii (100%);
• 1. Cleverlog-Autoteile GmbH z siedzibą w Berlinie (100%);
• 1. Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);
• 1. ILS Sp. z o.o. z siedzibą w Zakroczymiu (100%);
• 1. Inter Cars Malta Holding Limited z siedzibą w Birkirkara na Malcie (100%);
• 1. Q-service Truck Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);
• 1. Inter Cars INT d o.o., z siedzibą w Ljubljanie (100%);
• 1. Inter Cars Eesti OÜ, z siedzibą w Talinie (100%);

• (w tys. zł)
  • 1. Inter Cars Piese Auto s.r.l. z siedzibą w Kiszyniovie (100%);
  • 1. Inter Cars GREECE. z siedzibą w Atenach (100%);
  • 1. Inter Cars d o.o. z siedzibą w Sarajewie (100%);
  • 1. Inter Cars United Kingdom- Automotive technology Ltd. z siedzibą w Londynie (100%);
  • 1. Inter Cars d.o.o. Beograd-Rakovica w Belgrad-Rakovica (100%);
  • 1. Inter Cars Fleet Services Sp. z o.o. w Warszawie (100%);
  • 1. JAG Sp. z o.o. w Warszawie (100%);
  • 1. OOO Inter Cars Automobilna Technika na Białorusi (100% Spółka nie rozpoczęła jeszcze działalności operacyjnej)
  • 1. Inter Cars Malta Limited z siedzibą w Birkirkara na Malcie (100% spółka pośrednio zależna);
  • 1. Aurelia Auto d.o.o. z siedzibą w Chorwacji (100% spółka pośrednio zależna);
  • 1. InterMeko Europe Sp. z o.o. w Warszawie (50% spółka stowarzyszona).

Wszystkie spółki są finansowane przez Spółkę dominującą poprzez pożyczki bądź kredyt kupiecki. Zestawienie udzielonych pożyczek zawiera nota 10 Sprawozdania z działalności.

• 7. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków. W roku 2020 nie wystąpiły istotne zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki.
• 8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Wszystkie transakcje ze spółkami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych.

9. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

kwota według umowy (limit)	Wykorzystanie	termin spłaty
878 688	413 884	12.11.2021
	376 274
	28 276
	9 334
66 353	61 474	11.11.2021
26 295	7 585	28.02.2021
9 230	2 769	30.09.2021
980 566	485 712
kwota według umowy (limit)	Wykorzystanie	termin spłaty
565 500	537 000	14.11.2022
565 500	537 000

Umowy zaciągniętych pożyczek i kredytów

Nr Umowy Bank	Data zawarcia	Termin ważności	Kwota limitu/kredytu	Zabezpieczenia
Kredyt konsorcjalny Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Handlowy w Warszawie, mBank S.A.,	14.11.2016	12.11.2021 14.11.2022	878 687 500 PLN 565 500 000 PLN	Wykaz zabezpieczeń ujawniono w nocie 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Raiffeisenbank AS Czechy	30.09.2012	28.02.2021	150 000 000 CZK	Zabezpieczeniem są należności w wysokości połowy wartości kredytu
SKB Banka (ICSI - Inter Cars INT D o.o.)	04.12.2020	30.09.2021	2 000 000 EUR	Gwarancja korporacyjna
ING Bank N.V. (Inter Cars Romania s.r.l.)	27.08.2014	11.11.2021	70 000 000 RON	Zabezpieczenie na zapasach

Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione od stóp WIBOR, EURIBOR, PRIBOR, ROBOR powiększonych o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych) marże banków (ustalone na zasadach rynkowych) dla każdego okresu odsetkowego.

Źródło finansowania wykorzystania Oprocentowanie kredytu (PLN) Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża CaixaBank S.A. 78 535 banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża Bank Pekao S.A. 282 977 banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża Bank Handlowy S.A. 115 937 banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża DNB Bank Polski S.A. 99 736 banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża Bank BGŻ BNP Paribas S.A. 93 298 banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku
Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża mBank S.A. 140 183
banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku
Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża ING Bank Śląski S.A. 102 608
banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku
Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża Lauber Sp z o.o. 9 334
banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku
Citibank Europe PLC 28 276 EURIBOR 1M + marża
Słowacja
7 585 PRIBOR 1M + marża
Raiffeisenbank a.s. Czechy
ING Bank N.V (Inter Cars 61 474 ROBOR 1M + marża
Romania s.r.l.)
SKB Banka (ICSI - Inter Cars 2 769 Marża banku
INT D o.o.)
Razem 1 022 712

Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione będzie, dla każdego okresu odsetkowego, od stopy referencyjnej WIBOR, powiększonej o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych) marże kredytodawców.

Kredyt został przeznaczony na spłatę zadłużenia oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej

W okresie sprawozdawczym żadne kredyty i pożyczki nie zostały wypowiedziane.

10. Udzielone pożyczki

Pożyczki dla jednostek powiązanych udzielone przez

jednostkę dominującą	1.1.2020 - 31.12.2020	1.1.2019 – 31.12.2019
Na początek okresu	41 772	48 705
Udzielone pożyczki	7 250	859
Naliczone odsetki	851	979
Otrzymane spłaty	(13 737)	(7 733)
Odsetki otrzymane	(821)	(1 015)
Wycena bilansowa	52	(24)
	35 367	41 772

Data zawarcia umowy pożyczki	Termin	wymagalności Kwota pożyczki	Istotne warunki umowy
09-07-2007	31-12-2021	6 750 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. z o.o.
03-12-2007	31-12-2021	2 683 711,31 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej IC Development&Finance Sp. z o.o.
04-04-2013	31-12-2021	2 000 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. Z o.o.
31-01-2014	31-01-2023	2 550 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Q Service Truck Sp. Z o.o.
04-10-2019	31-12-2021	200 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars D.O.O. Beograd
02.12.2020	31.12.2021	2 000 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej JAG Sp. z o.o.
30.04.2020	30.04.2021	4 000 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej INTER CARS FLEET SERVICES SP Z O.O.

Umowy udzielonych pożyczek

Saldo pożyczek dla podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 35 367 tys. zł a łączna wartość pożyczek udzielonych jednostkom niepowiązanym osiągnęła wartość 8 136 tys. zł.

Pożyczki dla podmiotów powiązanych są oprocentowane w wysokości: WIBOR 1M (dla pożyczek w PLN) albo EURIBOR 3M (dla pożyczek w EUR) powiększonej o marżę w wysokości od 2% do 5%.

Pożyczki do jednostek powiązanych zostały wyeliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym.

11. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku łączna wartość gwarancji i poręczeń osiągnęła wartość 308 758 tys. zł. i składały się na nią głównie gwarancje spłaty kredytów dla jednostek powiązanych oraz poręczenia na rzecz ich dostawców.

	2020	2019
Na początek okresu	211 211	267 907
Udzielone i zwiększenia	140 414	40 939
Wygasłe	(42 867)	(97 635)
Na koniec okresu	308 758	211 211

Spółka posiada gwarancje udzielone przez InterRisk jako zabezpieczenie wniesienia wadium do przetargu oraz należytego wykonania umowy i usunięcia wad przy dostawach części zamiennych dla Poczty Polskiej, Komend Wojewódzkich Policji oraz Portu Lotniczego Warszawa.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020

(w tys. zł)

Zestawienie udzielonych gwarancji i poręczeń w roku 2020 zawiera poniższa tabela:

Na rzecz	Dla kogo?	Przedmiot gwarancji/ poręczenia	Od	do	Wartość gwarancji /poręczeń
Accolade PL VII Sp. z o.o.	Accolade PL VII Sp. z o.o.	najem Białystok	2020.01.17	2021.02.26	327 651
PDC Industrial Center 68 Sp. z o.o.	PDC Industrial Center 68 Sp. z o.o.	najem Łódź	2020.02.19	2021.07.31	646 072
IC Serbia	TRW	poręczenie płatności za dostawy	2020.04.08	2020.12.31	230 740
IC Romania	Castrol	poręczenie płatności za dostawy	2020.01.02	2020.12.31	3 791 600
IC Slovenia	SKB Banka	poręczenie kredytu	2020.12.08	2022.12.12	9 229 600
IC Bułgaria	Raiffeisenbank	poręczenie kredytu	2020.10.20	2022.12.31	69 222 000
IC Ukraine	Kuttenkeuler GmbH	poręczenie płatności za dostawy	2020.04.02	2020.12.31	922 960
IC Hungary	Raiffeisen leasing	poręczenie leasingu	2020.05.15	2024.09.05	199 684
IC Hungary	Raiffeisen leasing	poręczenie leasingu	2020.05.15	2024.09.05	199 684
IC Hungary	Raiffeisen leasing	poręczenie leasingu	2020.05.15	2024.09.05	199 684
IC Moldova	Castrol lubricants	poręczenie płatności za dostawy	2020.06.09	2020.12.31	692 220
IC Serbia	Raiffeisen leasing d.o.o. Belgrade	poręczenie leasingu	2020.05.21	2025.05.21	44 770
IC Serbia	Raiffeisen leasing d.o.o. Belgrade	poręczenie leasingu/weksel in blanco do leasingu	2020.08.03	2025.08.03	49 803
IC Greece	Clarios Italia Srl	poręczenie płatności za dostawy	2020.07.01	2020.12.31	461 480
IC Bułgaria	Goodyear Dunlop Tires Romania srl.	poręczenie płatności za dostawy	2020.09.16	2020.12.31	3 539 552
IC Croatia	Total CROATIA	poręczenie płatności za dostawy	2020.08.10	2020.12.31	1 245 996
IC Croatia	Valeo Service Italia SpA	poręczenie płatności za dostawy	2020.09.25	2020.12.31	461 480
IC Bułgaria	GMT	poręczenie płatności za dostawy	2020.12.03	2021.12.31	2 307 400
IC Greece	Orlen	poręczenie płatności za dostawy	2020.09.30	2020.12.31	461 480
ICSerbia	Raiffeissen Leasing doo	Leasing	2020.10.08	2026.10.31	1 384 440
ICUkraine	Ravensberger	poręczenia płatności za dostawy	2020.12.02	2021.12.31	922 960
BEREA Sp. z o.o.	BEREA Sp. z o.o.	gwarancja zapłaty za czynsz	2020.04.29	2021.07.31	1 545 958
QST	ISUZU TRUCKS Polska Sp z o.o.	poręczenia płatności za dostawy	2020.07.15	2021.10.01	1 000 000
QST	ISUZU BENELUX S.A.	poręczenia płatności za dostawy	2020.03.14	2022.03.31	500 000
IC Hungary	IC Slovakia	poręczenie pożyczki	2020.01.01	2020.12.31	23 074 000

12. Emisja papierów wartościowych

W 2020 roku spółka nie emitowała papierów wartościowych.

13. Sezonowość lub cykliczność działalności

Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Należą do nich między innymi opony zimowe, akumulatory, świece żarowe, felgi stalowe, filtry paliwa oraz płyny do chłodnic i spryskiwaczy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży (przy czym wcześniejsze zakupy premiowane są przez dostawców dłuższymi terminami płatności oraz wyższymi rabatami).

Obserwowaną prawidłowością jest to, iż relatywnie najniższa sprzedaż osiągana jest w 1 kwartale roku.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Oceny zarządzania zasobami finansowymi dokonano przy wykorzystaniu następujących wskaźników:

• rentowność brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,
• rentowność sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,
• rentowność operacyjna stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności operacyjnej Grupy,
• EBITDA - jako zysk (strata) netto przed amortyzacją, przychodami (kosztami) finansowymi netto, różnicami kursowymi oraz podatkiem dochodowym,
• rentowność brutto stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności Grupy z uwzględnieniem wyniku osiągniętego na operacjach finansowych oraz salda strat i zysków nadzwyczajnych,
• rentowność netto mierzony jako stosunek zysku pozostającego do dyspozycji Grupy po obligatoryjnych zmniejszeniach, do przychodów ze sprzedaży netto,
• stopa zwrotu z aktywów (ROA) procentowy udział zysku netto w wartości aktywów, mierzący ogólną efektywność aktywów,
• stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) udział zysku netto w wartości kapitału własnego, mierzy efektywność kapitałów zaangażowanych w firmie,
• zadłużenia ogólnego stosunek zobowiązań ogółem do wartości aktywów,
• zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego.
• cykl rotacji zapasów - stosunek średniej arytmetycznej wartości zapasów na koniec i na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów, wyrażony w dniach,
• cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych stosunek średniej arytmetycznej wartości należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych na koniec i na początek danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto, wyrażony w dniach,
• cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów oraz cyklu rotacji należności,
• cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek średniej arytmetycznej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec i na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów i kosztów usług obcych bez dystrybucji, wyrażony w dniach,
• cykl konwersji gotówkowej różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
• wskaźnik bieżący, obrazujący zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu,
• wskaźnik szybki, obrazujący zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu,

● wskaźnik natychmiastowy, mierzący zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności – stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu wraz z rezerwą z tytułu podatku odroczonego.

Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Grupy zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	2020	2019
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	9 159 166	8 764 261
Zysk brutto na sprzedaży	2 742 843	2 582 637
rentowność brutto na sprzedaży	29,95%	29,5%
Zysk na działalności operacyjnej	507 076	331 944
rentowność operacyjna	5,5%	3,8%
EBITDA	638 226	462 144
Zysk brutto	444 474	279 529
Zysk netto	333 320	227 096
rentowność netto	3,6%	2,6%
Suma bilansowa	4 678 851	4 423 893
ROA	7,1%	5,1%
Aktywa trwałe	1 213 941	1 198 866
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu
dominującego	2 395 496	2 046 687
ROE	13,9%	11,1%

Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu spadły o 5,1% w porównaniu do 2019 roku. Największą pozycją kosztów ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2020 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość 972 599 tys. zł, tj. 44,0% łącznych kosztów rodzajowych.

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

	2020	2019	zmiana
Amortyzacja	131 150	130 200	0,7%
Zużycie materiałów i energii	145 983	152 425	-4,2%
Usługi obce, w tym:	1 643 950	1 627 247	1,0%
usługa dystrybucji	972 599	917 324	6,0%
pozostałe usługi	671 351	709 923	-5,43%
Podatki i opłaty	15 124	20 457	-26,1%
Wynagrodzenia	252 664	275 292	-8,2%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	57 204	55 688	2,7%
Pozostałe koszty rodzajowe	63 097	66 881	-5,7%
Łącznie koszty w układzie rodzajowym	2 309 172	2 328 190	-0,8%

Łącznie koszty rodzajowe w 2020 roku zmalały o 0,8% w porównaniu do 2019 roku.

W 2020 roku Grupa skorzystała ze wsparcia ekonomicznego oferowanego przez niektóre państwa, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność operacyjną. Po spełnieniu ściśle określonych warunków, Grupa otrzymała dotacje w ramach tarczy antykryzysowej w wysokości 9 622 tyś zł. Wymienione dotacje oraz skrócenie czasu pracy, a także redukcja etatów wpłynęły na niższe o 8,20% niż w roku 2019 koszty zatrudnienia.

Koszty usług pozostałych spadły o 5,43% w porównaniu do zeszłego roku, głównie w wyniku podjętych przez Zarząd decyzji o wstrzymaniu projektów marketingowych, projektów IT oraz innych projektów.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020

(w tys. zł)

Natomiast spadek, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, pozostałych kosztów rodzajowych o 5,70% oraz kosztów zużycia materiałów i energii o 4,20% związany jest z wprowadzonym w większości państw całkowitym lockdownem w pierwszych tygodniach pandemii. Restrykcje związane z przemieszczaniem się, w tym zakaz przekraczania granic i podróży służbowych, organizowania spotkań, ograniczenia w korzystaniu z biur na rzecz pracy zdalnej spowodował nie tylko obniżenie kosztów administracyjnych ale również reprezentacyjnych w całej Grupie

Koszty usługi dystrybucji – udział podmiotu zarządzającego filią w zrealizowanej marży. Marża zrealizowana na sprzedaży przez filię dzielona jest między filiantem i Inter Cars w stosunku 50/50. System filii oparty jest na zasadzie powierzenia zarządzania punktem dystrybucyjnym (filią) zewnętrznym podmiotom. Sprzedaż dokonywana jest w imieniu Inter Cars. Zewnętrzne podmioty (filianci) zatrudniają pracowników i pokrywają bieżące koszty funkcjonowania z przychodów, którymi jest udział w zrealizowanej marży na sprzedaży towarów. Rozliczenie udziału w marży dokonywane jest w okresach miesięcznych. Spółka zapewnia wiedzę organizacyjną i logistyczną, kapitał, dostawców części, pełny asortyment i jego dostępność, znak firmowy. Filiant wnosi w struktury Inter Cars znajomość lokalnego rynku i doświadczonych pracowników. Ryzyko działalności danego podmiotu (filii) ponoszone jest przez przedsiębiorcę, który prowadząc własną działalność gospodarczą optymalizuje zasoby, jakie pozostają w jego dyspozycji.

Przychody i koszty finansowe obejmują przede wszystkim koszty i przychody z tytułu odsetek. W szczególności w 2020 roku Grupa poniosła koszty z tego tytułu w wysokości 57 028 tys. zł (odpowiednio 58 231 tys. zł w roku 2019). Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2020 roku osiągnęły łączną wartość 1 321 339 tys. zł.

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego obejmują naliczony podatek dochodowy w wysokości 111 814 tys. zł oraz zmiany wartości aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmniejszające obciążenia podatkowe w okresie o 660 tys. zł.

Istotny wpływ na rentowność ma wielkość rabatów otrzymywanych przez Spółkę od dostawców. W 2020 roku Grupa ujęła z tytułu rabatów za obrót roku 2020 w wyniku łącznie 484 013 tys. zł z tego tytułu. Należne Grupie rabaty ustalane są na koniec roku obrotowego w relacji do dokonanych w okresie zakupów i ujmowane w wyniku w stopniu zależnym od rotacji towaru. Na zapasy zostało odniesione łącznie 167 198 tys. zł i jest to kwota, która w 2021 roku wpłynie na pomniejszenie wartości sprzedanych towarów (przede wszystkim w pierwszym kwartale).

Przychody finansowe obejmują przede wszystkim przychody z tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych należności). Koszty finansowe stanowią głównie koszty odsetek z tytułu kredytów i pożyczek. Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach sprawozdania z całkowitych dochodów : jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania.

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing finansowy.

Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe zawiera poniższa tabela.

	2020	2019
Aktywa obrotowe	3 464 910	3 225 027
Środki pieniężne i papiery wartościowe	233 806	143 397
Zobowiązania krótkoterminowe	1 273 073	1 354 681
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego	540 946	628 079
Skorygowane aktywa obrotowe	3 231 104	3 081 630
Skorygowane zobowiązania bieżące	732 127	726 602
Kapitał obrotowy netto	2 498 977	2 355 028

Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 6,1%.

	2020	2019
Cykl rotacji zapasów w dniach	122	89
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach	38	38
Cykl operacyjny w dniach	160	127
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach	26	27
Cykl konwersji gotówkowej w dniach	134	100
Wskaźnik bieżący	2,72	2,38
Wskaźnik szybki	0,98	0,83
Wskaźnik natychmiastowy	0,18	0,11

Wskaźniki zadłużenia Grupy prezentuje poniższa tabela.

	2020	2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,49	0,54
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,95	1,16

Grupa finansuje rozwój działalności ze środków własnych oraz kredytów bankowych. Łącznie, na koniec 2020 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i leasingów finansowych osiągnęły łączną wartość 1 321 339 tys. zł, a wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 0,49 i jest niższy niż w 2019 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego spadł w porównaniu z rokiem 2019 i wynosi 0,95.

Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu, nie istnieją żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań.

	2020	2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	444 399	458 537
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(71 497)	(105 266)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(282 493)	(324 600)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	233 806	143 397

W roku 2020 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej były niższe niż w ubiegłym roku o 14 136 tys. PLN.

Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość ujemną ze względu na wydatki poniesione na zakup niezbędnych do działalności środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zmniejszenie wykorzystania kredytu konsorcjalnego.

Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Spółki zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	2020	2019
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	6 347 832	6 314 289
Dynamika	1,01	1,44
Zysk brutto na sprzedaży	1 615 946	1 581 771
rentowność brutto na sprzedaży	25,46%	25,05%
Różnice kursowe	(9 807)	1 266
Zysk na działalności operacyjnej	326 661	151 811
rentowność operacyjna	5,15%	2,40%
EBITDA	5,71%	3,06%
Zysk brutto	324 893	179 596
Zysk netto	222 609	154 975
rentowność netto	3,51%	2,45%
Suma bilansowa	3 633 211	3 486 970
ROA	6,13%	4,44%
Aktywa trwałe	889 343	860 189
Kapitały własne	1 790 495	1 567 886
ROE	12,43%	9,88%

Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 54,98% w porównaniu do 2019 roku.

Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu spadły o 1,15% w porównaniu do 2019 roku bez usługi dystrybucyjnej i opłat licencyjnych. Największą pozycją kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2020 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość 513 555 tys. zł, tj. 41% łącznych kosztów rodzajowych i spadły w porównaniu do roku poprzedniego o 0,7%.

Wynik na działalności operacyjnej w 2020 roku był wyższy niż w 2019 roku głównie ze względu na ograniczenie kosztów operacyjnych, także poprzez wstrzymanie realizacji projektów, oraz w wyniku dodatnich różnic kursowych wynikających z obniżenia wartości złotego wobec EURO.

Marża EBITDA ukształtowała się w 2020 roku na poziomie 5,71% ( w roku 2019: 3,06%)

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

	2020	2019	Zmiana
Amortyzacja	35 823	41 331	-13,3%
Zużycie materiałów i energii	11 746	14 593	-19,5%
Usługi obce	1 098 276	1 155 607	-5,0%
w tym: usługa dystrybucji	513 555	517 074	-0,7%
Podatki i opłaty	9 339	9 935	-6,0%
Wynagrodzenia	66 728	72 195	-7,6%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	12 825	12 368	3,7%
Pozostałe koszty rodzajowe	17 128	13 781	24,3%
Łącznie koszty w układzie rodzajowym	1 251 865	1 319 811	-5,1%

Przychody finansowe obejmują przede wszystkim otrzymane dywidendy i przychody z tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych należności).

Koszty finansowe stanowią głównie koszty z tytułu kredytów i pożyczek oraz emisji obligacji. Koszty odsetek osiągnęły wartość 39 925 tys. zł, (43 908 tys. zł w 2019 roku).

Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach sprawozdania z całkowitych dochodów. Jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania. Łącznie różnice kursowe prezentowane w obu pozycjach w 2020 roku były ujemne i wyniosły 9 807 tys. zł. W roku 2019 roku wystąpiły również ujemne różnice kursowe w wysokości 8 541 tys. zł.

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing finansowy.

Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe zawiera poniższa tabela:

	2020	2019
Aktywa obrotowe	2 743 868	2 626 781
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19 079	17 967
Zobowiązania krótkoterminowe	1 155 183	1 242 542
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego	482 465	583 038
Skorygowane aktywa obrotowe	2 724 789	2 608 814
Skorygowane zobowiązania bieżące	672 718	659 504
Kapitał obrotowy netto	2 052 071	1 949 310

Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 5,27%.

	2020	2019
Cykl rotacji zapasów w dniach	98	101
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach	78	75
Cykl operacyjny w dniach	176	176
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach	38	42
Cykl konwersji gotówkowej w dniach	137	134
Wskaźnik bieżący	2,38	2,11
Wskaźnik szybki	1,25	1,10
Wskaźnik natychmiastowy	0,02	0,01

Spółka finansuje rozwój działalności ze środków własnych, kredytów bankowych. Łącznie, na koniec 2020 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i leasingów finansowych wyniosły łącznie 1 046 306 tys. zł, w 2019 r. wynosiły 1 142 042 tys. zł.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2020 roku wynosi 0,51, o 0,04 mniej niż w roku 2019. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w roku 2020 wyniósł 1,03.

Wskaźniki zadłużenia Spółki prezentuje poniższa tabela.

	2020	2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,51	0,55
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,03	1,22

Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu nie istnieją żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań.

Strukturę przepływów środków pieniężnych prezentuje poniższa tabela.

	2020	2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	152 245	252 287
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	31 709	56 415
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(182 842)	(315 017)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	19 079	17 967

W roku 2020 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej były dodatnie. Wpływ na to miało głównie obniżenie wartości należności krótkoterminowych. Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość dodatnią ze względu na otrzymane dywidendy, spłaty pożyczek udzielonych oraz wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zmniejszenie wykorzystania kredytu konsorcjalnego.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nakłady na zakupy i modernizację rzeczowych aktywów trwałych w 2020 roku wyniosły 73 326 tys. zł. (w 2019 roku 145 054 tys. zł). Wydatki zostały poniesione przede wszystkim na zakup środków trwałych o charakterze odtworzeniowym.

Inwestycje Grupy w 2020 roku zostały sfinansowane w całości ze środków własnych.

16. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

Znaczący wpływ na wyniki spółki i Grupy miał wybuch pandemii w 2020 roku. Lokalne zamrożenia gospodarki oraz zakazy przemieszczania się, kłopoty z dostępnością części u producentów, to część problemów, z którymi borykała się Grupa.

Grupa w związku z ty była zmuszona do redukcji zatrudnienia, czasowego obniżenia czasu pracy i wynagrodzenia, cięcia kosztów oraz wstrzymania niektórych projektów. Wszystko to miało wpływ na obniżenie kosztów, co skutkowało zwiększeniem rentowności. Okazało się, że po pierwszym uderzeniu pandemii i czasowym obniżeniu przychodów warsztaty powróciły do napraw samochodów. Na wszystkich głównych rynkach w 4 kwartale 2020 roku sprzedaż była wyższa niż w 4 kwartale 2019 .

W 2020 roku Grupa skorzystała ze wsparcia ekonomicznego oferowanego przez niektóre państwa, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność operacyjną. Po spełnieniu ściśle określonych warunków, Grupa otrzymała dotacje w ramach tarczy antykryzysowej w wysokości 9 622 tyś zł. Wymienione dotacje oraz skrócenie czasu pracy, a także redukcja etatów wpłynęły na niższe o 8,20% niż w roku 2019 koszty zatrudnienia.

Skonsolidowana EBITDA za okres 12 miesięcy narastająco za okres kończący się 31 grudnia 2020 r. roku wyniosła 638 226 tys. zł, (w 2019 odpowiednio 462 143 tys. zł).

Przychody Inter Cars z rynku krajowego stanowiły około 52% przychodów łącznie całej Grupy Kapitałowej. W ramach działalności dystrybucyjnej udział zagranicznych spółek wynosi około 48%. Rynek polski pozostaje podstawowym rynkiem sprzedaży dla Grupy Kapitałowej.

17. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy.

Wewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych wewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

• (i) rozwój sieci sprzedaży poprzez zwiększenie liczby filii oraz rozwój kontaktów handlowych z finalnymi odbiorcami – warsztatami;
• (ii) zdolność do wyboru właściwej strategii rozwoju na konkurencyjnym i zmieniającym się rynku – określająca zdolności rozwoju Grupy w długim okresie na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem konkurencji oraz zmianami modelu dystrybucji części zamiennych w konsekwencji wprowadzenia nowych regulacji przez Unię Europejską oraz zmiany strategii działalności koncernów samochodowych oraz producentów części zamiennych;
• (iii) rozwój programów lojalnościowych wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych, określających zdolność Grupy do zwiększenia lojalności odbiorców i w rezultacie wielkości i wartości sprzedaży Grupy na tych rynkach;
• (iv) ściśle określona grupa produktów oraz obszar aktywności precyzyjnie określona strategia rozwoju wykorzystująca w pełni potencjał Grupy i pozwalająca na pełne jego zaangażowanie w sferach, w których organizacja dysponuje największymi kompetencjami;
• (v) znajomość rynku na którą składa się zdolność skutecznego dotarcia z ofertą do końcowych odbiorców i która dzięki doświadczeniu w tym zakresie oraz nowoczesnym metodom wspierania sprzedaży pozwala Grupie Inter Cars na osiągnięcie znaczącej przewagi konkurencyjnej;
• (vi) rozwój narzędzi wsparcia sprzedaży stałe wprowadzanie narzędzi i rozwiązań podnoszących jakość obsługi klientów, w szczególności wprowadzenie w Czechach, na Słowacji i Węgrzech, znanego w Polsce programu, IC-Katalog, w lokalnych wersjach językowych;
• (vii) wykwalifikowana kadra będąca jednym z najważniejszych czynników warunkujących możliwość utrzymania i dalszego wzrostu pozycji konkurencyjnej podmiotów Grupy;
• (viii) sprawność systemu logistyki towarowej oznaczająca zdolność do ciągłej optymalizacji istniejących procesów oraz wprowadzania nowych rozwiązań, pozwalających z jednej strony skutecznie kontrolować i zmniejszać koszty obrotu towarowego w ramach rosnącej sieci a z drugiej podnosić efektywność zaopatrzenia rosnącej sieci sprzedaży, w warunkach bardzo szerokiej oferty towarowej;
• (ix) sprawność systemu informatycznego warunkującą możliwość ciągłego utrzymania pełnej zdolności systemu do obsługi zarówno obrotu towarowego jak i dostarczania informacji niezbędnych do zarządzania Grupą oraz wypełniania ciążących na niej obowiązków informacyjnych.

Zewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych zewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

• (i) sytuacja makroekonomiczna która poprzez poziom aktywności gospodarczej podmiotów i w efekcie poziom zatrudnienia w gospodarce narodowej, poziom dochodów ludności określa bieżące i przyszłe zdolności potencjalnych klientów do nabywania samochodów oraz ponoszenia kosztów ich eksploatacji i napraw;
• (ii) sytuacja makroekonomiczna w krajach, w których operuje Grupa kapitałowa która poprzez poziom wydatków na samochody, zależnych od wielkości dochodów ludności oraz podmiotów gospodarczych, wpływać będzie na wartość rynku części zamiennych w tych krajach i tym samym wartość sprzedaży Grupy w tych krajach;

• (iii) zmiany kursów EURO i USD wpływające na poziom cen towarów będących w ofercie Spółki oraz pośrednio na jej wyniki finansowe;
• (iv) wzrost lojalności odbiorców w rezultacie zmniejszenia stopnia dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia przez warsztaty, skutkujący wzrostem liczby i wartości zamówień ze strony poszczególnych odbiorców oraz zmniejszeniem ryzyka gwałtownego spadku sprzedaży;
• (v) rozwój niezależnych warsztatów stanowiących podstawową grupę odbiorców Grupy, przed którymi stoją istotne wyzwania dotyczące konieczności dostosowania się do rosnących wymogów rynkowych na skutek wzrostu stopnia skomplikowania napraw;
• (vi) zmiany w strukturze dystrybucji w rezultacie zmian w prawodawstwie Unii Europejskiej stawiające przed Grupą istotne wyzwania i szanse w zakresie dostępu do grupy odbiorców będących wyłącznymi klientami producentów samochodów w zakresie zaopatrzenia w części zamienne jak również poprzez dostęp niezależnych warsztatów do informacji technicznych producentów samochodów na równych prawach z warsztatami autoryzowanymi i w rezultacie usunięciem istotnych barier rozwoju niezależnych warsztatów, zwiększających szanse rozwoju sektora niezależnych usług naprawczych – głównego odbiorcy towarów Grupy;
• (vii) zmiany w strukturze zapotrzebowania na części zamienne wynikające ze zmian w technologiach produkcji samochodów – skutkujące oczekiwanym wzrostem zapotrzebowania na relatywnie droższe elementy samochodów oraz wzrostem zapotrzebowania na sprzęt służący wyposażeniu warsztatów;
• (viii) wielkość sprzedaży samochodów określająca popyt na części zamienne w średnim i długim okresie, poprzez wpływ na liczbę samochodów użytkowanych w krajach w których Grupa prowadzi działalność operacyjną;
• (ix) wielkość importu samochodów używanych który łącznie ze sprzedażą nowych samochodów ma decydujący wpływ na przyrost liczby zarejestrowanych samochodów i w konsekwencji na popyt na usługi naprawcze i części zamienne, przy czym skala importu samochodów używanych, z uwagi na ich wiek i przebieg, szybciej przyczyni się do wzrostu popytu na części lecz wpłynie również na strukturę globalnego popytu poprzez większe zapotrzebowanie na części relatywnie tańsze, oraz w przypadku istotnego zastąpienia samochodów nowych samochodami używanymi z importu w sprzedaży, niższym wzrostem zapotrzebowania warsztatów na sprzęt służący wyposażeniu stanowisk pracy;
• (x) konkurencyjność branży wymagająca stałego podnoszenia kompetencji organizacji w zakresie organizacji sprzedaży, mechanizmów wspierających sprzedaż, zakresu oferty towarowej i lokalizacji filii;

18. Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Ryzyko związane ze zmianą polityki rabatów przez producentów części zamiennych

Istotną pozycją w wyniku Grupy są rabaty, których udzielają producenci części zamiennych. Polityka rabatów premiuje odbiorców dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości rabatów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby znaczącym pogorszeniem wyników Grupy.

Zdaniem Zarządu sytuacja taka jest jednak mało prawdopodobna, a Grupa jako znaczący odbiorca liczyć może na co najmniej równie atrakcyjne warunki w przyszłości. Ewentualna rezygnacja z rabatów oznaczałaby najprawdopodobniej obniżenie cen zakupów i wzrost cen sprzedaży, a więc zachowanie poziomu osiąganej marży z uwagi na siłę zakupową Grupy oraz istotną zastępowalność źródeł zaopatrzenia.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Rynek na którym działa Grupa podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne jest od szeregu, nierzadko wykluczających się czynników. W tej sytuacji przyszła pozycja Grupy, a więc w efekcie przychody i zyski, zależne są od jej zdolności do wypracowania strategii skutecznej w długim horyzoncie. Ewentualne podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji Grupy do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, oznaczać może istotne negatywne skutki finansowe.

W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia prowadzona jest ciągła bieżąca analiza wszystkich czynników decydujących o wyborze strategii w dwóch perspektywach: krótkoterminowej, obejmującej warunki zaopatrzenia oraz długoterminowej, obejmującej strategię tworzenia i rozwoju sieci sprzedaży, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez nią zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe, w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów, oznaczać będzie poniesienie przez Grupę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Zdaniem Zarządu wystąpienie tego typu zagrożenia jest mało prawdopodobne z uwagi na dominację liniowych tendencji zmian popytu na oferowane towary. Ponadto, Grupa prowadzi aktywną politykę zarządzania kapitałem obrotowym czego skutkiem jest utrzymywanie niskich wartościowo pozycji magazynowych poszczególnych towarów (organizacja dostaw od producentów zapewniających realizację zamówień w relatywnie krótkim okresie czasu). Dodatkowo, oferta Grupy nie obejmuje części do samochodów produkowanych w krajach byłego bloku wschodniego, wycofanych z produkcji, a więc wyeliminowane zostało ryzyko zaangażowania środków w zapasy części zamiennych do schyłkowego segmentu samochodów.

Ryzyko związane ze sprzedażą sezonową

Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży, wobec czego w przypadku wyjątkowo niekorzystnych zjawisk meteorologicznych, sprzedaż towarów sezonowych może być istotnie niższa od oczekiwanej, co w konsekwencji będzie miało niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z kredytami bankowymi

Istotne znaczenie dla finansowania działalności Grupy mają kredyty bankowe. Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych i leasingu finansowego równe było 1 321 339 tys. zł, a łączne koszty finansowe związane z ich obsługą (odsetki) osiągnęły wartość 56,9 mln zł. Kredyty zaciągnięte przez Grupę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, tak więc ewentualny znaczący wzrost stóp procentowych i w efekcie stóp bazowych kredytów, poprzez wzrost kosztów finansowych, skutkowałby zmniejszeniem rentowności i obniżeniem zdolności Spółki do wypracowania środków służących finansowaniu dalszego rozwoju, a w skrajnym przypadku, mogłoby stanowić zagrożenie dla zachowania płynności. Innym rodzajem ryzyka związanym z kredytami bankowymi jest ryzyko utraty bądź odmowy przyznania linii kredytowych. Ewentualne zmniejszenie możliwości finansowania działalności za pomocą kredytów bankowych, na skutek wypowiedzenia części umów lub odmowy ich przedłużenia, będzie miało istotny negatywny wpływ na możliwości rozwoju Spółki, jej płynność i wyniki finansowe.

Ryzyko związane z podjęciem działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot, który prowadził filię

Ewentualne rozpoczęcie działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot, który rozwiązał lub z którym rozwiązano umowę o prowadzenie filii, polegające na przejęciu kontaktów z odbiorcami miałoby poważny negatywny wpływ na wyniki sprzedaży w danym regionie.

W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka w umowach zawieranych z podmiotami prowadzącymi filie przewidziane zostały wysokie kary pieniężne w przypadku rozpoczęcia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy.

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Działalność operacyjna oparta jest na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym działającym on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie. W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

W celu zapobieżenia wystąpienia takiej sytuacji Grupa wprowadziła odpowiednie procedury na wypadek awarii systemu, obejmujące zasady tworzenia zapasowych kopii danych i ich odtwarzania oraz awaryjny serwer (wraz z niezbędnym osprzętem sieciowym) i awaryjne łącza.

Dbamy o cyberbezpieczeństwo Grupy (poprawiliśmy system ochrony przed atakami hakerskimi). Pomyślnie wdrożyliśmy RODO i dbamy o prawidłową ochronę danych.

Ryzyko związane z niedostosowaniem się niezależnych warsztatów do wymogów rynku

W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone więc będą do stałego podnoszenia swoich kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt, aby posiadać zdolności obsługi nowych modeli samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020

(w tys. zł)

Zdaniem Zarządu przeciwwagą będzie stale rosnące zaangażowanie dystrybutorów i producentów części zamiennych w wyposażanie i finansowanie wyposażenia niezależnych warsztatów, możliwość bliskiej współpracy warsztatów autoryzowanych i niezależnych oraz prawo dostępu do informacji technicznej u samych producentów przez wszystkie strony na równych prawach (w ramach nowych przepisów), ułatwiające transfer know-how do warsztatów niezależnych. W dłuższej perspektywie można nawet oczekiwać selekcji warsztatów niezależnych, tzn. eliminacji najsłabszych i rozwoju warsztatów dysponujących najlepszym zapleczem, a więc de facto umocnienie się segmentu warsztatów niezależnych, pomimo możliwych, krótkookresowych negatywnych zmian wartości tego segmentu rynku. Dodatkowo, wzrost importu używanych samochodów do Polski po jej wejściu w struktury Unii Europejskiej, zwiększył popyt na usługi tanich, małych warsztatów, umożliwiając im tym samym dalszy wzrost i akumulację niezbędnej wiedzy i kapitału.

Ryzyko związane z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych podmiotów specjalizujących się w hurtowym handlu częściami samochodowymi

Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez przedsiębiorstwa o polskim kapitale. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy z pewnością oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części, opanować mogą znaczącą część rynku. Ewentualna zwiększona presja konkurencyjna będzie miała niekorzystny wpływ na wyniki Grupy, a w skrajnym przypadku może oznaczać istotne ograniczenie możliwości rozwoju, a nawet spadek wartości przychodów i zysków. Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są znacząco większym odbiorcą.

Zdaniem Zarządu takie zagrożenie nie jest znaczące. Ewentualna ekspansja w Polsce odbywać się może przede wszystkim poprzez nabycie istniejących podmiotów, tak więc wzrost presji konkurencyjnej nie będzie najprawdopodobniej znaczący, chociaż oznaczać może obniżenie się średniego poziomu marż.

Wobec powyższego Zarząd będzie dążył do stałego i dynamicznego wzrostu wartości sprzedaży, aby możliwe było co najmniej utrzymanie obecnego poziomu zysków, pomimo ewentualnego obniżenia rentowności. Poza tym, utrata możliwości dokonywania zakupów u poszczególnych strategicznych dostawców na skutek pojawienia się na polskim rynku podmiotów zagranicznych, dystrybutorów tych producentów w innych krajach, jest ograniczona wobec faktu, iż producenci części dążą do dywersyfikacji kanałów sprzedaży.

Ryzyko związane z dywersyfikacją kanałów sprzedaży przez producentów części zamiennych

Istotnym elementem strategii sprzedaży producentów części zamiennych jest dywersyfikacja kanałów sprzedaży hurtowej, skutkiem czego ograniczona jest możliwość wzrostu udziału w rynku przez poszczególnych dystrybutorów, w tym Grupę. W ocenie Zarządu, maksymalnie Grupa może osiągnąć udział w polskim rynku części zamiennych (w segmencie niezależnym) na poziomie 25 – 30%. Osiągnięcie tego poziomu oznacza, iż dalszy wzrost przychodów w Polsce możliwy będzie wyłącznie poprzez wzrost wartości całego rynku, a więc przychody Grupy staną się bardziej wrażliwe na zmiany otoczenia rynkowego bez istotnej możliwości wzrostu poprzez konsolidację rynku.

Zarząd podejmuje więc działania zmierzające do wypracowania modelu działalności pozwalającego na stałe rozszerzanie asortymentu oferty Grupy, w tym rozwój nowych segmentów, jak np. wyposażenie warsztatów, zarządzanie flotami, montaż naczep. Ponadto, przeciwwagą dla oczekiwanych ograniczeń na rynku polskim jest rozszerzanie działalności na kraje sąsiednie, w szczególności Ukrainę, Czechy, Słowację, Chorwację, Węgry, Litwę, Łotwę, Włochy, Belgię, Rumunię, Niemcy, Bułgarię, Słowenię, Estonię, Mołdawię, Grecję i Bośnię i Hercegowinę.

Ryzyko związane z przejęciem produkcji części zamiennych przez producentów samochodów

O ile dostęp do części wytwarzanych przez producentów samochodów jest możliwy dla wszystkich potencjalnych nabywców, na mocy nowych regulacji, to warunki ich nabycia, najprawdopodobniej, byłyby mniej korzystne niż warunki nabywania części od wyspecjalizowanych producentów części zamiennych, jak to ma miejsce w obecnym modelu, tj. produkcji części na pierwszy montaż i na rynek wtórny przez tych samych producentów części. Dodatkowo, zmiana obecnego modelu produkcji części zamiennych ograniczyłaby wartość segmentu oryginalnych części zamiennych dostarczanych przez producentów części. Dla Grupy sytuacja taka miałaby znaczący negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Jednak z uwagi na daleko zaawansowaną specjalizację w opracowywaniu i produkcji części (implikujące również zdolność do oferowania konkurencyjnych cen), taki scenariusz, zdaniem Zarządu, jest mało prawdopodobny.

Ryzyko związane z przejęciem sieci niezależnej dystrybucji części zamiennych przez producentów części zamiennych

Ewentualne przejęcie niezależnych dystrybutorów części zamiennych przez producentów tych części mogłoby oznaczać istotne zmiany w modelu dystrybucji części dostarczanych przez poszczególne podmioty, polegających na ograniczeniu ich sprzedaży do innych sieci, w tym Grupy. W takiej sytuacji Grupa mogłaby utracić poszczególne źródła zaopatrzenia w części, co ograniczyłoby wielkość oferty i pogorszyłoby pozycję konkurencyjną Grupy.

Z uwagi jednak na dążenie producentów części do dywersyfikacji kanałów sprzedaży oraz duży stopień zastępowalności źródeł zaopatrzenia, zdaniem Zarządu, ten czynnik ryzyka nie powinien stanowić istotnego zagrożenia dla pozycji rynkowej Grupy i osiąganych wyników finansowych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ostatnie odczyty wskaźników makroekonomicznych potwierdzają, że aktywność gospodarcza w Polsce, podobnie jak i w strefie euro wyhamowuje. Główne ośrodki ekonomiczne na świecie redukują prognozy wzrostu ekonomicznego w Europie. Skalę niepewności co do wzrostu globalnego PKB dodatkowo zwiększają protekcjonizm handlowy USA (w tym możliwe sankcje na niektóre sektory gospodarcze strefy euro) i ryzyko niekontrolowanego Brexitu. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w strefie euro, a pośrednio również w Polsce, mogłoby się negatywnie przełożyć na wyniki działalności gospodarczej Grupy.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Polityka gospodarcza, fiskalna i pieniężna w Polsce w istotny sposób determinują tempo wzrostu finalnego popytu krajowego, który w pośredni sposób warunkuje wielkość sprzedaży Grupy i w konsekwencji, jej wyniki finansowe. Zagrożeniem dla wyników Grupy są zmiany, które wpływają na zmniejszenie popytu krajowego, co skutkuje ryzykiem niezrealizowania określonych zamierzeń i wprowadza istotny element niepewności w zakresie długoterminowego planowania rozwoju Grupy na skutek mniejszego możliwego zainteresowania towarami Grupy ze strony potencjalnych nabywców.

Podobnie negatywny wpływ na wyniki Grupy może mieć ryzyko związane z polityką gospodarczą, fiskalną i pieniężną w krajach, w których prowadzona jest działalności operacyjna, tj. na Ukrainie, w Czechach, na Słowacji, Węgrzech, Chorwacji, na Litwie, Łotwie, we Włoszech, Belgii, Rumunii, Niemczech, Bułgarii, Słowenii, Estonii, Mołdawii, Grecji, Serbii i Bośni i Hercegowinie.

Dodatkowo zwiększające się wymogi regulatorów dotyczące między innymi wytycznych w sprawie Komitetów Audytu i sprawozdawczości finansowej w tym monitoring audytu zewnętrznego wpływają na zwiększenie kosztów i ryzyka prawnego.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Przeważająca część sprzedaży eksportowej dokonywana jest drobnym, zagranicznym odbiorcom, którzy we własnym zakresie organizują transport towaru poza granice Polski. Większość tych odbiorców pochodzi z Ukrainy, skutkiem czego istotna część sprzedaży Grupy narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak: zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności, stabilność systemów gospodarczych i politycznych w tych krajach. Ewentualne niekorzystne zmiany w tych krajach, których skutkiem byłoby zmniejszenie lub rezygnacja z zakupów dokonywanych przez te podmioty, miałyby negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z działalnością w zakresie regeneracji części zamiennych

Ryzyko związane z tą działalnością obejmuje przede wszystkim: ryzyko związane z niedoskonałością rozwiązań informatycznych wspomagających kontrolę i zarządzanie, ryzyko związane z koniecznością utrzymania wysokiego stanu materiałów produkcyjnych i tym samym ryzyka związanego z utratą ich wartości w przypadku zmiany preferencji klientów lub wzrostu presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów, ryzyko związane z działalnością opartą na systemie zleceń bez stałych umów z kluczowymi odbiorcami oraz ryzyko związane ze stałym wzrostem presji konkurencyjnej w tym ze strony producentów tanich części (Daleki Wschód).

Ryzyko związane z rozwojem podmiotów zależnych

Podmioty zależne tworzone są w krajach w których istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo uzyskania satysfakcjonującego zwrotu z zaangażowanego kapitału. W praktyce, podmiot dominujący angażuje znaczące wartościowo środki w rozwój działalności na zupełnie nowych dla niego rynkach, charakteryzujących się odmienną specyfiką wielu istotnych aspektów działalności operacyjnej. W konsekwencji ryzyko związane z tymi inwestycjami jest relatywnie większe niż zaangażowanie tych środków w dalszy rozwój działalności na terenie Polski, gdzie podmiot dominujący posiada największe kompetencje i zasoby oraz pozycję.

W celu zmniejszenia tego ryzyka, podmiot dominujący każdorazowo angażuje do współpracy specjalistów znających lokalne rynki oraz przeprowadza niezbędne analizy wykonalności wraz z odpowiednimi szacunkami ryzyk związanych z zaangażowaniem w działalność na nowym rynku. Jednocześnie, zwiększając geograficzny zakres prowadzonej działalności podmiot dominujący uzyskuje możliwość dywersyfikacji ryzyka związanego z działalnością na terenie jednego kraju, w szczególności Polski.

Ryzyko związane z digitalizacją

W obecnych czasach bardzo ważna dla rozwoju firmy jest digitalizacja czyli robotyzacja, wprowadzanie rozwiązań digitalizujących procesy, "big data", oraz wykorzystanie technologii w biznesie i finansach. Bardzo ważne jest nadążanie za rozwojem technologicznym i nad zmieniającym się otoczeniem biznesowym

Ryzyko pandemiczne

Jest ono związane z obecną sytuacją pandemiczną na świecie. Pandemia dotknęła wielu dostawców części zamiennych, w związku z czym mogły nastąpić przerwy w procesie produkcji, co miało wpływ na dostępność towarów handlowych.

19. Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości

Strategia Grupy Inter Cars na kolejne lata opiera się na trzech filarach:

1. Rozwój Grupy Inter Cars sprzyja wzrostowi biznesu klientów wewnętrznych i zewnętrznych.

Rozwój programów partnerskich – stanowiących wartość dodaną oferty towarowej, poprzez rozwój projektów wspomagają podstawową działalność Spółki (np. regeneracja części używanych), stałe wspomaganie rozbudowy sieci warsztatów niezależnych w ramach projektów Perfect Service, Q-Service, Q-Service Truck, rozwój projektów wspierania warsztatów (program inwestycyjny, sprzęt warsztatowy, szkolenia, informacje techniczne), rozwój systemów informatycznych wspomagających sprzedaż – służyć mają stałemu podnoszeniu stopnia lojalności końcowych odbiorców, zapewniając Spółce stabilny i rosnący rynek zbytu w długiej perspektywie.

1. Grupa Inter Cars jest kompleksowym dostawcą produktów i usług dla klientów biznesowych i detalicznych.

Rozwój asortymentu – poprzez wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych linii asortymentowych dostosowanie do oczekiwań rynku w zakresie jakości części, cen oraz wsparcia technicznego ze strony producentów części. W celu podniesienia wartości sprzedaży towarów o wysokiej jakości i relatywnie niższej cenie, pochodzących od mniej znanych w Polsce producentów części, sukcesywnie rozwijana są marki własne które stanowią dla końcowych nabywców tanią i gwarantowaną alternatywę.

1. Utrzymywanie rentowności firmy na każdym szczeblu zarządzania, co gwarantuje dalszy dynamiczny wzrost w poszczególnych segmentach sprzedaży.

Grupa Inter Cars wprowadza nową platformę e-commerce, system B2B, która zastąpi min. IC-katalog. Platforma działa już w warsztatach partnerskich Inter Cars w 14 krajach, w których działa Inter Cars S.A. Docelowo platforma zostanie udostępniona pracownikom w ponad 100 tyś warsztatów w 16 krajach.

Nowy jednolity system e-commerce pozwoli na zoptymalizowanie kosztów sprzedaży, a także przyspieszy wprowadzanie na kolejne rynki innowacji takich jak nowe modele sprzedaży B2C i B2B2C.

Wyzwaniem będzie też wdrażanie strategii segmentowej poza granicami Polski, co pozwoli na dynamiczny wzrost sprzedaży nie tylko w macierzystym segmencie aut osobowych, ale także w pozostałych segmentach takich jak samochody ciężarowe, opony, wyposażenie warsztatów itp.

Strategia realizowania jest przez wszystkie spółki Grupy.

Wszystko pod jednym dachem

Istotą naszej strategii jest systematyczne dążenie do modelu one-stop-shop czyli "wszystko pod jednym dachem". Dotyczy to nie tylko stałego poszerzania asortymentu, ale także rozwoju programów partnerskich, stanowiących istotną wartość dodaną dla kluczowego odbiorcy. Poza sprzedażą części i elementów wyposażenia samochodów dostarczamy warsztatom niezbędne narzędzia, wyposażenie serwisu. W ramach działań posprzedażowych organizujemy szkolenia i oferujemy kompleksową obsługę, pomagając warsztatom w ich prawidłowym funkcjonowaniu. Za pośrednictwem projektów Motointegrator oraz Motointegrator Flota przekierowujemy również kierowców do naszych partnerów handlowych.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie sprawozdawczym emitent nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

21. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi

Na dzień 31 grudnia 2020 roku nie obowiązywały żadne umowy pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Członkom Zarządu Spółki przysługuje 6 miesięczny okres wypowiedzenia umów o pracę.

22. Wynagrodzenie osób zarządzających

W dniu 8 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenia są prezentowane kasowo i memoriałowo (wypłacone plus należne premie).

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w zł)

	01.1.2020- 31.12.2020	01.1.2019- 31.12.2019
Andrzej Oliszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	139 200	135 000
Michał Marczak – Członek Rady Nadzorczej w 2019 roku	0	22 133
Jacek Podgórski – Członek Rady Nadzorczej	96 000	50 400
Radosław Kudła – Członek Rady Nadzorczej	62 800	25 867
Piotr Płoszajski– Członek Rady Nadzorczej	108 000	108 000
Jacek Klimczak – Członek Rady Nadzorczej	81 200	96 000
Tomasz Rusak – Członek Rady Nadzorczej	48 000	48 000
	535 200	485 400

Wynagrodzenia członków Zarządu (w zł)

	01.1.2020-	01.1.2019-
	31.12.2020	31.12.2019
Maciej Oleksowicz – Prezes Zarządu	2 278 837	1 732 589
Krzysztof Soszyński – Wiceprezes Zarządu	2 280 837	1 732 992
Krzysztof Oleksowicz – Członek Zarządu do 2019 roku	-	2 041 809
Wojciech Twaróg – Członek Zarządu	2 251 766	1 719 664
Piotr Zamora – Członek Zarządu	2 258 649	1 719 963
Tomáš Kaštil – Członek Zarządu do 31.08.2020	1 497 618	1 678 469
	10 567 708	10 625 486

Łączna kwota wynagrodzenia Zarządu wypłacona za 2019 wyniosła 9 525 111 zł. Różnica 1 100 375 zł wynika z niewypłaconej premii. Biorąc pod uwagę sytuację pandemiczną, która pojawiła się w 2020 roku, pan Krzysztof Oleksowicz podjął decyzję o rezygnacji z wypłaty naliczonej mu premii.

W dniu 26 czerwca 2017 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, został przyjęty Program Motywacyjny dla członków Zarządu Spółki. Ma on zastosowanie począwszy od roku obrotowego 2017 i obowiązuje przez czas nieoznaczony do momentu jego odwołania. Program ten ma charakter dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego, przysługującego członkom Zarządu Spółki z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki (dalej jako "Premia pieniężna"). Podstawa Premii Pieniężnej ustalana jest jako procent od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.

Premia Pieniężna przyznawana jest pod warunkiem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za dany rok obrotowy.

Informacja o wszelkich umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Zawierane z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, zatwierdzone w dniu 26 czerwca 2017 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, (dalej jako "Umowy"), regulują kwestie powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki po zaprzestaniu sprawowania funkcji w Zarządzie w zamian za wypłacane odszkodowanie. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, tj. 12 miesięcy od dnia zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie, członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości 80% dwunastokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego lub należnego członkowi Zarządu od Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w okresie ostatnich 36 miesięcy przed dniem zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki (dalej jako "Podstawa"), obliczane na zasadach szczegółowo określonych w Umowach.

Ponadto Umowy przewidują dodatkową odprawę w przypadku odwołania członka Zarządu z funkcji lub niepowołania go na kolejną kadencję w okresie 24 miesięcy od dnia wrogiego przejęcia lub zmiany kontroli. W takich przypadkach członkowi Zarządu przysługuje odprawa w łącznej wysokości 60-krotności Podstawy w razie wrogiego przejęcia oraz odprawa w łącznej wysokości 12-krotności Podstawy w razie zmiany kontroli. Wrogie przejęcie, zgodnie z Umowami, oznacza sytuację, w której podmiot, inny niż akcjonariusz, posiadający w dniu podpisania Umów akcje Spółki stanowiące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki, podmioty kontrolujące takiego akcjonariusza, podmioty zależne od takiego akcjonariusza lub podmioty zależne od podmiotów kontrolujących takiego akcjonariusza albo ich następców prawnych (dalej jako "Akcjonariusz Kluczowy"), nabędzie pośrednio lub bezpośrednio, co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby akcji Spółki bez zgody Akcjonariusza Kluczowego lub innego podmiotu, na rzecz którego Akcjonariusz Kluczowy zbędzie akcje posiadane w Spółce. Zmiana kontroli, zgodnie z Umowami, oznacza sytuację, w której udział jakiegokolwiek Akcjonariusza Kluczowego, bezpośrednio lub pośrednio, w ogólnej liczbie akcji w Spółce spadnie poniżej 5% (pięciu procent).

Informacje na temat akcji

Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Informacje na dzień 31.12.2020

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 004 091 akcji, co stanowi 35,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Inter Cars.

Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
			26,30%
			9,02%
1 277 370	2 554 740
5 004 091	10 011 182	35,32%	35,32%
	3 726 721 3 726 721 1 277 370	7 453 442 7 456 442 2 554 740	(%) 26,30% 9,02%

* Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V.

Informacje na dzień publikacji niniejszego raportu

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 004 091 akcji, co stanowi 35,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Zarząd
Maciej Oleksowicz*	3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
	3 726 721	7 456 442
Rada Nadzorcza
Andrzej Oliszewski	1 277 370	2 554 740	9,02%	9,02%
	1 277 370	2 554 740
Razem	5 004 091	10 011 182	35,32%	35,32%

* Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Inter Cars.

Informacje o łącznej liczbie i wartości wszystkich akcji emitenta znajdują się w nocie 14 informacji objaśniającej do sprawozdania finansowego.

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji na mocy znanych emitentowi umów

Wprowadzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Program Motywacyjny zakłada podpisanie z uczestnikami programu, z grona osób zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników kluczowych dla realizacji strategii Grupy Kapitałowej, umów uczestnictwa. Na dzień publikacji raportu Program Motywacyjny został zakończony i nie nastąpią zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Spółce nieznane są umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mające wpływ na działalność Spółki.

Specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych uprawniających ich posiadaczy do szczególnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W stosunku do papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (akcje) nie istnieją żadne ograniczenia w ich przenoszeniu. Wszystkie akcje Spółki zostały dopuszczone do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 26 kwietnia 2004 roku.

Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwałą nr 186/04 w dniu 11 maja 2004 roku postanowił przyznać Inter Cars S.A. status uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w typie EMITENT oraz przyjąć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 11.821.100 akcji Inter Cars S.A. i oznaczyć je kodem PL INTCS00010.

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31.12.2020:

(zł) (%) (%) OK Automotive Investments B.V. 3 726 721 7 453 442 26,30% AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny 1 896 778 3 793 556 13,39% Aviva Santander Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale 1 416 799 2 833 598 9,99% Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Andrzej Oliszewski 1 277 370 2 554 740 9,02% Immersion Capital LLP* 748 776 1 497 552 5,29% Razem 63,99% 9 066 444 18 132 888	Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
					26,30%
					13,39%
					9,99%
					9,02%
					5,29%
					63,99%

*OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Macieja Oleksowicza, członka Zarządu Spółki

** Immersion Capital LLP - działa w imieniu i na rzecz zarządzanego przez nią funduszu Immersion Capital Master Fund Limited

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień opublikowania niniejszego raportu:

Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
	(zł)	(%)	(%)
3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
1 896 778	3 793 556	13,39%	13,39%
1 416 799	2 833 598	9,99%	9,99%
1 277 370	2 554 740	9,02%	9,02%
748 776	1 497 552	5,29%	5,29%
9 066 444	18 132 888	63,99%	63,99%

*OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Macieja Oleksowicza, członka Zarządu Spółki

** Immersion Capital LLP - działa w imieniu i na rzecz zarządzanego przez nią funduszu Immersion Capital Master Fund Limited

Informacje o nabyciu akcji własnych emitenta

Spółka nie dokonywała w roku 2020 nabycia akcji własnych.

23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane takie umowy.

24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W roku 2009 zrealizowano wszystkie opcje na akcje w posiadaniu Członków Zarządu. Obecnie (w roku 2020) w Grupie nie jest realizowany program akcji pracowniczych.

25. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W dniu 05 sierpnia 2019 roku Spółka podpisała umowę z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) na dokonanie badania rocznego oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 i 2020 rok. Łączne wynagrodzenie za 2020 rok wynikające z umowy wynosi 480 tys. zł, z czego 200 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A., zaś 160 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz 120 tys. zł przegląd sprawozdania jednostkowego półrocznego.

Dodatkowo z tytułu badania sprawozdań finansowych polskich spółek zależnych - ILS Sp. z o.o., ICMS Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Lauber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o. łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 150 tys. zł. Ponadto, z tytułu badania sprawozdań finansowych zagranicznych spółek zależnych – Inter Cars d o.o. (Bośnia i Hercegowina), Inter Cars Bulgaria Ltd., Inter Cars d.o.o. (Chorwacja), Inter Cars Česká republika s.r.o., Inter Cars Eesti OU, Inter Cars Lietuva UAB, Cars Latvija SIA, Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Slovenská republika s.r.o., Inter Cars INT d o.o. (Słowenia), Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Hungária Kft, Inter Cars Italia S.r.l., Inter Cars Malta Ltd. & Inter Cars Malta Holding Ltd, łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 271,75 tys. EUR

Łączne wynagrodzenie za 2019 rok wynikające z umowy wyniosło 480 tys. zł, z czego 200 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie sprawozdania rocznego Inter Cars S.A., zaś 160 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie roczne skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz 120 tys. zł przegląd sprawozdania jednostkowego półrocznego.

Dodatkowo z tytułu badania sprawozdań finansowych polskich spółek zależnych - ILS Sp. z o.o., ICMS Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Lauber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o. łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 150 tys. zł. Ponadto, z tytułu badania sprawozdań finansowych zagranicznych spółek zależnych – Inter Cars d o.o. (Bośnia i Hercegowina), Inter Cars Bulgaria Ltd., Inter Cars d.o.o. (Chorwacja), Inter Cars Česká republika s.r.o., Inter Cars Eesti OU, Inter Cars Lietuva UAB, Cars Latvija SIA, Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Slovenská republika s.r.o., Inter Cars INT d o.o. (Słowenia), Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Hungária Kft, Inter Cars Italia S.r.l., Inter Cars Malta Ltd. & Inter Cars Malta Holding Ltd, łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 271,75 tys. EUR

Ponadto z tytułu pozostałych usług na rzecz Inter Cars S.A. wynagrodzenie wyniosło 12,5 tys. zł z tytułu usług nie-audytowych zaakceptowanych przez Komitet Audytu w 2020 roku.

26. Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi ryzyka

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku nie miały miejsca transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi.

27. Zatrudnienie

Według stanu na 31 grudnia 2020 roku Spółka zatrudniała 666 osób. Łącznie Grupa zatrudniała 3 378 osób.

Według stanu na 31 grudnia 2019 roku Spółka zatrudniała 647 osób. Łącznie Grupa zatrudniała 3 412 osób.

28. Polityka ochrony środowiska

Inter Cars nie prowadzi działalności, której skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. W związku z powyższym na Grupie nie ciążą żadne zobowiązania dotyczące nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

Na dzień sprawozdawczy Grupa dysponuje pozwoleniami z zakresu ochrony środowiska decyzjami administracyjnymi - których opis zamieszczony został w poniższej tabeli:

Lp.	Numer i data wydania decyzji	Organ wydający	Obszar obowiązywania	Zakres merytoryczny decyzji
1	Decyzja nr 170/2013 z dnia 18.12.2013 r. (ŚR-6341/11M/2/13)	Starosta Nowodworski	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Pozwolenie wodnoprawne na pobór wód podziemnych z utworów czwartorzędowych z ujęcia zlokalizowanego na terenie Grupy w Cząstkowie Mazowieckim do celów bytowo – gospodarczych pracowników z wyłączeniem celów spożywczych oraz do podlewania zieleni i na potrzeby stacji uzdatniania wody. Oraz pozwolenie na wykonanie urządzenia wodnego – studnia S3
2	DKR/074- E9215/08/ar	Główny Inspektorat Ochrony Środowiska	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska odnośnie zbierania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego nr E0009215W
3	DKR/074- E9215/09/ar	Główny Inspektorat Ochrony Środowiska	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska odnośnie wprowadzania baterii lub akumulatorów oraz prowadzącego zakład przetwarzania zużytych baterii lub zużytych akumulatorów nr E0009215WBW
4	Decyzja nr 85 z dnia 10.05.2016 (ŚR.6341.15.2016)	Starosta Nowodworski	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 27, gm. Czosnów	Pozwolenie wodnoprawne na pobór wody podziemnej z ujęcia zlokalizowanego na terenie działki 361/3 w Cząstkowie Polskim, której właścicielem jest Inter Cars S.A.

29. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz zdarzenia po dacie bilansu

Najistotniejszym zdarzeniem, które może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki w kolejnych okresach jest rozprzestrzenianie się trzeciej fali pandemii koronawirusa SARS-CoV-2.

Skutki pandemii koronawirusa oraz działań poszczególnych państw, na których terytorium podmioty Grupy Kapitałowej Inter Cars prowadzą działalność operacyjną, podjętych w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się choroby, będą miały istotny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży podmiotów Grupy Kapitałowej Inter Cars oraz wynik finansowy Spółki w 2021 r. Jednakże biorąc pod uwagę dynamiczną i zróżnicowaną sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa oraz działaniami poszczególnych państw, a także brak w pełni wiarygodnych danych odnośnie oczekiwanego okresu występowania pandemii, a także skutków społeczno-gospodarczych, Zarząd Spółki nie jest w stanie obecnie precyzyjnie wskazać zakresu wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na poziom przyszłych przychodów ze sprzedaży podmiotów Grupy Kapitałowej Inter Cars oraz wyniku finansowego Spółki.

30. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2020 rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2020 rok.

31. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja

W roku 2020 nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze Grupy. Więcej informacji przedstawione w nocie 5, sprawozdania z działalności Emitenta.

32. Organy zarządzające i nadzorujące

W skład organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

Rada Nadzorcza

Andrzej Oliszewski, Przewodniczący Piotr Płoszajski Tomasz Rusak Jacek Klimczak Jacek Podgórski Radosław Kudła

Zarząd

Maciej Oleksowicz, Prezes Zarządu Krzysztof Soszyński, Wiceprezes Zarządu Wojciech Twaróg, Członek Zarządu Piotr Zamora Członek Zarządu Tomáš Kaštil Członek Zarządu – do dnia 31 sierpnia 2020 r.

33. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa

W 2020 roku nie wszczynano przed sądem lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter Cars S.A.

Jednocześnie informujemy, że nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter Cars S.A.

34. Wskazanie średnich kursów wymiany walut

Wszelkie prezentowane w raporcie dane finansowe Spółki w EUR zostały przeliczone przy zastosowaniu następujących kursów:

	2020	2019
kurs na 31.12	4,6148	4,2585
średni kurs w okresie od 1.01 do 31.12	4,4742	4,3018
najwyższy kurs w okresie	4,6330	4,3891
najniższy kurs w okresie	4,2279	4,2406

Do przeliczenia danych wykazanych w wybranych danych finansowych w tys. EURO zastosowano niżej podane zasady:

• dla danych wynikających ze sprawozdania z całkowitych dochodów średni kurs stanowiący średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie ogłoszonych przez Prezesa NBP
• dla danych wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej kurs na 31.12.2020 roku stanowiący średni kurs EURO obowiązujący na dzień 31.12.2020 roku ogłoszony przez Prezesa NBP.

(w tys. zł) 35. Ład korporacyjny

Pełny tekst oświadczenia dostępny jest na stronie internetowej emitenta (www.intercars.com.pl) oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (www.gpw.pl).

Pełny tekst oświadczenia stanowi załącznik do niniejszego raportu "OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A. W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA W SPÓŁCE W 2020 ROKU ZASAD WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW".

36. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości, Spółka przedstawia odrębne Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. Raport niefinansowy został sporządzony według międzynarodowych standardów raportowania Global Reporting Initiative (GRI Standards). Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Spółki (pod adresem: http://inwestor.intercars.com.pl/pl/raporty/raporty-niefinansowe/).

37. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą badań.

38. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Zarząd Inter Cars S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 29 maja 2019 r. powziął wiadomość o podjęciu w tym samym dniu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie przedłużenia umowy o badanie sprawozdań finansowych i wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dawniej PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), przy Polnej 11, 00-633 Warszawa, numer KRS 0000750050, która wpisana jest na listę firm audytorskich, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 144 ("PwC") na firmę audytorską do przeprowadzenia:

(i) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku; oraz

(ii) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązała w swojej uchwale Zarząd Spółki do zawarcia stosownych umów z PwC, celem przedłużenia okresu obowiązywania dotychczasowej umowy na kolejne dwa lata. PwC wybrana została także do badania jednostkowych sprawozdań finansowych kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A innych niż Inter Cars S.A. za lata 2019 i 2020.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą Spółki z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, przygotowaną zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami Spółki. Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka korzystała z usług PwC w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych w okresie do 2004 roku oraz za lata 2016 – 2019.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy INTER CARS zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 20 kwietnia 2021 roku. Signed by /

Zamora

Date / Data: 2021- 04-20 19:58

Warszawa 21 kwietnia 2021 r.

44

ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOSCI GRUPY INTER CARS

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A.

DOTYCZĄCE STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Inter Cars S.A.

Zarząd Spółki Inter Cars S.A. ("Spółka") informuje, że przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który wszedł w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. na mocy Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. ("DPSN GPW"). Treść DPSN GPW jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. http://www.corp-gov.gpw.pl/.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2020 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego wynikających z DPSN GPW, z następującymi wyjątkami:

Rekomendacja I.R.2.

Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Wyjaśnienia: Polityka w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej i zaangażowania społecznego Spółki została objęta Strategią odpowiedzialnego biznesu, której opis znajduje się w sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych. Spółka na bieżąco wspiera działania sportowe oraz prowadzi programy edukacyjne skierowane do młodzieży szkolnej, a także wspiera działania charytatywne. Spółka nie wyklucza w przyszłości opracowania dokumentu polityki sponsoringowej lub charytatywnej, które stanowiłby odzwierciedlenie prowadzonych przez Spółkę działań w powyższym zakresie. Dodatkowo, w ramach wprowadzonego w Spółce, programu compliance wprowadzono system nadzoru nad przekazywanym przez Spółkę darowiznami.

Zasada nr I.Z.1.3.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Wyjaśnienie: Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną z podstawowych zasad działania Zarządu, dlatego obecnie pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe.

Zasada nr II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie: Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną z podstawowych zasad działania Zarządu, dlatego obecnie pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe.

(w tys. zł) Zasada nr II.Z.7.

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Wyjaśnienie: W zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu i jego zadań, postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) są stosowane przez Spółkę w ograniczonym zakresie. Spółka nie wdrożyła wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania komitetu wymienionych w powyższym Załączniku I. Spółka nie wyklucza, że podejmie stosowne działania w przyszłości mające na celu wprowadzenie przedmiotowych zaleceń.

Poza Komitetem Audytu, w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie zostały wyodrębnione i powołane inne komitety.

Rekomendacja nr III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba, że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyjaśnienie: Spółka obecnie nie stosuje w pełni rekomendacji dotyczącej wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Niektóre systemy i funkcje wewnętrzne mają charakter rozproszony, szerzej na ten temat, patrz: wyjaśnienia do zasad III.Z.1-III.Z.5.

Zasada nr III.Z.1.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Wyjaśnienie: Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie stosuje się przedmiotowej zasady w pełnym zakresie. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są utrzymywane zarówno w oparciu o pion finansowy Spółki, jak i inne jednostki organizacyjne, w tym pion operacyjny. Natomiast elementy systemu nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) zostały wdrożone dotychczas punktowo, w wybranych obszarach.

Od drugiego półrocza 2017 roku w Spółce funkcjonuje przyjęty przez zarząd program compliance, który obejmuje w szczególności Kodeks postępowania i dobrych praktyk, Politykę przeciwdziałania nadużyciom, Politykę zarządzania konfliktami interesów, Politykę poufności informacji, Politykę przeciwdziałania mobbingowi oraz Politykę bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. Program ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku, poprzez odpowiednie zarządzanie ryzykiem braku zgodności. W ramach wprowadzanego programu został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć oraz konfliktami interesów. W pierwszym kwartale 2018 roku w strukturze Spółki wyodrębniono również komórkę audytu wewnętrznego.

Zasada nr III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie: Obecnie, z uwagi na niepełne stosowanie przez Spółkę zasady III.Z.1, pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe. Jednakże w bieżącej praktyce działalności Spółki osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny co do zasady podlegają bezpośrednio Zarządowi, a ponadto regularnie są obecne na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020 (w tys. zł)

Zasada nr III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie: Komórka audytu wewnętrznego została wyodrębniona w Spółce w pierwszym kwartale 2018 roku i działa zgodnie z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego Instytutu Audytorów Wewnętrznych, w tym Głównymi zasadami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, Kodeksem etyki, Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego oraz Definicją audytu wewnętrznego.

Zasada nr III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie:. Obecnie, z uwagi na niepełne stosowanie przez Spółkę zasady III.Z.1, pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe. Komórka audytu wewnętrznego została wyodrębniona w Spółce w pierwszym kwartale 2018 roku. W ramach swojej działalności audyt wewnętrzny przeprowadza ocenę w wybranych obszarach działalności Spółki i w tym zakresie przedstawia stosowne sprawozdania.

Zasada nr III.Z.5.

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1., jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Wyjaśnienie: Obecnie, z uwagi na niepełne stosowanie przez Spółkę zasady III.Z.1, stosowanie przedmiotowej zasady przez Radę Nadzorczą nie jest możliwe. Komórka audytu wewnętrznego została wyodrębniona w Spółce w pierwszym kwartale 2018 roku. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki monitoruje funkcje audytu wewnętrznego oraz jego zadania.

Zasada nr V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie: Kwestie konfliktu interesów regulowane są w Spółce punktowo, w odniesieniu do najistotniejszych obszarów. Zarząd i Rada Nadzorcza postanowiły o stosowaniu w ich działalności jako organów Spółki ww. zasad niniejszego rozdziału V DPSN. Ponadto Regulamin Zarządu zawiera postanowienia dotyczące zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów.

Od drugiego półrocza 2017 roku w Spółce funkcjonuje przyjęty przez zarząd program compliance, który obejmuje m.in. Politykę zarządzania konfliktami interesów. Dokument definiuje pojęcie konfliktu interesów, a także określa zasady postępowania w przypadku wystąpienia takiego konfliktu lub ryzyka jego powstania. Polityka zakłada również stały nadzór nad zarządzaniem konfliktem interesów.

Zasada nr VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie: W raportach okresowych Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki, w tym poszczególnych członków Zarządu. Obecnie jednak, Spółka nie przedstawia raportu na temat polityki wynagrodzeń w zakresie zgodnym z przedmiotową zasadą. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że w przyszłości raport taki będzie przygotowany.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Dyrektora Finansowego Spółki i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność oraz zgodność sporządzanych informacji z przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez osoby mające dostęp do odpowiednich danych finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Proces sprawozdawczości finansowej jest również monitorowany przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który dokonuje przeglądu raportów okresowych i rocznych Spółki oraz kontroluje poprawność poszczególnych etapów sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy także weryfikacja i opiniowanie zasad systemów sprawozdawczości finansowej stosowanej przez Spółkę.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, spośród renomowanych firm audytorskich.

Pion Finansowy Spółki, na podstawie okoliczności, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych, utrzymując kontakt z firmą audytorską, podejmuje próby określania rekomendacji dotyczących usprawnienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w celu ich ewentualnej implementacji.

Pion Finansowy Spółki oraz dyrektorzy innych pionów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych.

W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, organizacja i prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych jest również okresowo badana przez audyt wewnętrzny.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu [na dzień publikacji niniejszego oświadczenia]

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Ilość głosów na WZA	% udział w strukturze akcjonariatu i ogólnej liczbie głosów
1.	OK Automotive Investments B.V.*	3 726 721	3 726 721	26,30%
2.	AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander	1 896 778	1 896 778	13,39%
3.	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny	1 416 799	1 416 799	9,99%
4.	Andrzej Oliszewski	1 277 370	1 277 370	9,02%
5.	Immersion Capital LLP**	748 776	748 776	5,29%
5.	Pozostali akcjonariusze	5 101 656	5 101 656	36,01%
	Ogólna liczba akcji/głosów	14 168 100	14 168 100	100%

*) OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Macieja Oleksowicza który pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

**) Immersion Capital LLP – działa w imieniu i na rzecz zarządzanego przez nią funduszu Immersion Capital Master Fund Limited.

Powyższy wykaz akcjonariuszy sporządzony został w oparciu o zawiadomienia otrzymane w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami), oraz art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR").

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W dniu 17 marca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. Na mocy uchwały do statutu Spółki został dodany §18a, zgodnie z którym prawo akcjonariuszy dysponujących powyżej 33% ogółu głosów w Spółce zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się do celów ustalania nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jednocześnie zgodnie z postanowieniami statutu ograniczenie to wygaśnie, jeżeli jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 50% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz wszystkie akcje powyżej tego progu zostaną nabyte przez takiego

akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.

Powyższe ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy Spółki ma na celu przede wszystkim poprawę pozycji akcjonariuszy mniejszościowych w sytuacji ewentualnej zmiany kontroli nad Spółką w stosunku do pozycji gwarantowanej przez obowiązujące przepisy prawa poprzez zapewnienie akcjonariuszom możliwości pełnego wyjścia z inwestycji oraz równego udziału w premii, którą podmiot zamierzający przejąć kontrolę nad Spółką zapłaci za pakiet kontrolny akcji.

Zmiana statutu Spółki została zarejestrowana przez sąd rejestrowy – Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 maja 2017 roku.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W Statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia praw własności w odniesieniu do akcji Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Kadencja Zarządu Spółki trwa cztery lata. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Członkiem Zarządu może być osoba powołana spośród akcjonariuszy bądź też spoza tego grona. Spośród członków Zarządu Rada Nadzorcza wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu oraz ewentualnie Wiceprezesa Zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania i odwołania członka Zarządu oraz wyboru Prezesa Zarządu i ewentualnie Wiceprezesa Zarządu podejmowana jest bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, natomiast uchwała o zawieszeniu z ważnych powodów Członka Zarządu w czynnościach zapada większością 4/5 głosów oddanych w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu reprezentują spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych, a do zakresu ich działania należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone na mocy Statutu Spółki lub obowiązujących przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie stosunków zewnętrznych obowiązuje zasada reprezentacji dwuosobowej, przy czym Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu bądź też członek Zarządu wraz z prokurentem.

Członkowie Zarządu Spółki działają w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy prawa, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Spółki, który określa zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania. Regulamin ten uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Treść Regulaminu Zarządu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu Spółki, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą decyzje w przedmiocie jakiejkolwiek zmiany kapitału zakładowego Spółki i umarzania akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych – art. 415 k.s.h. (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów – art. 416 k.s.h.); oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h.).

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa w Spółce zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem obrad Walnego Zgromadzenia, który opublikowany jest na stronie korporacyjnej Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie, zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zmiany Statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki, podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych, wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub, w przypadkach i trybie określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn, województwo mazowieckie). O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

11.1. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• 1) Maciej Oleksowicz Prezes Zarządu;
• 2) Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu;
• 3) Wojciech Twaróg Członek Zarządu;
• 4) Piotr Zamora Członek Zarządu;
• 5) Tomáš Kaštil Członek Zarządu.

W dniu 26 sierpnia 2020 r. wpłynęło do Spółki oświadczenie Członka Zarządu Spółki - pana Tomáša Kaštila, w sprawie rezygnacji ze sprawowania funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 1 września 2020 r. Uchwałą z dnia 10 września 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła, że z dniem 1 września 2020 r. w skład Zarządu Spółki wchodzą 4 osoby, tj.:

• 1) Maciej Oleksowicz Prezes Zarządu;
• 2) Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu;
• 3) Wojciech Twaróg Członek Zarządu;
• 4) Piotr Zamora Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie.

Pozostałe informacje dotyczące zasad działania Zarządu zostały zawarte w pkt. 8 powyżej.

11.2. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• 1) Andrzej Oliszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Jacek Podgórski Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Tomasz Rusak Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Piotr Płoszajski Członek Rady Nadzorczej;
• 6) Jacek Klimczak Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej może wchodzić od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest wspólna dla wszystkich członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawierającym informację o miejscu, czasie i proponowanym porządku obrad posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez zwoływania posiedzenia – w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na taki tryb głosowania. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu, zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Komitet Audytu

W dniu 25 września 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej Spółki:

• 1) Piotr Płoszajski Przewodniczący Komitetu;
• 2) Jacek Klimczak Członek Komitetu;
• 3) Andrzej Oliszewski Członek Komitetu;
• 4) Jacek Podgórski Członek Komitetu.

W dniu 7 września 2020 r. do Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki wpłynęło oświadczenie Członka Komitetu Audytu pana Jacka Klimczaka, w sprawie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 10 września 2020 roku. W związku z powyższym w dniu 10 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na Członka Komitetu Audytu pana Radosława Kudłę.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• 1) Piotr Płoszajski Przewodniczący Komitetu;
• 2) Andrzej Oliszewski Członek Komitetu;
• 3) Jacek Podgórski Członek Komitetu;
• 4) Radosław Kudła Członek Komitetu.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W ramach obecnego składu Komitetu Audytu większość jego członków, w tym Przewodniczący spełnia kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej jako "Ustawa"), co najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży motoryzacyjnej.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020

	Spełnia kryterium niezależnoś ci w	Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych		Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży motoryzacyjnej
	rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy	Spełnia kryteria	Sposób nabycia	Spełnia kryteria	Sposób nabycia
Piotr Płoszajski	tak	tak	posiada stopień naukowy dr hab., profesor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, w latach 1994-2018 kierownik Katedry Teorii Zarządzania	Nie	-
Andrzej Oliszewski	nie	nie	-	Tak	absolwent Wydziału Ekonomiki Produkcji Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoła Główna Handlowa); współzałożyciel Inter Cars, od 1990 roku związany z branżą motoryzacyjną, najpierw jako wspólnik w Inter Cars spółka cywilna, od 1990 roku członek Rady Nadzorczej Inter Cars S.A.
Jacek Podgórski	tak	tak	absolwent Uniwersytetu Łódzkiego, Wydziału Ekonomiczno Socjologicznego, ukończył studia podyplomowe na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku zarządzanie, odbył liczne szkolenia z zakresu finansów, prawa podatkowego i zarządzania, w ramach swoich obowiązków zawodowych m.in. nadzorował procesy restrukturyzacyjne grup kapitałowych, zarządzał ryzykiem płynności, kredytowym i walutowym, był odpowiedzialny za portfel kredytów konsorcjalnych banku oraz finansowanie spółek z sektora dużych przedsiębiorstw.	Nie	-
Radosław Kudła	tak	tak	absolwent Szkoły Głównej Handlowej, kierunek: finanse i bankowość. Posiada tytuł CFA Charterholder, a także odbył liczne szkolenia z zakresu wyceny i strukturyzacji instrumentów pochodnych. Doświadczenie zawodowe zdobywał w instytucjach finansowych, w tym przez 6 lat jako członek zarządu banku krajowego.	Nie	-

Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej cztery razy w roku.

W 2020 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.

Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu Audytu zapadają bezwzględną liczbą głosów oddanych przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu mogą podjąć uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu działa przy Radzie Nadzorczej i jest powoływany w celu nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzkiem, a także monitorowana wykonywania czynności rewizji finansowej.

Komitet Audytu w celu realizacji swoich zadań może żądać udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji.

W 2020 roku podmioty należące do sieci firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, świadczyły na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażał każdorazowo zgodę na świadczenie takich usług.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

• (i) zapewnienie wyboru firmy audytorskiej w sposób transparenty, rzetelny i uczciwy, a także przestrzeganie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• (ii) przeprowadzenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Komitet Audytu i przygotowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która, o ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, zawiera nie mniej niż dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich;
• (iii) dokonanie wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• (i) zapewnienie prawidłowości w zakresie zlecania i świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem;
• (ii) określenie procedury akceptacji świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem, w ramach której wymagana jest zgoda Komitetu Audytu, która udzielana jest na podstawie wniosku spółki należącej do Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.; ustalenie osób odpowiedzialnych za określone czynności, jakie należy wypełnić przy nabywaniu dozwolonych usług niebędących badaniem.

W dniu 29 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, podjęła uchwałę o przedłużeniu umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki z dotychczasową firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dawniej PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) na kolejne dwa lata, tj. 2019 i 2020 rok.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą Spółki z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, przygotowaną zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami Spółki. Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami prawa.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie posiada zdefiniowanej polityki różnorodności stosowanej w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki. Decyzja o nieopracowaniu polityki uzasadniona jest dotychczasowym, wieloletnim doświadczeniem Spółki w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, z którego wynika, że naturalny dobór kadr w oparciu o mechanizmy rynkowe, bez stosowania specjalnych preferencji lub ograniczeń, pozwala Spółce utrzymywać silnie zmotywowany i skuteczny zespół pracowników. Stosowane przez Spółkę kryteria doboru kadr, w tym kadry zarządzające, przynoszą zadowalające rezultaty także pod względem realizowania kryterium różnorodności.

Jednocześnie Spółka stosuje i przestrzega w tym zakresie przepisów powszechnie obowiązujących oraz wewnętrznych regulacji, takich jak Kodeks postępowania i dobrych praktyk. Kodeks wprowadza zasadę równego traktowania bez względu na płeć, wiek, rasę, światopogląd, stan zdrowia, przynależność związkową, staż i stanowisko pracy, wygląd zewnętrzny czy orientację seksualną. Spółka zapewnia również jasne i sprawiedliwe zasady oceny pracy oraz kryteria awansu zawodowego.