The Dust Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2021

Projekty Uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki The Dust Spółka Akcyjna zwołane na dzień 17 maja 2021 r.

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na postawie art. 409 § 1 KSH, niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P. […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 3 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. …………………….. 2. ……………………..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej w 2020 r., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2020 r.;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej w 2020 r., jednostkowego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej w 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F, w drodze subskrypcji otwartej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji oraz wprowadzenia praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 8 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH oraz art. 395 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok 2020 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok 2020, bez zastrzeżeń.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 9 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania oraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020, sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., w skład którego wchodzą:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,;

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 3.994.682,97 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt dwa złote 97/100);

• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w kwocie -1.053.892,30 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote 30/100);

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 r. w kwocie 2.592.271,39 zł (słownie: dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden złotych 39/100);

• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę -218.030,46 zł (słownie: dwieście osiemnaście tysięcy trzydzieści złotych 46/100);

• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 10 porządku obrad:

.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania oraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2020, sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., w skład którego wchodzą:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 4 178 271,18 zł (słownie: cztery miliony sto siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych 18/100);

• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w kwocie -1.149.034,42 zł (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy trzydzieści cztery złote 42/100);

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 r. w kwocie 2.497.129,27 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 27/100);

• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę -18.682,66 zł (słownie: osiemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 66/100);

• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 11 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia stratę netto w kwocie -1.053.892,30 zł, osiągniętą w roku obrotowym 2020, pokryć z zysku wypracowanego w latach kolejnych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 12 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Adamowi Wolffowi z wykonywania obowiązków za rok 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, udziela Panu Jakubowi Adamowi Wolffowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Jerzemu Wagnerowi z wykonywania obowiązków za rok 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, udziela Panu Krzysztofowi Jerzemu Wagnerowi, pełniącemu funkcję Pierwszego Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. – 16.01.2020 r., a w okresie od dnia 17.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Smółce z wykonywania obowiązków za rok 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, udziela Panu Michałowi Smółce, pełniącemu funkcję Drugiego Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. – 16.01.2020 r., a w okresie od dnia 17.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 13 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Kubiesie z wykonania obowiązków za rok 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Jakubowi Kubiesie, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kłyszowi z wykonania obowiązków za rok 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Krzysztofowi Kłyszowi, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Bartoszowi Brażewiczowi-Dosiółko z wykonania obowiązków za rok 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Bartoszowi Brażewiczowi-Dosiółko, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Radosławowi Łapczyńskiemu z wykonania obowiązków za rok 2020

§ 1.

7

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Radosławowi Łapczyńskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Federowiczowi z wykonania obowiązków za rok 2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Przemysławowi Federowiczowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 14 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia:

1) nadać §19 ust. 2 pkt 1) statutu Spółki następujące brzmienie:

"1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;";

2) nadać §19 ust. 2 pkt 9) statutu Spółki następujące brzmienie:

"9) wybór firmy audytorskiej do badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana statutu następuje z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad. 15 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F, w drodze subskrypcji otwartej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji oraz wprowadzenia praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1.

Działając na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 431 § 2 pkt 3) w zw. z art. 433 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje.

§ 2.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,1 zł (słownie: dziesięć groszy) złotych i nie wyższą niż 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych, tj. z kwoty 170.500,00 zł do kwoty nie niższej niż 170.500,10 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy pięćset 10/100) złotych i nie wyższej niż 200.500,00 (słownie: dwieście tysięcy pięćset) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) akcji oraz nie więcej niż 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii F").
• 1. Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż 0,1 zł (słownie: dziesięć groszy) i wyższa niż 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych.
• 1. Akcje serii F pokryte zostaną w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji serii F, w tym do:
  2. 1) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej akcji serii F, z zastrzeżeniem, że łączna wartość emisji akcji serii F (ustalona jako iloczyn ceny emisyjnej oraz maksymalnej liczby akcji serii F, zgodnie z ust. 1) wraz z wartością innych takich emisji akcji przeprowadzonych w okresie poprzedzających 12 miesięcy kalendarzowych była mniejsza niż równowartość 2.500.000 euro.
• 2) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, oraz terminów przyjmowania zapisów na akcje serii F.
• 3) dokonania innych czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji i oferty publicznej akcji serii F.
• 4) ewentualnego zawarcia umów o gwarancję emisji, o których mowa w art. 14a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3) KSH, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której, nie ma obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Akcje serii F będą przedmiotem oferty publicznej, której warunki zostaną określone w memorandum informacyjnym, sporządzonym na podstawie art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 3.

Na podstawie art. 433 § 2 KSH, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii F, wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4.

10

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
  2. 1) nie mniej niż jednej (słownie: jednej) i nie więcej niż 300.000 (słownie trzystu tysięcy) akcji serii F,
  3. 2) nie mniej niż 1 (słownie: jednego i nie więcej niż 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) praw do akcji serii F w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Prawa do Akcji")
• 1. Akcje serii F i Prawa do Akcji będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia odpowiednich wniosków o takie wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz dokonania wszelkich innych czynności z tym związanych, w tym złożenia wniosku o dematerializację akcji serii F oraz Praw do Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii F lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii F, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii F, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.

§ 5.

1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

" 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 170.500,00 zł (słownie: słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 00/100 złotych) i dzieli się na 1.705.000 (słownie: jeden milion siedemset pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji, które obejmują: a. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 100000,

b. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A2, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 100000,

c. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A3, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 100000,

d. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji imiennych serii A4, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 300000,

2) 735.000 (słownie: siedemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 735000,

3) 145.000 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 145000,

4) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 225000."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 170.500,10 zł (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 10/100) i nie więcej niż 200.500,00 zł (słownie: dwieście tysięcy pięćset złotych 00/100) i dzieli się na nie mniej niż 1.705.001 (słownie: jeden milion siedemset pięć tysięcy jeden) akcji i nie więcej niż 2.005.000 (słownie: dwa miliony pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji, które obejmują: a. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 100000,

b. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A2, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 100000,

c. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A3, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 100000,

d. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji imiennych serii A4, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 300000,

2) 735.000 (słownie: siedemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 735000,

3) 145.000 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 145000,

4) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 225000,

5) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) akcja i nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 300000."

1. Treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale akcji serii F.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki następuje z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr … z dnia ……………. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F, w drodze subskrypcji otwartej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji oraz wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII F

§ 1

Działając zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki "The Dust Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przedstawia pisemne uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, oraz sposobu ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji serii F, które mają być emitowane na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F, w drodze subskrypcji otwartej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji oraz wprowadzenia praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w drodze oferty publicznej pozwoli na pozyskanie środków finansowych niezbędnych do realizacji strategii Spółki na lata 2020- 2023, zgodnie z ogłoszoną jej aktualizacją w październiku 2020 roku.

W opinii Zarządu Spółki, środki pozyskane z tytułu opłacenia ceny emisyjnej Akcji serii F pozwolą Spółce na wzmocnienie pozycji rynkowej względem podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz na zwiększenie dynamiki jej rozwoju. Głównym celem Zarządu Spółki jest produkcja gry "I, the Inquisitor" w jak najwyższej jakości – na poziomie innych produkcji typu Indie Premium – oraz ukończenie jej w pierwotnie założonym terminie (IV kwartał 2022 roku). Środki pozyskane w drodze emisji akcji serii F Spółka zamierza przeznaczyć na pokrycie wydatków związanych z grą "I, the Inquisitor", w szczególności poprzez zwiększenie zatrudnienia w zespole odpowiedzialnym za produkcję gry, wzrostu kosztów produkcji trailera, zwiększenia liczby wersji językowych gry, rozszerzenia fabuły oraz długości rozgrywki, w tym liczby zadań pobocznych.

Ponadto Zarząd Spółki zamierza przeznaczyć środki na działania marketingowe, działalność wydawniczą oraz rozwój działu Quality Assurance.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii F emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi Spółce pozyskanie nowych inwestorów, w tym długoterminowych inwestorów instytucjonalnych.

Ponadto, Zarząd Spółki ocenia, że zaoferowanie akcji serii F w drodze oferty publicznej skierowanej do nowych akcjonariuszy pozwoli na osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki ma zostać przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której, nie ma obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, co w sposób znaczący skraca czas potrzebny na przeprowadzenie emisji oraz zmniejsza jej koszty.

W związku z powyższym, w interesie Spółki, Zarząd proponuje dokonać wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F.

§3

W projekcie Uchwały, do której odnosi się niniejsza opinia Zarządu Spółki przewidziana została delegacja dla Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F w późniejszym terminie, z zastrzeżeniem, że łączna wartość emisji akcji serii F (ustalona jako iloczyn ceny emisyjnej oraz maksymalnej liczby akcji serii F, zgodnie z ust. 1) wraz z wartością innych takich emisji akcji przeprowadzonych w okresie poprzedzających 12 miesięcy kalendarzowych była mniejsza niż równowartość 2.500.000 euro.

Upoważnienie Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na ukształtowanie wpływów z tytułu pokrycia akcji na optymalnym poziomie. W ramach oferty publicznej cena emisyjna akcji serii F zostanie ustalona w porozumieniu z koordynatorem odpowiedzialnym za oferowanie tych akcji, na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu przeprowadzonego wśród inwestorów. W trakcie procesu budowania księgi popytu koordynator będzie badał poziom zainteresowania inwestorów oraz wrażliwość cenową popytu.

Cena emisyjna akcji serii F zostanie ustalona w szczególności na podstawie poziomu zainteresowania ofertą zgłoszonego przez inwestorów w ramach procesu budowania księgi popytu.

Decyzja o cenie emisyjnej akcji serii F zostanie podjęta przez Zarząd Spółki w formie uchwały.

Ad. 16 porządku obrad:

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 maja 2021 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu Spółki wynikającymi z uchwały nr [...] oraz nr […] podjętej w dniu dzisiejszym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.