Ciech S.A.

Quarterly Report • Apr 22, 2021

SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. za 2020 rok SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 2 CIECH S.A. – WYBRANE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 12 miesięcy zakończonych 31.12.2019 12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 12 miesięcy zakończonych 31.12.2019 Przychody netto ze sprzedaży dla działalności kontynuowanej 1 654 075 2 085 515 369 692 484 801 Zysk na działalności operacyjnej dla działalności kontynuowanej 64 082 104 340 14 323 24 255 Zysk przed opodatkowaniem dla działalności kontynuowanej 177 890 79 111 39 759 18 390 Zysk netto za okres 155 287 60 436 34 707 14 049 Inne całkowite dochody netto (24 725) 69 (5 526) 16 Całkowite dochody ogółem 130 562 60 505 29 181 14 065 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 66 310 (62 551) 14 821 (14 541) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (303 166) 135 380 (67 759) 31 471 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 327 809 42 089 73 267 9 784 Przepływy pieniężne netto razem 90 953 114 918 20 329 26 714 stan na dzień 31.12.2020 stan na dzień 31.12.2019 stan na dzień 31.12.2020 stan na dzień 31.12.2019 Aktywa razem 4 357 634 3 889 932 944 274 913 451 Zobowiązania długoterminowe razem 40 973 1 632 936 8 879 383 453 Zobowiązania krótkoterminowe razem 2 722 893 793 790 590 035 186 401 Kapitał własny razem 1 593 768 1 463 206 345 360 343 597 Kapitał akcyjny 287 614 287 614 62 324 67 539 Powyższe wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: • pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono stosując średni kurs określony przez Narodowy Bank Polski na dzień kończący okres sprawozdawczy, • pozycje sprawozdania z zysków lub strat, sprawozdania z innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego okresu sprawozdawczego. na dzień 31.12.2020 na dzień 31.12.2019 okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 1 EUR = 4,6148 PLN 1 EUR = 4,2585 PLN 1 EUR = 4,4742 PLN 1 EUR = 4,3018 PLN SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 3 SPIS TREŚCI SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT CIECH S.A. .................................................................................................................................. 4 SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW CIECH S.A. ......................................................................................................... 5 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ CIECH S.A. ............................................................................................................................. 6 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH CIECH S.A. ..................................................................................................................... 7 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM CIECH S.A. ............................................................................................................... 8 1. INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................................................................................... 9 1.1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................................................................................... 9 1.2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI ........................................................................... 9 1.3. WALUTA FUNKCJONALNA I PREZENTACYJNA ............................................................................................................................... 10 1.4. ZASADY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI .......................................................................................................................................... 11 1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI I ZAKRES UJAWNIEŃ .................................................................................... 11 2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW ............................................................................................................................. 13 3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................. 19 3.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ......................................................................................................................................................... 19 3.2. KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU .................................................................................... 19 3.3. UKŁAD RODZAJOWY KOSZTÓW ................................................................................................................................................... 20 3.4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE .......................................................................................................................... 20 3.5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................................................. 22 3.6. SKŁADNIKI INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ......................................................................................................................... 23 4. PODATEK DOCHODOWY, AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO ................................................................... 24 4.1. PODSTAWOWE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO ............................................................................................................ 24 4.2. EFEKTYWNA STOPA PODATKOWA ............................................................................................................................................... 24 4.3. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY ......................................................................................................................................... 25 5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE POZYCJE AKTYWÓW W SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................ 28 5.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE...................................................................................................................................................... 28 5.2. PRAWA DO UŻYTKOWANIA SKŁADNIKA AKTYWÓW .................................................................................................................... 30 5.3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE ........................................................................................................................................................ 32 5.4. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ................................................................................................................................. 33 5.5. ZAPASY ....................................................................................................................................................................................... 37 5.6. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE ............................................................................................................................................. 37 5.7. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ............................................................................................................................... 39 5.8. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ...................................................................................................................................... 40 5.9. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ORAZ AKTYWA TRWAŁE I ZOBOWIĄZANIA ZWIĄZANE Z AKTYWAMI TRWAŁYMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAŻY............................................................................................................................................................................ 41 6. KAPITAŁY .................................................................................................................................................................................... 42 6.1. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM .......................................................................................................................................................... 42 6.2. KAPITAŁY .................................................................................................................................................................................... 42 6.3. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY ..................................................................................................... 44 6.4. POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ I NABYCIE UDZIAŁÓW .................................................................................................................... 44 6.5. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ ........................................................................................................................................ 46 7. ZOBOWIĄZANIA, REZERWY, ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE.......................................................................................................... 47 7.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ............................................................................................................ 47 7.2. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE ....................................................................................................................... 49 7.3. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE HANDLOWE I POZOSTAŁE ................................................................................................ 49 7.4. LEASING ...................................................................................................................................................................................... 50 7.5. REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ................................................................................................................................ 53 7.6. POZOSTAŁE REZERWY ................................................................................................................................................................. 54 8. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ........................................................................................ 56 8.1. INSTRUMENTY FINANSOWE ........................................................................................................................................................ 56 8.2. INSTRUMENTY FINANSOWE WYZNACZONE DO RACHUNKOWOŚCI ZABEZPIECZEŃ ....................................................................... 59 8.3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................................................................................................... 62 8.4. USTALENIE WARTOŚCI GODZIWEJ ............................................................................................................................................... 70 9. POZOSTAŁE NOTY ....................................................................................................................................................................... 72 9.1. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................................................................... 72 9.2. INFORMACJA O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ INNE ZAGADNIENIA ......... 73 9.3. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................................................ 76 9.4. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. ................................................................................................................................................................................................... 78 9.5. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM ..................................................................................................................... 79 9.6. INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI W ZWIĄZKU Z WPŁYWEM PANDEMII KORONAWIRUSA COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ CIECH S.A. ............................................................................................................................................................................................. 80 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ..................................................................................................................................................................... 83 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 4 SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT CIECH S.A. nota 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży 3.1 1 654 075 2 085 515 Koszt własny sprzedaży 3.2 (1 409 843) (1 748 689) Zysk brutto na sprzedaży 244 232 336 826 Pozostałe przychody operacyjne 3.4 5 590 26 901 Koszty sprzedaży 3.2 (108 042) (177 464) Koszty ogólnego zarządu 3.2 (64 322) (76 984) Pozostałe koszty operacyjne 3.4 (13 376) (4 939) Zysk na działalności operacyjnej 64 082 104 340 Przychody finansowe 3.5 286 286 86 107 Zyski z tytułu instrumentów finansowych 3.5 64 617 74 893 Koszty finansowe 3.5 (172 478) (111 336) (Straty) z tytułu instrumentów finansowych 3.5 (126 311) (68 654) Przychody / (koszty) finansowe netto 113 808 (25 229) Zysk przed opodatkowaniem 177 890 79 111 Podatek dochodowy 4.1, 4.2 (23 056) (26 695) Zysk netto z działalności kontynuowanej 154 834 52 416 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej 5.9 453 8 020 Zysk netto za rok obrotowy 155 287 60 436 Zysk na jedną akcję (w złotych): Podstawowy 2,95 1,15 Rozwodniony 2,95 1,15 Zysk na jedną akcję (w złotych) na działalności kontynuowanej: Podstawowy 2,94 0,99 Rozwodniony 2,94 0,99 Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie z zysków lub strat CIECH S.A. należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 5 SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW CIECH S.A. nota 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Zysk netto z działalności kontynuowanej 154 834 52 416 Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej 453 8 020 Zysk netto za rok obrotowy 155 287 60 436 Inne całkowite dochody brutto, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat 3.6 (30 466) 112 Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych 3.6 (30 466) 112 Inne całkowite dochody brutto, które nie mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat 3.6 (57) (59) Wycena rezerw aktuarialnych 3.6 (51) (59) Pozostałe składniki innych całkowitych dochodów 3.6 (6) - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 4.1 5 798 16 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat 4.1 5 788 5 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów, które nie mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat 4.1 10 11 Inne całkowite dochody netto (24 725) 69 CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM 130 562 60 505 Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie z innych całkowitych dochodów CIECH S.A. należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 6 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ CIECH S.A. nota 31.12.2020 31.12.2019 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe 5.1 11 805 14 131 Wartości niematerialne 5.3 57 428 54 414 Długoterminowe aktywa finansowe 5.4 2 538 642 2 416 967 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4.3 - 2 166 Prawa do użytkowania składnika aktywów 5.2 26 057 29 336 Aktywa trwałe razem 2 633 932 2 517 014 Zapasy 5.5 6 394 30 694 Krótkoterminowe aktywa finansowe 5.7 1 189 162 794 231 Należności z tytułu podatku dochodowego - 1 792 Należności handlowe i pozostałe 5.6 232 895 376 218 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5.8 265 287 169 983 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 5.9 29 964 - Aktywa obrotowe razem 1 723 702 1 372 918 Aktywa razem 4 357 634 3 889 932 PASYWA Kapitał akcyjny 6.2 287 614 287 614 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 470 846 470 846 Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych 8.2 (25 713) (1 035) Kapitał z wyceny aktuarialnej (78) (37) Pozostałe kapitały rezerwowe 6.2 422 699 76 199 Zyski zatrzymane 438 400 629 619 Kapitał własny razem 1 593 768 1 463 206 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 7.1 - 1 580 756 Zobowiązania z tytułu leasingu 7.4 21 792 24 405 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 7.2 18 198 26 686 Rezerwy na świadczenia pracownicze 7.5 979 1 089 Rezerwa na podatek odroczony 4.3 4 - Zobowiązania długoterminowe razem 40 973 1 632 936 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 7.1 2 238 619 301 762 Zobowiązania z tytułu leasingu 7.4 6 332 5 035 Zobowiązania handlowe i pozostałe 7.3 438 836 451 315 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 539 41 Rezerwy na świadczenia pracownicze 7.5 826 2 312 Pozostałe rezerwy 7.6 33 741 33 325 Zobowiązania krótkoterminowe razem 2 722 893 793 790 Zobowiązania razem 2 763 866 2 426 726 Pasywa razem 4 357 634 3 889 932 Reklasyfikacja kredytów do zobowiązań krótkoterminowych w związku z niespełnieniem kowenantu z umowy kredytowej. Szczegóły zostały opisane w pkt. 7.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej CIECH S.A. należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 7 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH CIECH S.A. nota 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk netto za okres 155 287 60 436 Amortyzacja 18 839 13 433 Utworzenie / (odwrócenie) odpisów aktualizujących 15 508 12 836 (Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych (39 199) 2 335 (Zyski) / straty z tytułu działalności inwestycyjnej 461 - (Zyski) / straty ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (174) (32) Dywidendy i odsetki (171 669) 8 342 Podatek dochodowy naliczony 23 056 26 695 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu prowizji aranżacyjnej 2 226 606 Wycena instrumentów pochodnych 20 240 (9 867) Wynik operacyjny przed zmianą kapitału obrotowego oraz rezerw 24 575 114 784 Zmiana stanu należności 9.1 131 642 23 418 Zmiana stanu zapasów 24 300 10 325 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych 9.1 (57 121) (81 054) Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych 9.1 (1 180) (1 156) Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej 122 216 66 317 Odsetki zapłacone (47 943) (78 990) Podatek dochodowy (zapłacony) (7 963) (49 878) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 66 310 (62 551) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Zbycie spółki zależnej 104 - Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 566 34 Dywidendy otrzymane 181 903 5 268 Odsetki otrzymane 37 713 18 607 Wpływy z cash poolingu - 39 853 Wpływy ze spłaty pożyczek 433 850 293 388 Nabycie spółki zależnej (4 918) (4 867) Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (11 710) (19 893) Wydatki na podwyższenie i dopłaty do kapitału (4 855) (13 780) Wypłacone pożyczki (937 299) (183 230) Wydatki z tytułu cash poolingu (1 520) - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (303 166) 135 380 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek 7.1 662 787 261 701 Wpływy z tytuły cash poolingu 19 442 42 317 Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek 7.1 (347 813) (256 500) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 7.4 (6 607) (5 429) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 327 809 42 089 Przepływy pieniężne netto razem 90 953 114 918 Środki pieniężne na początek okresu 169 984 54 988 Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych 4 350 77 Środki pieniężne na koniec okresu 5.8 265 287 169 983 Cash pooling – prezentacja w cashflow: • Działalność inwestycyjna – spółka prezentuje zmianę stanu należności z cash poolingu • Działalność finansowa – spółka prezentuje zmianę stanu zobowiązań z cash poolingu Sprawozdanie z przepływów pieniężnych CIECH S.A. należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 8 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM CIECH S.A. Przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny razem Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał z wyceny aktuarialnej Zyski zatrzymane nota 6.2 8.2 6.2 01.01.2020 287 614 470 846 (1 035) 76 199 (37) 629 619 1 463 206 Transakcje z akcjonariuszami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym - - - 346 500 - (346 500) - Fundusz rezerwowy na zakup akcji własnych - - - 346 500 - (346 500) - Całkowite dochody ogółem za okres - - (24 678) - (41) 155 281 130 562 Zysk / (strata) netto za okres - - - - - 155 287 155 287 Inne całkowite dochody - - (24 678) - (41) (6) (24 725) 31.12.2020 287 614 470 846 (25 713) 422 699 (78) 438 400 1 593 768 01.01.2019 287 614 470 846 (1 152) 76 199 11 569 183 1 402 701 Całkowite dochody ogółem za okres - - 117 - (48) 60 436 60 505 Zysk / (strata) netto za okres - - - - - 60 436 60 436 Inne całkowite dochody - - 117 - (48) - 69 31.12.2019 287 614 470 846 (1 035) 76 199 (37) 629 619 1 463 206 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym CIECH S.A. należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 9 1. INFORMACJE OGÓLNE 1.1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI Nazwa spółki CIECH S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Siedziba Warszawa, Polska Adres ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa, Polska KRS 0000011687 (Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) Państwo rejestracji Polska Numer klasyfikacji statystycznej (REGON) 011179878 Numer klasyfikacji podatkowej (NIP) 118-00-19-377 Numer Rejestrowy BDO 000015168 Strona www www.ciechgroup.com Posiadane oddziały Oddział CIECH S.A. w Rumunii Oddział CIECH S.A. w Niemczech Jednostka dominująca KI Chemistry s. à r. l (jednostka zależna od Kulczyk Investments) Jednostka dominująca najwyższego szczebla Luglio Limited CIECH S.A. to spółka holdingowa zarządzająca i świadcząca usługi wsparcia dla swoich spółek zależnych - należących do Grupy CIECH krajowych i zagranicznych spółek produkcyjnych, handlowych i usługowych. Grupa CIECH to międzynarodowa, profesjonalnie zarządzana grupa o ugruntowanej pozycji lidera w branży chemicznej w Europie Środkowej i Wschodniej. Wytwarza produkty, z których powstają artykuły niezbędne w codziennym życiu ludzi na całym świecie - nowoczesne wyroby o najwyższej, światowej jakości. Korzystając ze wsparcia wiarygodnego inwestora strategicznego - Kulczyk Investments - realizuje strategię globalnego rozwoju. Do głównych produktów Grupy CIECH należy zaliczyć: sodę kalcynowaną i oczyszczoną, sól warzoną, produkty agrochemiczne, pianki poliuretanowe, lampiony i słoje, krzemiany sodu i potasu. Najważniejszym rynkiem zbytu dla produktów Grupy CIECH jest Unia Europejska, w tym głównie Polska i Niemcy oraz kraje Europy Środkowo-Wschodniej. Produkty Grupy CIECH trafiają również na rynki zamorskie. 1.2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI 1.2.1. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU Prezentowane sprawozdanie finansowe CIECH S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wraz z danymi porównywalnymi, zostało zatwierdzone przez Zarząd CIECH S.A. 22 kwietnia 2021 roku. Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe CIECH S.A. za prezentowany okres oraz okres porównywalny zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 10 stosowania w Unii Europejskiej oraz związanymi z nimi Interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSSF). Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, prezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki CIECH S.A. oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2020 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania prezentowanego jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa i jest nim: Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie posiadająca wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 73 rejestru. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 1.2.2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CIECH S.A. w dniu 31 stycznia 2007 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską. W związku z podjętą uchwałą od roku 2007 raporty spółki CIECH S.A. są sporządzone zgodnie z zasadami MSSF z zastosowaniem wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto. Główne zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego zostały wymienione w nocie 1.4. Zasady te były stosowane we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły. Sprawozdanie finansowe CIECH S.A. zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych (instrumentów pochodnych) wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej CIECH S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę. Rokiem obrachunkowym dla CIECH S.A. jest rok kalendarzowy. Niniejsze sprawozdanie finansowe, z wyjątkiem jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych, zostało sporządzone zgodnie z zasadą memoriałową. Sprawozdanie z zysków lub strat CIECH S.A. sporządzane jest w układzie funkcjonalnym. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzane jest metodą pośrednią. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania własnych ocen oraz użycia pewnych założeń i szacunków księgowych w ramach stosowania przyjętych przez spółkę zasad rachunkowości. Zagadnienia, które wymagają dokonania istotnych ocen, bądź obszary, w przypadku których poczynione założenia i szacunki mają istotny wpływ na prezentowane sprawozdanie finansowe opisane zostały w nocie 1.4. CIECH S.A. sporządza także skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które jest dostępne na stronie https://ciechgroup.com/relacje-inwestorskie/raporty/raporty-okresowe/. 1.3. WALUTA FUNKCJONALNA I PREZENTACYJNA Walutą funkcjonalną CIECH S.A. oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (tys. zł), o ile nie jest to wskazane inaczej. Spółka CIECH S.A. posiada Oddziały (w Rumunii oraz w Niemczech), których księgi prowadzone są w ich walutach lokalnych (RON oraz EUR). Dla celów sporządzenia sprawozdania CIECH S.A. księgi Oddziału w Rumunii są przelutowywane po kursach transakcyjnych, a księgi Oddziału w Niemczech po średnim kursie NBP z danego okresu – ze względu na niewielką wartość transakcji, przewalutowanie po takim kursie nie powoduje istotnego zniekształcenia wyników. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 11 1.4. ZASADY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI Dla czytelniejszego odbioru i lepszego zrozumienia informacji przedstawionych w sprawozdaniu finansowym istotne zasady rachunkowości obowiązujące w CIECH S.A. oraz dokonane osądy i oszacowania zostały przedstawione w poszczególnych notach. Nota Tytuł Zasady rachunkowości Dokonane osądy i oszacowania 3.1. Przychody ze sprzedaży x 3.2. Koszt własny sprzedaży x 3.4.; 3.5. Pozostałe przychody i koszty x x 4.1. Podatek dochodowy x 4.3. Odroczony podatek dochodowy x x 5.1. Rzeczowe aktywa trwałe x x 5.2. Prawa do użytkowania składnika aktywów x x 5.3. Wartości niematerialne x x 5.4. Długoterminowe aktywa finansowe x x 5.5. Zapasy x x 5.6. Należności krótkoterminowe x x 5.7. Krótkoterminowe aktywa finansowe x x 5.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty x x 5.9. Działalność zaniechana oraz aktywa i zobowiązania zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży x x 6.2. Kapitały x x 7.1 Informacja dotycząca zobowiązań finansowych x 7.2. Pozostałe zobowiązania długoterminowe x x 7.3. Zobowiązania krótkoterminowe handlowe i pozostałe x x 7.4. Leasing x x 7.5. Rezerwy na świadczenia pracownicze x x 7.6. Pozostałe rezerwy x x 8.1. Instrumenty finansowe x x 8.2. Instrumenty finansowe wyznaczone do rachunkowości zabezpieczeń x x 9.2. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych oraz inne zagadnienia x x 1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI I ZAKRES UJAWNIEŃ Poniżej przedstawione zmiany do MSR/MSSF wraz z ich potencjalnym wpływem na sprawozdanie finansowe Spółki: Zastosowane nowe i zmienione standardy i interpretacje: Zatwierdzone przez RMSR do stosowania na dzień bilansowy Wpływ na sprawozdanie finansowe Rok obowiązywania w UE Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2020 Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – definicja przedsięwzięcia - opublikowano 22 października 2018 roku) Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2020 Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 – definicja terminu „istotny” Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2020 Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 związane z reformą IBOR – modyfikacja MSSF i MSR, tak aby oczekiwana reforma stóp referencyjnych nie powodowała zakończenia rachunkowości zabezpieczeń. Spółka na bieżąco analizuje kwestie związane z oczekiwaną reformą stóp referencyjnych – w przypadku wystąpienia zmian, ich szacowane skutki zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym 2020 MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe” Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie n/d SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 12 Zastosowane nowe i zmienione standardy i interpretacje: Zmiana do MSSF 16 „Leasing” – ustępstwa czynszowe związane z COVID -19 Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2020 Nowe standardy i interpretacje wchodzące w życie po dniu bilansowym Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” pt. „Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9” zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz przyjęte przez Unię Europejską z dniem 16 grudnia 2020 roku, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie Data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej Wpływ na sprawozdanie finansowe Rok obowiązywania w UE MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14 Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” - Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2023 Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2022 Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” - umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2022 Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2022 Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie Data wejścia w życie odroczona Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena”, MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji”, MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz MSSF 16 „Leasing” - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2021 Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2022 MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe” Szacowany brak istotnego wpływu na sprawozdanie 2023 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 13 2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW W związku ze zmianą modelu biznesowego oraz przyjęciem Koncepcja Reorganizacji Grupy CIECH przewidziano wprowadzenie podziału kompetencji w Grupie CIECH pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesowymi – business unitami („BU”). Przyjęcie Koncepcji Reorganizacji służy realizacji przyjętej strategii, a także usprawnieniu procesów biznesowych i decyzyjnych oraz zwiększeniu transparentności funkcjonowania Grupy CIECH. W związku z przeprowadzoną reorganizacją, dotychczas prezentowane segmenty operacyjne zostały przyporządkowane do nowej struktury biznesowej: 1. BU Soda 2. BU Sól 3. BU Agro 4. BU Żywice 5. BU Pianki 6. BU Krzemiany 7. BU Opakowania. Aktualnie Spółka osiągnęła swoją docelową strukturę w zakresie większości BU, zostały jednoznacznie przypisane aktywa i aktywności do wyznaczonych obszarów. Poniżej zostały zaprezentowane dane wg nowej struktury segmentowej uwzględniające jej obecny stan: Było: Jest: Segment Sodowy (BU Soda, BU Sól) Segment Sodowy obejmujący BU Soda, BU Sól oraz usługi transportowe przypisane do tych BU Segment Organiczny (BU Agro, BU Żywice, BU Pianki) Segment Agro obejmujący BU Agro, Segment Żywice obejmujący BU Żywice, Segment Pianki obejmujący BU Pianki oraz usługi transportowe przypisane do tych BU Segment Krzemiany i szkło (BU Krzemiany, BU Opakowania) Segment Krzemiany obejmujący BU Krzemiany, Segment Opakowania obejmujący BU Opakowania oraz usługi transportowe przypisane do tych BU Segment Transportowy Działalność transportowa przeniesiona do poszczególnych segmentów Segment Pozostały Pozostałe usługi świadczone do wybranych spółek z Grupy oraz usługi transportowe przypisane do tego segmentu Szczegółowe informacje o reorganizacji Grupy CIECH były prezentowane w raporcie bieżącym 47/2019. W CIECH S.A. segmenty operacyjne zostały wyznaczone na podstawie sprawozdań wewnętrznych sporządzanych w Spółce, podlegających regularnemu przeglądowi przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych celem alokacji zasobów na poszczególne segmenty oraz oceny osiąganych przez nie wyników. W CIECH S.A. wyodrębniono następujące segmenty operacyjne: Segment Sodowy (uwzględniający BU Soda i BU Sól) - do najważniejszych produktów wytwarzanych w obrębie Segmentu Sodowego należą: soda kalcynowana lekka i ciężka, sól warzona, soda oczyszczona i chlorek wapnia. Produkty tego Segmentu sprzedawane są głównie przez jednostkę dominującą CIECH S.A. Produkcja wyrobów Segmentu Sodowego wytwarzanych przez Grupę CIECH realizowana jest w spółce CIECH Soda Polska S.A., rumuńskiej spółce CIECH Soda Romania S.A. (do września 2019 roku) oraz w niemieckiej spółce CIECH Soda Deutschland GmbH&Co. KG. (spółka niemiecka również samodzielnie realizuje sprzedaż swoich produktów). Wyroby Segmentu Sodowego znajdują zastosowanie m.in. w przemyśle szklarskim, spożywczym, detergentowym i farmaceutycznym. Segment Agro - Grupa CIECH jest producentem środków ochrony roślin stosowanych w rolnictwie, wytwarzanych przez spółki: CIECH Sarzyna S.A. i Proplan Plant Protection Company, S.L., a CIECH S.A. był głównym dostawcą surowców do produkcji dla CIECH Sarzyna S.A. Segment Żywice - Grupa CIECH była producentem wielu organicznych związków chemicznych wytwarzanych przez CIECH Żywice Sp. z o.o. W 2020 roku produkowano m.in. żywice epoksydowe oraz żywice poliestrowe. W 2020 roku CIECH Żywice Sp. z o.o. została przeznaczona do sprzedaży w związku z podpisaniem przedwstępnej umowy sprzedaży z LERG S.A., a jej dane wykazane są jako działalność zaniechana. Dane dotyczące działalności zaniechanej obejmują również wynik CIECH S.A. uzyskany z tytułu transakcji z CIECH Żywice Sp. z o.o. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 14 Segment Pianki - Grupa CIECH jest producentem pianek poliuretanowych wytwarzanych przez CIECH Pianki Sp. z o.o, a CIECH S.A. był głównym dostawcą surowców do produkcji dla tej spółki. Segment Krzemiany - CIECH S.A. prowadzi sprzedaż produktów Segmentu Krzemiany wytwarzanych przez spółkę CIECH Soda Romania S.A. W 2020 roku były to głównie szklisty krzemian sodu oraz szkło wodne sodowe. Produkty te wykorzystywane są w branży budowlanej oraz do produkcji detergentów. Segment Opakowania – w ramach tego segmentu CIECH S.A. świadczy usługi wsparcia dla spółki CIECH Vitrosilicon S.A., która zajmuje się produkcją opakowań szklanych – lampionów i słoi, wykorzystywane do produkcji zniczy oraz w przemyśle spożywczym. Segment Pozostała działalność obejmuje świadczone poza Grupę usługi oraz towary sprzedawane przez CIECH S.A. poza obszarem działalności wyżej wymienionych segmentów. W ramach poszczególnych segmentów wykazane zostały również świadczone przez CIECH S.A. usługi wsparcia dla spółek z Grupy CIECH m.in. księgowe, controllingowe, prawne, administracyjne, informatyczne. Finansowanie jest zarządzane (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi z wyjątkiem odsetek od należności i zobowiązań handlowych), a podatek dochodowy obliczany na poziomie całej Spółki i nie są one alokowane do poszczególnych segmentów. Z geograficznego punktu widzenia w CIECH S.A. wyodrębniono następujące obszary: Polska, Unia Europejska, Pozostała Europa, Afryka, Azja, Pozostałe regiony. Informacje o obszarach geograficznych Spółki ustalone są w oparciu o lokalizację jej aktywów. Przychody i koszty, aktywa i zobowiązania segmentów są ujmowane i wyceniane w sposób spójny ze sposobem zastosowanym w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Wyniki segmentów operacyjnych oceniane są przez Zarząd CIECH S.A. na podstawie poziomu przychodów ze sprzedaży, zysku na działalności operacyjnej, poziomu EBITDA oraz poziomu EBITDA znormalizowana. Nie zidentyfikowano konieczności wyodrębnienia dodatkowych segmentów zgodnie z regulacjami MSSF8. EBITDA należy postrzegać jako dodatek, a nie zastępstwo dla wyników działalności przedstawionych zgodnie z MSSF. EBITDA jest użytecznym wskaźnikiem zdolności zaciągania i obsługi zadłużenia. Poziom EBITDA i EBITDA znormalizowana nie są zdefiniowane przez MSSF i mogą być wyliczane inaczej przez inne podmioty. Poniżej przedstawiono uzgodnienie i definicje, jakie stosuje CIECH S.A. przy ustalaniu tych mierników. 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 154 834 52 416 Podatek dochodowy 23 056 26 695 Koszty finansowe 172 478 111 336 Przychody finansowe (286 286) (86 107) Amortyzacja 18 839 13 433 EBITDA na działalności kontynuowanej 82 921 117 773 EBITDA na działalności zaniechanej 2 400 5 632 EBITDA na działalności kontynuowanej i zaniechanej 85 321 123 405 Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 EBITDA na działalności kontynuowanej 82 921 117 773 Zdarzenia jednorazowe, w tym: (1 016) (3 819) Pozycje gotówkowe (a) 840 (40) Pozycje bezgotówkowe (z wyłączeniem odpisów z tytułu utraty wartości) (b) (1 856) (3 779) EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej 81 905 113 954 EBITDA znormalizowana na działalności zaniechanej 2 400 5 632 EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej i zaniechanej 84 305 119 586 Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. (a) Pozycje gotówkowe zawierają m.in. zysk/stratę ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz otrzymane lub zapłacone kary i odszkodowania. (b) Pozycje bezgotówkowe zawierają m. in: rezerwy na zobowiązania i odszkodowania oraz inne rezerwy. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 15 SEGMENTY OPERACYJNE W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów poszczególnych segmentów operacyjnych CIECH S.A. za prezentowane w sprawozdaniu okresy: SEGMENTY OPERACYJNE 01.01.-31.12.2020 Segment Sodowy Segment Agro Segment Pianki Segment Krzemiany Segment Opakowania Pozostała działalność Funkcje Korporacyjne RAZEM Przychody ze sprzedaży razem 1 407 865 106 351 100 511 30 828 194 8 326 - 1 654 075 Koszt własny sprzedaży (1 182 762) (99 198) (93 210) (27 703) (186) (6 784) (1 409 843) Zysk /(strata) brutto na sprzedaży 225 103 7 153 7 301 3 125 8 1 542 - 244 232 Koszty sprzedaży (103 883) 455 (2 294) (1 889) - (431) - (108 042) Koszty ogólnego zarządu (7 791) - - (4) - - (56 527) (64 322) Wynik na zarządzaniu należnościami (8 925) (158) - (3) - 15 44 (9 027) Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 1 959 (69) - - - (302) (347) 1 241 Zysk /(strata) na działalności operacyjnej 106 463 7 381 5 007 1 229 8 824 (56 830) 64 082 Saldo różnic kursowych i odsetek od rozrachunków handlowych (310) (1 467) (1 402) - - (396) (10) (3 585) Koszty finansowania - - - - - - (13 656) (13 656) Wynik na działalności finansowej (nieprzypisane do segmentów) - - - - - - 131 049 131 049 Zysk /(strata) przed opodatkowaniem 106 153 5 914 3 605 1 229 8 428 60 553 177 890 Podatek dochodowy - - - - - - - (23 056) Zysk /(strata) netto z działalności kontynuowanej - - - - - - - 154 834 Zysk /(strata) netto z działalności zaniechanej - - - - - - - 453 Zysk /(strata) netto za okres - - - - - - - 155 287 Amortyzacja 3 526 44 - - - 417 14 852 18 839 EBITDA na działalności kontynuowanej 109 989 7 425 5 007 1 229 8 1 241 (41 978) 82 921 EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej 108 860 7 425 5 007 1 229 8 1 241 (41 865) 81 905 EBITDA znormalizowana za okres 12 miesięcy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku liczona jest jako EBITDA skorygowana o nietypowe zdarzenia jednorazowe: m.in. rozwiązanie rezerw na zobowiązania 1 856 tys. zł; darowizny przekazane: -881 tys. zł, inne 41 tys. zł. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 16 SEGMENTY OPERACYJNE 01.01.-31.12.2019 Segment Sodowy Segment Agro Segment Pianki Segment Krzemiany Segment Opakowania Pozostała działalność Funkcje Korporacyjne RAZEM Przychody ze sprzedaży razem 1 773 696 133 587 138 584 29 780 - 9 868 - 2 085 515 Koszt własny sprzedaży (1 449 335) (129 385) (133 229) (27 460) - (9 280) (1 748 689) Zysk /(strata) brutto na sprzedaży 324 361 4 202 5 355 2 320 - 588 - 336 826 Koszty sprzedaży (169 235) (3 431) (2 337) (2 190) - (271) (177 464) Koszty ogólnego zarządu (1 909) - - (80) - (667) (74 328) (76 984) Wynik na zarządzaniu należnościami 693 (78) 2 1 - 17 - 635 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 1 337 - - - - (862) 20 852 21 327 Zysk /(strata) na działalności operacyjnej 155 247 693 3 020 51 - (1 195) (53 476) 104 340 Saldo różnic kursowych i odsetek od rozrachunków handlowych (14 358) (42) 336 - - (90) - (14 154) Koszty finansowania - - - - - - (18 606) (18 606) Wynik na działalności finansowej (nieprzypisane do segmentów) - - - - - - 7 531 7 531 Zysk /(strata) przed opodatkowaniem 140 889 651 3 356 51 - (1 285) (64 551) 79 111 Podatek dochodowy - - - - - - - (26 695) Zysk /(strata) netto z działalności kontynuowanej - - - - - - - 52 416 Zysk /(strata) netto z działalności zaniechanej - - - - - - - 8 020 Zysk /(strata) netto za okres - - - - - - - 60 436 Amortyzacja 3 794 45 - 3 - 630 8 961 13 433 EBITDA na działalności kontynuowanej 159 041 738 3 020 54 - (565) (44 515) 117 773 EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej 158 702 738 3 020 54 - (550) (48 010) 113 954 Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. EBITDA znormalizowana za okres 12 miesięcy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 roku liczona jest jako EBITDA skorygowana o nietypowe zdarzenia jednorazowe: m.in. rozwiązanie rezerw na zobowiązania 3 779 tys. zł, inne 40 tys. zł. Nie występują istotni klienci spoza Grupy CIECH, od których Spółka uzyskiwałaby 10% swoich łącznych przychodów. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 17 AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA W PODZIALE NA SEGMENTY OPERACYJNE AKTYWA ZOBOWIĄZANIA 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Segment Sodowy 85 672 175 122 263 849 290 366 Segment Agro 9 858 48 076 4 129 26 149 Segment Żywice 97 228 124 199 38 192 28 266 Segment Pianki 1 326 4 747 9 16 944 Segment Krzemiany 4 224 3 870 9 636 2 686 Segment Opakowania 83 - - - Pozostała działalność 13 901 6 527 16 191 21 337 Funkcje Korporacyjne 4 145 342 3 527 391 2 431 860 2 040 978 RAZEM 4 357 634 3 889 932 2 763 866 2 426 726 Aktywa związane z działalnością zaniechaną. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. W CIECH S.A. nakłady inwestycyjne za rok 2020 w wysokości 17 072 tys. zł oraz 2019 w wysokości 17 609 tys. zł zostały ujęte w Segmencie „Funkcje korporacyjne”. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W PODZIALE NA SEGMENTY BRANŻOWE CIECH S.A. przychody ze sprzedaży rozpoznawane są w momencie wykonania usługi lub dostarczenia towarów. Szczegółowe informacje o ujmowaniu przychodów ze sprzedaży znajdują się w nocie 3.1 niniejszego sprawozdania. 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana 2020/2019 Zmiana % Segment Sodowy, w tym: 1 407 865 1 773 696 (365 831) (20,6%) Soda kalcynowana ciężka 814 859 985 772 (170 913) (17,3%) Soda kalcynowana lekka 227 365 410 357 (182 992) (44,6%) Sól 190 410 200 990 (10 580) (5,3%) Soda oczyszczona 105 770 98 702 7 068 7,2% Chlorek wapnia 18 111 26 174 (8 063) (30,8%) Pozostałe towary i usługi 51 350 51 701 (351) (0,7%) Segment Agro, w tym: 106 351 133 587 (27 236) (20,4%) Surowce do produkcji środków ochrony roślin 98 137 129 381 (31 244) (24,1%) Pozostałe towary i usługi 8 214 4 206 4 008 95,3% Segment Pianki, w tym: 100 511 138 584 (38 073) (27,5%) Surowce do produkcji pianek poliuretanowych 96 928 137 111 (40 183) (29,3%) Pozostałe towary i usługi 3 583 1 473 2 110 143,2% Segment Krzemiany, w tym: 30 828 29 780 1 048 3,5% Krzemiany sodowe 11 279 10 436 843 8,1% Pozostałe towary i usługi 19 549 19 344 205 1,1% Segment Opakowania, w tym: 194 - 194 - Szkło opakowaniowe 194 - 194 - Segment Pozostała działalność 8 326 9 868 (1 542) (15,6%) Przychody od podmiotów zewnętrznych 8 326 9 868 (1 542) (15,6%) RAZEM 1 654 075 2 085 515 (431 440) (20,7%) Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 18 INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH Informacje o obszarach geograficznych spółki CIECH S.A. ustalone są w oparciu o lokalizację aktywów. AKTYWA 31.12.2020 31.12.2019 Polska 2 204 723 2 230 288 Unia Europejska (poza Polską) 2 152 810 1 639 972 Pozostała Europa 51 6 665 Afryka - 911 Azja 50 12 096 RAZEM 4 357 634 3 889 932 Aktywa trwałe Spółki są zlokalizowane w Polsce i Unii Europejskiej. W przypadku Unii Europejskiej największymi aktywami trwałymi są udziały w spółkach zależnych mających swoją siedzibę przede wszystkim w Rumunii (111 000 tys. zł), na terenie Niemiec (810 493 tys. zł) i Hiszpanii (203 866 tys. zł). Główną pozycją aktywów obrotowych zaprezentowaną w poszczególnych obszarach geograficznych stanowią należności handlowe i pozostałe. PRZYCHODY W PODZIALE NA OBSZARY GEOGRAFICZNE 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Polska 1 124 908 1 157 998 Unia Europejska (poza Polską) 450 247 598 341 Niemcy 113 253 113 554 Rumunia 20 593 83 024 Czechy 143 580 132 759 Włochy 5 342 5 867 Holandia 51 417 46 634 Finlandia 27 580 50 609 Szwecja 21 168 37 327 Belgia 8 485 12 124 Wielka Brytania 2 880 32 343 Dania 7 325 7 257 Francja 11 643 3 957 Luksemburg 1 046 161 Litwa 6 996 7 537 Pozostałe kraje UE 28 939 65 188 Pozostała Europa 64 482 122 583 Szwajcaria 2 393 12 684 Norwegia 43 486 44 452 Rosja 1 016 863 Pozostałe kraje pozostałej Europy 17 587 64 584 Afryka 9 355 69 459 Azja 4 300 131 969 Indie 121 64 802 Singapur 1 043 9 325 Bangladesz - 24 471 Hongkong - 15 023 Turcja - 3 496 Pozostałe kraje azjatyckie 3 136 14 852 Pozostałe regiony 949 2 440 Rachunkowość zabezpieczeń (166) 2 725 RAZEM 1 654 075 2 085 515 Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 19 3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Polityka rachunkowości Jednostka ujmuje przychody w oparciu o tzw. model 5 kroków, w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyska kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Po spełnieniu (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia Jednostka ujmuje przychód jako kwotę równą cenie transakcyjnej, która została przypisana do tego zobowiązania do wykonania świadczenia. W CIECH S.A. przychody ze sprzedaży towarów rozpoznawane są w momencie ich dostarczenia zgodnie z warunkami INCOTERMS zawartymi w umowach z klientami. Najczęściej spółka sprzedaje stosując następujące bazy dostawy: DAP, FCA, DDP. Przychody ze sprzedaży usług są rozpoznawane w momencie wykonania usługi. CIECH S.A. zawiera umowy z kontrahentami dotyczące udostępniania produktów CIECH S.A. w ramach składów konsygnacyjnych, które należą do kontrahentów. Kontrola nad dostarczanymi produktami przekazywana jest do klienta w momencie przyjęcia ich do składowania i w tym momencie ujmowany jest przychód ze sprzedaży wraz z odpowiadającym mu kosztem własnym. CIECH S.A. udziela rabatów wybranym klientom, a wartość tych rabatów pomniejsza wartość przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów rozpoznawane są w sprawozdaniu z zysków lub strat, wg średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień wystawienia faktury, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży Oddziału CIECH S.A. w Niemczech, którego zasadę przewalutowania transakcji opisano w nocie 1.3. Szczegółowe informacje o przychodach ze sprzedaży w podziale na segmenty operacyjne oraz w podziale na rynki geograficzne znajduje się w nocie 2 niniejszego sprawozdania. Warunki płatności W kontraktach handlowych zawieranych przez CIECH S.A. stosowane są różne terminy płatności należności z tytułu dostaw i usług w zależności od rodzaju transakcji, charakterystyki rynku oraz warunków handlowych. Najczęściej stosowanymi terminami płatności są: 14, 30, 60 dni. CIECH S.A. korzysta z faktoringu bez regresu a szczegółowe informacje zawarte są w nocie 5.6 niniejszego sprawozdania. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Przychody ze sprzedaży usług 113 513 115 824 Przychody ze sprzedaży towarów 1 540 562 1 969 691 Przychody netto ze sprzedaży 1 654 075 2 085 515 Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. 3.2. KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU Polityka rachunkowości Koszty stanowią prawdopodobne zmniejszenie korzyści ekonomicznych w wyniku zmniejszenia wartości aktywów lub zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw. Koszt własny sprzedaży obejmuje koszt wytworzenia sprzedanych usług oraz wartość nabycia sprzedanych towarów i materiałów. W skład kosztów sprzedaży wchodzą m.in. koszty transportu, koszty pośrednictwa sprzedaży, koszty reklamy, promocji, dystrybucji. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 20 Koszty ogólnego zarządu stanowią koszty utrzymania zarządu jednostki gospodarczej oraz komórek ogólnej obsługi. Rezerwy za zobowiązania wobec pracowników wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, premie, urlopy itp.) ujmuje się w koszcie własnym sprzedaży, kosztach ogólnego zarządu, kosztach sprzedaży. Rezerwy na zobowiązania wobec byłych kluczowych pracowników (odszkodowania za rozwiązanie umów, zakaz konkurencji itp.) ujmuje się w kosztach ogólnego zarządu lub kosztach sprzedaży. Rezerwy na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Amortyzacja W pozycji tej Spółka ujmuje koszty naliczonych odpisów amortyzacyjnych rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, prawa do użytkowania składnika aktywów. Wartość odpisów amortyzacyjnych odnoszona jest w ciężar kosztów działalności operacyjnej odpowiednio do miejsca ich powstawania. KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług (94 108) (100 987) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (1 315 735) (1 647 702) Koszt własny sprzedaży (1 409 843) (1 748 689) Koszty sprzedaży (108 042) (177 464) Koszty ogólnego zarządu (64 322) (76 984) Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. 3.3. UKŁAD RODZAJOWY KOSZTÓW WYBRANE KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Amortyzacja (18 409) (13 433) Zużycie materiałów i energii (2 727) (3 073) Świadczenia pracownicze, w tym: (83 740) (84 641) - wynagrodzenia (70 768) (72 817) - ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (9 324) (10 042) - inne (1 119) (1 782) Usługi obce (153 653) (235 126) Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. 3.4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE Polityka rachunkowości Na wynik okresu sprawozdawczego wpływają również pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością podstawową prowadzoną przez spółkę. Najistotniejsze pozycje stanowią: ✓ utworzenia / rozwiązania rezerw m. in. na zobowiązania, świadczenia pracownicze, ✓ zyski/straty ze zbycia i likwidacji niefinansowych aktywów trwałych, ✓ utworzenia/ rozwiązania odpisów aktualizujących (w tym na należności), ✓ zapłacone / otrzymane kary i odszkodowania; ✓ przychody z tytułu wynajmu - przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z zysków lub strat metodą liniową przez okres trwania umowy. Przyznane rabaty stanowią integralną część sumy przychodów z tytułu najmu. Dokonane osądy i oszacowania - Utrata wartości aktywów niefinansowych Wartość bilansowa aktywów niefinansowych Spółki innych niż zapasy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest analizie na każdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 21 Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które są w większości niezależne od wpływów generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania odzwierciedlającej bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpis z tytułu utraty wartości rozpoznawany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej. Odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznawane są w sprawozdaniu z zysków lub strat. Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości składników majątkowych ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Przychody z tytułu najmu/czynszów 433 470 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 186 32 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności 656 921 Rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze 158 - Rozwiązanie rezerwy na zobowiązania 2 172 4 238 Rozwiązanie innych rezerw - 1 891 Pozostałe usługi - 328 Sprzedaż samochodów - leasing 320 - Przychody z tytułu subleasingu 570 - Pozostałe 1 095 19 021 RAZEM 5 590 26 901 Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. W okresie porównywalnym, w pozycję pozostałe wchodziła kwota 17 612 tys. zł, która stanowi wartość płatności odroczonej za zakup spółki Proplan. 4 136 tys. EUR zdyskontowanej warunkowej płatności odroczonej, które było uzależnione od wyników Proplan za lata 2018 i 2019, miało być płatne odpowiednio w 2019 i 2020 roku (szacunek płatności nominalnych na moment przejęcia kontroli wynosił 4 270 tys. EUR). Jednak, w związku z tym, że nie zostały osiągnięte przez Proplan wyniki finansowe uprawniające do wypłaty tej części wynagrodzenia za zakup spółki Proplan Plant Protection Company, S.L., wartość tej płatności odroczonej została jednorazowo rozpoznana jako pozostałe przychody operacyjne w kwocie 17 612 tys. zł. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Koszty dotyczące wynajmowanych powierzchni (766) (847) Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności (9 683) (302) Utworzenie rezerw na świadczenia pracownicze - (2 767) Utworzone rezerwy na zobowiązania (316) (251) Koszty subleasingu (1 052) - Pozostałe (1 559) (772) RAZEM (13 376) (4 939) Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. Na dzień 31 grudnia 2020 roku CIECH S.A. przeprowadziła ocenę przesłanek pochodzących zarówno z zewnętrznych, jak i wewnętrznych źródeł informacji pod kątem ewentualnej utraty wartości aktywów niefinansowych. W wyniku tych analiz nie stwierdzono konieczności przeprowadzenia testów na utratę wartości. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 22 3.5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Polityka rachunkowości Przychody i koszty finansowe związane są z działalnością finansową prowadzoną w przedsiębiorstwie, m.in. sprzedaż/kupno papierów wartościowych, udziałów i akcji, zaciąganie kredytów i pożyczek, emisja dłużnych papierów wartościowych. Najważniejsze pozycje działalności finansowej stanowią: ✓ odsetki płatne z tytułu zadłużenia ustalone w oparciu o efektywną stopę procentową, ✓ odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych, ✓ odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez spółkę środków pieniężnych (od lokat i rachunków bankowych, udzielonych pożyczek, należności) - wykazuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat na zasadzie memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, ✓ przychody z dywidend - ujmuje się je w sprawozdaniu z zysków lub strat w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania, ✓ nadwyżka dodatnich lub ujemnych różnic kursowych, ✓ zyski/(straty) ze sprzedaży aktywów finansowych, ✓ zyski/(starty) dotyczące instrumentów pochodnych. Dokonane osądy i oszacowania Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ocenia, czy istnieją przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. W przypadku wystąpienia przesłanek Spółka przeprowadza testy na wartość zaangażowania w spółkach zależnych. Za wartość możliwą do odzyskania przyjmuje się wyższą z dwóch wartości - wartość użytkową lub wartość godziwą pomniejszoną o koszty sprzedaży. Wartość użytkową ustala się przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Przepływy pieniężne oparte są na planach finansowych obejmujących okres najbliższych pięciu lat, bez uwzględniania efektów restrukturyzacji, ani znaczących przyszłych inwestycji, które mają poprawić wyniki wykorzystania aktywów wchodzących w skład testowanego ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość odzyskiwalna jest wrażliwa przede wszystkim na stosowaną w modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych stopę dyskontową, a także na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne i stopę wzrostu przyjętą dla okresu rezydualnego. W przypadku konieczności tworzenia odpisów aktualizujących na zaangażowanie w spółki są one tworzone w następującej kolejności: na udziały/akcje, na udzielone pożyczki, na naliczone odsetki od pożyczek. Polityka rachunkowości dotycząca instrumentów finansowych została zaprezentowana w nocie 8.1. PRZYCHODY (KOSZTY) FINANSOWE NETTO 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019* Odsetki 46 299 45 625 Dywidendy i udziały w zyskach 181 903 5 269 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych 35 793 2 277 Rozwiązanie odpisów aktualizujących 9 131 4 818 Zyski z tytułu instrumentów pochodnych 11 589 25 515 Rozwiązanie rezerwy z tytułu zobowiązań finansowych - 1 755 Pozostałe 1 571 848 Przychody finansowe razem 286 286 86 107 Odsetki (55 405) (68 563) Utworzenie pozostałych odpisów aktualizujących (24 642) (17 730) Prowizje i opłaty bankowe (3 540) (3 077) Utworzenie rezerwy na przewidywane straty (1 119) (2 261) Strata z tytułu instrumentów pochodnych (70 906) (91) Koszty z tytułu dyskonta zobowiązań - (2 522) Koszty z tytułu poręczeń i gwarancji (15 171) (14 001) Pozostałe (1 695) (3 091) Koszty finansowe razem (172 478) (111 336) Przychody (Koszty) finansowe netto 113 808 (25 229) Dane przekształcone. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. Uwzględnia m.in. utworzone i odwrócone odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych, których szerszy opis znajduje się w nocie 5.4, 5.7. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 23 W 2020 roku CIECH S.A. największe dywidendy otrzymała od następujących spółek: • CIECH Soda Deutschland GmbH, w wysokości 126 743 tys. zł • Ciech Pianki Sp. z o.o., w wysokości 30 000 tys. zł • Ciech Vitrosilicon S.A., w wysokości 24 912 tys. zł CIECH S.A. zanotowała stratę na następujących instrumentach pochodnych: • CIRS, w wysokości 49 202 tys. zł • Forward, w wysokości 18 381 tys. zł • SWAP, w wysokości 3 323 tys. zł. Pozycja ze sprawozdania z zysków lub strat „Zyski/straty z tytułu instrumentów finansowych” składa się z następujących wartości: 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Zyski z tytułu instrumentów finansowych 64 617 74 893 Odsetki 46 299 45 625 Zyski z tytułu instrumentów pochodnych 11 182 24 571 Odpisy aktualizujące 7 136 4 697 Starty z tytułu instrumentów finansowych (126 311) (68 654) Odsetki (55 405) (68 563) Straty z tytułu instrumentów pochodnych (70 906) (91) 3.6. SKŁADNIKI INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Efekt podatkowy każdego ze składników innych całkowitych dochodów Przed podatkiem Podatek Po podatku Przed podatkiem Podatek Po podatku Zabezpieczenie przepływów pieniężnych (30 466) 5 788 (24 678) 112 5 117 Wycena rezerw aktuarialnych (51) 10 (41) (59) 11 (48) Pozostałe (6) - (6) - - - RAZEM (30 523) 5 798 (24 725) 53 16 69 Korekty podatku dochodowego i korekty z przeniesienia w innych całkowitych dochodach Pozostałe inne całkowite dochody brutto 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Zabezpieczenie przepływów pieniężnych (30 466) 112 wycena do wartości godziwej w okresie (34 661) (4 912) korekta reklasyfikacyjna do rachunku zysków i strat 4 195 5 024 Wycena rezerw aktuarialnych (51) (59) wycena za okres bieżący (51) (59) Pozostałe składniki innych całkowitych dochodów (6) - wycena za okres bieżący (6) - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 5 798 16 naliczony za okres bieżący 6 596 883 korekta reklasyfikacyjna do rachunku zysków i strat (798) (867) Inne całkowite dochody netto (24 725) 69 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 24 4. PODATEK DOCHODOWY, AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO Polityka rachunkowości Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień sprawozdawczy. 4.1. PODSTAWOWE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO Główne składniki obciążenia podatkowego przedstawiają się następująco: PODSTAWOWE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO (PRZYCHODU PODATKOWEGO) 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Podatek dochodowy bieżący (15 088) (3 331) Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy (14 449) (1 842) Korekta podatku za lata poprzednie (639) (1 489) Podatek odroczony (7 968) (23 364) Powstanie / odwrócenie różnic przejściowych 7 120 (23 364) Nierozpoznane aktywa z tytułu odroczonego podatku (15 088) - PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W SPRAWOZDANIU Z ZYSKÓW LUB STRAT (23 056) (26 695) Szczegółowy opis postępowań w zakresie rozliczeń podatkowych znajduje się w nocie 9.2 niniejszego sprawozdania. PODATEK DOCHODOWY ROZPOZNANY W INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODACH 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Zabezpieczenie przepływów pieniężnych 5 788 5 Wycena rezerw aktuarialnych 10 11 RAZEM 5 798 16 4.2. EFEKTYWNA STOPA PODATKOWA Uzgodnienie podatku dochodowego liczonego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki, za prezentowane w sprawozdaniu okresy, przedstawia się następująco: Efektywna stopa podatkowa 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 177 890 79 111 Podatek obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (33 799) (15 031) Różnica wynikająca z zastosowania stóp podatkowych obowiązujących w innych krajach (1 152) (1 469) Efekt podatkowy przychodów nie będących przychodami według przepisów podatkowych (różnica trwała)** 53 735 9 008 Efekt podatkowy kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania według przepisów podatkowych (różnica trwała) (24 842) (16 191) Aktywo z tytułu odroczonego podatku od strat podatkowych z lat ubiegłych 1 470 - Straty podatkowe za okres sprawozdawczy, od których aktywo na podatek odroczony nie zostało ujęte (15 961) - Podatek dochodowy za lata ubiegłe ujęty z sprawozdaniu z zysków lub strat (2 421) (1 488) Pozostałe (86) (1 524) Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z zysków lub strat (23 056) (26 695) Efektywna stopa podatkowa 13% 34% SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 25 Stopa podatkowa w Oddziale CIECH S.A. w Rumunii wynosi 16%, w Oddziale CIECH S.A. w Niemczech 30,88%. Stawki podatkowe były stosowane w sposób ciągły w obu okresach. Główne pozycje składające się na kwotę przychodów nie będących przychodami według przepisów podatkowych wynikają z przychodów z tytułu dywidend, odwrócenia odpisów aktualizujących wartość inwestycji w podmiotach zależnych. Główne pozycje składające się na kwotę kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów wynikają z utworzenia odpisów aktualizujących wartość zaangażowania w podmioty zależne (w tym wynikające z obowiązującego MSSF 9). 4.3. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Polityka rachunkowości Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień sprawozdawczy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych z wyjątkiem sytuacji gdy: ✓ rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów, bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz ✓ terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu, w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty: ✓ z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz ✓ w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień sprawozdawczy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień sprawozdawczy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień sprawozdawczy. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany w innych całkowitych dochodach, dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 26 przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym. Jednostka nie tworzy podatku odroczonego od umów leasingu. Dokonane osądy i oszacowania Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w oparciu o założenie, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Przy ustalaniu wysokości aktywa z tytułu odroczonego podatku CIECH S.A. opiera się na szacunkach związanych z terminem osiągania oraz wysokością przyszłych zysków podatkowych. Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji: AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO ORAZ REZERWA NA PODATEK ODROCZONY 31.12.2020 31.12.2019 Razem aktywa Razem rezerwa Wartość netto Razem aktywa Razem rezerwa Wartość netto Rzeczowe aktywa trwałe 40 3 407 (3 367) 40 74 (34) Aktywa finansowe 6 399 10 197 (3 798) 641 9 971 (9 330) Zapasy - 70 (70) - 177 (177) Należności handlowe i pozostałe 117 - 117 118 - 118 Rezerwy na świadczenia pracownicze 187 - 187 240 - 240 Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach 15 088 - 15 088 331 - 331 Różnice kursowe - 4 073 (4 073) 2 593 46 2 547 Zobowiązania 10 954 47 10 907 8 378 - 8 378 Pozostałe 93 - 93 93 - 93 Aktywa / rezerwa z tytułu podatku odroczonego 32 878 17 794 15 084 12 434 10 268 2 166 Kompensata aktywów/rezerw z tytułu podatku odroczonego (17 790) (17 790) - (10 268) (10 268) - Nierozpoznana wartość aktywa na podatek odroczony (15 088) - (15 088) - - - Aktywa / rezerwa z tytułu podatku odroczonego wykazane w bilansie - 4 (4) 2 166 - 2 166 Spółka szacuje, że w terminie powyżej 12 miesięcy od okresu za jaki jest prezentowane sprawozdanie finansowe nastąpi realizacja aktywa z tytułu podatku odroczonego w wysokości 533 tys. zł. W tym samym okresie szacowna kwota realizacji rezerwy z tytułu podatku odroczonego wyniesie 11 251 tys. zł. Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na podstawie różnic przejściowych między wykazywaną w księgach wartością aktywów i zobowiązań, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości oraz innymi niewykorzystanymi ulgami dotyczącymi podatku dochodowego od osób prawnych. Różnice przejściowe mogą być: • dodatnie, które powodują powstanie kwot do opodatkowania uwzględnianych w toku ustalania dochodu do opodatkowania (straty podatkowej) w przyszłych okresach, gdy wartość bilansowa składnika aktywów lub zobowiązań zostanie zrealizowana lub rozliczona, lub • ujemne, które powodują powstanie kwot podlegających odliczeniu w toku ustalania dochodu do opodatkowania (straty podatkowej) w przyszłych okresach, gdy wartość bilansowa składnika aktywów lub zobowiązań zostanie zrealizowana lub rozliczona. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 27 ZMIANA RÓŻNIC PRZEJŚCIOWYCH W OKRESIE 01.01.2020 Zmiana różnic przejściowych rozpoznana w sprawozdaniu z zysków lub strat Zmiana różnic przejściowych rozpoznana w innych całkowitych dochodach 31.12.2020 Rzeczowe aktywa trwałe (181) (17 540) - (17 721) Aktywa finansowe (49 105) (1 352) 30 466 (19 991) Zapasy (930) 562 - (368) Należności handlowe i pozostałe 621 (5) - 616 Rezerwy na świadczenia pracownicze 1 263 (336) 57 984 Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach 1 740 77 672 - 79 412 Różnice kursowe 13 405 (34 842) - (21 437) Zobowiązania 44 584 12 820 - 57 404 Pozostałe 489 - - 489 RAZEM 11 886 36 979 30 523 79 388 ZMIANA RÓŻNIC PRZEJŚCIOWYCH W OKRESIE 01.01.2019 Zmiana różnic przejściowych rozpoznana w sprawozdaniu z zysków lub strat Zmiana różnic przejściowych rozpoznana w innych całkowitych dochodach 31.12.2019 Rzeczowe aktywa trwałe (181) - - (181) Aktywa finansowe (48 603) (390) (112) (49 105) Zapasy (1 068) 138 - (930) Należności handlowe i pozostałe (800) 1 421 - 621 Rezerwy na świadczenia pracownicze 541 663 59 1 263 Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach 83 770 (82 030) - 1 740 Różnice kursowe 13 221 184 - 13 405 Zobowiązania 86 337 (41 753) - 44 584 Pozostałe 1 105 (616) - 489 RAZEM 134 322 (122 383) (53) 11 886 Spółka nie rozpoznała aktywa na podatek odroczony w wysokości 15 088 tys. zł z tytułu straty podatkowej wygenerowanej na źródle kapitałowym w latach 2019-2020 (79 412 tys. zł), gdyż oceniła, że realizacja tego aktywa w ciągu najbliższych 5 lat jest mniej niż bardziej prawdopodobna. W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom („GAAR”), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd CIECH S.A. rozważył wpływ transakcji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR, na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego, niemniej jednak w ocenie Zarządu, w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność, że władze skarbowe dokonają innej interpretacji tych przepisów, będą zmieniały swoje podejście co do ich interpretacji lub same przepisy ulegną zmianie, co może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz ewentualną zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 28 5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE POZYCJE AKTYWÓW W SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Polityka rachunkowości Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa rzeczowych aktywów trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Późniejsze wydatki Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty mające na celu wymianę ujmowanych odrębnie części składnika rzeczowych aktywów trwałych. Inne koszty są kapitalizowane jedynie, gdy można je wiarygodnie zmierzyć i zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątku rzeczowego. Pozostałe wydatki są rozpoznawane na bieżąco w sprawozdaniu z zysków lub strat jako koszty. Odrębna część rzeczowego aktywa trwałego, która wymaga wymiany w regularnych odstępach czasu, jest amortyzowana zgodnie z jej ekonomicznym okresem użytkowania. Spółka zwiększa wartość rzeczowych aktywów trwałych o wartość nakładów poniesionych podczas regularnych remontów generalnych, które są niezbędne do dalszego funkcjonowania środka trwałego. Nakłady te traktuje się jako oddzielny składnik rzeczowych aktywów trwałych i amortyzuje przez oczekiwany okres do następnego planowanego remontu generalnego. W momencie kapitalizacji nowych kosztów remontów generalnych nieumorzona wartość poprzednich remontów zostaje spisana w ciężar kosztów operacyjnych. W momencie nabycia lub wytworzenia składników rzeczowych aktywów trwałych Spółka wyodrębnia z ceny nabycia lub kosztu wytworzenia wartość równą nakładom koniecznym do poniesienia podczas następnego remontu generalnego, który dotyczy danego składnika rzeczowych aktywów trwałych i amortyzuje ją przez oczekiwany okres pozostały do następnego planowanego remontu generalnego. Amortyzacja Składniki rzeczowego majątku trwałego, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Grunty nie są amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy ekonomicznej użyteczności dla niżej wymienionych kategorii środków trwałych: Dokonane osądy i oszacowania Stawki amortyzacyjne ustalane są na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego i podlegają corocznej weryfikacji. Wszelkie, wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jako zmianę wielkości szacunkowych, czyli prospektywnie. Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych – szczegółowe zasady dotyczące szacowania odpisów zostały opisane w zasadach rachunkowości w nocie 3.4. Budynki 5-7 lat Urządzenia techniczne i maszyny 2-5 lat Pozostałe 5 lat SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 29 01.01.-31.12.2020 Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie RAZEM Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na początek okresu 550 24 612 138 1 732 3 785 30 817 Nabycie/Przyjęcie z inwestycji - 1 472 - 312 5 336 7 120 Reklasyfikacje - - - - (1 784) (1 784) Sprzedaż - (191) - (319) (3 040) (3 550) Braki ujawnione w trakcie inwentaryzacji - (813) - (114) - (927) Pozostałe (7) (7) 4 (95) (14) (119) Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu 543 25 073 142 1 516 4 283 31 557 Umorzenie na początek okresu (184) (15 107) (31) (1 364) - (16 686) Umorzenie za okres (91) (3 217) (68) 310 - (3 066) Roczny odpis amortyzacyjny (97) (4 183) (69) (213) - (4 562) Sprzedaż - 190 - 319 - 509 Braki ujawnione w trakcie inwentaryzacji - 776 - 111 - 887 Pozostałe 6 - 1 93 - 100 Umorzenie na koniec okresu (275) (18 324) (99) (1 054) - (19 752) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - - Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - - Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na początek okresu 366 9 505 107 368 3 785 14 131 Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu 268 6 749 43 462 4 283 11 805 01.01.-31.12.2019 Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie RAZEM Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na początek okresu 413 23 273 60 1 696 501 25 943 Nabycie/Przyjęcie z inwestycji - 1 498 44 136 1 678 3 356 Nakłady inwestycyjne - - - - 3 427 3 427 Reklasyfikacje 137 - 93 (93) (1 815) (1 678) Sprzedaż - (159) (59) (4) (6) (228) Likwidacja - - - (3) - (3) Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu 550 24 612 138 1 732 3 785 30 817 Umorzenie na początek okresu (128) (11 035) (60) (1 169) - (12 392) Umorzenie za okres (56) (4 072) 29 (195) - (4 294) Roczny odpis amortyzacyjny (60) (4 169) (30) (225) - (4 484) Sprzedaż - 90 59 3 - 152 Pozostałe 4 7 - 27 - 38 Umorzenie na koniec okresu (184) (15 107) (31) (1 364) - (16 686) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - - Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - - Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na początek okresu 285 12 238 - 527 501 13 551 Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu 366 9 505 107 368 3 785 14 131 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 30 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w poniższych pozycjach sprawozdania z zysków lub strat: ODPISY AMORTYZACYJNE RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Koszty ogólnego zarządu (4 562) (4 484) RAZEM (4 562) (4 484) W bieżącym okresie zmiany szacunków księgowych nie wywierały istotnego wpływu. Nie oczekuje się również, że będą wywierały taki wpływ w przyszłych okresach. W 2020 roku CIECH S.A. nie otrzymywała odszkodowań od osób trzecich z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych (w okresie porównywalnym 180 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2020 roku wszystkie aktywa rzeczowe w CIECH S.A. stanowiły zabezpieczenie zobowiązań finansowych z tytułu zaciągniętego kredytu terminowego, kredytu odnawialnego oraz kredytów overdraft. Kwota przyszłych zobowiązań wynikających z zawartych umów dotyczących nabycia składników rzeczowych aktywów trwałych wyniosła w 2019 roku 83 tys. zł, w bieżącym okresie nie ma takich zobowiązań. 5.2. PRAWA DO UŻYTKOWANIA SKŁADNIKA AKTYWÓW Zmiany wartości bilansowej praw do użytkowania składnika aktywów w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco: Polityka rachunkowości Początkowa wycena prawa do użytkowania składnika aktywów Na dzień rozpoczęcia leasingu Spółka ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawo do korzystania ze składnika aktywów według kosztu, który obejmuje: a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Późniejsza wycena prawa do użytkowania składnika aktywów Po początkowym ujęciu Spółka wycenia prawo do użytkowania składnika aktywów według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne i łączne straty z tytułu utraty wartości, oraz skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu. W przypadku inwestycji w obce środki trwałe raz poniesione nakłady na nabycie czy wytworzenie tych składników nie powodują konieczności ponoszenia opłat w przyszłości, a więc nie spełniają definicji leasingu. Ujmowanie tych nakładów reguluje MSR 16. Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz Spółki pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że Spółka skorzysta z opcji kupna, Spółka dokonuje amortyzacji prawa do użytkowania składnika aktywów, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie Spółka dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Spółka stosuje MSR 36 Utrata wartości aktywów w celu określenia, czy prawo do użytkowania składnika aktywów utraciło wartość oraz w celu ujęcia jakiejkolwiek zidentyfikowanej straty z tytułu utraty wartości. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 31 01.01.-31.12.2020 Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Środki transportu RAZEM ZMIANY PRAW DO UŻYTKOWANIA SKŁADNIKÓW AKTYWÓW Wartość brutto na początek okresu 32 906 1 051 33 957 Zawarcie nowych umów leasingowych - 3 401 3 401 Modyfikacja umowy leasingowej (962) 14 (948) Zamknięcie umowy (30) (90) (120) Wartość brutto na koniec okresu 31 914 4 376 36 290 Umorzenie na początek okresu (3 959) (662) (4 621) Umorzenie za okres (4 139) (1 473) (5 612) Roczny odpis amortyzacyjny (4 139) (1 473) (5 612) Umorzenie na koniec okresu (8 098) (2 135) (10 233) Wartość netto praw do użytkowania składników aktywów na początek okresu 28 947 389 29 336 Wartość netto praw do użytkowania składników aktywów na koniec okresu 23 816 2 241 26 057 01.01.-31.12.2019 Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Środki transportu RAZEM ZMIANY PRAW DO UŻYTKOWANIA SKŁADNIKÓW AKTYWÓW Korekta bilansu otwarcia (MSSF 16) 31 616 902 32 518 Wartość brutto na początek okresu 31 616 902 32 518 Modyfikacja umowy leasingowej 1 290 - 1 290 Zawarcie nowych umów leasingowych - 204 204 Zamknięcie umowy - (55) (55) Wartość brutto na koniec okresu 32 906 1 051 33 957 Umorzenie na początek okresu - - - Umorzenie za okres (3 959) (662) (4 621) Roczny odpis amortyzacyjny (3 959) (662) (4 621) Umorzenie na koniec okresu (3 959) (662) (4 621) Wartość netto praw do użytkowania składników aktywów na początek okresu 31 616 902 32 518 Wartość netto praw do użytkowania składników aktywów na koniec okresu 28 947 389 29 336 W 2019 roku w CIECH S.A. przyjęto do stosowania MSSF 16 „Leasing”. W ramach tego standardu zidentyfikowano w spółce jako przedmiot umów leasingowych umowy najmu i dzierżawy powierzchni biurowych oraz magazynowych, a także leasing samochodów osobowych. CIECH S.A. jest dzierżawcą powierzchni biurowej i magazynowej, gdzie największą pozycję (około 2 tys. m 2 ) stanowi biuro w Warszawie przy ul. Wspólnej, gdzie znajduje się siedziba Spółki. Umowa zawarta jest na okres do 2028 roku. CIECH S.A. posiada również w leasingu samochody osobowe. Wartość samochodów obejmuje wartość zdyskontowanych opłat leasingowych na moment zawarcia umowy leasingu pomniejszoną o skumulowane umorzenie dla danej grupy środków trwałych. Wybrane umowy są denominowane w walutach obcych oraz są indeksowane wskaźnikami cen. Dla wybranych umów istnieje możliwość przedłużenia umowy. Szczegółowa informacja dotycząca zobowiązań z leasingu zostały zaprezentowane w nocie 7.4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 32 5.3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Polityka rachunkowości Wartości niematerialne nabyte przez spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości. Wydatki poniesione na wewnętrznie wytworzoną wartość firmy lub marki handlowe rozpoznawane są w sprawozdaniu z zysków lub strat w momencie ich poniesienia. Późniejsze wydatki Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają kapitalizacji tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków lub strat jako koszty. Amortyzacja Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Spółka zakłada poniższe okresy ekonomicznej użyteczności dla poszczególnych kategorii wartości niematerialnych: Dokonane osądy i oszacowania Stawki amortyzacyjne ustalane są na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników wartości niematerialnych i podlegają okresowej weryfikacji. Wszelkie, wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jako zmianę wielkości szacunkowych, czyli prospektywnie. Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych – szczegółowe zasady dotyczące szacowania odpisów zostały opisane w zasadach rachunkowości w nocie 3.4. Patenty oraz licencje 8 lat Pozostałe 2-5 lat 01.01.-31.12.2020 Nabyte koncesje, patenty, licencje itp. Wartości niematerialne w trakcie realizacji Inne wartości niematerialne RAZEM Wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 73 672 6 173 18 979 98 824 Nakłady inwestycyjne - 11 736 - 11 736 Reklasyfikacje 4 943 (4 943) - - Likwidacja (20 931) - - (20 931) Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 57 684 12 966 18 979 89 629 Umorzenie na początek okresu (33 204) - (10 996) (44 200) Umorzenie za okres 14 971 - (2 762) 12 209 Roczny odpis amortyzacyjny (5 903) - (2 762) (8 665) Różnice kursowe (39) - - (39) Likwidacja 20 913 - - 20 913 Umorzenie na koniec okresu (18 233) - (13 758) (31 991) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - (210) - (210) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - (210) - (210) Wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu 40 468 5 963 7 983 54 414 Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 39 451 12 756 5 221 57 428 01.01.-31.12.2019 Nabyte koncesje, patenty, licencje itp. Wartości niematerialne w trakcie realizacji Inne wartości niematerialne RAZEM Wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 37 373 29 823 18 979 86 175 Zakup 145 145 - 290 Nakłady inwestycyjne - 12 504 - 12 504 Reklasyfikacje 36 154 (36 299) - (145) SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 33 01.01.-31.12.2019 Nabyte koncesje, patenty, licencje itp. Wartości niematerialne w trakcie realizacji Inne wartości niematerialne RAZEM Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 73 672 6 173 18 979 98 824 Umorzenie na początek okresu (31 879) - (8 029) (39 908) Umorzenie za okres (1 325) - (2 967) (4 292) Roczny odpis amortyzacyjny (1 325) - (2 967) (4 292) Umorzenie na koniec okresu (33 204) - (10 996) (44 200) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - (210) - (210) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - (210) - (210) Wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu 5 494 29 613 10 950 46 057 Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 40 468 5 963 7 983 54 414 W 2020 roku stopa kapitalizacji zastosowana do określenia kwoty kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji wyniosła około 2,5%, a w 2019 roku około 3,2%. Wszystkie posiadane przez CIECH S.A. wartości niematerialne są jej własnością. Najważniejszą pozycję innych wartości niematerialnych Spółki stanowi system księgowy SAP o wartości bilansowej brutto 41 189 tys. zł (netto 36 429 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2020 roku wszystkie wartości niematerialne w CIECH S.A. stanowiły zabezpieczenie zobowiązań finansowych z tytułu zaciągniętego kredytu terminowego, kredytu odnawialnego oraz kredytów overdraft. Wzrost nakładów inwestycyjnych w 2020 roku wynika przede wszystkim z nakładów związanych z wdrożeniem systemu SAP. Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w poniższych pozycjach sprawozdania z zysków lub strat: ODPISY AMORTYZACYJNE WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Koszty ogólnego zarządu (5 917) (1 543) Koszty sprzedaży (2 748) (2 749) RAZEM (8 665) (4 292) Spółka nie posiada składników wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. W bieżącym okresie zmiany szacunków księgowych nie wywierały istotnego wpływu oraz nie oczekuje się, że będą wywierały taki wpływ w przyszłych okresach. Kwota przyszłych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2020 roku wynikających z zawartych umów dotyczących nabycia składników wartości niematerialnych wyniosła 411 tys. zł (w okresie porównywalnym: 3 221 tys. zł). Spółka nie ponosiła nakładów na prace rozwojowe w okresie sprawozdawczym oraz prezentowanym okresie porównywalnym. 5.4. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE Polityka rachunkowości Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wykazywane są według ceny nabycia po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości. Pożyczki wycenia się w wartości nominalnej powiększonej o wartość odsetek oraz pomniejsza o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości ze względu na niewielką różnicę do wyceny w zamortyzowanym koszcie. Polityka rachunkowości dotycząca instrumentów finansowych została zaprezentowana w nocie 8.1. Dokonane osądy i oszacowania Polityka rachunkowości dotycząca osądów i oszacowań została zaprezentowana w nocie 3.5. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 34 DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2020 31.12.2019 Udziały i akcje 2 137 655 2 172 271 Udzielone pożyczki 400 413 239 817 Instrumenty pochodne 574 4 879 RAZEM 2 538 642 2 416 967 ZMIANA STANU UDZIAŁÓW I AKCJI DŁUGOTERMINOWYCH 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Wartość brutto na początek okresu 2 328 605 2 325 395 Zakup 17 752 3 210 Spisanie/umorzenie (1 012) - Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży (30 015) - Sprzedaż/likwidacja (78 000) - Wartość brutto na koniec okresu 2 237 330 2 328 605 Odpisy aktualizujące na początek okresu (156 334) (140 927) Utworzenie (21 839) (15 407) Odwrócenie/wykorzystanie 77 436 - Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży 50 - Pozostałe 1 012 - Odpisy aktualizujące na koniec okresu (99 675) (156 334) Wartość netto udziałów na początek okresu 2 172 271 2 184 468 Wartość netto udziałów na koniec okresu 2 137 655 2 172 271 ZMIANA STANU POŻYCZEK DŁUGOTERMINOWYCH 31.12.2020 31.12.2019 Wartość brutto na początek okresu 243 123 144 995 Udzielenie - 100 240 Spłata - (585) Reklasyfikacje do pozycji długoterminowych 160 153 - Różnice kursowe - (1 527) Wartość brutto na koniec okresu 403 276 243 123 Odpisy aktualizujące na początek okresu (3 306) (2 134) Utworzenie (1 422) (1 218) Odwrócenie 1 865 46 Stan na koniec okresu (2 863) (3 306) Wartość netto pożyczek na początek okresu 239 817 142 861 Wartość netto pożyczek na koniec okresu 400 413 239 817 Reklasyfikacje do pożyczek długoterminowych w związku z podpisaniem aneksów do umów pożyczek przesuwających termin spłaty o kolejny rok. Zmiana długoterminowych udziałów i akcji w wartościach brutto wynika głównie z: • udziały w spółce CIECH Żywice Sp. z o.o. w wysokości 30 015 tys. zł zostały przeniesione do aktywów przeznaczonych do sprzedaży w związku z planowaną sprzedażą spółki, • zakupu udziałów w spółkach CIECH Vitro Sp. z o.o. (400 tys. zł) oraz CIECH Services Sp. z o.o. (5 tys. zł), • objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki CIECH Salz Deutschland GmbH w wysokości 12 898 tys. zł (3 000 tys. EUR), • objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki CIECH Nieruchomości Sp. z o.o. w wysokości 4 000 tys. zł, • objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki CIECH Serwis i Remonty Sp. z o.o. w wysokości 450 tys. zł, • spisania udziałów w spółce Chemia.com w wysokości 1 012 tys. zł, • utworzenia odpisów aktualizujących wartość udziałów posiadanych przez CIECH S.A. w spółkach CIECH Trading Sp. z o.o., CIECH Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Ciech Group Financing AB, • sprzedaży udziałów spółki JANIKOSODA S.A. w wartości brutto 78 000 tys. zł oraz odwrócenia odpisu na udziały w tej spółce w wysokości 77 436 tys. zł. Na zmiany wartości udzielonych pożyczek długoterminowych miały wpływ niezrealizowane różnice kursowe powstałe w wyniku przeszacowania pożyczek na dzień bilansowy. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 35 Na dzień 31 grudnia 2020 roku wszystkie należności długoterminowe z tytułu pożyczek w CIECH S.A. stanowiły zabezpieczenie zobowiązań finansowych z tytułu zaciągniętego kredytu terminowego, kredytu odnawialnego oraz kredytów overdraft. Spółka CIECH S.A. dokonuje analizy zaangażowania w spółkach zależnych w oparciu o ich aktywa netto na dzień bilansowy (dla spółki CIECH Żywice Sp. z o.o. ze wstępnej umowy nabycia) W przypadku zidentyfikowania przesłanek utraty wartości Spółka szacuje wartość możliwą do odzyskania. Ze względu na wystąpienie przesłanek CIECH S.A. dokonała analizy odzyskiwalności zaangażowania w spółkach zależnych. Jako wartość możliwą do odzyskania zastosowano wartość użytkową oszacowaną na podstawie zdyskontowanych przepływów pieniężnych określonych na podstawie pięcioletnich planów finansowych spółek. Dla przeprowadzonych testów na utratę wartości przyjęto następujące założenia: • średnioważony koszt kapitału dla spółek krajowych wyniósł odpowiednio dla przepływów w PLN 6,5%, dla przepływów w EUR 5,3%, dla przepływów w USD 6,5%; • średnioważony koszt kapitału dla spółki SDC GmbH oraz CIECH Salz Deutschland GmbH dla przepływów w EUR 4,6%; • średnioważony koszt kapitału dla spółki Proplan Plant Protection Company, S.L. dla przepływów w EUR 5,2%, dla przepływów w USD 6,6%; • zastosowana stopa wzrostu w okresie rezydualnym 2,0% zarówno dla spółek krajowych, jak i zagranicznych. Na podstawie przeprowadzonych analiz, Zarząd CIECH S.A. podjął decyzję o utworzeniu/rozwiązaniu odpisów aktualizujących wartość zaangażowania m. in. w następujących spółkach: • utworzenie odpisów aktualizujących: o CIECH Trading Sp. z o.o. odpis na wartość udziałów w wysokości 21 615 tys. zł; W pierwszym kwartale 2021 roku Zarząd CIECH Trading Sp. z o.o. podjął decyzję o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę. o CIECH Group Financing AB odpis na wartość udziałów w wysokości 90 tys. zł; o CIECH Nieruchomości Sp. z o.o. odpis na wartość 134 tys. zł. WARTOŚĆ BILANSOWA AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH 31.12.2020 31.12.2019 Udział bezpośredni Spółki w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na 31.12.2020 Udział bezpośredni Spółki w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na 31.12.2019 Podstawowa działalność Jednostka zależna (siedziba) SDC GmbH (Stassfurt - Niemcy) 797 471 797 471 100% 100% Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej. CIECH Soda Polska S.A. (Inowrocław) 553 097 553 097 100% 100% Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej. CIECH Sarzyna S.A. (Nowa Sarzyna) 266 867 295 947 100% 100% Produkcja tworzyw sztucznych, produkcja pestycydów i pozostałych środków chemicznych. CIECH Soda Romania S.A. (Rm. Valcea - Rumunia) 111 000 111 000 98,74% 98,74% Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych. Produkcja produktów sodowych została wstrzymana we wrześniu 2019 roku w związku z brakiem dostaw pary technologicznej do zakładu. CIECH Trading Sp. z o.o. (Warszawa) 22 441 44 056 100% 100% Sprzedaż hurtowa i dystrybucja chemikaliów nieorganicznych stałych i organicznych stałych, sprzedaż hurtowa i dystrybucja surowców do chemii gospodarczej, sprzedaż hurtowa i dystrybucja surowców kosmetycznych i farmaceutycznych, sprzedaż hurtowa i dystrybucja kwasów, zasad i innych chemikaliów płynnych. dystrybucja wypełniaczy, pigmentów, surowców do farb i SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 36 Wartość udziałów na 31.12.2020 roku wykazana jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lakierów, sprzedaż hurtowa i dystrybucja dodatków do żywności i pasz, sprzedaż hurtowa CIECH Pianki Sp. z o.o. (Bydgoszcz) 57 451 57 451 100% 100% Produkcja chemikaliów organicznych i nieorganicznych pozostałych. VERBIS ETA Sp. z o.o. SKA (Warszawa) 37 971 37 971 100% 100% Działalność finansowa, bezpośrednie udzielanie pożyczek na rzecz spółek Grupy CIECH. CIECH R&D Sp. z o.o. (Warszawa) 47 915 47 915 100% 100% Udzielanie licencji spółkom Grupy CIECH na korzystanie ze znaków towarowych: „Ciech”, „Ciech Trading” i „Sól Kujawska naturalna czysta” dla celów związanych z działalnością gospodarczą, działalność badawczo-rozwojowa. CIECH Vitrosilicon S.A. (Iłowa) 12 302 12 302 83,03% 83,03% Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, produkcja szkła gospodarczego i technicznego, produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych. CIECH Vitro Sp. z o.o. 400 - 100% - Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, produkcja szkła gospodarczego i technicznego, produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych. CIECH Transclean Sp. z o.o. (Bydgoszcz) 3 455 3 455 100% 100% Transport międzynarodowy płynnych chemikaliów Gamma Finanse Sp. z o.o. (Warszawa) 2 889 2 889 100% 100% Działalność finansowa. Ciech Group Financing AB (Szwecja) 1 477 1 567 100% 100% Działalność finansowa. VERBIS ETA Sp. z o.o. (Warszawa) 5 5 100% 100% Działalność pozostała. CIECH Serwis i Remonty Sp. z o.o.(Warszawa) 450 - 100% 100% Naprawa i konserwacja maszyn. CIECH Nieruchomości S.A. (Warszawa) 3 866 - 99,33% 99,18% Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Proplan Plant Protection Company S.L. (Madryt) 203 866 203 866 100% 100% Produkcja i sprzedaż środków ochrony roślin. Janikosoda Sp. z o.o. (dawniej Janikosoda S.A. (Warszawa) - 564 - 17,60% Spółka została sprzedana 31 grudnia 2020 roku. CIECH Żywice Sp. z o.o. (Nowa Sarzyna) - * 885 100% 100% Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych. Działalność w tym zakresie rozpoczęto od 2 stycznia 2020 roku. CIECH Salz Deutschland GbmH 13 022 125 100% 100% Produkcja i sprzedaż produktów solnych CIECH SERVICES Sp. z o.o. 5 - 100% - Świadczenie usług wsparcia na rzecz spółek Grupy CIECH. Jednostki pozostałe zależne 842 842 Jednostki stowarzyszone 863 863 Wartość bilansowa akcji i udziałów w jednostkach powiązanych 2 137 655 2 172 271 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 37 5.5. ZAPASY Polityka rachunkowości Składniki zapasów materiałów i towarów wycenia się w wysokości ceny nabycia stanowiącej cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, nie wyższej od ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania. Rozchód zapasów ustala się metodą średniej ważonej. Dokonane osądy i oszacowania CIECH S.A. tworzy odpisy do ceny sprzedaży netto zapasów w związku z utratą ich wartości na skutek uszkodzenia oraz dla zapasów trudno zbywalnych. Odpisy aktualizujące na zapasy tworzone są również dla zapasów, których wartość przewyższa możliwą do uzyskania cenę sprzedaży netto. Ich odwrócenie wynika ze zużycia lub sprzedaży zapasów w toku prowadzenia działalności gospodarczej, natomiast wykorzystanie następuje na skutek likwidacji zapasów. ZAPASY 31.12.2020 31.12.2019 Materiały 16 36 Towary 6 378 30 658 RAZEM 6 394 30 694 W prezentowanych okresach odpisy zapasów do cen sprzedaży netto nie wystąpiły. Wartość zapasów (z uwzględnieniem odpisów do ceny sprzedaży netto) rozpoznanych jako koszt w 2020 roku wyniosła 1 449 934 tys. zł (w porównywalnym okresie 1 837 919 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2020 roku wszystkie zapasy w CIECH S.A. stanowiły zabezpieczenie zobowiązań finansowych z tytułu zaciągniętego kredytu terminowego, kredytu odnawialnego oraz kredytów overdraft. 5.6. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE Polityka rachunkowości Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe wyceniane są po początkowym ujęciu według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej oraz pomniejszane są o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Należności wyrażone w walutach obcych wykazywane są według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego (dalej NBP) z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania operacji ustalonego dla danej waluty na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs. Na dzień sprawozdawczy należności wyrażone w walutach obcych wycenia się w oparciu o średni kurs ustalony dla danej waluty przez NBP na ten dzień za wyjątkiem sald przekazanych zaliczek na przyszłe dostawy. Pozycie te są wyceniane wg kursu sprzedaży banku z dnia dokonania zapłaty. Faktoring W Spółce występuje faktoring bez regresu. Faktor przekazuje na konto Spółki zaliczki w wysokości 100% wartości faktur przyjętych do finansowania. Finansowanie przekazanych należności odbywa się w różnych terminach, w związku z tym na dzień bilansowy mogą występować należności oczekujące na sfinansowanie, które wykazywane są jako należności z tytułu faktoringu. Otrzymane zaliczki księgowane są jako zobowiązania z tytułu faktoringu. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności i zobowiązania z tytułu faktoringu są per saldowane do wysokości 95% wartości otrzymanych od faktora zaliczek (wartość 95% wynika z wielkości ubezpieczenia należności). Pozostałe 5% należności wykazywane jest jako należności z tytułu faktoringu, a 5% wartości otrzymanych zaliczek jako zobowiązanie z tytułu faktoringu. Dokonane osądy i oszacowania Odpisy aktualizujące tworzy się na należności odsetkowe od nieterminowo regulowanych należności, w wysokości 100% naliczonych odsetek. Odpisy te tworzone są w momencie naliczania, na dzień zapłaty lub dzień bilansowy i pomniejszają przychody finansowe ujęte z tytułu naliczonych odsetek. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 38 Jednostka dokonuje oszacowania odpisów zawsze w kwocie wieloletnich oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od oceny zaistnienia przesłanki istotnego wzrostu ryzyka kredytowego. Na każdy dzień bilansowy Jednostka dokonuje oszacowania odpisów dla wszystkich należności niezależnie od ich statusu spłat. Jednostka szacuje odpisy aktualizujące przede wszystkim w oparciu o portfelowe współczynniki spłacalności oszacowane w oparciu o historyczne obserwacje dla portfeli należności o podobnych charakterystykach. W przypadku braku możliwości oszacowania portfelowych współczynników Jednostka dopuszcza stosowanie parametrów indywidualnych (benchmarkowych lub eksperckich). Dodatkowo – niezależnie od powyższych zapisów – Jednostka dokonuje odpisu aktualizującego w odniesieniu do należności: 1. od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości, do wysokości należności nieobjętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym, 2. od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego - w pełnej wysokości należności, 3. kwestionowanych przez dłużników (należności sporne) oraz z których zapłatą dłużnik zalega, a według oceny jego sytuacji majątkowej i finansowej spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna - do wysokości roszczenia nieznajdującego pokrycia w gwarancji lub innym zabezpieczeniu, 4. należności dochodzonych na drodze sądowej. Ponadto dokonuje się odpisów aktualizujących należności, których termin wymagalności zapłaty na dzień bilansowy przekroczył: – 180 dni w wysokości 100%. Ustalona w wyniku w/w szacunków kwota odpisów może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania przez Zarząd wiarygodnych dokumentów, z których wynika, iż należności zostały zabezpieczone i ich zapłata jest wysoce prawdopodobna. Odpisy aktualizujące wartość należności ujmuje się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE 31.12.2020 31.12.2019 Z tytułu dostaw i usług, w tym: 170 758 287 389 - do 12 miesięcy 169 664 285 995 - zaliczki na zapasy 1 094 1 394 Należności publiczno-prawne (bez podatku dochodowego) 8 621 33 244 Należności z tytułu faktoringu 35 946 30 856 Aktywa z tytułu ciągłego zaangażowania 513 2 035 Należności z tytułu cashpoolingu 7 992 6 496 Zaliczki na udziały i akcje - 12 947 Pozostałe należności 9 065 3 251 NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NETTO 232 895 376 218 Odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług, w tym: (20 733) (12 357) - utworzony w bieżącym okresie sprawozdawczym (9 642) (290) Odpisy aktualizujące pozostałe należności krótkoterminowe, w tym: (16 114) (16 197) - utworzony w bieżącym okresie sprawozdawczym (43) (2) NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE BRUTTO 269 742 404 772 Wartość godziwa należności handlowych i pozostałych nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej. Na dzień bilansowy w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane jest ciągłe zaangażowanie z tytułu faktoringu. Obliczane jest ono jako iloczyn wartości otrzymanego finansowania, odsetek i okresu opóźnienia w płatnościach. Kwota aktywa z tytułu ciągłego zaangażowania na 31 grudnia 2020 wyniosła 513 tys. zł. Wartość aktywów z tytułu faktoringu usuniętych ze sprawozdania z sytuacji finansowej wynosi 129 777 tys. zł (w okresie porównywalnym 153 897 tys. zł). SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 39 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Stan na początek okresu (28 554) (31 491) Utworzenie (9 685) (292) Odwrócone 869 3 170 Wykorzystanie 466 56 Różnice kursowe (292) 3 Pozostałe 349 - Stan na koniec okresu (36 847) (28 554) Zasady tworzenia odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych zostały opisane powyżej w sekcji „Polityka rachunkowości”. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE 31.12.2020 31.12.2019 Do 1 miesiąca 17 657 30 786 Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 8 065 62 120 Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 65 41 547 Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 303 3 572 Powyżej 1 roku 20 733 11 434 Należności z tytułu dostaw i usług przeterminowane (brutto) razem 46 823 149 459 Odpisy aktualizujące wartość przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług (20 530) (12 200) Należności z tytułu dostaw i usług przeterminowane (netto) razem 26 293 137 259 Warunki transakcji z jednostkami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 9.3. W kontraktach handlowych zawieranych przez CIECH S.A. stosowane są różne terminy płatności należności z tytułu dostaw usług w zależności od rodzaju transakcji, charakterystyki rynku oraz warunków handlowych. Najczęściej stosowanymi terminami płatności są: 14, 30, 60 dni. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wszystkie należności (długo i krótkoterminowe) CIECH S.A. stanowiły zabezpieczenie zobowiązań finansowych z tytułu zaciągniętego kredytu terminowego, kredytu odnawialnego oraz kredytów overdraft. 5.7. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE Polityka rachunkowości Pożyczki wycenia się po początkowym ujęciu według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej oraz pomniejsza o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Polityka rachunkowości dotycząca instrumentów finansowych została zaprezentowana w nocie 8.1. Dokonane osądy i oszacowania Polityka rachunkowości dotycząca osądów i oszacowań została zaprezentowana w nocie 3.5. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2020 31.12.2019 Instrumenty pochodne 1 261 13 236 Pożyczki udzielone 1 187 901 780 995 Razem krótkoterminowe aktywa finansowe netto 1 189 162 794 231 Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych krótkoterminowych (8 494) (14 382) Razem krótkoterminowe aktywa finansowe brutto 1 197 656 808 613 ZMIANA STANU POŻYCZEK KRÓTKOTERMINOWYCH 31.12.2020 31.12.2019 Wartość brutto na początek okresu 795 377 1 008 530 Udzielenie 957 503 126 562 Spłata (452 951) (337 173) Reklasyfikacje do pozycji długoterminowych (160 153) - Różnice kursowe 56 619 (2 542) SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 40 ZMIANA STANU POŻYCZEK KRÓTKOTERMINOWYCH 31.12.2020 31.12.2019 Wartość brutto na koniec okresu 1 196 395 795 377 Odpisy aktualizujące na początek okresu (14 382) (18 126) Utworzenie (1 228) (977) Odwrócenie 7 116 4 682 Wykorzystanie - 28 Różnice kursowe - 11 Stan na koniec okresu (8 494) (14 382) Wartość netto pożyczek na początek okresu 780 995 990 404 Wartość netto pożyczek na koniec okresu 1 187 901 780 995 Na dzień 31 grudnia 2020 roku wszystkie należności krótkoterminowe z tytułu pożyczek w CIECH S.A. stanowiły zabezpieczenie zobowiązań finansowych z tytułu zaciągniętego kredytu terminowego, kredytu odnawialnego oraz kredytów overdraft. Istotne pozycje wpływające na zmianę wartości pożyczek krótkoterminowych wraz z odsetkami to: • udzielenie pożyczki spółce CIECH Soda Deutschland GmbH&CO KG w wysokości 146 121 tys. zł (wartość nominalna udzielonej pożyczki to 33 055 tys. EUR), • udzielenie pożyczki dla spółki CIECH Salz Deutschland GmbH w wysokości 358 694 tys. zł (wartość nominalna 80 500 tys. EUR), • udzielenie pożyczki dla spółki CIECH Soda Polska S.A. w wartości 418 187 tys. zł (wartość nominalna 402 000 tys. zł), • udzielenie pożyczki dla spółki CIECH Nieruchomości Sp. z o.o. w wartości 32 107 tys. zł (wartość nominalna 31 000 tys. zł), • udzielenie pożyczki dla spółki CIECH Serwis i Remonty Sp. z o.o. w wartości 182 tys. zł (wartość nominalna 171 tys. zł), • udzielenie pożyczki dla spółki CIECH Services Sp. z o.o. w wartości 250 tys. zł (wartość nominalna 250 tys. zł), • spłata pożyczek (wraz z odsetkami) przez spółki zależne (CIECH Soda Polska S.A. w wysokości 418 187 tys. zł, CIECH Nieruchomości Sp. z o.o. w wysokości 32 957 tys. zł). 5.8. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Polityka rachunkowości Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie. Krótkoterminowe inwestycje, które nie podlegają istotnym zmianom wartości i które mogą być łatwo zamienione w określoną kwotę środków pieniężnych i stanowią część polityki zarządzania płynnością Jednostki, są ujmowane jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych. Na dzień sprawozdawczy waluty zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasach dewizowych wyceniane są według kursu średniego ustalanego dla danej waluty przez Prezesa NBP. W przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, oszacowanie odpisów aktualizujących odbywa się z wykorzystaniem indywidualnych parametrów wyznaczanych w oparciu o benchmarki (przy wykorzystaniu informacji o ratingach banków). W przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, dla których wystąpiły przesłanki utraty wartości z tytułu ryzyka kredytowego Jednostka dokonuje analizy odzysków z wykorzystaniem scenariuszy ważonych prawdopodobieństwem ich wystąpienia. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2020 31.12.2019 Rachunki bankowe 263 110 125 757 Lokaty krótkoterminowe 2 313 44 341 Środki pieniężne w kasie 14 13 Odpis zgodnie z MSSF 9 (150) (128) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty - wartość wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 265 287 169 983 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty - wartość wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 265 287 169 983 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 41 Efektywne stopy procentowe krótkoterminowych lokat bankowych są zbliżone do nominalnych stóp procentowych, a wartość godziwa krótkoterminowych lokat bankowych nie różni się znacząco od ich wartości bilansowej. Stopy procentowe oparte są o stawki WIBOR, EURIBOR oraz LIBOR. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty w CIECH S.A. stanowiły zabezpieczenie zobowiązań finansowych z tytułu zaciągniętego kredytu terminowego, kredytu odnawialnego oraz kredytów overdraft. Środkami o ograniczonej możliwości dysponowania były środki na rachunku VAT w związku z wprowadzeniem procedur „split payment”. Ich wartość na 31 grudnia 2020 roku wynosiła 1 930 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2019 roku w CIECH S.A. wartość środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania wynosiła 3 108 tys. zł. Na środki pieniężne i ich ekwiwalenty tworzony jest wyłącznie odpis zgodnie z MSSF 9 na oczekiwane straty kredytowe. 5.9. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ORAZ AKTYWA TRWAŁE I ZOBOWIĄZANIA ZWIĄZANE Z AKTYWAMI TRWAŁYMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAŻY Na 31 grudnia 2020 roku w CIECH S.A. jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży wykazywana była wartość posiadanych udziałów w spółce CIECH Żywice Sp. z o.o., w związku z podpisaniem umowy przedwstępnej na sprzedaż udziałów w w/w spółce do spółki LERG S.A. Wartość tych udziałów wynosi 29 965 tys. zł. Działalność zaniechana Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania z zysków lub strat dla działalności zaniechanej są zgodne z polityką rachunkowości Spółki. Wyniki działalności zaniechanej obejmują: Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku dane dotyczące działalności zaniechanej obejmują wynik CIECH S.A. uzyskany z tytułu transakcji z CIECH Żywice Sp. z o.o., czyli jednostką wykazaną w działalności zaniechanej. Poniżej dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 w zakresie działalności zaniechanej w obszarze żywic. Działalność zaniechana 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Przychody netto ze sprzedaży 151 432 200 550 Koszt własny sprzedaży (147 458) (194 120) Zysk/(strata) brutto na sprzedaży 3 974 6 430 Pozostałe przychody operacyjne - 2 Koszty sprzedaży (1 574) (792) Koszty ogólnego zarządu - - Pozostałe koszty operacyjne - (8) Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 2 400 5 632 Przychody finansowe 375 2 388 Koszty finansowe (2 322) - Przychody / (koszty) finansowe netto (1 947) 2 388 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 453 8 020 Podatek dochodowy - - Zysk/(strata) netto 453 8 020 Polityka rachunkowości Aktywa i zobowiązania zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe klasyfikowane są jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie zrealizowana poprzez transakcję sprzedaży oraz gdy są one dostępne do sprzedaży w ich obecnym stanie przy występowaniu wysokiego prawdopodobieństwa dokonania transakcji sprzedaży. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 42 6. KAPITAŁY 6.1. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Zarządzanie strukturą kapitału Struktura kapitałowa spółki CIECH S.A. obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty szczegółowo opisane w nocie 7.1, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał własny, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe i zyski zatrzymane. CIECH S.A. zarządza kapitałem tak, by zagwarantować zdolność kontynuacji działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla interesariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. W latach 2019-2020 nie wprowadzono zmian do celów, zasad i procesów zarządzania kapitałem. 6.2. KAPITAŁY Polityka rachunkowości Kapitał zakładowy CIECH S.A. jest wykazywany według wartości nominalnej skorygowanej o skutki hiperinflacji za lata od 1989 do 1996 roku. W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji, wykazywana jest w odrębnej pozycji jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje wykazywane są jako zmniejszenie kapitału własnego. Dywidendy ujmuje się jako zobowiązania w okresie, w którym zostały uchwalone. Zysk (strata) netto prezentowany jest w kapitale własnym w pozycji zyski zatrzymane. Na 31 grudnia 2020 roku wartość bilansowa kapitału podstawowego CIECH S.A. wynosiła 287 614 tys. zł i obejmowała kapitał z wyemitowanych akcji oraz z korekty z tytułu hiperinflacji. Na dzień przejścia na MSSF, czyli na dzień 1 stycznia 2004 roku kapitał podstawowy Spółki został przeliczony z tytułu hiperinflacji za lata od 1989 do 1996. Korekta hiperinflacyjna w wysokości 24 114 tys. zł drugostronnie zmniejszyła wartość zysków zatrzymanych. Akcje CIECH S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie. Kapitał zakładowy CIECH S.A. wynosi 263 500 965 zł i podzielony jest na 52 699 909 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda, w tym: • 20 816 akcji zwykłych na okaziciela serii A • 19 775 200 akcji zwykłych na okaziciela serii B • 8 203 984 akcji zwykłych na okaziciela serii C • 23 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D • 1 699 909 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Akcje wszystkich serii są akcjami zwykłymi i nie wiążą się z nimi żadne dodatkowe prawa, uprzywilejowania, ani ograniczenia dotyczące podziału dywidend i zwrotu kapitału. Kapitał zakładowy jest w pełni opłacony. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane poniżej podmioty: Struktura akcjonariatu CIECH S.A. na dzień zatwierdzenia raportu (wg najlepszej wiedzy Spółki) Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba Akcji Liczba Głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym (%) KI Chemistry s. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu* Zwykłe na okaziciela 26 952 052 26 952 052 51,14% 51,14% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny Zwykłe na okaziciela 2 729 507 2 729 507 5,18% 5,18% SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 43 Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba Akcji Liczba Głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym (%) Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander *** Zwykłe na okaziciela 3 084 470 3 084 470 5,85% 5,85% Pozostali Zwykłe na okaziciela 19 933 880 19 933 880 37,83% 37,83% * Zgodnie z informacją z dnia 9 czerwca 2014 roku przekazaną przez Akcjonariusza na podstawie art. 77 ust. 7 oraz art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie (Rb 26/2014). ** Na podstawie listy akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. w dniu 15 marca 2021 roku, Rb 6/2021 sporządzony i przekazany do publicznej wiadomości na podstawie art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439). *** Na podstawie listy akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. w dniu 15 marca 2021 roku, Rb 6/2021 sporządzony i przekazany do publicznej wiadomości na podstawie art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439). Udział procentowy w kapitale zakładowym CIECH S.A. wyżej wymienionych akcjonariuszy odpowiada udziałowi procentowemu w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. Od dnia odbycia NWZ CIECH S.A. (informacja o akcjonariuszach opiera się na Liście obecności NWZ z dnia 15 marca 2021 roku) do przekazania niniejszego raportu, od akcjonariuszy CIECH S.A. nie wpłynęła żadna informacja o zmianie stanu posiadania na (+) lub na (-) powodującego zmianę w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta. Akcje własne W 2020 roku oraz w okresie porównywalnym CIECH S.A. nie nabywała oraz nie posiadała akcji własnych. Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej powstał z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji serii C, D i E powyżej ich nominalnej wartości. Pozostałe kapitały rezerwowe W poniższej tabeli zostały zaprezentowane salda pozostałych kapitałów rezerwowych, które składały się z następujących pozycji: POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA 31.12.2020 31.12.2019 Fundusz na ryzyko handlowe 3 330 3 330 Fundusz na zakup spółek sodowych 15 200 15 200 Fundusz rozwoju 57 669 57 669 Fundusz na nabycie akcji własnych 346 500 - RAZEM 422 699 76 199 W dniu 21 maja 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. upoważniło Zarząd CIECH S.A. do nabywania w pełni pokrytych akcji wyemitowanych przez CIECH S.A. od jednego lub większej liczby akcjonariuszy CIECH S.A. Akcje własne mogą być nabywane w szczególności w celu: ✓ umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego CIECH S.A., ✓ odpłatnej odsprzedaży, ✓ wykorzystania do nabycia bądź wymiany udziałów lub akcji w innych spółkach. Maksymalna kwota wynagrodzenia dla akcjonariuszy nie przekroczy 346 500 tys. zł i w takiej wysokości utworzony fundusz rezerwowy na ten cel. Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 24/2020. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 44 Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych zawiera wycenę i rozliczenie instrumentów zabezpieczających objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 8.2. Kapitał z wyceny aktuarialnej Kapitał z wyceny aktuarialnej obejmuje zyski lub straty aktuarialne, czyli zmiany wynikające z różnic pomiędzy przyjętymi do wyceny rezerw na świadczenia pracownicze założeniami, a ich realizacją oraz zmiany przyjętych do wyliczeń dla tych rezerw parametrów i założeń, w tym zmianę stopy dyskontowej. 6.3. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY Do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Zarząd CIECH S.A. nie podjął uchwały w sprawie propozycji podziału zysku netto za 2020 rok. 21 maja 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2019 w wysokości 60 436 tys. zł i przeznaczeniu go w całości na kapitał zapasowy CIECH S.A. 6.4. POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ I NABYCIE UDZIAŁÓW W prezentowanych okresach nie wystąpiły transakcje połączeń przedsięwzięć. W ciągu 2020 roku, w zakresie spółek, w których CIECH S.A. posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje/udziały, zmiany jakie zachodziły w strukturze Grupy CIECH dotyczyły między innymi: • CIECH Żywice Sp. z o.o. W dniu 2 stycznia 2020 roku Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego CIECH Żywice Sp. z o.o. i z tym dniem CIECH S.A. stał się właścicielem wszystkich nowoutworzonych udziałów, pozostając nadal jedynym wspólnikiem CIECH Żywice Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników CIECH Żywice Sp. z o.o. w dniu 16 grudnia 2019 roku, które podjęło uchwałę w sprawie podziału spółki CIECH Sarzyna S.A., w następstwie przyjętego Planu Podziału CIECH Sarzyna S.A., poprzez postanowienie o: ✓ wzięciu udziału przez CIECH Żywice Sp. z o.o. w podziale CIECH Sarzyna S.A. przeprowadzanym poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na warunkach określonych w Planie Podziału, ✓ zatwierdzeniu Planu podziału CIECH Sarzyna S.A. uzgodnionego przez Zarząd CIECH Sarzyna S.A. 31 października 2019 roku, ✓ podwyższeniu kapitału zakładowego CIECH Żywice Sp. z o.o. z kwoty 56 tys. zł o kwotę 3 678 tys. zł, tj. do kwoty 3 734 tys. zł, poprzez utworzenie 73 567 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości 3 734 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym CIECH Żywice Sp. z o.o. zostały przydzielone jedynemu akcjonariuszowi CIECH Sarzyna S.A. – CIECH S.A., przy zastosowaniu następującego przydziału udziałów: 8 490 tys. akcji CIECH Sarzyna S.A. uprawnia do otrzymania 73 567 udziałów CIECH Żywice Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitał zakładowy CIECH Żywice Sp. z o.o. wynosi 3 734 tys. zł i dzieli się na 74 677 udziałów o wartości 50 zł każdy udział, o łącznej wartości 3 734 tys. zł. W dniu 20 lipca 2020 roku CIECH S.A. zawarł z firmą LERG S.A. z siedzibą w Pustków-Osiedle przedwstępną umowę zbycia 74 677 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego CIECH Żywice Sp. z o.o. Wartość transakcji to ok. 160 mln zł. Ostateczna umowa sprzedaży została podpisana 1 marca 2021 roku, a szczegóły są przestawione w nocie 9.5 niniejszego sprawozdania. • CIECH Serwis i Remonty Sp. z o.o. (do 22 kwietnia 2020 roku: BOSTEN S.A.; od 22 kwietnia 2020 roku do 15 grudnia 2020 roku: CIECH Serwis i Remonty S.A.) W dniu 31 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOSTEN S.A. podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 450 tys. zł, tj. z kwoty 100 tys. zł do kwoty 550 tys. zł w drodze emisji 45 000 nowych akcji serii „C” o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 450 tys. zł. Cena emisyjna akcji serii „C” jest równa cenie nominalnej za akcję i wynosi SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 45 10 złotych każda. Akcje serii „C” w drodze subskrypcji prywatnej zostały skierowane do objęcia przez CIECH S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 450 tys. zł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło również firmę spółki BOSTEN S.A. na: CIECH Serwis i Remonty S.A. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmianę firmy w dniu 22 kwietnia 2020 roku. W dniu 15 grudnia 2020 roku spółka została przekształcona ze spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. • CIECH Salz Deutschland GmbH W dniu 11 grudnia 2019 roku Zgromadzenie Wspólników CIECH Salz Deutschland GmbH podwyższyło kapitał zakładowy z kwoty 25 tys. EUR do kwoty 3 025 tys. EUR, poprzez ustanowienie 100 nowych udziałów o wartości 30 tys. EUR za udział, o łącznej wartości 3 mln EUR. Nowe udziały z podwyższenia kapitału zakładowego CIECH Salz Deutschland GmbH objęte zostały przez CIECH S.A. w zamian za gotówkę. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane 5 marca 2020 roku. • CIECH Vitro Sp. o.o. W dniu 4 marca 2020 roku spisany został Akt zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CIECH Vitro Sp. z o.o. z siedzibą w Iłowej i z kapitałem zakładowym w wysokości 5 tys. zł, który dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Kapitał zakładowy pokryty został w całości gotówką w wysokości 400 tys. zł przez CIECH S.A. Nadwyżka wkładu ponad wartość nominalną (agio) udziałów w wysokości 395 tys. zł została przeniesiona na kapitał zapasowy. Spółka została zarejestrowana przez sąd 7 maja 2020 roku. • CIECH Trading Sp. z o.o. (wcześniej CIECH Trading S.A.) W dniu 27 marca 2020 roku CIECH S.A. sprzedał na rzecz BOSTEN S.A. 100 akcji imiennych serii A CIECH Trading S.A. o łącznej wartości nominalnej 900 zł, za łączną cenę 300 zł. W dniu 30 marca 2020 roku Zarząd CIECH Trading S.A. poinformował akcjonariuszy o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki CIECH Trading Spółka Akcyjna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CIECH Trading Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przedstawił Plan Przekształcenia sporządzony w dniu 30 marca 2020 roku. Sąd zarejestrował przekształcenie w dniu 18 czerwca 2020 roku. CIECH Serwis i Remonty S.A. (wcześniej: BOSTEN S.A.) z dniem 22 czerwca 2020 roku sprzedał na rzecz CIECH S.A. 18 udziałów Spółki za łączną cenę 300 zł i przestał być wspólnikiem Spółki. NZW CIECH Trading Sp. z o.o. w dniu 2 marca 2021 roku zaaprobowało decyzję Zarządu Spółki o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej określonej umową Spółki i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań zmierzających do zaprzestania i wygaszenia działalności gospodarczej, a po zakończeniu powyższych działań do podjęcia decyzji o rozwiązaniu Spółki w trybie art. 270 Ksh. • Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA Sp. z o.o. (wcześniej Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA S.A.) W dniu 16 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Janikowskich Zakładów Sodowych JANIKOSDA S.A. podjęło uchwałę przekształcającą Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA Spółka Akcyjna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy JANIKOSODA Sp. z o.o. wynosi 44 330 tys. zł i dzieli się na 2 udziały o nierównej wartości nominalnej, tj. 36 530 tys. zł – jeden udział należący do CIECH FINANCE Sp. z o.o. oraz 7 800 tys. zł – jeden udział należący do CIECH S.A. Sąd zarejestrował przekształcenie w dniu 2 października 2020 roku. W dniu 31 grudnia 2020 roku wspólnicy JANIKOSODA Sp. z o.o. zawarli umowę sprzedaży posiadanych udziałów spółki na rzecz dwóch Kupujących za łączną cenę wynoszącą 590 tys. zł, w tym: ✓ CIECH S.A. sprzedała swój 1 udział, stanowiący 17,6% kapitału zakładowego, o wartości nominalnej 7 800 tys. zł, za cenę 103,84 tys. zł. Tytuł prawny do udziału przeszedł na Kupujących z dniem zapłaty ceny, tj. z dniem 31 grudnia 2020 roku i z dniem tym CIECH S.A. przestała być wspólnikiem JANIKOSODA Sp. z o.o.; ✓ CIECH FINANCE Sp. z o.o. sprzedała swój 1 udział, stanowiący 82,4% kapitału zakładowego, o wartości nominalnej 36 530,5 tys. zł, za cenę 486,16 tys. zł. Tytuł prawny do udziału przeszedł na Kupujących z dniem zapłaty ceny, tj. z dniem 31 grudnia 2020 roku i z dniem tym CIECH FINANCE Sp. z o.o. przestała być wspólnikiem JANIKOSODA Sp. z o.o. • CIECH Nieruchomości Sp. z o.o. (wcześniej CIECH Nieruchomości S.A.) W dniu 28 maja 2020 roku WZ CIECH Nieruchomości S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję 200 008 926 akcji serii E o łącznej wartości nominalnej 4 000 tys. zł i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 46 Akcje serii E zostały skierowane do i objęte przez CIECH S.A. Umowa objęcia akcji serii E została zawarta w dniu 2 czerwca 2020 roku. Podwyższenie kapitały zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd 2 września 2020 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH Nieruchomości S.A. w dniu 2 listopada 2020 roku podjęło uchwałę o przekształceniu spółki akcyjnej w sp. z o.o. Sąd zarejestrował przekształcenie w dniu 22 grudnia 2020 roku. Kapitał zakładowy CIECH Nieruchomości Sp. z o.o. wynosi 22 148,5 tys. zł i dzieli się na 221 485 udziałów o wartości nominalnej wynoszącej 100 zł każdy udział. Wspólnikami Spółki są jej dotychczasowi akcjonariusze, tj.: ✓ CIECH S.A. – posiadający 220 001 udziałów, o wartości 100 zł/udział, o łącznej wartości 22 000,1 tys. zł, stanowiących 99,33% kapitału zakładowego, ✓ CIECH FINANCE Sp. z o.o. – posiadający 1 484 udziałów, o wartości 100 zł/udział, o łącznej wartości 148,4 tys. zł, stanowiących 0,67% kapitału zakładowego. • CIECH SERVICES Sp. z o.o. – nowa spółka W dniu 14 września 2020 roku spisany został Akt zawiązania przez CIECH S.A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CIECH SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, z kapitałem zakładowym w wysokości 5 tys. zł, który dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Kapitał zakładowy pokryty został w całości gotówką w wysokości 5 tys. zł. Nowa spółka jest spółką celową, która stanowić będzie centrum usług wspólnych. Sąd zarejestrował CIECH SERVICES Sp. z o.o. w dniu 19 października 2020 roku. • CIECH Soda Romania S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CIECH Soda Romania S.A. (dalej „CSR”) w dniu 17 września 2020 roku podjęło decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę 325 840 tys. RON, tj. z kwoty 525 085 tys. RON do kwoty 199 245 tys. RON poprzez zmniejszenie liczby akcji o 1.303.360.796 akcji, tj. z 2.100.338.803 akcji do 796.978.007 akcji. Obniżenie kapitału zostało dokonane z majątku każdego akcjonariusza, poprzez zmniejszenie liczby akcji proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym. Do obniżenia kapitału został przyjęty algorytm obliczeniowy, którego zastosowanie powodowało ułamkowe wyniki, dlatego decyzją Walnego Zgromadzenia wyniki ułamkowe zostały zaokrąglone w dół, aby odzwierciedlić pełny udział. Akcje powstałe z ułamkowych części obliczeniowych – głównie małych akcjonariuszy, które stanowią łącznie 5 835 sztuk akcji, przejęte zostały przez CSR. Środki z obniżenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na pokrycie skumulowanych strat z lat ubiegłych, które CSR wykazała w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku. Obniżenie kapitału zakładowego skutkuje od dnia 15 grudnia 2020 roku. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego udział CIECH S.A. nie zmienił się i wynosi 98,74%, wynikający z ilości posiadanych obecnie 786.912.905 sztuk akcji. 6.5. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Polityka rachunkowości Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok obrotowy przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku obrotowego. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok obrotowy przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku obrotowego wraz ze średnią ważoną liczbą akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które stanowią podstawę do wyliczenia podstawowego oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję: 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 154 834 52 416 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 453 8 020 Podstawowy i rozwodniony zysk / (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej 2,94 0,99 Podstawowy i rozwodniony zysk / (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej 0,01 0,16 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję 52 699 909 52 699 909 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 47 7. ZOBOWIĄZANIA, REZERWY, ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 7.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK ORAZ INNYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH 31.12.2020 31.12.2019 DŁUGOTERMINOWE - 1 580 756 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek - 1 580 756 KRÓTKOTERMINOWE 2 238 619 301 762 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 2 095 105 177 612 Zobowiązania z tytułu cash poolingu 143 514 124 150 RAZEM 2 238 619 1 882 518 Uzgodnienie zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej – zobowiązana z tytułu kredytów i pożyczek: 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Stan na początek okresu 1 758 368 1 749 631 Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia 662 788 261 701 otrzymane finansowanie 662 788 261 701 Naliczenie odsetek 47 853 57 183 Płatności z tytułu zadłużenia (395 756) (309 293) spłaty kapitału (347 813) (256 500) odsetki zapłacone (47 943) (52 793) Różnice kursowe zrealizowane od zadłużenia w walutach obcych - (6) Różnice kursowe z wyceny zobowiązania 19 598 (1 454) Pozostałe 2 254 606 Stan na koniec okresu 2 095 105 1 758 368 Finansowanie dłużne Finansowanie dłużne CIECH S.A. zapewnione jest głównie poprzez kredyty udostępniane CIECH S.A. na podstawie umowy kredytów z dnia 9 stycznia 2018 roku: 1. Umowy kredytów udzielanych przez konsorcjum banków z dnia 9 stycznia 2018 roku: o kredyt terminowy w wysokości 1 212 520 tys. zł oraz 30 000 tys. EUR (łącznie kwota kredytu na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 1 350 964 tys. zł), o kredyt odnawialny udostępniany CIECH S.A. w wysokości do 250 000 tys. zł (kwota wykorzystanego kredytu na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 0 tys. zł), 2. Kredytów w rachunku bieżącym, z limitem do 100 000 tys. zł oraz 10 000 tys. EUR na podstawie umów z dnia 28 i 29 sierpnia 2018 roku (kwota wykorzystanych kredytów na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 43 095 tys. zł), Polityka rachunkowości Zobowiązania finansowe stanowią zobowiązania jednostki do wydania aktywów finansowych albo do wymiany instrumentu finansowego z inną jednostką, na niekorzystnych warunkach. W momencie początkowego ujęcia składnik zobowiązania finansowego wyceniany jest przez jednostkę w wartości godziwej, powiększonej w przypadku składnika zobowiązania finansowego nieklasyfikowanego jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy, o istotne koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika zobowiązania finansowego. Naliczone odsetki odnoszone są do kosztów finansowych lub, jeśli podlegają kapitalizacji, do rzeczowych aktywów trwałych lub wartości niematerialnych. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 48 3. Kredytów odnawialnych, z limitem do 392 788 tys. zł oraz 25 000 tys. EUR na podstawie trzech umów z dnia 18 kwietnia 2019 roku (kwota wykorzystanych kredytów na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 508 158 tys. zł). Łączna wartość kredytów dostępnych na podstawie powyższych umów wynosi 2 255 269 tys. zł, wykorzystane limity zadłużenia wynoszą 1 902 217 tys. zł. Szczegółowa informacja o zobowiązaniach z tytułu kredytów została zaprezentowana w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2020 roku w punkcie 4.6. Na dzień 31 grudnia 2020 roku CIECH S.A. posiada krótkoterminowe zobowiązanie z tytułu otrzymanych pożyczek w kwocie 192 380 tys. zł w tym: • pożyczka od spółki Gamma Finanse Sp. z o.o. w wysokości 105 000 tys. zł, • pożyczka od spółki Verbis ETA Sp. z o.o. SKA w wysokości 28 500 tys. zł, • pożyczka od spółki CIECH Pianki Sp. z o.o. w wysokości 35 000 tys. zł, • pożyczka od spółki CIECH Vitrosilicon S.A. w wysokości 20 000 tys. zł, • odsetki od pożyczek w wysokości 3 880 tys. zł. Oprocentowanie: Oprocentowanie Kredytów terminowych jest zmienne, ustalane na bazie stawki bazowej WIBOR / EURIBOR plus marża, której poziom jest uzależniony od poziomu wskaźnika zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA). Bieżący poziom marży, ustalony na podstawie wykonania wskaźników finansowych na koniec pierwszego półrocza 2020 roku, wynosi 1,50%. Informacja o wskaźnikach zawartych w umowach kredytowych W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym żadna z umów kredytowych nie została postawiona w stan wymagalności ani też nie wystąpiły przypadki naruszenia terminów spłaty kapitału ani odsetek z tytułu zobowiązań finansowych wykazanych w bilansie. Na podstawie Umowy Kredytów z dnia 29 października 2015 roku oraz na podstawie trzech umów kredytów rewolwingowych z dnia 18 kwietnia 2019 roku CIECH S.A. oraz jego wybrane spółki zależne zobowiązani byli m.in. do utrzymania określonego w Umowie Kredytów: • poziomu wskaźnika dźwigni finansowej netto dla Grupy (stosunek skonsolidowanego zadłużenia netto Grupy CIECH do skonsolidowanego EBITDA Grupy CIECH liczonego według wytycznych w wysokości nie wyższej niż 4,0 mierzonego na koniec roku i półrocza). Wskaźnik ten na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2020 roku został spełniony i wyniósł 2,45. • poziomu wskaźnika pokrycia gwarantów (udział spółek zależnych będących gwarantami w wartości skonsolidowanej EBITDA Grupy CIECH liczonej wg wytycznych) na poziomie co najmniej 80%; wskaźnik ten na dzień bilansowy nie został spełniony: udział spółek zależnych w wartości skonsolidowanej EBITDA, które są gwarantami w umowie kredytowej nie przekroczył wymaganego progu 80% i wyniósł 76,7%. W związku z naruszeniem wskaźnika i brakiem uchylenia naruszenia na dzień bilansowy, całkowita wartość kredytów udostępnionych na podstawie ww. umów została zgodnie z wymogami MSR 1 przeklasyfikowana na krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów. W związku z wystąpieniem naruszenia wskaźnika pokrycia gwarantów, Spółka zwróciła się do kredytodawców o zmianę sposobu wyliczenia wskaźnika, poprzez: nie uwzględnianie w obliczeniu wyników CIECH Soda Romania S.A. oraz nie uwzględniane w obliczeniu wyników CIECH Żywice Sp. z o.o. oraz o zrzeczenie się przez kredytodawców z praw związanych z wystąpieniem naruszenia wskaźnika. Kredytodawcy będący stroną konsorcjalnej Umowy Kredytów z dnia 29 października 2015 roku oraz kredytodawcy umów kredytów rewolwingowych (za wyjątkiem Banco de Sabadell, w zakresie kredytu o wartości 25 mln EUR), zaakceptowali wniosek Spółki do 31 marca 2021 roku, tj. w okresie naprawczym (cure period) przewidzianym w umowach kredytowych. Jednocześnie, 16 marca 2021 roku została podpisana nowa, długoterminowa umowa kredytowa dotycząca kredytów na łączną kwotę 2 115 000 tys. zł. Szczegółowe informacje na temat umowy znajdują się w raporcie bieżącym 7/2021. Na podstawie nowej umowy kredytów, wskaźnik pokrycia gwarantów będzie testowany po raz pierwszy wg danych na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku. W nowej umowie kredytowej został zmieniony katalog gwarantów i zgodnie z prognozami Spółki, wskaźnik pokrycia gwarantów będzie spełniony. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 49 7.2. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Polityka rachunkowości oraz dokonane osądy i oszacowania Polityka rachunkowości dotycząca instrumentów finansowych została zaprezentowana w nocie 8.1. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 31.12.2020 31.12.2019 Instrumenty pochodne 14 327 6 487 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów akcji i innych aktywów finansowych 3 871 7 478 Pozostałe - 12 721 RAZEM 18 198 26 686 Na koniec 2020 roku nie wykazujemy długoterminowej część transakcji IRS wyznaczonych do rachunkowości zabezpieczeń. Transakcje te zabezpieczają stopę procentową kredytów, które zostały ujęte jako zobowiązania krótkoterminowe z powodu naruszenia na dzień bilansowy jednego z kowenantów. Szczegóły zostały opisane w pkt. 7.1. W pozycji zobowiązań z tytułu zakupu udziałów i akcji zaprezentowano długoterminową cześć odroczonej płatności z tytułu zakupu spółki Proplan Plant Protection Company, S.L., tj.: • 2 929 tys. EUR zdyskontowanej płatności odroczonej (pozostałe 10% ceny zakupu), płatne gotówką w 4 ratach po 1 115 tys. EUR w kolejnych rocznicach (odpowiednio w latach 2019-2022 – pierwsza wypłata nastąpiła w lipcu 2019 roku) objęcia kontroli nad Proplan (nominalna wartość 4 461 tys. EUR). W 2019 roku, w pozycji pozostałych zobowiązań długoterminowych rozpoznano odpowiednią część szacunkowej wartości trzyletniego Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy CIECH na lata 2019-2021 dla kluczowej kadry menadżerskiej Grupy CIECH. Wykonane na koniec 2020 roku estymacje nie uprawdopodobniały wypłat z powyższego Planu, dlatego na 31 grudnia 2020 roku nie jest wykazywane zobowiązanie z tego tytułu. 7.3. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE HANDLOWE I POZOSTAŁE Polityka rachunkowości Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania dzieli się na zobowiązania długo i krótkoterminowe stosując kryteria: ✓ zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazuje się jako krótkoterminowe bez względu na termin zapłaty, ✓ pozostałe zobowiązania wymagające zapłaty w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego stanowią zobowiązania krótkoterminowe, ✓ pozostałe zobowiązania, nie spełniające kryteriów zaliczania do krótkoterminowych, stanowią zobowiązania długoterminowe. Zobowiązania wyrażone w walutach obcych wykazywane są według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania operacji ustalonego dla danej waluty. Na dzień sprawozdawczy zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP za wyjątkiem sald otrzymanych przedpłat. Różnice kursowe (zrealizowane) powstałe w wyniku zapłaty zobowiązania lub jego wyceny (niezrealizowane) prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe. Otrzymane przedpłaty wyrażone w walutach obcych na przyszłe dostawy wyceniana są według kursu z dnia transakcji. Faktoring W Spółce występuje faktoring bez regresu. Faktor przekazuje na konto Spółki zaliczki w wysokości 100% wartości faktur przyjętych do finansowania. Finansowanie przekazanych należności odbywa się w różnych terminach, w związku z tym na dzień bilansowy mogą występować należności oczekujące na sfinansowanie, które wykazywane są jako należności z tytułu faktoringu. Otrzymane zaliczki księgowane są jako zobowiązania z tytułu faktoringu. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności i zobowiązania z tytułu faktoringu są per saldowane do wysokości 95% wartości otrzymanych od SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 50 faktora zaliczek (wartość 95% wynika z wielkości ubezpieczenia należności). Pozostałe 5% należności wykazywane jest jako należności z tytułu faktoringu, a 5% wartości otrzymanych zaliczek jako zobowiązanie z tytułu faktoringu. Dokonane osądy i oszacowania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wyceniane są na dzień sprawozdawczy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej) oraz powiększone o ewentualnie należne na dzień wyceny odsetki za zwłokę. Odsetki za zwłokę z tytułu nieterminowego regulowania zobowiązań nie są naliczane w przypadku, gdy podmiot uprawniony (kontrahent) złoży pisemne oświadczenie o zaniechaniu ich naliczenia. W pozostałych przypadkach odsetki są naliczane i ewidencjonowane według poniższych zasad: ✓ bieżąco, na podstawie otrzymanych not odsetkowych, ✓ w oszacowanej wartości, przy czym szacunek jest oparty o dane historyczne odzwierciedlające kwoty naliczonych odsetek przez poszczególnych kontrahentów, w stosunku do stanu zadłużenia wobec nich. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE HANDLOWE I POZOSTAŁE 31.12.2020 31.12.2019 Z tytułu dostaw i usług oraz zaliczki otrzymane na dostawy 332 006 385 748 - do 12 miesięcy 332 006 382 909 - zaliczki otrzymane na dostawy - 2 839 Zobowiązania publiczno-prawne (bez podatku dochodowego) 3 762 3 108 Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych 8 401 1 905 Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych 45 119 18 533 Zobowiązania wobec pracowników 4 136 1 195 Wynagrodzenia 13 943 4 829 Rezerwa na urlopy 3 213 2 705 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników 2 258 824 Zobowiązania z tytułu faktoringu 6 830 17 097 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów, akcji i innych aktywów finansowych 5 255 5 118 Pozostałe 13 913 10 253 RAZEM 438 836 451 315 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. W kontraktach handlowych zawieranych przez CIECH S.A. stosowane są różne terminy płatności zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zależności od rodzaju transakcji, charakterystyki rynku oraz warunków handlowych. Najczęściej stosowanymi terminami płatności są: 14, 30, 60 dni. 7.4. LEASING Polityka rachunkowości CIECH S.A. przyjęła od 1 stycznia 2019 roku do stosowania nowy standard sprawozdawczości finansowej MSSF 16 Leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Spółka łączy dwie umowy lub więcej umów, które zostały zawarte jednocześnie lub niemal jednocześnie z tym samym kontrahentem (lub podmiotami powiązanymi z kontrahentem) i ujmuje je jako jedną umowę, jeżeli spełnione jest co najmniej jedno z poniższych kryteriów: a) umowy są negocjowane jako pakiet i dotyczą całościowego celu handlowego, którego nie można zrozumieć bez odwołania się do wszystkich umów razem, b) kwota wynagrodzenia należnego w ramach jednej umowy zależy od ceny lub wykonania innej umowy lub c) prawa do użytkowania bazowych aktywów przekazane umowami (lub niektóre prawa do użytkowania bazowych aktywów przekazane każdą z umów) tworzą jeden element leasingowy. Umowa zawiera leasing, jeśli: a) dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który może być albo wyraźnie określony w umowie (np. w oparciu o numer ewidencyjny, adres (w przypadku lokali) etc.) lub zidentyfikowany w sposób dorozumiany w momencie, w którym składnik aktywów zostaje udostępniony do użytkowania klientowi, a dostawca nie posiada znaczącego SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 51 prawa do zastąpienia składnika aktywów przez cały okres użytkowania oraz b) leasingobiorca otrzymuje zasadniczo wszystkie korzyści ekonomiczne z tego składnika aktywów w okresie jego użytkowania, tj. zarówno podstawowe pożytki, jaki i inne płynące z niego korzyści, (jeśli takie występują) oraz c) leasingobiorca ma prawo do określenia sposobu wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów. Początkowa wycena zobowiązania z tytułu leasingu Na opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu, składają się następujące opłaty, które pozostają do zapłaty: a) stałe opłaty leasingowe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty finansowe; b) zmienne opłaty leasingowe zależne od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia; c) kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej; d) cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; e) kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano, że leasingobiorca może skorzystać z opcji wypowiedzenia i jest wysoce prawdopodobne skorzystanie z tej opcji. Późniejsza wycena zobowiązania z tytułu leasingu Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez: a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu; b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia opłat leasingowych oraz c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu. Spółka jako leasingobiorca ujmuje w zysku lub stracie bieżącego okresu zarówno: a) odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu oraz b) zmienne opłaty leasingowe nieuwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu w okresie, w którym ma miejsce zdarzenie lub zachodzi warunek, który uruchamia te płatności o ile koszty te nie zostały uwzględnione w wartości bilansowej innego składnika aktywów zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą dla rzeczowych aktywów trwałych. Zasadniczo stałe opłaty leasingowe Zasadniczo stałe opłaty leasingowe są płatnościami, które mogą w swojej postaci zawierać element zmienności, ale są zasadniczo nieuniknione. Zasadniczo stałe opłaty leasingowe występują przykładowo, jeżeli: a) opłaty mają strukturę zmiennych opłat leasingowych, ale nie zawierają żadnego elementu prawdziwej zmienności. Te opłaty zawierają elementy zmienne, które nie mają realnego znaczenia gospodarczego. Przykłady tego rodzaju opłat obejmują: • opłaty, które podlegają zapłacie tylko wtedy, gdy okaże się, że składnik aktywów jest w stanie umożliwiającym jego eksploatację, lub tylko wtedy, gdy zachodzi zdarzenie, w przypadku którego nie ma realnych możliwości, aby zdarzenie takie nie wystąpiło, lub • opłaty, które początkowo mają strukturę zmiennych opłat leasingowych powiązanych z użytkowaniem bazowego składnika aktywów, ale w pewnym momencie po dacie rozpoczęcia tracą swój zmiennych charakter, w związku z czym opłaty stają się stałe przez pozostały okres leasingu. Te opłaty stają się zasadniczo stałymi opłatami leasingowymi w momencie utracenia zmiennego charakteru, b) leasingobiorca mógłby zrealizować więcej niż jeden zestaw opłat, ale tylko jeden z tych zestawów opłat jest realistyczny. W tym przypadku jednostka uznaje realistyczny zestaw opłat za opłaty leasingowe, c) leasingobiorca mógłby zrealizować więcej niż jeden realistyczny zestaw opłat, musi natomiast zrealizować co najmniej jeden z tych zestawów opłat. W tym przypadku jednostka uznaje zestaw opłat o najniższej łącznej (zdyskontowanej) kwocie za opłaty leasingowe. Zmienne opłaty leasingowe Do zmiennych opłat leasingowych, które zależą od indeksu lub stopy zalicza się na przykład opłaty powiązane z indeksem cen konsumpcyjnych, opłaty powiązane z referencyjną stopą procentową (taką jak WIBOR) lub opłaty, które zmieniają się, aby odzwierciedlić zmiany w stawkach czynszów na wolnym rynku (np. okresowe zmiany stawek dla praw wieczystego użytkowania gruntów, w związku ze zmianą operatu szacunkowego). Zmienne opłaty leasingowe niezależne od indeksu lub stopy tj. zależne od wykorzystania, nie są uwzględniane w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu (np. opłaty za przekroczenie limitu przejechanych kilometrów). Zastosowane zwolnienia/uproszczania Spółka skorzystała z przewidzianych w standardzie uproszczeń dla leasingów krótkoterminowych i leasingów aktywów niskocennych. Przyjmuje się, że aktywa niskocenne to takie, których wartość jednostkowa nie przekracza 20 tys. zł, co SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 52 odpowiada w przybliżeniu 5 tys. dolarów amerykańskich. Leasingi krótkoterminowe to takie, których okres leasingu wynosi poniżej 12 miesięcy. Dokonane osądy i oszacowania Przyjęcie do stosowania MSSF 16 niosło za sobą również konieczność dokonania szacunków i osądów, które odzwierciedlone są w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu oraz prawa do użytkowania składnika aktywów, m.in.: • ocenę czy umowa zawiera leasing zgodnie z MSSF 16, • ustalenie okresu obowiązywania umów (w tym dla umów z nieokreślonym terminem lub z możliwością przedłużenia): W odniesieniu do umów na czas nieokreślony spółka przy szacowaniu nieodwołalnego okresu leasingu przyjęła okres, w którym zamierza korzystać z aktywów objętych umową, biorąc również pod uwagę prawa wypowiedzenia stron oraz występowanie w umowach znaczących kar. Okres leasingu, zgodnie z którym ujmuje się zobowiązanie leasingowe, uwzględnia również ewentualne okresy wynikające z przedłużenia czy wcześniejszego wypowiedzenia umowy, jeżeli któryś z powyższych scenariuszy w ocenie jednostki jest wystarczająco pewny. W przypadku umów z opcją przedłużenia, zobowiązanie leasingowe byłoby odpowiednio wyższe, podczas gdy opcje wypowiedzenia mogą wpłynąć na obniżenie kwoty zobowiązania. • ocenę płatności leasingowych jako stała lub zmienna, • określenie stawek amortyzacji, • ustalenie stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych: Stopa dyskonta Bieżąca wartość przyszłych płatności z tytułu leasingu obliczana jest z zastosowaniem stopy leasingu. W przypadku, gdy stopa leasingu nie jest znana, Spółka stosuje krańcową stopę procentową dla danej umowy leasingowej, czyli stopę, którą musiałaby zapłacić, aby na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach, pożyczyć środki niezbędne do zakupu składnika aktywów o podobnej wartości, co składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania w podobnym środowisku gospodarczym. Przedmiotem leasingu w CIECH S.A. są użytkowane na podstawie umowy leasingowej samochody osobowe oraz najem, głównie powierzchni biurowej i magazynowej. Zawarta umowa leasingu dotycząca samochodów daje możliwość jej przedłużenia lub wykupu środka według szacowanej wartości rynkowej na koniec okresu użytkowania. Spółka nie ma obowiązku wykupu leasingowanego środka. W celu obliczenia stóp dyskonta na potrzeby MSSF 16 Spółka przyjęła, że stopa dyskonta powinna odzwierciedlać koszty finansowania zobowiązania, jakie byłoby zaciągnięte na zakup przedmiotu podlegającego leasingowi. Przy kalkulacji stóp procentowych uwzględnione zostało ryzyko kredytowe (odzwierciedlone w założonej marży), warunki ekonomiczne w jakich nastąpiły transakcje (kraj, waluta umowy) oraz czas trwania umowy (sporządzenie kalkulacji dla odpowiednich okresów w ramach których Spółka posiada umowy leasingowe). Wysokość stóp kształtuje się pomiędzy 1,91%, a 5,07% (dla PLN 1,91%- 5,07%; dla EUR 3,07%). Jedna stopa dyskonta została zastosowana do całego portfela umów. Wartość nominalna oraz wartość odsetek leasingowych przedstawiają się następująco: ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU Płatności nominalne Odsetki efektywne Zdyskontowane zobowiązanie z tytułu leasingu 31.12.2020 0 - 6 miesięcy 2 943 23 2 920 Do roku 3 493 81 3 412 Od 1 roku do 2 lat 9 593 589 9 004 Od 2 do 5 lat 9 233 1 176 8 057 Powyżej 5 lat 5 836 1 105 4 731 RAZEM 31 098 2 974 28 124 31.12.2019 0 - 6 miesięcy 2 356 58 2 298 Do roku 2 850 113 2 737 Od 1 roku do 2 lat 9 832 806 9 026 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 53 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU Płatności nominalne Odsetki efektywne Zdyskontowane zobowiązanie z tytułu leasingu Od 2 do 5 lat 10 397 1 449 8 948 Powyżej 5 lat 8 171 1 740 6 431 RAZEM 33 606 4 166 29 440 Uzgodnienie zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej – zobowiązania z tytułu leasingu 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Wdrożenie MSSF 16 na 01.01.2019 - 32 518 Stan na początek okresu 29 440 - Modyfikacje umów (962) 1 290 Zaciągnięcie nowych umów 3 415 202 Wcześniejsze zakończenie umowy (120) (55) Naliczone odsetki 1 109 1 132 Spłata zobowiązania (6 607) (5 429) Różnice kursowe 1 849 (218) Stan na koniec okresu 28 124 29 440 Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu przedstawia się następująco: 01.01-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Spłata zobowiązania, w tym: 10 812 7 551 Kapitał 5 483 4 388 Odsetki 1 124 1 041 Opłaty zmienne inne niż zależne od indeksu/stopy 3 268 1 220 Leasing krótkoterminowy - 2 Leasing aktywów o niskiej wartości początkowej 937 900 Poniższa tabela przedstawia koszty leasingu nieujęte przy kalkulacji wartości bilansowych zgodnie z MSSF 16 za okres: 01.01-31.12.2020 01.01-31.12.2019 Koszty z tytułu krótkoterminowych umów leasingu (zawartych na okres do 12 miesięcy) - 2 Koszty leasingu aktywów niskocennych (938) (900) Koszty związane ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu (3 269) (1 220) Szczegółowe informacje dotyczące praw do użytkowania składników aktywów w oparciu o umowy leasingu zostały zaprezentowane w nocie 5.2 7.5. REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE Polityka rachunkowości Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Zgodnie z zakładowym regulaminem wynagrodzeń pracownicy CIECH S.A. są uprawnieni do odpraw emerytalnych i rentowych. Zobowiązania te wynikają z praw nabytych przez pracowników w roku bieżącym, jak i w latach poprzednich. Zobowiązania netto Spółki w odniesieniu do programów emerytalnych określonych świadczeń są ustalane oddzielnie dla każdego z programów poprzez oszacowanie kwoty przyszłych świadczeń wypracowanych przez pracowników w bieżącym i poprzednich okresach sprawozdawczych (świadczenia te są zdyskontowane w celu określenia ich wartości bieżącej). Stopa dyskontowa stanowi obowiązującą na dzień bilansowy stopę zwrotu z papierów wartościowych o SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 54 niskim poziomie ryzyka z terminem zapadalności zbliżonym do terminu zobowiązań spółki. Odpowiedni szacunek jest dokonywany przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych. Wykorzystanie tego typu rezerw powoduje zmniejszenie rezerwy, natomiast rozwiązanie powyższej rezerwy zwiększa pozostałe przychody operacyjne. Zwiększenie rezerwy z tytułu kosztów zatrudnienia ujmuje się odpowiednio w pozostałych kosztach operacyjnych. Zmiany rezerw wynikające z upływu czasu (tj. rozwijanie dyskonta) oraz efekt wynikający ze zmiany współczynników dyskonta prezentowane są zawsze w działalności finansowej. W sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów prezentuje się zyski lub straty aktuarialne, czyli zmiany rezerw na odprawy emerytalne wynikające z różnic pomiędzy przyjętymi założeniami, a ich realizacją oraz zmiany przyjętych do wyliczeń parametrów i założeń, zmianę stopy dyskontowej. Dokonane osądy i oszacowania Wysokość rezerw na świadczenia pracownicze określana jest na podstawie wycen aktuarialnych wykonywanych przez niezależne, profesjonalne firmy. Przy wycenach aktuarialnych dokonywane są szacunki dotyczące rotacji zatrudnienia, poziomu wzrostu płac, stóp dyskontowych oraz inflacji. REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE DŁUGOTERMINOWE KRÓTKOTERMINOWE 01.01.- 31.12.2020 01.01.-31.12.2019 01.01.-31.12.2020 01.01.-31.12.2019 Stan na początek okresu 1 089 574 2 312 421 Utworzenie - 456 - 2 329 Wykorzystanie i rozwiązanie - - (1 595) (438) Pozostałe (110) 59 109 - Stan na koniec okresu 979 1 089 826 2 312 W 2019 roku, w ramach rezerwy krótkoterminowej utworzono rezerwę na „program dobrowolnych odejść” w wysokości 2 099 tys. zł. W ciągu 2019 roku wypłacono z tego tytułu 341 tys. zł, a w ciągu 2020 roku wypłacono 1 363 tys. zł. Ponadto kwota 51 tys. zł (w okresie porównywalnym 59 tys. zł) została odniesiona do innych całkowitych dochodów. Jest to zmiana rezerw na odprawy emerytalne wynikająca z różnic pomiędzy przyjętymi założeniami, a ich realizacją oraz ze zmiany przyjętych do wyliczeń parametrów i założeń, mi.in.: stopy dyskontowej, stopy wzrostu wynagrodzeń, założeń dotyczących przyszłej mobilności pracowników. Wycena świadczeń pracowniczych dokonywana jest na podstawie wycen aktuarialnych i obejmuje rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe. W celu obliczenia bieżącej wartości przyszłych zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych przyjęto wysokość rocznej stopy dyskonta finansowego na poziomie 1,4%. Użyta stopa dyskontowa jest ustalona w wielkości nominalnej. Jednocześnie uwzględniono przyszłą inflację w wysokości 2,5% rocznie. Dla 2021 roku stopa wzrostu wynagrodzeń została przyjęta na poziomie 6% i 2% w latach następnych. Wskaźnik rotacji pracowników określany jest na podstawie danych historycznych, skorygowanych o plany restrukturyzacji zatrudnienia. Według szacunków Spółki zmiana założeń aktuarialnych nie będzie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe. 7.6. POZOSTAŁE REZERWY Polityka rachunkowości Rezerwa zostaje rozpoznana w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem ze Spółki korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są ustalane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem zobowiązań. Rezerwa na restrukturyzację rozpoznawana jest w przypadku, gdy został zaakceptowany przez Zarząd szczegółowy i oficjalny plan restrukturyzacji, a proces ten został zapoczątkowany lub został publicznie ogłoszony i możliwe jest wiarygodne oszacowanie wartości przyszłych zobowiązań. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 55 Dokonane osądy i oszacowania Przy określaniu wartości rezerw wymagane jest dokonanie szacunków, przyjęcie założeń dotyczących stóp dyskontowych, przewidywanych kosztów oraz terminów płatności. ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH Rezerwa na zobowiązania oraz przewidywane straty RAZEM 01.01.-31.12.2020 Stan na początek okresu 33 325 33 325 Utworzenie 1 435 1 435 Wykorzystanie i rozwiązanie (2 172) (2 172) Pozostałe 1 153 1 153 Stan na koniec okresu 33 741 33 741 01.01.-31.12.2019 Stan na początek okresu 103 284 103 284 Utworzenie 2 513 2 513 Wykorzystanie i rozwiązanie (72 389) (72 389) Pozostałe (83) (83) Stan na koniec okresu 33 325 33 325 Wysokość rezerw jest wielkością szacunkową i może ulec zmianie w trakcie realizacji. Krótkoterminowe rezerwy w kwocie 33 741 tys. zł, związane są z potencjalnymi roszczeniami (należność główna wraz ze zobowiązaniami odsetkowymi) z tytułu postępowań sądowych. W 2019 roku wykorzystanie rezerwy na kwotę 66 400 tys. zł dotyczy zapłaty zobowiązania podatkowego wraz z zaległymi odsetkami z tytułu CIT za 2012 rok. Więcej informacji o kontrolach podatkowych znajduje się w nocie 9.2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 56 8. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 8.1. INSTRUMENTY FINANSOWE Polityka rachunkowości Zasady wyceny po początkowym ujęciu / lub na koniec okresu sprawozdawczego i prezentacji w sprawozdaniu finansowym instrumentów finansowych Grupa aktywów lub zobowiązań Zasada wyceny Zasady ujęcia w sprawozdaniu finansowym Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według wartości godziwej Zmiana wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (ESP) Zmiana wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne dochody całkowite Według wartości godziwej Zmiana wyceny do wartości godziwej ujmowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku instrumentów dłużnych naliczone odsetki ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków lub strat w przychodzie odsetkowym. Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według wartości godziwej Zmiana wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy Jednostka ocenia, czy dla danego pojedynczego składnika aktywów finansowych (instrumentu finansowego) nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia w księgach (nie dotyczy aktywów wycenianych przez wynik finansowy ani inwestycji kapitałowych wyznaczonych do opcji wycenianych do wartości godziwej przez inne całkowite dochody). W przypadku, gdy taki istotny wzrost ma miejsce Jednostka dokonuje oszacowania odpisów w kwocie wieloletnich oczekiwanych strat kredytowych. W przeciwnym wypadku Jednostka szacuje odpisy w kwocie 12-miesięcznych oczekiwanych strat kredytowych, nawet jeżeli w poprzednich okresach odpisy były tworzone w wysokości wieloletnich oczekiwanych strat kredytowych. Jednostka przyjmuje, że w przypadku instrumentów finansowych, które spełniają – na dany dzień bilansowy - definicję instrumentu o niskim ryzyku kredytowym, nie nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego i w związku z tym odpis jest szacowany w wysokości 12-miesięcznych oczekiwanych strat kredytowych. Ryzyko kredytowe związane z instrumentem finansowym uznaje się w powyższym celu za niskie, jeżeli: a) instrument finansowy wiąże się z niskim ryzykiem niewykonania zobowiązania, b) pożyczkobiorca ma wysoką krótkoterminową zdolność spełniania swych obowiązków w zakresie wynikającym z umowy przepływów pieniężnych, a c) niekorzystne zmiany warunków gospodarczych i biznesowych w dłuższej perspektywie mogą – lecz niekoniecznie muszą – ograniczyć zdolność pożyczkobiorcy do wypełniania jego obowiązków w zakresie wynikających z umowy przepływów pieniężnych. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 57 Jednostka uznaje, że dla danego instrumentu finansowego nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego, jeżeli wystąpiło przeterminowanie należnych umownie płatności przekraczające 30 dni. W odniesieniu do składnika aktywów finansowych, który na dzień sprawozdawczy jest dotknięty utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe, lecz który nie jest zakupionym lub utworzonym składnikiem aktywów finansowych dotkniętym utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe (POCI), Jednostka wycenia oczekiwane straty kredytowe jako różnicę między wartością bilansową brutto składnika aktywów, a obecną wartością szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, dyskontowanych według pierwotnej efektywnej stopy procentowej składnika aktywów finansowych. Wszelkie korekty ujmuje się w wyniku finansowym jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości. Składnik aktywów finansowych jest dotknięty utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe, jeżeli wystąpiło zdarzenie, jedno lub więcej, mające ujemny wpływ na szacowane przyszłe przepływy pieniężne w ramach tego składnika aktywów finansowych. Do dowodów utraty wartości składnika aktywów finansowych ze względu na ryzyko kredytowe zalicza się dające się zaobserwować dane na temat następujących zdarzeń: a) znacznych trudności finansowych emitenta lub pożyczkobiorcy; b) naruszenia umowy, takiego jak zdarzenie niewykonania zobowiązania lub niedokonanie płatności w wymaganym terminie; c) przyznania pożyczkobiorcy przez pożyczkodawcę(-ów), ze względów ekonomicznych lub umownych wynikających z trudności finansowych pożyczkobiorcy, udogodnienia (udogodnień), którego(-ych) w innym przypadku pożyczkodawca(-cy) by nie udzielił (-li); d) staje się prawdopodobne, że nastąpi upadłość lub inna reorganizacja finansowa pożyczkobiorcy; e) zaniku aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe; lub f) kupna lub powstania składnika aktywów finansowych z dużym dyskontem odzwierciedlającym poniesione straty kredytowe. Wskazanie jednego wyraźnego zdarzenia może być niemożliwe, natomiast połączony skutek kilku zdarzeń może powodować utratę wartości składników aktywów finansowych ze względu na ryzyko kredytowe. Niezależnie od powyższych kryteriów Jednostka przyjmuje, że doszło do utraty wartości w przypadku opóźnienia w płatnościach przekraczającego 180 dni, ponieważ jej zdaniem po tym terminie znacząco wzrasta ryzyko braku spełnienia świadczenia przez kontrahentów. Ustalona w wyniku w/w szacunków kwota odpisów może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania przez Zarząd wiarygodnych dokumentów, z których wynika, iż należności zostały zabezpieczone i ich zapłata jest wysoce prawdopodobna. Oszacowanie odpisów aktualizujących odbywa się z wykorzystaniem indywidualnych parametrów wyznaczanych w oparciu o benchmarki (przy wykorzystaniu informacji o ratingach) lub wartości eksperckie, przeskalowane do horyzontu szacowania oczekiwanych strat kredytowych. Dla należności z tytułu dostaw i usług Jednostka wybrała uproszczone podejście, w ramach którego odpisy są szacowane w horyzoncie dożywotnim już od momentu początkowego ujęcia ekspozycji w księgach. Do głównych instrumentów finansowych, które są wykazane w sprawozdaniu z pozycji finansowej CIECH S.A. na 31 grudnia 2020 roku należą: Aktywa finansowe: • środki pieniężne i ich ekwiwalenty, • udzielone pożyczki, • instrumenty finansowe o dodatniej wycenie, • należności z tytułu dostaw i usług, • należności z tytułu faktoringu, • należności z tytułu cashpoolingu. Zobowiązania finansowe: • zobowiązania z tytułu kredytu terminowego, kredytu odnawialnego oraz kredytów w rachunku bieżącym, • zobowiązania z tytułu dostaw i usług, SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 58 • instrumenty finansowe o ujemnej wycenie, • zobowiązania z tytułu leasingu, • zobowiązania z tytułu pożyczek, • zobowiązania z tytułu cashpoolingu, • zobowiązania z tytułu faktoringu. Wartość bilansowa instrumentów finansowych Klasa instrumentów finansowych nota 31.12.2020 31.12.2019 Kategorie instrumentów finansowych Środki pieniężne i ekwiwalenty 5.8 265 287 169 983 Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Udzielone pożyczki 5.4;5.7 1 588 314 1 020 812 Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Należności z tytułu dostaw i usług 5.6 169 664 285 995 Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Należności z tytułu faktoringu 5.6 35 946 30 856 Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Instrumenty pochodne rozpoznane w aktywach finansowych 5.4;5.7 1 835 14 377 Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Instrumenty pochodne rozpoznane w aktywach finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające 5.4;5.7 - 3 738 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Należności z tytuły cashpoolingu 5.6 7 992 6 496 Wyceniane według zamortyzowanego kosztu AKTYWA 2 069 038 1 532 257 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 7.3 (332 006) (382 909) Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Kredyty i pożyczki 7.1 (2 095 105) (1 758 368) Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu leasingu 7.4 (28 124) (29 440) Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu faktoringu 7.3 (6 830) (17 097) Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Instrumenty pochodne rozpoznane w zobowiązaniach finansowych 7.2;7.3 (27 702) (20 005) Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Instrumenty pochodne rozpoznane w zobowiązaniach finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające 7.2;7.3 (31 744) (5 015) Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Zobowiązania z tytułu cashpoolingu 7.1 (143 514) (124 150) Wyceniane według zamortyzowanego kosztu ZOBOWIĄZANIA (2 665 025) (2 336 984) W CIECH S.A. wybrane należności handlowe podlegają faktoringowi. Jest to faktoring z przejęciem ryzyka wypłacalności, na mocy której faktor przejmuje ryzyko należności do wysokości określonej w polisie ubezpieczenia. W CIECH S.A. występuje również faktoring odwrotny. Ze względu na warunki zawarte w umowach te zobowiązania wykazywane są jako zobowiązania handlowe. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 59 Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z zysków lub strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z zysków lub strat 01.01.- 31.12.2020 01.01.- 31.12.2019 Kategorie instrumentów finansowych Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek, w tym obliczone z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej (7 891) (25 630) 46 268 44 379 Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu (53 049) (68 877) Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu (1 110) (1 132) zobowiązania finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9 Zyski/(straty) z tytułu różnic kursowych 33 471 2 432 33 471 2 432 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Utworzenie odpisów aktualizujących (9 690) (295) Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Odwrócenie odpisów aktualizujących 675 3 171 Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Przychody/koszty z tytułu stosowania pochodnych instrumentów finansowych (57 206) 25 606 (52 671) 26 152 Aktywa/ Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez RZIS (4 535) (546) Instrumenty zabezpieczające RAZEM (40 641) 5 284 8.2. INSTRUMENTY FINANSOWE WYZNACZONE DO RACHUNKOWOŚCI ZABEZPIECZEŃ Polityka rachunkowości Rachunkowość zabezpieczeń ujmuje wpływające na sprawozdanie z zysków lub strat skutki kompensowania zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego oraz pozycji zabezpieczanej. Instrumenty pochodne takie jak opcje, forward, swap, mają zwykle na celu zabezpieczanie wartości godziwej aktywów lub zobowiązań bądź zabezpieczanie przyszłych przepływów pieniężnych. W odniesieniu do instrumentów zabezpieczających Jednostka może zastosować zasady rachunkowości zabezpieczeń tylko w przypadku spełnienia wszystkich warunków stosowania rachunkowości zabezpieczeń, tj.: ✓ powiązanie zabezpieczające obejmuje wyłącznie kwalifikujące się instrumenty zabezpieczające i kwalifikujące się pozycje zabezpieczane; ✓ w momencie ustanowienia powiązania zabezpieczającego formalnie wyznaczono i udokumentowano powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem przez jednostkę oraz strategię dokonywania zabezpieczenia. Dokumentacja ta zawiera określenie instrumentu zabezpieczającego, pozycji zabezpieczanej, charakteru zabezpieczanego ryzyka oraz sposobu, w jaki jednostka będzie oceniać, czy powiązanie zabezpieczające spełnia wymogi efektywności zabezpieczenia (w tym przeprowadzoną przez jednostkę analizę źródeł nieefektywności zabezpieczenia oraz opis sposobu, w jaki ustala ona wskaźnik zabezpieczenia); ✓ powiązanie zabezpieczające spełnia wszystkie następujące wymogi efektywności zabezpieczenia: a) między pozycją zabezpieczaną a instrumentem zabezpieczającym istnieje powiązanie ekonomiczne; b) ryzyko kredytowe nie ma przeważającego wpływu na zmiany wartości wynikające ze wspomnianego powiązania ekonomicznego; oraz c) wskaźnik zabezpieczenia powiązania zabezpieczającego jest taki sam jak wskaźnik wynikający z wielkości pozycji zabezpieczanej, którą jednostka faktycznie zabezpiecza, oraz wielkości instrumentu zabezpieczającego, którą jednostka faktycznie stosuje do zabezpieczenia tejże wielkości pozycji zabezpieczanej. Takie wyznaczenie nie może odzwierciedlać jednak braku równowagi między współczynnikami ważenia pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, który to brak SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 60 powodowałby nieefektywność zabezpieczenia (niezależnie od tego, czy zostałaby ona ujęta, czy nie) mogącą prowadzić do wyniku księgowego, który byłby niezgodny z celem rachunkowości zabezpieczeń. Zabezpieczenie przepływów pieniężnych: Zabezpieczenie przepływów pieniężnych oznacza zabezpieczenie ekspozycji na zmienność przepływów pieniężnych, którą przypisać można określonemu rodzajowi ryzyka związanemu z całym ujętym składnikiem aktywów lub zobowiązaniem bądź jego komponentem (takim jak całość lub część przyszłych płatności odsetkowych od zadłużenia o zmiennym oprocentowaniu), lub z wysoce prawdopodobną planowaną transakcją, i która mogłaby wpływać na wynik finansowy. Zabezpieczenie przepływów pieniężnych ujmuje się w księgach w następujący sposób: a) oddzielny składnik kapitału własnego związany z pozycją zabezpieczaną (rezerwę z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych) koryguje się o niższą spośród następujących kwot (w wartościach bezwzględnych): i. skumulowane od momentu ustanowienia zabezpieczenia zyski lub straty na instrumencie zabezpieczającym; oraz ii. skumulowaną od momentu ustanowienia zabezpieczenia zmianę wartości godziwej (obecnej wartości) pozycji zabezpieczanej (tj. obecną wartość skumulowanej zmiany zabezpieczanych oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych); b) część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, którą określono jako skuteczne zabezpieczenie (tj. część, którą kompensuje się ze zmianą rezerwy z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych obliczoną zgodnie z pkt a)), ujmuje się w innych całkowitych dochodach; c) wszelkie pozostałe zyski lub straty na instrumencie zabezpieczającym (lub wszelkie zyski lub straty wymagane do zrównoważenia zmiany rezerwy z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych obliczonej zgodnie z pkt a)) stanowią nieefektywność zabezpieczenia, którą ujmuje się w wyniku finansowym. Część efektywna zabezpieczenia przenoszona jest na wynik finansowy jako korekta wynikająca z przeklasyfikowania w tym okresie lub okresach, kiedy zabezpieczane oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne wpływają na wynik finansowy. Podsumowanie dla poszczególnych grup powiązań istniejących w 2020 roku, które były wyznaczone do zastosowania rachunkowości zabezpieczeń zaprezentowano poniżej: 31.12.2020 31.12.2019 Rodzaj instrumentu Pozycja zabezpieczana Wartość nominalna/Wolumen Termin zapadalności Średnia cena uzyskana na kontrakcie Wartość w aktywach finansowych Wartość w zobowiązaniach finansowych Wartość w aktywach finansowych Wartość w zobowiązaniach finansowych Instrumenty pochodne - zabezpieczenie przepływów pieniężnych Ryzyko stopu procentowej Swapy stopy procentowej WIBOR 6M na stałą stopę Płatności odsetkowe kredytu terminowego zaciągniętego przez CIECH S.A. o nominale początkowym 1 212 520 tys. PLN 1 212 520 tys. zł 2022 Stopa płacona: 1,8% p.a. - (31 126) 3 453 (4 526) SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 61 31.12.2020 31.12.2019 Rodzaj instrumentu Pozycja zabezpieczana Wartość nominalna/Wolumen Termin zapadalności Średnia cena uzyskana na kontrakcie Wartość w aktywach finansowych Wartość w zobowiązaniach finansowych Wartość w aktywach finansowych Wartość w zobowiązaniach finansowych Instrumenty pochodne - zabezpieczenie przepływów pieniężnych Swap stopy procentowej EURIBOR 6M na stałą stopę Płatności odsetkowe kredytu terminowego zaciągniętego przez CIECH S.A. o nominale 30 000 tys. EUR 30 000 tys. EUR 2022 Stopa płacona: -0,25% p.a. - (618) 118 (489) 31.12.2020 31.12.2019 Przed podatkiem Podatek Po podatku Przed podatkiem Podatek Po podatku Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych na początek okresu (1 278) 243 (1 035) (1 391) 239 (1 152) Efektywna część zysków/(strat) na instrumentach zabezpieczających: - ryzyko walutowe - - - (4 825) 855 (3 970) -ryzyko stopy procentowej (34 661) 6 586 (28 075) (906) 172 (734) Przeklasyfikowanie do rachunku zysków i strat: - ryzyko walutowe (przychody ze sprzedaży) (166) 32 (134) 2 725 (518) 2 207 -ryzyko stopy procentowej (koszty odsetkowe) 4 361 (830) 3 531 217 (41) 176 -zamknięcie desygnacji - - - 2 902 (464) 2 438 Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych na koniec okresu (31 744) 6 031 (25 713) (1 278) 243 (1 035) Celem CIECH S.A. przy podejmowaniu decyzji o wdrożeniu zasad rachunkowości zabezpieczeń było ograniczenie wpływu zmiany stopy procentowej oraz wpływu różnic kursowych z wyceny instrumentów finansowych na sprawozdanie z zysków lub strat poprzez odzwierciedlenie ich zabezpieczającego charakteru w sprawozdaniach finansowych. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpił przypadek stwierdzenia braku możliwości realizacji przyszłej transakcji, w odniesieniu do której zastosowano rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Jednakże, w trzecim kwartale 2019 roku, w związku z zatrzymaniem produkcji w CIECH Soda Romania S.A. i brakiem dalszej ekspozycji walutowej USD/RON, część transakcji została zamknięta z ujemną wyceną, co zostało odzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Przychody ze sprzedaży wyznaczone do rachunkowości zabezpieczeń są określane jako wysoce prawdopodobne. Ich wystąpienie jest założone w długoterminowej projekcji finansowej Spółki. Dodatkowo w znacznej części są to transakcje z wieloletnimi klientami CIECH S.A., co uwiarygodnia prawdopodobieństwo ich wystąpienia. W transakcjach IRS, w celu określenia źródeł nieefektywności zabezpieczenia, porównano kluczowe parametry zabezpieczanego kredytu oraz transakcji IRS (nominał, stopę wg które naliczane są odsetki, okresy odsetkowe). Ryzyko kredytowe uznane jest za pomijalne. Nie zidentyfikowano źródeł nieefektywności. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 62 8.3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM Zasady zarządzania ryzykiem CIECH S.A. aktywnie zarządza ryzykiem operacyjnym i finansowym, dążąc do redukcji zmienności przepływów pieniężnych oraz maksymalizowania wartości rynkowej spółek. Polityka CIECH S.A. zakłada stosowanie naturalnego hedgingu przepływów importowych i eksportowych, oraz zabezpieczenie do 90% ekspozycji netto przed ryzykiem zmiany kursów walut przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych oraz do 100% ekspozycji na ryzyko stopy procentowej. W 2020 roku w spółce były zawierane (lub dalej istniejące, a zawarte w poprzednich latach) terminowe transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej (transakcje forward, IRS i CIRS). Zarządzanie środkami pieniężnymi Spółka CIECH S.A. korzysta z usług banków o wysokiej wiarygodności, posiadających duże doświadczenie w obszarze zarządzania gotówką. Alokacja środków finansowych realizowana jest m.in. poprzez wykorzystanie pożyczek wewnątrzgrupowych, wypłatę dywidend ze spółek zależnych, uczestnictwo w systemie zarządzania środkami pieniężnymi (cash pooling) oraz podniesienia kapitału spółek zależnych. Informacje ilościowe i jakościowe na temat ryzyka finansowego CIECH S.A. zarządza ryzkiem finansowym między innymi w oparciu o opracowaną i przyjętą do stosowania strategię zabezpieczania ryzyk rynkowych. Polityka zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu wskazanie obszarów, co do których wymagane jest przeprowadzenie analizy ryzyka, przedstawienie środków umożliwiających wskazanie i pomiar ryzyka, określenie działań podjętych w związku ze wskazanymi obszarami ryzyka oraz przedstawienie rozwiązań organizacyjnych w odniesieniu do procesu zarządzania ryzykiem. CIECH S.A. dąży do realizacji głównych celów, jednocześnie starając się unikać nadmiernej ekspozycji na ryzyko rynkowe. Wspomniany wyżej cel Spółka stara się osiągnąć poprzez wskazywanie, monitorowanie i zabezpieczanie ryzyka wahań przepływów pieniężnych oraz monitorowanie wielkości i kosztów zadłużenia. Dokonując oceny ryzyka, Spółka bierze pod uwagę efekt portfelowy ryzyka, będący wynikiem różnorodnego charakteru prowadzonej działalności. Skutki ryzyka znajdują odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym. Zarządzanie ryzykiem finansowym obejmuje proces wskazania, pomiaru i określenia sposobu reakcji na to ryzyko, w tym procesy związane z wahaniami kursów walut i wahaniami stóp procentowych. CIECH S.A. monitoruje obszary ryzyka, które są najbardziej istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności. Ryzyko stopy procentowej CIECH S.A. finansuje swoją działalność głównie kredytami terminowymi. Wysokość kosztów długu oprocentowanego posiadanego przez Spółkę uzależniona jest od stopy referencyjnej. Dotyczy to kredytów terminowych, udostępnionych na podstawie umowy kredytów z dnia 9 stycznia 2018 roku w kwocie 1 212 mln zł oraz 30 mln EUR, kredytu rewolwingowego który jest udostępniany na podstawie umowy kredytów z 9 stycznia 2015 roku w wysokości do 250 mln zł (zadłużenie na koniec 2020 roku wynosiło 0 mln zł), kredytów w rachunku bieżącym (zadłużenie na koniec 551 253 tys. zł) oraz części kontraktów leasingowych i faktoringowych. Spółka jest zatem narażona na ryzyko zmian kosztów finansowych, wynikających ze zmiany oprocentowania istniejącego zadłużenia. Może to w efekcie prowadzić do wzrostu kosztów finansowych, a co za tym idzie pogorszenia wyników finansowych Spółki. Ryzyko to jest częściowo zredukowane przez: ✓ posiadane przez CIECH S.A. aktywa (depozyty bankowe) oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, ✓ zawierane transakcje zabezpieczające. W 2020 roku spółka CIECH S.A. korzystała z następujących transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej: • transakcja typu interest rate swap w celu zabezpieczenia poziomu zmiennej stopy procentowej mającej zastosowanie dla naliczania odsetek od kredytu terminowego udostępnionego w listopadzie 2015 roku i aneksowanego 9 stycznia 2018 roku. Transakcja zabezpiecza zadłużenie o wartości 30 mln EUR, amortyzowane zgodnie z harmonogramem transakcji IRS; • transakcje typu currency and interest rate swap w celu zabezpieczenia poziomu zmiennej stopy procentowej mającej zastosowanie dla naliczania odsetek od kredytu terminowego udostępnionego w listopadzie 2015 roku i aneksowanego 9 stycznia 2018 roku. Transakcja zabezpiecza zadłużenie o początkowej wartości nominalnej 1 212 mln, amortyzowane zgodnie z harmonogramem transakcji CIRS. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 63 Poniższa tabela przedstawia pozycje narażone na ryzyko stopy procentowej (bez instrumentów pochodnych): Całkowita wartość bilansowa 31.12.2020 31.12.2019 Instrumenty na stałą stopę procentową 990 508 415 194 Aktywa finansowe 990 508 430 194 Zobowiązania finansowe - (15 000) Instrumenty na zmienną stopę procentową (1 395 492) (1 129 861) Aktywa finansowe 871 085 767 097 Zobowiązania finansowe (2 266 577) (1 896 958) Poniższe zestawienie prezentuje skutki zmiany stopy procentowej o 100 punktów bazowych w stosunku do wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej pozycji instrumentów na zmienną stopę procentową. Sprawozdanie z zysków lub strat Kapitał własny wzrost o 100 bp spadek o 100 bp wzrost o 100 bp spadek o 100 bp 31.12.2020 Instrumenty na zmienną stopę procentową (13 955) 13 955 - - Transakcje zamiany stopy procentowej (IRS) 2 617 (2 690) 15 878 (16 409) Wrażliwość przepływów pieniężnych (netto) (11 338) 11 265 15 878 (16 409) 31.12.2019 Instrumenty na zmienną stopę procentową (11 299) 11 299 - - Transakcje zamiany stopy procentowej (IRS) 7 517 (7 680) 24 901 (26 011) Wrażliwość przepływów pieniężnych (netto) (3 782) 3 619 24 901 (26 011) * Nie uwzględnia się wpływu wyniku finansowego na kapitał. Ryzyko zmian kursów walutowych Ryzyko walutowe jest nieuchronnym elementem prowadzenia działalności handlowej denominowanej w walutach obcych. CIECH S.A. ze względu na charakter przeprowadzanych operacji importowo-eksportowych posiada ekspozycję walutową związaną ze znaczną przewagą działalności eksportowej nad importową. Źródłami ryzyka walutowego, na jakie narażone była w 2020 roku Spółka to: transakcje zakupu surowców, sprzedaży produktów, zaciągnięte kredyty oraz środki pieniężne w walutach obcych. Niekorzystne zmiany kursów walutowych mogą prowadzić do pogorszenia się wyników finansowych Spółki. W 2020 roku CIECH S.A. używała kontraktów zabezpieczających typu forward w celu częściowego zabezpieczenia ryzyka walutowego. CIECH S.A. dąży do naturalnego zabezpieczenia ekspozycji walutowej, włączając w to dopasowanie przepływów w danej walucie wynikających ze sprzedaży i zakupów oraz strategiczne denominowanie zadłużenia w EUR, w celu dopasowania go do przewidywanej ekspozycji na ryzyko walutowe w działalności operacyjnej. Poniższe zestawienie zawiera szacunek bilansowej ekspozycji walutowej CIECH S.A. w EUR oraz w USD na 31 grudnia 2020 oraz 2019 roku z tytułu instrumentów finansowych. Ekspozycja na ryzyko walutowe w EUR (dane wyrażone w EUR) 31.12.2020 31.12.2019 Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Aktywa Udzielone pożyczki wrażliwe na zmianę kursu 215 955 102 400 x Należności z tytułu dostaw i usług i inne 7 849 24 926 x Środki pieniężne, w tym lokaty bankowe 315 6 305 x Pasywa Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne (1 675) (10 876) x Zobowiązania z tytułu kredytu terminowego (30 000) (30 000) x SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 64 Ekspozycja na ryzyko walutowe w EUR (dane wyrażone w EUR) 31.12.2020 31.12.2019 Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Zobowiązania z tytułu kredytu obrotowego (25 000) (25 000) x Pozostałe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (13 030) (9 441) x Instrumenty Zabezpieczające: Forward - (36 784) x Forward niedesygnowany do rachunkowości zabezpieczeń (214 025) - x CIRS (60 000) (186 880) x Pozycja całkowita (119 611) (165 350) Wycena instrumentów finansowych desygnowanych do rachunkowości zabezpieczeń odnoszona jest do innych całkowitych dochodów, nieefektywność rozpoznawana jest w sprawozdaniu z zysków lub strat. Ekspozycja na ryzyko walutowe w USD (dane wyrażone w USD) 31.12.2020 31.12.2019 Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Aktywa Należności z tytułu dostaw i usług i inne 29 1 630 x Środki pieniężne, w tym lokaty bankowe 142 5 655 x Pasywa Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne (111) (5 619) x Forward niedesygnowany do rachunkowości zabezpieczeń - (5 363) x Pozycja całkowita 60 (3 697) Wycena instrumentów finansowych desygnowanych do rachunkowości zabezpieczeń odnoszona jest do innych całkowitych dochodów, nieefektywność rozpoznawana jest w sprawozdaniu z zysków lub strat. Tabela zawiera analizę wrażliwości poszczególnych pozycji bilansu na zmiany kursów walutowych na dzień 31 grudnia 2020 roku. Dane wyrażone w EUR Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe EUR 2020 rok Walutowe pozycje bilansowe (1 196) (1 196) - Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe EUR 2019 rok Walutowe pozycje bilansowe (1 286) (1 286) - Instrumenty Zabezpieczające: Forward (368) - (368) Wzrost kursu EUR/PLN o 1 grosz Dane wyrażone w USD Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe EUR 2020 rok Walutowe pozycje bilansowe 1 1 - Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe EUR 2019 rok Walutowe pozycje bilansowe 17 17 - Instrumenty pochodne: Forward (54) (54) - Wzrost kursu EUR/PLN o 1 grosz SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 65 Ryzyko zmian cen surowców W ramach działalności CIECH S.A. istotną część transakcji stanowi import, jak i eksport surowców chemicznych. Rynki surowcowe charakteryzują się dużą cyklicznością związaną z wahaniami koniunktury w gospodarce światowej. Rosnące ceny surowców powodują z jednej strony obniżkę marż pośredników handlowych, słabnący popyt u odbiorców. Z drugiej strony malejące ceny są najczęściej oznaką słabnącego popytu i początków dekoniunktury. Na rynku krajowym, surowce podlegają podobnym tendencjom. Utrzymanie stabilnego tempa wzrostu i stabilnych cen surowców chemicznych będzie miało pozytywny skutek w zakresie działalności handlowej CIECH S.A. Znaczne wahania popytu i cen spowodowane bądź szybkim wzrostem gospodarczym, bądź stagnacją gospodarczą będą negatywnie oddziaływać na działalność w zakresie obrotu surowcami chemicznymi przez Spółkę. CIECH S.A. redukuje ryzyko cenowe poprzez regulację polityki cenowej, zawieranie umów z dostawcami z odpowiednią formułą cenową. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza niebezpieczeństwo, iż kontrahent nie wypełni zobowiązań umownych narażając kredytodawcę na straty finansowe. Z punktu widzenia CIECH S.A. ryzyko kredytowe związane jest z: • należnościami handlowymi od kontrahentów, • udzielonymi pożyczkami, • środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi, • udzielonymi gwarancjami i poręczeniami. CIECH S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe związane z wiarygodnością kredytową klientów, z którymi zawierane są transakcje sprzedaży produktów i towarów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez stosowanie wewnętrznych procedur ustalania wielkości limitów kredytowych dla odbiorców oraz zarządzania należnościami handlowymi (Spółka stosuje zabezpieczenia w postaci akredytyw, gwarancji bankowych, hipotek, ubezpieczenia należności oraz faktoringu bez regresu). Istotne znaczenie w działalności kredytowej odbiorców ma ocena ich wiarygodności oraz uzyskanie odpowiednich zabezpieczeń od kredytobiorcy, pozwalających na zredukowanie strat w przypadku niespłacenia przez niego zadłużenia. Ocena ryzyka kredytowego odbiorcy następuje przed zawarciem umowy oraz cyklicznie przy kolejnych dostawach towarów zgodnie z obowiązującymi procedurami. Ocena ryzyka portfela należności dokonywana jest cotygodniowo. Na wybranych rynkach, na których zwyczajowo stosowane są bardziej ryzykowne terminy płatności Spółka korzysta z usług wyspecjalizowanych firm ubezpieczających należności. Ryzyko kredytowe związane z posiadanymi na rachunkach środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi jest niskie, ponieważ spółka CIECH S.A. zawiera transakcje z bankami o wysokim ratingu i ustabilizowanej pozycji rynkowej. Poniższa tabela przedstawia maksymalną ekspozycję narażoną na ryzyko kredytowe dla aktywów finansowych na koniec okresu sprawozdawczego. 31.12.2020 31.12.2019 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 265 287 169 983 Udzielone pożyczki 1 588 314 1 020 812 Należności z tytułu dostaw i usług 169 664 285 995 Należności z tytułu faktoringu 35 946 30 856 Należności z tytuły cashpoolingu 7 992 6 496 Aktywa finansowe z wyceny instrumentów pochodnych 1 835 18 115 RAZEM 2 069 038 1 532 257 Wartość godziwa aktywów finansowych narażonych na ryzyko kredytowe jest zbliżona do ich wartości bilansowej. Na koniec 2020 roku wystąpiła jedna pożyczka udzielona podmiotowi niepowiązanemu o wartości nominalnej 120 tys. zł. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 66 Spółka nie posiada istotnych pozycji, które na dzień sprawozdawczy były nieściągalne, a nie objęte odpisem aktualizującym. Informacje na temat udzielonych gwarancji i poręczeń zostały przedstawione w nocie 9.2 niniejszego sprawozdania. Należności z tytułu dostaw i usług oraz faktoringu netto (wartość netto) Pożyczki udzielone (wartość netto) 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Polska 181 672 258 623 597 805 590 617 Unia Europejska 23 837 45 221 990 509 430 195 Pozostała Europa 51 - - - Afryka - 911 - - Azja 50 12 096 - - RAZEM 205 610 316 851 1 588 314 1 020 812 Należności z tytułu dostaw i usług oraz faktoringu netto (wartość netto) Pożyczki udzielone (wartość netto) 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Segment Sodowy 114 333 132 447 - - Segment Agro 8 294 45 978 - - Segment Pianki 995 93 856 - - Segment Żywice 64 890 4 747 - - Segment Krzemiany 4 224 3 870 - - Segment Opakowania 83 - - - Pozostała działalność ( w tym funkcje korporacyjne) 12 791 35 953 1 588 314 1 020 812 RAZEM 205 610 316 851 1 588 314 1 020 812 Aktywa związane z działalnością zaniechaną. Szczegółowe informacje o działalności zaniechanej znajdują się w nocie 5.9 niniejszego sprawozdania. Odpisy z tytuły utraty wartości aktywów finansowych Zmiany wartości bilansowej brutto należności handlowych oraz pożyczek wraz z uzgodnieniem odpisów aktualizujących na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku do sald otwarcia zostały zaprezentowane w poniższej tabeli: Należności handlowe Pożyczki Koszyk 2 Koszyk 3 RAZEM Koszyk 1 Koszyk 2 Koszyk 3 RAZEM ECL w okresie życia-bez utraty wartości ECL w okresie życia- z utratą wartości 12- miesięczne ECL ECL w okresie życia ECL w okresie życia Wartość brutto na 01.01.2020 286 152 12 200 298 352 1 035 699 - 2 801 1 038 500 Powstałe 1 036 789 9 596 1 046 385 918 823 - - 918 823 Odsetki naliczone - - - 38 680 - - 38 680 Odpisane - (829) (829) - - - - Spłacone (1 152 447) (466) (1 152 913) (452 951) - - (452 951) Różnice kursowe (627) 29 (598) 56 619 - - 56 619 Wartość brutto na 31.12.2020 169 867 20 530 190 397 1 596 870 - 2 801 1 599 671 Saldo otwarcia odpisów aktualizujących na 01.01.2020 (351) (15 048) (15 399) (14 887) - (2 801) (17 688) Zmiana stanu odpisów 194 2 848 3 042 6 331 - - 6 331 Saldo zamknięcia odpisów aktualizujących na 31.12.2020 (157) (12 200) (12 357) (8 556) - (2 801) (11 357) Wartość netto na 31.12.2020 169 664 - 169 664 1 588 314 - - 1 588 314 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 67 Należności handlowe Pożyczki Koszyk 2 Koszyk 3 RAZEM Koszyk 1 Koszyk 2 Koszyk 3 RAZEM ECL w okresie życia-bez utraty wartości ECL w okresie życia- z utratą wartości 12- miesięczne ECL ECL w okresie życia ECL w okresie życia Wartość brutto na 01.01.2019 280 497 15 048 295 545 1 150 196 - 3 328 1 153 524 Powstałe 1 221 893 290 1 222 183 236 737 - - 236 737 Odsetki naliczone - - - 43 575 - - 43 575 Odpisane - (3 079) (3 079) - - - - Spłacone (1 216 388) (56) (1 216 444) (390 739) - (527) (391 266) Różnice kursowe 150 (3) 147 (4 070) - - (4 070) Wartość brutto na 31.12.2019 286 152 12 200 298 352 1 035 699 - 2 801 1 038 500 Saldo otwarcia odpisów aktualizujących na 01.01.2019 (351) (15 048) (15 399) (16 931) - (3 328) (20 259) Zmiana stanu odpisów 194 2 848 3 042 2 044 - 527 2 571 Saldo zamknięcia odpisów aktualizujących na 31.12.2019 (157) (12 200) (12 357) ( 14 887) - (2 801) (17 688) Wartość netto na 31.12.2019 285 995 - 285 995 1 020 812 - - 1 020 812 Wartość bilansowa netto należności handlowych i pożyczek odzwierciedla maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe. Kalkulacja odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych Na dzień pierwszego zastosowania MSSF9, Spółka zgodnie z trzystopniowym modelem oczekiwanych strat kredytowych, wyliczyła oczekiwaną stratę kredytową na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania (wyliczone w oparciu o ocenę ryzyka kredytowego, czyli ratingu Spółki). Wszystkie pożyczki zostały zaklasyfikowane przez Spółkę do Koszyka 1 (pożyczki, dla których nie zaobserwowano istotnego pogorszenia jakości kredytowej, a oczekiwane straty kredytowe szacowane są w okresie 12 miesięcy następujących po dacie raportowej). Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 nie wystąpiło przeklasyfikowanie pożyczek do Koszyka 2, bądź Koszyka 3. Poniższe tabele prezentują uzgodnienie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych. 31.12.2020 31.12.2019 Wartość bilansowa brutto 1 599 671 1 038 500 Odpisy aktualizacyjne (11 357) (17 688) RAZEM 1 588 314 1 020 812 Poniższa tabela przedstawia analizę stopni oceny ryzyka kredytowego pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu. 31.12.2020 31.12.2019 Oszacowany Rating Koszyk 1 Koszyk 3 RAZEM Koszyk 1 Koszyk 3 RAZEM 12-miesięczne ECL ECL w okresie życia 12-miesięczne ECL ECL w okresie życia Rating CIECH S.A. (Ba3 Moody’s) 1 599 671 - 1 599 671 1 035 699 2 801 1 038 500 Wartość brutto 1 599 671 - 1 599 671 1 035 699 2 801 1 038 500 Odpis z tytułu utraty wartości (11 357) - (11 357) (14 887) (2 801) (17 688) Wartość netto 1 588 314 - 1 588 314 1 020 812 - 1 020 812 Rating CIECH S.A. oszacowano na podstawie metodologii Mood’s (Rating Scorecard) i najbardziej aktualnych danych finansowych CIECH S.A., na tej podstawie obliczony rating CIECH S.A. wynosi Ba3. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 68 Kalkulacja odpisów aktualizujących w odniesieniu do należności handlowych Poniższe tabele prezentują uzgodnienie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych zgodnie z MSSF9. RAZEM Należności nieprzetermin owane Bieżące 0-30 dni 30-60 dni > 90dni > 180dni Należności brutto na 31.12.2020 190 397 143 575 17 657 8 064 65 21 036 Wskaźnik niewypełnienia zobowiązania - 0,07% 0,03% 0,36% 0,15% 100,00% Razem oczekiwane straty 20 733 101 5 29 - 20 598 z analizy grupowej 203 101 5 29 - 68 z analizy indywidualnej 20 530 - - - - 20 530 RAZEM Należności nieprzetermin owane Bieżące 0-30 dni 30-60 dni > 90dni > 180dni Należności na 31.12.2019 298 352 141 173 30 786 62 117 48 640 15 636 Wskaźnik niewypełnienia zobowiązania - 0,03% 0,03% 0,03% 0,22% 100,00% Razem oczekiwane straty 12 357 42 9 19 87 12 200 z analizy grupowej 157 42 9 19 87 - z analizy indywidualnej 12 200 - - - - 12 200 Ryzyko związane z płynnością CIECH S.A. jest narażona na ryzyko związane z utrzymaniem płynności ze względu na relatywnie wysoki udział finansowania zewnętrznego (wynikającego z kredytu terminowego, kredytu obrotowego oraz umów leasingowych) w stosunku do osiąganych wyników operacyjnych, ograniczone możliwości pozyskania nowego finansowania ze względu na istniejący wysoki poziom zadłużenia oraz ryzyko nie utrzymania istniejącego finansowania długoterminowego w wyniku naruszenia zobowiązań określonych w warunkach umowy kredytowej. W celu ograniczenia ryzyka związanego z płynnością, stosowane są następujące środki: • bieżące monitorowanie płynności CIECH S.A., • monitorowanie i optymalizacja poziomu kapitału obrotowego, • dostosowanie poziomu i harmonogramu nakładów inwestycyjnych, • pożyczki wewnątrzgrupowe oraz poręczenia zobowiązań spółek od podmiotów z Grupy CIECH, • monitorowanie wykonania zobowiązań wynikających z warunków umów dotyczących zadłużenia. Finansowanie dłużne CIECH S.A. zapewniane jest poprzez kredyt terminowy. Ponadto Spółce udostępniony został kredyt rewolwingowy w wysokości 250 mln zł, stanowiący dodatkowe źródło płynności bieżącej i finansowania kapitału obrotowego (kwota wykorzystanego kredytu na dzień 31 grudnia 2020 wynosiła 0 mln zł), kredyty w rachunku bieżącym (zadłużenie na koniec 2020 roku z tego tytułu wynosiło 551 253 tys. zł). Na 31 grudnia 2020 roku nie został spełniony jeden ze wskaźników zawartych w umowie kredytowej: udział spółek zależnych w wartości skonsolidowanej EBITDA, które są gwarantami w umowie kredytowej nie przekroczył wymaganego progu 80%. W związku z tym całkowita wartość kredytów udostępnionych na podstawie ww. umów została przeklasyfikowana na krótkoterminowe zobowiązania z kredytów. Poniższa tabela przedstawia zestawienie zobowiązań finansowych w podziale na terminy zapadalności w wartościach nominalnych. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 69 31.12.2020 Wartość bilansowa Kontraktowe przepływy pieniężne Poniżej 6 miesięcy do 12 miesięcy 1-2 lata 3-5 lat Powyżej 5 lat Pozostałe zobowiązania finansowe: (2 577 455) (2 607 704) (2 424 637) (183 067) - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (332 006) (332 006) (332 006) - - - - Kredyty i pożyczki (2 095 105) (2 125 354) (1 942 287) (183 067) - - - Zobowiązania z tytułu faktoringu (6 830) (6 830) (6 830) - - - - Zobowiązania z tytułu cashpoolingu (143 514) (143 514) (143 514) - - - - Zobowiązania z tytułu leasingu (28 124) (31 098) (2 943) (3 493) (9 593) (9 233) (5 836) Instrumenty pochodne rozpoznane w zobowiązaniach finansowych (27 702) (27 739) (8 208) (5 167) (14 364) - - Instrumenty pochodne rozpoznane w zobowiązaniach finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (31 744) (31 452) (31 452) - - - - Pasywa finansowe razem (2 665 025) (2 697 993) (2 467 240) (191 727) (23 957) (9 233) (5 836) 31.12.2019 Wartość bilansowa Kontraktowe przepływy pieniężne Poniżej 6 miesięcy do 12 miesięcy 1-2 lata 3-5 lat Powyżej 5 lat Pozostałe zobowiązania finansowe: (2 282 524) (2 378 658) (589 441) (143 984) (384 733) (1 260 500) - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (382 909) (382 909) (382 909) - - - - Kredyty i pożyczki (1 758 368) (1 854 502) (65 285) (143 984) (384 733) (1 260 500) - Zobowiązania z tytułu faktoringu (17 097) (17 097) (17 097) - - - - Zobowiązania z tytułu cashpoolingu (124 150) (124 150) (124 150) - - - - Zobowiązania z tytułu leasingu (29 440) (33 606) (2 356) (2 850) (9 832) (10 397) (8 171) Instrumenty pochodne rozpoznane w zobowiązaniach finansowych (20 005) (20 396) (40) (17 495) (2 861) - - Instrumenty pochodne rozpoznane w zobowiązaniach finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (5 015) (4 812) (97) (862) (3 853) - - Pasywa finansowe razem (2 336 984) (2 437 472) (591 934) (165 191) (401 279) (1 270 897) (8 171) Szczegółowe informacje dotyczące przychodów oraz kosztów związanych z instrumentami finansowymi ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat przedstawione zostały w nocie 8.1. Płynność CIECH S.A. Wskaźniki płynności na dzień 31 grudnia 2020 roku istotnie spadły w stosunku do poziomu z dnia 31 grudnia 2019 roku. Jest to związane z niewypełnienie poziomu wskaźnika z umowy kredytowej, opisanego w punkcie 7.1 niniejszego sprawozdania. Wskaźnik bieżącej płynności liczony jako iloraz majątku obrotowego razem i zobowiązań krótkoterminowych razem wyniósł na dzień 31 grudnia 2020 roku 0,63. 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik bieżącej płynności 0,63 1,73 Wskaźnik szybkiej płynności 0,63 1,69 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 70 8.4. USTALENIE WARTOŚCI GODZIWEJ Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów finansowych 31.12.2020 31.12.2019 Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 265 287 265 287 169 983 169 983 Udzielone pożyczki 1 588 314 1 588 314 1 020 812 1 020 812 Należności z tytułu dostaw i usług 169 664 169 664 285 995 285 995 Instrumenty pochodne rozpoznane w aktywach finansowych 1 835 1 835 14 377 14 377 Instrumenty pochodne rozpoznane w aktywach finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające - - 3 738 3 738 Należności z tytuły cashpoolingu 7 992 7 992 6 496 6 496 Należności z tytułu faktoringu 35 946 35 946 30 856 30 856 AKTYWA 2 069 038 2 069 038 1 532 257 1 532 257 Kredyty i pożyczki (2 095 105) (2 089 233) (1 758 368) (1 760 399) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (332 006) (332 006) (382 909) (382 909) Instrumenty pochodne rozpoznane w zobowiązaniach finansowych (27 702) (27 702) (20 005) (20 005) Instrumenty pochodne rozpoznane w zobowiązaniach finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (31 744) (31 744) (5 015) (5 015) Zobowiązania z tytułu cashpoolingu (143 514) (143 514) (124 150) (124 150) Zobowiązania z tytułu faktoringu (6 830) (6 830) (17 097) (17 097) ZOBOWIĄZANIA (2 636 901) (2 631 029) (2 307 544) (2 309 575) Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych odpowiada kwotom, za które można by wymienić te instrumenty w ramach transakcji rynkowej pomiędzy dobrze poinformowanymi stronami. Do oszacowania wartości godziwej przyjęto poniższe założenia: • wartości środków pieniężnych, należności z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług nie są wyceniane do wartości godziwej – przyjmuje się wartość bilansową jako najbardziej zbliżoną do wartości godziwej ze względu na krótkie terminy zapadalności tych instrumentów. • wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według zamortyzowanego kosztu, dla których nie istnieje aktywny rynek, ustalono jako wartość bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych rynkową stopą procentową. Wartość bilansowa jest wartością netto, pożyczki są oparte o stopę zmienną, prowizje i opłaty nie są amortyzowane. Wycena do wartości godziwej pogrupowana jest według trzystopniowej hierarchii: • Poziom 1 – wartość godziwa oparta jest o notowania rynkowe, ceny giełdowe (niekorygowane), oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach - nie wystąpił. • Poziom 2 – CIECH S.A. wycenia instrumenty pochodne do wartości godziwej z zastosowaniem modeli wyceny instrumentów finansowych, przy wykorzystaniu ogólnie dostępnych stóp procentowych, kursów walutowych. • Poziom 3 – wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny, nie opierających się jednak o obserwowalne dane rynkowe – nie wystąpił. Aktywa i zobowiązania wyceniane do wartości godziwej 31.12.2020 31.12.2019 Poziom 2 Poziom 2 AKTYWA 1 835 18 115 Instrumenty zabezpieczające - 3 738 Instrumenty pochodne wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy 1 835 14 377 ZOBOWIĄZANIA (59 446) (25 020) Instrumenty zabezpieczające (31 744) (5 015) SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2020 ROK (w tysiącach złotych) 71 31.12.2020 31.12.2019 Poziom 2 Poziom 2 Instrumenty pochodne wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy (27 702) (20 005) RAZEM (57 611) (6 905) Na dzień 31 grudnia 2020 roku CIECH S.A. posiadała następujące typy instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej: kontrakty zabezpieczające stopę procentową (interest rate swap), forwardy walutowe EUR/PLN oraz kontrakt CIRS (currency and interest rate swap) EUR/PLN. Kontrakt IRS zabezpieczające stopę procentową są desygnowany do rachunkowości zabezpieczeń. Wartość godziwa kontraktu zabezpieczającego stopę procentową ustalana jest jako różnica zdyskontowanych odsetkowych przepływów pieniężnych (przepływów pieniężnych opartych o zmienną stopę tzw. floating leg oraz o stałą stopę procentową tzw. fixed leg). Danymi wejściowymi są dane rynkowe dotyczące stóp procentowych z serwisu Reuters. Wartość godziwa kontraktu CIRS ustalana jest jako różnica zdyskontowanych odsetkowych oraz kapitałowych przepływów pieniężnych. Danymi wejściowymi są dane rynkowe dotyczące stóp procentowych oraz notowania cross currency basis-swaps wg serwisu Reuters. Wartość godziwa forwardu walutowego ustalana jest jako różnica pomiędzy kursem transakcyjnym, a kursem forward na dzień wyceny, przemnożona przez wartość nominalną kontraktu w walucie obcej. Danymi wejściowymi do wyceny są dane rynkowe dotyczące stóp procentowych oraz kursów walutowych spot z serwisu Reuters, na podstawie których wyliczany jest kurs forward. Wartość godziwa instrumentów finansowych Długoterminowe aktywa finansowe Krótkoterminowe aktywa finansowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe RAZEM 31.12.2020 IRS EUR - - - (618) (618) IRS PLN - - - (31 126) (31 126) CIRS 574 1 261 (14 327) - (12 492) Forward EUR/PLN - - - (13 375) (13 375) RAZEM 574 1 261 (14 327) (45 119) (57 611) 31.12.2019 IRS EUR 118 - (29) (460) (371) IRS PLN 3 048 405 (3 711) (815) (1 073) CIRS 1 713 12 664 (2 747) (17 217) (5 587) Forward EUR/PLN - 167 - - 167 Forward RON/PLN - - - (6) (6) Forward USD /RON - - - (35) (35) RAZEM 4 879 13 236 (6 487) (18 533) (6 905) Na koniec 2020 roku nie wykazujemy długoterminowej część transakcji IRS wyznaczonych do rachunkowości zabezpieczeń. Transakcje te zabezpieczają stopę procentową kredytów, które zostały ujęte jako zobowiązania krótkoterminowe z powodu naruszenia na dzień bilansowy jednego z kowenantów. Szczegóły zostały opisane w pkt. 7.1. Wymienione powyżej instrumenty finansowe zostały zaklasyfikowane do poziomu 2 hierarchii wartości godziwej. W ciągu 2020 roku nie nastąpiły transfery instrumentów wycenianych w wartości godziwej w hierarchii wartości godziwej. Instrumenty finansowe niewyceniane do wartości godziwej CIECH S.A. posiada zaciągnięte kredyty terminowe oraz obrotowe, których wartość księgowa na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 1 902 725 tys. zł, a wartość godziwa 1 902 217 tys. zł (poziom 2 hierarchii wartości godziwej). Dla pozostałych instrumentów finansowych posiadanych przez CIECH S.A. (klasyfikowanych głównie jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu) wartość godziwa jest zbliżona do wartości księgowej. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 72 9. POZOSTAŁE NOTY 9.1. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Poniższe zestawienia prezentują przyczyny występowania różnic pomiędzy zmianami niektórych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej oraz zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężnych. 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana stanu należności zaprezentowana sprawozdaniu z sytuacji finansowej 144 972 22 663 Należności z tytułu zakupu udziałów (12 891) 171 Reklasyfikacja należności z tytułu cashpoolingu 1 496 (35 702) Zmiana stanu należności z tytułu podwyższenia kapitału spółki zależnej - 10 524 Reklasyfikacja należności z tytułu sprzedaży środków trwałych (143) - Reklasyfikacja należności z podatku dochodowego (1 792) - Zmiana stanu należności - kompensata odsetek od pożyczki - 25 762 Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 131 642 23 418 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana stanu zobowiązań zaprezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 336 207 (30 474) Zmiana stanu zobowiązań finansowych (336 571) (55 222) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego (2 396) 867 Zmiana stanu zobowiązań dotycząca aktywów trwałych (5 341) 2 716 Reklasyfikacja zobowiązań z cashpoolingu (19 364) - Wycena instrumentów finansowych (34 426) 19 748 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu 1 316 (24 011) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu zakupu aktywów finansowych 3 607 4 742 Pozostałe (153) 580 Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (57 121) (81 054) 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych (1 180) (67 553) Zmiana stanu rezerwy na zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego - 66 397 Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (1 180) (1 156) SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 73 9.2. INFORMACJA O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ INNE ZAGADNIENIA Polityka rachunkowości Aktywa warunkowe zazwyczaj powstają w wyniku nieplanowanych lub innych nieoczekiwanych zdarzeń, które rodzą możliwość wystąpienia wpływu do Spółki środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Aktywów warunkowych nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, ponieważ może to prowadzić do ujęcia przychodu, który nigdy nie zostanie osiągnięty. Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje potencjalny przyszły obowiązek do wykonania świadczeń wynikający z przeszłych zdarzeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki. Mogą to być też zobowiązania, które powstały na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie są ujęte w sprawozdaniu finansowym, ponieważ nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub kwoty obowiązku nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Zobowiązania te nie są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Istotne zobowiązania sporne CIECH S.A. Na 31 grudnia 2020 roku w CIECH S.A. nie wystąpiły istotne sporne zobowiązania, dochodzone we wszelkiego rodzaju postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, poza sprawami opisanymi w części „Kontrole w zakresie rozliczeń podatkowych” niniejszego rozdziału. Istotne wierzytelności sporne CIECH S.A. Na 31 grudnia 2020 roku w CIECH S.A. nie wystąpiły istotne sporne wierzytelności, dochodzone we wszelkiego rodzaju postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, poza sprawą ujawnioną poniżej w części „Aktywa i zobowiązania warunkowe, w tym gwarancje i poręczenia”. Aktywa warunkowe i zobowiązania warunkowe, w tym gwarancje i poręczenia 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa warunkowe 18 864 18 864 Pozostałe należności warunkowe 18 864 18 864 Zobowiązania warunkowe 1 150 213 739 506 Udzielone gwarancje i poręczenia 1 150 213 739 506 Aktywo warunkowe w wysokości 18 864 tys. zł związane z pozwem przeciwko GZNF „FOSFORY” Sp. z o.o. o zapłatę z tytułu odszkodowania za złożenie przez GZNF ”FOSFORY” Sp. z o.o. rzekomo nieprawdziwych oświadczeń wobec CIECH S.A. o stanie spółki Agrochem Człuchów Sp. z o.o. z siedzibą w Człuchowie. W tym: • gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu terminowego w kwocie 1 212 520 tys. zł oraz kredytu rewolwingowego w kwocie 250 000 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 365 630 tys. zł, • gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu terminowego w wysokości 30 000 tys. EUR – kwota zobowiązania warunkowego to 34 611 tys. zł, • gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu krótkoterminowego w kwocie 50 000 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 12 500 tys. zł, • gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu krótkoterminowego w kwocie 10 000 tys. EUR - kwota zobowiązania warunkowego to 11 537 tys. zł, • gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu rewolwingowego w kwocie 25 000 tys. EUR - kwota zobowiązania warunkowego to 28 843 tys. zł, • gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu rewolwingowego w kwocie 300 000 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 75 000 tys. zł, • gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu rewolwingowego w kwocie 92 788 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 23 197 tys. zł. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 74 Wartość zobowiązań warunkowych na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 1 150 213 tys. zł i wzrosła w stosunku do poziomu z dnia 31 grudnia 2019 roku o 410 707 tys. zł. Zmiana wynikała głównie ze zmiany wartości gwarancji związanych z kredytami (opisane powyżej) oraz ze zmiany wartości gwarancji udzielonych za zobowiązania spółek zależnych: • udzielenia nowych gwarancji za zobowiązania spółek zależnych w związku z umową faktoringu odwrotnego w kwocie 362 500 tys. zł, • udzielenia nowych gwarancji za zobowiązania spółki zależnej CIECH Salz Deutschland GmBH w kwocie 6 325 tys. EUR (29 187 tys. zł), • udzielenia nowych gwarancji za zobowiązania spółki zależnej CIECH Sarzyna S.A. w kwocie 3 000 tys. zł, • spadku zobowiązania warunkowego z tytułu gwarancji w wysokości 1 300 tys. EUR (5 999 tys. zł) w związku ze wygaśnięciem poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Ciech Soda Deutschland GmBH & CO. KG. Poręczenia i gwarancje udzielone na dzień 31 grudnia 2020 roku Nazwa podmiotu któremu udzielono gwarancji i poręczeń Łączna kwota zobowiązań, które w całości lub określonej części zostały poręczone i gwarantowane Warunki finansowe na jakich udzielono gwarancji własnych, z uwzględnieniem wynagrodzenia spółki za udzielone gwarancje; okres na jaki udzielono gwarancji Podmiot, za którego zobowiązania udzielona została gwarancja waluta zł CIECH S.A. Landesamt fuer Geologie und Bergwesen Sachsen- Anhalt 7 101 tys. EUR 32 769 tys. Prowizja 1,5% p.a. od wartości gwarantowanego zobowiązania; zabezpieczenie płatności wierzytelności; bezterminowo CIECH Soda Deutschland GmbH&Co. KG. (spółka zależna) MECALUX Sp. z o.o. 4 000 tys. EUR 18 459 tys. Prowizja 1,5% p.a. od wartości gwarantowanego zobowiązania; zabezpieczenie roszczeń w związku z dotacją; do 02.07.2021 CIECH Salz Deutschland GmbH (spółka zależna) Evatherm AG 21 900 tys. EUR 101 064 tys. Prowizja 1,5% p.a. od wartości gwarantowanego zobowiązania; zabezpieczenie płatności wierzytelności; do czasu uregulowania zobowiązań wynikających z umowy zawartej pomiędzy Evatherm AG, a CIECH Salz Deutschland GmbH CIECH Salz Deutschland GmbH (spółka zależna) IP System Manufacturing Sp. z o.o 6 325 tys. EUR 29 187 tys. Prowizja 1,5% p.a. od wartości gwarantowanego zobowiązania; zabezpieczenie roszczeń związanych z umową; do 30.04.2021 CIECH Salz Deutschland GmbH (spółka zależna) BNP Paribas S.A. 62 500 tys. PLN 62 500 tys. Prowizja 0,55% p.a. od wartości gwarantowanego zobowiązania; umowa finansowania dostawców; do czasu spełnienia wszystkich zobowiązań nie później niż 36 miesięcy od dnia rozwiązania umowy CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG; Ciech Energy Deutschland GmbH BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. 150 000 tys. PLN 150 000 tys. Prowizja 0,55% p.a. od wartości gwarantowanego zobowiązania; umowa finansowania dostawców; czas nieokreślony CIECH S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Soda Polska S.A., CIECH Vitrosilicon S.A. mFaktoring S.A. 150 000 tys. PLN 150 000 tys. Prowizja 1,5% p.a. od wartości gwarantowanego zobowiązania; Umowa finansowania dostawców - zabezpieczenie spłaty za wierzytelności; do 31.12.2021 CIECH Sarzyna S.A., CIECH Żywice Sp. z o.o. mBank S.A. 3 000 tys. PLN 3 000 tys. Prowizja 1,5% p.a. od wartości gwarantowanego zobowiązania; zabezpieczenie roszczeń z tyt. Umowy o udzielenie gwarancji; do 30.06.2023 CIECH Salz Deutschland GmbH (spółka zależna) Razem nominalna kwota zobowiązań wynikających z umowy za które udzielono gwarancji i poręczeń 546 978 tys. zł SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 75 Listy patronackie Na dzień 31 grudnia 2020 roku, CIECH S.A. była stroną zobowiązaną Listu patronackiego (Patronatserklärung) w odniesieniu do CIECH Soda Deutschland GmbH&Co. KG z siedzibą w Staßfurt („CSD”), którego beneficjentem jest Innogy Gas Storage NWE GmbH („Innogy”), dotyczącego zobowiązań CSD wynikających z umowy z dnia 5 maja 2009 roku o wykonanie kawern solnych w celu przechowywania gazu ziemnego na polu górniczym Staßfurt, na podstawie której CSD otrzymała do dnia 31 grudnia 2020 roku płatności od Innogy w wysokości 45,8 mln EUR. W liście patronackim CIECH S.A. zobowiązał się m.in. zapewnić, że CSD będzie wyposażona w niezbędne środki finansowe, aby być w stanie wykonywać wobec Innogy wszelkie zobowiązania wynikające z w/w umowy. Kontrole w zakresie rozliczeń podatkowych oraz związane z nimi zobowiązania warunkowe W roku 2020 w CIECH S.A. miały miejsce: 1. kontrola dotycząca rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 (CIT 2012) – etap sądowy 2. kontrola dotycząca rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2013 (CIT 2013) – etap sądowy 3. kontrola celno-skarbowa dotycząca rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014 (CIT 2014). Kontrola CIT za 2012 rok w CIECH S.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 5 kwietnia 2018 roku. CIECH S.A. otrzymała wynik kontroli 4 lipca 2018 roku. Zakwestionowana została transakcja dotycząca podniesienia kapitału w spółce zależnej. Zdaniem organu wniesienie wkładu pieniężnego z wykorzystaniem umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności powoduje powstanie przychodu po stronie spółki do którego według kontrolujących spółka nie ma prawa rozpoznać kosztu. Zarząd spółki oraz jej doradcy podatkowi nie zgadzają się z ustaleniami kontrolujących. W grudniu 2018 roku spółka otrzymała decyzję wydaną przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (MUCS) w Krakowie, utrzymującą wcześniejsze stanowisko organu. Spółka nie zgodziła się ze stanowiskiem i złożyła odwołanie. W kwietniu 2019 spółka otrzymała decyzję II instancji, podtrzymującą stanowisko przedstawione przez I instancję. W kwietniu i maju 2019 roku Spółka wpłaciła zaległy podatek z odsetkami w trzech transzach w wysokości łącznie 66,4 mln zł (43,7 mln zł podatek, 22,7 mln zł odsetki). Sporna kwota podatku oraz odsetki były objęte rezerwą utworzoną w 2018 roku, która w wyniku ich zapłaty została wykorzystana. CIECH S.A. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie na decyzję II instancji. W dniu 9 października 2019 roku WSA wydał wyrok, w którym zgodził się z podejściem prezentowanym przez organ. Sąd wskazał, że spółka była zobowiązana do rozpoznania przychodu i nie miała prawa do rozpoznania kosztu podatkowego. Po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia wyroku Spółka w dniu 23 grudnia 2019 roku złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Obecnie spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy. Kontrola CIT za 2013 rok w CIECH S.A. została rozpoczęta przez Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie w dniu 30 listopada 2016 roku. Protokół kontroli podatkowej został wydany 16 maja 2017 roku. Organ zarzuca spółce m.in., że zawyżyła koszt uzyskania przychodu z tytułu odsetek od środków pieniężnych uzyskanych w wyniku emisji obligacji, które to środki zostały przeznaczone na kapitał rezerwowy CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG. Ponadto, zdaniem organu opłata za znak „CIECH” nie powinna być rozpoznawana przez CIECH S.A. jako koszt podatkowy. Podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 9,4 mln zł (po uwzględnieniu straty podatkowej powstałej w kontrolowanym roku), co daje podatek w wysokości 1,8 mln zł. Spółka i jej doradcy nie zgodzili się z ustaleniami kontrolujących i w konsekwencji przeprowadzonego postępowania podatkowego została wydana Decyzja I Instancji, od której jeszcze w roku 2017 spółka złożyła odwołanie. 14 marca 2018 roku CIECH S.A. otrzymała decyzję II Instancji, w której kontrolujący podtrzymali swoje ustalenia z Decyzji I Instancji. Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na wydaną decyzję w sprawie. Mimo to, spółka zdecydowała się na zapłatę podatku w wysokości 1,8 mln zł i odsetek (0,3 mln zł) 10 kwietnia 2018 roku. 6 czerwca 2019 roku sąd wydał wyrok w sprawie. Sąd uwzględnił skargę CIECH S.A. w zakresie kosztów opłat za znaki towarowe i uchylił Decyzję II instancji. Jednak, w zakresie kosztów doradztwa i dofinansowania Soda Deutschland, WSA uznał, że koszty te nie mogą stanowić kosztów podatkowych. Spółka po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia złożyła we wrześniu 2019 roku skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Obecnie spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy. Kontrola CIT za 2014 rok w CIECH S.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie (dalej: Naczelnik MUCS) w dniu 13 listopada 2019 roku. W dniu 22 maja 2020 roku Spółka otrzymała Wynik kontroli. Organ zarzuca spółce, że zawyżyła koszty uzyskania przychodów zaliczając do kosztów podatkowych odsetki od finansowania zewnętrznego wniesionego na kapitał rezerwowy Soda Deutschland Ciech GmbH (dalej: SDC) oraz koszty pozyskania tego finansowania. Ponadto, zdaniem organu, wydatki poniesione z tytułu opłat za znaki towarowe płacone do spółki z Grupy CIECH nie powinny być rozpoznawane przez CIECH S.A. jako koszt podatkowy. Podstawa opodatkowania zakwestionowana SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 76 przez Organ to 32,5 mln zł, co daje potencjalne zobowiązanie podatkowe w wysokości 6,2 mln zł. Spółka nie zgadza się z ustaleniami kontrolujących. W konsekwencji kontrola celno-skarbowa została przekształcona w postępowanie podatkowe. W dniu 15 października 2020 roku Spółka otrzymała Protokół z badania ksiąg w którym Naczelnik MUCS pozostawia wyłącznie zarzut, iż spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów zaliczając do kosztów podatkowych odsetki od finansowania zewnętrznego wniesionego na kapitał rezerwowy SDC oraz koszty pozyskania tego finansowania (podstawa to 22,7 mln zł, co daje potencjalne zobowiązanie podatkowe w wysokości 4,3 mln zł). Tym samym urząd odstąpił od kwestionowania wydatków poniesionych z tytułu opłat za znak towarowy jako kosztu podatkowego. W tym samym miesiącu spółka złożyła zastrzeżenia do protokołu z badania ksiąg. Obecnie trwa postępowanie podatkowe. Dodatkowo, w dniu 6 października 2020 roku spółka otrzymała od Naczelnik MUCS Zawiadomienie o zwieszeniu z dniem 1 września 2020 roku biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego za rok 2014 z uwagi na wszczęcie postępowania o przestępstwo skarbowe. Spółka oszacowała, że potencjalny wpływ na obciążenie z tytułu podatku dochodowego (w formie dodatkowych zobowiązań podatkowych), w związku z obecnym lub dalszym, możliwym kwestionowaniem powyżej opisanych zdarzeń wyniósłby 57,5 mln zł, gdyby przestało być prawdopodobne, że Spółka będzie w stanie podtrzymać przyjęte przez siebie interpretacje podatkowe przed władzami podatkowymi. Z podanej powyżej kwoty 57,5 mln zł, w związku z prowadzonymi kontrolami, pomimo odwołania się do sądu od otrzymanych decyzji wymiarowych, Spółka wpłaciła 45,5 mln zł podatku. Pozostała kwota tj. 12,0 mln zł wykazana jest jako zobowiązanie warunkowe. Z wpłaconej kwoty podatku natomiast, 1,8 mln zł wykazywana jest jako należność od Urzędu Skarbowego. Na tą należność spółka utworzyła odpis aktualizujący. Dodatkowo Spółka wpłaciła 23,0 mln zł z tytułu odsetek. 9.3. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 9.3.1. ŁĄCZNE KWOTY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Szczegółowe informacje o transakcjach pomiędzy CIECH S.A., a pozostałymi jednostkami powiązanymi (tj. spółkami kontrolowanymi przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla w stosunku do CIECH S.A. - Kulczyk Investments S.A. oraz spółkami zależnymi i stowarzyszonymi z CIECH S.A. zostały przedstawione poniżej: TRANSAKCJE CIECH S.A. Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Pozostałe powiązane RAZEM 01.01.-31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 529 147 25 602 - 554 749 Przychody finansowe, w tym: 290 244 114 - 290 358 Dywidendy 181 789 114 - 181 903 Zakupy produktów, towarów, materiałów i usług w tym: 1 169 256 13 041 6 002 1 188 299 KI One SA - - 242 242 Koszty finansowe 52 238 - - 52 238 31.12.2020 Należności 128 907 372 - 129 279 Pożyczki udzielone 1 588 191 - - 1 588 191 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 405 656 1 226 48 406 930 Pożyczki otrzymane 192 380 - - 192 380 01.01.-31.12.2019 Przychody ze sprzedaży 668 950 48 781 - 717 731 Przychody finansowe, w tym: 60 167 153 - 60 320 Dywidendy 5 133 135 - 5 268 Zakupy produktów, towarów, materiałów i usług w tym: 1 429 774 8 211 4 616 1 442 601 KI One SA - - 210 210 Koszty finansowe 45 165 - - 45 165 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 77 TRANSAKCJE CIECH S.A. Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Pozostałe powiązane RAZEM 31.12.2019 Należności 215 239 5 497 706 221 442 Pożyczki udzielone 1 020 812 - - 1 020 812 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 400 818 428 - 401 246 Pożyczki otrzymane 125 753 - - 125 753 Warunki transakcji z jednostkami powiązanymi Istotne sprzedaże na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane były na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych. Zaległe zobowiązania i należności są niezabezpieczone i rozliczane poprzez przelewy bankowe. W ciągu 2020 roku nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi niebędące transakcjami typowymi i rutynowymi poza opisanymi w pkt. 9.3.3. W prezentowanym okresie kluczowy personel kierowniczy CIECH S.A. nie zawierał istotnych transakcji z podmiotami z Grupy CIECH. 9.3.2. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE Zgodnie z najlepszym osądem Spółki w 2020 roku w spółce CIECH S.A. nie wystąpiły transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 9.3.3. OPIS ISTOTNYCH NIERUTYNOWYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 6.4 niniejszego sprawozdania. 9.3.4. TRANSAKCJE Z UDZIAŁEM KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO Kluczowy personel kierowniczy stanowią osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowanie, kierowanie i kontrolowanie czynności spółki CIECH S.A. w sposób bezpośredni lub pośredni. Wynagrodzenie Zarządu CIECH S.A. W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych otrzymanych lub należnych przez poszczególnych Członków Zarządu w 2020 roku oraz w okresie porównywalnym. W latach 2019-2020 osoby wchodzące w skład Zarządu CIECH S.A. nie pobierały wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych oraz innych pełnionych funkcji w Spółkach Grupy CIECH. 31.12.2020 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy RAZEM Zarząd 6 231 - - 6 231 Byli członkowie Zarządu 1 361 1 202 1 258 3 821 RAZEM 7 592 1 202 1258 10 052 31.12.2019 RAZEM Zarząd 3 900 - - 3 900 Byli członkowie Zarządu 2 324 1 280 2 660 6 264 RAZEM 6 224 1280 2660 10 164 SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 78 Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umów o pracę. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalone są w indywidualnych umowach o pracę. Dodatkowo Członkowie Zarządu mogą otrzymać: • premię uznaniową przyznawaną przez Radę Nadzorczą CIECH S.A., • premię roczną określoną w indywidualnych umowach o pracę. Wynagrodzenie Dyrektora Zarządzającego W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych otrzymanych lub należnych Dyrektorowi Zarządzającemu w roku 2020. W powyższym okresie Dyrektor Zarządzający pobierał wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych: Polsin Overseas Shipping Ltd. Sp. z o.o. i Proplan Plant Protection Company S.L. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 01.01 – 31.12.2020 01.06 – 31.12.2019 Rafał Czubiński 1 096 396 Dyrektor Zarządzający jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę, w której określone jest wynagrodzenie zasadnicze oraz obowiązujące zasady systemu premiowego. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej CIECH S.A. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Wynagrodzenie otrzymane od CIECH S.A. w 2020 Wynagrodzenie otrzymane od CIECH S.A. w 2019 Sebastian Kulczyk - - Piotr Augustyniak 483 461 Artur Olech 387 369 Marek Kośnik 372 171 Łukasz Rędziniak 181 - Martin Laudenbach 118 - Tomasz Mikołajczak 88 215 Mariusz Nowak 24 369 RAZEM 1 653 1 585 * Od dnia 1 kwietnia 2016 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej, p. Sebastian Kulczyk nie pobiera wynagrodzenia, w związku ze zrzeczeniem się roszczenia o wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ** W dniu 16 marca 2021 roku Pan Piotr Augustyniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy od 1 listopada 2017 roku przysługuje miesięczne wynagrodzenie brutto obliczane jako procent podstawy naliczenia. Podstawę naliczenia stanowi przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw z wypłatami z zysku za miesiąc poprzedzający naliczenie, ogłaszane przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wynagrodzenie to wypłacane jest w następującej wysokości: • Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - w wysokości stanowiącej 400% podstawy naliczenia; • Zastępcy Przewodniczącego - w wysokości stanowiącej 350% podstawy naliczenia; • Członkowi Rady - w wysokości stanowiącej 300% podstawy naliczenia. Przewodniczącemu Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 150% wynagrodzenia przysługującego Członkowi Rady Nadzorczej. Członkom Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 100% wynagrodzenia przysługującego Członkowi Rady Nadzorczej. 9.4. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku był Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. W dniu 14 maja 2020 roku CIECH S.A. podpisał umowę z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. na przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych za lata 2020 i 2021. Wartość umów zawartych z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. została zaprezentowana poniżej: SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 79 31.12.2020 31.12.2019/* Badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd sprawozdania półrocznego 529 662 Inne usługi poświadczające 45 1 RAZEM 574 663 Wynagrodzenie zawiera koszty dodatkowe jak koszty podróży, wyżywienia, noclegów – maksymalnie koszty dodatkowe mogą wynieść ok.10% wartości umowy. ** Dane dotyczące okresu porównywalnego odnoszą się do umów z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Sp. k., która świadczyła usługi audytorskie w latach 2014-2019. 9.5. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM Zamknięcie transakcji zbycia 100% udziałów CIECH Żywice Sp. z o.o. W dniu 1 marca 2021 roku CIECH S.A. zawarł ze spółką LERG S.A. z siedzibą w Pustków-Osiedle umowę sprzedaży 74 677 udziałów CIECH Żywice Sp. z o.o., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym CIECH Żywice Sp. z o.o. Wartość Umowy (równa wartości zbywanego przedsiębiorstwa), uwzględniająca m.in. cenę zbycia udziałów, to około 160 mln zł. Ostateczna cena zbywanych Udziałów zostanie ustalona zgodnie z regułą wynikającą z Umowy. Szczegóły dotyczące transakcji znajdują się w raportach bieżących:27/2020 i 4/2021. Zawarcie umowy kredytów W dniu 16 marca 2021 została zawarta umowa kredytów pomiędzy m.in. CIECH S.A. (jako kredytobiorcą i gwarantem), jego wybranymi podmiotami zależnymi: CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, CIECH Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Salz Deutschland GmbH (jako kredytobiorcami i gwarantami), BNP Paribas Bank Polska S.A (jako agentem), Powszechną Kasa Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (jako agentem zabezpieczeń) oraz bankami: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Millennium S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Société Générale S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A. oraz Intesa Sanpaolo S.P.A. S.A. Oddział w Polsce (jako kredytodawcami). Umowa Kredytów przewiduje udzielenie kredytów w PLN i w EUR do łącznej kwoty (wyrażonej w PLN) w wysokości 2 115 000 tys. zł. S. Umowa przewiduje ponad 2-letni okres karencji spłaty kredytu terminowego (pierwsza spłata wymagana jest 30 czerwca 2023 roku), w trakcie którego nie będzie wymagana spłata nominału kredytu. Szczegółowe informacje dotyczące umowy zostały zawarte w raporcie bieżącym 7/2021. Rezygnacja osoby nadzorującej 16 marca 2021 roku Pan Piotr Augustyniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. Nowa spółka Grupy CIECH W dniu 25 lutego 2021 roku spisany został Akt Założycielski spółki CIECH VENTURES sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest CIECH S.A. Spółka założona została z kapitałem zakładowym w wysokości 1 000 tys. zł, który dzieli się na 20 tys. udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Udziały objęte są przez CIECH S.A. w zamian za gotówkę. Spółka jest w organizacji, czekamy na rejestrację w KRS. Podpisanie listu intencyjnego W dniu 26 marca 2021 roku pomiędzy CIECH S.A., CIECH Soda Polska S.A., Budimex S.A., EEW Energy from Waste GmbH, EEW Energy from Waste Polska sp. z o.o., FBSerwis S.A. oraz Gminą Janikowo został podpisany: • list intencyjny w sprawie kontynuowania współpracy w zakresie realizacji inwestycji polegającej na budowie przez EEW, EEW Polska i FBSerwis, na nieruchomości należącej do CIECH Soda Polska S.A. instalacji do termicznego przekształcania odpadów oraz • Memorandum of Understanding. Szczegółowe informacje dotyczące współpracy zostały zawarte w raporcie bieżącym 9/2021. Podział spółki W dniu 25 lutego 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie podziału Spółki poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej CIECH Vitrosilicon S.A. na Spółkę Przejmującą CIECH Vitro Sp. z o.o. w zamian za udziały, które akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej - podział przez wydzielenie. Wyodrębniono z przedsiębiorstwa CIECH Vitrosilicon S.A. zorganizowaną części przedsiębiorstwa (ZCP), która SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 80 może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania produkcji i sprzedaży, w szczególności opakowań szklanych w postaci lampionów oraz słoi użytkowych („Działalność Opakowania”). Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CIECH Vitro sp. z o.o., które w związku z podziałem Spółki CIECH Vitrosilicon S.A. („Spółka Dzielona”), podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5 tys. zł do kwoty 1 135,5 tys. zł, to jest o kwotę 1 130,5 tys. zł, poprzez utworzenie 22 610 nowych udziałów w spółce CIECH Vitro sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 1 135,5 tys. zł, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany udziałów: 6 679 109 akcji Spółki Dzielonej uprawnia do otrzymania 22 610 udziałów CIECH Vitro sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”) (tj. 295,4 akcji Spółki Dzielonej uprawnia do otrzymania 1 udziału Spółki Przejmującej), w następujący sposób: • CIECH Soda Polska S.A., w zamian za 1 133 246 akcji w Spółce Dzielonej (stanowiące wszystkie akcje w Spółce Dzielonej należące do CIECH Soda Polska S.A.), obejmie 13 759 udziałów w spółce CIECH Vitro sp. z o.o., które pokryte zostają częścią ZCP przejmowanego od CIECH Vitrosilicon S.A., • CIECH S.A., w zamian za 728 982 akcji Spółki Dzielonej (stanowiące część akcji w Spółce Dzielonej należących do CIECH S.A.), obejmie 8 851 udziałów w spółce CIECH Vitro sp. z o.o., które pokryte zostają częścią ZCP przejmowanego od CIECH Vitrosilicon S.A. Z dniem zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego struktura kapitału przedstawiać się będzie następująco: • CIECH Soda Polska S.A. posiadać będzie 13 759 udziałów, stanowiących 60,59% kapitału zakładowego, • CIECH S.A. posiadać będzie 8 951 udziałów, stanowiących 39,41% kapitału zakładowego. W dniu 1 kwietnia 2021 roku Sąd zarejestrował podział spółki CIECH Vitrosilicon S.A., obniżenie kapitału zakładowego CIECH Vitrosilicon S.A. oraz podwyższenia kapitału zakładowego CIECH Vitro Sp. z o.o. 9.6. INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI W ZWIĄZKU Z WPŁYWEM PANDEMII KORONAWIRUSA COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ CIECH S.A. Rok 2020 z uwagi na wystąpienie ogólnoświatowej pandemii COVID-19 był rokiem szczególnym, którego skutki będą odczuwalne także w kolejnych latach. Pandemia COVID-19 spowodowała niespotykane w ostatnich latach spowolnienie gospodarcze. Spółka CIECH S.A. także odczuła niekorzystne skutki pandemii, które miały wpływ na realizację celów Spółki w roku 2020. Wybuch pandemii koronawirusa COVID-19 oraz wynikające z niej decyzje i zalecenia władz państwowych wpłynęły na funkcjonowanie Spółki oraz całej Grupy CIECH, powodując czasowe i ograniczone do pojedynczych segmentów zakłócenia w bieżącym funkcjonowaniu. Od momentu wystąpienia pandemii COVID-19 Spółka podjęła niezbędne działania zmierzające do przygotowania i wdrożenia rozwiązań mających na celu ochronę zdrowia i życia pracowników, pracowników firm trzecich oraz partnerów biznesowych. Przy podejmowaniu decyzji związanych z przeciwdziałaniem skutkom pandemii Zarząd kierował się troską o zdrowie pracowników oraz dbałością o długoterminową wartość Spółki. Ochrona zdrowia i życia pracowników była nadrzędnym celem dla Spółki. Od marca 2020 roku umożliwiono pracownikom zdalne świadczenie pracy. Wraz z wprowadzeniem możliwości pracy zdalnej Spółka dostosowała wewnętrzne procedury postępowania regulujące nowe rozwiązania. Spółka zapewniła niezbędne, wymagane środki ochronne minimalizujące ryzyko zakażenia i wystąpienia ognisk zachorowań. W wyniku wdrożonych rozwiązań, w ciągu 2020 roku Spółka zanotowała jedynie pojedyncze przypadki zakażenia pracowników. Kluczowym celem dla Zarządu Spółki, obok zapewnienia zdrowia i bezpieczeństwa pracownikom było zapewnienie ciągłości funkcjonowania Spółki, oraz z racji roli jaką Spółka pełni w strukturach Grupy Kapitałowej CIECH, poszczególnych segmentów i zakładów produkcyjnych Grupy. W efekcie wprowadzonych rozwiązań, w okresie obowiązywania największych obostrzeń ogłoszonych przez rząd, Spółka na bieżąco prowadziła działalność. Nie odnotowano przypadków przerwania łańcucha dostaw w związku z zakłóceniami w transporcie, dostępności surowców, czy też czasowego wstrzymania produkcji w którymś z zakładów produkcyjnych Grupy. Konsekwencją spowolnienia gospodarczego wywołanego pandemią było jednak odnotowanie spadku sprzedaży w głównym segmencie operacyjnym tj. Segmencie Sodowym. Pogorszenie sytuacji miało miejsce szczególnie w II kwartale 2020 roku. Druga połowa roku przyniosła poprawę sytuacji, wraz z powrotem do normalności poszczególnych krajów i odmrażaniem SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 81 gospodarek w Polsce i Europie. Działalność operacyjną wznowili kluczowi klienci, jednak strat z II kwartału nie udało się odrobić. Pomimo spadku popytu na wyroby sodowe Spółka, w ramach zawartych jeszcze w 2019 roku kontraktów realizowała dostawy po ustalonych wcześniej cenach. Dużą konkurencję cenową, spowodowaną nadpodażą produktów sodowych na rynku, zaobserwowano w transakcjach spotowych. Branżami, które zostały bardzo dotknięte skutkami pandemii były kluczowe dla Segmentu Sodowego branża hotelowo-restauracyjna (HoReCa) oraz branża motoryzacyjna. O ile sytuacja w branży motoryzacyjnej ustabilizowała się i zaczęła wracać do równowagi (producenci samochodów wznowili produkcję i przywrócili wcześniej ograniczone moce produkcyjne), o tyle branża HoReCa do końca 2020 roku w wielu krajach europejskich pozostała zamrożona lub działała w ograniczonym zakresie, powodując brak możliwości wypełnienia wcześniejszych zobowiązań kontraktowych. Spodziewane załamanie popytu i szybkie odbicie w kształcie litery ”V” nie miało miejsca. Finalnie rok 2020 okazał się słabszy w porównaniu do roku 2019. W całym 2020 roku przychody Grupy CIECH w Segmencie Sodowym w porównaniu do 2019 roku spadły o 349 mln zł do 2 088 mln zł, przy czym około 290 mln zł spadku wynika z hibernacji zakładu w Rumunii. Szczegółowe informacje na temat wyników poszczególnych segmentów znajdują się w nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za 2020 rok oraz w pkt. 4.2.2. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2020 rok. Podobne skutki pandemii odczuł Segment Krzemianów – wraz z zamrożeniem gospodarek w Europie spadł popyt na krzemiany. Główni klienci z sektora motoryzacyjnego albo wstrzymali produkcję, albo w sposób znaczący ją ograniczyli redukując tym samym popyt na krzemiany. Niemniej jednak od połowy roku, kiedy sektor motoryzacyjny zaczął przywracać moce produkcyjne popyt na krzemiany powrócił do stanu sprzed pandemii. Załamanie w Segmencie Krzemianów przybrało kształt litery V. Segment Pianek został mocno dotknięty przez pandemię i obostrzenia związane z zamrożeniem gospodarek, w szczególności z uwagi na zamknięcie zakładów wytwarzających meble tapicerowane. Ograniczenie popytu i tym samym produkcji pianek w zakładzie w Bydgoszczy nastąpiło w miesiącach kwiecień oraz maj 2020. Dodatkowo obok pandemii, w Segmencie Pianek zmaterializowało się ryzyko braku podstawowych surowców do produkcji pianek tj TDI i polioli. W drugiej połowie roku zakład w Bydgoszczy, wraz z odmrożeniem gospodarek i powrotem do działalności zakładów mebli przywrócił pełne moce produkcyjne. Spowolnienie w tym Segmencie przybrało kształt litery V. Ponadto w II połowie 2020 roku dostawcy przywrócili także dostawy surowców TDI i polioli, jednakże ich ceny na koniec 2020 roku w porównaniu do 2019 roku wzrosły o 90%. Specyfika tej branży spowodowała jednak, że klienci zaakceptowali nowe, wyższe ceny. Również obszar produkcji opakowań odczuł negatywne skutki pandemii – w porównaniu do roku 2019 zanotowano niższą sprzedaż ilościową opakowań szklanych. Spadek sprzedaży spowodowany był przez zamrożenie życia społecznego, w tym zamknięcie cmentarzy. Zaobserwowano także wzrost konkurencji na rynku opakowań szklanych. W wyniku wystąpienia niekorzystanych zjawisk Spółka skoncentrowała działania sprzedażowe na produktach wysokomarżowych. Segmentem, który okazał się odporny na negatywne skutki pandemii z perspektywy Spółki okazał się Segment Agro. Pandemia nie wpłynęła negatywnie na popyt na środki ochrony roślin. Segment ten w zdecydowanie większym stopniu uzależniony jest od czynników przyrodniczych i pogodowych, niż zdarzeń typu pandemia. Jedyne niekorzystne zjawiska w tym sektorze, w związku z wystąpieniem pandemii miały miejsce na przełomie I i II kwartału 2020 roku, z uwagi na krótkotrwałe trudności w dostępności surowców i wzrost kosztów usług logistycznych z Azji (skąd jest sprowadzana większość surowców dla produkcji Segmentu Agro). Były to jednakże krótkoterminowe trudności, które w ujęciu całego 2020 roku nie wpłynęły negatywnie na rezultaty działalności tego Segmentu. Wystąpienie pandemii COVID-19 i przeprowadzone przez Spółkę analizy nie wykazały przesłanek wskazujących na podwyższone ryzyko utraty wartości użytkowanych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz inwestycji w trakcie realizacji. Sytuacja płynnościowa Spółki oraz Grupy CIECH w 2020 roku pozostawała stabilna. Spółka posiadała wystarczające środki pieniężne oraz dostępne źródła finansowania umożliwiające terminową realizację zobowiązań. Spółka CIECH wygenerowała w 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 66 mln PLN. Na 31 grudnia 2020 roku, Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 265 mln PLN oraz dostępne limity w ramach przyznanych linii kredytowych w wysokości 353 mln PLN. W 2020 roku Spółka oraz Grupa posiadały dostęp do środków finansowych udostępnianych w ramach umów kredytowych o charakterze przyrzeczonym (umowa kredytu konsorcjalnego oraz umowy rewolwingowych kredytów bilateralnych, o łącznej wartości 2 109 mln PLN) oraz dodatkowych źródeł finansowania w formie umów faktoringu należności, faktoringu odwróconego oraz kredytów w rachunku bieżącym. 28 grudnia 2020 roku, uwzględniając sprzyjające warunki na rynku bankowym dotyczące dostępności finansowania dłużnego, Zarząd CIECH S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji w sprawie zawarcia nowej umowy kredytów o wartości 2 115 mln PLN i 5 letnim okresie spłaty, w celu refinansowania istniejącego zadłużenia. Nowa umowa kredytów została podpisana w SPRAWOZDANIE FINANSOWE CIECH S.A. ZA 2019 ROK (w tysiącach złotych) 82 dniu 16 marca 2021 roku. W ramach nowej umowy kredytów zostaną udostępnione kredyty: kredyt terminowy amortyzowany (560 mln PLN), kredyt terminowy bez amortyzacji (1 305 mln PLN) oraz kredyt rewolwingowy o wartości 250 mln PLN. Umowa przewiduje ponad 2-letni okres karencji spłaty kredytu terminowego (pierwsza spłata wymagana jest 30 czerwca 2023 roku), w trakcie którego nie będzie wymagana spłata nominału kredytu. Spółka nie stwierdza aktualnie ryzyka nie wywiązania się z zobowiązań dotyczących spłaty zadłużenia w ramach umów kredytowych lub ryzyka wymagalności kredytów w związku z nie spełnieniem poziomu wskaźników testowanych w ramach umów kredytowych. Testowany w ramach umów kredytowych wskaźnika skonsolidowanego zadłużenia netto na poziomie Grupy do skonsolidowanej EBITDA (znormalizowanej) wyniósł [2,45x] na koniec 2020 roku wobec maksymalnego poziomu 4,0x określonego w umowie. Na koniec 2020 roku wystąpiło naruszenie wskaźnika pokrycia poręczycieli testowanego w ramach obowiązujących umów kredytowych, ale kredytodawcy zgodzili się na uchylenie skutków naruszenia z uwzględnieniem m.in. refinansowania istniejącego zadłużenia przez nową umowę kredytową. Nie odnotowano znaczącego pogorszenia się terminów spłaty należności przez kontrahentów. Udział należności przeterminowanych powyżej 7 dni w należnościach ogółem pozostał na koniec roku na poziomie zbliżonym do tego z końca poprzedniego roku kalendarzowego. Zdecydowana większość należności Spółki była ubezpieczona oraz finansowana poprzez faktoring bez regresu. Należy wskazać, że pandemia nie miała negatywnego wpływu na płynność i kapitał obrotowy Spółki oraz na dostępność Spółki do kapitału. Ponadto w wyniku wystąpienia pandemii COVID-19 Spółka nie odnotowała ryzyka związanego z niewykonaniem umów na poziomie wyższym niż w toku prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej w warunkach braku pandemii. W 2020 zaobserwowano niekorzystny wpływ pandemii na działalność Spółki, niemniej wpływ na wyniki Spółki nie był zdaniem Zarządu istotny. Na skutek pandemii nie dokonywano dodatkowych odpisów aktualizujących majątek trwały czy obrotowy oraz nie było konieczności ujmowania dodatkowych rezerw poza odpisami i rezerwami które ujmowane są w toku regularnej działalności Spółki. Zarząd ocenia, iż w 2021 roku zarówno Spółka dominująca, jak i jednostki zależne będą kontynuować działalność w niezmienionym istotnie zakresie w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia sprawozdania za wyjątkiem Spółki CIECH Trading Sp. z o.o., w stosunku do której wdrożono plan likwidacji. Niemniej należy stwierdzić, iż sytuacja pandemii wywołuje niepewność gospodarczą i w związku z tym nie jest możliwe przewidzenie w pełni jej skutków w tym wpływu pandemii na sprawozdanie finansowe w tym wyniki i wycenę poszczególnych pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kolejnych okresach sprawozdawczych. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Niniejsze Sprawozdanie finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 22 kwietnia 2021 roku. Warszawa, 22 kwietnia 2021 roku. ……………………………................................................ Dawid Jakubowicz - Prezes Zarządu CIECH Spółka Akcyjna ……………………………………………………………………………… Jarosław Romanowski – Członek Zarządu CIECH Spółka Akcyjna ……………………………………………………………………………… Mirosław Skowron – Członek Zarządu CIECH Spółka Akcyjna …………………………………………………………………..………….. Katarzyna Rybacka – Główny Księgowy CIECH Spółka Akcyjna