Trans Polonia S.A.

Quarterly Report • Apr 23, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI TRANS POLONIA S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2020

Dariusz Cegielski	- Prezes Zarządu	podpis: ……….…………………….
Krzysztof Luks	- Wiceprezes Zarządu	podpis: ……………………………
Adriana Bosiacka	- Członek Zarządu	podpis:……………………………
Mirosław Zubek	- Członek Zarządu	podpis:……………………………

Tczew, dnia 21.04.2021 r.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 1

Spis treści

1	Podstawowe informacje o Grupie 4
1.1	Informacje ogólne o jednostce dominującej 4
1.2	Opis Grupy Kapitałowej 4
1.3	Podstawowe informacje o prowadzonej działalności 5
2	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o
	nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju 6
2.1	Przychody operacyjne 6
2.2	Struktura kosztów rodzajowych 8
2.3	Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności 8
2.4	Aktywa 11
2.5	Pasywa 12
2.6	Przepływy pieniężne 13
2.7	Analiza płynności i cyklu rotacji 14
2.8	Zmiany sytuacji kadrowej 14
2.9	Przedstawienie kierunków rozwoju 15
3	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 15
4	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
	lub organem administracji publicznej 18
5	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu 18
6	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności 20
7	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem
	metod ich finansowania 21
8	Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi 21
9	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek 21
10	Informacje o udzielonych pożyczkach 21
11	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 22
12	Emisja papierów wartościowych 22
13	Prognozy finansowe 22
14	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 22
15	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 22
16	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 23
17	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa 23
18	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową . 23
19	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 24
20 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących 24
	Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób
21
	zarządzających i nadzorujących emitenta 24

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 2

22	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 24
23	Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 24
24	Działalność sponsoringowa i charytatywna 25
25	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 25
26	Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. 26
27	Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 26
28	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2020 26
	28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. 26
	28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 26
	28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 27
	28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 28
	28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 28
	28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 29
	28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 29
	28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 29
	28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki 30
	28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 30
	28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. 32
	28.12 Polityka różnorodności 37

1 Podstawowe informacje o Grupie

1.1 Informacje ogólne o jednostce dominującej

Nazwa:	Trans Polonia Spółka Akcyjna
Siedziba:	83-110 Tczew, ul. Rokicka 16
KRS:	0000308898
REGON:	193108360
NIP:	5932432396
Telefon:	(58) 533 90 15
Fax:	(58) 533 90 10
e-mail:	info@transpolonia.pl
www:	www.transpolonia.pl

1.2 Opis Grupy Kapitałowej

Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień

31.12.2020 r. wchodziły następujące podmioty:

• OTP Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku
• TP Sp. z o.o., z siedzibą w Tczewie
• Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie
• Inter TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie
• Quick OTP S.A. S.K.A. z siedzibą w Płocku
• TRN Estate S.A. z siedzibą w Tczewie
• Ultra Chem S.A. z siedzibą w Tczewie

Rysunek nr 1 – Struktura procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym spółek zależnych na dzień 31.12.2020 r.

1.3 Podstawowe informacje o prowadzonej działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej Trans Polonia jest transport i logistyka płynnych ładunków. Przedmiotem transportu i logistyki są surowce chemiczne, masy bitumiczne produkty spożywcze, cementy oraz paliwa,. Grupa wykorzystuje nowoczesne i specjalistyczne zestawy transportowe, w których skład wchodzą ciągniki siodłowe i naczepy-cysterny. Obszarem działalności jest zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne - szczególnie Europy Zachodniej.

Podstawowa działalność operacyjna w tym zakresie świadczona jest przez podmioty – Tempo, Inter, Quick i OTP. Działalność z zakresu przewozu płynnych ładunków chemicznych i spożywczych realizowana jest przez spółkę zależną Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu asfaltów świadczona jest przez Spółkę Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu cementów świadczona jest przez Spółkę Quick OTP S.A. S.K.A., natomiast działalność z zakresu transportu paliw wykonywana jest przez OTP S.A.

Trans Polonia S.A. jako podmiot dominujący pełni obecnie w Grupie funkcje wspierającą w zakresie wdrażania i realizacji wspólnej strategii i spójnego zarządzania operacyjnego. W związku z posiadanymi zasobami majątkowymi i osobowymi realizuje na rzecz części spółek z Grupy usługi z zakresu wynajmu taboru transportowego wraz z analizą i nadzorem nad ich stanem technicznym, usługi rachunkowe, controllingowe i administracyjne itp.

Spółka TRN Estate S.A., zajmuje się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi. Ultra Chem S.A. z siedzibą w Warszawie, nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej.

TP Sp. z o.o., jest komplementariuszem w wyżej wymienionych dwóch spółkach komandytowo akcyjny oraz jest bezpośrednim właścicielem OTP S.A.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 5 Należy nadmienić, iż w dniu 20 listopada 2020 r. Trans Polonia S.A. oraz w 100% od niej zależna spółka TP sp. z o.o. zawarły ze spółką Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży udziałów, na podstawie której zobowiązały się do sprzedaży, a PKN Orlen do kupna 100% udziałów w OTP sp. z o.o. za łączną cenę zakupu 89.200 tys. zł, z zastrzeżeniem możliwej korekty ceny sprzedaży udziałów o zweryfikowany dług netto oraz kapitał obrotowy obliczone zgodnie z zasadami określonymi w umowie. Zgodnie z treścią warunkowej umowy zobowiązującej do sprzedaż udziałów na rzecz PKN Orlen zawarcie umowy rozporządzającej miało nastąpić z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających w tym: wystąpienie sytuacji, w której nabycie Udziałów przez PKN Orlen będzie dopuszczalne na gruncie Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów), uzyskania przez TP zgody funduszu private equity działającego pod firmą Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. na zawarcie umowy rozporządzającej; uzyskania przez TP Sp. z o.o. zgody ING Bank Śląski S.A., na zawarcie umowy rozporządzającej oraz zwolnienie zabezpieczeń rzeczowych ustanowionych na udziałach lub majątku OTP Sp. z o.o.; rejestracji obniżenia kapitału zakładowego OTP Sp. z o.o.

W wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających nastąpiło zawarcie w dniu 31 marca 2021r. rozporządzającej umowy sprzedaży 100% udziałów OTP na rzecz PKN Orlen.

2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju

Analizując wyniki finansowe Grupy należy zwrócić uwagę, iż z uwagi na zakwalifikowanie do sprzedaży 100% udziałów OTP Sp. z o.o., spółki świadczącej usługi drogowego transportu paliw, wyniki za lata 2019 -2020 tej spółki prezentowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów poprzez wynik netto działalności zaniechanej. Szczegółowe wyniki działalności zaniechanej znajdują się w nocie 31 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.1 Przychody operacyjne

Grupa Kapitałowa Trans Polonia w roku 2020 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej w wysokości 100.048 tys. zł, co jest wynikiem o 4,2% niższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 104.401 tys. zł.

Rysunek nr 2 – Przychody netto ze sprzedaży [w tys. zł] w latach 2019-2020

Tabela nr 1 – Sprzedaż według segmentów [w tys. zł] w latach 2019-2020

	Wartość sprzedaży w 2020 roku	Udział w sprzedaży 2020 roku	Wartość sprzedaży w 2019 roku	Udział w sprzedaży 2019 roku	Dynamika sprzedaży rok do roku
TRANSPORT PALIW	0	0,0%	0	0,0%	-
TRANSPORT CHEMI, ASFALTÓW I PRODUKTÓW SPOŻYWCZYCH	93 604	93,6%	97 831	93,7%	-4,3%
POZOSTAŁE	6 444	6,4%	6 570	6,3%	-1,9%
	100 048	100,0%	104 401	100,0%	-4,2%

Segment transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych wygenerował w 2020 r. przychody netto ze sprzedaży w wysokości 93.604 tys. zł i zanotował ujemną dynamikę na poziomie -4,3%. Największy wpływ na spadek przychodów w tym segmencie miał spadek transportu mas bitumicznych (-19,2%) przy wzroście transportu płynnej chemii (+1,8%), oraz transportu płynnych ładunków spożywczych (+2,6%). Spadek transportu mas bitumicznych wynikał głównie z osłabienia koniunktury na rynku infrastruktury drogowej i ograniczenia wydatków w związku z pandemią. W przypadku transportu płynnych chemikaliów i ładunków spożywczych pomimo trudnej sytuacji rynkowej Grupa zanotowała wzrosty sprzedaży dzięki dywersyfikacji portfela klientów oraz systematycznym inwestycjom w nowy tabor transportowy.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 7

2.2 Struktura kosztów rodzajowych

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym przedstawia poniższa tabela.

KOSZTY RODZAJOWE	2020		2019		Dynamika
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %
Amortyzacja	7 133	7,4%	6 704	6,5%	6,4%
Zużycie materiałów i energii	10 468	10,8%	8 903	8,7%	17,6%
Usługi obce	62 919	65,1%	73 119	71,4%	-13,9%
Podatki i opłaty	4 603	4,8%	3 278	3,2%	40,4%
Wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia	9 893	10,2%	8 487	8,3%	16,6%
Pozostałe koszty rodzajowe	1 622	1,7%	1 960	1,9%	-17,2%
Wartość sprzedanych towarów	0	0,0%	1	0,0%	-
Ogółem	96 638	100,0%	102 452	100,0%	-5,7%

Tabela nr 2 – Koszty rodzajowe [w tys. zł] w latach 2019-2020

W 2020 roku koszty rodzajowe spadły o 5,7% w stosunku do kosztów roku ubiegłego, a ich dynamika była wyższa od dynamiki spadku przychodów. W kosztach rodzajowych największą część stanowią usługi obce, stanowiące 65,1% wszystkich kosztów, w których najistotniejszą pozycją kosztową są usługi transportowe podwykonawców. Kolejną znaczącą pozycją kosztową jest zużycie materiałów i energii, w dużej mierze związaną z transportem własnym i wydatkami związanymi z zakupem paliwa. W 2020 roku koszty zużycia materiałów i energii stanowią 10,8% kosztów ogółem i zanotowały wzrost w stosunku do 2019 roku o 17,6%. Koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń i innych świadczeń z tym związanych wzrosły w 2020 roku o 16,6% do poziomu 9.893 tys. zł. Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz podatków i opłat i wynagrodzeń wraz z ubezpieczeniami, przy jednoczesnym spadku usług kosztów usług obcych wynika z większego udziału realizacji usług transportem własnym.

2.3 Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności

Poniższe tabele przedstawiają wybrane wyniki finansowe i wskaźniki rentowności Grupy na poszczególnych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów.

	Tabela nr 3 – Wyniki finansowe [w tys. zł] w latach 2019-2020

WYNIK FINANSOWY	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019	Dynamika
Zysk (strata) ze sprzedaży	11 140	9 263	20,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 927	3 003	30,8%
EBITDA	11 060	9 707	13,9%
Zysk (strata) brutto	1 896	69	2633,9%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	528	-222	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i
zaniechanej	14 301	12 022	19,0%

Tabela nr 4 – Wskaźniki rentowności w latach 2019-2020

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019	Dynamika
Rentowność operacyjna (%)	11,1%	8,9%	25,5%
Rentowność EBIT (%)	3,9%	2,9%	36,5%
Rentowność EBITDA (%)	11,1%	9,3%	18,9%
Rentowność brutto (%)	1,9%	0,1%	2752,8%
Rentowność sprzedaży ROS (%) - działalność
kontynuowana	0,5%	-0,2%	-348,5%

Sposób obliczania wskaźników:

rentowność operacyjna = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży

rentowność EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży

rentowność EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży

rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaży

rentowność sprzedaży ROS = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży

Tabela nr 5 – Wyniki segmentów operacyjnych [w tys. zł] w roku 2020

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2020 r.
	Transport paliw	Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych	Pozostałe	Razem
Wynik operacyjny segmentu (EBIT)	0	3 626	301	3 927
Amortyzacja	0	6 321	812	7 133
Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA)	0	9 947	1 114	11 060

Tabela nr 6 – Wyniki segmentów operacyjnych [w tys. zł] w roku 2019

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2019 r.
	Transport paliw	Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych	Pozostałe	Razem
Wynik operacyjny segmentu (EBIT)	0	2 379	624	3 003
Amortyzacja	0	6 052	653	6 704
Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA)	0	8 431	1 277	9 707

Na pierwszym poziomie wyniku operacyjnego działalności kontynuowanej tj. zysku ze sprzedaży Grupa wykazała 11.140 tys. zł zysku, co daje wzrost o 20,3% przy poprawieniu rentowności do poziomu 11,1%. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 3.927 tys. zł i był o 30,8% wyższy w stosunku do analogicznego wyniku w 2019 r. Grupa zanotowała zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) w wysokości 11.060 tys. zł wobec 9.707 tys. zł w analogicznym okresie 2019r. Wzrost EBITDA o 13,9% został wypracowany pomimo trudnej sytuacji rynkowej związanej pandemią koronawirusa i niższą sprzedażą usług transportowych. Wyższa rentowność operacyjna to w dużej mierze wynik usprawnienia zarządzania transportem własnym w segmencie chemii, asfaltów i produktów spożywczych przy jednoczesnym utrzymującym się wysokim kursie euro.

W 2020 roku Grupa zanotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 528 tys. zł. Wynik netto działalności kontynuowanej, zarówno w roku 2020 jak i w roku 2019, był obciążony kosztami kredytu akwizycyjnego oraz kosztami emisji obligacji wewnątrzgrupowych, których odbiorcą była spółka OTP, a której działalność została zakwalifikowana do działalności zaniechanej. Oba źródła finansowania zostały w całości spłacone w I kwartale 2021r. Zysk netto z działalności zaniechanej w którym uwzględniono między innym przychody odsetkowe od obligacji wewnątrzgrupowych, wyniósł 13.772 tys. zł.

W rezultacie całkowite dochody netto w roku 2020 wyniosły 14.260 tys. zł w stosunku do 11.993 tys. zł w roku 2019.

2.4 Aktywa

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów Grupy.

STRUKTURA AKTYWÓW	Stan na 31.12.2020	Struktura na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019	Struktura na 31.12.2019
Aktywa trwałe	53 449	19,2%	170 153	58,4%
Wartości niematerialne	80	0,0%	56 261	19,3%
Rzeczowe aktywa trwałe	21 586	7,7%	21 173	7,3%
Prawo do użytkowania aktywa	28 824	10,3%	88 472	30,4%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	164	0,1%
Należności długoterminowe	2 155	0,8%	2 088	0,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	668	0,2%	1 692	0,6%
Pozostałe aktywa	136	0,0%	303	0,1%
Aktywa obrotowe	225 137	80,8%	121 034	41,6%
Zapasy	11	0,0%	217	0,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	29 294	10,5%	59 091	20,3%
Należności z tytułu podatku dochodowego	121	0,0%	32	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	817	0,3%	1 338	0,5%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0,0%	19	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41 735	15,0%	57 706	19,8%
Pozostałe aktywa	1 573	0,6%	1 462	0,5%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	151 586	54,4%	1 170	0,4%
Aktywa razem	278 586	100,0%	291 187	100,0%

Tabela nr 7 – Struktura aktywów w latach 2019-2020

Na dzień sprawozdawczy wartość majątku ogółem zmniejszyła się z 291.187 tys. zł na dzień 31.12.2019 r. do 278.586 tys. zł na dzień 31.12.2020 r. Główna zmiana poszczególnych pozycji bilansowych dotyczy sposoby prezentacji aktywów netto spółki OTP Sp. z o.o. jako aktywa trwałego przeznaczonego do sprzedaży w wysokości 151.586 tys. zł stanowiącego 54,4% sumy bilansowej Grupy.

2.5 Pasywa

Poniższa tabela przedstawia strukturę pasywów Grupy:

STRUKTURA PASYWÓW	Stan na 31.12.2020	Struktura na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019	Struktura na 31.12.2019
Kapitał własny	133 160	47,8%	121 546	41,7%
Kapitał zakładowy	2 285	0,8%	2 285	0,8%
Akcje własne	-666	-0,2%	-55	0,0%
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	75 540	27,1%	29 936	10,3%
Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych	23 682	8,5%	30 101	10,3%
Pozostałe kapitały rezerwowe	18 384	6,6%	47 604	16,3%
Nierozliczony zysk (strata) z lat ubiegłych	-365	-0,1%	-346	-0,1%
Zysk (strata) netto bieżącego okresu	14 301	5,1%	12 022	4,1%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	45 388	16,3%	101 325	34,8%
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	29 391	10,6%	36 157	12,4%
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	2 398	0,9%	4 313	1,5%
Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze	66	0,0%	418	0,1%
Zobowiązania z tyt. leasingu	13 200	4,7%	60 359	20,7%
Pozostałe zobowiązania	334	0,1%	78	0,0%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	100 038	35,9%	68 316	23,5%
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	5 790	2,1%	6 077	2,1%
Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze	315	0,1%	2 233	0,8%
Pozostałe rezerwy	235	0,1%	1 472	0,5%
Zobowiązania z tyt. leasingu	8 860	3,2%	22 113	7,6%
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	13 410	4,8%	35 607	12,2%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	317	0,1%	639	0,2%
Pozostałe zobowiązania	326	0,1%	175	0,1%
Zobowiązanie związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	70 786	25,4%	0	0,0%
Pasywa razem	278 586	100,0%	291 187	100,0%

Tabela nr 8 – Struktura pasywów w latach 2019-2020

Na koniec 2020 r. Grupa Trans Polonia finansuje swój majątek w 47,8% kapitałem własnym, który wzrósł w wyniku wypracowanego w 2020 roku zysku netto (+14.301 tys. zł) i spadł w wyniku wypłaconej dywidendy (- 2.035 tys. zł). W związku z przeznaczeniem do sprzedaży udziałów OTP Sp. z o.o., zaprezentowano również zobowiązanie związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży w łącznej kwocie 70.786 tys. zł stanowiące 25.4% pasywów Grupy.

2.6 Przepływy pieniężne

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy:

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019	zmiana
Przepływy netto z działalności operacyjnej	38 398	42 272	-3 874
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	11 632	9 882	1 750
Przepływy netto z działalności finansowej	-47 250	-42 976	-4 274
Przepływy netto razem	2 781	9 178	-6 397
Środki pieniężne na koniec okresu	41 735	57 706	-15 970

Tabela nr 9 – Przepływy pieniężne [w tys. zł] w 2019 r. i 2020 r.

Grupa w 2020 r. wygenerowała dodatnie saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej, które wyniosło +38.398 tys. zł w porównaniu do roku 2019, kiedy to saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosło +42.272 tys. zł. Wysokość przepływów netto z działalności operacyjnej związana jest między innymi z korektą zysku brutto z działalności kontynuowanej i zaniechanej o wartości 16.929 tys. zł o amortyzację 26.966 tys. zł, środki obrotowe – 3.718 tys. zł. oraz koszy odsetek i różnic kursowych + 4.927 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły +11.632 tys. zł. Na dodatnie saldo z przypływów z działalności inwestycyjnej główny wpływ miała nadwyżka wpływów ze zbycia wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych nad wydatkami z tego tytułu (+11.239 tys. zł).

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -47.250 tys. zł. Do istotnych pozycji przepływów z działalności finansowej zaliczyć należy: wydatki z tytułu płatności leasingu (-34.079 tys. zł), spłaty kredytów (-6.766 tys. zł), wydatki związane z płatnościami z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek oraz leasingów (-3.854 tys. zł) oraz wypłatę dywidendy (- 2.035 tys. zł).

Wartość bilansowa środków pieniężnych na koniec okresu wynosi 41.735 tys. zł. Dodatkowo w wyniku przeklasyfikowania do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży aktywów netto OTP Sp. z o.o. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach tej spółki w wysokości 18.751 tys. zł ujęte są w odrębnej pozycji.

2.7 Analiza płynności i cyklu rotacji

Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań Grupy:

Tabela nr 10 – Wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań w latach 2019-2020

Wskaźniki płynności
	2020	2019
Wskaźnik płynności bieżącej	2,26	1,87
Wskaźnik płynności szybkiej	2,26	1,87
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,42	0,89

Wskaźniki rotacji
	2020	2019
Wskaźnik rotacji należności	107	82
Wskaźnik rotacji zobowiązań	49	50

Sposób obliczania wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik rotacji należności =(należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży wskaźnik rotacji zobowiązań =(zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży

Na koniec 2020 r. wskaźnik płynności bieżącej i wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 2,26. Wskaźnik płynności gotówkowej wskazuje, iż w 2020 roku zobowiązania bieżące są w 42 % pokryte środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami. Należy zwrócić uwagę, że wskaźnik nie uwzględnia środków pieniężnych zgromadzonych w spółce zależnej przeznaczonej do sprzedaży (OTP Sp. z o.o.) przy jednoczesnym uwzględnieniu w aktywach obrotowych jej aktywów netto.

Wskaźnik rotacji należności na dzień 31.12.2020 r. wyniósł 107 dni natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań wyniósł 49 dni.

2.8 Zmiany sytuacji kadrowej

Strukturę zatrudnienia przedstawia poniższa tabela, wykazująca jedynie zatrudnienie na podstawie umów o pracę.

Tabela nr 11 – Średnie zatrudnienie w latach 2019-2020

ŚREDNIE ZATRUDNIENIE	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Średnie zatrudnienie razem	332	400

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 14

Oprócz pracowników zatrudnianych w oparciu o umowę o pracę, zatrudniane są również osoby w oparciu o inne formy zatrudniania. Szereg osób świadczy również usługi na rzecz Grupy w oparciu o prowadzoną we własnym zakresie działalność gospodarczą.

2.9 Przedstawienie kierunków rozwoju

Podstawowym kierunkiem rozwoju Grupy pozostaje obszar transportu i logistyki płynnych surowców chemicznych. Strategia uwzględnia zarówno organiczny rozwój poszczególnych segmentów, jak i akwizycje. Kierunkiem planowanego rozwoju jest eksport usług, rozumiany jako budowanie rynku zbytu na świadczone usługi w Europie Zachodniej. W tym zakresie Grupa zamierza rozwijać aktywność na rynkach świadczonych usług oraz intensyfikować działalność w celu nawiązywania kolejnych kontaktów oraz uczestniczenia w maksymalnie dużej ilości postępowań ofertowych prowadzonych przez potencjalnych klientów. Grupa realizować będzie strategię rozwoju, która zakłada wieloletni program inwestycyjny, związany przede wszystkim z międzynarodową logistyką płynnych produktów chemicznych. Sprzedaż OTP wpłynie pozytywnie na realizację tych planów, ponieważ pozyskane ze sprzedaży środki finansowe pozwolą przyspieszyć realizację tych celów.

3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko kursu walutowego - Grupa świadczy usługi przewozowe na terenie Polski i za granicą. W 2020 r. sprzedaż zagraniczna z działalności kontynuowanej stanowiła dwie trzecie sprzedaży ogółem. Walutą funkcjonalną dla sprzedaży zagranicznej jest euro. Jednocześnie część kosztów Grupa pośrednio ponosiła w euro, gdyż składały się na to koszty obsługi przewozów (m. in. koszty obcych usług transportowych, paliwa oraz opłaty za korzystanie z dróg za granicą) oraz bezpośrednio ponosiła w postaci części rat leasingowych za flotę transportową. Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku jednostek monetarnych, w których Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko ceny - Grupa świadczy usługi przewozowe w oparciu o flotę własną i podwykonawców. W związku z tym istotnym czynnikiem kosztotwórczym są ceny paliw. Wzrost cen paliw ma znaczący wpływ na rentowność własnych jednostek transportowych oraz koszty ponoszone przez podwykonawców, którzy mogą domagać się wzrostu stawek frachtowych. Grupa minimalizuje możliwość trwałego i istotnego pogorszenia rentowności poprzez zawieranie w umowach ze zleceniodawcami klauzul, dotyczących wzrostu stawek frachtowych w sytuacji wzrostu cen paliw lub bezpośredniego pokrywania przez zleceniodawcę poniesionego kosztu paliwa. Ponadto, specjalistyczny charakter prowadzonej działalności powoduje, że zleceniodawcy za cenę zapewnienia bezpieczeństwa i terminowości dostaw ładunków są gotowi płacić wyższe stawki frachtowe niż w przypadku przewozów niewyspecjalizowanych, gdzie panuje o wiele większa konkurencja. Priorytetem dla zleceniodawców w zakresie realizowanych przez Grupę przewozów jest ich jakość (bezpieczeństwo i terminowość), nie zaś cena. Istnieje ryzyko związane ze wzrostem cen paliw, co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyka związane z ograniczoną podażą kierowców - na europejskim rynku przewozów transportowych od dłuższego czasu widoczna jest ograniczona podaż wykwalifikowanych kierowców, stwarza to znaczne ryzyko dla funkcjonowania firm transportowych. Szczególnie widoczne jest to w obszarze przewozów materiałów niebezpiecznych, w jakich specjalizuje się Grupa, gdzie wymagane są dodatkowe kwalifikacje i uprawnienia. Ponadto transport międzynarodowy, powszechny dla transportu płynnych chemikaliów i ładunków spożywczych, wymaga od kierowców przebywania nawet przez kilka tygodni poza miejscem zamieszkania, co dodatkowo powoduje zwiększone trudności w pozyskiwaniu kadry. Kolejnym powodem ograniczonej dostępności wykwalifikowanych kierowców jest podejmowanie przez nich zatrudnienia w firmach transportowych w Europie Zachodniej, które oferują im korzystniejsze warunki wynagradzania.

W celu zapobieżenia utraty pracowników i współpracowników Grupa kładzie szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów motywacyjnych, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od efektywnej pracy, jakości i uzyskiwanych wyników. Grupa kładzie szczególny nacisk na stworzenie dla kierowców stabilnego socjalnie i zarobkowo miejsca pracy, oddając do dyspozycji nowoczesne i bezpieczne ciągniki siodłowe.

Ryzyko związane z możliwością wypadku drogowego i zniszczenia przewożonego ładunku – W ramach swojej działalności Grupa zajmuje się przewozem ładunków niebezpiecznych (ADR), które w razie wypadku, mogą nie tylko bezpowrotnie utracić swą wartość, ale także zanieczyścić środowisko lub spowodować szkody w cudzym majątku. Ewentualne skutki finansowe takiego wypadku są trudne do oceny, gdyż zależą od skali, miejsca wystąpienia oraz rodzaju ładunku. Wagę wystąpienia tego ryzyka Grupa ogranicza poprzez wprowadzenie systemu jakości ISO 9001:2015, SQAS, HACCP, GMP+B4. Corocznie prowadzony jest audyt przez wyspecjalizowaną w tym zakresie jednostkę, która współpracuje z zakładami petrochemicznymi. Spółka na podstawie procedury ISO dokonuje wyboru przewoźników spełniających wysokie wymagania. Ponadto, każda jednostka transportowa musi posiadać ważne badanie techniczne, czerwony pasek (pozwolenie na przewożenie ładunków niebezpiecznych), polisę OC.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 16 Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej – Grupa koncentruje się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług przewozowych w zakresie płynnych chemikaliów i mas bitumicznych oraz paliw. Działalność transportowa jest regulowana przez przepisy prawa, które nakazują przedsiębiorcom z tej branży wypełnianie wielu istotnych kryteriów ze względu na bezpieczeństwo przewozów. Grupa z powodu profilu działalności podlega dwóm podstawowym aktom prawnym: ustawie o transporcie drogowym, i ustawie o przewozie towarów niebezpiecznych. Prowadzona przez Grupę działalność wymaga posiadania licencji transportowych, spółki z Grupy świadczące usługi transportowe posiadają licencje transportowe na wykonywanie zarobkowego przewozu drogowego rzeczy na terytoriom Polski oraz na terytorium Unii Europejskiej. Grupa przestrzega wynikających z obowiązujących przepisów wymogów niezbędnych do utrzymywania posiadanych licencji przewozowych. Istnieje ryzyko cofnięcia licencji przewozowych w razie niedopełnienia obowiązków ciążących na spółce, w szczególności w razie niedopełnienia wymagań uprawniających do wykonywania działalności w zakresie transportu drogowego lub rażącego naruszenia warunków określonych w licencji, co mogłoby spowodować uniemożliwienie wykonywania przez daną spółkę jej podstawowej działalności.

Ryzyko dochodzenia roszczeń w wyniku wypadków komunikacyjnych oraz bycia stroną sporu sądowego - w związku z prowadzoną przez Grupę działalnością przewozową, zwłaszcza w zakresie przewozu materiałów niebezpiecznych, Grupa narażona jest na roszczenia odszkodowawcze będące konsekwencją wypadków drogowych. Spółki mogą zostać uznane za odpowiedzialne za zdarzenia takie jak wypadki, urazy, lub zgony zarówno swoich pracowników lub współpracowników, jak i innych użytkowników dróg. Zajście takich okoliczności wiąże się z koniecznością przeprowadzenia postępowań sądowych i może wiązać się z koniecznością zaspokojenia ewentualnych roszczeń. Sytuacje te mogą mieć niekorzystny wpływ zarówno na wyniki Grupy jak i na jej dobre imię.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych interpretacji podatkowych – Spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać pomiędzy sobą transakcje, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. W ocenie Zarządu transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko skutków COVID-19 – jednym z kluczowych wyzwań w 2020 roku było zagrożenie skutkami COVID-19, które negatywnie wpłynęło na światową gospodarkę. Spadek globalnej wymiany handlowej miał negatywny wpływ na obniżenie aktywności gospodarczej w Europie i funkcjonowanie łańcucha dostaw, co w konsekwencji stanowiło ryzyko spadku popytu na usługi świadczone przez Grupę. Negatywny wpływ rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 jest zauważalny w poszczególnych obszarach działalności, lecz nie powinien ma strategicznego znaczenia dla wyników, płynności i perspektyw Grupy. W segmencie działalności kontynuowanej zajmującym się przewozami płynnej chemii, mas bitumicznych i produktów spożywczych, odnotowano w 2020 r. jedyne spadek zamówień na transport asfaltów stanowiących około ¼ przychodów Grupy. W obszarze usług logistyki chemikaliów, świadczonych na obszarze wielu państw europejskich, Spółka krótkoterminowo odczuwała utrudnienia realizacji przewozów lecz nie miało to wpływu na sprzedaż płynnych produktów chemiczny i spożywczych, które zanotowały w 2020 r. wzrost przychodów ze sprzedaży a przede wszystkim poprawę rentowności świadczonych usług. Pod względem płynności sytuacja Grupy jest bardzo dobra zarówno pod względem ściągalności należności jak również zasobów środków pieniężnych. W związku z sfinalizowaną z końcem I kwartału 2021r. transakcją OTP Sp. z o.o. i związaną z tym spłatą zadłużenia akwizycyjnego, sytuacja płynnościowo uległa dalszej poprawie.

4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały wszczęte i toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych. Trans Polonia S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowe są stroną szeregu postępowań sądowych, głównie gospodarczych dotyczących wierzytelności i zobowiązań. Na dzień 31 grudnia 2020 r. nie występują w działalności kontynuowanej istotne spray sądowe, tj. takie których wartość przedmiotu sporu przekracza 500 tys. zł.

5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu

Grupa Trans Polonia świadczy wyspecjalizowane usługi transportowo-spedycyjne w zakresie przewozu: płynnych surowców chemicznych (chemikalia płynne), mas bitumicznych (asfaltów), płynnych surowców spożywczych oraz cementów. W roku 2020 świadczone były również przez spółkę OTP Sp. z o.o. usługi transportu paliw silnikowych (olej napędowy, benzyna, LPG).

Grupa Trans Polonia świadczy usługi głównie na terenie Polski (asfalty, paliwa silnikowe, cementy) oraz na terenie całej Europy (płynne chemikalia i produkty spożywcze). Grupa współpracuje z czołowymi krajowymi i międzynarodowymi producentami oraz mniejszymi zakładami, zajmującymi się przerobem przewożonych produktów. Jednocześnie Grupa współpracuje z firmami transportowymi na zasadzie aranżowania i nadzoru nad realizacją zleceń transportowych.

Trans Polonia świadczy usługi przewozów międzynarodowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie.

W latach 2019-2020 r. sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Trans Polonia z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący:

Rysunek nr 3 – Struktura geograficzna sprzedaży [w %] w latach 2019-2020

Struktura geograficzna sprzedaży w latach 2019-2020

W działalności kontynuowanej przewozy zagraniczne (tzn. na rzecz podmiotów mających swoją siedzibę zagranicą) stanowiły 66% przychodów netto za sprzedaży w 2020 roku. Kierunkami transportowymi są przede wszystkim państwa z terenu Unii Europejskiej. Głównymi rynkami zagranicznymi, na których operowała Grupa Trans Polonia są: Niemcy, Holandia, Belgia, Francja oraz Hiszpania. Przewozy produktów chemicznych w dużej mierze obejmują całą Europę i z reguły są to przewozy na długich trasach, w dużej części, obejmujące przekraczanie wielu granic państwowych. Przewozy mas bitumicznych nie mają charakteru dalekobieżnego – zleceniodawcami są głównie podmioty mające siedzibę na terenie Polski, a odbiorcami są wytwórnie mas do nawierzchni drogowych w Polsce, ewentualnie z pobliskich krajów (Litwa, Łotwa, Niemcy, Szwecja).

Grupa współpracuje z wieloma klientami, a także dywersyfikuje udział poszczególnych dostawców, co powoduje że żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% ze sprzedaży Grupy. W 2020 r. wystąpił tylko jeden klient. będący producentem produktów chemicznych, którego udział w sprzedaży w 2020 roku przekroczyła 10% i wyniosła 12,5%.

Strukturę asortymentową sprzedaży działalności kontynuowanej przedstawiają poniższa tabela i wykres:

Przychody wg. rodzaju	2020		2019
transportowanego produktu	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	Dynamika
PALIWA	0	0,0%	0	0,0%	-
LPG	0	0,0%	0	0,0%	-
CHEMIA	54 008	54,0%	53 036	50,8%	1,8%
BITUM	23 565	23,6%	29 167	27,9%	-19,2%
FOOD	16 030	16,0%	15 628	15,0%	2,6%
CEMENT	5 906	5,9%	6 157	5,9%	-4,1%
POZOSTAŁE	538	0,5%	414	0,4%	30,0%
Ogółem	100 048	100,0%	104 401	100,0%	-4,2%

Tabela nr 12 – Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu działalności kontynuowanej w latach 2019-2020

Wykres nr 1 – Struktura asortymentowa sprzedaży działalności kontynuowanej [w tys. zł] w latach 2019-2020

CEMENT- transport cementu

• FOOD- transport płynny produktów spożywczych
• BITUM transport płynnych mas bitumicznych
• CHEMIA transport płynny produktów chemicznych
• LPG transport paliwa LPG
• PALIWA transport oleju napędowego, benzyny, paliwa lotniczego

6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku nie zawierano znaczących umów, o których Spółka informowała w raportach bieżących.

7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem metod ich finansowania

Grupa Kapitałowa Trans Polonia nie dokonywała istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne, nieruchomości.

8 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi

Trans Polonia S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych zostały zamieszczone w nocie numer 38 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek

Finansujący	Rodzaj	Kwota wg umowy (w tys.)	Kwota zobowiązania	Kwota pozostała do wykorzystania	Waluta	Stopa procentowa	Termin spłaty
ING Bank Śląski	kredyt	70 227	35 181	9 500	PLN	WIBOR3M + marża	2023.06.30

Tabela nr 13 – Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2020 r.

10 Informacje o udzielonych pożyczkach

W ciągu roku obrotowego 2020 Trans Polonia S.A. udzielała następujące pożyczki:

Pożyczkobiorca	Kwota	Waluta	Roczna stopa procentowa	Data zawarcia umowy	Data spłaty całkowitej
	(w tys.)
TP Sp. z o.o. S.K.A.*	2 000	PLN	3,17%	2020.03.31	2020.04.22

Tabela nr 14 – Udzielone pożyczki w roku obrotowym 2020.

* - Spółka jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.. Pożyczka podlegała włączeniom konsolidacyjnym podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Posiadane poręczenia i gwarancje Grupa Kapitałowa Trans Polonia zostały ujawnione w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12 Emisja papierów wartościowych

W 2020 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji oraz obligacji.

13 Prognozy finansowe

Emitent nie publikował prognoz na rok 2020.

14 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Grupa Trans Polonia w roku 2020 finansowała swoją działalność środkami własnymi, kredytami bankowymi (kredytem inwestycyjnym oraz kredytami w rachunkach bieżących) oraz leasingiem. Na dzień 31.12.2020 r. zobowiązania oprocentowane związane z działalnością kontynuowaną stanowią 20,5% procent sumy bilansowej i wynoszą 57.240 tys. zł, z czego kwota 34.350 tys. zł dotyczy kredytu akwizycyjnego, którego całkowita spłata została dokonana 31.03.2021 r. W roku 2020 nie wystąpiły problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań, a ich spłata odbywa się w sposób regularny. W opinii Zarządu generowane skonsolidowane przepływy pieniężne przez Grupę Kapitałową Trans Polonia oraz wygenerowane środki pieniężne ze sprzedaży spółki OTP Sp. z o.o. do PKN Orlen pozwolą na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań i zabezpieczenie bieżącej płynności również w przyszłości.

15 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Trans Polonia realizuje inwestycje mającą na celu zwiększenie skali prowadzonej działalności, poprzez powiększenie wykorzystywanej floty własnych ciągników i naczep-cystern. Źródłem finansowania inwestycji mogą być zarówno zaciągane leasingi jak również środki własne. Decyzja o sposobie finansowania inwestycji zależy w głównej mierze od kosztu i dostępności danego sposobu finansowania. W 2021 roku Grupa planuje dokonać istotnych inwestycji głównie o charakterze rozwojowym w tabor transportowy w postaci ciągników i naczep-cystern o łącznej wartości około 35 mln zł. Biorąc pod uwagę istotny spadek długu netto po finalizacji transakcji sprzedaży OTP Sp. z o.o. w I kwartale 2021 r. Zarząd Grupy wysoko ocenia możliwość realizacji inwestycyjnych.

16 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W 2020 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy, za wyjątkiem podjętej decyzji OTP Sp. z o.o. świadczącej usługi transportu paliw głównie dla PKN Orlen i związanych z nią zmiany prezentacji wyników w podziale na dzielność kontynuowaną i działalność zaniechaną.

17 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Do istotnych czynników zewnętrznych dla rozwoju Spółki można zaliczyć:

• dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce oraz w krajach Europy Zachodniej, który ma przełożenie na wielkość popytu na specjalistyczne usługi transportowe oferowane przez Grupę.
• poziom ceny paliwa O/N na rynku, który wywiera bezpośredni oraz pośredni wpływ na osiągane przychody oraz wyniki finansowe Grupy, jako istotny czynnik kosztowy prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie transportu drogowego. Jednak z uwagi na fakt, iż główne kontrakty transportowe posiadają mechanizm przenoszenia poniesionych kosztów zakupu paliwa na zleceniodawcę, wpływ cen paliwa O/N na skonsolidowany wynik finansowy Grupy jest w tym zakresie istotnie ograniczony.
• pandemia koronowirusa COVID-19 i związane z nią skutki mogą mieć wpływ na ograniczenia w swobodzie transportu dóbr przewożonych przez Grupę i zmniejszenia ilości zamówień, a tym samym mogą mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć:

• zapewnienie wykwalifikowanej kadry kierowców z uprawnieniami do międzynarodowego oraz krajowego przewozu materiałów niebezpiecznych (ADR) oraz zapewnienie optymalnego wykorzystania floty.

18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku 2020 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową.

19 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Z osobami zarządzającymi Emitenta nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

20 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w nocie numer 39 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

21 Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Według informacji posiadanych przez Emitenta, stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2020 r. jest następujący:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji
Dariusz Cegielski (bezpośrednio i poprzez
Euro Investor Sp. z o.o.) *	Prezes Zarządu	9 178 728
Krzysztof Luks	Wiceprezes Zarządu	42 217
Adriana Bosiacka	Członek Zarządu	50 084
Iwar Przyklang	Członek RN	1 243 500
Piotr Stachura **	Członek RN	306 316

Tabela nr 15 – Stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2020 r.

* uwzględniono akcje własne (236.509 sztuk) posiadane przez Trans Polonia S.A. zgodnie z art. 87 ust. 5 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ** pośrednio przez osobę blisko związaną

22 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie nie występuje obecnie program akcji pracowniczych.

23 Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie uchwały numer 28/2019 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 12.06.2019 r. zawarto umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 130:

• Umowa na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01-30.06.2019 i 01.01-30.06.2020 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 i 2020 zawarta została w dniu 04.07.2019 r. z ustalonym wynagrodzeniem 80 tys. zł netto za okres jednego roku;

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2020 roku wyniosło 190 tys. zł. (w tym 155 tys. z tyt. badania sprawozdań i 35 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań).

Ponadto spółki z Grupy w 2020 roku korzystały z innych usług świadczonych przez podmioty z grupy Ernst & Young, których łączna wartość wyniosła 10 tys. zł.

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2019 roku wyniosło 170 tys. zł. (w tym 135 tys. z tyt. badania sprawozdań i 35 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań).

Ponadto spółki z Grupy w 2019 roku korzystały z innych usług świadczonych przez podmioty z grupy Ernst & Young, których łączna wartość wyniosła 5 tys. zł.

24 Działalność sponsoringowa i charytatywna

Spółka prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego. Sponsoring realizowany jest wyłącznie w formie umów sponsoringowych, których czas trwania nie przekracza jednego roku obrotowego. Umowy mają charakter standardowy, podlegają negocjacji i konsultacji z partnerem i przygotowywane są w Spółce. W I półroczu 2020 roku Trans Polonia wspierała między innymi dwójkę młodych pływaków, którzy wielokrotnie zwyciężali w licznych zawodach sportowych. W II półroczu natomiast nawiązała współpracę sponsoringową z młodym kierowcą kartingowym. W obliczu kryzysu spowodowanego pandemią Trans Polonia zdecydowała się także na wsparcie służby zdrowia przekazując środki na zakup najpotrzebniejszych w tamtym okresie sprzętów medycznych. Grupa buduje swój przyjazny społecznie wizerunek podejmując również działalność charytatywną poprzez wspieranie placówek społecznych oraz organizacji, takich jak Fundacja "Szkoła Otwartych Serc" z Oddziałami Integracyjnymi imienia Funduszy Narodów Zjednoczonych na rzecz Dzieci UNICEF w Malborku. Corocznie swoje wsparcie przekazuje także Stowarzyszeniu Wiosna w ramach

programu Szlachetna Paczka.

25 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 25

26 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

W roku 2020 Emitent nie nabywał akcji własnych.

27 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów.

28 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2020

28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A.

W roku 2020 Trans Polonia S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl . Emitent dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2020 Emitent stosował reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej.

28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Zgodnie z oświadczeniem o stanie stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Spółka nie stosuje 2 zasad szczegółowych:

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta. Emitent nie dokonuje rejestracji obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo oraz zamieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. Stosowana do tej pory przez Emitenta forma dokumentowanie przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, zdaniem Emitenta, transparentność działalności walnego zgromadzenia. Emitent udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie treść podjętych uchwał. Emitent jednak nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana przez Emitenta, z uwagi na fakt zawarcia podstawowych informacji w tym zakresie w sprawozdaniu o wynagrodzeniach sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W sprawozdaniach podane jest wynagrodzenie każdego z członków zarządu i rady nadzorczej bez opisu polityki wynagrodzeń.

28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przygotowywane są przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego Trans Polonia S.A. oraz poddawane są badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta, o ile wymagane jest to obowiązującymi przepisami prawa. Jeśli istnieje taka potrzeba, zlecane są również wykwalifikowanym podmiotom usługi kompilacji danych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Usług Pokrewnych. Dane finansowe, będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych pochodzą bezpośrednio z ksiąg rachunkowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej. Nad prawidłowością danych finansowych spółek mających swoją siedzibę w Tczewie sprawuje Dział Finansowy Trans Polonia S.A. , w przypadku spółki OTP Sp. z o.o. tożsama komórka organizacyjna w Płocku. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Za przygotowanie i publikacje raportów okresowych odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy Trans Polonia S.A.

W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrolę merytoryczną dokumentów finansowych przychodzących i wychodzących. Istotne operacje finansowe związane z zakupem, sprzedażą i zawieraniem umów wymagają akceptacji ścisłego kierownictwa Spółki. Faktury zakupowe są szczegółowo opisywane. Stosowane w Grupie narzędzia

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 27

analityczno-sprawozdawcze pozwalają monitorować dane finansowe. Wyniki finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem realizacji wyników finansowych w poszczególnych obszarach działalności. Zidentyfikowane błędy są wyjaśniane i korygowane przez Działy Controllingu w Tczewie i Płocku.

28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli:

• Dariusz Cegielski i Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiada łącznie 9.178.728 akcji, które stanowią łącznie 40,17% kapitału zakładowego oraz dają 11.678.728 głosów, co stanowi 46,07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ze spółką Euro Investor Sp. z o.o. powiązany jest Pan Dariusz Stanisław Cegielski – Prezes Zarządu Emitenta, posiada on 100% udziałów w spółce Euro Investor Sp. z o.o. W/w informacjach dot. ilości posiadanych akcji uwzględniono akcje własne (236.509 sztuk) posiadane przez Trans Polonia S.A. zgodnie z art. 87 ust.5 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• Quercus TFI S.A. posiada łącznie 3.138.463 akcji Emitenta stanowiących łącznie 13,74% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 3.138.463 głosów co stanowi 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
• Syntaxis Luxemburg II Capital s.a.r.l posiada łącznie 2.281.378 akcji Emitenta stanowiących łącznie 9,99% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 2.281.378 głosów co stanowi 9,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
• Nationale-Nederlanden PTE S.A. posiada łącznie 2.100.000 akcji Emitenta stanowiących łącznie 9,19% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 2.100.000 głosów co stanowi 8,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

W posiadaniu pozostałych akcjonariuszy było łącznie 6.149.142 akcji, które stanowią 26,91% udział w kapitale zakładowym oraz dają 6.149.142 głosów, co stanowi 24,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Euro Investor Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji imiennych serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.

28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.

28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Emitenta składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W tych granicach liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W chwili obecnej Zarząd Emitenta jest czteroosobowy. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch członków zarządu w przypadku zarządu trzyosobowego lub czteroosobowego, trzech członków zarządu w przypadku zarządu pięcioosobowego. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Prezesa Zarządu jednemu z członków zarządu. Pozostałym członkom zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcje wiceprezesa lub członka zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej lat 5 (pięć), lecz mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego do powoływania określonej liczby członków Zarządu oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu, przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powierzenie funkcji Prezesa Zarządu przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony powyżej dokonywane jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Zarządu ze wskazaniem powierzonych im funkcji. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego, wskazanych powyżej, wszystkich członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń woli w imieniu Emitenta upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym Prezesa lub wiceprezesa) lub członka Zarządu z prokurentem. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki a wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje jego posiedzenia i im przewodniczy, a także nadzoruje działalność pozostałych członków Zarządu w zakresie, w jakim samodzielnie prowadzą oni sprawy Spółki. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W umowach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i z uwzględnieniem Statutu Spółki. W dniu 22 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie zmian statutu spółki w ramach której dodano ust. 2 w § 26, zgodnie z którym przyjęcie zmian statutu spółki wymaga oddania 85% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. działa na podstawie:

• Statutu Spółki Akcyjnej Trans Polonia S.A.
• Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Trans Polonia S.A.
• Kodeksu Spółek Handlowych.

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określa § 21–26 Statutu Emitenta. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, zgodnie z postanowieniami art. 402 – 402³ KSH. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie to zostało złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Sopocie, Gdyni i Warszawie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba ze przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisu prawa lub postanowienia Statutu Emitenta nie stanowią inaczej. Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia określone zostały w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Zgodnie z art. 411³ KSH akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w wypadkach przewidzianych przepisami obowiązującego prawa, Statutem Spółki lub na żądanie choćby jednego uczestnika Zgromadzenia, któremu przysługuje prawo głosu. Tajne głosowanie zarządza się w szczególności przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności tych osób, w sprawach osobowych, oraz na wniosek akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 31

28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku Zarząd Trans Polonia S.A. działał w składzie 4 osobowym:

• Dariusz Cegielski Prezes Zarządu
• Krzysztof Luks Wiceprezes Zarządu
• Adriana Bosiacka Członek Zarządu
• Mirosław Zubek Członek Zarządu

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym prezesa lub wiceprezesa) lub członka zarządu z prokurentem.

Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2020 wchodzili:

• Grzegorz Wanio Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Iwar Przyklang Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Łakomy– Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Płachta Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Bartłomiej Stępień Członek Rady Nadzorczej.
• Piotr Stachura Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonywanie. Rada Nadzorcza składa się z 7 członków. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Syntaxis II Luxembourg Capital s.à.r.l. s z siedzibą w Luksemburgu, przysługuje prawo powołania 1 członka Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Cegielskiego oraz Syntaxis dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienia Dariusza Cegielskiego do powoływania członków Rady Nadzorczej oraz powierzenia funkcji Przewodniczącego rady Nadzorczej przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Cegielskiego oraz uprawnienia Syntaxis wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa lub postanowieniach Statutu, należy:

• ocena sprawozdań finansowych Emitenta,

• ocena sprawozdania Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny,

• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Emitenta,

• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

• wybieranie i odwoływanie – ze swego grona – Wiceprzewodniczącego Rady,

• delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości,

• wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu,

• reprezentowanie Emitenta w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta,

• ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

• uchwalanie i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
• zatwierdzanie regulaminów Emitenta oraz regulaminu Zarządu,

• opiniowanie projektów zmian Statutu Emitenta,

• opiniowanie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Emitenta,

• wyrażanie opinii w sprawie przystąpienia do przekształcenia Emitenta lub jej połączenia z innym podmiotem, bieżący nadzór nad procesem przekształcenia lub połączenia oraz wyrażanie opinii co do treści planu przekształcenia lub planu połączenia,

• powoływanie i odwoływanie likwidatorów Emitenta,

• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z uchwałą 6/2017 Rady nadzorczej Spółki z dnia 16 marca 2017 r. postanowiono o utworzeniu Komitetu Audytu. Komitet składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Komitetu na dzień 31.12.2020 r.:

• Krzysztof Płachta Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Paweł Łakomy– Członek Komitetu Audytu,
• Grzegorz Wanio Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Stachura Członek Komitetu Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie w Spółce: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

• opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji wyboru firmy audytorskiej

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Obecnie w Spółce nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń.

W 2020 r. w odniesieniu do Komitetu Audytu Spółki:

• a) Następujące osoby złożyły oświadczenia o spełnianiu ustawowych kryteriów niezależności:
  • − Pan Paweł Łakomy,
  • − Pan Krzysztof Płachta,
  • − Pan Grzegorz Wanio,
  • − Pan Piotr Stachura;
• b) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
  • − Pan Paweł Łakomy ukończył studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Ekonomia, gdzie uzyskał dyplom magistra ekonomii.

W latach 2005-2007 Pan Paweł Łakomy był uczestnikiem programu rozwoju kadr menedżerskich w GE Capital Management Programme, w ramach którego:

• − w GE UK Home Lending zdobył 6 miesięcy doświadczenia w dziale planowania finansowego i analiz finansowych jako analityk biznesowy;
• − w GE Money Bank Polska zdobył 6 miesięcy doświadczenia w dziale kontrolingu finansowego banku jako analityk biznesowy;
• − w GE Money Europe Middle East and Africa Headquarters zdobył 6 miesięcy doświadczenia w dziale planowania finansowego i analiz finansowych centrali biznesu consumer finance GE Capital na region EMEA jako analityk biznesowy;
• − w GE Money UK zdobył 6 miesięcy doświadczenia w dziale polityki cenowej i rozwoju produktu, analityk biznesowy.

W latach 2007-2008 Pan Paweł Łakomy pracował w GE Commercial Finance – Capital markets jako analityk w dziale rynków kapitałowych, skupiający się na analizie biznesowej wykupów lewarowanych, dla których finansowanie było aranżowane przez GE Commercial Finance.

Od 2008 roku do dziś Pan Paweł Łakomy jest Partnerem w biurze funduszu Syntaxis w Warszawie. W Syntaxis brał udział w inwestycjach w Etos, Home.pl, Info-TV Operator, BIK Brokers oraz prowadził inwestycje w eSKY, Polflam, Loconi Intermodal, a także w Trans Polonii. Pan Paweł Łakomy jest również członkiem rady nadzorczej Polflam. W Syntaxis odpowiada za strukturyzowanie, nadzorowanie badania due dilligence, dokumentacje transakcji funduszu oraz monitorowanie i bieżące nadzorowanie inwestycji funduszu.

Ponadto Pan Paweł Łakomy z wynikiem pozytywnym zdał egzaminy z finansów przedsiębiorstwa, audytu, kontroli finansowej, strategii rozwoju, strategii negocjacji, przeprowadzone w ramach programu rozwoju kadr menedżerskich GE Capital.

• c) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:
  • − Piotr Stachura jest absolwentem Politechniki Gdańskiej. Ukończył studia na wydziale Budowy Maszyn w 1986 roku. Od początku lat 90-tych związany z branżą celną i spedycyjną. Założoną przez siebie agencją celną zarządza nieprzerwanie od 1991 roku do dzisiaj. W roku 1996 jako współzałożyciel powołuje do życia firmę Promexim-Peko, która staje się częścią Holenderskiej

grupy logistycznej Frans Maas. Od roku 2006 do dzisiaj razem ze wspólnikiem prowadzi firmę z branży logistyczno-spedycyjnej.

• d) na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, tj. przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. dozwolone usługi niebędące badaniem. W związku z tym, Spółka dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
• e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
  • − Organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej jest Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki.
  • − Rekomendacja Komitetu Audytu przedstawiana jest na podstawie sprawozdania Zarządu Spółki zawierającego wnioski z procedury wyboru.

Zarząd Spółki przygotowuje stosowne sprawozdanie po sporządzeniu listy firm audytorskich, które w ocenie Zarządu spełniają kryteria niezależności, obiektywizmu i etycznego postępowania oraz inne, dodatkowe kryteria, jeśli takowe zostały określone przez Radę Nadzorczą.

Sporządzoną listę Zarząd Spółki przedkłada do zatwierdzenia Komitetowi Audytu Spółki. Komitet Audytu zatwierdza bądź odmawia zatwierdzenia listy. W przypadku niezatwierdzenia listy przez Komitet Audytu Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia kolejnej listy lub jej uzupełnienia, w terminie wyznaczonym przez Komitet Audytu. W razie potrzeby czynność ta jest powtarzana przez Zarząd.

Po zatwierdzeniu listy, o którym mowa powyżej, Zarząd Spółki przesyła do podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, znajdujących się na liście zatwierdzonej przez Komitet Audytu Spółki, zapytanie ofertowe w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia.

W terminie otwartym na dokonywanie zgłoszeń przez podmioty zainteresowane świadczeniem usług badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

Po upływie terminu na przesyłanie ofert przez podmioty zainteresowane przeprowadzaniem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki dokonuje analizy otrzymanych zgłoszeń, a następnie wybiera spośród nich oferentów, z którymi prowadzi dalsze rozmowy. Rozmowy mogą odbywać się bezpośrednio na zorganizowanych w tym celu przez Zarząd Spółki spotkaniach, jeśli Zarząd uzna za stosowne zorganizowanie takiego spotkania. W spotkaniach tych mogą brać udział również członkowie Komitetu Audytu Spółki.

Po dokonaniu czynności określonych powyżej, Zarząd Spółki ocenia oferty złożone przez podmioty świadczące usługi rewizji finansowej, zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji ofertowej, oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru. Sprawozdanie przygotowane przez Zarząd Spółki jest przedstawiane Komitetowi Audytu Spółki niezwłocznie po jego sporządzeniu.

− Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej według następujących kryteriów (i) podmiot wybrany do dokonywania oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia powinien cieszyć się nieposzlakowaną opinią (ii) dawać rękojmię prawidłowego wykonywania zawodu (iii) gwarantować usługi charakteryzujące się rzetelnością, starannością i wysokim stopniem profesjonalizmu.

Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej, w tym zespołu audytowego, w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Rada Nadzorcza kieruje się również kompetencjami zespołu audytowego oraz kryterium finansowym. Ponadto Rada Nadzorcza uwzględnia znajomość branży transportowej, w której działa Spółka.

Istotne kryterium wyboru stanowi umiejętność dokonywania przez zespół audytowy badania w sposób uwzględniający specyfikę branży transportowej i zrozumienie potrzeb Spółki, wynikających z działalności w tej branży. Brane pod uwagę jest w szczególności zorientowanie na terminowe wykonywanie powierzonych badań oraz na wysoką jakość przygotowywanych raportów. Nie mniej istotna w tym kontekście jest dostępność zespołu audytowego oraz umiejętność komunikacji w relacjach biznesowych.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się ponadto z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność danego podmiotu przy wykonywaniu zadań, bądź czy nie występuje konflikt interesów, a także czy firma audytorska spełnia kryteria obiektywizmu i etycznego postępowania.

Rada Nadzorcza, w celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu podmiotu uprawnionego do badania, kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, mając na uwadze, aby czas trwania badań przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską nie przekraczał ustawowo określonych terminów maksymalnych oraz, aby zachowany był określony przepisami prawa okres karencji kluczowego biegłego rewidenta.

Badanie sprawozdań finansowych przez wybrany podmiot odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z ustawą o rachunkowości, ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a ponadto powinno odpowiadać wymogom stawianym przez Giełdę Papierów Wartościowych;

• f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przygotowana przez Komitet Audytu spełniała obowiązujące warunki,
• g) w 2020 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia.

28.12 Polityka różnorodności

Trans Polonia S.A. nie posiada odrębnego dokumentu zawierającego opis stosowanej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce.