Passus S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 23, 2021

Projekty Uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w dniu 27 maja 2021 roku

(dalej "Zwyczajne Walne Zgromadzenie")

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ……………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 4 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1) Otwarcie obrad ZWZ.
• 2) Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad ZWZ.
• 5) Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz łącznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2020.
• 9) Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Passus, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 15) Wolne głosy i wnioski.
• 16) Zamknięcie obrad ZWZ.

AD 6 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 7 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia łącznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 27 992 423,44 zł;
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1 311 837,96 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 216 037,96 zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 868 294,30 zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 8 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 29 594 415,67 zł;
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1 971 754,29 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 875 954,30 zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 363 874,05 zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 10 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z osiągnięciem zysku netto w wysokości 1 311 837,96 zł dokonuje podziału zysku w następujący sposób:

• część zysku netto za rok 2020 tj. kwotę 134 120,00 zł (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące sto dwadzieścia złotych) przeznacza na dywidendę dla akcjonariuszy, co daje 0,07 zł (siedem groszy) na jedną akcję,
• kwotę 45,00 zł (czterdzieści pięć złotych) przeznacza na pokrycie straty z lat ubiegłych,
• pozostałą część zysku netto za rok 2020, tj. kwotę 1 177 672,96 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt sześć groszy) przeznacza na kapitał zapasowy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, iż uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok 2020 są̨ Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu 08 lipca 2021 roku (dzień́dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie Akcjonariuszom w dniu 15 lipca 2021 roku (termin wypłaty dywidendy).

AD 11 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie udzielenia Tadeuszowi Franciszkowi Dudkowi Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Tadeuszowi Franciszkowi Dudkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia Karolinie Janickiej Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Karolinie Janickiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie udzielenia Michałowi Markowi Czernikow Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Markowi Czernikow absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia Dariuszowi Jackowi Kostanek Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Dariuszowi Jackowi Kostanek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia Łukaszowi Bieńko Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Bieńko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia Bartoszowi Michałowi Dzirba Członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Bartoszowi Michałowi Dzirba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 r.

AD 12 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie udzielenia Pawłowi Misiurewiczowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Pawłowi Misiurewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 r.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie udzielenia Jackowi Figule, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jackowi Figule absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie udzielenia Philippe Pascal Rene Gautier Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Philippe Pascal Rene Gautier absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie udzielenia Karolowi Andrzejowi Jonatowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Karolowi Andrzejowi Jonatowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie udzielenia Michaelowi Schoenebergowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michaelowi Schoenebergowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

AD 13 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

§ 12 ust 2. Statutu otrzymuje brzmienie:

"W skład Zarządu wchodzi od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezes Zarządu, przy czym członkowi Zarządu może zostać przyznana funkcja Wiceprezesa Zarządu."

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

§ 14 ust 1. Statutu otrzymuje brzmienie:

"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele w tajnym głosowaniu bezwzględną większością głosów i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków pierwszego Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu".

AD 14 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Passus Spółka Akcyjna

Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Passus Spółka Akcyjna.-----------------------------------------------------

2. 1. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Passus S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego. ---------------
3. 1. Założycielami Spółki są: Paweł Misiurewicz, Tadeusz Dudek oraz Michał Czernikow.--------------------------------------------

§ 2.

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. --------------------------------------------
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.--------------------------------------

§ 3.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przedmiot działalności Spółki

§ 4.

1.		Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1)	Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);-------------------------------------------------------------------
	2)	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);---------------------------------------------
	3)	Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);---------------------------------
	4)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); -----
	5)	Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z); -------
	6)	Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z); -----------------------------------------------------------
	7)	Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z); -------------------------------------------------------------------------
	8)	Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z); --------------------------------------------------------
	9)	Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);---------------------------------------------------------------------
	10)	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z); ---------------
	11)	Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 26.70.Z);------------------------------------------
	12)	Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z); ---------------------------------------------------------
	13)	Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z); -----------------------------------
	14)	Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z);--------------------------------------------------------------------------------
	15)	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);----------------------------------------------------------------
	16)	Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z); -
	17)	Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych (PKD 23.44.Z); --------------------------------------------
	18)	Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z);--------
	19)	Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z); --------------------------------------------------------------------------
	20)	Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z); ----
	21)	Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z); -----------------------------------------------
	22)	Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z);--------------------------------------
	23)	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);--------------------------------------------
	24)	Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z); ---------------------------------------------------------------------------------
	25)	Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);-----------------------------------------
	26)	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);-------------------------------------------------------------
	27)	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);-------
	28)	Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z);-----------------------------------------

29)	Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z); ------------------------------------------------------------------
30)	Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z);---------------------------
31)	Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z); ---------------------
32)	Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
	(PKD 42.99.Z);----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
33)	Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z); -------------------------------------------------------------------------
34)	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z);-------
35)	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z); ---------------------------------------------------------
36)	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);-----------------------
37)	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD
	46.14.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
38)	Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z); -------
39)	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);--------------------------
40)	Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z);-----------------------------------------------------------------------------
41)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z); -------------------------------------------
42)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);----------------------------------------------------------
43)	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);-----------------------------------------------------------------------
44)	Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie
	oprogramowania (PKD 58.1); --------------------------------------------------------------------------------------------------------
45)	Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD 58.2);---------------------------------------------------------
46)	Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i
	muzycznych (PKD 59);------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
47)	Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63); ------------------------------------------------------------------------
48)	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i
	funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); ------------------------------------------------------------------------------------------
49)	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
	(PKD 66.19.Z);----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
50)	Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z);-------------------------------------------------------
51)	Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A); -------------------------------------------------------------
52)	Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B); ------------------------------------------------------------------------
53)	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z); --------------------------------------
54)	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD
	72.19.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
55)	Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);--------------------------
56)	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
	(PKD 77.39.Z);----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
57)	Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);-------------------------------------------------------------
58)	Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
	(PKD 82.99.Z);----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
59)	Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);---------------------------------------------------------------------------------------------
60)	Technika (PKD 85.32.A);---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
61)	Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z); ----------------------
62)	Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z); ----------------------------------------------------------------------
63)	Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B); ------------------------------

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn. 27 maja 2021 r.

• 64) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z); -----------------------------------------
• 65) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);--------------------------------------------------
• 66) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z).---------------------------------------
• 1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy

§ 5.

1. Kapitał zakładowy wynosi 191.600 zł (sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset złotych) i jest podzielony na:-----------------

• 1) 999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1-100 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,-----------------------------------------
• 3) 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) 132.300 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001 do C-0132300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach seryjnych od D-00001 do D-0063400, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym.

§ 5a.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 16.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii A2 posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 201r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii A2 będą posiadacze Warrantów Serii A.

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn. 27 maja 2021 r.

4.	Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii A2 wynikającego z Warrantów Serii A będzie upływał nie później niż z
	dniem 31.12.2022 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.	Akcje serii A2 zostaną opłacone gotówką. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.----------------------- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczas wyemitowanych.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków własnych Spółki. ---
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. -------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości ¾ (trzech czwartych) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki.--------------------------

Umorzenie akcji

§ 7.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). -------------------------------------------- 2. Z wnioskiem o umorzenie akcji, akcjonariusz występuje do Zarządu. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.----------------------------------- 3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.---------------------------- 4. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały upoważnić Zarząd do wydawania w zamian za umorzone akcje świadectw użytkowych imiennych lub na okaziciela, bez określonej wartości nominalnej.------------------------------------- 5. Świadectwa użytkowe uczestniczą na równi w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku Spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------------------

§ 7a.

• 1. W przypadku utraty lub zniszczenia dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, Zarząd wydaje na wniosek akcjonariusza duplikat utraconego lub zniszczonego dokumentu.--------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusz we wniosku, o którym mowa w ust. 1, wskazuje numery dokumentu utraconego lub zniszczonego. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, a nie później niż w terminie tygodnia od jego otrzymania, Zarząd składa wniosek o publikację ogłoszenia o utracie lub zniszczeniu dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informując o zamiarze umorzenia utraconego lub zniszczonego dokumentu, wzywając wszystkich do zgłoszenia, w terminie dwóch tygodni od dnia ukazania się ogłoszenia, sprzeciwu i wykazania swoich uprawnień do wskazanego w ogłoszeniu dokumentu, który jest przedmiotem procedury umorzenia.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli w terminie określonym w ogłoszeniu nikt nie zgłosi się z dokumentem akcji będącej przedmiotem umorzenia ani nikt nie zgłosi sprzeciwu i nie wykaże swoich uprawnień, Zarząd Spółki umarza dokument i wydaje akcjonariuszowi jego duplikat.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zbywalność akcji

§ 8.

• 1. Zbycie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wniosek akcjonariusza powinien określać: liczbę zbywanych akcji, wskazanie podmiotu, na rzecz którego akcjonariusz zamierza zbyć akcje oraz zasadniczych warunków umowy zbycia akcji, w tym cenę, w przypadku sprzedaży akcji. Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa powyżej, nie dotyczy zbycia akcji na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki lub przypadku, w którym wszyscy akcjonariusze dokonują jednoczesnej sprzedaży udziałów na rzecz osoby trzeciej.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W razie odmowy udzielenia zgody na zbycie akcji, Zarząd obowiązany jest w terminie nie dłuższym niż 4 (cztery) tygodnie od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wskazać osobę, która w terminie następnych 4 (czterech) tygodni złoży Akcjonariuszowi zgłaszającemu zamiar zbycia akcji ofertę nabycia akcji, za cenę określoną na podstawie przeprowadzonej na zlecenie Zarządu wyceny akcji metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku bezskutecznego upływu któregokolwiek z terminów, o którym mowa w ust. 2, akcjonariusz uprawniony jest do rozporządzenia akcją na rzecz podmiotu wskazanego we wniosku, o którym mowa w ust. 1, na warunkach w nim określonych.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obciążenie akcji wymaga uzyskania uprzedniej zgody Zarządu wyrażanej w formie uchwały.--------------------------------
• 1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych Spółki z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest w stosunku do Spółki bezskuteczne. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Zarządu.-------------------------------

Organy Spółki

§ 9.

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie Zarząd oraz Rada Nadzorcza.---------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 10.

1.	Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.-------------------------------------------------------------------------
2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku
	obrotowego.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, w przypadku braku jego zwołania przez
	Zarząd w terminie określonym w ustawie.--------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej
	albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
	zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia
	powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku
	obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę
	kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.-------------------------------------------------------------
6.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli uzna, że zwołanie Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia jest wskazane. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11.

1.	Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: -----------------------------------------
	1)	rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
		ubiegły rok obrotowy,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2)	podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne
		fundusze, określeniu daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
	3)	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ---------------------------
	4)	podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu
		Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, -------------------------------------------------------------------------------------
	5)	podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
		oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------------------------------------------------
	6)	podejmowanie uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału
		w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego,-------------------------------------------------------------------------------
	7)	podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
		subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, -----------------------------------------------
	8)	podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o likwidacji Spółki i wyznaczaniu likwidatora, --------
	9)	ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------------------
	10)	nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz
		upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych,--
	11)	podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw
		wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą. -----------------------------------------------------------------
2.		Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.--------------------
3.		Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może
		podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji lub reprezentowanych akcjonariuszy. ---

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. -----------------------------------------------------------------------------

Zarząd

§ 12.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.--
• 1. W skład Zarządu wchodzi od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezes Zarządu, przy czym członkowi Zarządu może zostać przyznana funkcja Wiceprezesa Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-	Prezes Zarządu działający łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem albo-----------------------------------------------------
-	trzech członków Zarządu działających łącznie albo ---------------------------------------------------------------------------------------
-	dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem. ------------------------------------------------------------------------

§ 14.

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele w tajnym głosowaniu bezwzględną większością głosów i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków pierwszego Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.-------------------------

§ 15.

• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. --------

§ 16.

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich członków Zarządu najpóźniej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty takiego głosowania.---------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu bez prawa głosu.-----------------------------------
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.-------------------------

§ 17.

1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.-------------------------------------------------------------------------------- 3. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------- 4. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala ich wynagrodzenie.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 18.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele w tajnym głosowaniu bezwzględną większością głosów i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków zostanie powierzona funkcja Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna, trwa 5 (pięć) lat i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.-----------------------------------------
• 1. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.----------
• 1. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany na kolejną kadencję.---------------------------

§ 19.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności – przez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania powyższego wniosku.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący a w razie jego nieobecności na posiedzeniu – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa głosu.-----------------------------------

§ 20.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.---------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów, rozstrzygający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin określający organizację oraz szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 21.

1.	Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.---------------------------------------------------------------------
2.		Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ------------------------------------------------------------------------------
	1)	ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w
		zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,---------------------------------------------
	2)	ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ----------------------------------------------
	3)	przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej,-
	4)	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,-------------------------
	5)	przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium, ---------
	6)	uchwalanie regulaminu Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
	7)	zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak
		również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie
		mogących sprawować swoich funkcji, ---------------------------------------------------------------------------------------------
	8)	ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,--------
	9)	rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd, ----------------------------------------------------------------
	10)	wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia,
		jeżeli całkowita wartość danej transakcji przewyższy kwotę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) netto,
		przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość
		świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku, --------------

11) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu. ------------------------------

Zakaz konkurencji

§ 22.

1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. ------------------------------------------------------- 2. Zezwolenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej udziela Rada Nadzorcza.------------------------------------------------------------

Gospodarka finansowa Spółki

§ 23.

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 24.

1.	Kapitały własne Spółki stanowią:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1)	kapitał zakładowy,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2)	kapitał zapasowy,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3)	kapitały rezerwowe.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze celowe na zasadach
	określonych na początku i w trakcie roku obrotowego.----------------------------------------------------------------------------------
3.	O przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. ------------------------------------

§ 25.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.------------------------------
• 1. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są w całości pokryte, wówczas zysk dzieli się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 1. Walne Zgromadzenie może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W razie podjęcia uchwały o podziale zysku Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. ------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga spełnienia wymogów określonych w przepisach prawa oraz zgody Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 26.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki będzie trwał do dnia 31.12.2014r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące czternastego roku). -----------------------------------------------------------------
• 2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Postanowienia końcowe

§ 27.

	W sprawach nieuregulowanych w niniejszym akcie zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych
powszechnie obowiązujących aktów normatywnych. ----------------------------------------------------------------------------------------------