Eurocash S.A.

Remuneration Information • Apr 26, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EUROCASH S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurocash S.A. (dalej "Eurocash" lub "Spółka") sporządzone zostało przez Radę Nadzorczą Eurocash na podstawie:

• (i) Art. 90g stawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• (ii) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Eurocash S.A. określone zostały w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Eurocash S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 sierpnia 2020r.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń w latach 2019 i 2020

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego i świadczeń dodatkowych.

Wynagrodzenie stałe otrzymywane jest w związku z zatrudnieniem członków Zarządu w Eurocash S.A., jak również w związku z pełnieniem funkcji w innych spółkach należących do grupy kapitałowej Eurocash. Ten model kształtowania wynagrodzenia stałego wprowadzony został od września 2019r., dlatego też w zestawieniach obejmujących lata 2019 i 2020 widoczna jest różnica w podziale wynagrodzenia stałego otrzymywanego w Eurocash S.A. oraz spółkach powiązanych kapitałowo.

W ramach innych świadczeń pieniężnych zawarte zostały stałe kwoty otrzymane przez członków Zarządu w ramach zapewnianych przez Eurocash samochodu służbowego przeznaczonego do użytku służbowego i prywatnego, pakietu opieki medycznej dla członków Zarządu oraz najbliższej rodziny, dodatkowego ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu obejmują wartość pakietu rodzinnego opieki medycznej w wysokości 9 820 PLN rocznie i zostały ujęte w kolumnie B Tabeli 1 i 2 w odniesieniu do Członków Zarządu: Arnaldo Guerreiro, Pedro Martinho, Jacek Owczarek i Przemysław Ciaś.

Dwóch członków Zarządu otrzymuje również zwrot kosztów podróży do miejsca stałego zamieszkania na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej w stałej kwocie rocznej wyrażonej w euro, która w tabelach w sprawozdaniu przeliczona została na złote według średniego kursu NBP na koniec danego roku kalendarzowego.

Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii rocznej uzależniona jest od poziomu realizacji budżetu Spółki oraz realizacji przez poszczególnych członków Zarządu dodatkowych celów rocznych określonych dla nich odrębnie. Cele ustalane dla każdego

okresu oceny są zarówno jakościowe i ilościowe oraz odnoszą się do celów Spółki określonych w rocznym budżecie.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego pobieranego z tytułu pełnionej funkcji ustalanego w stałej stawce rocznej, płatnego w okresach kwartalnych. W latach 2019 – 2020 następowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej, dlatego też niektóry członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie proporcjonalne do okresu pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Eurocash S.A. (PLN)	Inne świadczenia pieniężne w Eurocash S.A. (PLN)	Inne świadczenia pieniężne w Eurocash S.A. (pokrycie kosztów podróży) (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w Eurocash S.A. (premia roczna) (PLN)	Wynagrodzenie łączne w Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Eurocash S.A. (PLN)	Proporcja pomiędzy zmiennym a stałym wynagrodzeniem w Grupie Kapitałowej Eurocash S.A. (kolumny A+B+C+F//D)
	A	B	C	D	E	F	G	H
Luis Amaral	480 000,00	17 316,24	936 870,00	0,00	1 434 186,24	0,00	1 434 186,24	0%
Rui Amaral	1 300 000,00	17 316,24	255 510,00	500 000,00	2 072 826,24	440 000,00	2 512 826,24	25%
Arnaldo Guerreiro	855 000,00	28 836,24	0,00	0,00	883 836,24	300 000,00	1 183 836,24	0%
Pedro Martinho	950 000,00	28 836,24	0,00	0,00	978 836,24	340 000,00	1 318 836,24	0%
Katarzyna Kopaczewska	840 000,00	17 316,24	0,00	0,00	857 316,24	300 000,00	1 157 316,24	0%
Jacek Owczarek	870 000,00	29 658,34	0,00	0,00	899 658,34	300 000,00	1 199 658,34	0%
Przemysław Ciaś	675 000,00	31 500,50	0,00	0,00	706 500,50	240 000,00	946 500,50	0%

Tabela 1 - Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2019

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Eurocash S.A. (PLN)	Inne świadczenia pieniężne w Eurocash S.A. (PLN)	Inne świadczenia pieniężne w Eurocash S.A. (pokrycie kosztów podróży) (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w Eurocash S.A. (premia roczna) (PLN)	Wynagrodzenie łączne w Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Eurocash S.A. (PLN)	Proporcja pomiędzy zmiennym a stałym wynagrodzenie m w Grupie Kapitałowej Eurocash S.A. (kolumny A+B+C+F//D)
	A	B	C	D	E	F	G	H
Luis Amaral	332 000,00	17 357,00	1 015 256,00	0,00	1 364 613,00	0,00	1 364 613,00	0%
Rui Amaral	480 000,00	17 600,00	276 888,00	1 800 000,00	2 574 488,00	1 270 000,00	3 844 488,00	88%
Arnaldo Guerreiro	300 000,00	28 943,00	0,00	600 000,00	928 943,00	900 000,00	1 828 943,00	49%
Pedro Martinho	300 000,00	29 153,00	0,00	0,00	329 153,00	898 000,00	1 227 153,00	0%
Katarzyna Kopaczewska	300 000,00	17 357,00	0,00	600 000,00	917 357,00	900 000,00	1 817 357,00	49%
Jacek Owczarek	300 000,00	43 777,00	0,00	660 000,00	1 003 777,00	900 000,00	1 903 777,00	53%
Przemysław Ciaś	240 000,00	42 438,00	0,00	480 000,00	762 438,00	690 000,00	1 452 438,00	49%
Noel Collett	480 000,00	46 958,00	0,00	480 000,00	1 006 958,00	720 000,00	1 726 958,00	38%

Tabela 3 - Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2019 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Eurocash S.A. (PLN)
Renato Arie	140 632,75
Jacek Szwajcowski	76 535,54
Francisco José Valente Hipólito dos Santos	216 583,75
Hans Joachim Koerber	216 583,75
Jorge Mora	140 632,75
Ewald Raben	140 632,75
Joao Borges de Assuncao	76 534,75
Alicja Kornasiewicz	76 535,54

Tabela 4 - Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2020 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Eurocash S.A. (PLN)
Renato Arie	225 610,00
Przemysław Budkowski	44 167,46
Francisco José Valente Hipólito dos Santos	225 610,00
Hans Joachim Koerber	225 610,00
Jorge Mora	225 610,00
Ewald Raben	181 443,00

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Obowiązująca w spółce Polityka Wynagrodzeń ma na celu m.in.:

• a) zapewnienie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych menadżerów zaangażowanych w realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz osiągnięcie zakładanych celów biznesowych, długoterminowych interesów, w tym wzrost wartości rynkowej akcji;
• b) stworzenie zrównoważonego i konkurencyjnego systemu wynagradzania, opartego o przejrzyste zasady jego ustalania oraz kryteria uwzględniające wyniki finansowe Spółki.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020 był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o najwyższych kompetencjach, które są konieczne dla optymalnego kierowania Spółką i nadzoru nad nią. Wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego odpowiadała zarówno kompetencjom, doświadczeniu, jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii rocznej uzależniona jest od poziomu realizacji budżetu Spółki. Wprowadza się dwie podstawowe zasady:

• (a) premia wypłacana jest na podstawie decyzji Rady Nadzorczej podejmowanej w oparciu o ocenę realizacji celów określonych w zatwierdzonym budżecie Spółki,
• (b) na początku każdego roku ustalany jest budżet na premie związane z realizacją budżetu Spółki.

Aby być uprawnionym do premii, Członek Zarządu musi również realizować dodatkowe cele, określone dla niego. Cele ustalane dla każdego okresu oceny są zarówno jakościowe i ilościowe oraz odnoszą się do celów Spółki określonych w rocznym budżecie.

W roku 2019 Eurocash S.A. zrealizowała założony budżet w związku z czym członkowie Zarządu uprawnieni byli do uzyskania premii rocznej w wysokości uzależnionej od uzyskanego w wyniku oceny realizacji celów rocznym miejsca w rankingu (Top performer – 12 miesięczne wynagrodzenie, Performer – 6 miesięczne wynagrodzenie, Low performer – brak premii). Premia za rok 2019 wypłacona została w roku 2020.

W roku 2020 w celu lepszego przygotowania Spółki na wyzwania i możliwości w niepewnym covidowym okresie funkcjonowania gospodarki Spółka wdrożyła proces redukcji kosztów, w związku z którym wszyscy Członkowie Zarządu wyrazili wolę partycypowania w redukcji kosztów i zaproponowali zawieszenie programu premiowego dla Członków Zarządu obejmującego m.in. premie roczne za rok 2020, a dodatkowo Prezes Zarządu zaproponował zmniejszenie swojego miesięcznego wynagrodzenia brutto do kwoty 3000 PLN, do końca 2021r.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	2016	2017	2018	2019	2020
Luis Amaral	1 531 621	1 415 035	1 443 316	1 434 186	1 364 613
zmiana		-116 586	28 281	-9 130	-69 573
zmiana w %		-8%	2%	-1%	-5%
Rui Amaral	2 354 273	2 920 111	1 835 736	2 512 826	3 844 488
zmiana		565 838	-1 084 375	677 090	1 331 662
zmiana w %		24%	-37%	37%	53%
Arnaldo Guerreiro	1 407 478	1 405 957	1 048 836	1 183 836	1 828 943
zmiana		-1 521	-357 121	135 000	645 107
zmiana w %		0%	-25%	13%	54%
Pedro Martinho	1 230 768	1 229 402	1 229 326	1 318 836	1 227 153
Zmiana		-1 366	-76	89 510	-91 683
zmiana w %		0%	0%	7%	-7%
Katarzyna Kopaczewska	1 318 027	1 148 437	977 316	1 157 316	1 817 357
zmiana		-169 590	-171 121	180 000	660 041
zmiana w %		-13%	-15%	18%	57%
Jacek Owczarek	1 366 478	1 449 062	1 108 836	1 199 658	1 903 777
zmiana		82 584	-340 226	90 822	704 119
zmiana w %		6%	-23%	8%	59%
Przemysław Ciaś		1 033 370	810 302	946 501	1 452 438
zmiana			-223 068	136 199	505 938
zmiana w %			-22%	17%	53%

Tabela 1 – Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym

Noel Collett			1 726 958
zmiana
zmiana w %

(Zastrzeżenie – w zestawieniu nie zostali uwzględnieni byli Członkowie Zarządu, którzy nie pełnili funkcji w latach 2019- 2020 i nie otrzymywali w tych latach wynagrodzenia).

Tabela 2.

	Wyniki finansowe Eurocash S.A. oraz grupy kapitałowej Eurocash w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

	2016	2017	2018	2019	2020
Zysk brutto Grupy	235 918 759,32	20 312 674,24	155 551 249,52	113 422 815,89	107 920 830,26
zmiana w mln		-215 606 085,08	135 238 575,28	-42 128 433,63	-5 501 985,63
zmiana w %		-91%	666%	-27%	-5%
Zysk netto Grupy	190 016 746,50	-29 559 705,11	111 652 270,32	79 125 592,65	68 073 609,38
zmiana w mln		-219 576 451,61	141 211 975,43	-32 526 677,67	-11 051 983,27
zmiana w %		-116%	-478%	-29%	-14%
Zysk brutto EC S.A.	125 010 194,26	-29 745 444,74	194 006 583,49	207 878 033,50	161 733 187,08
zmiana w mln		-154 755 639,00	223 752 028,23	13 871 450,01	-46 144 846,43
zmiana w %		-124%	-752%	7%	-22%
Zysk netto EC S.A.	102 614 073,31	-71 713 088,16	149 621 055,49	174 612 455,12	128 935 032,58
zmiana w mln		-174 327 161,47	221 334 143,65	24 991 399,63	-45 677 422,54
zmiana w %		-170%	-309%	17%	-26%

Tabela 3

Średnie wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Eurocash S.A. w latach 2016-2020

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez zarządu) (PLN)	Wzrost średniego wynagrodzenia rok do roku (bez zarządu)
2016	4 449,63
2017	4 926,65	11%
2018	5 319,02	8%
2019	5 650,36	6%
2020	5 990,20	6%

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do grupy kapitałowej Eurocash wskazana została w kolumnie F tabeli zamieszczonej w punkcie 1 powyżej.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W latach 2019 i 2020 ani członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

Uchwałą z dnia 20 października 2020r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. uchyliło bowiem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2017 o emisji akcji w ramach Programów Motywacyjnych i Premiowych dla Pracowników na lata 2017 – 2019 (Programy XI – XVI) co związane było m.in. z faktem, iż jedną z konsekwencji gospodarczych pandemii związanej z chorobą Covid-19 był spadek cen akcji na giełdach, w tym ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., która kształtowała się znacznie poniżej ceny, po której akcje mogłyby być obejmowane przez Osoby Uczestniczące w Programach, a w konsekwencji Programy utraciły swój premiowy i motywacyjny charakter.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, chyba że wystąpią nadzwyczajne okoliczności. W latach 2019 i 2020 nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości.

8. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z przyjętą dnia 25 sierpnia 2020r. Polityką Wynagrodzeń, odstąpienie od jej stosowania może nastąpić jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. W roku 2020 w związku z brakiem wystąpienia przesłanek, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

Wnioski:

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, iż:

• 1. wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagradzania i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
• 1. obowiązująca Polityka Wynagradzania stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.