PMPG Polskie Media S.A.

Management Reports • Apr 26, 2021

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2021 roku

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PMPG POLSKIE MEDIAS.A. 3
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A3
2.1 OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. 3
2.2 ZMIANY W SKŁADZIE GRUPY W CIĄGU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 4
3. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA5
3.1 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH 5
3.2 RYNKI ZBYTU I ISTOTNI ODBIORCY 6
4. ISTOTNE WYDARZENIA I DOKONANIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM7
4.1 NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA 7
4.2 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM………………………………………………………9
4.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZADZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 9
5. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 10
5.1 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
5.2 WYNIKI FINANSOWE 10 5.3 ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE 11
5.4 STANOWISKO ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 12
5.5 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU 12
5.6 UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK 13
5.7 OTRZYMANE ORAZ UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZENIA 14
5.8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 14
5.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE 14
5.10 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH………………………………………………………………………………………………………………………………15
5.11 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI……………………………………………………………………………………………………………………………….15
5.12 ZATRUDNIENIE…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………16
5.13 PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA……………………………………………………………………………………………………………………………….………16
6. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ17
6.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 17
7. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ21
7.1 STRATEGIA GRUPY 21
7.2 PERSPEKTYWY ROZWOJU 21
7.3 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 21
8. ŁAD KORPORACYJNY 22
8.1 WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT 22 8.2 WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE 22
8.3 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU EMITENTA 22
8.3.1 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 24
8.3.2 EMISJE AKCJI 24
8.3.3 AKCJE WŁASNE 24
8.3.4 STRUKTURA AKCJONARIATU 25
8.3.5 ZMIANY AKCJONARIATU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 26
8.3.6 SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE AKCJONARIUSZY, OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Z AKCJI ORAZ OGRANICZENIA
DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. 27
8.4. WŁADZE GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. 27
8.4.1 ZMIANY W OBRĘBIE WŁADZ PMPG S.A. W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 27
8.4.2 SKŁAD OSOBOWY WŁADZ PMPG S.A 28
8.4.3 WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 28
8.4.4 WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA 28
8.4.5 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW 29
8.4.6 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO
PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 30
8.5 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA 31
8.6 OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA 32
8.7 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 33
8.8 GŁÓWNE CECHY STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 33
8.9 KOMITET AUDYTU 33
9. POZOSTAŁE INFORMACJE 35
9.1 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE 35
9.2 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 35
9.3 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 36
10. PODPISY37

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej PMPG Polskie MediaS.A.

Grupa Kapitałowa PMPG Polskie Media S.A. (Grupa Kapitałowa PMPG S.A., Grupa Kapitałowa, Grupa) jest holdingiem medialnym funkcjonującym w obszarze mediów, marketingu i reklamy. Spółką dominującą w Grupie jest spółka PMPG Polskie Media S.A. (Spółka, Emitent, PMPG S.A.). Aktywność Spółki wspierają działania prowadzone przez spółki zależne.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (02-486), ul. Aleje Jerozolimskie 212. PMPG S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000051017 oraz posługuje się numerem REGON 010768408 i numerem NIP 5210088831.

2. Organizacja Grupy Kapitałowej PMPG S.A.

2.1 Skład Grupy Kapitałowej PMPG S.A.

W skład Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. wchodzi spółka dominująca oraz spółki zależne. Spółką dominującą jest PMPG Polskie Media S.A.

Wartość bilansowa udziałów i akcji w spółkach zależnych, posiadanych przez PMPG Polskie Media S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. to 21 823 tys. zł.

W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Sprawozdania spółek stowarzyszonych podlegają konsolidacji metodą praw własności. Część spółek zależnych i stowarzyszonych została wyłączona z konsolidacji z uwagi na ich nieistotność lub utratę kontroli w wyniku trwającego procesu likwidacji (patrz tabela str. 4).

Najistotniejszy wpływ na postrzeganie i pozycję na rynku mediów, a także na sprawozdania finansowe za rok 2020 miały następujące spółki Grupy Kapitałowej:

• PMPG Polskie Media S.A., spółka dominująca Grupy Kapitałowej. W 2006 r. PMPG S.A. dołączyła do spółek notowanych na giełdowym rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dziś PMPG S.A. to nie tylko znany i uznany wydawca prasowy, ale również dominująca Spółka holdingu, prowadząca poprzez podmioty powiązane działalność w sferze usług wydawniczych, marketingowych, reklamowych i internetowych, mająca rozbudowane plany na przyszłość, idące w stronę nowych technologii.
• Agencja Wydawniczo Reklamowa "Wprost" sp. z o. o., wydawca jednego z najbardziej opiniotwórczych tytułów prasowych tj. "Wprost" wydawanego w formie tygodnika (do dnia 30 marca 2020 roku w wersji drukowanej, a od 8 maja 2020 roku w wersji cyfrowej) oraz serwisu internetowego Wprost.pl. Marka "Wprost" jest to obecnie największe aktywo Grupy, którego udział w przychodach Grupy w 2020 roku wyniósł 45%. Marka "Wprost" utrzymuje silną pozycję na rynku wydawniczym.
• Orle Pióro sp. z o.o. jest wydawcą opiniotwórczego czasopisma o charakterze konserwatywno-liberalnym "Tygodnika Do Rzeczy" kierowanego przez Pawła Lisickiego, serwisu internetowego DoRzeczy.pl, a także miesięcznika "Historia Do Rzeczy". Przychody związane z marką "Do Rzeczy" stanowią 42% przychodów Grupy. 53% przychodów gotówkowych związanych z marką "Do Rzeczy" pochodzi ze sprzedaży powierzchni reklamowej, 47% to przychody ze sprzedaży egzemplarzowej.

Pełna lista spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PMPG S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku znajduje się w poniższej tabeli.

NAZWA PODMIOTU:	RODZAJ POWIĄZANIA:	UDZIAŁ_W_KAPITALE ZAKŁADOWYM I UDZIAŁ W GŁOSACH:	INFORMACJA O PODLEGANIU KONSOLIDACJI
AGENCJA WYDAWNICZO-REKLAMOWA "WPROST" SP. Z O.O.*	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	90%	PODLEGA KONSOLIDACJI
ORLE PIÓRO SP. Z O.O.*	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	81%	PODLEGA KONSOLIDACJI
DISTRIBUTION POINT GROUP SP. Z O.O.	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	100%	PODLEGA KONSOLIDACJI
REDDEERGAMES SP. Z O.O.	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	18,94%	NIE PODLEGA KONSOLIDACJI
FILM POINT GROUP SP. Z O.O.	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	35%	NIE PODLEGA KONSOLIDACJI
BLUETOOTH AND MARKETING SERVICES SP. Z O.O. W LIKWIDACJI	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	100%	NIE PODLEGA KONSOLIDACJI
ONE GROUP SP. Z O.O.	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	40,30%	NIE PODLEGA KONSOLIDACJI
BECOLOUR SP. Z O.O.	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	35%	NIE PODLEGA KONSOLIDACJI
INWESTORZY.TV S.A.	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	15,02%	NIE PODLEGA KONSOLIDACJI
HARMONY FILM SP. Z O.O.	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	25%	NIE PODLEGA KONSOLIDACJI
CONCERT FILM SP. Z O.O.**	SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO	25%	NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

* Główne aktywa Grupy Kapitałowej PMPG S.A

** Pośrednio przez spółkę Harmony Film Sp. z o.o.

2.2 Zmiany w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Grupy Kapitałowej:

• W dniu 20 listopada 2020 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego spółki Inwestorzy.tv S.A. w wyniku, czego udział Spółki w kapitale zakładowym oraz ogóle głosów spadł z 25,79% do 15,02%. Zmniejszenie udziału Spółki w spółce Inwestorzy.tv S.A. nie wywiera wpływu na działalność Spółki.
• W dniu 8 października 2020 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego spółki Reddeergames Sp. z o.o. w wyniku, czego udział Spółki w kapitale zakładowym oraz ogóle głosów spadł z 20% do 18,94%. Zmniejszenie udziału Spółki w spółce Reddeergames Sp. z o.o. nie wywiera wpływu na działalność Spółki.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Spółka nabyła udziały w spółkach Becolour Sp. z o.o. oraz Film Point Group Sp. z o.o., w wyniku czego udział Spółki w kapitale zakładowym oraz w ogóle głosów spółki Becolour Sp. z o.o. wzrósł do 60%, a spółki Film Point Group Sp. z o.o. do 50%. Zwiększenie udziału Spółki w spółkach Becolour Sp. z o.o. oraz Film Point Group Sp. z o.o. nie wywiera wpływu na działalność Spółki.

Również po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka zawiązała w szwajcarskim kantonie Zug spółkę kapitałową pod firmą B-8 International A.G., w której jest jedynym akcjonariuszem.

3. Opis działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

3.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

PMPG Polskie Media S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej PMPG Polskie Media działającej w branży medialnej. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania własnymi aktywami obejmującymi tradycyjne i nowe media (media prasowe, portale internetowe, dystrybucja prasy), a także działalność w zakresie reklamy i organizacji eventów.

Grupa Kapitałowa PMPG Polskie Media jest właścicielem dobrze rozpoznawalnych marek silnie związanych z jasno określonym kręgiem odbiorców.

W okresie sprawozdawczym spółki zależne od Emitenta wydawały tygodniki opinii - tygodnik "Wprost" (wydawcą jest Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" sp. z o.o.) oraz "Tygodnik Lisickiego Do Rzeczy" (wydawcą jest Orle Pióro sp.

z o.o.). W ramach grupy wydawany jest także miesięcznik o tematyce historycznej "Historia Do Rzeczy" (wydawcą jest Orle Pióro sp. z o.o.). Spółki zależne Emitenta prowadzą również powiązaną z działalnością wydawniczą działalność w Internecie, obejmującą m.in. serwisy internetowe Wprost.pl, Dorzeczy.pl, Superhistoria.pl.

Tygodnik "Wprost" to jeden z wiodących ogólnopolskich tygodników społeczno-informacyjnych, który ukazywał się od 1982 r. do marca 2020 r. w wersji drukowanej, a od maja 2020 r. ukazuje się w wersji cyfrowej. Wydawcą tygodnika "Wprost" jest spółka Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" sp. z o.o.

"Wprost" jako jeden z nielicznych tygodników podejmował tematy gospodarcze, w tym szczególnie dotyczące polskiego sektora biznesowego i promujący polską przedsiębiorczość. Credo obowiązującym w redakcji przez ponad 30 lat było słowo wstępne z pierwszego numeru tygodnika, który ukazał się w grudniu 1982 r., a w którym zespół redakcyjny deklarował: (...) Nie chcemy gubić spraw ważnych i nam bliskich w powodzi słów, tym bardziej, że wiele słów pięknych i słusznych uległo dewaluacji. Nie chcemy składać deklaracji bez pokrycia. Naszą postawę, nasze dążenia i ambicje, będzie dokumentował każdy kolejny numer pisma. Jedno możemy obiecać naszym Czytelnikom; może to nam się czasem nie udawać, ale zawsze będziemy się starać pisać w p r o s t. Redaktorem naczelnym "Wprost" od sierpnia 2019 r. do marca 2020 r. był Marcin Dzierżanowski. W dniu 30 marca 2020 r. ukazało się ostatnie drukowane wydanie tygodnika "Wprost". Od 8 maja 2020 r. ukazuje się wersja cyfrowa tygodnika "Wprost", którą można nabyć w większości kiosków elektronicznych. Redaktorem prowadzącym wydanie cyfrowe tygodnika był w okresie sprawozdawczym Szymon Krawiec. Od 1 stycznia 2021 r. redaktorem naczelnym "Wprost" jest Robert Feluś.

"Wprost" to także internetowy serwis informacyjny "Wprost.pl". W 2020 roku serwis odwiedzało miesięcznie średnio 10,5 mln użytkowników wobec 5,4 mln w roku 2019 (wzrost o 95%). Serwis zanotował około 771 mln odsłon w 2020 roku wobec 432 mln odsłon w roku poprzednim (wzrost o 78%). Tygodnik "Wprost" ma 196 tys. fanów na FB i 430 tys. obserwujących na Twitterze. Serwis Wprost.pl jest niekwestionowanym liderem wśród konkurencyjnych serwisów tygodników opinii. W ramach serwisu funkcjonuje dział Zdrowie.Wprost.pl, który jest jednym z najpopularniejszych miejsc w internecie w tematyce zdrowia i żywienia. Dział Zdrowie.Wprost.pl zwiększył w roku 2020 liczbę użytkowników i odłson 4 krotnie. Począwszy od kwietnia 2020 r. serwis Wprost.pl jest jedyną platformą dla marki "Wprost". Emitent planuje wspierać działania mające na celu rozwój serwisu oraz uczynienie z niego jednego z najbardziej popularnych mediów internetowych w Polsce.

"Tygodnik Do Rzeczy" to tytuł kierowany przez Pawła Lisickiego. Wydawcą tygodnika jest spółka Orle Pióro sp. z o.o., której inwestorem strategicznym jest PMPG S.A.. Jest pismem konserwatywno-liberalnym, które ma być wyrazistym głosem w debacie publicznej. Na łamach "Do Rzeczy" piszą m.in.: Paweł Lisicki, Rafał Ziemkiewicz, Piotr Semka, Piotr Gabryel, Piotr Gociek. Średnie rozpowszechnienie "Tygodnika Do Rzeczy" w 2020 r. wynosiło 29 921 egz. Serwis informacyjny DoRzeczy.pl odwiedzało w 2020 roku miesięcznie średnio 5,35 mln użytkowników wobec 2,5 mln w roku 2019 (wzrost o 109%). Serwis zanotował w 2020 roku 483 mln odsłon wobec 222 mln odsłon w roku poprzednim (wzrost o 117%). Tygodnik ma ponad 105 tys. fanów na FB oraz prawie 94 tys. obserwujących na Twitterze.

"Historia Do Rzeczy" - miesięcznik wydawany przez spółkę Orle Pióro sp. z o.o., wydawcę "Tygodnika do Rzeczy" kierowanego przez Pawła Lisickiego. Redaktorem naczelnym magazynu jest Piotr Zychowicz. "Historia Do Rzeczy" przywraca historii należne jej miejsce i znaczenie w życiu społecznym. Wśród stałych felietonistów magazynu są m.in. Piotr Semka, Krzysztof Masłoń, Sławomir Cenckiewicz, Sławomir Koper, Rafał A. Ziemkiewicz. Dla magazynu piszą też historycy i publicyści z Polski i ze świata.

Skorelowanie działalności spółek Grupy Kapitałowej PMPG S.A. prowadzi do powstawania efektu synergii, wynikiem czego jest wzrost wartości dodanej produktów i usług oferowanych przez Emitenta i spółki zależne. Oferty produktowe i usługowe Emitenta skierowane do klientów mają tę zasadniczą cechę, że wzajemnie się uzupełniają. Dzięki temu PMPG S.A. ma możliwość zwrócenia się do klientów z kompleksową ofertą w zakresie dotarcia do określonych grup docelowych, obejmującą zarówno przygotowanie strategii komunikacji, jak i realizację pełnej kampanii komunikacyjnej lub jej wybranych elementów oraz wykorzystanie powierzchni reklamowych znajdujących się w zasobach Grupy.

Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, na której notowane są akcje PMPG Polskie Media S.A., Spółka należy do sektora: Media.

3.2 Rynki zbytu i istotni odbiorcy

Grupa działa przede wszystkim na rynku polskim. Klienci Grupy to osoby fizyczne (czytelnicy) oraz podmioty gospodarcze różnych branż i wielkości (reklamodawcy). Ich liczba oraz rozdrobniona struktura obrotu zabezpieczają Grupę przed uzależnieniem od jednego odbiorcy.

Przychody Grupy osiągane są głównie ze sprzedaży szeroko rozumianych usług reklamowych z wykorzystaniem różnych nośników reklamy (prasa, Internet). W okresie sprawozdawczym z tytułu tej działalności Grupa osiągnęła przychód w wysokości 22 mln zł, co stanowiło 67% przychodów Grupy w tym okresie.

Za około 19% przychodów Grupy odpowiadała współpraca z kolporterami prasy.

Podobnie dobra sytuacja występuje w odniesieniu do dostawców Grupy. Najistotniejsze pozycje kosztów działalności to koszty prowizji od sprzedaży reklamy (18%), wynagrodzenia (19%), , papier wykorzystywany do druku czasopism (5%), koszty druku (5%).

4. Istotne wydarzenia i dokonania w okresie sprawozdawczym

4.1. Najważniejsze wydarzenia

• W dniu 20 stycznia 2020 r. zależna od Emitenta spółka AWR Wprost otrzymała od spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie potwierdzenie podpisania przez bank datowanego na dzień 15 stycznia 2020 roku porozumienia w sprawie wygaśnięcia umowy o kredyt zawartej dnia 5 grudnia 2017 roku, na mocy której AWR Wprost miała dostęp do kredytu w rachunku bieżącym w kwocie nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych). Zakończenie umowy kredytu nastąpiło w związku z dyspozycją AWR Wprost.
• W dniu 20 stycznia 2020 r. Emitent otrzymał od BNP Paribas Bank Polska S.A. potwierdzenie podpisania przez bank nowej umowy kredytowej, datowanej na dzień 15 stycznia 2020 roku, na mocy której bank udostępnił Emitentowi kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nieprzekraczającej 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na bieżącą działalność Emitenta. Umowa została zawarta na okres 10 lat.
• W dniu 20 lutego 2020 r. Emitent podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość posiadanej przez Emitenta nieruchomości zlokalizowanej w Piasecznie przy ul. Puławskiej 34. Emitent podjął decyzję o dokonaniu przedmiotowego odpisu w związku z otrzymaniem w dniu 13 lutego 2020 roku nowej wyceny nieruchomości zawartej w operacie szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego działającego na zlecenie Emitenta. Zgodnie z otrzymanym operatem, wartość nieruchomości została ustalona na poziomie 2 198 tys. zł (słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych). Wartość przedmiotowej nieruchomości dotychczas ujęta w bilansie Emitenta wynosiła 4 405 tys. zł (słownie: cztery miliony czterysta pięć tysięcy złotych). Wartość dokonanego odpisu wynosi 2 207 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście siedem tysięcy złotych).
• W dniu 25 marca 2020 r. Emitent poinformował, że zależna od Emitenta spółka Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o. zaprzestanie wydawania tygodnika "Wprost" w wersji drukowanej. Ostatnie drukowane wydanie tygodnika ukazało się w kioskach w dniu 30 marca 2020 r. Decyzję podjęto w następstwie zdarzeń związanych z wystąpieniem na terytorium kraju epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 i ich wpływem na działalność Emitenta. Zakończenie wydawania tygodnika "Wprost" w wersji drukowanej będzie miało wpływ na wyniki jednostkowe i skonsolidowane Emitenta osiągane, co najmniej w okresie do końca roku 2020. Zakończenie wydawania tygodnika "Wprost" w wersji drukowanej wiąże się bowiem z zamknięciem linii przychodowej i kosztowej wynikającej ze sprzedaży powierzchni reklamowej w wydaniu drukowanym oraz sprzedaży egzemplarzowej tygodnika "Wprost". W roku 2019 obie te linie wygenerowały ok. 9,3 mln zł przychodów oraz ok. 8,5 mln zł kosztów. W ocenie Emitenta zmniejszeniu mogą ulec także przychody wynikającej z organizacji wydarzeń związanych z marką "Wprost". W roku 2019 skonsolidowane przychody z tej linii wyniosły ok. 3,4 mln zł. W ramach zmian w modelu wydawniczym "Wprost" Emitent planuje uruchomienie nowych projektów związanych z wydawnictwem internetowym w serwisie Wprost.pl, które w ocenie Emitenta doprowadzą do zwiększenia przychodów osiąganych ze sprzedaży powierzchni reklamowej w internecie, uruchomienia nowych linii

przychodowych związanych z czytelnictwem w serwisie internetowym oraz zachowania przychodów osiąganych z tytułu organizacji wydarzeń.

• W dniu 14 maja 2020 r. zależna od Emitenta spółka Orle Pióro zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę w sprawie przyznania AWR Wprost częściowo bezzwrotnej subwencji finansowej w kwocie 0,66 mln zł w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 (Koronawirus).
• W dniu 18 maja 2020 r. Emitent zawarł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę w sprawie przyznania Emitentowi częściowo bezzwrotnej subwencji finansowej w kwocie 1,23 mln zł w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii Koronawirusa.
• W dniu 18 maja 2020 r. zależna od Emitenta spółka AWR Wprost zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę w sprawie przyznania AWR Wprost częściowo bezzwrotnej subwencji finansowej w kwocie 1,39 mln zł w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii Koronawirusa.
• Począwszy od końca pierwszego kwartału 2020 roku przez pozostałą część okresu sprawozdawczego na wpływ na działalność Emitenta miała sytuacja związana z pandemią Koronawirusa. O prognozowanym wpływie zaistniałej sytuacji na działalność Emitenta, Emitent poinformował raportem bieżącym nr 36/2020 w dniu 18 marca 2020 r. Emitent wskazał, że epidemia będzie miała negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego wyniki finansowe oraz sytuację finansową, przy czym zakres wpływu zależeć będzie od okresu trwania epidemii i ograniczeń społecznych związanych z epidemią. Emitent wskazał, że wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego oraz związanych z tym stanem ograniczeń i zaleceń, takich jak zakaz zgromadzeń, nakaz zamknięcia większości miejsc publicznych czy zalecenie do pozostawania w domach i ograniczenia kontaktów z innymi osobami, ma istotny wpływ na działalność Emitenta oraz spółek zależnych Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o. i Orle Pióro Sp. z o.o. w zakresie: a) sprzedaży powierzchni reklamowej w czasopismach (znaczna część reklamodawców wstrzymuje promocję); b) organizacji eventów (ich organizacja jest niemożliwa w związku z zakazem zgromadzeń); c) sprzedaż egzemplarzową czasopism (wiele spośród punktów sprzedaży prasy jest zamknięte, a także ograniczenie wychodzenia z domu wpływa na spadek sprzedaży). Emitent przewidywał w tych segmentach znaczący spadek przychodów w okresie Epidemii. Emitent wskazał, że działalność we wspomnianych segmentach generuje znaczącą część całości przychodów i kosztów Emitenta i jego spółek zależnych. W przekazanej informacji Emitent ocenił, że epidemia nie powinna mieć istotnego wpływu na działalność serwisów internetowych ww. spółek zależnych, które w ostatnich okresach były intensywnie rozwijane i odnotowują wzrost oglądalności także w bieżącym okresie, co może, ale nie musi przełożyć się na zwiększenie przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży reklam. Emitent poinformował, że stale analizuje bieżącą i przyszłą sytuację Emitenta oraz podejmuje i planuje odpowiednie działania mające na celu ograniczanie negatywnych skutków Epidemii na działalność Emitenta.

Najważniejsze zdarzenia po okresie sprawozdawczym

• W dniu 18 lutego 2021 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian statutu Emitenta dokonanych przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałami podjętymi w dniu 15 września 2020 roku. Na skutek rejestracji zmian statutu Emitenta obniżeniu uległ kapitał zakładowy Emitenta z kwoty 72.752.214,00 zł do kwoty 62.370.512,00 zł, przez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 1 zł, z kwoty 7,00 zł do kwoty 6,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu pokrycia straty poniesionej w roku 2019.
• W dniu 12 marca 2021 r. Spółka nabyła 400 000 sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 6 zł każda. Nabyte akcje stanowią 3,85% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz stanowią 3,85% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 2,5 zł. Spółka nabyła akcje własne w

zamian za wygaszenie zobowiązania akcjonariusza zbywającego akcje wobec Emitenta w kwocie 1 000 000 zł. W związku z rozliczeniem nabycia akcji własnych poprzez wygaszenie zobowiązania w księgach Emitenta w całości odwrócony zostanie odpis aktualizujący wierzytelność Emitenta na kwotę 1 000 000,00 zł, co wpłynie na zwiększenie o kwotę 1 000 000,00 zł jednostkowego i skonsolidowanego wyniku Emitenta za rok 2021.

W dniu 15 lutego 2021 r. Emitent zawarł ze spółkami Quadtalent Europe Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz North Summit Capital GP Limited prowadząca działalność w Shenzhen w Chinach (posiadającą siedzibę rejestrową na Kajmanach) list intencyjny (dalej jako List Intencyjny), na mocy którego sygnatariusze wyrazili chęć nawiązania współpracy w zakresie transformacji cyfrowej przedsięwzięć biznesowych Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności w zakresie stworzenia innowacyjnych modeli biznesowych i platform technologicznych bazujących na sztucznej inteligencji. Strony Listu Intencyjnego zadeklarowały niezwłoczne przystąpienie do ustalenia warunków przyszłej współpracy, które zostaną zapisane w umowie zawartej między stronami. Quadtalent Europe Limited to podmiot, który posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie tworzenia opartej m.in. na sztucznej inteligencji technologii umożliwiającej transformację cyfrową firm z tradycyjnych sektorów gospodarki. North Summit Capital GP Limited to fundusz inwestycyjny, który udziela finansowania oraz wsparcia merytorycznego w zakresie wykorzystania sztucznej inteligencji i digitalizacji w branżach działających w modelach tradycyjnych. W ocenie Emitenta, w przypadku rozpoczęcia współpracy pomiędzy stronami Listu Intencyjnego, można zasadnie oczekiwać, że współpraca przełoży się na działalność Emitenta, w szczególności jego model biznesowy, świadczone usługi, a także przyszłe wyniki finansowe.

4.2 Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte w okresie sprawozdawczym.

• W dniu 15 stycznia 2020 r. spółka pod firmą Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o. zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. porozumienie w sprawie wygaśnięcia umowy o kredyt zawartej dnia 5 grudnia 2017 roku, na mocy której spółka miała dostęp do kredytu w rachunku bieżącym w kwocie nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych). Zakończenie umowy kredytu nastąpiło na wniosek spółki.
• W dniu 15 stycznia 2020 r. Emitent zawarł z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym na mocy, której bank udzielił Spółce kredyt w wysokości 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Umowa została zawarta na okres 10 lat, ale weryfikacja zdolności kredytowej odbywa się w okresach rocznych.
• W dniu 14 maja 2020 r. zależna od Emitenta spółka Orle Pióro sp. z o.o. zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę w sprawie przyznania spółce Orle Pióro sp. z o.o. częściowo bezzwrotnej subwencji finansowej w kwocie 0,66 mln zł w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 (Koronawirus).
• W dniu 18 maja 2020 r. Emitent zawarł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę w sprawie przyznania Emitentowi częściowo bezzwrotnej subwencji finansowej w kwocie 1,23 mln zł w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii Koronawirusa.
• W dniu 18 maja 2020 r. zależna od Emitenta spółka Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o. zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę w sprawie przyznania AWR Wprost częściowo bezzwrotnej subwencji finansowej w kwocie 1,39 mln zł w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii Koronawirusa.
• 4.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarzadzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową
• W okresie sprawozdawczym nie występowały zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.

5. Prezentacja sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

5.1 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa PMPG Polskie Media sporządziła skonsolidowane sprawozdane finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Szczegóły dotyczące przyjętych zasad rachunkowości znajdują się w nocie 6.2 skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, chyba, że podano inaczej.

5.2 Wyniki finansowe

	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31. 12. 2020	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31. 12. 2019
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	32 807	49 626
ZYSK(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	19 592	27 978
EBIT	1 828	-815
EBITDA	2 949	413
ZYSK(STRATA) BRUTTO	5 353	-11 210
ZYSK(STRATA) NETTO NA ROK OBROTOWY	5 110	-11 388

W 2020 roku Grupa PMPG Polskie Media osiągnęła przychody ze sprzedaży usług, towarów i produktów na poziomie 32,8 mln zł. Osiągnięty przychód jest o 34% niższy względem roku 2019. Spadek przychodów był spowodowany sytuacją związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 i wprowadzeniem w dniu 20 marca 2020 r. stanu epidemii. Wraz z wprowadzeniem stanu epidemii wprowadzono także liczne zakazy, nakazy i zalecenia, które w istotny sposób zaburzyły dotychczasowe relacje społeczne oraz ekonomiczne. Wśród wprowadzonych ograniczeń były m.in. ograniczenia w przemieszczaniu się, zakaz zgromadzeń, zakaz organizacji imprez masowych, imprez o charakterze artystycznym i rozrywkowym, ograniczenia w handlu oraz świadczeniu usług. Na skutek wprowadzonych ograniczeń Grupa kapitałowa podjęła decyzję o ograniczeniu działalności związanej z organizacją eventów, co wpłynęło na obniżenie przychodów o ok. 4 mln zł. W pierwszym kwartale 2020 r. spółka zależna Emitenta pod nazwą Agencja Wydawniczo – Reklamowa Wprost sp. z o.o. dokonała zamknięcia linii biznesowej związanej w wydawaniem papierowej wersji tygodnika "Wprost" co przełożyło się na spadek przychodów reklamowych o 4,7 mln zł oraz przychodów ze sprzedaży egzemplarzowej o 7 mln zł. Pozytywny trend zanotowały natomiast działania w internecie dzięki czemu nastąpił wzrost przychodów reklamowych o 5 mln zł.

Koszt własny sprzedaży był niższy o 8,4 mln zł r/r. Wpłynęło na to zamknięcie linii biznesowej papierowej wersji tygodnika "Wprost" a w szczególności oszczędności w obszarze kosztów wynagrodzeń 2,2 mln zł oraz kosztów produkcji 0,7 mln zł. Ograniczenie wydatków w obszarze digitalizacji i prac programistycznych spowodowało obniżenie kosztów podstawowej działalności operacyjnej o 2 mln zł. Brak realizacji projektów, na które wpływ miała epidemia koronawirusa SARS-CoV-2 spowodował oszczędności w kwocie 3,5 mln zł.

Spadek przychodów spowodował spadek kosztów zmiennych sprzedaży o 1,8 mln zł. Zrealizowane przez Zarząd działania optymalizacyjne pozwoliły na dodatkową oszczędność kosztową w obszarze kosztów sprzedaży o 6,5 mln zł oraz w obszarze kosztów ogólnego zarządu o 1,4 mln zł. Skutkiem powziętych działań był wzrost EBITDA o 2,5 mln zł r/r.

W przychodach finansowych ujęte zostało rozwiązanie odpisów aktualizujących o wartości 6,2 mln zł. Odpis dotyczył akcji spółki IDH Development S.A. w kwocie 3,7 mln zł oraz obligacji wyemitowanych przez spółkę Capital Point Sp. z o.o. Rozwiązanie odpisów nastąpiło w wyniku rozliczenia tych pozycji.

Spadek kosztów finansowych o 8,1 mln zł jest spowodwany dokonaniem w 2019 roku odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych w kwocie 10,5 mln zł.

Oczyszczony wynik na działalności finansowej (nie uwzględniający zmian stanu odpisów aktualizujących) na koniec 2020 roku wynosi (- 2,7 mln zł). Poniesiona strata w wysokości 2,6 mln zł dotyczy zbycia akcji spółki IDH Development S.A.

Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 5,4 mln zł i był wyższy o 16,6 mln zł względem roku ubiegłego.

5.3 Zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe

W dniu 20 stycznia 2020 roku zależna od Emitenta spółka AWR Wprost otrzymała od spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie potwierdzenie podpisania przez bank datowanego na dzień 15 stycznia 2020 roku porozumienia w sprawie wygaśnięcia umowy o kredyt zawartej dnia 5 grudnia 2017 roku, na mocy której AWR Wprost miała dostęp do kredytu w rachunku bieżącym w kwocie nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych). Zakończenie umowy kredytu nastąpiło w związku z dyspozycją AWR Wprost.

Ponadto w dniu 20 stycznia 2020 roku, Emitent otrzymał od BNP Paribas Bank Polska S.A. potwierdzenie podpisania przez bank nowej umowy kredytowej, datowanej na dzień 15 stycznia 2020 roku, na mocy której bank udostępnił Emitentowi kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nieprzekraczającej 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na bieżącą działalność Emitenta. Umowa została zawarta na okres 10 lat. Każdej ze stron umowy kredytowej przysługuje prawo wypowiedzenia umowy. Warunki umowy kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. W dniu 13 stycznia 2021 r. PMPG Polskie Media S.A. zawarła porozumienie z Kredytodawcą w przedmiocie wysokości kwoty i okresu kredytowania. Zgodnie z postanowieniami od dnia 11 stycznia obowiązująca kwota limitu wynosiła 500 tys. zł, z zastrzeżeniem że do 31 marca 2021 roku będzie wynosić 400 tys. zł, od 31 marca do 30 kwietnia 2921 roku – 300 tys. zł. Umowa została zawarta na okres do 31 maja 2021 roku.

W dniu 20 lutego 2020 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość posiadanej przez Emitenta nieruchomości zlokalizowanej w Piasecznie przy ul. Puławskiej 34. Emitent podjął decyzję o dokonaniu przedmiotowego odpisu w związku z otrzymaniem w dniu 13 lutego 2020 roku nowej wyceny nieruchomości zawartej w operacie szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego działającego na zlecenie Emitenta. Zgodnie z otrzymanym operatem, wartość nieruchomości została ustalona na poziomie 2 198 tys. zł (słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych). Wartość przedmiotowej nieruchomości dotychczas ujęta w bilansie Emitenta wynosiła 4 405 tys. zł (słownie: cztery miliony czterysta pięć tysięcy złotych). Wartość dokonanego odpisu wyniosła 2 207 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście siedem tysięcy złotych). Odpis został ujęty w wyniku Emitenta za 2019 rok.

Pandemia wirusa SARS-CoV-2 miała negatywny wpływ na działalność Emitenta, w tym wyniki finansowe oraz sytuację finansową. W okresie sprawozdawczym w Polsce został wprowadzony stan epidemii oraz związane z tym stanem ograniczenia, takie jak zakaz zgromadzeń, zakaz przemieszczania się, nakaz zamknięcia większości miejsc publicznych czy zalecenie do pozostawania w domach i ograniczenia kontaktów z innymi osobami. Taki stan miał w 2020 roku istotny wpływ na działalność Emitenta oraz spółek zależnych Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o. i Orle Pióro Sp. z o.o. w zakresie: a) sprzedaży powierzchni reklamowej w czasopismach, bowiem znaczna część reklamodawców wstrzymała wydatki na promocję; b) organizacji eventów jako, że ich organizacja była niemożliwa w związku z zakazem zgromadzeń; c) sprzedaż egzemplarzową czasopism - wiele spośród punktów sprzedaży prasy była zamknięta, a także ograniczenie wychodzenia z domu wpłynęło na spadek sprzedaży. Emitent poniósł w tych segmentach spadek przychodów. Na skutek epidemii oraz ograniczeń z nią związanych Emitent podjął decyzję o zaprzestaniu wydawania tygodnika "Wprost" w wersji drukowanej, co przyczyniło się do ograniczenia kosztów związanych z zakupem papieru, drukiem tygodnika oraz przygotowaniem tygodnika do druku. Emitent wprowadził zmiany w organizacji mające na celu umożliwienie zwiększenia sprzedaży powierzchni reklamowej w serwisie internetowym Wprost.pl. W ramach zmian w modelu wydawniczym Emitent uruchomił także nowe projekty związane z wydawnictwem internetowym w serwisie Wprost.pl m.in. płatny dostęp do niektórych publikacji dziennikarskich oraz nowe formaty reklamowe w serwisie. W ocenie Emitenta zastosowane zmiany przyniosły pozytywny efekt dla Grupy zapewniając jej stabilność finansową, organizacyjną oraz możliwość dostosowania się do sytuacji, która wystąpi w kolejnych okresach. Istnieje jednak ryzyko, że sytuacja związana z pandemią koronawirusa w dalszym ciągu będzie negatywnie wpływać na rynek wydawniczy i reklamowy, a przez to sytuacja Grupy nie będzie ulegać poprawie.

5.4 Stanowisko odnośnie opublikowanych prognoz wyników finansowych

Emitent nie publikował prognoz wyników.

5.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Główną pozycją w aktywach trwałych GK PMPG są wartości niematerialne, w których najważniejszą pozycją jest wartość firmy "Wprost" o wartości 13 776 tys. zł. Na wzrost wartości aktywów trwałych w 2020 roku znaczący wpływ wywarło przedłużenie okresu obowiązywania umowy najmu lokalu biurowego do dnia 29 lutego 2024 roku co w świetle MSSF 16 wpłyneło na zwiększenie staniu rzeczowych aktywów trwałych o 3,4 mln zł. Udział procentowy aktywów trwałych w aktywach ogółem wynosi 51%.

W aktywach obrotowych główne kategorie, które zanotowały zmiany to należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (spadek o 2,2 mln zł) oraz środki pieniężne (wzrost o 7,9 mln zł). Wzrost stanu środków pieniężnych wynikał ze zmniejszenia poziomu zapotrzebowania na kapitał obrotowy o 0,6 mln zł, otrzymanych subwencji finansowych z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w kwocie 3,5 mln zł oraz wykupu obligacji wyemitowanych przez spółkę Capital Point sp. z .o.o. w wysokości 2,5 mln zł.

W pasywach bilasnu znaczące zwiększenie, wzrost o 5,3 mln zł, wystąpił w obszarze zobowiazań finansowych. Wzrost o 2,8 mln zł dotyczył zobowiązań z tytułu subwencji finansowych Polskiego Funduszu Rozwoju S.A., które na 31 grudnia 2020 roku zostały zakwalifikowane zgodnie z MSS 9 do pozycji długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. Drugą składową o wartości 2,5 mln zł było zobowiązanie z tytułu leasingu lokalu biurowego.

W pasywach bilansu znaczący spadek dotyczył zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań w kwocie 1,7 mln zł. oraz kapitałów zapasowych o 1,1 mln zł. W kapitałach własnych obniżeniu uległ wynik z lat ubiegłych ze względu na poniesioną stratę za rok 2019 oraz kapitał zpasowy, z którego pokryto straty spółek zależnych Emitenta tj. Agencji Wydawniczo-Reklamowej "Wprost" sp. z o.o. w kwocie 0,9 mln zł oraz Orlego Pióra sp. z o.o. w kwocie 0,3 mln zł.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	31 GRUDNIA 2020	31 GRUDNIA 2019	ZMIANA%
AKTYWA	40 430	32 029	26%
AKTYWA TRWAŁE	20 447	17 492	17%
AKTYWA OBROTOWE	19 983	14 537	37%

PASYWA	40 430	32 029	26%
KAPITAŁ WŁASNY	25 929	21 061	23%
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	4 170	421	890%
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	10 331	10 547	-2%

5.6 Umowy kredytów i pożyczek

• W dniu 13 stycznia 2020 r. PMPG Polskie Media S.A. zawarła ze spółką pod firmą Bank BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Kredytodawca) umowę o kredyt, na mocy której Kredytodawca udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym w łącznej wysokości nieprzekraczającej 800.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Spłata kredytu zabezpieczona została przez Emitenta poprzez:
• weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Agencję Wydawniczo-Reklamową "WPROST" Sp. z o.o. oraz spółkę Orle Pióro Sp. z o.o.
• W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły sytuacje, w których spółki z Grupy Kapitałowej nie wykonały obowiązku spłaty kredytu lub pożyczki, lub naruszyłyby istotne postanowienia umów kredytu lub pożyczki.
• W dniu 13 stycznia 2021 r. PMPG Polskie Media S.A. zawarła porozumienie z Kredytodawcą w przedmiocie wysokości kwoty i okresu kredytowania. Zgodnie z postanowieniami od dnia 11 stycznia obowiązująca kwota limitu wynosiła 500 tys. zł, z zastrzeżeniem że do 31 marca 2021 roku będzie wynosić 400 tys. zł, od 31 marca do 30 kwietnia 2921 roku – 300 tys. zł. Umowa została zawarta na okres do 31 maja 2021 roku.
• W dniu 18 maja 2020 roku została zawarła umowa subwencji finansowej pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) a PMPG Polskie Media S.A. Na podstawie umowy Spółka otrzymała subwencję finansową w kwocie 1 235 tys. zł.
• W dniu 18 maja 2020 roku została zawarła umowa subwencji finansowej pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) a spółką zależną Emitenta pod nazwą Agencja Wydawniczo-Reklamowa Wprost sp. z o.o. Na podstawie umowy Spółka otrzymała subwencję finansową w kwocie 1 387 tys. zł.
• W dniu 14 maja 2020 roku została zawarła umowa subwencji finansowej pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) a spółką zależną Emitenta pod nazwą Orle Pióro sp. z o.o. Na podstawie umowy Spółka otrzymała subwencję finansową w kwocie 660 tys. zł.
• W dniu 18 maja 2020 roku została zawarła umowa subwencji finansowej pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) a spółką zależną Emitenta pod nazwą Distribution Point Group sp. z o.o. Na podstawie umowy Spółka otrzymała subwencję finansową w kwocie 180 tys. zł.
• Otrzymane subwencje finansowe podlegają zwrotowi w przypadku:
  • a) (i) zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej (w tym zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej) lub (ii) otwarcia likwidacji Przedsiębiorcy w jakimkolwiek czasie w ciągu 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej – w kwocie stanowiącej 100% wartości subwencji finansowej;
  • b) Prowadzenia działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę w całym okresie 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej:
    • (i) W kwocie stanowiącej 25% wartości subwencji finansowej bezwarunkowo; oraz
    • (ii) w wysokości dodatkowo do 25% kwoty subwencji finansowej pomniejszonej o wykazaną przez Przedsiębiorcę skumulowaną stratę gotówkową na sprzedaży w okresie 12 miesięcy licząc od pierwszego miesiąca, w którym Przedsiębiorca odnotował stratę po 1 lutego 2020 r. lub od miesiąca, w którym udzielona została subwencja finansowa, gdzie strata na sprzedaży to odzwierciedlona w rachunku wyników strata na sprzedaży netto z wyłączeniem w szczególności kosztów amortyzacji, rezerw i odpisów lub wyniku z przeszacowania lub sprzedaży aktywów,
    • (iii) w wysokości 25% kwoty subwencji finansowej w przypadku utrzymania średniej liczby pracowników (średnie zatrudnienie) w okresie 12 pełnych miesięcy kalendarzowych od końca miesiąca kalendarzowego

poprzedzającego datę zawarcia umowy, w stosunku do średniego stanu zatrudnienia w 2019 r., obliczanego jako średnia z liczby pracowników na 31 grudnia 2019 r. oraz na 30 czerwca 2019 r. na poziomie:

• wyższym niż 100% w wysokości dodatkowo 0% kwoty subwencji finansowej,
• od 50% do 100% w wysokości dodatkowo od 0% do 25% kwoty subwencji finansowej proporcjonalnie do skali redukcji zatrudnienia
• niższym niż 50% w wysokości dodatkowo 25% kwoty subwencji finansowej.

5.7 Otrzymane oraz udzielone gwarancje i poręczenia

W dniu 13 stycznia 2020 roku, Emitent zabezpieczył spłatę kredytu poprzez weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Agencję Wydawniczo-Reklamową "WPROST" Sp. z o.o. oraz spółkę Orle Pióro Sp. z o.o. Emitent zawarł umowę kredytu ze spółką pod firmą Bank BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy której Kredytodawca udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym w łącznej wysokości nieprzekraczającej 800.000,00 zł.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wystąpiły następujące zobowiązania warunkowe, które powstały w okresach poprzedzających okres sprawozdawczy:

• Poręczenie PMPG Polskie Media S.A. na rzecz spółki pod firmą BOB2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łączna kwota poręczonego zobowiązania, a jednocześnie wysokość poręczenia wyniosła 2 155 842,00 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote). Poręczenie zostało udzielone w dniu 17 grudnia 2015 roku. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 sierpnia 2020 roku. Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie. Poręczenie zostało udzielone za zobowiązanie podmiotu trzeciego, spółki Bartrade sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wynikające z umowy najmu lokalu biurowego. Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a spółką Bartrade sp. z o.o. występuje powiązanie takiego charakteru, że jedynym udziałowcem spółki Bartrade sp. z o.o. jest spółka Parrish Media N.V. z siedzibą w Amsterdamie Holandia będąca akcjonariuszem Emitenta posiadającym powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Przedmiotowe poręczenie za zobowiązanie spółki Bartrade sp. z o.o. wynikające z umowy najmu lokalu biurowego uzasadnione jest faktem, iż Emitent i jego spółki zależne będą na mocy umowy, która zostanie zawarta ze spółką Bartrade sp. z o.o., korzystać z przedmiotu najmu dla celów prowadzenia działalności gospodarczych. W dniu 5 sierpnia 2020 roku, Emitent przedłużył okres obowiązywania poręczenia do dnia 29 lutego 2024

5.8 Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku PMPG Polskie Media S.A., a także spółki od niej zależne, dokonywały transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje te, w opinii Zarządu, są typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta. W zależności od potrzeb, poszczególne podmioty korzystają z usług świadczonych przez inne podmioty z Grupy.

Dane finansowe dotyczące transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w punkcie 6.10 skonsolidowanego sprawozdaniu finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 r.

5.9 Wskaźniki finansowe

• Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	31 GRUDNIA 2020	31 GRUDNIA 2019
Rentowność brutto ze sprzedaży	59,72%	56,38%

Rentowność aktywów – ROA	12,64%	-
Rentowność kapitału własnego – ROE	19,71%	-

W 2019 roku Grupa odnotowała ujemne wskaźniki rentowności i kapitału własnego z powodu poniesionej straty netto.

• Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej

STOPA ZADŁUŻENIA	31 GRUDNIA 2020 R.	31 GRUDNIA 2019 R.
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	14 501	10 968
SUMA PASYWÓW	40 430	32 029
STOPA ZADŁUŻENIA	35,9%	34,2%

Na koniec okresu sprawozdawczego wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej były zbliżone do danych dla analogicznego okresu roku poprzedniego. Wskaźniki te plasują się na poziomie, który zapewnia zachowanie właściwej płynności i obrotowości majątku.

• Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej

WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI	31 GRUDNIA 2020 R.	31 GRUDNIA 2019 R.
AKTYWA OBROTOWE	19 983	14 537
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	10 331	10 547
WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI	1,93	1,38

Grupa prognozuje przyszłe przepływy z tytułu zobowiązań finansowych. Prognoza uwzględnia zobowiązania finansowe istniejące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Dla przyszłych okresów odsetkowych przyjmuje się stopy procentowe aktualne na dzień 31 grudnia 2020 roku. Odsetki i raty kredytów i pożyczek kwalifikowane są według dat płatności.

Grupa nie utrzymuje nadmiernych zasobów pieniężnych, wykorzystując je na maksymalnym poziomie do działalności gospodarczej.

5.10. Informacje o instrumentach finansowych

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz

• przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym przedstawiono w nocie 6.13 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Grupa dokonuje bieżącej analizy płynności finansowej, której celem jest osiągnięcie optymalnej struktury w zakresie poziomu zadłużenia, posiadanych zobowiązań oraz realizowanych płatności. Grupa otrzymuje regularne wpływy gotówki co pozwala utrzymać optymalny poziom zobowiązań wobec kontrahentów a powstałe nadwyżki przeznaczać na cele inwestycyjne.

5.12. Zatrudnienie

ŚREDNIA LICZBA ETATÓW
EMITENT		GRUPA KAPITAŁOWA
2020	2019	2020	2019
12	14	12	14

5.13. Przewidywana sytuacja finansowa

W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, rozporządzeniem Ministra Zdrowia z 13 marca 2020 r. ogłoszono na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stan zagrożenia epidemicznego, natomiast 20 marca 2020 r. ogłoszony został stan epidemii. Wraz z ogłoszonymi decyzjami wprowadzono liczne zakazy, nakazy i zalecenia, które w istotny sposób zaburzyły dotychczasowe relacje społeczne oraz ekonomiczne. Wśród wprowadzonych ograniczeń są m.in. ograniczenia w przemieszczaniu się, zakaz zgromadzeń, zakaz organizacji imprez masowych, imprez o charakterze artystycznym i rozrywkowym, ograniczenia w handlu oraz świadczeniu usług.

Spółka działa na rynkach reklamowym, wydawniczym oraz eventowym, które istotnie odczuły skutki epidemii.

Z uwagi na wyżej opisane wydarzenia, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, możliwość przewidzenia sytuacji finansowej Spółki w roku 2021 jest trudna, bowiem uzależniona jest od czynników zewnętrznych o charakterze siły wyższej. Głównym czynnikiem wpływającym na działalność Emitenta w okresie trwania epidemii i jego sytuację finansową, są ograniczenia wprowadzone w celu zatrzymania rozprzestrzeniania się wirusa, a przede wszystkim ograniczenia w handlu i usługach oraz zakaz organizowania wydarzeń, które powodują zmniejszenie przychodów z działalności reklamowej i sponsoringowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie jest w stanie określić jak długo jeszcze potrwają stan epidemii i związane z nią ograniczenia.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje i analizuje zarówno rozwój samej epidemii, jak i zapowiadane przez administrację publiczną działania, które mogą wpłynąć na działalność Emitenta. Na podstawie zebranych informacji oraz własnych analiz, kierownictwo Spółki rozważyło różne, prawdopodobne, scenariusze w odniesieniu do rozwoju epidemii i jej wpływu na działalność Spółki oraz jej sytuację finansową. W szczególności kierownictwo Spółki rozważyło różne scenariusze związane z długością trwania epidemii i związanych z nią ograniczeń, a także scenariusze związane z wpływem epidemii na poszczególne linie przychodowe Spółki.

W wyniku przeprowadzonej symulacji i planów na 2021 rok, Zarząd Spółki stwierdził, że Spółka będzie dysponować wystarczającymi zasobami, aby kontynuować działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd stoi na stanowisku, że w branych pod uwagę scenariuszach nie występuje istotna niepewność dotycząca zdolności Spółki do kontynuowania działalności.

6. Czynniki ryzyka i zagrożenia

6.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej można podzielić na następujące grupy:

Ryzyka ogólnogospodarcze i ich wpływ na rynek mediów i reklamy

Okres sprawozdawczy był okresem spowolnienia gospodarczego w Polsce i na Świecie na skutek pandemii Koronawirusa. PKB w Polsce zmalało w 2020 r. ok. 2,8% w stosunku do roku 2019. Prognozy wskazują, że w całym 2021 roku wzrost PKB w Polsce wyniesie w granicach ok. 4%. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie przekłada się na sytuację na rynku reklamy wpływając na wielkość przychodów w tych branżach.

Szacuje się, że w okresie sprawozdawczym rynek reklamy w Polsce znacznie zmalał na skutek pandemii Koronawirusa. Spadek wyniósł ok. 9% w stosunku do okresu poprzedniego. Całkowita wartość tego rynku wyniosła w roku 2020 około 8,9 mld PLN. Jest to pierwszy spadek wydatków na reklamę od kilku lat. Spośród wszystkich typów mediów wzrost wydatków na reklamę odnotowano tylko w reklamie zamieszczanej w radiu oraz internecie. Rynek magazynów, na którym działała Spółka, zmalał w roku 2020 o około 30%. Wartość rynku reklamy w internecie, tj. kolejnym segmencie rynku na którym działa Spółka, wzrosła w 2020 roku o około 4%.

Według prognoz rynku reklamy na rok 2021, szacuje się wzrost rynku o ok. 4,5 %. Wzrost będzie szczególnie widoczny w reklamie internetowej.

Wpływ na poziom wydatków na reklamy ma sytuacja gospodarcza w kraju i na świecie. Największe przedsiębiorstwa będące zarazem największymi reklamodawcami planują swoje budżety reklamowe z uwzględnieniem prognoz makroekonomicznych.

W aktualnej sytuacji spowodowanej pandemią Koronawirusa Grupa w znacznym stopniu jest narażona na ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną świata i Polski. W przypadku znacznej recesji gospodarki, negatywne skutki gospodarcze wystąpią w większości przedsiębiorstw oraz gospodarstw domowych, co także negatywnie przełoży się na sytuację finansową spółek z Grupy powodując spadek przychodów ze sprzedaży reklamowej oraz egzemplarzowej czasopism.

Ryzyka branżowe

• ryzyko związane z kierunkiem rozwoju rynku mediów i rozrywki oraz marketingu i reklamy, w tym ryzyko związane z rozwojem branży internetowej

Rynek mediów jest rynkiem dynamicznie rozwijającym się, musi bowiem dostosowywać się do trendów wyznaczanych przez bardzo dynamicznie rozwijającą się branżę nowych technologii. Z powyższym związane jest istotne ryzyko dla działalności Grupy. Zauważalny jest spadek czytelnictwa tradycyjnego (prasa, czasopisma), a co za tym idzie - spadek sprzedaży reklam prasowych, z których Emitent i Grupa Kapitałowa osiągają największą część przychodów, na rzecz Internetu. Spółki z Grupy muszą być przygotowane na znaczne zmniejszenie zainteresowania ich aktualnymi produktami. O przedmiotowym ryzyku Emitent informował od kilku lat. W roku 2020 na sytuację znaczący wpływ ma pandemia Koronawirusa. Zauważalny jest większy spadek sprzedaży egzemplarzowej prasy (przy czym mniejszy jeśli chodzi o tygodniki opinii) oraz spadek sprzedaży reklam. Przewiduje się, że wszyscy wydawcy prasy poniosą straty w tym zakresie. Nie jest pewne czy spadki będą mogły zostać kiedykolwiek odrobione. Zaistniała sytuacja już wpłynęła na działalność Grupy, bowiem w okresie sprawozdawczym zależna od Emitenta spóka AWR Wprost zakończyła wydawanie tygodnika "Wprost" w dotychczasowej drukowanej wersji.

Celem dotrzymania kroku postępującym zmianom wymagane będzie w niedługim czasie podjęcie kolejnych decyzji i poczynienie nakładów zmierzających do rozwoju nowoczesnych kanałów dotarcia do odbiorców usług, w szczególności serwisów i aplikacji internetowych, a także aplikacji na urządzenia mobilne. Skutkiem może być ograniczenie prowadzonej dotychczas działalności.

Istnieje ryzyko, iż produkty i usługi oferowane przez Grupę mogą być mniej atrakcyjne dla klientów w związku z dynamicznymi zmianami zachodzącymi w kształtowaniu trendów konsumenckich. Na rynkach, na których działa Grupa, obserwowane są nagłe zmiany zapotrzebowania na pewne produkty lub usługi, będące skutkiem zdarzeń niezależnych od podmiotów je oferujących, a spowodowane nasyceniem konsumentów oraz dużą konkurencją i dostępnością ofert.

Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. W celu zminimalizowania ryzyka Grupa Kapitałowa wdraża rozwiązania innowacyjne oraz prowadzi działania zmierzające do uatrakcyjnienia oferty produktowej dla potencjalnego klienta i dywersyfikacji źródeł przychodów.

Każdego roku opracowywany jest szczegółowy plan działalności na kolejne 12 miesięcy, zakładający możliwy do realizacji w przewidywanych warunkach gospodarczo-rynkowych rozwój, plany sprzedażowe, limity kosztowe. Każdego miesiąca Spółka przekazuje Zarządom spółek z Grupy oraz kluczowym managerom informację podsumowującą ich osiągnięcia oraz pozwalającą na racjonalne decyzje kosztowe. Pozwala to na szybką reakcję w przypadku zmian w otoczeniu rynkowym. Plan roczny jest weryfikowany po 6 miesiącach w oparciu o jego realizację oraz ewentualne nowe wyzwania rynkowe.

Ryzyka konkurencji

• ryzyko związane z silną konkurencją na rynku mediów oraz ze zmianą pozycjonowania Grupy Kapitałowej na rynku wydawców,

Emitent dostrzega zagrożenie związane z konkurencją na rynku mediów. Głównymi konkurentami dla Grupy Kapitałowej są aktualnie wydawcy najbardziej popularnych tygodników opinii publicznej takich jak: "Newsweek", "Polityka", "Sieci". Są to przedsiębiorstwa o znacznych możliwościach kapitałowych. Oferowane przez konkurencję produkty mogą, w przypadku podjęcia długotrwałej walki konkurencyjnej, stać się produktami bardziej dostępnymi, ciekawszymi i tańszymi aniżeli produkty oferowane przez Grupę. Spowodować to może zmianę pozycjonowania Grupy Kapitałowej na rynku wydawniczym. Ponadto rynek czasopism charakteryzuje się systematycznym pojawianiem się nowych, konkurencyjnych tytułów, które okresowo mogą powodować odpływ czytelników.

Do opisywanego ryzyka Emitent zalicza także ryzyko związane z nieuczciwą konkurencją.

Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. W celu zminimalizowania ryzyka Grupa Kapitałowa wdraża rozwiązania innowacyjne oraz prowadzi działania zmierzające do uatrakcyjnienia oferty produktowej dla potencjalnego klienta.

Ryzyka związane z zarządzaniem przedsiębiorstwem Emitenta oraz Grupą Kapitałową

• ryzyko związane z poszanowaniem różnorodnych interesów spółek holdingu i pogodzeniem ich współdziałania.

Grupa Kapitałowa Emitenta jest rozbudowana i liczy aktualnie 12 podmiotów zależnych i stowarzyszonych. Pomimo dążenia do współdziałania i synergii pomiędzy poszczególnymi spółkami, możliwe jest występowanie także sprzecznych interesów wewnątrz Grupy. Powstawanie sprzecznych interesów może wpływać negatywnie na funkcjonowanie niektórych podmiotów w ramach Grupy,

• ryzyko związane z odejściem kluczowych osób zarządzających oraz kluczowych osób w redakcjach.

Rynek wydawniczy czasopism oraz rynek reklamy, na których funkcjonuje Grupa, charakteryzują się dynamiką, w tym także w zakresie zmian kadrowych w redakcjach i działach je obsługujących. Istnieje więc stałe ryzyko odpływu pracowników, w tym w szczególności zajmujących kluczowe stanowiska, do podmiotów konkurencyjnych.

Grupa w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyka.

Zarząd Emitenta opracowuje strategie oraz plany finansowe dla całej Grupy łącznie, tak, by każdy z podmiotów powiąznych w Grupie odnosił organizacyjnie i produktowo korzyść z pozostawania w niej, co w ostatecznym rozrachunku pozwala na zapewnienie lepszej i bardziej wszechstronnej oferty sprzedażowej klientom i co przekłada się na zwiększenie konkurencyjności Grupy oraz wyższe przychody. Jednocześnie regularne spotkania Rad Nadzorczych oraz Zarządów spółek Grupy zapewniają przepływ informacji oraz sprawniejsze zarządzanie holdingiem jako całością w celu realizacji wspólnej strategii całej Grupy z poszanowaniem jednostkowych interesów podmiotów powiązanych. Emitent oraz spółki zależne starają się być stale przygotowane na wystąpienie problemów związanych z zatrudnieniem.

Ryzyka finansowe

• ryzyko cenowe

Istnieją następujące czynniki ryzyka cenowego w działalności Grupy:

• konkurencja na rynku reklamowym w Polsce działa wiele firm konkurujących ze sobą zarówno pod względem cen, jak i zakresem oferty, co powoduje presję na ceny usług reklamowych. Rynek magazynów charakteryzuje się obecnością nielicznych, lecz silnych konkurentów. Narażony jest też na pojawianie się nowych tytułów.
• kondycja ekonomiczna rynku w Polsce i na świecie rozwój gospodarczy stymuluje wzrost zainteresowania czytelników kolorowymi magazynami oraz wzrost skłonności do wydatków na reklamę.

Grupa w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyko.

• ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa, może wynikać z ryzyka kredytowego wynikającego z wiarygodności kredytowej instytucji finansowych (banków/brokerów), stron lub pośredników umów zabezpieczających, oraz wiarygodności kredytowej klientów korporacyjnych.

Pod pojęciem ryzyka kredytowego można rozumieć także powstanie sytuacji, w której spółki Grupy Kapitałowej będą notowały trudności w wypełnianiu zobowiązań wynikających z umów kredytowych, skutkujących ich wypowiedzeniem. Emitent dostrzega taką możliwość w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta lub jego spółek zależnych.

Grupa Kapitałowa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko kredytowe jest minimalizowane poprzez współpracę z renomowanymi bankami o dobrej pozycji finansowej. Ponadto Emitent i jego spółki zależne stale monitorują sytuację finansową i zdolność spłaty zadłużenia kredytowego.

• ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to ryzyko poniesienia straty na pozycjach bilansowych i pozabilansowych wrażliwych na zmiany stóp procentowych, w wyniku zmian stóp procentowych na rynku. Emitent i Grupa Kapitałowa zarządzają przedmiotowym ryzykiem poprzez odpowiednie kształtowanie pozycji bilansowych i pozabilansowych. Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko.

• ryzyko związane z brakiem płynności finansowej

Ryzyko związane z brakiem płynności finansowej jest minimalizowanie poprzez dobrą współpracę z bankami, korzystanie z pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwość pozyskiwania środków finansowych z emisji papierów dłużnych oraz z emisji akcji. Spółka przyjmuje założenie, że w przypadku zaciągania kredytów i pożyczek zewnętrznych dążyć będzie do pozyskiwania zobowiązań długoterminowych. Spółka na bieżąco monitoruje płynność finansową własną i całej Grupy Kapitałowej bazując na kalkulacji stopy zadłużenia oraz wskaźnika bieżącej płynności.

Grupa w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyko.

Dodatkowe ryzyko w obszarze płynności finansowej tworzy sytuacja związana z pandemią wirusa SARS-CoV-2. W okresie od połowy lutego 2020 r. spółki z Grupy obserwują spadek przychodów osiąganych ze sprzedaży powierzchni reklamowej oraz sponsoringu eventów, a także spadek przychodów ze sprzedaży egzemplarzowej czasopism. Spadek spowodowany jest wstrzymywaniem przez klientów zakupów w związku z niekorzystną sytuacją rynkową. Jeśli taki stan utrzyma się przez okres kolejnych kilku miesięcy, istnieje ryzyko, że spółki z Grupy mogą posiadać problemy z wywiązywaniem się z zobowiązań.

Grupa w średnim stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. Przedmiotowe ryzyko ograniczane jest poprzez podejmowanie działań restrukturyzacyjnych, które poza dostosowywaniem kosztów do bieżącej sytuacji przychodowej, obejmują także zarządzanie kapitałem obrotowym oraz poszukiwanie możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego.

Spółki z Grupy zwiększyły ponadto bezpieczeństwo w zakresie płynności poprzez pozyskanie subwencji z rządowego programu wsparcia.

• ryzyko związane ze zmniejszaniem się wartości aktywów.

Ryzyko związane ze zmniejszaniem się wartości aktywów jest neutralizowane podejmowaniem działań inwestycyjnych nastawionych na zwiększanie wartości aktywów Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko.

Ryzyka związane z toczącymi się i zakończonymi postępowaniami sądowymi

W związku z prowadzeniem działalności wydawniczej w zakresie czasopism opiniotwórczych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, Emitent dostrzega potencjalne ryzyko występowania przez podmioty i osoby trzecie z roszczeniami przeciwko wydawcom z uwagi na publikacje ukazujące się w czasopismach.

Grupa w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyka.

Ryzyko związane z toczącymi się postepowaniami sądowymi jest eliminowane poprzez stały monitoring działalności Emitenta i jego spółek zależnych pod kątem ewentualnych naruszeń praw osób trzecich.

Ryzyka związane z wpływem pandemii wirusa SARS-CoV-2

Emitent przewiduje, że pandemia Koronawirusa będzie miała negatywny wpływ na jego działalność oraz spółek zależnych, w tym wyniki finansowe oraz sytuację finansową, przy czym zakres wpływu zależeć będzie od okresu trwania zagrożenia epidemicznego i ograniczeń społecznych związanych z pandemią. W okresie sprawozdawczym w Polsce został wprowadzony stan epidemii oraz związane z tym stanem ograniczenia, takie jak zakaz zgromadzeń, zakaz przemieszczania się, nakaz zamknięcia większości miejsc publicznych czy zalecenie do pozostawania w domach i ograniczenia kontaktów z innymi osobami. Taki stan miał w całym okresie sprawozdawczym istotny wpływ na działalność Emitenta oraz spółek zależnych Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o. i Orle Pióro Sp. z o.o. w zakresie: a) sprzedaży powierzchni reklamowej w czasopismach, bowiem znaczna część reklamodawców wstrzymała wydatki na promocję; b) organizacji eventów jako, że ich organizacja była niemożliwa w związku z zakazem zgromadzeń; c) sprzedaż egzemplarzową czasopism - wiele spośród punktów sprzedaży prasy była zamknięta, a także ograniczenie wychodzenia z domu wpłynęło na spadek sprzedaży. Emitent poniósł w tych segmentach spadek przychodów. Na skutek epidemii oraz ograniczeń z nią związanych Emitent podjął decyzję o zaprzestaniu wydawania tygodnika "Wprost" w wersji drukowanej, co przyczyniło się do ograniczenia kosztów związanych z zakupem papieru, drukiem tygodnika oraz przygotowaniem tygodnika do druku. Emitent wprowadził zmiany w organizacji mające na celu umożliwienie zwiększenia sprzedaży powierzchni reklamowej w serwisie internetowym Wprost.pl. W ocenie Emitenta zastosowane zmiane przyniosły pozytywny efekt dla Grupy zapewniając jej stabilność finansową, organizacyjną oraz możliwość dostosowania się do sytuacji, która wystąpi w kolejnych okresach. Istnieje jednak ryzyko, że sytuacja związana z pandemią koronawirusa w dalszym ciągu będzie negatywnie wpływać na rynek wydawniczy i reklamowy, a przez to sytuacja Grupy nie będzie ulegać poprawie.

Zarząd Emitenta stale analizuje bieżącą i przyszłą sytuację Emitenta oraz podejmuje i planuje odpowiednie działania mające na celu ograniczanie negatywnych skutków pandemii na działalność Emitenta.

Informacje na temat ryzyk i zagrożeń znajdują się w nocie 6.13 skonsolidowanego sprawozdania rocznego PMPG Polskie Media S.A. za 2020 r.

7. Strategia i perspektywy rozwoju Grupy

7.1 Strategia Grupy

Strategia Grupy Kapitałowej na najbliższe lata obejmuje rozwój działalności Grupy w obszarze mediów cyfrowych, w szczególności w oparciu o nowe technologie. Emitent nie zamierza rezygnować także z rozwoju w dotychczasowych obszarach działalności.

Rozwój działalności w obszarze mediów cyfrowych polegac będzie w szczególności na rozwoju oferty cyfrowej wydawnictw spółek zależnych, tj. rozwój serwisów internetowych www.wprost.pl oraz www.dorzeczy.pl. W roku 2020 prowadzone przez Emitenta działania przyczyniły się do osiągnęcia przez serwisy bardzo dobrych rezultatów, jeśli chodzi o liczbę użytkowników oraz zasięgi. Serwisy osiągnęły pozycje liderów w kategorii serwisów internetowych tygodników opinii.

W okresie sprawozdawczym Emitent podjął także nowe działania mające przyczynić się do rozwoju działalności w obszarze cyfrowym. W ich wyniku Emitent nawiązał współpracę z Quadtalent Europe Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz North Summit Capital GP Limited prowadzącą działalność w Shenzhen w Chinach (posiadającą siedzibę rejestrową na Kajmanach) oraz zawarł z tymi podmiotami list intencyjny (dalej jako List Intencyjny) o chęci współpracy w zakresie transformacji cyfrowej przedsięwzięć biznesowych Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności w zakresie stworzenia innowacyjnych modeli biznesowych i platform technologicznych bazujących na sztucznej inteligencji. Quadtalent Europe Limited to podmiot, który posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie tworzenia opartej m.in. na sztucznej inteligencji technologii umożliwiającej transformację cyfrową firm z tradycyjnych sektorów gospodarki. North Summit Capital GP Limited to fundusz inwestycyjny, który udziela finansowania oraz wsparcia merytorycznego w zakresie wykorzystania sztucznej inteligencji i digitalizacji w branżach działających w modelach tradycyjnych. Współpraca między stronami Listu Intencyjnego może znacząco wpłynąć na przyszłą startegię Emitenta.

Rozwój dotychczasowej działalności opierać się będzie w szczególności na rozwijaniu oferty eventów. Emitent i spółki od niego zależne od wielu lat organizują zarówno ogólnopolskie jak i lokalne wydarzenia takie jak przyznanie nagród (np. "Portfel Wprost", "Innowatory Wprost", "Człowiek Roku", "Orły Wprost", "100% polski produkt" czy "Strażnik Pamięci"), debaty, konferencje. Emitent będzie poszukiwał możliwości poszerzenia oferty eventowej.

Emitent stale również poszukuje możliwości dokonania akwizycji podmiotów działających na rynku mediowym.

Emitent wskazuje, że znaczący wpływ na realizację strategii Emitenta może mieć sytuacja związana z pandemią Koronawirusa. W związku z rozprzestrzenianiem się wirusa w Polsce ogłoszono stan epidemii oraz zostały wprowadzone związane z tym stanem ograniczenia, takie jak zakaz zgromadzeń, zakaz przemieszczania się, nakaz zamknięcia większości miejsc publicznych czy zalecenie do pozostawania w domach i ograniczenia kontaktów z innymi osobami. Ta sytuacja znacząco może wpłynąć na strategię Emitenta i jej realizację, bowiem uniemożliwia prowadzenie wielu działań w zakresie organizacji eventów czy rozwoju serwisów internetowych. Istnieje obawa, że część aktywności Emitenta zostanie zawieszona.

7.2 Perspektywy rozwoju

W roku 2021 r. Grupa skupi się na rozwoju zasobów będących w jej posiadaniu, w szczególności na:

• rozwoju kluczowych serwisów internetowych powiązanych z wydawanymi tytułami prasowymi, w szczególności serwisu www.wprost.pl i www.dorzeczy.pl,
• transformacji cyfrowej wydawnictw,
• utrzymaniu pozycji tygodnika "Tygodnik Do Rzeczy",
• utrzymaniu pozycji miesięcznika "Historia Do Rzeczy",
• obecności w mediach elektronicznych,
• rozbudowie zasobów internetowych, rozwoju witryn internetowych w celu pozyskiwania przychodów z reklam,
• rozwoju usług reklamowo-marketingowych z wykorzystaniem nowych technologii,
• kontynuacji porządkowania struktury Grupy Kapitałowej,
• intensyfikacji poszukiwań partnerów branżowych, dywersyfikacji źródeł przychodów,
• rozwoju nowych projektów,
• poszukiwanie okazji do akwizycji na rynku mediów,
• weryfikacji dotychczasowej strategii Grupy.

7.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa będzie się starać finansować swoje plany inwestycyjne ze środków własnych. W przypadku, gdy wystąpi taka potrzeba, spółki z Grupy Kapitałowej będą starały się pozyskać dodatkowe środki finansowe z zewnętrznych źródeł finansowania, tak bankowych, jak i oferowanych przez rynek giełdowy oraz pozagiełdowy.

8. Ład korporacyjny

8.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. Spółka PMPG S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w:

• dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Zasady te opublikowane są na stronie internetowej http://www.gpw.pl.
• Emitent wskazuje, że nie istnieją inne niż wymienione wyżej "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zbiory zasad ładu korporacyjnego, na których stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie. Emitent nie stosował przez praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

8.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane

W 2020 roku Spółka odstąpiła od przestrzegania następujących zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW":

Zasady nr I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka trwale nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada własnej infrastruktury technicznej, która umożliwiałaby rejestrację przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, a najem takiej infrastruktury jest kosztownym przedsięwzięciem. Mając to na uwadze, a także fakt, że na Walnych Zgromadzeniach Spółki obecni są akcjonariusze reprezentujący ok. 70% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu, a pozostali akcjonariusze nie są zainteresowani udziałem w Walnym Zgromadzeniu, Spółka nie dokonuje rejestracji przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń. W ocenie Spółki jednak brak publikacji nagrań nie utrudnia inwestorom dostępu do informacji o przebiegu Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia publikuje treść podjętych uchwał, co w ocenie Spółki w wystarczający sposób zapewnia transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.

Rekomendacji nr IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystani u środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka trwale nie stosuje przedmiotowej rekomendacji ze względu na strukturę akcjonariatu. Spółka posiada stabilnych akcjonariuszy, którzy biorą udział w każdym Walnym Zgromadzeniu i reprezentują wówczas ponad 70% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Inni akcjonariusze nie biorą udziału w walnych zgromadzeniach Spółki i nie zgłaszają chęci brania udziału, ani posiadania dostępu do obrad w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym czy też wykonywania prawa głosu za pośrednictwem zdalnej komunikacji. Mając to na uwadze, a także fakt, że Spółka nie posiada własnej infrastruktury technicznej, która umożliwiałaby spełnienie rekomendacji, a najem takiej infrastruktury jest kosztownym przedsięwzięciem, Spółka nie zapewnia powszechnego dostępu do Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasady nr IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka trwale nie stosuje przedmiotowej zasady ze względu na strukturę akcjonariatu. Spółka posiada stabilnych akcjonariuszy, którzy biorą udział w każdym Walnym Zgromadzeniu i reprezentują wówczas ponad 70% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Inni akcjonariusze nie biorą udziału w walnych zgromadzeniach Spółki i nie zgłaszają chęci brania udziału, ani posiadania dostępu do obrad w czasie rzeczywistym. Mając to na uwadze, a także fakt, że Spółka nie posiada własnej infrastruktury technicznej, która umożliwiałaby transmisję przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, a najem takiej infrastruktury jest kosztownym przedsięwzięciem, Spółka nie zapewnia powszechnego dostępu do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Brak publikacji nagrań w ocenie Spółki nie utrudnia inwestorom dostępu do informacji o przebiegu Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia publikuje treść podjętych uchwał, co w ocenie Spółki w wystarczający sposób zapewnia transparentność.

Rekomendacji nr VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń; oraz

Rekomendacji nr VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Spółka przez większość okresu sprawozdawczego trwale nie stosowała powyższej rekomendacji. Spółka przez większość roku 2020 nie posiadała polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie najwyższych menedżerów Spółki ustalane jest przez Zarząd Spółki stosownie do warunków rynkowych oraz indywidualnych warunków związanych z wynagradzaną osobą, w szczególności stosownie do jej doświadczenia, wykształcenia, stażu pracy.

Zasady nr VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka trwale nie stosuje powyższej zasady. Spółka przez większość okresu sprawozdawczego nie posiadała przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

8.3 Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Emitenta

8.3.1 Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 62 370 512,00 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście) złotych i dzieli się na 10 381 702 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa) akcji o wartości nominalnej 6 (słownie: sześć) złotych każda, w tym:

• 3 145 (trzy tysiące sto czterdzieści pięć) akcji imiennych serii A i B,
• 10 378 557 (dziesięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E.

8.3.2 Emisje akcji

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji PMPG S.A.

8.3.3 Akcje i udziały własne

Nabycie akcji własnych przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Emitent nabywał akcje własne w ramach realizacji Programu Skupu Akcji Własnych prowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 listopada 2016 roku w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, zmienionej uchwałami nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2017 roku oraz nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 roku, a także na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 20 grudnia 2018 r. oraz art. 362 § 1 pkt. 2) i 8) Kodeksu spółek handlowych.

Celem Programu Skupu akcji Własnych jest przydzielenie lub zaoferowanie do nabycia akcji pracownikom lub członkom organów zarządczych lub nadzorczych Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką, lub dalsza odsprzedaż akcji.

Maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na Program Skupu Akcji Własnych to 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych). Maksymalna liczba akcji do nabycia w Programie Skupu Akcji Własnych to 2.068.062 (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) sztuk.

Program Skupu Akcji rozpoczął się w dniu 15 stycznia 2019 r. i będzie trwał do dnia 3 listopada 2021 roku albo do chwili wyczerpania kwoty przeznaczonej na ten cel. Zarząd Spółki może zakończyć Program Skupu Akcji przed upływem terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

W okresie od dnia 15 stycznia 2019 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent w ramach Programu Skupu Akcji Własnych nabył łącznie 762 475 (słownie: siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji własnych. W okresie sprawozdawczym Emitent nabył 139 662 (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) sztuk akcji własnych.

Zbycie akcji własnych przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał zbycia akcji własnych.

Na dzień 31 grudnia 2020 r., łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych wynosiła 271 064 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt cztery), co reprezentowało 2,61% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz odpowiadało 271 064 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt cztery) głosom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 2,61% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych wynosi 768 220 (słownie: siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji, co reprezentowało 7,39% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz odpowiada 768 220 (słownie: siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia) głosom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 7,40% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

8.3.4 Struktura akcjonariatu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy byli:

AKCJONARIUSZE O ZNACZĄCYM UDZIALE	LICZBA AKCJI/ LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI	UDZIAŁ PROCENTOWY W KAPITALE ZAKŁADOWYM/ LICZBIE GŁOSÓW*
MICHAŁ M. LISIECKI**
UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH	6 056 608	58,27%/58,34%
JAROSŁAW PACHOWSKI
UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH	670 400	6,46%/ 6,46%
KATARZYNA GINTROWSKA (WRAZ Z BARTRADE SP. Z O.O.) **
UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH	426 691	4,10%/4,11%
POZOSTALI
UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH	3 228 003	31,05%/31,09%
W TYM AKCJE WŁASNE	768 220	7,39%/7,40%
ŁĄCZNIE	10 381 702	99.89 %/100 %

* Różnica w udziale procentowym w kapitale zakładowym i liczbie głosów wynika z różnicy pomiędzy wysokością kapitału zakładowego tj. 62 370 512, a ilością składających się na kapitał zakładowy akcji tj. 10 381 702 o łącznej wartości nominalnej 62 290 212 PLN.

** Działający jako Porozumienie

8.3.5 Zmiany akcjonariatu jednostki dominującej

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

• Po zakończeniu okresu sprawozdawczego doszło do następujących zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
• W dniu 15 marca 2021 r. Emitent otrzymał od Parrish Media N.V. z siedzibą w Holandii zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta. Na podstawie przedmiotowego zawiadomienia akcjonariusz poinformował, że w dniu 12 marca 2021 roku dokonał poza rynkiem regulowanym czynności, których przedmiotem było zbycia akcji Emitenta, w wyniku czego zmniejszeniu uległ posiadany przez Akcjonariusza udział procentowy w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Emitenta do poziomu poniżej 5%. Przed dokonaniem transakcji zbycia akcji Emitenta, w wyniku których nastąpiła zmiana udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów, akcjonariusz posiadał 708 732 sztuk akcji Emitenta, które stanowiły 6,82 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniały do wykonywania 708 732 głosów, co stanowiło 6,83 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po dokonaniu transakcji zbycia akcji Emitenta, w wyniku których nastąpiła zmiana udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów, akcjonariusz nie posiadał akcji Emitenta.
• W dniu 12 marca 2021 r. Emitent zrealizował transakcję poza rynkiem regulowanym, której przedmiotem było nabycie akcji własnych, w wyniku czego zwiększeniu uległ posiadany przez Emitenta udział procentowy w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Emitenta – do poziomu ponad 5 %. Nabycie akcji własnych nastąpiło na podstawie art. 362 § 1 pkt. 2) i 8) Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia wynikającego z uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 3 listopada 2016 roku w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, zmienionej uchwałami nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 czerwca 2017 roku oraz nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 roku. Przed zmianą udziału Emitent posiadał 367 309 akcji własnych, które stanowiły 3,53 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniały do wykonywania 367 309 głosów, co stanowiło 3,54 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po zmianie udziału Emitent posiadał 767 309 sztuk akcji własnych, które stanowiły 7,38 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniały do wykonywania 767 309 głosów, co stanowiło 7,39 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Na podstawie art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania głosów z akcji własnych.
• W dniu 15 marca 2021 r. Emitent otrzymał od Michała Lisieckiego oraz Katarzyny Gintrowskiej zawiadomienie, że w wyniku transakcji nabycia 308 732 akcji Spółki dokonanej w dniu 12 marca 2021 roku przez spółkę Bartrade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącej podmiotem zależnym od p. Katarzyny Gintrowskiej, zwiększeniu uległ posiadany łącznie przez akcjonariuszy, bezpośrednio i pośrednio, udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 2,97%. Przed dokonaniem transakcji w dniu 12 marca 2021 roku poszczególni akcjonariusze posiadali następujące liczby akcji Spółki: 1) Michał Lisiecki posiadał 6 056 608 akcji Spółki, które stanowiły 58,26% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 6 056 608 głosów, co stanowiło 58,34% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; 2) Pani Katarzyna Gintrowska posiadała 117 959 akcji Spółki, które stanowiły 1,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 117 959 głosów, co stanowiło 1,14% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji w dniu 12 marca 2021 akcjonariusze nie posiadali podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki. Przed dokonaniem transakcji w dniu 12 marca 2021 roku akcjonariusze pomiędzy, którymi istnieje związek małżeński, nie prowadzili ani nie zamierzali w porozumieniu nabywać bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmować akcji Spółki ani zgodnie głosować na walnym zgromadzeniu Spółki lub wykorzystując akcje Spółki prowadzić wobec niej trwałej polityki. W wyniku dokonania

transakcji w dniu 12 marca 2021 roku liczba akcji i liczba głosów posiadana przez poszczególnych akcjonariuszy wynosi: 1) Michał Lisiecki posiada 6 056 608 akcji Spółki, które stanowią 58,26% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 6 056 608 głosów, co stanowi 58,34% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; 2) Pani Katarzyna Gintrowska posiada bezpośrednio 117 959 akcji Spółki, które stanowią 1,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 117 959 głosów, co stanowi 1,14% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz posiada pośrednio przez spółkę Bartrade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000276591), w stosunku do której jest podmiotem dominującym, 308 732 akcji Spółki, które stanowią 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 308 732 głosów, co stanowi 2,97% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku dokonania transakcji w dniu 12 marca 2021 roku łączna liczba akcji i liczba głosów posiadana przez akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio wynosi 6 483 299, które stanowią 62,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 6 483 299 głosów, co stanowi 62,45% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nie są Emitentowi znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8.3.6 Specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszy, ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Dla akcjonariuszy PMPG S.A. nie wynikają jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne z faktu posiadania papierów wartościowych Emitenta. Nie występują również ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu oraz przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

8.4. Władze Grupy Kapitałowej PMPG

8.4.1 Zmiany w obrębie władz PMPG S.A. w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• W dniu 30 września 2020 roku Pan Piotr Piaszczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta, którą pełnił od dnia 1 maja 2019 roku.
• W dniu 28 grudnia 2020 roku Pani Ewa Rykaczewska oraz Pan Robert Pstrokoński złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Zarządu Emitenta, które pełnili od dnia 1 maja 2019 roku.
• W dniu 29 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała do Zarządu, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2021 roku Panią Ilonę Weiss oraz Panią Jolantę Kloc. Pani Ilonie Weiss powierzono pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Pani Jolancie Kloc powierzono pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za pion finansowy.

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:

• W dniu 8 września 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie wyboru Pana Grzegorza Lewko na członka Rady Nadzorczej Emitenta.
• W dniu 15 września 2020 roku, w związku z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, skuteczna stała się także rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożona przez Jana Karaszewskiego w dniu 1 lipca 2020 roku.
• W dniu 15 września 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu od dnia 1 października 2020 roku Piotra Piaszczyka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
• W dniu 8 października 2020 roku Pan Andrzej Chmiel złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. Powodem rezygnacji było objęcie przez Pana Andrzeja Chmiela funkcji Prezesa Zarządu zależnej od Emitenta spółki Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o.

8.4.2 Skład osobowy władz PMPG S.A.

Zarząd

Na dzień 31.12.2020 r. skład Zarządu PMPG Polskie Media S.A. przedstawiał się następująco:

Robert Pstrokoński	Członek Zarządu
Ewa Rykaczewska	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 31.12.2020 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Tomasz Biełanowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Lisiecki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Lewko	Członek Rady Nadzorczej
Michał Krzyżanowski	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Piaszczyk	Członek Rady Nadzorczej

8.4.3 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej PMPG w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (aktualna na dzień sporządzenia sprawozdania):

ZARZĄD PMPG S.A.	AKTUALNA LICZBA POSIADANYCH AKCJI	LICZBA POSIADANYCH AKCJI NA DZIEŃ 19 LISTOPADA 2020 R. (DATA PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO)
KATARZYNA GINTROWSKA (WRAZ Z BARTRADE SP. Z O.O.)	426 691 (W TYM BEZPOŚREDNIO 117 959 )	117 959
JOLANTA KLOC	---------	-----------
ILONA WEISS (OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2021 ROKU)	17 965 (NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 ROKU)	----------
EWA RYKACZEWSKA (DO 28 GRUDNIA 2020 ROKU)	--------- (NA DZIEŃ 28 GRUDNIA 2020 ROKU)	----------
ROBERT PSTROKOŃSKI (DO 28 GRUDNIA 2020 ROKU)	-------- (NA DZIEŃ 28 GRUDNIA 2020 ROKU)	---------
RADA NADZORCZA PMPG S.A.
TOMASZ BIEŁANOWICZ	39 100	39 100
MICHAŁ M. LISIECKI	6 056 608	6 056 608
GRZEGORZ LEWKO	97 091	97 091
MICHAŁ KRZYŻANOWSKI	----------	----------
PIOTR PIASZCZYK	----------	1612

8.4.4 Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta w roku 2020 roku z tytułu pełnionej funkcji wyniosły 68 tys. zł. W 2020 roku członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach w spółkach powiązanych.

Łączne wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Emitenta wyniosły 4 tys. zł. Nie wystąpiły wynagrodzenia z tytułu udziału w Radach Nadzorczych podmiotów podporządkowanych.

ZARZĄD PMPG S.A.	WYNAGRODZENIE Z TYTUŁU PEŁNIONEJ FUNKCJI W TYS. ZŁ	WYNAGRODZENIE Z TYT. UDZIAŁU WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH W TYS. ZŁ
ROBERT PSTROKOŃSKI	24	0
EWA RYKACZEWSKA	24	0
PIOTR PIASZCZYK	20	0
RADA NADZORCZA PMPG S.A.	WYNAGRODZENIE Z TYTUŁU PEŁNIONEJ	WYNAGRODZENIE Z TYT. UDZIAŁU WE WŁADZACH JEDNOSTEK
	FUNKCJI W TYS. ZŁ	PODPORZĄDKOWANYCH W TYS. ZŁ
TOMASZ BIEŁANOWICZ	1	-------------
GRZEGORZ LEWKO*	0	-------------
MICHAŁ LISIECKI	1	-------------
ANDRZEJ CHMIEL**	1	-------------
MICHAŁ KRZYŻANOWSKI	1	-------------
JAN KARASZEWSKI***	0	-------------
PIOTR PIASZCZYK****	0	-------------

* Od 8 września 2020 roku

** Do 8 października 2020 roku

*** Do 15 września 2020 roku

**** Od 1 października 2020 roku

Nie występują umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta lub przejęcia.

Spółka nie jest obciążona jakimikolwiek zobowiązaniami wynikającymi z emerytur lub świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązaniami zaciągniętymi w związku z takimi emeryturami.

8.4.5 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

• Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa w oparciu o:

• zasady ustalone w Kodeksie Spółek Handlowych,

• Statut Spółki,

• Regulamin Rady Nadzorczej

Treść Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Statutu jest dostępna na stronie internetowej www.pmpg.pl.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, jest ona uprawniona do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu, który zobowiązany jest, w terminie 14 dni od momentu wystąpienia Rady Nadzorczej z takimi wnioskami i propozycjami, do złożenia na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej informacji o sposobie ich wykorzystania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, ale nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego, Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.

Uchwała Rady Nadzorczej, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ważność uchwały podjętej w trybie opisanym w zdaniu poprzednim jest uzależniona od powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały.

Zgodnie ze Statutem Emitenta oraz Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do wykonywania swoich praw i obowiązków osobiście.

W dniu 14 września 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Aktualny skład Komitetu Audytu jest następujący: a) Michał Krzyżanowski pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, będący członkiem niezależnym posiadającym wiedzę z zakresu rachunkowości; b) Michał Lisiecki będący członkiem posiadającym wiedzę z zakresu branży, w której działa Emitent; Grzegorz Lewko będący członkiem niezależnym.

• Zarząd

Zarząd Emitenta działa w oparciu o:

• zasady ustalone w Kodeksie Spółek Handlowych,

• Statut Spółki,

• Regulamin Zarządu.

Treść Regulaminu Zarządu oraz Statutu jest dostępna na stronie internetowej www.pmpg.pl.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Ponadto nadzorują prace poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki.

Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje wyłącznie osobiście. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

8.4.6 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może powierzyć funkcję Prezesa Zarządu jednemu z członków Zarządu.

Rada Nadzorcza Emitenta powołuje i odwołuje członków Zarządu. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, zatwierdzanie regulaminu Zarządu, wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny, zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a także rocznych i wieloletnich planów finansowych.

Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na posiedzeniu.

30 Na podstawie art. 7a Statutu Spółki Zarząd upoważniony jest, w okresie od 29 czerwca 2018 roku do 29 czerwca 2021 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 47.527.884 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 6 zł (słownie: sześć złotych) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd może ustalić szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określić tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, cenę emisyjną, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień. Zarząd umocowany jest do: a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru; b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.

8.5 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie Spółki PMPG S.A działa w oparciu o:

• zasady ustalone w Kodeksie Spółek Handlowych,

• Statut Spółki,

• Regulamin Walnego Zgromadzenia,

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne bądź nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w przypadkach określonych w Statucie bądź też w Kodeksie Spółek Handlowych.

W określonych przypadkach Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez Radę Nadzorczą, a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Dodatkowo Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeśli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 KSH. Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu. Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowią, iż uchwały Walnego Zgromadzenia, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, zapadają bezwzględną większością głosów oddanych bez względu na liczbę akcji obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Zasada powyższa nie dotyczy przypadków, w których dla podjęcia danej uchwały przewidziano w przepisach prawa lub Statucie wymóg większości kwalifikowanej.

Statut Emitenta w § 20 określa przypadki, w których wymagane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały. Dotyczy to w szczególności rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz udzielania absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich

obowiązków, decydowania o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej itp.

Uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki, która została powzięta większością 2/3 głosów oddanych przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, jest skuteczna i nie powoduje obowiązku wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę. Ponadto uchwały co do emisji akcji, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, zmiany statutu, i rozwiązania Spółki zapadają większością ¾ głosów oddanych.

8.6 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.

Akcje Emitenta są akcjami imiennymi oraz akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami nie są związane żadne dodatkowe prawa, przywileje ani ograniczenia. Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Emitenta akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.

• Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki obejmują m.in.:

• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa.

• Prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie - może być zrealizowane na żądanie akcjonariusza (art. 334 § 2 KSH). Statut Spółki nie zawiera odmiennych postanowień.

• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów.

• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

• Akcje Spółki mogą być umorzone za zgoda akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

• Prawo do zbywania posiadanych akcji.

• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.

• Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.:

• Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411³KSH).

• Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH).

• Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce (art. 399 § 3 KSH).

• Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422- 427 KSH.

• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

• Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH,

• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).

• Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).

• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

8.7 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zasady zmian Statutu Spółki określa ustawa Kodeks Spółek Handlowych i Statut Spółki. Zgodnie z § 20 pkt. 8 Statutu zmiana statutu Spółki należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie natomiast z art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zarząd Spółki zgłasza zmiany Statutu do sądu rejestrowego w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie za wyjątkiem uchwał dotyczących podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, które Zarząd Spółki zgłasza w terminach zgodnych z art. 431 § 4 i 455 § 5 kodeksu spółek handlowych.

8.8 Główne cechy stosowanych w Grupie Kapitałowej PMPG S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez: - półroczne przeglądy i roczne badania publikowanych sprawozdań finansowych PMPG S.A. i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta,

• ustalanie zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

• wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych,

• autoryzacje sprawozdań finansowych przed publikacją.

8.9 Komitet Audytu

Komitet Audytu działa w ramach Rady Nadzorczej i pełni funkcję doradczą dla Rady Nadzorczej. Podstawą jego działania są przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statut Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorcza.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku do składu Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorzej Emitenta:

• Pan Michał Krzyżanowski – pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu; Członek spełniający ustawowe kryteria niezależności; Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych nabyte zarówno w związku z wykształceniem ekonomicznym jak i podczas pracy zawodowej na stanowiskach dyrektora finansowego przedsiębiorstw, w tym będących spółkami publicznymi, oraz księgowego.

• Pan Grzegorz Lewko – Członek spełniający ustawowe kryteria niezależności;

• Pan Michał Lisiecki – Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, nabyte w trakcie wieloletniej pracy na rzecz Emitenta jako członek Zarządu.

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu:

W dniu 15 września 2020 roku Jan Karaszewski w wyniku złożonej rezygnacji przestał pełnić funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz Członka Komitetu Audytu.

W dniu 29 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Grzegorza Lewko.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Do obowiązków Komitetu Audytu należą:

w szczególności:

1) Monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

2) Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.

3) Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

4) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce.

5) Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.

6) Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

7) Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

8) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6.

9) Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W dniu 26 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta, z którym zostanie zawarta umowa o przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2019 i 2020, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. za lata 2019 i 2020, badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2019 i 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. za lata 2019 i 2020.

Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, powierzyła dokonanie czynności, o których mowa powyżej, spółce Rewit Księgowi I Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (80-137), przy ulicy Starodworskiej 1, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 101.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące w tym zakresie warunki.

9. Pozostałe informacje

9.1 Postępowania sądowe i administracyjne

• W dniu 4 września 2012 r. PMPG S.A. oraz zależna od Emitenta spółka pod firmą Agencja Wydawniczo-Reklamowa "WPROST" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, otrzymały odpisy pozwu sądowego z powództwa spółki pod firmą Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Tomasza Lisa. Przedmiotem postępowania było zakazanie i usunięcie skutków działań stanowiących czyny nieuczciwej konkurencji, naruszenie praw autorskich, naruszenie dóbr osobistych oraz odszkodowanie i zadośćuczynienie za dokonane przez Emitenta i Agencję Wydawniczo-Reklamową "Wprost" sp. z o.o. m.in. w związku z prowadzeniem przez tygodnik "Wprost" akcji społecznej "Polska OK!". Powodowie złożyli także wnioski o zabezpieczenie roszczeń. Wartość przedmiotu sporu wyniosła łącznie 8.730.000 PLN (osiem milionów siedemset trzydzieści tysięcy złotych). Emitent oraz AWR "Wprost" złożyli odpowiedź na powództwo, w której wnieśli o oddalenie powództwa w całości.
• W dniu 13 maja 2014 r. zależna od Emitenta spółka Agencja Wydawniczo-Reklamowa "WPROST" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako AWR WPROST) wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie powództwo wzajemne przeciwko spółce Ringier Axel Springer Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Tomaszowi Lisowi w sprawie, która toczy się z powództwa Ringier Axel Springer Polska Sp. z o.o. oraz Tomasza Lisa przeciwko Emitentowi i AWR WPROST, o wszczęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 43/2012 z dnia 5 września 2012 roku.
• Przedmiotem powództwa wzajemnego wniesionego przez AWR WPROST było roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej AWR WPROST przez Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o. i Tomasza Lisa działaniami nieuczciwej konkurencji i zapłatę z tego tytułu przez Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o. i Tomasza Lisa solidarnie na rzecz AWR WPROST odszkodowania w wysokości 12 215 384,02 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote i dwa grosze) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia doręczenia pozwu, a także zakazanie dokonywania określonych w pozwie czynów nieuczciwej konkurencji oraz nakazanie pozwanym złożenia oświadczeń o określonych treściach.
• Wartość przedmiotu sporu wynosiła kwotę 14 965 385,00 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych).
• W dniu 20 sierpnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o. oraz Tomasza Lisa przeciwko Emitentowi oraz zależnej od Emitenta spółce Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" sp. z o.o. (dalej jako AWR WPROST), oraz w sprawie z powództwa wzajemnego AWR WPROST przeciwko Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o. oraz Tomaszowi Lisowi. Sąd oddalił powództwo zarówno Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o. oraz Tomasza Lisa przeciwko Emitentowi i AWR WPROST w zakresie roszczenia pieniężnego, jak i

powództwo wzajemne AWR WPROST w całości. Obie strony postępowania wniosły apelacje od wyroku zaskarżając wyrok jedynie w zakresie roszczeń niepieniężnych.

• W dniu 16 kwietnia 2021 r. Emitent, Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o., Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o. oraz Tomasz Lis zawarli ugodę w przedmiotowej sprawie, na mocy której strony nie mają względem siebie roszczeń pieniężnych. Zawarta ugoda zakończyła spór sądowy.
• W dniu 1 kwietnia 2015 r. zależnej od Emitenta spółce Agencja Wydawniczo-Reklamowa "WPROST" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako AWR WPROST) Sąd Okręgowy w Warszawie doręczył odpis pozwu wniesionego przez Pana Kamila Durczoka w dniu 12 marca 2015 roku. Przedmiotem wszczętego postępowania jest ochrona dóbr osobistych powoda w związku z rzekomym rozpowszechnieniem w wydawanym przez AWR WPROST tygodniku "Wprost" (w artykułach "Ukryta prawda" z dnia 9 lutego 2015 roku oraz "Nietykalny" z dnia 23 lutego 2015 roku) nieprawdziwych informacji na temat Pana Kamila Durczoka. Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych). Powództwo zostało wniesione przeciwko AWR WPROST oraz dziennikarzom sporządzającym publikacje mające naruszać dobra osobiste powoda. Powód wniósł w pozwie o zobowiązanie AWR WPROST do opublikowania przeprosin oraz zapłaty na rzecz powoda solidarnie wraz z pozostałymi pozwanymi kwoty 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) tytułem zadośćuczynienia za doznane krzywdy. Wyrokiem z dnia 14 maja 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości. Wyrok nie jest prawomocny. Obie strony sporu wniosły apelację od wyroku.

9.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu finansowego Grupy Kapitałowej PMPG za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. przeprowadziła uprawniona do tego firma audytorska MOORE Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod nr 101. Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Umowa została zawarta w dniu 29.05.2019 roku w Warszawie. Obejmuje przegląd raportu finansowego PMPG Polskie Media S.A. oraz skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za I półrocze 2019 i 2020 roku oraz badanie raportu finansowego PMPG Polskie Media S.A. oraz skonsolidowanego raportu finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za 2019 i 2020 rok. Zgodnie z umową, wynagrodzenie za badanie raportu finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za 2020 rok, wyniosło 25 tys. złotych, zaś za przegląd raportów w 2020 roku – 20 tys. złotych.

W minionym okresie Audytor nie świadczył na rzecz Emitenta usługi przeglądu raportu finansowego PMPG Polskie Media S.A. oraz skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media.

9.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

• W dniu 12 marca 2021 r. Spółka nabyła 400 000 sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 6 zł każda. Nabyte akcje stanowią 3,85% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz stanowią 3,85% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 2,5 zł. Spółka nabyła akcje własne w zamian za wygaszenie zobowiązania akcjonariusza zbywającego akcje wobec Emitenta w kwocie 1 000 000 zł. W związku z rozliczeniem nabycia akcji własnych poprzez wygaszenie zobowiązania w księgach Emitenta w całości odwrócony zostanie odpis aktualizujący wierzytelność Emitenta na kwotę 1 000 000,00 zł, co wpłynie na zwiększenie o kwotę 1 000 000,00 zł jednostkowego i skonsolidowanego wyniku Emitenta za rok 2021.
• W dniu 15 lutego 2021 r. Emitent zawarł ze spółkami Quadtalent Europe Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz North Summit Capital GP Limited prowadząca działalność w Shenzhen w Chinach (posiadającą siedzibę rejestrową na

Kajmanach) list intencyjny (dalej jako List Intencyjny), na mocy którego sygnatariusze wyrazili chęć nawiązania współpracy w zakresie transformacji cyfrowej przedsięwzięć biznesowych Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności w zakresie stworzenia innowacyjnych modeli biznesowych i platform technologicznych bazujących na sztucznej inteligencji. Strony Listu Intencyjnego zadeklarowały niezwłoczne przystąpienie do ustalenia warunków przyszłej współpracy, które zostaną zapisane w umowie zawartej między stronami.

Quadtalent Europe Limited to podmiot, który posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie tworzenia opartej m.in. na sztucznej inteligencji technologii umożliwiającej transformację cyfrową firm z tradycyjnych sektorów gospodarki. North Summit Capital GP Limited to fundusz inwestycyjny, który udziela finansowania oraz wsparcia merytorycznego w zakresie wykorzystania sztucznej inteligencji i digitalizacji w branżach działających w modelach tradycyjnych.

W ocenie Emitenta, w przypadku rozpoczęcia współpracy pomiędzy stronami Listu Intencyjnego, można zasadnie oczekiwać, że współpraca przełoży się na działalność Emitenta, w szczególności jego model biznesowy, świadczone usługi, a także przyszłe wyniki finansowe.

10. Podpisy

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
DATA	IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO/FUNKCJA	PODPIS
2021-04-26	KATARZYNA GINTROWSKA	PREZES ZARZĄDU
2021-04-26	JOLANTA KLOC	WICEPREZES ZARZĄDU