EuCO S.A.

RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. w 2020 ROKU

Legnica, dnia 26 kwietnia 2021 roku

www.euco.pl

CZĘŚĆ A. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW"

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (EuCO S.A., EuCO, Spółka, Emitent) oświadcza, iż w całym 2020 roku Spółka była zarządzana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w dotychczasowym funkcjonowaniu stosowała zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN2016")

Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych w ww. dokumencie.

Z dniem 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki. opublikował w dniu 30 kwietnia 2020 roku informację, na temat przestrzegania przez Spółkę rekomendacji i zasad DPSN2016 (http://euco.pl/wpcontent/uploads/2020/05/Ład-korporacyjny-30.04.2020.pdf)

Odstępstwa od zasad i rekomendacji

1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa":
1.1 "schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1".

Wyjaśnienie odstępstwa: Spółka informuje, że szczegółowy zakres zadań i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu ustalony jest w ich umowach o pracę bądź umowach o zarządzanie zawieranych z członkami zarządu, które są objęte klauzulami poufności. Zarząd nie podjął uchwały określającej podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, dlatego spółka nie zdecyduje się na publikowanie schematu na korporacyjnej stronie internetowej.

1.2 "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia".

Wyjaśnienie: Zgodnie z poprzednim brzmieniem art. 406 (5) transmisja obrad walnego zgromadzenia nie miała charakteru obowiązkowego. Spółka nie przeprowadzała transmisji obrad walnego zgromadzenia, gdyż w opinii Emitenta, Statut Spółki oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulowały przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższały korzyści dla inwestorów. Biorąc pod uwagę obecne brzmieniu art. 406(5) par. 4 ksh Spółka będzie transmitować obrady, począwszy od kolejnego walnego zgromadzenia.

1.3 "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo".

Wyjaśnienie odstępstwa: Spółka ma obowiązek relacjonować walne zgromadzenie, natomiast nie ma obowiązku zapisywania przebiegu WZA. Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad.

1.4 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Wyjaśnienie odstępstwa: Biorąc pod uwagę wielkość Spółki oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową w opinii Spółki przyszła ekspozycja na inwestorów zagranicznych będzie niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1 i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

"Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki".

Wyjaśnienie odstępstwa: W Spółce istnieje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu, ale nie ma on charakteru definitywnego oraz ustrukturyzowanego. Szczegółowy zakres zadań i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu ustalony jest w ich umowach zawieranych z członkami zarządu. Wynika to z faktu, iż wiele procesów zachodzi w Spółce bardzo dynamicznie np. tworzone są nowe działy, a zadania poszczególnych członków Zarządu związane z ich tworzeniem uzupełniają się wzajemnie. Publikacja takiego schematu podziału obszarów działalności na stronie internetowej wymagałaby zatem, ciągłych aktualizacji. Spółka dokona publikacji schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu w przyszłości.

"Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę".

Wyjaśnienie odstępstwa: Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjne Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności Spółki.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie odstępstwa: Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco przez Zarząd Spółki oraz podległych Zarządowi dyrektorów sprawujących nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Sprawozdania z zarządzania wskazanymi procesami i funkcjami Zarząd przedstawia okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) Radzie Nadzorczej Spółki

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia".

Wyjaśnienie: Z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak również zapisy Statutu przewidujące możliwość przeprowadzenia walnych zgromadzeń zarówno w siedzibie Spółki jak również w Warszawie, w ocenie Spółki wystarczająco zabezpieczało to interesy wszystkich akcjonariuszy. Dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewniało transparentność Spółki, a obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiały w ocenie Spółki właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji. Ponadto wcześniejsze zastosowanie powyższych zasad byłoby także związane z koniecznością ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów. Treść podejmowanych uchwał przekazywana jest niezwłocznie w formie raportów bieżących. Spółka jednak nie wykluczała stosowania powyższej zasady w przyszłości. Wobec obowiązujących obecnie przepisów, Spółka ma zamiar stosować wykonywaną zasadę wówczas, gdy odbyciem walnego zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej przemawiać będą względy bezpieczeństwa bądź aspekty logistyczne.

"Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane".

Wyjaśnienie odstępstwa: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko w Polsce.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym".

Wyjaśnienie odstępstwa: Z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu w ocenie Zarządu Spółki, podnoszenie dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji walnego zgromadzenia, nie jest uzasadnione. Organizacja przebiegu obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące

walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej zasady.

"Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa".

Wyjaśnienie odstępstwa: Aktualnie w Spółce nie ma programów motywacyjnych.

"Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata".

Wyjaśnienie odstępstwa: Aktualnie w Spółce nie ma programów motywacyjnych powiązanych z akcjami spółki.

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. dołożył w roku 2020 wszelkich starań, by polityka informacyjna prowadzona przez Spółkę była przejrzysta i efektywna, poprzez m.in.: korporacyjną stronę internetową, spotkania z inwestorami, udzielanie odpowiedzi na nadesłane pytania od akcjonariuszy i mediów, itp.

CZĘŚĆ B. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają z przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki następuje poprzez ogłoszenie zawierające informacje, o których mowa w art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych dokonane na stronie internetowej Spółki i w sposób przewidziany dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd.

Każda akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do jednego głosu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Zasady zmiany Statutu Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

Zmiany Statutu Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych (KSH) wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały w tym zakresie zapadają większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 par. 1 KSH), z zastrzeżeniem wyjątków w szczególności wynikającego z art. 416 par.1 KSH, według którego istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. Wszelkie regulacje w tym zakresie wynikają wprost z przepisów prawa.

Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

ZA 2020 ROK

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z zawiadomień przesłanych Spółce w trybie dokonanego art. 69 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439), przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego, tj. na dzień 26 kwietnia 2021 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowa informacja na temat aktualnej struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki, przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji tj. 26 kwietnia 2021 roku

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (w %)	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ GŁOSÓW NA WZ (w %)
KL Investment sp. z o.o. (podmiot kontrolowany w 100% przez Krzysztofa Lewandowskiego)	1 614 191	28,82	1 614 191	28,82
Corpor Capital sp. z o.o. (Prezes Zarządu Maciej Skomorowski – obecnie członek Rady Nadzorczej Emitenta)	1 630 540	29,12	1 630 540	29,12
MEDIA VENTURE CAPITAL FIZAN	342 278	6,11	342 278	6,11
Pozostali	2 012 991	35,95	2 012 991	35,95
RAZEM	5 600 000	100,00	5 600 000	100,00

Papiery wartościowe o specjalnych uprawnieniach kontrolnych

W Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. oprócz wyżej wymienionych akcji zwykłych na okaziciela nie występują inne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne.

Ograniczenia przenoszenia prawa własności i wykonywania prawa głosu

Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

CZĘŚĆ C. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

1. ZARZĄD

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja każdego Członka Zarządu trwa 2 lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, może określać Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

W dniu 8 maja 2020 r. Rada Nadzorcza spółki pod firmą Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy ("Spółka"), działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki dokonała wyboru członków zarządu Spółki ze skutkiem od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe, sprawozdania zarządu Spółki za rok obrotowy 2019. W skład Zarządu spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. weszły osoby dotychczas pełniące funkcje w Zarządzie Spółki, tj.:

a) Pan Krzysztof Lewandowski jako Prezes Zarządu Spółki;
b) Pani Jolanta Zendran jako Wiceprezes Zarządu Spółki;
c) Pani Agata Rosa-Kołodziej jako Członek Zarządu Spółki (obecnie Wiceprezes Zarządu).

W dniu 22 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Piotrowskiego w skład Zarządu obecnej kadencji od dnia 1 września 2020 r. i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu do wiadomości publicznej skład osobowy Zarządu przedstawia się następująco:

a) Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu,
b) Jolanta Zendran- Wiceprezes Zarządu,
c) Agata Rosa- Kołodziej- Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy,
d) Wojciech Piotrowski Wiceprezes Zarządu.

Zasady działania Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego również pozostałych członków Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku uwzględnione z uwagi na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej.

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela, a statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji.

Kadencja Zarządu trwa dwa lata (obecna kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok).

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Do reprezentacji Spółki upoważnieni są:

w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie;
w przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. Na dzień publikacji niniejszego raportu prokura w Spółce nie jest ustanowiona.

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu lub jego współmałżonka, krewnego i powinowatego do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole z posiedzenia.

Członkowie Zarządu powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Zarządu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, powinni udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

2. RADA NADZORCZA

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu do wiadomości publicznej przedstawia się następująco:

Paweł Filipiak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Maciej Skomorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agnieszka Papaj Sekretarz Rady Nadzorczej,

Joanna Smereczańska-Smulczyk Członek Rady Nadzorczej,
Anna Łysyganicz Członek Rady Nadzorczej,
Anna Frankiewicz Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2020 roku

Skład Rady Nadzorczej uległ zmianie w roku 2020. Dnia 8 maja 2020 r. Zarząd powziął informację o decyzji Pana Lucjana Chreściaka, członka Rady Nadzorczej Emitenta w przedmiocie Jego rezygnacji z ubiegania się o wybór na funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta w kolejnej kadencji. W dniu 5 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej, powołało na okres kolejnej, dwuletniej wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, w osobach wskazanych powyżej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego za III kwartał roku 2020, tj. od dnia 25 listopada 2020 roku.

Prokurenci Spółki dominującej na dzień publikacji nie występują.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej w osobach Pani Anny Łysyganicz i Anny Frankiewicz spełniają kryterium niezależności od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej, w liczbie nie mniejszej niż pięć osób, wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

W skład Rady Nadzorczej mogą być powołani akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. W szczególności w skład Rady Nadzorczej mogą być powołane osoby niezależne. Przez osobę spełniającą kryteria niezależności uznaje się osobę, która m.in.:

1. Nie jest członkiem Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.
1. Nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej, nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat.
1. Nie otrzymuje i nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce (pod warunkiem, że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia).
1. Nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny.
1. Nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną lub zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej Grupy.
1. Nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej.
1. Nie jest członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem Zarządu lub członkiem Rady Nadzorczej i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach.
1. Nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje.

9. Nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych powyżej.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. W toku kadencji Rada może podejmować uchwały o zmianie osób pełniących wymienione funkcje.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na żądanie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Do zawieszenia Prezesa Zarządu wymagana jest jednomyślna uchwała Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Tryb ten nie dotyczy spraw, o których mowa w art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

Kompetencje Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut spółki i Regulamin Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Komitety działające w ramach Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w dniu 2 września 2010 roku powołała Komitet Audytu, którego skład na dzień publikacji przedstawia się następująco:

Anna Łysyganicz Przewodnicząca Komitetu Audytu
Anna Frankiewicz Członek Komitetu Audytu
Joanna Smereczańska-Smulczyk Członek Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w składzie co najmniej 3 Członków Rady. Większość Członków Audytu, w tym Przewodniczący, spełnia kryterium niezależności określone w UoBR oraz co najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami UoBR. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej, przez co rozumie się, posiadanie przez przynajmniej jednego Członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej lub posiadanie wiedzy przez poszczególnych Członków Komitetu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie w 2020 r.

Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są panie Anna Łysyganicz i Anna Frankiewicz. Obie panie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, o czym świadczą ukończone studia i zdobyte doświadczenie zawodowe w obszarze zarządzania, finansów i rachunkowości.

Pani Joanna Smereczańska-Smulczyk związana jest z EuCO S.A. od 2009 r. Pani Smereczańska-Smulczyk jest radcą prawnym i dyrektorem Kancelarii Radców Prawnych EuCO. Posiada wiedzę w zakresie pomocy i merytorycznego wsparcia osobom potrzebującym tej pomocy w dochodzeniu należnych roszczeń odszkodowawczych.

Kwalifikacje członków komitetu w dziedzinie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej wynikają z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej uzyskanych przez poszczególnych członków komitetu.

W 2020 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się zarówno z przedstawicielami biegłego rewidenta, w których uczestniczyli również przedstawiciele Zarządu.

Na posiedzeniu z dnia 2 września 2010 roku Rada Nadzorcza powołała również Komitet Wynagrodzeń, którego skład od dnia 1 kwietnia 2016 roku do dnia publikacji przedstawia się następująco:

Paweł Filipiak Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
Joanna Smereczańska-Smulczyk Członek Komitetu Wynagrodzeń
Agnieszka Papaj Członek Komitetu Wynagrodzeń

Skład oraz regulaminy poszczególnych komitetów ustala Rada Nadzorcza na podstawie uchwały.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
kontrolowanie, monitorowanie i ocena niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych w Spółce lub podmiotach grupy kapitałowej Spółki, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz weryfikacji limitu wynagrodzeń za świadczone usługi;
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i przeglądu oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i grupie kapitałowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;
doradztwo oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie, w jakim zezwalają na to powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Spółki;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
wykonywanie innych zadań wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub powierzonych przez Radę Nadzorczą.

Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Dokonanie wyboru przez Radę innego podmiotu niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione.

Do zadań komitetu wynagrodzeń należy:

wybór przewodniczącego komitetu,
przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących wynagradzania członków Zarządu,
przedstawianie propozycji do zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie, dotyczących zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu,
służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu),
wydawanie ogólnych zaleceń Zarządowi zgodnych z ustaleniami Rady Nadzorczej, odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla,

monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez członków Zarządu,
omawianie ogólnych zasad realizowania ewentualnych programów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie,
przedstawienie Radzie Nadzorczej ewentualnych propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji,
konsultowanie się przynajmniej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej i Prezesem Zarządu w sprawie wynagrodzeń innych członków Zarządu,
pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności.

Komitety Rady powinny składać Radzie roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. W roku 2020 Rada Nadzorcza powołała w skład komitetów członków w niezmienionym składzie.

Zarząd i Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działają zgodnie ze Statutem Spółki oraz swoimi regulaminami, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki – www.euco.pl. Organy te stosują się również do zasad określonych w obowiązującym dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Wybór firmy audytorskiej badającej sprawozdanie

17 czerwca 2020 r., Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie z par. 24 pkt 2 lit. g Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej EuCO za lata 2020-2021. Podmiotem tym została firma WBS Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4 lok. U9B (dalej: WBS).

WBS nie współpracowała dotychczas ze Spółką i spółkami Grupy Kapitałowej EuCO w jakimkolwiek zakresie. Wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi.

Polityka wyboru firmy audytorskiej i Polityka Świadczenia przez Firmę Audytorską Usług Dozwolonych Niebędących Badaniem.

W Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. obowiązuje uchwalona przez Radę Nadzorczą EuCO S.A. Polityka Wyboru Firmy Audytorskiej oraz Polityka Świadczenia przez Firmę Audytorską Przeprowadzającą Badanie Ustawowe, przez Podmioty Powiązane z tą Firmą Audytorską oraz przez Członka Sieci Firmy Audytorskiej Dozwolonych Usług Niebędących Badaniem.

Do głównych założeń Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej należą:

polityka ma zastosowanie do procesów, których celem jest podpisanie umowy o badanie sprawozdań finansowych,
celem polityki jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu,
określenie zadań Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w procesie rekomendowania i wyboru firmy audytorskiej,
określenie zgodnie z przepisami prawa trwania zleceń badań ustawowych oraz rotacji firmy audytorskiej,
informacje o możliwości rozwiązania umowy o badanie.

Do głównych założeń Polityki Świadczenia przez Firmę Audytorską Przeprowadzającą Badanie Ustawowe, przez Podmioty Powiązane z tą Firmą Audytorską oraz przez Członka Sieci Firmy Audytorskiej Dozwolonych Usług Niebędących Badaniem należą:

polityka ma zastosowanie do procesów, których celem jest zlecenie firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe, podmiotom powiązanym z tą firmą audytorską oraz członkowi sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
celem polityki jest zapewnienie prawidłowości w procesie zlecania usług dozwolonych oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu,
określenie okresów, w których żadne z usług zabronionych nie mogą byś świadczone,
określenie usług dozwolonych i proces ich zlecania.

CZĘŚĆ D. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest opracowywany przez pion księgowo - controllingowy Spółki w uzgodnieniu z innymi pionami Spółki merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych Spółki, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdania finansowego są Główny Księgowy lub jego zastępca oraz Dyrektor Finansowy. Za organizację i pracę pionu księgowo - controllingowego, który bezpośrednio sporządza sprawozdanie finansowe odpowiada Dyrektor Finansowy Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie. Prezes Zarządu Spółki w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłasza ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy sporządzaniu tego sprawozdania. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, każdy z członków Zarządu zapoznaje się z jego treścią i jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi wraz ze sporządzonym sprawozdaniem z działalności Spółki przez Zarząd Spółki. Biegły Rewident podczas badania sprawozdania finansowego i ksiąg Spółki spotyka się z kluczowymi osobami dla organizacji Spółki, w tym z członkami Zarządu Spółki omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Spółki. Ostateczne sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby.

Osoby odpowiedzialne i Zarząd Spółki na bieżąco weryfikują dane przyjmowane do sporządzania sprawozdań finansowych.

Ze względu na dotychczasową wielkość Spółki, opisany powyżej stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczający i dotychczas w procesie sporządzania sprawozdań finansowych nie zidentyfikowano szczególnych i istotnych ryzyk. Jednak ze względu na powiększającą się systematycznie działalność Spółki i jej skalę organizacyjną, Zarząd Spółki nie wyklucza wprowadzenia w niedalekiej przyszłości zmian w kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, po to aby ograniczyć ryzyko popełniania błędów w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

………………………………. Krzysztof Lewandowski

……………………………… Jolanta Zendran WICEPREZES ZARZĄDU

Agata Rosa - Kołodziej DYREKTOR FINANSOWY – WICEPREZES ZARZĄDU

Wojciech Piotrowski WICEPREZES ZARZĄDU

………………………………

AI Terminal

Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

5606_rns_2021-04-26_acd2f6ae-5636-4376-b61d-95942f24d23f.pdf