PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2020 r. zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6, 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).

Zgodnie z § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia wskazane wyżej Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2020 r. zostały sporządzone w formie jednego dokumentu.

SPIS TREŚCI

	INFORMACJE OGÓLNE 6
1.	Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A 6
2.	Najważniejsze produkty 9
	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. 12
3.	Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne 12
4.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 15
5.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 15
6.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta 16
7.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym 16
8.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 18
9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 27
10.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 31
11.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta 31
12.	Informacje o instrumentach finansowych 31
13.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 32
14.	Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 32
15.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 32
16.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta 32
17.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 32
18.	Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 41

	ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI 43
19.	Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2020 r. 43
20.	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku43
21.	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej45
22.	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych47
23.	Skonsolidowane wskaźniki rentowności48
24.	Skonsolidowane wskaźniki płynności49
25.	Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania 49
26.	Jednostkowe sprawozdanie z wyniku 50
27.	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej52
28.	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych53
29.	Jednostkowe wskaźniki rentowności 54
30.	Jednostkowe wskaźniki płynności55
31.	Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania 55
32.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok56
33.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 56
34.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności56
35.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 56
36.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 57
37.	Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 57
	AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. 59
38.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta59
39.	Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 61
40.	Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki62
41.	Nabycie udziałów (akcji) własnych63
42.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych63
	POZOSTAŁE INFORMACJE 64
43.	Informacje dotyczące biegłego rewidenta64

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W PCF GROUP S.A. W 2020 R. 65
--------------------------------

Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31.12.2020 r.

Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne przekonania Spółki. Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych planów działalności Spółki lub Grupy oraz ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników będących poza kontrolą Spółki lub Grupy, w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz rozwój mogą się w istotny sposób różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej gwarancji oraz nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie wskazuje, że są one jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową lub prawdopodobną. Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści niniejszego Sprawozdania oraz tych, które mogą pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników.

INFORMACJE OGÓLNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

PCF Group S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą PCF Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną PCF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 19.07.2019 r., zmienionym w dniu 11.08.2019 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 6.11.2019 r.

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. wchodziła Spółka, będąca podmiotem dominującym grupy, oraz trzy spółki zależne konsolidowane metodą pełną (People Can Fly U.S., LLC, People Can Fly Canada Inc., People Can Fly UK Limited). Spółka posiada w spółkach zależnych bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia Spółkę do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółek zależnych. Wszystkie spółki zależne PCF Group S.A. prowadzą działalność w zakresie produkcji gier wideo.

W dniu 4.05.2020 r. został podpisany plan połączenia spółki PCF Group S.A. ("Spółka Przejmująca") z People Can Fly Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"). Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej. Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie) ("Połączenie"). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, a zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca nie mogła objąć akcji własnych w zamian za udziały, które posiadała w Spółce Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a w konsekwencji bez objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólnika Spółki Przejmowanej.

Połączenie stało się skuteczne w dniu dokonania wpisu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Połączenie nastąpiło w dniu 31.08.2020 r.

W skład Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. na poszczególne daty bilansowe wchodziła Jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne:

				Udział Jednostki dominującej
Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2020 r.	Rodzaj działalności	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
People Can Fly Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	-	produkcja gier wideo	połączenie w dniu 31.08.2020 r.	100%
People Can Fly UK Limited	Gateshead, Wielka Brytania	10.000 GBP	produkcja gier wideo	100%	100%
People Can Fly Canada Inc.	Montreal, Kanada	10.000 CAD	produkcja gier wideo	100%	100%
People Can Fly U.S. LLC	Nowy Jork, USA	2.010.000 USD	produkcja gier wideo	100%	100%

PCF Group S.A., jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.

Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji, brak jest spółek joint venture i przedsiębiorstw spoza grupy kapitałowej PCF Group S.A., w których spółki z grupy posiadają udział w kapitale mogący mieć znaczący wpływ na ocenę aktywów i pasywów spółek z Grupy, ich sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Na dzień 31.12.2020 r. PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie posiadały udziałów w innych podmiotach.

Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo Rozwojowy". Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W 2020 r. jak również od dnia 01.01.2021 r. do dnia publikacji rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. Emitent ani spółki od niego zależne nie zawarli istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w nocie nr 24 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.

2. Najważniejsze produkty

Grupa prowadzi działalność w oparciu o dwa segmenty działalności będące jednocześnie segmentami sprawozdawczymi Grupy: (i) produkcja gier na zlecenie; oraz (ii) prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy). Suma przychodów ze sprzedaży Grupy w 2020 r. wyniosła 103,8 mln zł i była o 24% wyższa od wartości osiągniętej w 2019 r. Największy udział w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy (96%) w omawianym okresie miały przychody ze sprzedaży wygenerowane przez segment produkcji gier na zlecenie, które wyniosły 100,0 mln zł. Udział segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) stanowił w 2020 roku 4% i wyniósł 3,8 mln zł.

Segment produkcja gier na zlecenie

W 2020 r. do najważniejszych produktów Grupy w segmencie produkcja gier na zlecenie należały:

Outriders

Outriders jest grą z gatunku shooter RPG, z segmentu Triple-A, której premiera miała miejsce 01.04.2021 r.

Gra Outriders została przygotowana we współpracy z wydawcą Square Enix Limited znanym z pracy (jako wydawca lub producent) przy takich tytułach jak serie Final Fantasy, Deus Ex, Tomb Raider, Just Cause czy Life is Strange. Gra została wprowadzona do sprzedaży na konsole nowej generacji Xbox Series X, Xbox Series S oraz PlayStation 5, jak również na PC, a także konsole Xbox One, PlayStation 4, Xbox One X oraz PlayStation 4 Pro oraz na platformie streamingowej Stadia. Począwszy od dnia premiery, gra została również udostępniona w ramach abonamentu Xbox Game Pass oraz Xbox Game Pass Ultimate dla posiadaczy konsol Xbox One oraz Xbox Series, jak również dla posiadaczy smartfonów i tabletów z systemem Android (w ramach streamingu xCloud).

Outriders nie jest grą typu GAAS (Game as a Service), tj. nie zawiera mikropłatności, mechaniki "pojemników" (loot boxes) czy rozwiązań "płać, aby wygrać" (pay-to-win). W trybie online Outriders oferuje rozgrywkę fabularną dla jednego, dwóch albo trzech graczy w systemie pozwalającym graczom przyłączanie się do rozgrywki już po jej rozpoczęciu i opuszczanie jej przed zakończeniem danej kampanii bez konieczności przerywania gry przez pozostałych jej uczestników (drop-in-drop-out). Od dnia premiery gra została udostępniona w systemie multiplayer umożliwiającym rozgrywanie online zarówno etapów walki, jak i części fabularnych, w tym przerywników filmowych (cinematics), przy czym w fabularnych fragmentach każdy z graczy obserwuje swoją postać tak, jakby była ona głównym bohaterem gry. System multiplayer jest dostępny w formie gry kooperacyjnej (co-operation), co zwiększa liczbę kombinacji taktyk i sposobów walki z przeciwnikami dostępnych w grze. Outriders jest również możliwa do przejścia w systemie singleplayer, a wybór systemu single- albo multiplayer zależy wyłącznie od upodobań gracza. Od momentu premiery tryb kooperacyjny Outriders jest dostępny w tzw. trybie cross-play (full cross-play compatibility), co oznacza, że gra umożliwia kooperację użytkownikom wszystkich platform, na jakie gra została wydana, niezależnie od tego, z jakich platform korzystają inni uczestnicy gry. Dodatkowo gracze, którzy nabyli grę w wersji na konsole obecnej generacji (tj. w szczególności PlayStation 4 i Xbox One) mogą bezpłatnie (z wyłączeniem nabywców wersji pudełkowej gry na PlayStation 4, którzy nabędą wersję PlayStation 5 digital) aktualizować grę do wersji na konsole nowej generacji.

Gra umożliwia dostosowanie poziomu trudności rozgrywki do umiejętności i upodobań graczy; jest nastawiona na kształtowanie i doposażanie postaci poprzez zbieranie i ulepszanie ekwipunku, a jej fabuła zapewnia przeciętnie około 40 godzin rozgrywki jedną klasą postaci. Sterowanie postacią w Outriders odbywa się z perspektywy trzeciej osoby (third person perspective; TPP). Gra jest osadzona w konwencji dark science fiction. Rozgrywka opiera się na systemie hubów, tj. gracz ma możliwość wielokrotnego powtarzania określonych misji z poziomu miast-baz, wokół których zbudowane są poszczególne lokacje gry.

Project Gemini

Project Gemini jest grą z segmentu Triple-A. Gra Project Gemini jest przygotowywana we współpracy z wydawcą Square Enix Limited. Skala gry Project Gemini jest porównywalna z wielkością gry Outriders. Grupa planuje wyprodukować tytuł do końca 2024 r.

Project Dagger

Project Dagger jest grą z gatunku gier akcji RPG, z segmentu Triple-A, realizowaną z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. będącym jednym z czołowych, globalnych wydawców gier z segmentu AAA. Wiodącą rolę w pracach nad grą pełni People Can Fly U.S., LLC. Celem Grupy jest stworzenie oryginalnej gry w nowym dla Grupy obszarze gier akcji RPG, z nowymi elementami rozgrywki i rozwiązaniami fabularnymi niestosowanymi dotychczas przez Grupę. Pozycjonowanie Project Dagger jako gry z kategorii gier akcji RPG stanowi krok w kierunku zdobycia przez produkty Grupy szerszego grona odbiorców. Łączny budżet wydawcy przeznaczony na produkcję Project Dagger przez Grupę wynosi 40 – 60 mln Euro. Grupa planuje wyprodukować tytuł do końca 2024 r.

Segment praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy)

W ramach segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) Grupa osiąga zyski z praw autorskich do wyprodukowanych przez siebie gier wideo na podstawie umów z wydawcami. W 2020 r. do najważniejszych produktów Grupy w segmencie praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) należały wersja remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, oraz gra Painkiller wraz z DLC Painkiller: Battle Out of Hell i jej reedycjami Painkiller: Gold Edition oraz Painkiller: Black Edition.

Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster)

Wersja remaster gry Bullestorm – Bulletstorm: Full Clip Edition został wyprodukowany w 2017 r. i stanowi grę z gatunku shooter FPP (first-person perspective, tj. strzelanka pierwszo-osobowa) w klimacie science fiction. Wydawcą gry jest Gearbox Publishing, LLC. Cechami charakterystycznymi gry są duża liczba zróżnicowanych broni pozwalających na zadawania przeciwnikom różnorodnych rodzajów obrażeń. Urozmaiceniem, w stosunku do innych gier z gatunku shooter FPP, jest system punktowy premiujący kreatywne sposoby walki i eliminacji przeciwników, tzw. skillshoty, które w połączeniu z futurystycznymi lokalizacjami oraz możliwością gry w systemie multiplayer stanowią urozmaicenie rozgrywki. W porównaniu z serią gier Bulletstorm, gra posiada nowe modyfikacje rozgrywki (modes), w tym Overkill Campaign Mode, w której gracz od początku rozgrywki dysponuje wszystkimi rodzajami broni dostępnymi w grze.

Gra została wydana na platformy PC z systemem operacyjnym Windows, PlayStation 4 (w obu przypadkach z możliwością gry w rozdzielczości 4K) oraz Xbox One. Od 2019 r. gra jest dostępna również na Nintendo Switch. Do końca 2020 r. sprzedanych zostało ponad 700 tys. kopii gry.

Painkiller

Gra Painkiller stanowi pierwszy projekt studia People Can Fly. Gra została wydana w 2004 r. przez wydawcę DreamCatcher Interactive Inc. osiągając dużą popularność poza granicami Polski. W 2004 r. wydane zostało wyprodukowane przez studio People Can Fly rozszerzenie gry pod tytułem Painkiller: Battle Out of Hell. Painkiller stanowi grę z gatunku horror shooter FPP, której akcja rozgrywa się w czyśćcu, a gracz ma do dyspozycji szeroki zestaw nietypowych broni (takich jak Stakegun, czyli kultowa Kołkownica). Gra została stworzona na platformę PC z systemem operacyjnym Windows i umożliwia rozgrywkę zarówno w trybie single– jak i multiplayer. W kolejnych latach ukazały się reedycje gry: Painkiller: Gold Edition oraz Painkiller: Black Edition, obie wyprodukowane przez Grupę, jak również wydanie oryginalnej gry na konsolę Xbox (Painkiller: Hell Wars).

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2020 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.

3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Gry wyprodukowane przez studio People Can Fly są dostępne na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem platform dystrybucyjnych będących największymi dystrybutorami gier na świecie o dominującej pozycji w cyfrowej sprzedaży gier z segmentu AAA, jak również w modelu dystrybucji pudełkowej, będącym tradycyjnym modelem sprzedaży gier wideo.

W ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. Grupa wykazuje przychody ze sprzedaży Grupy w podziale na Europę (87,8 mln zł) oraz Pozostałe kraje (16,0 mln zł).

Głównymi kanałami dystrybucji cyfrowej produktów Grupy są platforma dystrybucyjna Steam (dla gier na komputery osobiste (PC)) oraz platformy dystrybucyjne PlayStation Store i Microsoft Store (dla gier na konsole). Ponadto, gry Grupy dostępne są w innych kanałach dystrybucji, takich jak: (i) cyfrowa platforma Nintendo eShop będąca platformą dystrybucyjną stworzoną przez Nintendo przeznaczoną dla konsol Nintendo, oraz (ii) wiodące sieci sprzedaży detalicznej będące elementem dystrybucji pudełkowej gier.

W odniesieniu do gry Outriders począwszy od dnia premiery tej gry (01.04.2021 r.), gra została udostępniona również w ramach abonamentu Xbox Game Pass oraz Xbox Game Pass Ultimate dla posiadaczy konsol Xbox One oraz Xbox Series, jak również dla posiadaczy smartfonów i tabletów z systemem Android (w ramach streamingu xCloud). Gra Outriders jest też dostępna w Stadii, pionierskim serwisie streamingowym dla graczy funkcjonującym w ramach koncernu Google.

Grupa nie prowadząc działalności wydawniczej nie jest stroną umów dystrybucyjnych. Umowy te zawierane są bezpośrednio przez wydawcę.

Za wyjątkiem uzależnienia Spółki od wydawców gier produkowanych przez Grupę, którzy zapewniają Grupie jako producentowi nieprowadzącemu działalności wydawniczej finansowanie procesu produkcji gier, w ocenie Emitenta, w zakresie prowadzenia podstawowej działalności, Grupa nie jest uzależniona od jednego lub więcej odbiorców i dostawców.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.
Region
Europa	87 752	12	87 764
Pozostałe kraje	12 233	3 772	16 005
Przychody ze sprzedaży ogółem	99 985	3 784	103 769
Linia produktu
Gry	99 985	3 784	103 769
Przychody ze sprzedaży ogółem	99 985	3 784	103 769
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	3 784	3 784
W miarę upływu czasu	99 985	-	99 985
Przychody ze sprzedaży ogółem	99 985	3 784	103 769
za okres od 01.01 do 31.12.2019 r.
Region
Polska	24	-	24
Europa	82 398	46	82 444
Pozostałe kraje	326	1 142	1 468
Przychody ze sprzedaży ogółem	82 748	1 188	83 936
Linia produktu
Gry	82 748	1 188	83 936
Przychody ze sprzedaży ogółem	82 748	1 188	83 936
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 188	1 188
W miarę upływu czasu	82 748	-	82 748
Przychody ze sprzedaży ogółem	82 748	1 188	83 936

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.
Region
Europa	76 203	12	4	76 219
Pozostałe kraje	1 727	3 663	1 919	7 309
Przychody ze sprzedaży ogółem	77 930	3 675	1 923	83 528
Linia produktu
Gry	77 930	3 675	-	81 605
Pozostałe	-	-	1 923	1 923
Przychody ze sprzedaży ogółem	77 930	3 675	1 923	83 528
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	3 675	1 923	5 598
W miarę upływu czasu	77 930	-	-	77 930
Przychody ze sprzedaży ogółem	77 930	3 675	1 923	83 528
za okres od 01.01 do 31.12.2019 r.
Region
Unia Europejska	46 152	46	-	46 198
Pozostałe kraje	168	1 141	-	1 309
Przychody ze sprzedaży ogółem	46 320	1 187	-	47 507
Linia produktu
Gry	46 320	1 187	-	47 507
Przychody ze sprzedaży ogółem	46 320	1 187	-	47 507
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 187	-	1 187
W miarę upływu czasu	46 320	-	-	46 320
Przychody ze sprzedaży ogółem	46 320	1 187	-	47 507

4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Poniżej przedstawione zostały kluczowe zdarzenia, które wystąpiły w 2020 r.:

w dniu 20.04.2020 r. PCF U.S. zawarła umowę pożyczki na kwotę 574 tys. USD z Beverly Bank & Trust Company, N.A. Pożyczka została udzielona w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program" prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy. W dniu 13.02.2021 r. PCF U.S. otrzymała zawiadomienie, iż agencja Small Business Administration zakończyła przegląd wniosku umorzeniowego i zatwierdziła umorzenie w 100% wartości otrzymanej pożyczki;
w dniu 30.04.2020 r. Jednostka dominująca zawarła umowę subwencji z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm" ("Program") oferującego wsparcie finansowe dla przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków pandemii COVID-19. Subwencja otrzymana przez Spółkę wynosi 3,5 mln zł i może zostać wykorzystana przez Jednostkę dominującą na cele określone szczegółowo w regulaminie Programu;
założenie start-up studia w Łodzi;
założenie start-up studia w Montrealu, Kanada;
w dniu 21.07.2020 r. Grupa zawarła z Take-Two Interactive Software Inc., podmiotem znajdującym się w czołówce wydawców gier z segmentu AAA na świecie, umowę produkcyjno-wydawniczą na produkcję przez Grupę nowego tytułu Project Dagger;
w dniu 31.07.2020 r. Emitent podpisał ze Square Enix Limited wstępne porozumienie określające zasady współpracy stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
w dniu 12.08.2020 r. Grupa zawarła ze Square Enix Limited umowę produkcyjno-wydawniczą na produkcję gry Project Gemini;
w dniu 12.08.2020 r., na podstawie zawartej w dniu 16.02.2016 r. przez Emitenta ze Square Enix Limited umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry Outriders, Grupa zawarła ze Square Enix Limited umowę wykonawczą na prace związane z dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders;
w dniu 18.12.2020 r. wprowadzone zostały do obrotu giełdowego na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcje serii A i prawa do akcji serii B Jednostki dominującej.

5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa nie posiada opracowanej strategii badawczo-rozwojowej oraz nie wydatkuje żadnych kwot ani na prace badawcze, ani na prace rozwojowe w rozumieniu przepisów MSR 38 "Wartości niematerialne". Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji Grupa nie prowadzi i w okresie objętym Sprawozdaniem Finansowym za rok 2020 nie prowadziła prac badawczych, ale prowadziła i prowadzi prace rozwojowe w rozumieniu przepisów MSR 38 "Wartości niematerialne", które rozpoczęła i w odniesieniu do których poniosła nakłady w okresie do dnia 31.12.2019 r. (w okresie od 1.01.2020 r. do niniejszego sprawozdania Grupa nie rozpoczęła prowadzenia żadnych nowych prac rozwojowych, a w związku z kontynuowanymi pracami rozwojowymi nie poniosła również żadnych nowych nakładów).

6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta

Celem Emitenta i jego grupy kapitałowej jest budowanie People Can Fly jako globalnej marki, która przyciągnie najlepszych deweloperów i zaoferowanie im unikalnego, wielokulturowego środowiska pracy oraz rozwoju zawodowego. W średniej perspektywie zamiarem Emitenta jest budowanie wokół marki People Can Fly społeczności graczy oraz profesjonalistów z różnych dziedzin związanych z branżą gier wideo.

Podstawowym aktywem prowadzonej przez Grupę działalności jest zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na najwyższym światowym poziomie. Grupa stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu deweloperskiego. Emitent podtrzymuje plany związane z dalszym rozwojem zespołu zarówno poprzez wzrost organiczny w ramach obecnych studiów Grupy, a także poprzez przejęcia nowych zespołów czy akwizycje. W związku z dynamicznym rozwojem zespołu Grupa planuje także ciągły rozwój struktur Grupy i jej infrastruktury, w tym pozyskanie specjalistów najwyższej klasy również w innych obszarach funkcjonowania Grupy, niezwiązanych bezpośrednio z tworzeniem gier.

W zakresie produkowanych gier celem Emitenta i jego grupy kapitałowej jest tworzenie ambitnych i nowatorskich gier AAA z gatunku shooter oraz gier akcji, łączących elementy RPG. Połączenie tego rodzaju cech powoduje, że produkcje, które Grupa realizuje i zamierza w przyszłości rozwijać, są jednymi z najtrudniejszych z twórczego punktu widzenia, co zwiększa ich unikalność. Z tego powodu celem Grupy jest kontynuowanie współpracy z wydawcami, którzy zapewnią Grupie maksymalną niezależność kreatywną i artystyczną, które kształtowały się w Grupie przez blisko dwie dekady. Jednocześnie – w celu zwiększenia rentowności – Emitent będzie dążył do rozpoczęcia produkcji gier AAA w modelu self-publishing, tj. również jako wydawca wyprodukowanych przez Grupę gier w oparciu o istniejące lub nowo wytworzone IP. Już w 2020 roku Grupa podjęła pierwsze kroki w kierunku pozyskania kompetencji w zakresie działalności wydawniczej i proces ten będzie kontynuowany w roku 2021.

7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Strategia

Na dzień bilansowy cele strategiczne zdefiniowane przez Grupę Zarząd Spółki podzielił na dwa horyzonty czasowe. Cele krótkoterminowe (12 – 24 miesięcy) obejmują (cele nie zostały przedstawione w układzie chronologicznym):

zaawansowanie prac produkcyjnych nad nowymi grami Grupy Project Gemini oraz Project Dagger oraz dalsze wsparcie deweloperskie gry Outriders,
dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo. W tym zakresie, w okresie około 12-18 miesięcy od daty bilansowej, intencją Zarządu jest rozbudowa zespołów deweloperskich w Nowym Jorku oraz Montrealu (funkcjonujących w ramach spółek, odpowiednio, People Can Fly U.S., LLC i People Can Fly Canada Inc.) z około 30 osób do 60 osób. Intencją Zarządu jest również rozbudowanie zespołu deweloperskiego działającego w Polsce poprzez pozyskanie do współpracy z Grupą najbardziej utalentowanych deweloperów dostępnych na polskim rynku, którzy wesprą studio produkcyjne Grupy w rozwijaniu projektów realizowanych przez Grupę. W tym zakresie intencją Zarządu jest powiększenie zespołu deweloperskiego pracującego w Polsce z ponad 150 osób do około 230 osób w okresie około 12-18 miesięcy od daty bilansowej. Docelowo w przeciągu 3 lat Spółka planuje rozbudowanie zespołu deweloperskiego Grupy do około 300 osób jedynie w obrębie już realizowanych projektów,
dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Spółkę własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno w kontekście rozwijania

dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Spółce na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer),

• pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub też przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo. W tym zakresie Grupa na bieżąco analizuje możliwości pozyskania nowego lub nowych zespołów deweloperskich, jak również możliwości uruchomienia nowych studiów produkcyjnych, lub też akwizycji podmiotów działających w branży produkcji gier wideo na potrzeby tworzenia przez Grupę nowych IP. Intencją Zarządu jest wzmocnienie Grupy o nowy zespół lub zespoły produkcyjne w perspektywie około 18-24 miesięcy od daty bilansowej. Celem Emitenta jest zbudowanie silnych zespołów deweloperskich Grupy pracujących równolegle i wymieniających się doświadczeniem nad projektami realizowanymi przez Grupę, jak i bazujących na technologii Unreal Engine i PCF Framework.

Cele długoterminowe Grupy (powyżej 24 miesięcy) obejmują (cele nie zostały przedstawione w układzie chronologicznym):

w perspektywie około 24-36 miesięcy od daty bilansowej, wykorzystanie potencjału IP będącego własnością Grupy lub nowo wytworzonego, pod warunkiem zbudowania odpowiedniego zespołu produkcyjnego oraz opracowania koncepcji nowej gry. Zarząd planuje aby po wzmocnieniu zespołu deweloperskiego Grupy, zdobyciu dalszego doświadczenia, pozyskaniu kompetencji w zakresie działalności wydawniczej, rozwinięciu dodatkowych funkcjonalności PCF Framework, a także zgromadzeniu odpowiednich środków finansowych, wyżej wymienione produkcje mogły być produkowane przez Grupę w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako ich wydawcę,
kontynuację przyjętego modelu biznesowego Grupy polegającego na równoległej produkcji kilku gier z segmentu Triple-A w modelu współpracy z wiodącymi globalnymi wydawcami. W tym zakresie intencją Grupy jest wydanie we współpracy z dwoma niezależnymi globalnymi wydawcami do końca 2024 r. dwóch gier z segmentu AAA, tj. produkcji Project Dagger i produkcji Project Gemini,
wzmacnianie globalnej marki People Can Fly jako jednego z wiodących, niezależnych deweloperów w branży gier wideo realizujących gry w segmencie AAA,
dalszą specjalizację Grupy w produkcji gier akcji w segmencie Triple-A, tak aby stać się jednym z najlepszych na świecie studiów produkujących gry akcji w tym segmencie,
dalszy rozwój PCF Framework stanowiącego istotny element przewagi konkurencyjnej Grupy w procesie tworzenia gier wideo w segmencie AAA,
rozwój nowych obszarów działalności w oparciu o markę studia, know-how i IP Grupy poprzez, między innymi, szersze wykorzystanie silnika Unreal Engine oraz inwestycje w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego.

Opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym

Jednostka Dominująca i jej Grupa planują stałe, dynamiczne rozszerzanie swojej działalności oraz rozbudowę zespołów deweloperskich. Zarząd Emitenta zamierza realizować następujące cele strategiczne:

dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach,
prace rozwojowe związane z rozwijaniem koncepcji nowych gier wideo oraz pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo lub elementów ich produkcji,
opracowanie koncepcji wykorzystania potencjału IP będącego własnością Grupy lub wytworzenie nowego IP, oraz
pozyskanie kompetencji w zakresie prowadzenia działalności wydawniczej.

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy produkcyjno-wydawnicze

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Outriders

W związku z produkcją gry Outriders Spółka zawarł w dniu 16.02.2016 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square Enix Limited jako wydawcą, do której w drodze aneksu do umowy przystąpiła, w charakterze strony umowy, spółka People Can Fly UK Limited.

Na podstawie umowy Spółka zobowiązała się do wyprodukowania i dostarczenia wydawcy gry zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem produkcji gry uwzględniającym jej kluczowe etapy (tzw. milestones). Wyprodukowanie gry przez Spółkę obejmowało wszystkie prace niezbędne do stworzenia produktu gotowego do sprzedaży przez wydawcę, w tym m.in. przygotowanie koncepcji artystycznej i technicznej, opracowanie kodu źródłowego, stworzenie i zintegrowanie wszystkich efektów audio i wideo towarzyszących grze, zintegrowanie gry z platformami, na których będzie odtwarzana oraz przeprowadzenie odpowiednich testów gry i usunięcie ewentualnych błędów i zakłóceń (ujawnionych także po rozpoczęciu sprzedaży gry). Ponadto Spółka zobowiązana była do wspomagania wydawcy w celu uzyskania zatwierdzenia gry na poszczególne platformy przez licencjodawców platform, co obejmowało także dokonywanie odpowiednich zmian gry. Jednocześnie w drodze aneksów do umowy strony określiły listę podwykonawców, z którymi Spółka miała prawo współpracować przy wykonaniu umowy, oraz budżet przeznaczony na wynagrodzenie podwykonawców.

Umowa, mająca charakter umowy ramowej, przewidywała zawieranie przez strony umów wykonawczych (tzw. content riders) określających (i) kolejne kluczowe etapy procesu tworzenia gry przez Spółkę (milestones) wraz ze szczegółowym zakresem prac do wykonania przez Spółkę w związku z danym etapem procesu tworzenia gry, oraz (ii) warunki komercyjne współpracy pomiędzy stronami, w tym, w szczególności, wysokość i formę wynagrodzenia Spółki za prace deweloperskie. Po zakończeniu każdego z takich etapów Spółka zobowiązana była przekazywać wydawcy rezultaty swoich prac, a wydawca akceptować te prace lub przekazywać Spółce zawiadomienie o wadach prac polegających na niezgodności danego produktu z uzgodnioną specyfikacją lub z innymi warunkami wynikającymi z umowy. Po otrzymaniu zawiadomienia o wadach Spółka zobowiązana była do ich usunięcia w trybie szczegółowo określonym w umowie.

Poszczególne części wynagrodzenia z tytułu produkcji gry były, co do zasady, płatne po zaakceptowaniu przez wydawcę prac przekazanych w ramach każdego z kluczowych etapów produkcji (milestones), lub w inny sposób uzgodniony przez strony w toku negocjacji biznesowych pomiędzy stronami.

Po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu gry do sprzedaży, co nastąpiło 1.04.2021 r. Spółce przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem (royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od kwoty określonych wpływów ze sprzedaży gry. Spółka ma również prawo do dodatkowego wynagrodzenia w razie osiągnięcia przez grę określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów (tzw. metacritic score).

Umowa przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczące negocjacji warunków produkcji produktów związanych z grą, takich jak DLC, jej kontynuacje (sequels) czy porty przenoszące grę na inne platformy. Zgodnie z prawem pierwszeństwa, jeśli wydawca zdecyduje o produkcji produktów związanych z grą, wówczas jest on zobowiązany poinformować o tym Spółkę, która może podjąć na zasadach wyłączności negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia warunków produkcji. Jeśli w terminie określonym w umowie Spółka odrzuci ofertę współpracy z wydawcą, albo strony nie uzgodnią jej warunków, wydawca może zlecić produkcję produktów związanych z grą innemu deweloperowi. Prawa pierwszeństwa nie stosuje się do kolejnej kontynuacji (sequel) gry, jeśli jej poprzednia kontynuacja nie została wyprodukowana przez Spółkę.

Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej Spółka przeniosła na rzecz wydawcy prawa własności intelektualnej (autorskie prawa majątkowe) zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC, jej kontynuacji (sequels) oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekła się także na rzecz wydawcy autorskich praw osobistych.

Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków wskazanych w umowie. Wydawcy przysługuje prawo wypowiedzenia umowy w razie przejęcia kontroli nad Spółką. Przejęcie kontroli jest definiowane jako nabycie prawa do wykonywania co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wskutek nabycia akcji lub w inny sposób. Wydawca może wypowiedzieć umowę w ciągu 60 dni od powiadomienia przez Spółkę lub od powzięcia informacji przez wydawcę w inny sposób o zamierzonym lub dokonanym przejęciu kontroli.

Umowa jest rządzona przepisami prawa Anglii i Walii.

Umowa wykonawcza (content rider) dotycząca Outriders

W związku z pracami nad dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders w dniu 12.08.2020 r. Spółka zawarł ze Square Enix Limited umowę wykonawczą (tzw. content rider), będącą częścią umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia 16.02.2016 r. Content rider określa kolejne etapy prac nad rozszerzeniem zawartości gry (tzw. milestones), charakterystykę techniczną poszczególnych jego elementów oraz wynagrodzenie przysługujące Spółce po ich odbiorze przez wydawcę. W sprawach nieunormowanych w content riderze zastosowanie mają postanowienia umowy produkcyjno-wydawniczej.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Gemini

W związku z produkcją tytułu Project Gemini Spółka oraz People Can Fly UK Limited zawarły w dniu 12.08.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square Enix Limited jako wydawcą.

Postanowienia umowy dotyczące jej zakresu, wzajemnych obowiązków stron umowy, sposobu produkcji gry, rodzajów i sposobu płatności wynagrodzenia na rzecz Spółki i People Can Fly UK Limited, prawa pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczącego negocjacji warunków produkcji produktów związanych z grą, jak również własności IP nie odbiegają w sposób istotny od warunków przewidzianych w umowie produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry Outriders.

Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków dotyczących pogorszenia sytuacji ekonomicznej drugiej strony. Ponadto, wydawca może wypowiedzieć umowę z określonych przyczyn (termination by publisher for cause), a umowa określa katalog takich przyczyn, albo bez podawania przyczyny (termination by publisher for convenience).

Katalog przyczyn, w związku z zaistnieniem których wydawca może wypowiedzieć umowę obejmuje między innymi: (i) opóźnienie wykonania istotnych zobowiązań wynikających z umowy; (ii) istotne naruszenie zobowiązań wynikających z umowy; (iii) niedostarczenie produktu w terminie określonym w harmonogramie (lub w dodatkowym terminie wynikającym z umowy); oraz (iv) odmowa przyjęcia przez wydawcę dostarczonego produktu z powodu jego niezgodności z umową. Wypowiedzenie w tym trybie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym.

W razie wypowiedzenia umowy przez wydawcę w określonych przypadkach wskazanych w umowie, wydawca ma prawo kontynuowania produkcji gry (produktu produkowanego na podstawie umowy) i wydania gry, także korzystając z usług innego dewelopera.

Z kolei Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z określonej przyczyny, jaką jest niezapłacenie wynagrodzenia przez wydawcę. Ponadto, w razie naruszenia przez wydawcę postanowień umowy Spółce przysługuje prawo do zawieszenia jej wykonywania (suspension rights).

Umowa określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia umowy przez wydawcę lub Spółkę w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu produkcji, na jakim nastąpiło wypowiedzenie umowy. Zasady te określają wysokość wynagrodzenia, do jakiego jest uprawniona Spółka za prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz wynagrodzenia, które może być należne Spółce po rozwiązaniu umowy, a także zasady ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów (opłat) na rzecz wydawcy, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie. Umowa określa także inne prawa i obowiązki stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej wypowiedzeniu.

Premiera gry Project Gemini jest planowana do końca 2024 r., a skala tego projektu jest porównywalna z wielkością gry Outriders.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Dagger

W związku z produkcją tytułu Project Dagger People Can Fly U.S., LLC oraz Spółka zawarły w dniu 21.07.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) z Take-Two Interactive Software, Inc. jako wydawcą.

Umowa określa warunki wyprodukowania przez People Can Fly U.S., LLC gry pod roboczym tytułem Project Dagger oraz innych produktów, takich jak DLC czy też jej kontynuacje (sequels) (takie inne produkty łącznie z grą Project Dagger określane są dalej jako "Produkty"). Umowa ma charakter ramowy, a szczegółowe zasady współpracy wydawcy i People Can Fly U.S., LLC dotyczące Produktów są określane w załącznikach do umowy. Załączniki określają szczegółowe zasady finansowania produkcji i wypłaty wynagrodzenia na rzecz People Can Fly U.S., LLC z tytułu produkcji określonego Produktu zależne od postępu prac oraz harmonogramu produkcji w oparciu o uzgodnione kluczowe etapy produkcji (tzw. milestones). Zawarcie pierwszego załącznika dotyczącego Project Dagger nastąpiło wraz z podpisaniem umowy. Kolejne załączniki mogą zostać podpisane w przyszłości, jeśli strony uzgodnią zasady współpracy przy kolejnych etapach prac.

Spółka, jako strona umowy, jest solidarnie z People Can Fly U.S., LLC odpowiedzialna za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC zobowiązań wynikających z umowy. Z kolei wydawca na podstawie umowy uzyskał wyłączne prawo do finansowania i wydania Produktów w okresie obowiązywania umowy.

Wynagrodzenie z tytułu produkcji gry Project Dagger jest płatne przez wydawcę na rzecz People Can Fly U.S., LLC w ratach, po osiągnięciu przez People Can Fly U.S., LLC i zaakceptowaniu przez wydawcę uzgodnionego etapu produkcji. Po zakończeniu każdego z uzgodnionych etapów produkcji People Can Fly U.S., LLC przekazuje wydawcy rezultaty swoich prac, który w określonym terminie jest zobowiązany poinformować People Can Fly U.S., LLC, czy akceptuje te prace czy też ich nie akceptuje przekazując jednocześnie People Can Fly U.S., LLC listę usterek wymagających usunięcia przez People Can Fly U.S., LLC. Umowa określa szczegółowy tryb postępowania stron w zakresie usuwania usterek i uzyskiwania akceptacji wydawcy. Po osiągnięciu poszczególnych etapów produkcji gry Project Dagger People Can Fly U.S., LLC jest uprawniony do otrzymania od wydawcy poszczególnych rat wynagrodzenia zgodnie z harmonogram określonym w załączniku do umowy.

Oprócz wynagrodzenia z tytułu produkcji gry Project Dagger, po rozpoczęciu jej sprzedaży przez wydawcę, People Can Fly U.S., LLC jest uprawniony do otrzymania tantiem z tytułu sprzedaży gry (royalties). W odniesieniu do gry Project Dagger oraz jej kontynuacji (sequel) tantiemy z tytułu sprzedaży stanowią określony procent zysku netto (zdefiniowanego w umowie), przy czym wielkość tego procenta jest uzależniona od wysokości zysku netto z tytułu sprzedaży gry oraz osiągnięcia przez grę określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów (metacritic score).

Wydawcy przysługuje wyłączne prawo do wydawania, produkcji lub zlecania produkcji Produktów określonych w umowie. Umowa przyznaje przy tym People Can Fly U.S., LLC prawo pierwszeństwa (first right of refusal) dotyczące negocjacji warunków produkcji nowych Produktów wyszczególnionych w umowie. W razie podjęcia przez wydawcę decyzji o rozpoczęciu produkcji takich Produktów, wydawca jest zobowiązany poinformować o tym People Can Fly U.S., LLC, a People Can Fly U.S., LLC może podjąć, na zasadach wyłączności, negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia warunków produkcji.

Jeśli w terminie określonym w umowie strony nie uzgodnią warunków współpracy, wydawca może rozpocząć produkcję takiego Produktu samodzielnie lub zlecić produkcję innemu deweloperowi. Opisane powyżej prawo wydawcy dotyczące wydawania w przyszłości określonych Produktów może zostać wypowiedziane przez People Can Fly U.S., LLC na zasadach i w terminie określonym w umowie.

Umowa określa przypadki i tryb, w jakim wydawca ma prawo przejęcia produkcji Produktu i jego wydania, także korzystając z usług innego dewelopera. Wydawcy przysługuje także opcja wykupienia od People Can Fly U.S., LLC IP związanego z Produktami produkowanymi na podstawie umowy.

People Can Fly U.S., LLC zachował, jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do gry Project Dagger i pozostałych Produktów, udzielając wyłącznej licencji na korzystanie z tych praw wydawcy w zakresie określonym umową.

Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać wypowiedziana w całości lub tylko w odniesieniu do określonego załącznika dotyczącego danego Produktu. W wypadku wypowiedzenia załącznika dotyczącego danego Produktu, umowa obowiązuje w pozostałym zakresie.

Każda ze stron ma prawo wypowiedzieć umowę (lub określony załącznik) w razie istotnych naruszeń umowy przez drugą ze stron, o ile takie istotne naruszenie nie zostanie usunięte w okresie 30 dni (termination for breach).

Ponadto, wyłącznie wydawca posiada prawo do następujących rodzajów wypowiedzenia umowy lub określonego załącznika:

wypowiedzenia z określonych przyczyn (termination for specific causes) obejmującego: (a) naruszenie przez People Can Fly U.S., LLC wyłącznych praw wydawcy wynikających w szczególności z licencji do Produktów udzielonej na podstawie umowy; (b) stwierdzenie przez wydawcę niezgodnego z umową zaprzestania produkcji określonych Produktów przez People Can Fly U.S., LLC; (c) wystąpienie okoliczności określonych szczegółowo w umowie dotyczących People Can Fly U.S., LLC lub, w ograniczonym zakresie, podmiotów powiązanych z People Can Fly U.S., LLC w zakresie niewypłacalności, upadłości, likwidacji lub zaprzestania działalności,
wypowiedzenia bez podawania przyczyny (termination for convenience),
wypowiedzenia z powodu odmowy zatwierdzenia Produktu na platformę (termination for concept rejection), oraz
wypowiedzenia z powodu przejęcia kontroli (termination for change in control).

Przejęcie kontroli oznacza nabycie (w drodze kupna, zamiany lub w inny sposób, tak bezpośrednio, jak i pośrednio) akcji reprezentujących 50% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez inwestora. Inwestor oznacza zarówno osobę, jak i grupę osób, w stosunku do których następuje sumowanie liczby głosów posiadanych przez każdą z tych osób na potrzeby obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami. W razie przejęcia kontroli wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy w całości ze skutkiem natychmiastowym.

Ponadto umowa szczegółowo określa tryb i terminy wypowiedzenia umowy przez wydawcę.

Umowa określa również szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia umowy przez wydawcę lub People Can Fly U.S., LLC w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu produkcji, na jakim nastąpiło wypowiedzenie umowy. Zasady te określają wysokość wynagrodzenia, do jakiego jest uprawniony People Can Fly U.S., LLC za prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz wynagrodzenia, które może być należne People Can Fly U.S., LLC po rozwiązaniu umowy, a także zasady ponoszenia przez People Can Fly U.S., LLC dodatkowych kosztów (opłat) na rzecz wydawcy lub zwrotu otrzymanego już wynagrodzenia, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie. Umowa określa także inne prawa i obowiązki stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej wypowiedzeniu.

Umowa podlega prawu stanu Nowy Jork, USA.

Premiera gry Project Dagger jest planowana do końca 2024 r., a łączny budżet wydawcy przeznaczony na jej produkcję przez Grupę wynosi 40 – 60 mln EUR.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

W dniu 26.06.2020 r. pomiędzy następującymi akcjonariuszami Spółki – Sebastianem Wojciechowskim, Bartoszem Kmitą, Bartoszem Biełuszką i Krzysztofem Dolasiem będącymi jednocześnie członkami Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu statutu Spółki zostało zawarte Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji akcjonariusze będący stronami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy posiadali łącznie 21 063 804 akcje stanowiące 71,25% kapitału zakładowego PCF Group S.A. oraz uprawniające do wykonywania 21 063 804 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 71,25% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na podstawie Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy jego strony zobowiązały się m.in. do: (i) działania w sposób zgodny i lojalny w stosunku do pozostałych stron Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Spółki, w zakresie produkcji gier wideo przez Spółkę, jak również w zakresie celów strategicznych Spółki; (ii) omawiania i uzgadniania swoich strategicznych koncepcji odnoszących się do procesu deweloperskiego bieżących oraz przyszłych gier wideo, które są lub mogą być rozwijane przez Spółkę, jak również strategicznych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iii) omawiania w dobrej wierze i uzgadniania podejmowanych decyzji, a następnie zgodnego głosowania w ich sprawie ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki; (iv) zawarcia umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami Spółki (umowy lock-up); oraz (v) wzajemnego informowania o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki.

Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a strony uznają się wzajemnie za podmioty, które łączy porozumienie, o którym mowa w powołanych przepisach powołanej ustawy.

Mając powyższe na uwadze strony ustanowiły reprezentanta w zakresie wykonywania przez strony praw i obowiązków wynikających z Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w osobie Sebastiana Wojciechowskiego. W tym zakresie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy zobowiązały się m.in.: (i) na żądanie Sebastiana Wojciechowskiego, do informowania Sebastiana Wojciechowskiego o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki; oraz (ii) do niezwłocznego powiadomienia Sebastiana Wojciechowskiego na piśmie o każdej czynności prawnej lub innym niż czynność prawna zdarzeniu prawnym, które skutkują lub mogą skutkować zmianą udziału strony lub stron w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym o każdym nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub o wystąpieniu zdarzenia lub o podjęciu jakichkolwiek działań, które wedle wiedzy danej strony mogą mieć wpływ na zobowiązania stron jako stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym w szczególności na obowiązki informacyjne stron wynikające z przepisów powołanej ustawy lub innych przepisów odnoszących się do obrotu papierami wartościowymi.

Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy zostało zawarte na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązane przez każdą ze stron w drodze wypowiedzenia skierowanego do wszystkich pozostałych stron. Ponadto, w sytuacji, gdy strona zagłosuje na Walnym Zgromadzeniu Spółki w sposób odmienny niż zostało to uzgodnione przez strony zgodnie z postanowieniami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy, strona niezwłocznie poinformuje Spółkę oraz pozostałe strony, czy pomimo odmiennego głosowania pozostaje stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, czy też wypowiada porozumienie, które ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym w stosunku do tej strony. Wypowiedzenie porozumienia jest równoznaczne z wypowiedzeniem Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy.

Umowy ubezpieczenia

Grupa utrzymuje ochronę ubezpieczeniową swoich spółek i ich działalności od zasadniczo wszelkich ryzyk istotnych z punktu widzenia branży, w której działa Grupa i z limitami odpowiedzialności dostępnymi na rynku dla spółek z tej branży. Wymóg posiadania ochrony ubezpieczeniowej wynika również z zawartych przez Grupę umów produkcyjno-wydawniczych ze Square Enix Limited, Take-Two Interactive Software, Inc. oraz Gearbox Publishing, LLC.

W związku z umowami produkcyjno-wydawniczymi zawartymi z wydawcą Square Enix Limited na produkcję gier Outriders oraz Project Gemini, w dniu 4.02.2021 r. Spółka zawarła z Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce: (i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance), (ii) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o ubezpieczenie roszczeń związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej (Errors & Omissions) oraz (iii) ubezpieczenie odpowiedzialności za produkt (product liability insurance), w każdym przypadku z sumą gwarancyjną w wysokości 5 mln USD za szkodę spowodowaną jednym zdarzeniem i 10 mln USD za wszystkie zdarzenia. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 3.02.2022 r. Polisa zawiera również pokrycie retroaktywne ograniczone datą retroaktywną 16.02.2016 r.

W związku z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. na produkcję gry Project Dagger, People Can Fly U.S., LLC zawarła w dniu 22.11.2020 r. z Beazley USA Services, Inc. (i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance) z sumą gwarancyjną na jedno zdarzenie w wysokości 1 mln USD oraz 2 mln USD na wszystkie zdarzenia; oraz (ii) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o ochronę obejmującą naruszenie praw majątkowych osób trzecich, w tym w szczególności praw autorskich, tajemnicy przedsiębiorstwa, roszczeń o naruszenie znaku towarowego, związanych z wykonywaniem przez dewelopera obowiązków wynikających z umowy (Errors & Omissions) z sumą gwarancyjną na jedno i wszystkie zdarzenia w wysokości 1 mln USD. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 22.11.2021 r. Polisa zawiera również pokrycie retroaktywne ograniczone datą retroaktywną 22.11.2019 r.

Niezależnie od powyższej polisy People Can Fly U.S., LLC jest objęta dodatkową ochroną ubezpieczeniową z tytułu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance). W tym zakresie spółka People Can Fly U.S., LLC współpracuje z Chubb Group of Insurance Companies z siedzibą w Nowym Jorku. Umowa ubezpieczenia zawiera limit odpowiedzialności w wysokości 1 mln USD na jedno zdarzenie oraz 2 mln USD na wszystkie zdarzenia. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 15.07.2021 r.

Z kolei w związku z postanowieniami umowy produkcyjno-wydawniczej zawartej z wydawcą Gearbox Publishing, LLC na produkcję wersji remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, Spółka zawarła w dniu 01.04.2021 r. z Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce, ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej (professional indemnity insurance) z sumą gwarancyjną na jedno i wszystkie zdarzenia w wysokości 1 mln USD. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 31.03.2022 r. Polisa zawiera również pokrycie retroaktywne ograniczone datą retroaktywną 24.10.2016 r. Ponadto w dniu 01.04.2021 r. Spółka zawarła z Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance) z limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w wysokości 1 mln USD. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 31.03.2022 r.

Sprzęt i mienie znajdujące się w biurze Spółki w Warszawie przy alei "Solidarności" 171 są objęte ochroną ubezpieczeniową od wszystkich ryzyk na podstawie umowy zawartej z InterRisk Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group. Najwyższa suma ubezpieczenia dotyczy stacjonarnego sprzętu elektronicznego i wynosi ponad 5 mln zł. Ponadto, Grupa współpracuje z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "Warta" S.A. Ochrona ubezpieczeniowa Spółki dotyczy ubezpieczenia mienia (sprzętu elektronicznego) znajdującego się w biurze Spółki w Rzeszowie od wszystkich ryzyk. Ubezpieczenie przewiduje różne sumy ubezpieczenia w zależności od kategorii zdarzenia ubezpieczeniowego, z których najwyższa dotycząca stacjonarnego sprzętu elektronicznego wynosi prawie 0,7 mln zł.

W związku z leasingiem operacyjnym udzielonym Spółce przez Pekao Leasing sp. z o.o. Spółka jest zobowiązana do ubezpieczenia na rzecz leasingodawcy wyposażenia przekazanego Spółce na podstawie umów leasingu przez cały okres leasingu. Ochrona ubezpieczeniowa zapewniona przez towarzystwa

ubezpieczeń takie jak np. Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. czy Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. dotyczy ubezpieczenia mienia (nakładów inwestycyjnych) od zdarzeń losowych oraz odpowiedzialności cywilnej, w tym odpowiedzialności najemcy nieruchomości. Spółka objęta jest ubezpieczeniem odpowiedzialności z tytułu czynów niedozwolonych (odpowiedzialność deliktowa) w związku z prowadzoną działalnością, ubezpieczeniem odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (odpowiedzialność kontraktowa) oraz ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej najemcy nieruchomości.

Umowa najmu biura w Warszawie

Na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 4.10.2019 r., ze zmianami, z A11 Bis sp. z o.o. jako wynajmującym, Spółka jest najemcą pomieszczeń biurowych o powierzchni około 1.900 m2 oraz pomieszczeń magazynowych i miejsc parkingowych w budynku "SPARK" przy alei "Solidarności" 171 w Warszawie. W wynajmowanych pomieszczeniach mieści się siedziba Spółki.

Okres najmu wynosi 60 miesięcy od dnia 16.03.2020 r., tj. do dnia 16.03.2025 r. Spółce przysługuje prawo przedłużenia najmu na kolejny okres, o ile nie później niż na 14 miesięcy przed upływem pierwotnego okresu najmu złoży odpowiednie oświadczenie, a wynajmujący oraz Spółka w ciągu kolejnych 8 tygodni zakończą negocjacje dotyczące uzgodnienia warunków przedłużenia najmu, w tym wysokości czynszu i okresu przedłużenia najmu. Ponadto, Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa najmu określonych dodatkowych pomieszczeń w przypadku, jeśli wynajmujący będzie oferował takie pomieszczenia do wynajmu na rzecz osób trzecich. Wysokość czynszu jest określona jako równowartość w PLN uzgodnionej kwoty wyrażonej w EUR, przy czym od 1.01.2021 r. czynsz jest waloryzowany w górę o wartość procentową wskaźnika cen konsumpcyjnych. Oprócz czynszu Spółka jest zobowiązana płacić opłatę eksploatacyjną. W określonych przypadkach naruszenia przez Spółkę umowy najmu, umowa ta może zostać wypowiedziana przez wynajmującego ze skutkiem natychmiastowym po uprzednim wystosowaniu przez wynajmującego pisemnego zawiadomienia określającego (w zależności od naruszeń umowy przez Spółkę) 14 lub 40-dniowy okres na usunięcie naruszeń. W przypadku wypowiedzenia umowy przez wynajmującego Spółka zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej w kwocie odpowiadającej wysokości czynszu za okres 12 miesięcy oraz do zwrotu na rzecz wynajmującego określonych nakładów. Ponadto, wynajmującemu przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Spółka zalega z płatnością czynszu za okres co najmniej 2 miesięcy mimo otrzymania od wynajmującego pisemnego zawiadomienia udzielającego dodatkowego terminu jednego miesiąca na zapłatę zaległych kwot, w tym terminie nie uregulowała zaległości. W związku z umową Spółka dostarczyła wynajmującemu zabezpieczenie w formie gwarancji bankowej w wysokości stanowiącej 105% równowartości w PLN sumy czynszu za okres 3 miesięcy oraz opłaty eksploatacyjnej za taki sam okres. Ponadto, w związku z umową najmu Spółka zawarła umowę ubezpieczenia od wszelkich szkód dotyczących nakładów inwestycyjnych z sumą ubezpieczenia w wysokości około 2,0 mln zł, a także ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z sumą ubezpieczenia w wysokości 5,0 mln zł.

Wstępne porozumienie w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited

W dniu 31.07.2020 r. Spółka podpisała ze Square Enix Limited wstępne porozumienie określające zasady współpracy stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Wstępne Porozumienie").

Na podstawie Wstępnego Porozumienia, Spółka zobowiązała się oferować na rzecz Square Enix Limited warranty emisyjne emitowane na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Warranty będą emitowane w ramach serii A, w poszczególnych transzach. Każda transza warrantów będzie oferowana Square Enix Limited, co do zasady, po zakończeniu okresu rozliczeniowego ("Okres Rozliczeniowy"). Okresem Rozliczeniowym jest każdy z okresów, w którym określone przychody Spółki z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited osiągną limit przychodów w wysokości 45,0 mln zł. Okresy Rozliczeniowe są ustalane w przedziale czasowym począwszy od 1.01.2020 r. do dnia 30.09.2024 r. ("Ostatni Dzień Rozliczeń"). Jeśli kwota przychodów przekroczy wskazany powyżej limit, następuje zakończenie danego Okresu Rozliczeniowego, a Spółka jest zobowiązana do zaoferowania Square Enix Limited transzy warrantów należnych za zakończony Okres Rozliczeniowy w liczbie będącej ilorazem kwoty 4,5 mln zł oraz kwoty 50 zł odpowiadającej ostatecznej cenie akcji oferowanychw ramach oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. dla inwestorów instytucjonalnych ("Warranty Danej Transzy"). Maksymalna liczba Okresów Rozliczeniowych oraz maksymalna liczba transz warrantów wynosi sześć. Jeśli do Ostatniego Dnia Rozliczeń nie doszło do objęcia sześciu transz warrantów przez Square Enix Limited, Spółka jest zobowiązana zaoferować Squre Enix Limited warranty za ostatni niezakończony Okres Rozliczeniowy, w liczbie proporcjonalnej do wartości przychodów osiągniętych w tym niezakończonym okresie do liczby Warrantów Danej Transzy. Square Enix Limited jest uprawniony do objęcia warrantów nieodpłatnie. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii C po cenie 50 zł, tj. po cenie emisyjnej równej ostatecznej cenie akcji oferowanych dla inwestorów instytucjonalnych. Square Enix Limited może wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów (w takim przypadku może wykonać prawo objęcia akcji z warrantów emitowanych w transzach od pierwszej do czwartej), a następnie po objęciu każdej kolejnej transzy warrantów, czyli transzy piątej oraz szóstej, o ile do Ostatniego Dnia Rozliczeń Square Enix Limited obejmie odpowiednio transze czwartą, piątą lub szóstą warrantów. W przypadku, jeśli do dnia Ostatniego Dnia Rozliczeń nie dojdzie do objęcia przez Square Enix Limited czwartej transzy warrantów z powodu nieosiągnięcia limitu przychodów, prawa z warrantów objętych do tej daty, mogą być wykonywane począwszy od dnia 1.01.2025 r. Prawo objęcia akcji serii C ze wszystkich warrantów może być wykonane do dnia 31.12.2025 r. W określonych przypadkach, w szczególności w razie przejęcia kontroli nad Spółką lub podjęcia działań związanych z wycofaniem akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., może nastąpić przyspieszenie terminów zaoferowania warrantów przez Spółkę na rzecz Square Enix Limited oraz terminów objęcia akcji serii C przez Square Enix Limited.

Zgodnie ze Wstępnym Porozumieniem, Spółka oraz Square Enix Limited zobowiązali się w dobrej wierze prowadzić negocjacje w celu zawarcia umowy określającej prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych ("Umowa Dotycząca Warrantów"). Warunkiem zaoferowania każdej kolejnej transzy warrantów subskrypcyjnych na rzecz Square Enix Limited jest zawarcie Umowy Dotyczącej Warrantów oraz pozostawanie w mocy w dniu skierowania każdej oferty objęcia warrantów, Umowy Dotyczącej Warrantów oraz umów produkcyjno-wydawniczych na Outriders, Project Gemini oraz, w razie zawarcia w przyszłości innych umów ze Square Enix Limited, pozostawanie w mocy także takich innych umów. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji negocjacje pomiędzy Spółką oraz Square Enix Limited mające na celu zawarcie Umowy Dotyczącej Warrantów były bardzo zaawansowane.

W związku z negocjacjami ze Square Enix Limited dotyczącymi Wstępnego Porozumienia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. w dniu 26.06.2020 r. podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała o Emisji Warrantów"). Warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C uchwalone na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.08.2020 r. Maksymalna liczba warrantów, które mogą zostać wyemitowane oraz maksymalna liczba akcji serii C, które mogą zostać objęte w wykonaniu praw z warrantów wynosi 1 555 922, a wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C wynosi 31 118,44 zł. Warranty przeznaczone do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oznaczone są jako warranty serii A. Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów serii B przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Spółka nawiążę współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów serii B. Warranty serii B mogą być emitowane w ramach maksymalnej liczby warrantów wskazanej powyżej. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji Spółka nie planowała zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w kapitale zakładowym Spółki.

Spółka ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,8227% kapitału zakładowego Spółki.

Na 31.12.2020 r. przychody Spółki z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 45,0 mln zł. Oznacza to, że jeśli pomiędzy Spółką a Square Enix Limited zostanie zawarta Umowa Dotycząca Warrantów, która będzie zgodna ze Wstępnym Porozumieniem, Spółka będzie zobowiązana do zaoferowania Square Enix Limited, a Square Enix Limited będzie uprawniony do objęcia pierwszej transzy warrantów. Spółka przewiduje, że do objęcia pierwszej transzy warrantów może dojść w ciągu dwóch miesięcy od podpisania Umowy Dotyczącej Warrantów. W razie objęcia warrantów przez Square Enix Limited prawo do objęcia akcji serii C w wykonaniu praw z warrantów będzie mogło zostać wykonane przez Square Enix Limited w terminie i na zasadach uzgodnionych w Umowie Dotyczącej Warrantów.

Umowa cesji praw własności intelektualnej na rzecz People Can Fly U.S., LLC

W dniu 20.07.2020 r. People Can Fly U.S., LLC jako cesjonariusz zawarła z podmiotami będącymi właścicielami praw własności intelektualnej związanych z Project Dagger jako cedentami umowę cesji tych praw. W zamian za przeniesienie praw własności intelektualnej cedentom przysługiwało jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 500 tys. USD.

Dodatkowo, umowa cesji przewiduje zobowiązanie cedentów do wsparcia People Can Fly U.S., LLC w działaniach mających na celu rejestrację przeniesienia praw własności intelektualnej będących przedmiotem umowy cesji, takich jak przekazanie People Can Fly U.S., LLC niezbędnych informacji oraz wsparcie w zakresie przygotowania stosownych wniosków dotyczących patentów, znaków towarowych i praw autorskich w USA i innych jurysdykcjach, a także zobowiązanie do podpisania i złożenia niezbędnych dokumentów. Umowa przewiduje również upoważnienie dla People Can Fly U.S., LLC do działania w imieniu cedentów w tym zakresie. Ponadto, poza przypadkami wskazanymi w umowie, cedenci zobowiązali się do współpracy z People Can Fly U.S., LLC nad rozwojem praw własności intelektualnej związanej z Project Dagger przez okres jednego roku od dnia zawarcia umowy cesji.

Umowa jest rządzona prawem stanu Nowy Jork, USA.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

GRUPA

	Zobowiązania krótkoterminowe		Zobowiązania długoterminowe
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Pożyczki, kredyty i subwencje	583	-	1 167	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	583	-	1 167	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem	583	-	1 167	-

JEDNOST`KA DOMINUJĄCA

	Zobowiązania krótkoterminowe		Zobowiązania długoterminowe
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Pożyczki	583	-	1 167	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	583	-	1 167	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem	583	-	1 167	-

Umowa pożyczki

W dniu 20.04.2020 r. People Can Fly U.S., LLC zawarła umowę pożyczki na kwotę 573 612 USD z Beverly Bank & Trust Company, N.A. Pożyczka została udzielona w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program" prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy. Agencja gwarantuje pożyczki udzielane przez instytucje finansowe w ramach tego programu. Pożyczka została udzielona w celu pokrycia kosztów pracowników People Can Fly U.S., LLC oraz, w wysokości do 25% kwoty pożyczki, innych kosztów bieżącej działalności People Can Fly U.S., LLC (takich jak np. czynsz na podstawie umów najmu lub opłaty eksploatacyjne). Pożyczka jest niezabezpieczona i oprocentowana stałą stopą procentową w wysokości 1%. Termin zapadalności pożyczki wynosi dwa lata od dnia wypłaty pożyczki. Do pożyczki mają bezpośrednie zastosowanie przepisy amerykańskiej ustawy federalnej z dnia 27.03.2020 r. Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act (tzw. CARES Act).

W związku z udzieleniem pożyczki, People Can Fly U.S., LLC zobowiązał się m.in. do nabywania w miarę możliwości produktów produkowanych w USA, terminowego uiszczania podatków, niedystrybuowania aktywów w sposób mogących mieć negatywny wpływ na sytuację finansową People Can Fly U.S., LLC oraz niedokonywania zmian w strukturze własnościowej bez zgody pożyczkodawcy. Umowa została poddana prawu stanu Illinois w USA.

People Can Fly U.S., LLC wniosła o umorzenie w całości kwoty głównej pożyczki, która została umorzona w dniu 19.02.2021 r.

W dniu 5.03.2021 r. People Can Fly U.S., LLC zawarła umowę pożyczki na kwotę 841 524 USD z Beverly Bank & Trust Company, N.A. Pożyczka została udzielona w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy. Agencja gwarantuje pożyczki udzielane przez instytucje finansowe w ramach tego programu. Pożyczka została udzielona w celu pokrycia kosztów pracowników People Can Fly U.S., LLC oraz innych kosztów bieżącej działalności People Can Fly U.S., LLC (takich jak np. czynsz na podstawie umów najmu lub opłaty eksploatacyjne). Otrzymana kwota stanowi 100% sumy o jaką wnioskowała People Can Fly U.S., LLC. Pożyczka jest niezabezpieczona i oprocentowana stałą stopą procentową w wysokości 1%. Termin zapadalności pożyczki wynosi pięć lat od dnia wypłaty pożyczki.

Umowa udzielenia i wypłaty ulg podatkowych na rzecz PCF Canada

W maju 2020 r. People Can Fly Canada Inc. otrzymała od urzędu podatkowego prowincji Quebec (Revenu Quebec) kwotę 454,6 tys. CAD tytułem ulgi podatkowej związanej z nakładami na wykonanie określonych usług multimedialnych (tzw. multimedia tax credit) poprzez uzyskanie częściowego zwrotu kosztów wykonania przez podmiot zewnętrzny tzw. przerywników filmowych, dialogów oraz pozostałych usług programistycznych

i projektowych do gry. Wypłacona w maju 2020 r. kwota stanowi 80% sumy wnioskowanej przez People Can Fly Canada Inc. za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. W związku z pandemią COVID-19 czynności sprawdzające przez urząd podatkowy prowincji Quebec zostały czasowo wstrzymane a wznowiono je pod koniec 2020 r. Pozostała kwota 20% wnioskowanej sumy zostanie przekazana People Can Fly Canada Inc. pod warunkiem pozytywnego zakończenia czynności sprawdzających. Na datę niniejszego sprawozdania People Can Fly Canada Inc. nie otrzymała takiej informacji.

W marcu 2021 r. People Can Fly Canada Inc. otrzymała od urzędu podatkowego prowincji Quebec (Revenu Quebec) kwotę 547 tys. CAD tytułem ulgi podatkowej związanej z nakładami na wykonanie określonych usług multimedialnych (tzw. multimedia tax credit) poprzez uzyskanie częściowego zwrotu kosztów wykonania przez podmiot zewnętrzny tzw. przerywników filmowych, dialogów oraz pozostałych usług programistycznych i projektowych do gry. Otrzymana kwota stanowi 100% sumy o jaką wnioskowała PCF Canada Inc. za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Umowa subwencji z Polskim Fundusze Rozwoju S.A. w ramach programu rządowego związanego z pandemią COVID-19

W dniu 30.04.2020 r. Spółka zawarła umowę subwencji z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. ("PFR") w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm" ("Program") oferującego wsparcie finansowe dla przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków pandemii COVID-19.

Subwencja otrzymana przez Spółkę wynosi 3,5 mln zł i może zostać wykorzystana przez Spółkę na cele określone szczegółowo w regulaminie Programu, tj. w szczególności na pokrycie kosztów bieżącej działalności, w tym wynagrodzeń pracowników, kosztów zakupu towarów i materiałów, kosztów usług obcych, bieżących kosztów obsługi finansowania zewnętrznego, kosztów najmu (lub innych umów o podobnym charakterze) nieruchomości wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej, wszelkich należności o charakterze publicznoprawnym, zakupu urządzeń i innych środków trwałych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2020 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Otrzymana przez Spółkę subwencja finansowa podlega zwrotowi w następujących kwotach:

w przypadku zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej lub otwarcia likwidacji Spółki w okresie 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej – w kwocie stanowiącej 100% wartości subwencji finansowej,
w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w całym okresie 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej: (i) w kwocie stanowiącej 25% wartości subwencji finansowej bezwarunkowo; oraz (ii) w wysokości dodatkowo do 25% kwoty subwencji finansowej pomniejszonej o wykazaną przez Spółkę skumulowaną stratę gotówkową na sprzedaży w okresie 12 miesięcy liczonych od pierwszego miesiąca, w którym Spółka odnotowała stratę po 01.02.2020 r. lub od miesiąca, w którym udzielona została subwencja finansowa; (iii) w przypadku utrzymania średniego zatrudnienia w Spółce w okresie 12 pełnych miesięcy kalendarzowych od końca miesiąca kalendarzowego poprzedzającego datę zawarcia umowy, w stosunku do średniego stanu zatrudnienia w 2019 r.: (x) na poziomie od 50% do 100% – w wysokości dodatkowo od 0% do 25% kwoty subwencji finansowej, proporcjonalnie do skali redukcji zatrudnienia; (y) na poziomie niższym niż 50% – w wysokości dodatkowo 50% wartości subwencji.

Decyzję o wysokości zwrotu subwencji finansowej podejmie PFR, na podstawie oświadczenia o rozliczeniu subwencji finansowej, do złożenia którego Spółka jest zobowiązana w terminie do dwudziestu dni roboczych od upływu 12 miesięcy liczonych od dnia wypłaty subwencji finansowej. Spółka szacuje, że będzie zobowiązana do zwrotu subwencji finansowej w kwocie stanowiącej 50% wartości subwencji finansowej.

Do czasu całkowitego zwrotu subwencji finansowej przez Spółkę, PFR może kontrolować prawdziwość informacji i oświadczeń złożonych przez Spółkę w związku z zawarciem umowy subwencji. W przypadku stwierdzenia nieprawdziwości informacji lub oświadczeń zawartych w umowie, PFR może podjąć decyzję o zwrocie całości lub części subwencji finansowej. W takim przypadku subwencja finansowa stanie się wymagalna w terminie 14 dni roboczych od dnia udostępnienia informacji o decyzji PFR.

Kwota subwencji finansowej jest nieoprocentowana. Spłata subwencji finansowej rozpocznie się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej. Kwota subwencji finansowej będzie spłacana w 24 równych miesięcznych ratach.

Umowy finansowe leasingu operacyjnego

W ramach limitu przyznanego Spółce przez Pekao Leasing sp. z o.o. wynoszącego 2,0 mln zł ("Leasingodawca"), Spółka zawiera z Leasingodawcą umowy leasingu operacyjnego, na podstawie których Spółka otrzymuje do używania w szczególności sprzęt komputerowy (taki jak zestawy komputerowe i urządzenia sieci), meble i inne wyposażenie biurowe. Na dzień 31.12.2020 r. Spółka zawarła z Leasingodawcą 19 umów leasingu operacyjnego, a łączna wartość wyposażenia dostarczonego Emitentowi (obliczona według ceny nabycia) wynosiła ok. 1,9 mln zł. Jednocześnie zgodnie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. łączna wartość zobowiązania wynikającego z umów leasingu operacyjnego na dzień 31.12.2020 r. wynosiła ok. 1,1 mln zł. Wszystkie umowy leasingu są zawierane w oparciu o wzorcową dokumentację stosowaną przez Leasingodawcę i ich istotne postanowienia w każdej z zawartych umów co do zasady pozostają bez zmian. Poniżej przedstawiony jest opis typowej umowy leasingu zawartej z Leasingodawcą.

Na podstawie umowy leasingu Leasingodawca jako podmiot finansujący zobowiązuje się do zakupu od dostawcy określonego wyposażenia w celu przekazania go Spółce do używania i ewentualnego pobierania pożytków. W zamian Spółka zobowiązana jest do uiszczania na rzecz Leasingodawcy wynagrodzenia, na które składają się opłata wstępna oraz rat leasingowe, w wysokości i zgodnie z harmonogramem określonym w umowie leasingu. Wynagrodzenie równe jest cenie zakupu wyposażenia (z uwzględnieniem kosztów finansowych i innych kosztów poniesionych przez Leasingodawcę) powiększonej o dodatkową kwotę ustaloną w oparciu o uzgodnioną stawkę WIBOR. Przez okres trwania umowy leasingu (okres leasingu) wyposażenie pozostaje własnością Leasingodawcy, przy czym Spółce, po zakończeniu okresu leasingu przysługuje opcja jego wykupu za cenę określoną w umowie. Spółka jest zobowiązana do ubezpieczenia na rzecz Leasingodawcy wyposażenia przekazanego na podstawie umowy leasing przez cały okres leasingu. Wraz z zawarciem umowy leasingu zawierane są umowy sprzedaży, na podstawie których Leasingodawca nabywa wyposażenie od określonego dostawcy w celu przekazania go Spółce. Zabezpieczenie umów leasingu stanowią weksle własne wystawiane przez Spółkę.

10.Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku obrotowym 2020 PCF Group S.A. nie udzieliła jakichkolwiek pożyczek, w tym nie udzieliła pożyczek swoim podmiotom powiązanym. Również podmioty zależne PCF Group S.A. nie udzielały pożyczek sobie wzajemnie ani PCF Group S.A.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Poza umową gwarancji opisaną poniżej, w 2020 r. PCF Group S.A. nie udzielała i nie otrzymywała poręczeń i gwarancji, w tym nie udzielała gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką.

W związku z solidarną odpowiedzialnością Spółki za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC zobowiązań wynikających z umowy produkcyjno-wydawniczej na Project Dagger, w dniu 30.09.2020 r. Spółka zawarła z People Can Fly U.S., LLC umowę gwarancji. Umowa określa wzajemne zobowiązania stron w zakresie produkcji gry Project Dagger, odpowiedzialności Spółki za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC zobowiązań związanych z produkcją gry, jak również procedury na wypadek skorzystania przez wydawcę z gwarancji udzielanej przez Spółkę i rozliczeń Spółki z People Can Fly U.S., LLC związanych ze skorzystaniem przez wydawcę z gwarancji. Ponadto, umowa określa obowiązki sprawozdawcze ciążące na People Can Fly U.S., LLC w stosunku do Spółki w związku z wykonywaniem umowy produkcyjnowydawniczej. Umowa przyznaje Spółce również prawo do przejęcia produkcji gry Project Dagger od People Can Fly U.S., LLC we wskazanych w umowie okolicznościach. Zgodnie z umową Spółce przysługuje od People Can Fly U.S., LLC wynagrodzenie określone jako wskazany procent kosztów związanych z wywiązaniem się przez People Can Fly U.S., LLC z umowy produkcyjno-wydawniczej na Project Dagger. Umowa podlega prawu polskiemu.

12. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka Dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Jednostka Dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka Dominująca i Grupa posiadały na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania PCF Group S.A. ani jej grupą kapitałową.

14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31.12.2020 r. nie istniały oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji nie istnieją umowy zawarte między PCF Group S.A. lub spółkami zależnymi PCF Group S.A. a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PCF Group S.A. przez przejęcie.

15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Na dzień 31.12.2020 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących PCF Group S.A. lub jej spółek zależnych ani jakiekolwiek zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta

W 2020 r. w PCF Group S.A. ani w spółkach zależnych Spółki nie były przyjmowane programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale Spółki lub spółek zależnych na rzecz osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółki ani z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z jednym z wydawców

Z uwagi na fakt, że działalność Spółki nie obejmuje działalności wydawniczej, Grupa zawarła umowy produkcyjno-wydawnicze oraz umowę wykonawczą ze Square Enix Limited oraz umowę produkcyjnowydawniczą z Take-Two Interactive Software, Inc. jako wydawcami na produkcję, odpowiednio, gier Outriders, Project Gemini oraz rozszerzenia zawartości gry Outriders, jak również Project Dagger. Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umów wydawcy w okresie produkcji gier wypłacają na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji gier oraz, po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży, wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w formie tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry. W 2020 r. wynagrodzenie otrzymywane od Square Enix Limited stanowiło ponad 80% przychodów Grupy. W ocenie Spółki, wynagrodzenia otrzymywane od Square Enix Limited pozostaną głównym źródłem przychodów Grupy co najmniej do końca 2021 r., przy czym udział wynagrodzeń otrzymywanych od Square Enix Limited w przychodach ogółem Grupy będzie się w kolejnych latach, począwszy od 2020 r., stopniowo zmniejszał w związku z zawarciem w lipcu 2020 r. przez Grupę z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej Project Dagger. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że do tego czasu wynagrodzenia, jakie Grupa przewiduje otrzymywać od Square Enix Limited, mogą ulec zmniejszeniu lub ich wypłata może zostać przesunięta w czasie. Ewentualne obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od Square Enix Limited we wskazanym okresie przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego zmniejszenia się poziomu wynagrodzeń otrzymywanych od Square Enix Limited miałoby negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Z drugiej strony współpraca pomiędzy Grupą a Square Enix Limited ma, w ocenie Spółki charakter długofalowy, czego wyrazem jest m.in. umożliwienie Square Enix Limited obejmowania akcji serii C Spółki na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki oraz tzw. Wstępnego Porozumienia, tj. porozumienia z dnia 31.07.2020 r. zawartego pomiędzy Spółką a Square Enix Limited określającego zasady współpracy w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania przez Spółkę na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy

Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób stanowiących zespół projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy. Wysokie umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu produkcji gier. Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie produkcji gier ma kadra kierownicza Grupy oraz osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi projektami, w tym w szczególności osoby pełniące w poszczególnych studiach Grupy funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów Artystycznych (Art Directors), Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), Dyrektorów Artystycznych ds. Technicznych (Technical Art Directors) oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Directors of Production). Istotną rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające poszczególnym Dyrektorom, odpowiedzialne za pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw. Leads). Duża część z tych osób współpracuje z Grupą co najmniej od kilkunastu lat i jest jednocześnie akcjonariuszami Spółki.

Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier wideo, przy zauważalnym deficycie wysoko wykwalifikowanych specjalistów z sektora IT. Pomimo oferowania przez Spółkę warunków zatrudnienia, które w jej ocenie są konkurencyjne w stosunku do warunków rynkowych, nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z Grupą przez niektórych współpracowników. W razie odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym zwłaszcza poszczególnych Dyrektorów lub Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie profesjonalnego projektowania i produkcji gier mogą ulec ograniczeniu, co może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na trudności z pozyskiwaniem nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim okresie, sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej zobowiązań związanych z produkcją gier wobec wydawców. Utrata istotnej części zespołu produkcyjnego na różnych poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na pozyskanie nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w zakresie nawiązania współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie przynieść spodziewanych efektów. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Fakt, że osoby pełniące kierownicze role przy produkcji gier (w Polsce wszyscy Dyrektorzy oraz znaczna część tzw. Leads) już są akcjonariuszami Spółki oraz, że część jej pracowników lub współpracowników stała się akcjonariuszami Spółki w wyniku oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzanej w IV kwartale 2020 r., powinien, w ocenie Spółki, pozytywnie wpłynąć na więź tych osób ze Spółką.

Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych przez Grupę

Na koniec 2020 r. prace nad grami Grupy (Project Gemini oraz Project Dagger) były na wczesnym etapie prac deweloperskich, a ich premiery zostały zaplanowane do końca 2024 r. bez wskazywania dat dziennych premier. Ze względu na wczesny etap prac nad projektami Grupy, Spółka nie może w sposób definitywny wykluczyć, że gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie, tym bardziej, że w przeszłości dochodziło do przesunięcia terminu premier gry. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders – Square Enix Limited, poinformował o zmianie terminu premiery gry z pierwotnie planowanego terminu – końca 2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na 01.04.2021 r. Ponieważ decyzja odnośnie ostatecznego momentu publikacji gry i formy jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy, Spółka nie może wykluczyć opóźnienia wskazanego wyżej planowanego terminu premier. Ewentualne przesunięcie premier gier na 2025 r. spowoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez Grupę tantiem z tytułu ich sprzedaży, jak również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy oraz zainteresowanie grami przez graczy.

Ponadto, ze względu na fakt, że na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji Grupa prowadziła działalność obejmującą wyłącznie produkcję gier i nie prowadziła działalności wydawniczej, finansowanie produkcji gier było zapewniane wyłącznie przez wydawców na podstawie umów produkcyjnowydawniczych. Płatność wynagrodzenia przez wydawcę na rzecz Grupy w okresie produkcji danej gry następuje częściami, po osiągnięciu kolejnych, kluczowych etapów produkcji i zaakceptowaniu przez wydawcę prac wykonanych przez Grupę w ramach danego etapu. Opóźnienia, w stosunku do uzgodnionego harmonogramu, w osiągnięciu poszczególnych etapów prac przez Grupę mogą skutkować opóźnieniem w otrzymaniu wynagrodzenia od wydawcy w fazie produkcji gry. Ponadto, w następstwie istotnych opóźnień po stronie Grupy w produkcji danej gry, w określonych przypadkach wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej wraz z prawem do przejęcia dalszej produkcji lub skorzystania z innych uprawnień. Wykonanie przez wydawców tego prawa na etapie produkcji gier mogłoby skutkować utratą przez Grupę źródła większości osiąganych przychodów. Dodatkowo w toku wieloletniego i bardzo złożonego procesu produkcji gier, Grupa jest narażona na szereg innych czynników, zarówno zależnych od Grupy, jak i od niej niezależnych, które mogą spowodować opóźnienie premiery gry, a których Grupa nie jest w stanie wyeliminować lub się od nich uniezależnić.

Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier Triple-A, które pozwala Grupie na zorganizowanie pracy zespołu produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień osobistych przyznanych na podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Porozumieniem Uprawnionych Akcjonariuszy

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji Sebastian Wojciechowski był jedynym członkiem Zarządu Spółki oraz zarządów wszystkich innych spółek z Grupy. Z tego powodu, z uwzględnieniem uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, może on samodzielnie podejmować decyzje we wszystkich istotnych sprawach związanych z zarządzaniem Grupą.

Sebastian Wojciechowski jest również większościowym akcjonariuszem Spółki posiadającym 50,31% akcji uprawniających do wykonywania 50,31% ogólnej liczby głosów. W związku z tym może w decydujący sposób wpływać na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie, w takich istotnych sprawach, jak wypłata dywidendy, zmiana statutu lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Ponadto, na podstawie § 13 statutu, Sebastianowi Wojciechowskiemu zostało przyznane uprawnienie osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Uprawnienie to przysługuje Sebastianowi Wojciechowskiemu tak długo, jak długo posiada on co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo, wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, to jest Bartoszem Kmitą, Krzysztofem Dolasiem oraz Bartoszem Biełuszko (posiadającymi na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji odpowiednio 8,73%, 6,11% oraz 6,11% akcji oraz głosów w Spółce, a z Sebastianem Wojciechowskim łącznie 71,25% ogólnej liczby głosów), Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, o której mowa w § 17 statutu Spółki. Na podstawie statutu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy, tak długo jak jej członkowie będą posiadać łącznie co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. W efekcie opisanych powyżej uprawnień, Sebastian Wojciechowski (bezpośrednio lub w ramach Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, w której jest akcjonariuszem posiadającym największą liczbę głosów) ma i będzie mieć możliwość wpływu na skład Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, w Radzie Nadzorczej zasiada osoba powiązana rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Mikołaj Wojciechowski jest bratem Sebastiana Wojciechowskiego. Dodatkowo, w dniu 26.06.2020 r. akcjonariusze tworzący Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy zawarli Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy, na mocy którego zobowiązali się m.in. do zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może je wypowiedzieć w każdym czasie.

Sebastian Wojciechowski pełni także istotną rolę w procesie produkcji gier pełniąc funkcję Dyrektora ds. Produkcji (Lead Producer), a ze względu na wieloletnią obecność Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie oraz jego bezpośrednie zaangażowanie w rozwój Grupy, także na rynkach zagranicznych, posiada on unikalną wiedzę o działalności operacyjnej Grupy.

Mając na uwadze kontrolę korporacyjną sprawowaną przez Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, jak również jego powiązania rodzinne w Radzie Nadzorczej, nie można wykluczyć, że obecne lub przyszłe interesy Sebastiana Wojciechowskiego, jako akcjonariusza większościowego Spółki, będą rozbieżne lub sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wystąpienie takiej sytuacji, w tym, w szczególności, wystąpienie sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz ich skutki w zakresie decyzji korporacyjnych podejmowanych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, mogą prowadzić do podejmowania działań niezgodnych z interesami niektórych akcjonariuszy. Podobnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, poprzez uprawnienie osobiste do powoływana i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej oraz zobowiązanie do m.in. zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, może wykonywać swoje uprawnienia statutowe oraz prawo głosu z akcji na Walnych Zgromadzeniach w sposób, który nie będzie zgodny z interesem pozostałych akcjonariuszy.

Dodatkowo, ze względu na rolę Sebastiana Wojciechowskiego w podejmowaniu decyzji zarządczych i w działalności operacyjnej Grupy istnieje ryzyko, że w razie czasowej (zwłaszcza przedłużającej się) niemożności wykonywania przez niego funkcji Prezesa Zarządu, spowodowanej na przykład chorobą lub wypadkami losowymi, działalność operacyjna Grupy może ulec istotnemu zakłóceniu.

Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier

Ze względu na fakt, że Grupa nie prowadzi działalności wydawniczej, warunkiem rozpoczęcia produkcji każdej nowej gry przez Grupę jest zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą. Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej trwa zwykle wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces ma ograniczony krąg wydawców gier z segmentu AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić finansowanie wysokobudżetowych gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku oraz są w stanie zapewnić odpowiedni marketing, dystrybucję i sprzedaż gry. Ponadto, zawarcie umowy z wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej oceny zaprezentowanej przez Grupę koncepcji gry, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i harmonogramu produkcji, a także od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy. W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy zapewniające finansowanie produkcji gier przez Grupę na oczekiwanym poziomie. Nie można jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej klasy, którzy będą w stanie zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę w przyszłości lub wydawców o renomie pożądanej przez Grupę. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z wydawcami na wydanie kolejnych gier, a nie była jeszcze w stanie rozpocząć samodzielnej działalności wydawniczej, produkcja gier przez Grupę mogłaby ulec ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu.

Na uzależnienie producentów gier wideo takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura umów produkcyjno-wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier wideo. Umowy te mają charakter umów ramowych, które dopiero wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy stronami przyjmujące formę tzw. content riderów (nazywanych również schedules) (tj. umów wykonawczych) określających prawa i obowiązki stron w odniesieniu do każdego kolejnego zakontraktowanego w ramach procesu produkcyjnego kluczowego etapu produkcji gry (tzw. milestone'a) albo grupy milestone'ów (takie jak zakres prac do wykonania przez producenta (Grupę), termin wykonania prac oraz wysokość i formę wynagrodzenia należnego producentowi od wydawcy, które standardowo jest płatne dopiero po wykonaniu prac objętych danym content riderem). Pomimo tego, że wszystkie parametry współpracy stron są określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie kształtować zakres i termin prac po stronie Spółki oraz sposób i termin wypłaty wynagrodzenia przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Spółkę w toku negocjacji), to w relacjach Spółka-wydawca istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Spółki. W szczególności jest to spowodowane ograniczonym kręgiem potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że potencjalni wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu deweloperów.

Powyższa struktura umów produkcyjno-wydawniczych powoduje tym samym, że strony nie mają wiedzy na temat ostatecznego harmonogramu prac deweloperskich nad grą, a w sytuacji gdy umowa produkcyjnowydawnicza nie zawiera postanowień określających całkowity budżet produkcyjny gry (taka sytuacja ma miejsce w odniesieniu do gier Outriders oraz Project Gemini), strony nie mają wiedzy na temat ostatecznej wysokości wynagrodzenia producenta (Grupy), a w konsekwencji niemożliwe jest określenie przychodów Grupy nawet w krótkiej perspektywie czasowej. Opóźnienia w uzgodnieniu przez strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą skutkować opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu gry. Z kolei brak takiego uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego kluczowego etapu produkcji, a nawet doprowadzić do wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej przez wydawcę. W przeszłości Grupa zawsze osiągała porozumienie w zakresie zawierania content riderów z wydawcami. Nie można jednak zapewnić, że tego rodzaju sytuacje będą mieć miejsce w przyszłości, szczególnie, że dwa projekty realizowane przez Grupę są na wczesnym etapie prac deweloperskich, a zatem ryzyko wypowiedzenia przez wydawcę tych umów bez podawania przyczyn (termination for convenience) jest istotnie wyższe niż w przypadku produkcji zaawansowanych, w odniesieniu do których wydawca poczynił istotne nakłady finansowe na ich produkcję.

Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego

Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces komercyjny, który zależy jednak od wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy. Takimi czynnikami są przede wszystkim zmieniające się upodobania graczy, czy też zmiana zainteresowań konsumentów rynku usług elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym czasie w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu AAA. Ponadto na sukces gier mają wpływ opinie konsumentów na ich temat oraz ogólnie gier produkowanych przez Grupę, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów, tj. liderów opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na zainteresowanie grami Grupy, a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces komercyjny.

Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach mogą również wpłynąć na utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też powodować trudności w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych członków zespołu deweloperskiego Grupy. Skutkiem braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także negatywnych opinii o grach może być także spadek zainteresowania graczy grami, co może spowodować obniżenie oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu sprzedaży gier, co z kolei może istotnie negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). W szczególności, w takiej sytuacji, wpływy z tytułu tantiem otrzymywanych przez Grupę z tytułu sprzedaży gier mogą być mniejsze niż oczekiwane przez Grupę.

Gry produkowane przez Grupę mają wysokie budżety produkcyjne i cechuje je wysoka jakość, co w ocenie Spółki powinno przełożyć się na ich atrakcyjność. Gry te należą również do bardzo popularnych gatunków gier wideo (shooter RPG oraz gry akcji RPG), zarówno z punktu widzenia graczy, jak i osób obserwujących rozgrywkę w Internecie. Ponadto, gra Outriders, której premiera nastąpiła 01.04.2021 r. została ocenione pozytywnie (Metascore 76 punktów na 100 w oparciu o oceny 21 krytyków branżowych (źródło: metacritic.com, stan na 15.04.2021 r. dla PC). W premierowy weekend, w szczytowym momencie, w grę Outriders na platformie Stam grało jednocześnie ponad 125 tys. użytkowników tej platformy. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania zainteresowanie grą utrzymuje się na wysokim poziomie. Podobnie w przeszłości gry Grupy spotykały się z dobrym przyjęciem recenzentów oraz graczy. Wystąpienie przypadków, które mogą mieć negatywny wpływ na wizerunek Grupy, może jednak wymagać podjęcia przez Grupę dedykowanych działań marketingowych lub wzmocnienia zespołu produkcyjnego Grupy, co pociągałoby za sobą dodatkowe koszty, i co w konsekwencji mogłoby mieć negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko braku możliwości wdrożenia przez Grupę swojej strategii rozwoju

Strategia Grupy przewiduje realizację celów strategicznych zdefiniowanych przez Zarząd w podziale na dwa horyzonty czasowe – krótkoterminowy i długoterminowy (zobacz punkt "Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym").

Z uwagi na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, w tym pogorszenia się sytuacji rynkowej wskutek pandemii COVID-19, Grupa będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych członków zespołu deweloperskiego lub trudnościami w pozyskaniu odpowiednich kandydatów, bądź zmianą zakresu planowanej działalności w związku z możliwymi zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę i skutkować nieosiągnięciem lub osiągnięciem niższych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Gdyby realizacja strategii okazała się niemożliwa w zakładanym horyzoncie czasowym, wówczas sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na wizerunek Grupy, zmniejszyć zaufanie inwestorów do Grupy, a w konsekwencji wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko walutowe

Na koniec 2020 r. oraz zgodnie z przewidywaniami Grupy, do końca roku 2021 istotna część kosztów ponoszonych przez Grupę jest i będzie w złotówkach, podczas gdy w zdecydowanej większości przychody są realizowane w walutach obcych, głównie w EUR i USD. W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry Outriders zawiera ona postanowienia zabezpieczające Grupę przed ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN. Grupa będzie narażona na ryzyko walutowe związane z realizacją umowy produkcyjnowydawniczej dotyczącej wyprodukowania przez Grupę gry Project Dagger, bowiem całość przychodów z tytułu umowy będzie generowana w USD, natomiast powiązane koszty będą ponoszone przez Grupę zarówno w USD, jak i PLN. Z tego powodu Grupa jest narażona na ryzyko kursowe związane ze zmianą kursów walut, a szczególne znaczenie dla Grupy ma kształtowanie się kursów USD/PLN. Wahania kursów walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Spółka monitoruje kształtowanie się kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W konsekwencji opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). W razie wystąpienia ryzyka istotnych wahań kursowych niekorzystnych dla Grupy, Zarząd rozważy zastosowanie instrumentów finansowych w celu ograniczenia niekorzystnych skutków finansowych wahań kursowych.

Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej

Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub wytworzonych przez Grupę

Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę z wydawcami, Grupa ponosi odpowiedzialność względem wydawców za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów wyprodukowanych przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługujących Grupie lub wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego na Grupę mającego na celu wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji określonych w umowach produkcyjno-wydawniczych lub odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków umów. W skrajnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem może być utrata przez Grupę przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy.

Dodatkowo, na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, wydawcom przysługują określone w tych umowach prawa własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych przez Grupę. W tym zakresie Spółka przeniosła na Square Enix Limited autorskie prawa majątkowe, zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC do tej gry, jej kontynuacji oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekł się również na rzecz Square Enix Limited autorskich praw osobistych. Analogiczne postanowienia znajdują zastosowanie do wyników prac związanych z dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders oraz projektu Project Gemini.

Z kolei w odniesieniu do Project Dagger People Can Fly U.S., LLC zachował, jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do tej gry i pozostałych produktów związanych z grą (z zastrzeżeniem prawa wydawcy do wykupienia IP), udzielając Take-Two Interactive Software, Inc. wyłącznej licencji na korzystanie z tych praw. Ze względu na powyższe, umowy produkcyjno-wydawnicze przyznają wydawcom prawa, w tym wyłączne, żądania ochrony i egzekwowania praw własności intelektualnej związanych z oprogramowaniem tworzonym przez Grupę, co w efekcie skutkuje lub może skutkować ograniczeniem zakresu kontroli Grupy nad dochodzeniem praw własności intelektualnej związanych z tworzonymi przez nią grami. Może to zwiększać koszty i komplikować dochodzenie przez Grupę przysługujących jej praw.

Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych przez osoby trzecie

Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w grach produkowanych przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim w żaden sposób niezwiązanych z Grupą, w tym wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub jego części. Takie naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań podejmowanych przez pracowników, współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek działań niezamierzonych. W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń praw autorskich w związku z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania sądowe wszczynane przez osoby trzecie. Prowadzenie obrony praw Grupy w tego rodzaju postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty, wiązać się z opóźnianiem produkcji lub uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę, a także negatywnie wpływać na jej renomę. Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego udowodnienia przez osobę trzecią naruszenia jej praw w wyniku produkcji gier przez Grupę, mogą obejmować, m.in., obowiązek zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i powstrzymania się od wykorzystywania określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez Grupę czy konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej.

Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy przez wydawców zarzutu naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów produkcyjnowydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w stanie naprawić takiego naruszenia, mogą podlegać sankcjom określonym w umowach produkcyjno-wydawniczych lub ponieść odpowiedzialność kontraktową za naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej może być utrata przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier

Umowy produkcyjno-wydawnicze, których stroną jest Grupa nie pozwalają Grupie na korzystanie w swoich produktach z oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i pakietów narzędzi udostępnianych przez dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do zapewnienia niekorzystania z oprogramowania typu open source przez swoich pracowników, współpracowników oraz podwykonawców zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem korzystania z oprogramowania typu open source może być utrata ochrony przez Grupę wyłącznych praw Grupy do tworzonego przez nią oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umów z wydawcami skutkujące rozwiązaniem umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa

Ryzyko niekorzystnych zmian związanych z pandemią COVID-19

Od stycznia 2020 r. globalny rynek jest narażony na poważne zakłócenia spowodowane pandemią wywołaną przez COVID-19. W wyniku pandemii poszczególne państwa, w tym Polska oraz inne państwa, w których Grupa prowadzi działalność, to jest USA, Kanada oraz Wielka Brytania, podjęły szeroko zakrojone działania mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się i zwalczenia skutków pandemii. W tym zakresie rządy poszczególnych państw, oraz m.in. Unia Europejska zainicjowały różnorodne programy mające na celu powstrzymanie niekorzystnego wpływu pandemii na rozwój gospodarczy. Jednak pomimo takich działań, skutkiem pandemii COVID-19 jest załamanie gospodarcze na rynkach krajowych (w tym w Polsce) i międzynarodowych na skalę niespotykaną od wielu dziesięcioleci, którego skutkiem jest m.in. spadek siły nabywczej ludności, spadek popytu na dobra konsumpcyjne, zmiana upodobań konsumenckich (obejmująca także szeroko rozumiany rynek rozrywki) oraz ogólne pogorszenie się nastrojów obywateli związane z pogorszeniem się ich sytuacji ekonomicznej i niepewnością co do dalszego rozwoju wydarzeń.

Rozprzestrzenianie się pandemii COVID-19 ma istotne skutki dla rynku gier wideo i branży produkcji gier wideo, w której działa Grupa. W 2020 r. odwołano szereg wydarzeń marketingowych o istotnym znaczeniu branżowym, w tym największą konferencję dla deweloperów gier wideo – Game Developers Conference (GDC) w San Francisco, czy największe targi branżowe E3 w Los Angeles Szereg wydarzeń branżowych takich jak np. targi Gamescom 2020 czy prezentacje konsol nowej generacji odbyły się wyłącznie wirtualnie. Firmy działające w branży zmuszone zostały czasowo lub w dłuższej perspektywie do przejścia na system pracy zdalnej. Nastąpiły też opóźnienia w premierach niektórych gier, chociaż w ograniczonej skali. Pandemia, tak jak w przypadku innych branż, może w dalszym ciągu, w tym w roku 2021, spowodować ograniczenie możliwości produkcyjnych deweloperów gier, jeśli członkowie zespołów produkcyjnych zachorują na COVID-19 lub zostaną poddani przymusowej kwarantannie. Z drugiej strony, branża gier wideo okazała się odporna na załamanie gospodarcze spowodowane COVID-19 w porównaniu z szeregiem innych branż.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji nie można jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju pandemii COVID-19 oraz jej wpływu na branżę gier wideo. Istnieje w związku z tym ryzyko, że pogłębiające się załamanie gospodarcze, wzrost bezrobocia i inflacji będące efektami pandemii będą miały negatywny wpływ na międzynarodową branżę gier wideo. Może się to wiązać z ograniczeniem przez konsumentów wydatków na nowe gry lub sprzęt wykorzystywany do grania. W przypadku dalszego zaostrzania się sytuacji pandemicznej na świecie jej negatywnym skutkiem mogą być także niższa jakość gier, szczególnie w sytuacji zmniejszenia dostępności testerów gier wideo dostępnych do testowania gier i wykrywania błędów, i tym samym większe prawdopodobieństwo skierowania do sprzedaży gier zawierających błędy lub niedociągnięcia techniczne wpływające na obniżenie jakości doświadczenia z gry i niższe oceny recenzentów lub użytkowników gier (tzw. metacritic score), przekładające się z kolei na obniżenie sprzedaży gier, a w konsekwencji wysokość tantiem należnych producentom po wydaniu gry. Negatywnym skutkiem utrzymującej się pandemii lub jej zaostrzania mogą być również opóźnienia w produkcji gier wynikające z trudności w utrzymaniu dotychczasowego tempa produkcji wskutek przejścia na pracę zdalną lub zmniejszenia liczebności lub wydajności zespołów produkcyjnych wskutek choroby, kwarantanny lub pracy zdalnej. Ponadto, utrzymywanie się lub zaostrzanie sytuacji pandemicznej na świecie może mieć negatywny wpływ na sprzedaż gier w formie pudełkowej, ze względu na możliwe trudności w produkcji tego rodzaju wersji gier oraz ograniczenia w transporcie towarów, co było obserwowane w pierwszej fazie pandemii. Nie ma przy tym pewności, że ewentualny spadek sprzedaży gier w wersji pudełkowej byłby lub będzie skompensowany zwiększoną sprzedażą gier w formie elektronicznej.

Rynek gier wideo jest rynkiem, który dotąd był postrzegany jako rynek wykazujący większą odporność na potencjalne kryzysy, w porównaniu z innymi branżami. Jednocześnie Grupa na bieżąco dostosowywała swoją działalność do zmieniającej się sytuacji przechodząc na pracę zdalną, co nie miało istotnego wpływu na efektywność operacyjną Grupy. Nie można jednak mieć pewności, że ryzyka opisane powyżej nawet jeśli nie zmaterializowały się do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, nie zmaterializują się w okresie późniejszym.

Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier

Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami docelowych odbiorców gier, zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc, wulgarne lub nieprzeznaczone dla osób poniżej określonej kategorii wiekowej. Istnieje również ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonych rynkach lub platformach dystrybucji gier. Zauważalne są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może również doprowadzić do wprowadzenia zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier produkowanych przez Grupę. Skutkiem wprowadzenia takich przepisów mogłoby być ograniczenie sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier produkowanych przez Grupę. Grupa dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na poszczególnych rynkach wymogi prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne platformy dystrybucji gier, a także, by nie odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub platformach. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży produktów Grupy przekładając się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

18.Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani stroną żadnych istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI

19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2020 r.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Zarządu Jednostki dominującej dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności i płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy i Jednostki dominującej. W opinii Zarządu Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni 2019 i 2020 r.

20.Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

	od 01.01 do 31.12.2020 r.	od 01.01 do 31.12.2019 r.	Zmiana	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	103 769	83 936	19 833	24%
Przychody ze sprzedaży usług	103 769	83 936	19 833	24%
Koszt własny sprzedaży	66 268	64 259	2 009	3%
Koszt sprzedanych usług	66 268	64 259	2 009	3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	37 501	19 676	17 825	91%
Koszty ogólnego zarządu	19 602	16 292	3 310	20%
Pozostałe przychody operacyjne	8 498	3 136	5 362	171%
Pozostałe koszty operacyjne	808	1 217	(409)	-34%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	25 589	5 302	20 287	383%
Przychody finansowe	1 480	28	1 452	5278%
Koszty finansowe	411	478	(67)	-14%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	26 658	4 852	21 806	449%
Podatek dochodowy	2 079	23	2 056	8763%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	24 579	4 828	19 751	409%
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	24 579	4 828	19 751	409%
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej	24 579	4 828	19 751	409%
- podmiotom niekontrolującym	-	-	-	-

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2020 r. i 2019 r. wynosiły odpowiednio 103,8 mln zł i 83,9 mln zł. Wzrost o 24% wynikał z:

rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix obejmujących kontynuację produkcji gry Outriders oraz dalszego wsparcia deweloperskiego w związku z produkcją gry Outriders,
rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix nad produkcją Project Gemini,
rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Take-Two Interactive Software, Inc. nad produkcją Project Dagger,
ze wzrostu we wskazanym okresie przychodów z tytułu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy).

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach usług outsource'u.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy w Polsce (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty programów motywacyjnych, koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w 2020 r. w stosunku do 2019 r. wynikał przede wszystkim z:

ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy,
wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej, w szczególności w związku z uruchomieniem studia Grupy w Nowym Jorku na przełomie maja i czerwca 2019 r. oraz przeniesieniem siedziby Jednostki dominującej do nowego biura w Warszawie,
konieczności poniesienia kosztów związanych z przeprowadzeniem oferty publicznej i emisją akcji przez Jednostkę dominującą (1,2 mln zł).

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu umorzenia pożyczek, subleasingu powierzchni biurowej i refaktur kosztów infrastruktury technicznej, usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Grupy (tj. przede wszystkim zespołu deweloperskiego w Polsce). Wzrost pozostałych przychodów w 2020 r. w stosunku do 2019 r. wynikał przede wszystkim z umorzenie 50% otrzymanej pożyczki z PFR, umorzenie 100% otrzymanej pożyczki udzielonej w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program" prowadzonego w USA, otrzymane umorzenie 50% składek ubezpieczeń społecznych pracodawcy za miesiące marzec - maj 2020 r. (łączny efekt wymienionych czynników to 4,0 mln zł).

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Grupy (tj. przede wszystkim zespołu deweloperskiego w Polsce), które następnie podlegają refakturze na współpracowników Grupy.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych (przychody) i odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej wpłynęły na poprawę wyniku z działalności finansowej w 2020 r. (+ 1,5 mln zł) w stosunku do 2019 r. (-0,4 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za rok obrotowy 2019 i 2020 korzysta z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie czego, część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box). W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy za 2020 r. i 2019 r. wyniosła odpowiednio 7,8% i 0,5%. Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący stanowił odpowiednio w 2020 r. i 2019 r. 0,8 mln zł i 1,0 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił 1,3 mln zł i -1,0 mln zł.

21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	5 020	4 524	496	11%
Rzeczowe aktywa trwałe	3 308	1 665	1 643	99%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	11 595	987	10 608	1075%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	178	(178)	-100%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	83	-	83	-
Aktywa trwałe	20 006	7 353	12 653	172%
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	24 019	5 787	18 232	315%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 083	14 838	(7 755)	-52%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 717	1 495	222	15%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	171	-	171	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 399	132	1 267	960%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41 302	29 125	12 177	42%
Aktywa obrotowe	75 691	51 377	24 314	47%
Aktywa razem	95 697	58 730	36 967	63%

Wartość aktywów Grupy zwiększyła się o 63%, tj. o 37,0 mln zł, do 95,7 mln zł na dzień 31.12.2020 r. z 58,7 mln zł na dzień 31.12.2019 r.

Na dzień 31.12.2020 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

aktywa z tytułu prawa do użytkowania, które stanowiły 12% wartości aktywów,
aktywa z tytułu umowy, które stanowiły 25% wartości aktywów,
środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 43% wartości aktywów.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynosiły na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. odpowiednio 11,6 mln zł i 1,0 mln zł (wzrost o 10,6 mln zł). Zmiana wartości wynika przede wszystkim z rozpoznania w 2020 r. z tytułu MSSF 16 najmu nowego biura Jednostki dominującej w Warszawie oraz biur w Nowym Jorku i Łodzi.

Aktywa z tytułu umowy wynosiły na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. odpowiednio 24,0 mln zł i 5,8 mln zł (wzrost o 18,2 mln zł). Zmiana wynikała z wyceny zaawansowania prac na datę bilansową dotyczących umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix na produkcję gry Outriders oraz wykonywanych na podstawie odrębnych umów na rzecz Square Enix prac obejmujących dalsze wsparcie deweloperskie w związku z produkcją i rozszerzeniem zawartości tej gry oraz prac w ramach produkcji Project Gemini, jak również wykonywania dla Take-Two Interactive prac związanych z produkcją Project Dagger.

PASYWA	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	550	550	-	0%
Pozostałe kapitały	47 453	47 267	186	0%
Zyski zatrzymane:	28 516	3 913	24 603	629%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	3 937	(915)	4 852	-530%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	24 579	4 828	19 751	409%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	76 519	51 731	24 788	48%
Udziały niedające kontroli	-	-	-	-
Kapitał własny	76 519	51 731	24 788	48%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	1 167	-	1 167	-
Leasing	8 001	545	7 456	1369%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 260	10	1 250	12500%
Zobowiązania długoterminowe	10 428	555	9 873	1779%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 816	5 594	(1 778)	-32%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	54	161	(107)	-66%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	583	-	583	-
Leasing	3 990	455	3 535	777%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	307	235	72	31%
Zobowiązania krótkoterminowe	8 750	6 445	2 305	36%
Zobowiązania razem	19 178	6 999	12 179	174%
Pasywa razem	95 697	58 730	36 967	63%

Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2020 r. zwiększył się o kwotę 24,8 mln zł, tj. o 48% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2019 r. Na wzrost wpłynął przede wszystkim odnotowany zysk netto w analizowanym okresie.

22.Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	od 01.01 do 31.12.2020 r.	od 01.01 do 31.12.2019 r.	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu	29 125	37 131	(8 006)	-22%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	15 762	1 898	13 864	730%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(6 568)	(3 818)	(2 750)	72%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	2 191	(5 953)	8 144	-137%
Przepływy pieniężne netto razem	11 385	(7 873)	19 258	-245%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	792	(133)	925	-697%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	41 302	29 125	12 177	42%

Wartość środków pieniężnych wzrosła o 12,2 mln zł, z poziomu 29,1 mln zł na dzień 31.12.2019 r. do poziomu 41,3 mln zł na dzień 31.12.2020 r.

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Grupa wygenerowała w 2020 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (15,8 mln zł) przede wszystkim za sprawą zysku brutto (26,7 mln zł). Dodatni wynik brutto został częściowo skompensowany ujemną zmianą w kapitale obrotowym (-12,5 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy (-18,2 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-6,6 mln zł) i jest to związane praktycznie w całości z inwestycjami Grupy w nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych. Najistotniejsze nabycia dotyczyły rozwoju infrastruktury informatycznej Grupy, modernizacji bazy sprzętowej Grupy oraz wyposażenia nowego biura w Warszawie i cesji praw własności intelektualnych na rzecz PCF U.S. związanych z Project Dagger.

Działalność finansowa

Grupa uzyskała dodatnie przepływy z działalności finansowej (2,2 mln zł). Było to możliwe dzięki otrzymaniu:

subwencji z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm" oferującego wsparcie finansowe dla przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków pandemii COVID-19,
pożyczki udzielonej przez Beverly Bank & Trust Company, N.A. w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program" prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy.

Wpływy ze wspomnianej wyżej subwencji i pożyczki (5,7 mln zł) zostały częściowo skompensowane przez spłatę zobowiązań z tytułu leasingu (-2,5 mln zł) i kosztami związanymi z emisją akcji serii B (-1,1 mln zł).

23.Skonsolidowane wskaźniki rentowności

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży	36,14%	23,44%
EBITDA	31 940	9 789
Marża EBITDA	30,78%	11,66%

korekty EBITDA:
program motywacyjny (1)	-	3 212
koszty oferty / koszty emisji akcji serii B (2)	1 168	531
koszty doradztwa prawnego (3)	-	414
nierozpoznanie przychodów (4)	-	4 500
umorzenie 50% subwencji PFR (5)	(1 750)	-
umorzenie pożyczki PPP (6)	(2 156)	-
emisja warrantów (7)	3 399	-

Skorygowana EBITDA	32 601	18 446
Marża skorygowana EBITDA	31,42%	21,98%
Marża wyniku operacyjnego	24,66%	6,32%
Marża zysku (straty) netto	23,69%	5,75%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	32,12%	9,33%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	25,68%	8,22%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy
Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy) / przychody ze sprzedaży
Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty*)
Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży
Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

(1) niegotówkowe koszty związane z Programem Motywacyjnym,
(2) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej,
(3) jednorazowe koszty doradztwa w związku z uruchomieniem biura w Nowym Jorku,
(4) nierozpoznanie przychodów w związku z przyjęciem w jednym z content rider'ów do umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix na produkcję gry Outriders zmiennej formy części wynagrodzenia przewidzianego w tym content riderze (wynagrodzenia warunkowego, należnego częściowo pod warunkiem i po osiągnięciu określonego etapu produkcji gry Outriders w określonym terminie, a częściowo pod warunkiem i po osiągnięciu przez grę określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów (tzw. metacritic score),
(5) umorzenie 50% kwoty subwencji udzielonej na podstawie zawartej umowy subwencji z PFR w ramach programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm",
(6) umorzenie pożyczki udzielonej PCF U.S. w ramach rządowego programu "Paycheck Protection Program" w USA,
(7) niegotówkowe koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów Akcji Serii C emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

24.Skonsolidowane wskaźniki płynności

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Kapitał pracujący	66 941	44 932
Wskaźnik płynności bieżącej	8,65	7,97
Wskaźnik płynności szybkiej	8,65	7,97
Wskaźnik natychmiastowej płynności	4,72	4,52

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

25.Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,80	0,88
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	3,82	7,04
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,20	0,12
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,25	0,14

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej

26.Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

	od 01.01 do 31.12.2020 r.	od 01.01 do 31.12.2019 r.	Zmiana	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	83 528	47 507	36 021	76%
Przychody ze sprzedaży usług	83 528	47 507	36 021	76%
Koszt własny sprzedaży	43 997	34 556	9 441	27%
Koszt sprzedanych usług	43 997	34 556	9 441	27%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	39 531	12 951	26 580	205%
Koszty ogólnego zarządu	15 814	13 025	2 789	21%
Pozostałe przychody operacyjne	7 039	3 218	3 821	119%
Pozostałe koszty operacyjne	808	652	156	24%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	29 948	2 492	27 456	1102%
Przychody finansowe	1 471	1	1 470	147000%
Koszty finansowe	401	282	119	42%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	31 018	2 211	28 807	1303%
Podatek dochodowy	1 922	(174)	2 096	-1205%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	29 096	2 385	26 711	1120%
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	29 096	2 385	26 711	1120%

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2020 r. i 2019 r. wynosiły odpowiednio 83,5 mln zł i 47,5 mln zł. Wzrost o 76% wynikał z:

rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix obejmujących kontynuację produkcji gry Outriders oraz dalszego wsparcia deweloperskiego w związku z produkcją gry Outriders,
rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix nad produkcją Project Gemini,
ze wzrostu we wskazanym okresie przychodów z tytułu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy),
rozpoznania przychodów od jednostek zależnych.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Jednostki dominującej (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty programów motywacyjnych, koszty najmu powierzchni biurowej oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w 2020 r. w stosunku do 2019 r. wynikał przede wszystkim z:

ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Jednostki dominującej,
wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej, w szczególności w związku z przeniesieniem siedziby Jednostki dominującej do nowego biura w Warszawie,
konieczności poniesienia kosztów związanych z przeprowadzeniem oferty publicznej i emisją akcji przez Jednostkę dominującą (1,2 mln zł).

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu umorzenia pożyczki, subleasingu powierzchni biurowej i refaktur kosztów infrastruktury technicznej, usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Jednostki dominującej. Wzrost pozostałych przychodów w 2020 r. w stosunku do 2019 r. wynikał przede wszystkim z umorzenie 50% otrzymanej pożyczki z PFR i umorzenia 50% składek ubezpieczeń społecznych pracodawcy za miesiące marzec - maj 2020 r. (łączny efekt wymienionych czynników to 1,9 mln zł) oraz sprzedaży licencji na silnik do gier Unreal Engine 4 do jednostki zależnej People Can Fly U.S., LLC (zysk ze sprzedaży wynosił 0,7 mln zł).

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Jednostki dominującej, które następnie podlegają refakturze na współpracowników Jednostki dominującej.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Jednostka dominująca rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych (przychody) i odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej wpłynęły na poprawę wyniku z działalności finansowej w 2020 r. (+ 1,5 mln zł) w stosunku do 2019 r. (-0,2 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za rok obrotowy 2019 i 2020 korzysta z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie czego, część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box). W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Jednostki dominującej za 2020 r. i 2019 r. wyniosła odpowiednio 6,2% i -7,9%. Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący stanowił odpowiednio w 2020 r. i 2019 r. 0,8 mln zł i 0,8 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił 1,2 mln zł i -1,0 mln zł.

27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	2 586	4 177	(1 591)	-38%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 860	1 192	1 668	140%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	10 143	987	9 156	928%
Inwestycje w jednostkach zależnych	7 862	2 036	5 826	286%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	83	-	83	-
Aktywa trwałe	23 534	8 392	15 142	180%
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	21 577	5 787	15 790	273%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 101	11 409	(1 308)	-11%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 663	1 495	168	11%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 368	55	1 313	2387%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 940	23 365	9 575	41%
Aktywa obrotowe	67 649	42 111	25 538	61%
Aktywa razem	91 183	50 503	40 680	81%

Wartość aktywów Jednostki dominującej zwiększyła się o 81%, tj. o 40,7 mln zł, do 91,2 mln zł na dzień 31.12.2020 r. z 50,5 mln zł na dzień 31.12.2019 r.

Na dzień 31.12.2020 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

aktywa z tytułu prawa do użytkowania, które stanowiły 11% wartości aktywów,
aktywa z tytułu umowy, które stanowiły 24% wartości aktywów,
środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 36% wartości aktywów.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynosiły na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. odpowiednio 10,1 mln zł i 1,0 mln zł (wzrost o 9,2 mln zł). Zmiana wartości wynika przede wszystkim z rozpoznania w 2020 r. z tytułu MSSF 16 najmu nowego biura w Warszawie i Łodzi.

Aktywa z tytułu umowy wynosiły na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. odpowiednio 21,6 mln zł i 5,8 mln zł (wzrost o 15,8 mln zł). Zmiana wynikała z wyceny zaawansowania prac na datę bilansową dotyczących umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix na produkcję gry Outriders oraz wykonywanych na podstawie odrębnych umów na rzecz Square Enix prac obejmujących dalsze wsparcie deweloperskie w związku z produkcją i rozszerzeniem zawartości tej gry oraz prac w ramach produkcji Project Gemini.

PASYWA	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	550	550	-	0%
Pozostałe kapitały	47 204	47 204	-	0%
Zyski zatrzymane:	28 747	(358)	29 105	-8130%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(349)	(2 743)	2 394	-87%
- zysk (strata) netto	29 096	2 385	26 711	1120%
Kapitał własny	76 501	47 396	29 105	61%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	1 167	-	1 167	-
Leasing	8 001	545	7 456	1368%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	1 163	10	1 153	11530%
dochodowego
Zobowiązania długoterminowe	10 331	555	9 776	1761%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	985	1 897	(912)	-48%
zobowiązania
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	583	-	583	-
Leasing	2 538	455	2 083	458%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	245	200	45	23%

Zobowiązania krótkoterminowe	4 351	2 552	1 799	70%
Zobowiązania razem	14 682	3 107	11 575	373%
Pasywa razem	91 183	50 503	40 680	81%

Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2020 r. zwiększył się o kwotę 29,1 mln zł, tj. o 61% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2019 r. Na wzrost wpłynął przede wszystkim odnotowany zysk netto w analizowanym okresie.

28.Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	od 01.01 do 31.12.2020 r.	od 01.01 do 31.12.2019 r.	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu	23 365	28 266	(4 901)	-17%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	19 065	5 988	13 077	218%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(10 232)	(4 801)	(5 431)	113%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(50)	(5 955)	5 905	-99%
Przepływy pieniężne netto razem	8 783	(4 768)	13 551	-284%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	792	(133)	925	-695%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	32 940	23 365	9 575	41%

Wartość środków pieniężnych wzrosła o 9,6 mln zł, z poziomu 23,4 mln zł na dzień 31.12.2019 r. do poziomu 32,9 mln zł na dzień 31.12.2020 r.

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Jednostka dominująca stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Jednostka dominująca wygenerowała w 2020 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (19,1 mln zł) przede wszystkim za sprawą zysku brutto (31,0 mln zł). Dodatni wynik brutto został częściowo skompensowany ujemną zmianą w kapitale obrotowym (-14,1 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy (-15,8 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Jednostka dominująca w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-10,2 mln zł) i jest to związane z:

inwestycjami Jednostki dominującej w nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych - najistotniejsze nabycia dotyczyły rozwoju infrastruktury informatycznej Jednostki dominującej, modernizacji bazy sprzętowej oraz wyposażenia nowego biura w Warszawie (-4,4 mln zł),
podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly U.S. LLC, które zostało pokryte wkładem pieniężnym przez Jednostkę dominującą (-5,8 mln zł)

Działalność finansowa

Dodatnie wpływy związane z otrzymaniem subwencji z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm" oferującego wsparcie finansowe dla przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków pandemii COVID-

19 (3,5 mln zł) zostały skompensowane ze spłatą zobowiązań z tytułu leasingu (-2,4 mln zł) i kosztami związanymi z emisją akcji serii B (-1,1 mln zł).

29.Jednostkowe wskaźniki rentowności

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży	47,33%	27,26%
EBITDA	35 829	6 863
Marża EBITDA	42,89%	14,45%

korekty EBITDA:
program motywacyjny (1)	-	3 212
koszty oferty / koszty emisji akcji serii B (2)	1 168	531
nierozpoznanie przychodów (3)	-	4 500
umorzenie 50% subwencji PFR (4)	(1 750)	-
emisja warrantów (5)	3 399	-

Skorygowana EBITDA	38 646	15 106
Marża skorygowana EBITDA	46,27%	31,80%
Marża wyniku operacyjnego	35,85%	5,25%
Marża zysku (straty) netto	34,83%	5,02%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	38,03%	5,03%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	31,91%	4,72%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy
Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja +odpis wartości firmy ) / przychody ze sprzedaży
Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty*)
Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży
Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

(1) niegotówkowe koszty związane z Programem Motywacyjnym,
(2) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej,
(3) nierozpoznanie przychodów w związku z przyjęciem w jednym z content rider'ów do umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix na produkcję gry Outriders zmiennej formy części wynagrodzenia przewidzianego w tym content riderze (wynagrodzenia warunkowego, należnego częściowo pod warunkiem i po osiągnięciu określonego etapu produkcji gry Outriders w określonym terminie, a częściowo pod warunkiem i po osiągnięciu przez grę określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów (tzw. metacritic score),
(4) umorzenie 50% kwoty subwencji udzielonej na podstawie zawartej umowy subwencji z PFR w ramach programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm",
(5) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów Akcji Serii C emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

30.Jednostkowe wskaźniki płynności

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Kapitał pracujący	63 298	39 559
Wskaźnik płynności bieżącej	15,55	16,50
Wskaźnik płynności szybkiej	15,55	16,50
Wskaźnik natychmiastowej płynności	7,57	9,16

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,84	0,94
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	3,25	5,65
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,16	0,06
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,19	0,07

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej

32.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie publikowały prognoz na 2020 r.

33.Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Jednostka Dominująca i jej Grupa mają stabilną i dobrą kondycję finansową. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Grupa nie posiada istotnych zobowiązań, oraz cały czas dysponuje wysokim poziomem środków pieniężnych. Celem Zarządu jest utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy.

34.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Jednostka Dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. W związku z powyższym Spółka oraz i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących realizacji celów strategicznych.

35.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy i Jednostki dominującej

Na dzień sporządzania niniejszego raportu, w ocenie Zarządu Jednostki dominującej, pandemia wirusa COVID-19 nie powinna mieć znaczącego wpływu na wyniki Grupy i Jednostki dominującej i nie zagraża kontynuacji działalności Grupy i Jednostki dominującej w okresie 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Pozytywnym aspektem jest fakt, iż zdecydowana większość przychodów realizowanych przez Grupę i Jednostkę dominującą wynika z produkcji gier na zlecenie niezależnych wydawców. Taki model prowadzenia działalności operacyjnej zapewnia Grupie i Jednostce dominującej uzyskiwanie przychodów z realizacji produkcji, które nie są uzależnione od wpływu COVID-19 na globalną sprzedaż gier. Osiągane w ten sposób przez Grupę i Jednostkę dominującą przychody zapewniają pokrycie kosztów operacyjnych prowadzenia działalności, a wygenerowana marża pozwala na zapewnienie kontynuacji działalności Grupy i Jednostki dominującej. Jednakże, nie można w chwili obecnej jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju pandemii COVID-19 oraz jej wpływu na światową ekonomię oraz bezpośrednio na branżę gier wideo. Istnieje w związku z tym ryzyko, wzrost bezrobocia i inflacji będące efektami pandemii mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na międzynarodową branżę gier wideo.

Zrealizowane działania

W 2020 r., w związku z narastającym zagrożeniem spowodowanym pandemią koronawirusa (COVID-19), Grupa podjęła prewencyjnie działania mające na celu zapobiegnięcie możliwości pojawienia się i ewentualnego rozprzestrzenienia infekcji w strukturach Grupy Kapitałowej. Wprowadzona została polityka ograniczająca wyjazdy służbowe, biura Grupy zostały odpowiednio przystosowane oraz wprowadzono komunikację informującą o bieżącej sytuacji i zaleceniach władz państwowych w związku z zagrożeniem a później powstaniem epidemii wirusa. Podjęto również decyzje o przygotowaniu infrastruktury technicznej oraz oprogramowania wspierającego infrastrukturę, mającego zabezpieczyć potencjalne wymogi w zakresie przepustowości sieci, wydajności sprzętu i standardów bezpieczeństwa, umożliwiające przeniesienie procesów w tryb pracy zdalnej. W efekcie rosnącego zagrożenia Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o możliwości przejścia na tryb pracy zdalnej. Nie eliminuje to ryzyka zakażenia przez członków zespołu ale zmniejsza ryzyko niedostępności członków zespołu poprzez wzajemne zakażenia. Decyzja ta zapewniła zarówno zespołowi, jak i samej Grupie zabezpieczenie ciągłości funkcjonowania.

Na dzień sporządzania niniejszego raportu Grupa i Jednostka dominująca są w stabilnej sytuacji finansowej. Dodatkowo Grupa otrzymała wsparcie finansowe z rządowych tarcz przeciwdziałających negatywnym skutkom pandemii COVID-19 w Polsce oraz w Stanach Zjednoczonych.

36.Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie występowały w Grupie i Jednostce dominującej istotne pozycje pozabilansowe.

37.Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Jednym z kluczowych niefinansowych wskaźników związanych z działalnością Grupy i Jednostki dominującej jest poziom zatrudnienia pracowników i współpracowników.

Z perspektywy Jednostki dominującej zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa - zlecenie, umowa o dzieło, działalność gospodarcza) w Spółce oraz rotacja pracowników i współpracowników kształtowały się następująco:

	od 01.01 do 31.12.2020 r.	od 01.01 do 31.12.2019 r.
Stan na początek okresu 01.01	186	154
Liczba osób zatrudnionych/rozpoczynających współpracę w okresie (+)	73	74
Liczba osób zwolnionych/kończących współpracę w okresie (-)	(23)	(42)
Stan na koniec okresu 31.12	236	186

Z perspektywy Grupy zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa - zlecenie, umowa o dzieło, jednoosobowa działalność gospodarcza) w Grupie oraz rotacja pracowników i współpracowników kształtowały się następująco:

	od 01.01 do 31.12.2020 r.	od 01.01 do 31.12.2019 r.
Stan na początek okresu 01.01	219	162
Liczba osób zatrudnionych / rozpoczynających współpracę w okresie (+)	93	104
Liczba osób zwolnionych / kończących współpracę w okresie (-)	(31)	(47)
Stan na koniec okresu 31.12	281	219

AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A.

38.Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Kapitał zakładowy PCF Group S.A.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji, kapitał zakładowy PCF Group S.A. wynosił 591 250,24 zł i dzielił się na:

27 500 000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł każda,
2 062 512 akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcje zostały w pełni opłacone.

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała o Emisji Warrantów") kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji nie więcej niż 1 555 922 akcji zwykłych, na okaziciela serii C.

Zmiana statutu Spółki dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalona na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.08.2020 r.

Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Spółka nawiążę współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji Spółka nie planowała zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w kapitale zakładowym Spółki. Spółka ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 2,5% kapitału zakładowego Spółki.

Do dnia zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji warranty nie zostały zaoferowane do objęcia.

Akcjonariat PCF Group S.A.

W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie PCF Group S.A. Zmiany te wynikały z oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzonej na podstawie prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., tj. oferty publicznej nie więcej niż 2 062 512 akcji serii A oferowanych publicznie do sprzedaży przez oferujących na podstawie prospektu (tj. wszystkich dwudziestu pięciu akcjonariuszy Spółki, którzy na datę prospektu posiadali akcje Spółki) oraz nie więcej niż 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B nowej emisji emitowanych przez Spółkę oraz oferowanych w drodze oferty publicznej na podstawie prospektu.

Poniższa tabela prezentuje skład akcjonariatu Spółki na dzień zatwierdzenia prospektu Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego z uwzględnieniem akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2020 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	Na dzień 25.11.2020 r.
Akcjonariusz	Liczba Akcji Serii A	(%)	Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu	16 077 862	58,46	16 077 862	58,46
Bartosz Kmita	2 789 092	10,14	2 789 092	10,14
Bartosz Biełuszko, członek Rady Nadzorczej	1 952 364	7,10	1 952 364	7,10
Krzysztof Dolaś, członek Rady Nadzorczej	1 952 364	7,10	1 952 364	7,10
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy*	22 771 682	82,81	22 771 682	82,81
Pozostałych dwudziestu jeden oferujących	4 728 318	17,19	4 728 318	17,19
Razem	27 500 000	100	27 500 000	100

*Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26.06.2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Poniższa tabela prezentuje skład akcjonariatu Spółki na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji z uwzględnieniem akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających Spółki. Osoby nadzorujące nie posiadały akcji Spółki.

	Na dzień 26.04.2021 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji w kapitale zakładowym	(%)	Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu	14 872 022	50,31	14 872 022	50,31
Bartosz Kmita	2 579 910	8,73	2 579 910	8,73
Bartosz Biełuszko	1 805 936	6,11	1 805 936	6,11
Krzysztof Dolaś	1 805 936	6,11	1 805 936	6,11
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy*	21 063 804	71,25	21 063 804	71,25
Pozostali akcjonariusze, w tym dwudziestu jeden oferujących	8 498 708	28,75	8 498 708	28,75
Razem	29 562 512	100	29 562 512	100

Akcje Emitenta oraz akcje i udziały w podmiotach powiązanych Emitenta, będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

W okresie sprawozdawczym doszło ponadto do zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.

W wyniku oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzonej na podstawie prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r.:

Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki, sprzedał w dniu 11.12.2020 r. 1 205 840 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki po cenie 50 zł za jedną akcję, zmniejszając swój stan posiadania akcji Spółki z 16 077 862 akcji do 14 872 022 akcji.
Bartosz Biełuszko, członek Rady Nadzorczej Spółki, sprzedał w dniu 11.12.2020 r. 146 428 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki po cenie 50 zł za jedną akcję, zmniejszając swój stan posiadania akcji Spółki z 1 952 364 akcji do 1 805 936 akcji.
Krzysztof Dolaś, członek Rady Nadzorczej Spółki, sprzedał w dniu 11.12.2020 r. 146 428 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki po cenie 50 zł za jedną akcję, zmniejszając swój stan posiadania akcji Spółki z 1 952 364 akcji do 1 805 936 akcji.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta.

39.Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Na podstawie Uchwały Emisyjnej uchwalone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 41 250,24 zł, tj. do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na zasadach określonych w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r.

Ostateczna cena akcji serii B dla: (i) inwestorów indywidualnych została ustalona na poziomie 46,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 618 750 akcji nowej emisji; (ii) inwestorów instytucjonalnych została ustalona na poziomie 50,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 1 401 465 akcji nowej emisji; oraz (iii) inwestorów w transzy pracowniczej została ustalona na poziomie 41,40 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 42 297 akcji nowej emisji.

Zarząd pozyskał wpływy netto z emisji akcji zwykłych serii B w wysokości 100 286 845,80 zł.

Do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Emitent w następujący sposób wykorzystał wpływy z emisji akcji serii B:

W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can Fly U.S., LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosi 5.000 tys. USD z oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.
W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca jednoosobową spółką zależną People Can Fly U.S., LLC.
W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna PCF Group S.A., tj. People Can Fly Chicago, LLC, przejęła osiemnastoosobowy zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki ("PH Games"). Nowe studio People Can Fly Chicago, LLC rozpocznie działalność z dniem 01.05.2021 r. Przejęcie zespołu deweloperskiego zostało sfinansowane ze środków z pożyczki udzielonej w dniu 31.03.2021 r. przez PCF Group S.A. swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC.

Zarząd zamierza przeznaczyć całość wpływów z emisji akcji serii B na następujące cele:

dalszy rozwój zespołów produkcyjnych grupy kapitałowej PCF Group S.A. we wszystkich lokalizacjach,
prace rozwojowe związane z rozwijaniem koncepcji nowych gier wideo oraz pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych grupy kapitałowej PCF Group S.A., lub przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo,

dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Spółkę własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, oraz
opracowanie koncepcji wykorzystania potencjału IP będącego własnością grupy kapitałowej PCF Group S.A. lub wytworzenie nowego IP.

Spółki zależne PCF Group S.A. nie emitowały udziałów w roku obrotowym 2020.

40.Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała o Emisji Warrantów"). Na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji akcji serii C w liczbie nie większej niż 1 555 922 akcje. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mogą być nieodpłatnie emitowane w liczbie nie większej niż 1 555 922.

Wykonanie Uchwały o Emisji Warrantów i emisja akcji serii C, spowoduje dalsze rozwodnienie akcjonariuszy Spółki. Poniższa tabela prezentuje informacje na temat hipotetycznej struktury kapitału zakładowego Spółki po emisji akcji serii C w razie emisji maksymalnej liczby akcji serii C.

	Struktura kapitału zakładowego Spółki po emisji akcji serii C
Serie akcji	Liczba akcji i głosów	(%)
Seria A	27 500 000	88,37
Seria B	2 062 512	6,63
Seria C	1 555 922	5,00
Razem	31 118 434	100

Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Spółka nawiąże współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji Spółka nie planowała zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w kapitale zakładowym Spółki. Spółka ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,8227% kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 31.07.2020 r. Spółka podpisała ze Square Enix Limited tzw. Wstępne Porozumienie określające zasady współpracy stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Na podstawie Wstępnego Porozumienia, Spółka zobowiązała się oferować na rzecz Square Enix Limited warranty subskrypcyjne emitowane na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Warranty będą emitowane w ramach serii A, w poszczególnych transzach. Każda transza warrantów będzie oferowana Square Enix Limited, co do zasady, po zakończeniu okresu rozliczeniowego ("Okres Rozliczeniowy"). Okresem Rozliczeniowym jest każdy z okresów, w którym określone przychody Spółki z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited osiągną limit przychodów w wysokości 45,0 mln zł. Okresy Rozliczeniowe są ustalane w przedziale czasowym począwszy od 1.01.2020 r. do dnia 30.09.2024 r. ("Ostatni Dzień Rozliczeń"). Jeśli kwota przychodów przekroczy wskazany powyżej limit, następuje zakończenie danego Okresu Rozliczeniowego, a Spółka jest zobowiązana do zaoferowania Square Enix Limited transzy warrantów należnych za zakończony Okres Rozliczeniowy w liczbie będącej ilorazem kwoty 4,5 mln zł oraz kwoty 50 zł, tj. ostatecznej ceny akcji Spółki oferowanych dla inwestorów instytucjonalnych w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na podstawie prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. ("Warranty Danej Transzy"). Maksymalna liczba Okresów Rozliczeniowych oraz maksymalna liczba transz warrantów wynosi sześć. Jeśli do Ostatniego Dnia Rozliczeń nie dojdzie do objęcia sześciu transz warrantów przez Square Enix Limited, Spółka jest zobowiązana zaoferować Squre Enix Limited warranty za ostatni niezakończony Okres Rozliczeniowy, w liczbie proporcjonalnie do wartości przychodów osiągniętych w tym niezakończonym okresie do liczby Warrantów Danej Transzy. Square Enix Limited jest uprawniony do objęcia warrantów nieodpłatnie. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii C po cenie emisyjnej równej 50 zł, tj. ostatecznej cenie akcji Spółki oferowanych dla inwestorów instytucjonalnych w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na podstawie prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Square Enix Limited może wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów (w takim przypadku może wykonać prawo objęcia akcji z warrantów emitowanych w transzach od pierwszej do czwartej), a następnie po objęciu każdej kolejnej transzy warrantów, czyli transzy piątej oraz szóstej, o ile do Ostatniego Dnia Rozliczeń Square Enix Limited obejmie odpowiednio transze czwartą, piątą lub szóstą warrantów. W przypadku, jeśli do dnia Ostatniego Dnia Rozliczeń nie dojdzie do objęcia przez Square Enix Limited czwartej transzy warrantów z powodu nieosiągnięcia limitu przychodów, prawa z warrantów objętych do tej daty, mogą być wykonywane począwszy od dnia 1.01.2025 r. Prawo objęcia akcji serii C ze wszystkich warrantów może być wykonane do dnia 31.12.2025 r. W określonych przypadkach, w szczególności w razie przejęcia kontroli nad Spółką lub podjęcia działań związanych z wycofaniem akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., może nastąpić przyspieszenie terminów zaoferowania warrantów przez Spółkę na rzecz Square Enix Limited oraz terminów objęcia akcji serii C przez Square Enix Limited.

41.Nabycie udziałów (akcji) własnych

42.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2020 roku PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie prowadziły programów akcji pracowniczych.

POZOSTAŁE INFORMACJE

43.Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 4) Statutu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy dokonuje Rada Nadzorcza, przy czym do dnia 20 kwietnia 2020 r., tj. do dnia rejestracji zmiany Statutu w tym zakresie w rejestrze przedsiębiorców, uprawnienie to przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu.

Na podstawie uchwały numer 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 6.03.2020 r., Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do badania i zbadał Historyczne Informacje Finansowe za lata 2019-2017 sporządzone zgodnie z MSSF/MSR na potrzeby Oferty oraz wydał do nich sprawozdanie z badania zawierające opinię bez zastrzeżeń. Opinię z badania Historycznych Informacji Finansowych za lata 2019- 2017 w imieniu Grant Thornton podpisał Jan Letkiewicz, biegły rewident wpisany do rejestru pod numerem ewidencyjnym 9530.

Na podstawie uchwały numer 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 6.03.2020 r.:

Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do przeglądu i dokonał przeglądu Śródrocznych Informacji Finansowych za I półrocze 2020 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR na potrzeby Oferty oraz wydał do nich raport z przeglądu, bez zastrzeżeń. Raport z przeglądu Śródrocznych Informacji Finansowych za I półrocze 2020 r. w imieniu Grant Thornton podpisał Jan Letkiewicz, biegły rewident wpisany do rejestru pod numerem ewidencyjnym 9530,
Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do badania i zbadał jednostkowe statutowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane statutowe sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy 2019 sporządzone zgodnie z MSSF/MSR oraz wydał do nich sprawozdania z badania zawierające opinie bez zastrzeżeń. Opinie z badania jednostkowego statutowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego statutowego sprawozdania finansowego Grupy w imieniu Grant Thornton podpisał Jan Letkiewicz, biegły rewident wpisany do rejestru pod numerem ewidencyjnym 9530,
Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do badania jednostkowego statutowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego statutowego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2020 sporządzone zgodnie z MSSF/MSR. Do Daty Prospektu Grant Thornton nie zbadał i nie wydał sprawozdania z badania jednostkowego statutowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego statutowego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2020.

Grant Thornton jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3654. Grant Thornton spełnia wymogi niezależności wynikające z przepisów prawa, jak i standardów obowiązujących firmy audytorskie i biegłych rewidentów. Poza umowami związanymi z Ofertą pomiędzy Grant Thornton a Spółką, Grant Thornton nie posiada innych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada żadnych instrumentów kapitałowych Spółki, w szczególności akcji ani warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę.

	od 01.01 do 31.12.2020 r.	od 01.01 do 31.12.2019 r.
Badanie statutowych sprawozdań finansowych	75	52
Badanie historycznych informacji finansowych	97	155
Inne usługi atestacyjne	113	47
Razem	285	254

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2020 R.

Wprowadzenie

Począwszy od dnia 15.12.2020 r., tj. dnia dopuszczenia akcji PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13.10.2015 r., które weszły w życie z dniem 01.01.2016 r.

Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

oraz w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

PCF Group S.A. wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i inwestorami. Spółka w raporcie bieżącym nr 1/2020 (EBI) z dnia 17.12.2020 r., poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" wskazując określone zasady szczegółowe ładu korporacyjnego, które nie są stosowane przez Spółkę w sposób trwały. Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej Spółki pod adresem:

peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2020/12/informacja-na-temat-stanu-stosowania-przez spolke-rekomendacji-i-zasad-zawartych-w-zbiorze-dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-2016.pdf

Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka zobowiązała się stosować wszystkie postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wskazanych poniżej:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada jest stosowana.

Komentarz Spółki: Obecnie Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
- I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Zarząd składa się z jednej osoby a zatem z powodów obiektywnych Spółka nie ma możliwości zamieszczenia na swojej stronie internetowej wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu; jednak Spółka zamierza stosować przedmiotową zasadę w pełni w przypadku rozszerzenia składu Zarządu, a do tego czasu

zamieszcza na swojej stronie internetowej wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki z uwzględnieniem jednoosobowego składu Zarządu.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Zamiarem Spółki jest zamieszczanie na stronie internetowej zestawienia wybranych danych finansowych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że do 2018 r. sprawozdania finansowe Spółki sporządzane były zgodnie z ustawą z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o Rachunkowości"), a po tym czasie sprawozdania są sporządzane zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi do stosowania w Unii Europejskiej ("MSSF"). Na potrzeby sporządzenia prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., Spółka sporządziła skonsolidowane zbadane historyczne informacje finansowe Grupy za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. oraz od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. sporządzone na potrzeby oferty akcji Spółki zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości ("MSR"), MSSF i ich interpretacjami, zatwierdzonymi do stosowania w Unii Europejskiej. W związku z tym, mając na uwadze ciągłość i porównywalność informacji, Spółka będzie prezentowała dane według MSSF począwszy od 01.01.2017 r., a na dzień i za lata zakończone 31.12.2015 i 2016 r. zgodnie z Ustawą o Rachunkowości.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie władz i kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie, w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady, jeśli zwołujący Walne Zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W razie udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka planuje zapewnienie transmisji

obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym akcjonariuszom Spółki, którzy zarejestrowali się na Walne Zgromadzenie.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada jest stosowana.

Komentarz Spółki: Publikacja uzasadnienia do projektów uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących wskazanych w zasadzie spraw zostanie zapewniona w zakresie spraw wnoszonych przez Zarząd. W przypadku projektów uchwał wnoszonych przez akcjonariuszy, publikacja uzależniona będzie od przekazania uzasadnienia przez akcjonariuszy.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje zapisów przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń Spółki w formie audio lub wideo ze względu na brak infrastruktury technicznej po stronie Spółki, która zapewniałaby sporządzanie takich zapisów przebiegu obrad na odpowiednim poziomie jakości oraz dodatkowe koszty zlecenia tego rodzaju usług profesjonalnym podmiotom zewnętrznym, jak również ze względu na dotychczasowy brak zainteresowania akcjonariuszy dostępem do tego rodzaju form zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, przede wszystkim ze względu na szeroką praktykę udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółki przez pełnomocników. Ponadto zapisy przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń Spółki obejmować by musiały ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. Jednakże, Spółka deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi).

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacje

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska członków Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zarząd Spółki składa się z jednej osoby, jednak Spółka zamierza stosować zasadę, jeśli skład Zarządu zostanie rozszerzony.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków Zarządu we wskazanym zakresie. Spółka nie wyklucza odpowiedniej zmiany swoich dokumentów wewnętrznych.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Poza Komitetem Audytu Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, albowiem wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

Zasady szczegółowe

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny (poza Komitetem Audytu) i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd. Jeśli w Spółce zostanie wyodrębniona jednostka organizacyjna odnosząca się do któregokolwiek ze wskazanych obszarów wówczas osoby odpowiedzialne za zarządzanie takimi obszarami podlegać będą bezpośrednio Prezesowi, a w przypadku Zarządu wieloosobowego ewentualnie innemu członkowi Zarządu, a także będą mieć zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W Spółce działa Komitet Audytu składający się z trzech członków, z których dwóch, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk oraz w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Jeśli w Spółce zostanie wyodrębniona jednostka odpowiedzialna za audyt wewnętrzny Spółka dołoży starań aby do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie miały zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny (poza Komitetem Audytu). Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady w odniesieniu do Zarządu.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
- 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
- 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
- 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka planuje przestrzegać wskazanej rekomendacji, jeśli zwołujący Walne Zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W razie udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka planuje zapewnienie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym akcjonariuszom Spółki, którzy zarejestrowali się na Walne Zgromadzenie.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada jest stosowana.

Komentarz Spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę (tj. akcje) są notowane tylko w Polsce, na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zasady szczegółowe

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W razie udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka planuje zapewnienie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym akcjonariuszom Spółki, którzy zarejestrowali się na Walne Zgromadzenie. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewni akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej Walnych Zgromadzeń.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz Spółki: Statut Spółki nie przewiduje obowiązku przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Wartość nominalna akcji Spółki wynosi 2 grosze i została ustalona na tym poziomie przed ofertą publiczną akcji Spółki. W ocenie Zarządu Spółki wartość nominalna akcji Spółki ustalona na poziomie poniżej 50 groszy nie stanowi zagrożenia, w dającej się przewidzieć perspektywie, dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki na giełdzie, ze względu na to, że spodziewany kurs akcji Spółki w obrocie giełdowym znajduje się powyżej progu 50 groszy. Jednocześnie Zarząd nie planuje rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały o dalszym podziale wartości nominalnej akcji.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasady szczegółowe

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję.

Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Statut nie nakłada obowiązku występowania przez Zarząd do Rady Nadzorczej o zgodę na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ani nie stanowi to kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki przewidzianej w statucie Spółki. Niemniej Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady, w tym z uwzględnieniem odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności ustawy z dnia 15.09.2000 r. – kodeks spółek handlowych. Ponadto regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawierają postanowienia dotyczące zasad postępowania w obliczu istniejącego lub mogącego zaistnieć konfliktu interesów. Natomiast nie zawierają one dookreślenia kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a Spółka nie planuje definiować we własnym zakresie tych kryteriów i okoliczności. Członkowie organów Spółki posiadają dostateczną wiedzę i doświadczenie, aby postępować zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada jest stosowana.

Komentarz Spółki: Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasady szczegółowe

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady po ustanowieniu programu motywacyjnego w Spółce.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej PCF Group S.A. oraz spółek zależnych realizowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.

Do końca listopada 2020 r. księgi rachunkowe, zarówno PCF Group S.A., jak i spółek zależnych, prowadzone były przez zewnętrzne biura rachunkowe, odrębne dla każdej ze spółek, z dedykowanymi osobami pełniącymi funkcję głównych księgowych odpowiedzialnych za prowadzenie ksiąg rachunkowych poszczególnych spółek. W związku z prowadzonym w 2020 r. procesem rozbudowy i wzmacniania wewnętrznego działu finansowo-księgowego Spółki, którego celem była rezygnacja z zewnętrznego biura rachunkowego obsługującego Spółkę i przeniesienie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz procesu sprawozdawczości finansowej do wewnętrznych struktur Spółki w ramach funkcji Głównego Księgowego, od dnia 01.12.2020 r. Spółka rozpoczęła samodzielne prowadzenie ksiąg rachunkowych, co w przypadku dalszego rozwoju działalności operacyjnej Spółki pozwoli, w ocenie Zarządu, dostosować wewnętrzną strukturę działu finansowo-księgowego do potrzeb Spółki. Powyższa zmiana pozostała bez wpływu na prowadzenie ksiąg rachunkowych spółek zależnych PCF Group S.A., które były i są prowadzone przez zewnętrze biura rachunkowe. Nadzór nad zewnętrznymi biurami rachunkowymi był i jest realizowany przez dyrektora finansowego jako jeden z elementów kontroli wewnętrznej. Dyrektor finansowy odpowiada przed Prezesem Zarządu i raportuje bezpośrednio do niego.

Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane, są przygotowywane przez PCF Group S.A. W proces ten zaangażowani są Zarząd oraz dział finansowo-księgowy. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z ksiąg rachunkowych PCF Group S.A., jak również z systemów biur rachunkowych prowadzących księgi rachunkowe spółek zależnych.

Półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne podlegają niezależnemu, odpowiednio, przeglądowi albo badaniu, przez biegłego rewidenta.

Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, przy czym do dnia 20.04.2020 r., tj. do dnia rejestracji zmiany Statutu w tym zakresie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, uprawnienie to przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu. Na podstawie uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 06.03.2020 r. Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. został wybrany jako firma audytorska do badania jednostkowego statutowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego statutowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd, po badaniu przez firmę audytorską, przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, jak również określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wraz z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym proces ten obejmuje również analizę raportów okresowych Spółki przed ich publikacją. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub dyrektora finansowego lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej lub Komitetowi Audytu na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu w celu wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Spółka lub spółki zależne Spółki, (ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Spółki, (iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych oraz (v) rozliczenia podatkowe ze względu na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach i ulgi podatkowe, z których korzystają podmioty z grupy kapitałowej Spółki.

Audytor zewnętrzny badający roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień 31.12.2020 r.* Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Spółki nie posiadał akcji Spółki pośrednio.

Akcjonariusz		Liczba akcji serii A	(%)	Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski		14 872 022	54,08	14 872 022	54,08
Bartosz Kmita		2 579 910	9,38	2 579 910	9,38
Bartosz Biełuszko		1 805 936	6,57	1 805 936	6,57
Krzysztof Dolaś		1 805 936	6,57	1 805 936	6,57
łącznie strony Uprawnionych Akcjonariuszy**	Porozumienia	21 063 804	76,60	21 063 804	76,60
Pozostali akcjonariusze		6 436 196	23,40	6 436 196	23,40
w tym nowi akcjonariusze		2 062 512	7,50	2 062 512	7,50
Razem		27 500 000	100	27 500 000	100

* Akcjonariat po przydziale 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii A zaoferowanych publicznie do sprzedaży na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r.

**Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26.06.2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Po dniu 31.12.2020 r. miały miejsce zmiany stanu posiadania akcji Spółki związane z rejestracją w dniu 18.01.2021 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda w ramach publicznej subskrypcji na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. do publikacji. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Spółki nie posiadał akcji Spółki pośrednio.

Akcjonariusz	Liczba akcji w kapitale zakładowym	(%)	Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski	14 872 022	50,31	14 872 022	50,31
Bartosz Kmita	2 579 910	8,73	2 579 910	8,73
Bartosz Biełuszko	1 805 936	6,11	1 805 936	6,11
Krzysztof Dolaś	1 805 936	6,11	1 805 936	6,11
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy*	21 063 804	71,25	21 063 804	71,25
Pozostali akcjonariusze	8 498 708	28,75	8 498 708	28,75
Razem	29 562 512	100	29 562 512	100

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje PCF Group S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

Niezależnie od powyższego w stosunku do akcjonariuszy Spółki Sebastiana Wojciechowskiego, Bartosza Kmity, Bartosza Biełuszko i Krzysztofa Dolasia, statut przyznaje określone uprawnienia osobiste.

Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego.

Ponadto, akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (tj. od dnia 15.12.2020 r.) przysługują uprawnienia osobiste dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie posiadać co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal pozostanie on akcjonariuszem Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy (którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu) wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na pięciu, co miało miejsce na dzień 31.12.2020 r., Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonania prawa głosu

Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Statut

Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie. Na dzień 31.12.2020 r. statut nie przewidywał ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Umowy Lock-up

Niezależenie od powyższego, każdy z dwudziestu pięciu akcjonariuszy PCF Group S.A., którzy zaoferowali publicznie do sprzedaży na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. łącznie 2.062.512 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, był na dzień bilansowy stroną umowy o ograniczeniu rozporządzania pozostałymi akcjami serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej należącymi do danego oferującego zawartej pomiędzy danym oferującym, Spółką oraz globalnym koordynatorem, Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie ("Umowy Lockup"). Na podstawie Umów Lock-up oferujący złożyli globalnemu koordynatorowi nieodwołalne dyspozycje ustanowienia blokady na warunkach określonych w Umowach Lock-up na okres, w stosunku do pozostałych akcji serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej, począwszy od dnia zawarcia Umów Lockup do dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 18.12.2020 r.

W okresie utrzymania blokad, o których mowa powyżej, oferujący zobowiązali się m.in. do (i) niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje serii A, jakiekolwiek prawa z akcji serii A lub jakiekolwiek prawa do akcji serii A; (ii) niezbywania akcji serii A pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmym); (iii) nieobciążania ani nierozporządzania akcjami serii A w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania (własności) akcji serii A, a w szczególności do niezastawiania akcji serii A pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie lub osoby trzecie.

Globalny koordynator zniesie blokadę, o której mowa powyżej, w przypadkach szczegółowo określonych w Umowach Lock-up, w tym w przypadku: (i) upływu okresu, na jaki blokada została ustanowiona; (ii) zgodnego zwolnienia akcji serii A spod blokady wyrażonego przez Spółkę i globalnego koordynatora; (iii) ogłoszenia, w wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisów prawa, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki lub wszczęcia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy procedury przymusowego wykupu akcji Spółki; (iv) zbycia lub przeniesienia akcji serii A w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; (v) zbycia akcji serii A w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej.

Ponadto akcje serii B Spółki, które zostały objęte w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. przez inwestorów w transzy pracowniczej, były na dzień bilansowy objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu od dnia zawarcia przez inwestorów w transzy pracowniczej umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami serii B do upływu 12 miesięcy licząc od dnia pierwszego notowania praw do akcji serii B na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 18.12.2020 r.

Regulacje prawne

Ponadto zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 02.04.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

Poza wskazanymi wyżej ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, nie występują inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu PCF Group S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutu Spółki.

Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. Zarząd składa się z jednego członka – Prezesa Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. W przypadku powiększenia składu Zarządu Spółki mandat nowego członka Zarządu Spółki powołanego przed upływem danej kadencji wygaśnie równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Pozostali członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Członek Zarządu może zostać również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z innym członkiem Zarządu.

Zarządowi PCF Group S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

Opis zasad zmian statutu Spółki

Zasady dotyczące zmiany statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w statucie Spółki.

Zgodnie z postanowieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zgodnie z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z ustawą z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia (art. 4021 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Przekazaniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Zgodnie z § 12 ust. 1 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia m.in. w przedmiocie zmiany statutu wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z art. 415 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki:

peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2021/01/statut-pcf-group-sa-1.pdf.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

W 2020 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało czterokrotnie. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz statucie Spółki.

Zgodnie z § 10 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki:

peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2021/01/statut-pcf-group-sa-1.pdf.

Statut Spółki nie przewiduje przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia, i regulamin taki nie obwiązywał w Spółce na dzień bilansowy ani na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (ii) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, (iii) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, (iv) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki

z wykonania przez nich obowiązków, (v) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (vi) zmiana statutu, (vii) połączenie Spółki z innym podmiotem, podział lub przekształcenie Spółki, (viii) rozwiązanie Spółki, (ix) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie, (x) odwołanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, (xi) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (xii) wybór likwidatorów, (xiii) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, (xiv) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (xv) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, (xvi) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, (xvii) inne sprawy przekazane do rozpatrzenia przez Zarząd, określone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub statucie.

Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz przepisów prawa rynku kapitałowego. Statut Spółki zawiera szczegółowe postanowienia odnoszące się do wyboru Rady Nadzorczej, które zostały omówione poniżej.

Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki

W Spółce obowiązuje procedura wyboru członków Rady Nadzorczej szczegółowo omówiona w statucie Spółki. Zgodnie z nią akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przysługują uprawnienia osobiste dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na pięciu, ustalenie to obowiązywało na dzień bilansowy oraz w dniu zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r., Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej w razie niewykonania uprawnienia osobistego przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy w terminach określonych w statucie, przy czym tak powołani członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, a na ich miejsce Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy może powołać inne osoby. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej w razie wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w § 17 ust. 5- 6 statutu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego

w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło. Statut określa szczegółowe zasady wykonywania uprawnień osobistych do powołania lub odwołania Rady Nadzorczej.

Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz Komitetu Audytu, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w 2020 roku

Zarząd

Na dzień bilansowy oraz w dniu zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. w skład Zarządu PCF Group S.A. wchodziła jedna osoba, Sebastian Kamil Wojciechowski, powołany na trzyletnią kadencję Prezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Obecna kadencja Prezesa Zarządu rozpoczęła się w dniu 06.11.2019 r. i upływa z dniem 06.11.2022 r. Mandat Prezesa Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Zasady działania Zarządu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie oraz Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

Zarząd odbywa posiedzenia w terminie i miejscu wyznaczonych przez Prezesa Zarządu. Zarząd może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub wniesienia proponowanych spraw do porządku obrad. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje w formie pisemnych uchwał. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, w przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają decyzje w sprawach przekraczających czynności zwykłego zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równiej liczby głosów oddanych za uchwałą oraz przeciwko uchwale rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie zawiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu oraz na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu, z zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia. Dopuszcza się możliwość głosowania i podejmowania uchwał przez Zarząd w następujących trybach: (i) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu przez każdego członka Zarządu; uchwała podjęta w ten sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały; (ii) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się wszystkim członkom Zarządu); uchwała podjęta w ten sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały; (iii) w trybie polegającym na oddaniu głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu; (iv) w trybie mieszanym poprzez głosowanie członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez członków Zarządu nieobecnych na posiedzeniu jednego ze wskazanych wyżej trybów.

Członek Zarządu powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Zarządu. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu powinien poinformować o takim konflikcie pozostałych członków Zarządu oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Regulamin Zarządu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny.

Rada Nadzorcza

Na dzień bilansowy Rada Nadzorcza Spółki składała się z pięciu osób:

Mikołaja Wojciechowskiego Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztofa Dolasia Członek Rady Nadzorczej
Bartosza Biełuszko Członek Rady Nadzorczej
Jacka Pogonowskiego Członek Rady Nadzorczej
Aleksandra Ferenca Członek Rady Nadzorczej

Spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" spełniali członkowie Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski i Aleksander Ferenc.

Jednocześnie zgodnie z § 18 ust. 1 statutu Spółki w dniu 14.01.2021 r. Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy złożyła oświadczenie Spółce, w którym wskazała, że członków Rady Nadzorczej: Mikołaja Wojciechowskiego, Bartosza Biełuszko oraz Krzysztofa Dolasia uznaje za powołanych w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki składała się z pięciu osób:

Mikołaja Wojciechowskiego Przewodniczący Rady Nadzorczej
Barbary Sobowskiej Członek Rady Nadzorczej
Kuby Dudek Członek Rady Nadzorczej
Jacka Pogonowskiego Członek Rady Nadzorczej
Aleksandra Ferenca Członek Rady Nadzorczej

Spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" spełniają członkowie Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski i Aleksander Ferenc.

W okresie sprawozdawczym oraz po dniu bilansowym miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki omówione poniżej.

W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na pięciu członków i do Rady Nadzorczej, w której skład wchodziło trzech członków Rady Nadzorczej, którzy objęli swoje funkcje w dniu 06.11.2019 r. (Mikołaj Wojciechowski, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko), powołało dwóch nowych członków Rady Nadzorczej będących niezależnymi członkami Rady Nadzorczej – Jacka Pogonowskiego oraz Barbarę Sobowską.

W związku ze złożeniem w dniu 05.11.2020 r. przez Barbarę Sobowską rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej skutecznej z dniem powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej,

w dniu 16.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Aleksandra Ferenca powierzając mu funkcję członka Rady Nadzorczej.

W związku z przepisem art. 387 § 2 Kodeksu spółek handlowych formułującym zakaz łączenia stanowisk w spółce akcyjnej polegający na tym, że członek rady nadzorczej nie może być jednocześnie osobą podlegającą bezpośrednio członkowi zarządu oraz w związku z wątpliwością podniesioną przez Komisję Nadzoru Finansowego czy w Spółce doszło do naruszenia zakazu łączenia stanowisk, o którym mowa powyżej ze względu na fakt, że dwaj członkowie Rady Nadzorczej Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko pełnili funkcje w ramach produkcji gier odpowiednio Dyrektora Artystycznego ds. Technicznych (Technical Art Director) oraz Dyrektora Artystycznego (Art Director) ("Dyrektorzy") na podstawie umów o świadczenie usług oraz przeniesienia praw własności intelektualnej zawartych ze Spółką w ramach prowadzonej przez Dyrektorów działalności gospodarczej, Dyrektorzy zobowiązali się złożyć rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej, a czterej najwięksi akcjonariusze Spółki tworzący Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy zobowiązali się doprowadzić do wyboru dwóch nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce ustępujących członków Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od dnia wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B Spółki, tj. do dnia 04.04.2021 r.

W dniu 1.04.2021 r. dwaj członkowie Rady Nadzorczej Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko złożyli rezygnacje z funkcji członków Rady Nadzorczej, a Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy w wykonaniu przysługującego Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, powołała w dniu 1.04.2021 r. Barbarę Sobowską na członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A., z dniem 1.04.2021 r. oraz Kubę Dudek na członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A., z dniem 1.04.2021 r.

Członkowie Rady Nadzorczej są powołani na wspólną trzyletnią kadencję. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 06.11.2019 r. i upływa z dniem 06.11.2022 r. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej, którzy pełnili swoje funkcje na dzień 31.12.2020 r., wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Procedura wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki została opisana w punkcie powyżej Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki. Dodatkowo zgodnie z § 23 statutu Spółki członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo czasowego powołania nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w razie spadku liczby członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganej liczby członków.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Kompetencje Rady Nadzorczej są określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza może delegować jednego z członków do samodzielnego wykonania określonych czynności nadzorczych. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z czynności dokonanych w ramach indywidualnego nadzoru.

Zasady działania Rady Nadzorczej są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie oraz Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak co najmniej cztery razy w roku obrotowym, w terminie i miejscu określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą, Prezes Zarządu, eksperci lub inne osoby niezbędne do powzięcia decyzji w danej sprawie. Prezes Zarządu jest zobowiązany do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda.

W roku 2020 Rada Nadzorcza odbyła trzy posiedzenia oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniami. W ramach posiedzeń i podejmowanych uchwał Rada Nadzorcza podejmowała, w szczególności, czynności związane z analizą sprawozdań finansowych i podziałem zysku, powołaniem Komitetu Audytu i przyjęciem jego Regulaminu, jak również przyjęciem Regulaminu Zarządu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym mają być podjęte uchwały, co najmniej połowy jej członków, z zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia w trybach opisanych poniżej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie jego interesów i Spółki lub o możliwości jego powstania. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może wystąpić taki konflikt interesów.

Regulamin Rady Nadzorczej oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny

Komitet Audytu

W dniu 26.06.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, jak również uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego i członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień 26.06.2020 r. w skład komitetu audytu wchodzili: Jacek Pogonowski, pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Barbara Sobowska i Mikołaj Wojciechowski, pełniący funkcje członków Komitetu Audytu.

Po zmianach w składzie Rady Nadzorczej opisanych powyżej, na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Jacek Pogonowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Aleksander Ferenc Członek Komitetu Audytu
Mikołaj Wojciechowski Członek Komitetu Audytu

Na dzień 31.12.2020 r. spośród członków komitetu audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniał Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 powołanej ustawy spełniał Aleksander Ferenc. Jacek Pogonowski oraz Aleksander Ferenc są członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Jacek Pogonowski od 2008 r. jest związany z funduszem V4C Eastern Europe (wcześniej: Baring Central European Fund), a od 2018 r. także z funduszem V4C Poland Plus, w których jest partnerem oraz pełni funkcję dyrektora. Od 1997 r. sprawował funkcję członka Zarządu Erste Investments, gdzie kierował działem fuzji i przejęć. Od 1995 r. pracował w oddziale Grupy Bank Austria w Polsce – IB Austria Financial Advisor. Karierę zawodową rozpoczął w firmie Arthur Andersen w Warszawie w 1991 r. Jacek Pogonowski ukończył w 1991 r. St. John's University w Nowym Jorku z tytułem licencjata w dziedzinie finansów. W roku 2012 ukończył kurs IESE Advanced Management Program na Uniwersytecie Navarry, a w roku 2017 na tym samym uniwersytecie kurs Become a Positive Leader to Accelerate Positive Change.

Aleksander Ferenc w latach 2016 – 2020 związany był z Bankiem Gospodarstwa Krajowego najpierw zajmując stanowisko Investment Manager w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych BGK S.A., a później stanowisko Head of Investment and M&A. Wcześniej, w latach 2013 – 2015 sprawował funkcję dyrektora działu M&A w Żabka Polska sp. z o.o. W roku 2013 pracował jako dyrektor działu prywatyzacji w PKP S.A., a w latach 2012 – 2013 jako doradca w Krajowym Funduszu Kapitałowym S.A. W latach 2009 – 2012 sprawował funkcję dyrektora działu M&A w PZU S.A. Od 2007 r. do 2009 r. pracował na stanowisku zastępcy dyrektora odpowiedzialnego za region Europy Środkowo-Wschodniej (CEE) i Europy Południowo-Wschodniej (SEE) w spółce Intermediate Capital Group PLC z siedzibą w Londynie. W latach 1999 – 2007 związany był z funduszem Societe Generale Asset Management Alternative Inevstments Private Equity (wcześniej Baring Corilius Private Equity oraz Baring Private Equity Partners). Od 1998 r. do 1999 r. pracował w IB Financial Advisors i Erste Investmens. Karierę zawodową rozpoczął pracując w latach 1995 – 1997 w firmie Arthur Andersen. Jest absolwentem kierunku Mechanika na Politechnice Warszawskiej (1991 r.) oraz posiada tytuł doktora uzyskany na tym samym wydziale w 1996 r. W 2006 r. uzyskał tytuł MBA na Manchester Business School (The University of Manchester). Studiował również na Katolickim Uniwersytecie Lowańskim (Katholieke Universiteit Leuven) w Belgii.

Mikołaj Wojciechowski jest adwokatem i od 2010 r. prowadzi indywidualną kancelarię adwokacką w Warszawie. Od 17.08.2017 r. był członkiem, a od 28.11.2017 r. Przewodniczącym Rady Nadzorczej poprzednika prawnego Emitenta, tj. PCF Group sp. z o.o. Od dnia rejestracji Emitenta w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. od dnia 06.11.2019 r., Mikołaj Wojciechowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W latach 2006-2010 odbył aplikację adwokacką i pracował jako aplikant adwokacki w kancelarii adwokackiej Igora Magiery w Warszawie. W roku 2003 ukończył studia na Wydziale Prawa Europejskiej Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie.

Zasady działania Komitetu Audytu

Zasady działania Komitetu Audytu są określone w przepisach ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, statucie oraz Regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań komitetu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej; (ii) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej; (iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; (iv) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; (v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; (vi) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; (vii) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W celu realizacji swoich zadań, Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać: (i) udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu; (ii) przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz (iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie. Komitet Audytu może, w zakresie należącym do zadań Komitetu Audytu, przedkładać Radzie Nadzorczej rekomendacje i oceny; o przedkładanych Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki.

Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską z Komitetem Audytu, Zarządem Spółki lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii i wyników badania, które zostały zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje jego Przewodniczący, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu lub inny wyznaczony przez niego członek Komitetu Audytu może postanowić o zaproszeniu na jego posiedzenie osób spoza grona członków Komitetu Audytu, w szczególności członków Zarządu Spółki, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki, a także innych pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu ma obowiązek poinformowania Zarządu Spółki o planowanych spotkaniach z pracownikami lub współpracownikami Spółki, przy czy Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do sprzeciwienia się takiemu spotkaniu.

Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Komitet audytu przedkłada Radzie Nadzorczej: (i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty stanowiące wynik jego prac w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań; oraz (ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Ponadto, komitet audytu powinien na bieżąco informować Radę Nadzorczą o swoich działaniach i wynikach prac. Do zadań komitetu audytu należy również udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach Spółki, na zaproszenie wskazanych organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie działalności komitetu audytu.

Regulamin Komitetu Audytu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny.

Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem

W roku obrotowym 2020 na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k. dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem. W związku z tym oraz w zakresie dotyczącym świadczenia tych usług, nie było konieczności dokonywania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem.

Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej

Do głównych założeń przyjętej przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowych sprawozdań finansowych PCF Group S.A. i Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej" (dalej "Polityka") należą zapewnienie prawidłowości oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w tym związanych z:

zachowaniem niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta,
stosowaniem przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów oceny przy wyborze firmy audytorskiej podczas postępowania ofertowego,
zapewnieniem zachowania zasad właściwej rotacji firm audytorskich oraz kluczowego biegłego rewidenta, w tym okresy karencji.

Fundamentalnym założeniem Polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w PCF Group S.A. jest analiza zgodności dodatkowej usługi z przepisami prawa jak również ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Polityka umożliwia świadczenia usług dozwolonych, w zakresie niezwiązanym z polityka podatkową Spółki, po analizie niezależności oraz wyrażeniu zgody na ich świadczenie.

W dniu 06.03.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych PCF Group S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej PCF Group S.A. oraz do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej PCF Group S.A. na mocy której wybrało Grant Thornton Frąckowiak Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytową jako firmę audytorską do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresu od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki w ramach której dokonanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki zostało wskazane jako kompetencja Rady Nadzorczej.

W momencie dokonywania wyboru biegłego rewidenta Spółka nie podlegała przepisom ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a w konsekwencji obowiązkowi opracowania i posiadania polityki: (i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz (ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, jak również obowiązku określenia procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego.

W konsekwencji wybór audytora nie został przeprowadzony z uwzględnieniem polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, w tym przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, albowiem na moment dokonywania wyboru firmy audytorskiej Spółka nie była zobowiązana do posiadania Komitet Audytu i Komitet ten nie był powołany.

W roku obrotowym 2020 na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton Frąckowiak Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytową dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem. W związku z tym oraz w zakresie dotyczącym świadczenia tych usług, nie było konieczności dokonywania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem.

Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Komitet Audytu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26.06.2020 r. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania przewodniczącego i członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia. W 2020 r. Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie, w trakcie którego Komitet zapoznał się z prezentacją podsumowującą badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka, za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. przez biegłego rewidenta Spółki, a członkowie Komitetu Audytu zadali szereg pytań do przedstawicieli audytora dotyczących sprawozdań finansowych oraz procesu ich badania przez audytora.

PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

−

AI Terminal

Cte Group Spolka Akcyjna

9788_rns_2021-04-26_92afe1c0-b7b5-495d-b288-acd0fec54225.pdf

SPIS TREŚCI

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

INFORMACJE OGÓLNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

2. Najważniejsze produkty

Segment produkcja gier na zlecenie

Outriders

Project Gemini

Project Dagger

Segment praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy)

Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster)

Painkiller

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.

3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta

Strategia

Opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy produkcyjno-wydawnicze

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Outriders

Umowa jest rządzona przepisami prawa Anglii i Walii.

Umowa wykonawcza (content rider) dotycząca Outriders

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Gemini

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Dagger

Umowa podlega prawu stanu Nowy Jork, USA.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy ubezpieczenia

Umowa najmu biura w Warszawie

Wstępne porozumienie w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited

Umowa cesji praw własności intelektualnej na rzecz People Can Fly U.S., LLC

Umowa jest rządzona prawem stanu Nowy Jork, USA.

GRUPA

JEDNOST`KA DOMINUJĄCA

Umowa pożyczki

Umowa udzielenia i wypłaty ulg podatkowych na rzecz PCF Canada

Umowa subwencji z Polskim Fundusze Rozwoju S.A. w ramach programu rządowego związanego z pandemią COVID-19

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2020 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Umowy finansowe leasingu operacyjnego

10.Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

12. Informacje o instrumentach finansowych

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy

Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych przez Grupę

Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień osobistych przyznanych na podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Porozumieniem Uprawnionych Akcjonariuszy

Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier

Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego

Ryzyko braku możliwości wdrożenia przez Grupę swojej strategii rozwoju

Ryzyko walutowe

Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej

Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub wytworzonych przez Grupę

Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych przez osoby trzecie

Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa

Ryzyko niekorzystnych zmian związanych z pandemią COVID-19

Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier

18.Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI

19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2020 r.

20.Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

Przychody ze sprzedaży

Koszt sprzedanych usług

Koszty ogólnego zarządu

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne