SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKYLINE INVESTMENT S.A. ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020

SPIS TREŚCI

1.	Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności_____________ 2
2.	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego __________ 4
3.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym __________________ 4
4.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ___________ 8
5.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 8
6.	Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu _________ 13
7.	Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A. __________ 13
8.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitent działalność inwestycyjną prowadzi jedynie w zakresie inwestycji finansowych. ______________ 16
9.	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji___________ 20
10.	Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności_____ 20
	Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.: ________________ 20
11.	Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności______ 21
12.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta _____________ 21
13.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ___________ 22
14.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok _______________ 22
15.	Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom_____________ 22
16.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik_______ 22
18.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta _________ 23
19.	Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie_______________ 23
20.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta _______ 24
21.	Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ___ 24
22.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ______ 24
23.	Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2019 _____ 24
24.	Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy _________ 25
25.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ________ 26
26.	Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych _______ 26
27.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r. _______ 26

1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności

Skyline Investment S.A. została założona w 1997 roku. Podstawową działalnością Spółki jest działalność inwestycyjna oraz uzupełniająco usługi doradcze.

Od marca 2008 roku Spółka posiada status spółki publicznej i od tego momentu podlega obowiązkom informacyjnym, dzięki którym Inwestorzy mają stały dostęp do istotnych informacji o Spółce udostępnianych za pośrednictwem systemu ESPI oraz strony internetowej www.skyline.com.pl.

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 23 321 000 zł i składał się z 23 321 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Spółkę dotyczą i określają następujące dane teleadresowe:

Nazwa:	Skyline Investment S.A.
Siedziba:	Polska, woj. mazowieckie, Warszawa
Adres:	ul. Relaksowa 45, 02-796 Warszawa
Telefon:	+48 22 859 17 80
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.skyline.com.pl

Skyline Investment S.A. wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Skyline, która swoje usługi adresuje do dwóch grup przedsiębiorstw:

§ firm na etapie od start-up'u do ekspansji;
§ firm poszukujących inwestora finansowego lub innej niż kredyt formy dofinansowania.

Przedmiot działalności wg PKD:

§ działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
§ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
§ działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z);
§ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
§ działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
§ stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
§ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
§ pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
§ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
§ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
§ pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);

§ działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
§ działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

Skyline Investment S.A. jest firmą doradczą specjalizującą się w pozyskiwaniu środków finansowych dla firm lub ich właścicieli oraz w inwestycjach kapitałowych na rynku niepublicznym. Spółka łączy działalność doradczą i inwestycyjną poprzez inwestycje w spółki niepubliczne, w których jednocześnie pełni rolę doradcy finansowego przy publicznych emisjach akcji.

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby:

Jerzy Rey	Prezes Zarządu
Zbigniew Fornal	Wiceprezes Zarządu
Leszek Szwedo	Wiceprezes Zarządu

Do dnia 31.08.2020 r. w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Maciej Srebro	Prezes Zarządu
Jarosław Plewa	Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby:

Sławomir Halaba	Przewodniczący
Maciej Rey	Wiceprzewodniczący
Jarosław Karpiński	Wiceprzewodniczący
Witold Witkowski	Sekretarz
Jan Hambura	Członek

Do dnia 31.08.2020 r. w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Jarosław Zubrzycki	Przewodniczący
Tomasz Karaś	Wiceprzewodniczący
Sławomir Halaba	Sekretarz
Maciej Rey	Członek
Janusz Niedziela	Członek

Sprawozdanie zarządu Skyline Investment S.A. obejmuje okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Spółki.

Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie prowadzonej w roku 2020 działalności Emitenta i otoczenia w jakim funkcjonował, omówienie dokonań i niepowodzeń jakie były wynikiem jego działalności.

Skyline Investment S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które jest przedmiotem odrębnego opracowania.

2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, zgodnie z MSR/MSSF, a także zgodnie z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)	2020	2019	Zmiana (tys. zł) 2020/2019
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	66	115	-49
Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług	66	115	-49
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	0	0	0
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, usług	0	0	0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	-1 460	-1 289	171
Koszty sprzedaży	0	0	0
Koszty ogólnego zarządu	1 526	1 404	122
Zysk/strata ze sprzedaży	-1 460	-1 289	171
Pozostałe przychody operacyjne	310	168	142
Pozostałe koszty operacyjne	264	27	237

3.1 Podstawowe wyniki finansowe

Zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT)	-1 414	-1 148	266
Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	-1 371	-1 049	322
Przychody finansowe	2 350	292	2 058
Koszty finansowe	4 717	3 537	1 180
Zysk/strata z działalności gospodarczej	-3 781	-4 393	-612
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk/strata brutto	-3 781	-4 393	-612
Zysk/strata netto	-3 919	-4 245	-326

Rentowność	2020	2019
Wskaźnik rentowności działalności gospodarczej 1)	- 2 021,6	-4 206,1	%
Wskaźnik rentowności brutto 2)	- 5 728,8	-3 820,0	%
Wskaźnik rentowności netto 3)	5 937,9	-3 691,3	%
Wskaźnik rentowności aktywów ROA 4)	-13	-24	%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 5)	-16	-27	%

1) wskaźnik rentowności działalności gospodarczej – zysk z działalności gospodarczej do przychodów ze sprzedaży

2) wskaźnik rentowności brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży

3) wskaźnik rentowności netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży

4) wskaźnik rentowności aktywów ROA – zysk netto do stanu aktywów na koniec danego okresu

5) wskaźnik rentowności kapitału własnego – zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec danego okresu

Aktywa (tys. zł)	2020	2019	Zmiana (tys. zł) 2020/2019	Dynamika (%) 2020/2019	Udział (%) 2020	Udział (%) 2019
Aktywa trwałe	19 832	23 959	- 4 127	82,8	65,7	72,8
Wartości niematerialne i prawne		0	0	0	0,0	0,0
Rzeczowe aktywa trwałe	82	361	-279	22,7	0,1	1,1
Należności długoterminowe	0	0	0	0	0,0	0,0
Inwestycje długoterminowe	19 442	23 598	- 4 156	82,4	64,6	71,7
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	309	0	309	100	1,0	0,0
Aktywa obrotowe	10 334	8 932	1 402	115,7	34,3	27,2
Zapasy	0	0	0	0	0,0	0,0
Należności krótkoterminowe	780	693	87	112,6	2,5	2,1
Pozostałe należności krótkoterminowe	1 255	176	1 079	713,07	4,2	0,5

Inwestycje krótkoterminowe	8 293	8 051	243	103,0	27,6	24,5
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7	12	-5	58,3	0,0	0,0
Aktywa razem	30 167	32 891	- 2 724	91,7	100	100

Pasywa (tys. zł)	2020	2019	Zmiana (tys. zł) 2020/2019	Dynamika (%) 2020/2019	Udział (%) 2020	Udział (%) 2019
Kapitał (fundusz) własny	24 958	28 877	- 3 919	86,4	81,7	87,8
Kapitał podstawowy	23 321	23 321	0,0	0	77,4	70,9
Kapitał zapasowy	9 237	9 800	-563	94,3	30,6	29,8
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	-6	-6	0	0		0,0
Kapitał rezerwowy	7	7	0	0		0,0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-3 682	0	-3 682	-100	-12,2	0,0
Zysk (strata) netto	-3 919	-4 245	326	92,3	-14,1	-12,9
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	5 209	4 014	1 195	129,8	17,3	12,2
Rezerwy na zobowiązania	895	449	446	199,3	2,9	1,4
Zobowiązania długoterminowe	69	773	-704	8,9	0,1	2,4
Zobowiązania krótkoterminowe	4 245	3 241	1 004	131	14,2	9,9
Rozliczenia międzyokresowe		0				0,0
Pasywa razem	30 167	32 891	- 2 724	91,7	100	100,0

Wyszczególnienie	2020	2019
Wskaźnik bieżącej płynności 6)	2,4	2,8
Wskaźnik płynności szybkiej 7)	2,4	2,8
Wskaźnik natychmiastowy 8)	0,0	0,0
Zadłużenie

Wskaźnik struktury kapitału 9)	0,3	1,1	%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 10)	17,3	12,3	%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 11)	14,3	10,8	%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 12)	2,3	1,0	%

6) wskaźnik bieżącej płynności – stosunek wartości majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu

7) wskaźnik płynności szybkiej – stosunek wartości majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu

8) wskaźnik natychmiastowy – stosunek wartości środków pieniężnych do obrotu do zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu

9) wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego 10) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego 11) wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów 12) wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem

3.1. Inwestycje Skyline Investment S.A.

Na dzień sporządzenia raportu w portfelu inwestycyjnym Skyline Investment S.A. znajduje się osiem spółek (w tym 1 spółka zależna spółki córki) oraz 4 spółki znajdujące się w portfelu funduszu Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji.

Poniżej zaprezentowano portfel inwestycyjny Emitenta:

§ Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
§ Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650,00 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego;
§ Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
§ Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800,00 zł, stanowiących 76,54% kapitału zakładowego;
§ Skyline Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 16 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 800 000,00 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
§ Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895,00 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlega konsolidacji);
§ Lazuria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wysokość kapitału: 5 000,00 zł; udział Skyline Development Sp. z o.o.: 100,00% (spółka podlega konsolidacji);
§ Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 115 125 akcji o wartości nominalnej 115 125,00 zł stanowiących 56,37% kapitału akcyjnego (spółka nie podlegała konsolidacji).

Na dzień przekazania raportu, Fundusz posiadł udziały w następujących podmiotach:

§ HDOMedical Sp. z o.o. (dawniej House Domowa Opieka Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 13 333 udziałów o wartości 2 999 925,00 zł,stanowiących 65,01% kapitału zakładowego;
§ Stal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 600,00 zł, stanowiących 40% -1 udział kapitału zakładowego;
§ Tech Sim Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 8 543 udziałów o wartości 1 200 000 zł, stanowiących 26,40% kapitału zakładowego;
§ Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 570 udziałów o wartości 1 024 860 zł, stanowiących 16,53% kapitału zakładowego.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych

Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór spółek portfelowych pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w spółkach w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Skyline Investment S.A. może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w podmioty, z którymi wiąże się jednocześnie umową o doradztwo finansowe przy wprowadzaniu spółki do obrotu giełdowego.

Ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

W przypadku posiadanych instrumentów finansowych Spółka może być narażona na ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.

Ryzyko rynkowe

Podstawowym ryzykiem jest ryzyko rynkowe, tj. ryzyko spadku wartości inwestycji.

Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić:

§ kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe tym większe prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji);
§ specyfika spółki związane m.in. strategią, modelem biznesowym spółki;
§ specyfika branżowa związana z uwarunkowaniami ekonomiczno gospodarczymi danej branży.

Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki.

Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, były to podmioty na wczesnym etapie rozwoju co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprawdzonej strategii biznesowej. Spółka wszystkie swoje inwestycje wycenia w wartości godziwej a ich przeszacowania wpływają na osiągnięte w danym okresie wyniki finansowe. Spółka, w celu ograniczenia ryzyka okresowo monitoruje wyniki finansowe spółek portfelowych.

Ryzyko kredytowe

Rozumiane jako niewykonanie zobowiązań przez pożyczkobiorcę bądź emitenta obligacji.

Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez pożyczkobiorców Spółki może narazić na straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. Aby ograniczyć ryzyko, Spółka prowadzi stałą kontrolę sytuacji finansowej pożyczkobiorców.

Ponadto, poza udzielonymi pożyczkami Grupa Kapitałowa posiada obligacje korporacyjne, jednakże nie stanowią one znacznej wartości w aktywach Spółki. Inwestycja w takie instrumenty zawsze wiąże się z ryzykiem. Emitent obligacji może nie być w stanie wywiązać się wobec obligatariuszy ze swoich zobowiązań, co może skutkować brakiem możliwości wykupienia obligacji lub wykupieniem po terminie ich zapadalności. Może wystąpić także ryzyko stopy procentowej, gdzie w przypadku obligacji o stałym oprocentowaniu, wzrost stóp procentowych powoduje spadek wartości obligacji. W przypadku obligacji posiadanych przez Skyline Investment stopień narażenia na to ryzyko jest niewielki. Ponadto zabezpieczeniem obligacji jest weksel własny in blanco do wartości nie mniejszej niż 150% wartości nominalnej obligacji.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

W przypadku, gdy podmioty Grupy Kapitałowej nie będą w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i może wystąpić ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka zarządy podmiotów starają się zapewnić dostępność środków na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Zarząd Emitenta prowadzi bieżący monitoring należności i zobowiązań oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.

Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych

Najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki finansowe Spółki jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dany projekt wymaga, aby podmiot będący celem inwestycyjnym miał przed sobą dobre perspektywy rozwoju, budowania silnej pozycji rynkowej i finansowej oraz aby cena "wejścia" dawała wysokie prawdopodobieństwo uzyskania w przyszłości satysfakcjonującej stopy zwrotu. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Investment S.A. niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie.

Ryzyko związane z koncentracją portfela

Z uwagi na duży udział w łącznej wartości portfela inwestycyjnego, następujące podmioty mogą mieć znaczący wpływ na sytuację finansową (w tym przyszłe zyski lub straty) Emitenta: Skyline Development Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Spółka z o.o. S.K.A. w likwidacji.

Ryzyko związane ze spływem należności

Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez dłużników mogą negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności.

Ryzyko kadry

Specyfika prowadzonej przez Skyline Investment S.A. działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki". W obecnej sytuacji gospodarczej występuje na rynku duży popyt na specjalistów z zakresu doradztwa gospodarczego, inwestycji kapitałowych i innych pokrewnych dziedzin. Nie można całkowicie wykluczyć, że w przyszłości odejdzie część kluczowych dla Spółki pracowników.

Ryzyko zmian na rynku doradczym

W dalszym ciągu obserwowana jest zmiana tendencji w zakresie działalności doradczej, coraz więcej podmiotów z tego segmentu przebranżawia się w związku ze znaczącym ograniczeniem możliwości pozyskania klientów poszukujących takich usług. Wielu klientów ogranicza koszty usług zewnętrznych (co jest odzwierciedleniem spowolnienia gospodarczego) w tym usług doradczych. W dalszym ciągu pożądane są usługi finansowe w szczególności z zakresu poszukiwania zewnętrznego kapitału, z tym, że i tu wyznacznikiem jest cena.

Ryzyko rynku kapitałowego

Strategia Spółki zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym. Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe. Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę, iż od momentu debiutu na GPW spółek, których akcje posiada w portfelu inwestycyjnym do momentu ich sprzedaży, notowania giełdowe tych akcji wpływają dodatnio lub ujemnie na wynik na działalności inwestycyjnej (a więc również na zysk netto) poprzez przeszacowanie wartości posiadanych akcji. Z tego względu trudno jest prognozować przyszłe wyniki finansowe. Mając to na uwadze inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dużej zmienności wyników finansowych.

Ryzyko gospodarcze

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na poziom popytu na usługi z zakresu doradztwa. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością spadku przychodów z tej części działalności Spółki.

Te same czynniki wpływają na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy będące obiektami inwestycji Skyline Investment S.A. W okresach dekoniunktury gospodarczej wycena portfela inwestycyjnego może więc podlegać niekorzystnym wahaniom.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej, w tym m.in. prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Dodatkowo w wielu obszarach życia gospodarczego przedsiębiorcy spotykają się z problemem niespójności prawa polskiego oraz unijnego i niejednoznacznej interpretacji przepisów. Niesie to za sobą ryzyko strat w związku z przyjęciem błędnej wykładni prawa. Negatywny wpływ na działalność Skyline Investment S.A. mogą mieć także zmiany w prawie lokalnym, stanowionym przez samorządy.

Zmienność otoczenia prawnego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo dużą niestabilnością. Część przepisów jest sformułowanych mało precyzyjnie i nie posiada jasnych interpretacji. Przedsiębiorstwa działające w Polsce są zatem narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych niż przedsiębiorstwa prowadzące działalność na rynkach o ustabilizowanych przepisach podatkowych. Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów podatkowych mogą przynieść rozwiązania, które spowodują wzrost obciążeń podatkowych Spółki.

Zmienność systemu podatkowego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy:

§ na wniosek Emitenta,
§ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
§ jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu giełdowego:

§ jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego niż nieograniczona zbywalność;
§ jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
§ na wniosek Emitenta;
§ wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
§ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
§ wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
§ jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta;
§ wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
§ wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji sprawozdania w stosunku do Emitenta, toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w stosunku do Skyline Investent S.A.:

§ Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI GC 860/20 oraz powiązane z nią postępowanie zabezpieczeniowe prowadzone pod sygnaturą XX GCo 56/20 – postepowanie obecnie bezprzedmiotowe, dotyczące uchylenia uchwal w przedmiocie zmian w radzie nadzorczej (oraz zmian w zarządzie) Spółki z dnia 20. lutego 2020 r. Bezprzedmiotowość postepowania potwierdzona przez sąd w postanowieniu wydanym na rozprawie w dniu 11. marca 2021 r. Konsekwencją prowadzonego postpowania jest opóźniające się postepowanie rejestrowe w przedmiocie zmian w radzie nadzorczej, zarządzie oraz statucie spółki. Sprawa jest na etapie oczekiwania na wyznaczenie terminu rozprawy.
§ Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI GC 478/19 z powództwa Bartłomieja Kaweckiego, o zapłatę kwoty 153.886,12 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie należnymi na podstawie art. 481 1KC liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Przedmiotem postępowania jest kara umowna z tytułu niewykonania przez Emitenta zobowiązania tj.z faktu niedołożenia należytej staranności w celu wprowadzenia Akcji serii H do publicznego obrotu giełdowego na GPW w Warszawie S.A. Sprawa w toku.
§ Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV GC 1889/19 z powództwa Work Service S.A. o zapłatę kwoty 61.811 zł wraz z odsetkami. Przedmiotem postępowania jest zaległość w opłatach za najem powierzchni biurowej. Sprawa w toku.

6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu

Charakterystyka działalności

Skyline Investment S.A. obecnie prowadzi działalność inwestycyjną. Jednocześnie Emitent jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Skyline, której członkami są podmioty świadczące usługi adresowane do dwóch grup przedsiębiorstw:

§ na etapie od start-up'u do ekspansji,
§ poszukujących zewnętrznego finansowania innego niż dłużny.

W 2020 roku przychody Spółki pochodziły głównie z działalności polegającej na usługach administracji na rzecz spółek Grupy Kapitałowej oraz działalności inwestycyjnej. Wykaz inwestycji zrealizowanych w tym okresie opisano w tabeli przy opisie działalności inwestycyjnej.

Działalność inwestycyjna

Skyline Investment S.A. projektów inwestycyjnych poszukuje wśród firmy działających na rynku niepublicznym w ramach następujących typów transakcji:

§ Buy-out odkup pakietu udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli. W tym przypadku Spółka inwestuje w firmy mające duży potencjał wzrostu oraz szansę na zajęcie miejsca w czołówce firm w swojej branży. Wyjcie z inwestycji następuje po 3-5 latach poprzez sprzedaż posiadanych udziałów/akcji inwestorowi lub poprzez wprowadzenie spółki na giełdę.
§ Pre-IPO dokapitalizowanie firm, które mają sprawdzoną kadrę zarządzającą, mocną pozycję w swojej branży oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji, a w perspektywie 12 miesięcy posiadają wystarczający potencjał do wprowadzenia na giełdę. W takich inwestycjach Skyline Investment S.A. oprócz roli inwestora, pełni jednocześnie rolę doradcy finansowego przy publicznej emisji akcji.
§ Restrukturyzacja zakup firm w trudnej sytuacji finansowej, również zagrożonych upadłością. W okresie 3-5 lat Skyline Investment wraz ze spółkami doradczymi Grupy Kapitałowej prowadzi restrukturyzację firmy tak aby wyprowadzić spółkę z fazy upadku w fazę wzrostu i sprzedać udziały/akcje rentownego przedsiębiorstwa innym inwestorom bądź wprowadzić podmiot na giełdę.
§ Inwestycje typu venture capital były do tej pory realizowane wraz z partnerem inwestycyjnym Krajowym Funduszem Kapitałowym za pośrednictwem funduszu Skyline Venture, w których to inwestycjach finansowanie było wnoszone po połowie przez obu partnerów. Okres inwestowania zakończył się 31 stycznia 2017 r.

Skyline Investment S.A. w roku 2020 finansowała działalność inwestycyjną z pożyczek oraz sprzedaży aktywów. Zarząd nie wyklucza w przyszłości dalszego pozyskiwania kapitału ze źródeł zewnętrznych.

7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A.

§ Sprzedaż udziałów spółki zależnej

W dniu 18 lutego 2020 roku Zarząd Skyline Investment S.A. (Emitent) zawarł Umowę zbycia 95,56% akcji BlueVendo S.A. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Akcje nabył podmiot Kitano Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, którego większościowym udziałowcem jest Prezes Zarządu BlueVendo S.A. Emitent posiadał 6.685.866 sztuk akcji Spółki Zależnej stanowiących 95,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki Zależnej oraz 95,56% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Cena zbycia 95,56% akcji BlueVendo S.A. została określona przez

Strony na kwotę 1.500.000,00 zł. Zapłata ceny została już częściowo dokonana przez nabywcę na rzecz Skyline Investment S.A. w ratach określonych w umowie sprzedaży akcji, przy czym przeniesienie własności akcji nastąpiło po zapłacie II raty.

§ Umowa pożyczki

W dniu 25 marca 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a Akcjonariuszem i członkiem Rady Nadzorczej, Panem Sławomirem Halabą (Pożyczkodawca) na kwotę 40.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 10% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na 30 czerwca 2020 roku. Pożyczka zabezpieczona została wekslem własnym in blanco. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Umowa pożyczki

W dniu 30 kwietnia 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a Akcjonariuszem i członkiem Rady Nadzorczej, Panem Sławomirem Halabą (Pożyczkodawca) na kwotę 10.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 10% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na 31 lipca 2020 roku. Pożyczka zabezpieczona została wekslem własnym in blanco. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Umowa pożyczki

W dniu 25 września 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a IMW Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) na kwotę 220.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 5% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na siedem miesięcy od dnia jej wypłaty. Pożyczka zabezpieczona została oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. § 777 oraz wpisem na hipotekę. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Porozumienie zmieniające termin wykupu obligacji

W dniu 4 listopada 2020 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Skyline Investment S.A. (Emitent) a Nurtos Sp. z o.o. (Obligatariusz) zmieniające termin wykupu obligacji imiennych serii B na dzień 30 czerwca 2021 roku. Pozostałe parametry emisji nie uległy zmianie.

§ Porozumienie zmieniające termin wykupu obligacji

W dniu 4 listopada 2020 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Skyline Investment S.A. (Emitent) a Nurtos Sp. z o.o. (Obligatariusz) zmieniające termin wykupu obligacji imiennych serii C na dzień 30 czerwca 2021 roku. Pozostałe parametry emisji nie uległy zmianie.

§ Umowa pożyczki

W dniu 17 listopada 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a IMW Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) na kwotę 35.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 5% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na 26 kwietnia 2021 roku. Pożyczka zabezpieczona została oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. § 777 oraz wpisem na hipotekę. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Aneks do Umowy pożyczki

W dniu 31 grudnia 2020 roku podpisany został Aneks nr 11 do Umowy pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a spółką zależną Skyline Development Sp. z o.o.

(Pożyczkobiorca) z dnia 17 listopada 2009 roku, wydłużający termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

Znaczące umowy zawarte po dniu bilansowym

§ Umowa pożyczki

W dniu 12 stycznia 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a IMW Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) na kwotę 30.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 5% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na 26 kwietnia 2021 roku. Pożyczka zabezpieczona została oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. § 777 oraz wpisem na hipotekę. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Sprzedaż udziałów spółki zależnej

W dniu 26 stycznia 2021 roku Zarząd Skyline Investment S.A. (Emitent) zawarł Umowę zbycia 100% udziałów Nurtos Sp. z o.o. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Udziały nabył podmiot IŁ Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Cena zbycia 100% udziałów Spółki Zależnej została określona przez Strony na kwotę 7.771.366,13 zł.

§ Umowa pożyczki

W dniu 28 stycznia 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę do 3.000.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 36 miesięcy od daty wypłaty ostatniej transzy.

§ Umowa pożyczki

W dniu 16 lutego 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Interim Management Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 15.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 28 lutego 2022 roku.

Inne zdarzenia

W dniu 20 lutego 2020 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane celem zatwierdzenia zmian w statucie Spółki, jak i zmian w składzie Rady Nadzorczej. Po zapoznaniu się z informacją z KDPW o liście dopuszczonych akcjonariuszy i listą akcjonariuszy, którzy w terminie zdeponowali świadectwa akcji imiennych, Zarząd podjął próbę odwołania Walnego Zgromadzenia, argumentując, że największy ówczesny akcjonariusz - OPS Invest S.A. nie zdążył się zarejestrować. Walne Zgromadzenie odbyło się we wcześniej zwołanym terminie, podejmując uchwały odnośnie zmiany w Statucie Spółki oraz składu Rady Nadzorczej, która tego samego dnia dokonała zmian w składzie Zarządu, powołując do niego Pana Jerzego Reya oraz Zbigniewa Fornala. Dotychczasowy Zarząd nie uznał zmian i doszło do sporu kompetencyjnego. Szereg wniosków ze strony poprzedniego Zarządu o zabezpieczenie zostało oddalonych, dopiero wniosek o zabezpieczenie złożony przez udziałowca spółki DeForce Investment Limited, na który z braku dostępu do korespondencji, nowy Zarząd nie mógł się odnieść, uzyskał zawieszenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2020 roku, zaś rozpatrzenie samego wniosku przez Sąd Okręgowy w Warszawie m.in. z powodu pandemii

miało miejsce w marcu 2021 roku. Sąd w całości oddalił wniosek akcjonariusza DeForce Investment Limited, który 12 sierpnia 2020 roku zbył wszystkie posiadane przez siebie akcje.

Poprzedni Zarząd Spółki w osobach Macieja Srebro i Jarosława Plewy, po wielu wezwaniach od mniejszościowych akcjonariuszy do zwołania zgromadzenia akcjonariuszy, zwołał je dzień 31 sierpnia 2020 roku. Podczas obrad zarówno Maciej Srebro jak i Jarosław Plewa złożyli pisemne rezygnacje z pełnionych funkcji w Zarządzie Spółki. Wolą wszystkich akcjonariuszy dokonano zmiany składu Rady Nadzorczej, która powołała nowy Zarząd Spółki w osobach Pana Jerzego Reya, Zbigniewa Fornala oraz Leszka Szwedo. Ze względu na zawieszenie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym nowych organów Spółki do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z wniosku DeForce Investment Limited, pomimo iż rozstrzygnięta w pierwszej instancji sprawa nadal czeka na ewentualny wniosek ze strony pełnomocników DeForce Investment Limited odnośnie złożenia odwołania od tego wyroku. Konsekwencją opisanych powyżej działań jest wstrzymanie wpisów zmian w organach zarówno Emitenta jak spółek portfelowych i zależnych Skyline Investment S.A., jakie zostały dokonane począwszy od 31 sierpnia 2020 roku.

8. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitent działalność inwestycyjną prowadzi jedynie w zakresie inwestycji finansowych

Na poniższym schemacie zostały zaprezentowane powiązania kapitałowe Emitenta (struktura Grupy Kapitałowej) wraz z głównymi spółkami portfelowym.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT

WRAZ Z GŁÓWNYMI SPÓŁKAMI Z PORTFELA INWESTYCYJNEGO (stan na dzień publikacji raportu)

Opis jednostek zależnych Grupy Kapitałowej (stan na dzień przekazania raportu):

Spółka dominująca Skyline Investment S.A.

oraz

Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. – powołana w 2007 r. celem prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	17 000	-	500,00	8 500 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	17 000	-	500,00	8 500 000,00

Spółka zależna Skyline Venture Sp. z o.o. – powołana w 2007 r., celem jej działania jest zarządzanie funduszami na rachunek własny i spółek Grupy Kapitałowej. Przez okres 10 lat podmiot zarządza funduszem typu venture capital, powołanym przez Skyline Investment S.A. wraz z PFR Ventures Sp. z o.o. (wcześniej KFK).

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	117	-	500,00	58 500,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	117	-	500,00	58 500,00

Spółka zależna Skyline Interim Management Sp. z o.o. powołana w 2008 r. celem zarządzania tymczasowego w podmiotach znajdujących się przejściowo w trudnej sytuacji ekonomicznej.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	4 444	-	50,00	222 200,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	3 473	-	50,00	173 650,00

Spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. - powołana w maju 2010 r., celem jej działania jest doradztwo podmiotom w restrukturyzacji kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii w przedsiębiorstwach.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	1 040	-	50,00	52 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	796	-	50,00	39 800,00

Spółka zależna Skyline Pro Sp. z o.o. powołana w 2010 r. Firma prowadzi działalność odzieżową (projektowanie, produkcja na zasadzie outsourcingu oraz sprzedaż męskiej kolekcji) pod marką ROY oraz opiekuńczą (opieka senioralna).

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	16 000	-	50,00	800 000,00
z tego: Skyline Investment S.A.	16 000	-	50,00	800 000,00

Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. Lazuria Sp. z o.o., spółka celowa nabyta w 2018 r. związku z planami zakupu nieruchomości przeznaczonej na cele developerskie.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	100	-	50,00	5 000,00
z tego:
Skyline Development Sp. z o.o.	100	-	50,00	5 000,00

W dniu 18 lutego 2020 roku Skyline Investment S.A. zbyła wszystkie akcje Spółki zależnej BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) powołanej w 2008 r. Skyline Investment S.A. zainwestowała w spółkę w 2009 roku. Spółka BlueVendo S.A. prowadzi działalność w zakresie multiagencyjnego systemu rezerwacji przeznaczonego dla agencji turystycznych.

Ilość akcji BlueVendo S.A posiadanych przez Skyline Investment S.A. w roku obrotowym 2019:

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	6 996 337	-	0,10	699 633,70
z tego:
Skyline Investment S.A.	6 685 866	-	0,10	668 586,60

W dniu 26 stycznia 2021 roku Skyline Investment zbyła wszystkie udziały Spółki zależnej Nurtos Sp. z o.o. powołanej w 2016 r. Spółka Nurtos Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

Ilość udziałów Nurtos Sp. z o.o. posiadanych przez Skyline Investment S.A w roku obrotowym 2020:

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	100	-	118 050,00	11 805 000,00
z tego: Skyline Investment S.A.	100	-	118 050,00	11 805 000,00

Opis jednostek stowarzyszonych, niepodlegających konsolidacji (stan na dzień przekazania raportu):

Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji powołana w 2010 r. z partnerem PFR Venture Sp. z o.o. (wcześniej: Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A.) celem inwestowania w podmioty z sektora MŚP. Na dzień przekazania sprawozdania fundusz posiadał cztery spółki w portfelu: HDOMedical Sp. z o.o. (65,01%), Stal Sp. z o.o. (39,99%), Tech Sim Sp. z o.o. (26,40%) oraz Efneo Sp. z o.o. (16,53%).

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość akcji	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału zakładowego razem:	204 220	-	1,00	204 220
z tego:
Skyline Investment S.A.	115 125	-	1,00	115 125

8.1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych przez Emitenta w danym roku obrotowym

W roku obrotowym 2020 Emitent nie dokonywał inwestycji kapitałowych

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Emitent dokonał wyjść z następujących inwestycji:

§ W dniu 18 lutego 2020 roku Zarząd Skyline Investment S.A. (Emitent)zawarł Umowę zbycia 95,56% akcji BlueVendo S.A. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Akcje nabył podmiot Kitano Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, którego większościowym udziałowcem jest Prezes Zarządu BlueVendo S.A. Emitent posiadał 6.685.866 sztuk akcji Spółki Zależnej stanowiących 95,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki Zależnej oraz 95,56% w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu. Cena zbycia 95,56% akcji BlueVendo S.A. została określona przez Strony na kwotę 1.500.000,00 zł. Zapłata ceny została już częściowo dokonana przez nabywcę na rzecz Skyline Investment S.A. w ratach określonych w umowie sprzedaży akcji, przy czym przeniesienie własności akcji nastąpiło po zapłacie II raty.

§ W dniu 26 stycznia 2021 roku Zarząd Skyline Investment S.A. (Emitent)zawarł Umowę zbycia 100% udziałów Nurtos Sp. z o.o. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Udziały nabył podmiot IŁ Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Cena zbycia 100% udziałów Spółki Zależnej została określona przez Strony na kwotę 7.771.366,13 zł. W związku z faktem, iż uzyskana cena sprzedaży udziałów Spółki Zależnej Nurtos Sp. z o.o. była znacząco niższa od przewidywanej wartości wniesionego wcześniej do Emitenta aportu, czyli kwoty 11 800 000,00 zł (zgodnie z zapisami umowy z dnia 9 lutego 2017 roku), Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do zrekompensowania poniesionej straty. Wynikiem tych działań było podpisanie w dniu 22 marca 2021 roku porozumienia w przedmiocie przejęcia długu oraz potrącenia wierzytelności pomiędzy Emitentem, spółkami zależnymi Emitenta (Skyline Development Sp. z o.o. oraz Skyline Energy Sp. z o.o.) a OPS Invest S.A. w kwocie 3 168 299,02 zł.
9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji

W roku obrotowym 2020 transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe nie wystąpiły.

10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.:

1) Zobowiązania z tytułu kredytów:

Spółka nie posiada zobowiązania z tytułu kredytów.

2) Zobowiązania z tytułu pożyczek:

	Oprocentowanie		Termin spłaty Saldo na dzień bilansowy
Pożyczka Skyline Energy Sp. z o.o. *	6%	30.06.2020	189
Pożyczka Józef Rey *	8%	31.08.2018	53
Pożyczka Waldemar Skrażyński **	8%	31.12.2019	23
Pożyczka Aleksandra Rey – Luft *	8%	31.08.2018	62
Pożyczka Janusz Petrykowski	0%	brak	42
Pożyczka Sławomir Halaba *	10%	30.06.2020	42
Pożyczka Sławomir Halaba *	10%	30.06.2020	59
Pożyczka Sławomir Halaba *	10%	30.06.2020	43
Pożyczka Sławomir Halaba *	10%	31.07.2020	11
Pożyczka BlueVendo Sp. z o.o. *	6%	30.06.2020	273

Pożyczka Paweł Hanusewicz	-	30.06.2020	7
Pożyczka OPS Invest S.A. *	-	-	10
Pożyczka IMW Sp. z o.o. *	5%	25.04.2021	35
Pożyczka IMW Sp. z o.o. *	5%	26.04.2021	223

* na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona

** Waldemar Skarżyński zmarł w dniu 30.11.2019 r., do chwili obecnej nie zostali prawomocnie ustaleni spadkobiercy

3) Zobowiązania z tytułu obligacji:

Nazwa jednostki	Ilość obligacji	Łączna wartość obligacji	Odsetki naliczone na dzień bilansowy	Oprocentowanie	Zabezpieczenie	Termin spłaty
Nurtos Sp. z o.o. *	15	150 000,00		WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2021
Nurtos Sp. z o.o. *	10	100 000,00	272	WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2021
OPS Invest S.A. *	20	20 000,00		WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2020
OPS Invest S.A. *	558	558 000,00	625	WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2020
Waldemar Skarżyński **	71	71 000,00		WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2020
Waldemar Skarżyński **	35	350 000,00	450	WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2020
Skyline Pro Sp. z o.o.	20	200 000,00	220	6%	brak	31.12.2020

* na dzień publikacji Sprawozdania obligacje została wykupione

**. Waldemar Skarżyński zmarł w dniu 30.11.2019 r., do chwili obecnej nie zostali prawomocnie ustaleni spadkobiercy

11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A.:

W roku 2020 Skyline Investment S.A. nie udzieliła żadnych nowych pożyczek spółkom należącym do Grupy Kapitałowej.

W dniu 31 grudnia 2020 roku podpisany został Aneks nr 11 do Umowy pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a spółką zależną Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) z dnia 17 listopada 2009 roku, wydłużający termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Skyline podlegają wyłączeniom w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie udzielił ani nie otrzymał poręczeń i gwarancji spełniających kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Spółka nie dokonywała w tym okresie emisji papierów wartościowych.

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka nie publikowała prognoz finansowych za rok 2020.

15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Na koniec 2020 roku płynne aktywa finansowe kilkukrotnie przekraczały zobowiązania Emitenta. Polityka inwestycyjna zakłada stopniowe zamykanie pozycji portfelowych, co powinno Spółce zapewnić środki na prowadzenie działalności. Emitent wystawia na sprzedaż i aktywnie poszukuje nabywców na posiadane udziały i akcje spółek z portfela. Uzyskane środki ze sprzedaży Spółka planuje przeznaczyć na finansowanie bieżącej działalności i w dalszej perspektywie kolejne inwestycje oraz pokrycie kosztów operacyjnych.

Spółka nie wyklucza dalszego pozyskiwania finansowania dłużnego w przyszłości. W dłuższej perspektywie brak możliwości pozyskania środków może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki Emitenta.

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik

Zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2020 zostały opisane w pkt. 7 sprawozdania.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne

Do czynników zewnętrznych, kształtujących otoczenie i warunki działania Spółki oraz mających wpływ na możliwości realizowania działalności należy zaliczyć:

§ ogólną sytuację gospodarczą w kraju roczne tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji i bezrobocia,
§ politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC)

oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach z inwestycji poza rynkiem publicznym).

Czynniki wewnętrzne

Czynnikami wewnętrznym, kształtującym warunki działania i rozwoju Spółki są:

§ kapitał ludzki zasoby wiedzy, umiejętności, doświadczeń pracowników,
§ decyzje inwestycyjne w zakresie identyfikacji projektów (w tym oceny potencjału ludzkiego, branży oraz ryzyka inwestycyjnego) oraz metody i momentu wyjścia (sprzedaży),
§ budowanie wartości spółek portfelowych poprzez wspieranie ich zdobytym przez Emitenta doświadczeniem, wiedzą oraz kontaktami,
§ zarządzanie płynnością zarówno w zakresie inwestycji i dezinwestycji w celu maksymalizacji stopy zwrotu oraz w celu zapewniania środków na koszty operacyjne Emitenta.

Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2021 r.

W 2021 roku powinna zostać zakończona procedura likwidacyjna funduszu Skyline Venture Sp. z o.o. SKA. Spółka jest od września 2020 roku postawiona w stan likwidacji i prowadzi procedurę deinwestycyjną.

Zarząd Skyline Investment S.A. skupi się na wyjściu z najważniejszych posiadanych aktywów.

Już w styczniu br. dokonano zbycia udziałów spółki zależnej Nurtos Sp. z o.o., co wraz z zawartym w następstwie tej transakcji przejęciem długu od Skyline Energy i Skyline Development i kompensatą części roszczenia wobec spółki OPS INVEST S.A., umożliwiło spłatę większościzobowiązań spółek grupy wobec podmiotów zewnętrznych. W znacznym stopniu poprawiło to kondycję płynnościową Emitenta jak i podmiotów Grupy Kapitałowej oraz umożliwiło podjęcie kolejnych projektów inwestycyjnych w przyszłości.

Realizowany jest plan, którego realizacja została uniemożliwiona poprzez opór poprzednich udziałowców i poprzedniego Zarządu w 2020 roku i wszczęta po zmianach w składzie organów Spółki ostatecznie dokonanych 31 sierpnia 2020 roku.

Spółki portfelowe, po dokonanych zmianach kadrowych powróciły do działalności doradczej, co powinno chociaż częściowo finansować koszty bieżącej działalności podmiotów Grupy Kapitałowej.

W najbliższej przyszłości działalność doradcza powinna co najmniej pokrywać wszelkie koszty bieżące spółek Grupy Kapitałowej Skyline Investment.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W roku 2020 nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

19. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Nie występują tego rodzaju rekompensaty.

20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych notach objaśniających w pkt nr 9.

21. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według najlepszej wiedzy Emitenta, w roku 2020 oraz na dzień publikacji raportu, następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta:

Imię i nazwisko	Funkcja	ilość akcji Emitenta	wartość nominalna akcji Emitenta	udział w głosach na WZA Emitenta
Sławomir Halaba	Przewodniczący RN	3 133 333	3 133 333	13,44%
Jerzy Rey	Prezes Zarządu	2 426 259	2 426 259	10,40%
Maciej Rey	Wiceprzewodniczący RN	1 100 000	1 100 000	4,72%

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada akcji i udziałów jednostek powiązanych Emitenta.

23. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2020

W 2020 r. nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych.

Akcje własne Emitent nabył w kwietniu 2014 r. w ramach skupu akcji własnych, o zdarzeniu tym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 r. Transakcje zbycia akcji własnych Spółki zostały przeprowadzone zgodnie z celem odkupu określonym w "Regulaminie odkupu akcji" przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 grudnia 2013 r., który określał m.in., iż odkupione akcje mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży. Na podstawie Uchwały Nr 4 z dnia 20 grudnia 2013 r. Walnego Zgromadzenia, Zarząd Skyline Investment S.A. został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności w celu wypełnienia postanowień uchwały i Regulaminu odkupu akcji. Zarząd Spółki środki pozyskane ze zbycia akcji przeznaczył na finansowanie działalności Spółki.

24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 12 sierpnia 2020 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od pełnomocnika DeForce Investment Limited z siedzibą na Cyprze, mec. Marcina Kaczmarkiewicza, że w dniu 12 sierpnia 2020 roku Deforce Investment Limited zbyła 4 008 000 sztuk akcji serii G Spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu oraz że nastąpiła zmiana w dotychczasowym kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją zbycia DeForce Investment Limited posiadała 4 008 000 sztuk akcji Spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 17,19% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 4 008 000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki (17,19%). Po transakcji DeForce Investment Limited nie posiadał akcji Skyline Investment S.A. oraz nie posiadał prawa do głosów na walnym zgromadzeniu spółki. (Raport bieżący 17/2020).

W dniu 12 sierpnia 2020 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Prezesa Zarządu Express Service Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, Pana Jarosława Karpińskiego, że w dniu 12 sierpnia 2020 roku Express Service Sp. z o.o. nabyła 4 008 000 sztuk akcji serii G Spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu oraz że nastąpiła zmiana w dotychczasowym kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją Express Service Sp. z.o.o. nie posiadała akcji Skyline Investment S.A. oraz nie posiadała prawa do głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Po transakcji nabycia Express Service Sp. z o.o. posiadała 4 008 000 sztuk akcji Spółki Skyline Investment S.A., które stanowią 17,19% udziału w kapitale zakładowym i dają prawo do 4 008 000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki (17,19%). (Raport bieżący 18/2020).

W dniu 5 października 2020 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od OPS Invest S.A., że w dniu 24 września 2020 roku OPS Invest S.A. zbył 5 884 500 sztuk akcji serii G Spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu oraz że nastąpiła zmiana w dotychczasowym kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją zbycia OPS Invest S.A. posiadał 6 758 667 sztuk akcji Spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 28,98% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 6 758 667 głosów na walnym zgromadzeniu spółki (28,98%). Po transakcji OPS Invest S.A. posiada 874 167 sztuk akcji serii G Skyline Investment S.A., które stanowią 3,75% udziału w kapitale zakładowym i dają prawo do 874 167 głosów na walnym zgromadzeniu spółki (3,75%). (Raport bieżący 28/2020).

W dniu 5 października 2020 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Prezesa Zarządu Venta Invest Sp. z o.o., Pana Kamila Wawrucha,że w dniu 24 września 2020 roku Venta Invest Sp. z o.o. nabyła 5 884 500 sztuk akcji serii G Spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu oraz że nastąpiła zmiana w dotychczasowym kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją Venta Invest Sp. z o.o. nie posiadała akcji Skyline Investment S.A. oraz nie posiadała prawa do głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Po transakcji Venta Invest Sp. z o.o. posiada łącznie 5 884 500 sztuk akcji serii G Skyline Investment S.A., które stanowią 25,23% udziału w kapitale zakładowym i dają prawo do 5 884 500 głosów na walnym zgromadzeniu (25,23%). (Raport bieżący 29/2020).

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

26. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

Umowa z firmą audytorską BGGM Audyt Sp. z o.o., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr. 3489 prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zawarta w dniu 7 września 2020 roku w zakresie:

§ Badania sprawozdania finansowego Skyline Investment S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2020 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2021 roku;
§ Badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2020 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2021 roku;
§ Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 30.06.2020 roku oraz śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 31.06.2021 roku;
§ Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2020 roku oraz śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.06.2021 roku.

Wynagrodzenie dla BGGM Audyt Sp. z o.o.za czynności związane z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych objętych umową opisaną powyżej wynosi 40 900,00 zł netto.

Z tytułu umowy z BGGM Audyt Sp. z o.o. zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu przeglądu sprawozdań półrocznych – jednostkowych i skonsolidowanych, w łącznej wysokości 10.000,00 zł netto. Kwota ta w całości została wypłacona w 2021 r.

27. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r.

Skyline Investment S.A. przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2020 r. wg zbioru zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które Rada Giełdy przyjęła w dniu 13 października 2015 roku, a obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku.

Pełna treść obowiązującego zbioru zasad obowiązujących "Dobrych Praktyk" dostępna jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Niniejsze Oświadczenie Skyline Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku stanowi integralny dokument do Raportu Rocznego za 2020 rok.

Wszystkie informacje dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.skyline.com.pl

Zarząd Skyline Investment S.A. oświadcza, że w roku 2020 Spółka przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad wskazanych wraz z uzasadnieniem ich niestosowania w pkt. 27.1 niniejszego oświadczenia.

27.1. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane

W roku 2020 Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego:

Opis zasady zgodnie z Dobrymi Praktykami	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	W Spółce nie dokonano podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, w Spółce członkowie Zarządu decyzje podejmują kolegialnie.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wybrane dane finansowe za co najmniej 5 lat działalności, jednakże na chwilę obecną nie są one prezentowane w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez odbiorców. Spółka dołoży wszelkich starań aby dostosować sposób prezentacji w możliwie najkrótszym czasie.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do suwerennych decyzji Rady Nadzorczej. W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza, której została powierzona funkcja Komitetu Audytu, dnia 19.10.2017 r. przyjęła Politykę oraz Procedurę wyboru audytora. Spółka uważa za bezzasadne publikowanie tych regulacji na stronie Emitenta.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka udostępnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, natomiast nie zamieszcza na stronie zapisu w formie audio lub wideo umożliwiającego późniejsze odtworzenie.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek	Członkowie Zarządu Emitenta sprawują funkcje w organach innych spółek. Z uwagi na główny przedmiot działalności Emitenta, czyli działalność inwestycyjną, członkowie zarządu dla zapewnienia nadzoru nad spółkami zależnymi, stowarzyszonymi i portfelowymi sprawują w nich funkcję w zarządzie lub w radzie nadzorczej. Ta aktywność zawodowa

zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	wprawdzie angażuje czasowo i nakładem pracy członka zarządu, jednakże służy rzetelnemu wypełnianiu obowiązków zarządzającego Emitenta.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Spółka nie stosuje zasady, zgodnie z komentarzem do zasady I.Z.1.3.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	W Spółce nie ma uregulowań w tym zakresie, w tym w obowiązujących przepisach wewnętrznych np. w Regulaminie Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka podejmie starania, aby zasada ta została wdrożona w odniesieniu do funkcji członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Spółka nie stosowała zasady od dnia 02 grudnia 2016 r. (zgodnie z komentarzem do zasady II.Z.4.). Z chwilą powołania nowych członków do RN dnia 10 maja 2017 r. zasada jest w spółce stosowana.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	Spółka nie stosowała zasady od dnia 02 grudnia 2016 r. do dnia 10 maja 2017 r. Spółka nie spełnia powyższego kryterium ponieważ spośród zgłoszonych kandydatur do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, nie było osoby spełniającej kryteria niezależności. Spółka nie ma wpływu na podjęte uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z chwilą powołania nowych członków do Rady Nadzorczej dnia 31.08.2020 r. zasada jest stosowana w przypadku czterech członków.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Wyodrębnienie w strukturze Spółki tego typu jednostek nie ma uzasadnienia ekonomicznego z uwagi na rozmiar Spółki. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem sprawuje w Spółce Zarząd.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Ze względu na rozmiar podmiotu w Spółce nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Realizacja zadań z tego zakresu spoczywa na Zarządzie Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	W Spółce nie ma wyodrębnionych tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada Zarząd Emitenta kolegialnie.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zgodnie z komentarzami do zasad powyżej.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	Obecnie Spółka zapewnia jedynie transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej jak i technicznej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, jak również skutkowałaby nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w walnym zgromadzeniu a obowiązujące w Spółce zasady wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Regulacje dotyczące konfliktu interesów członków rady nadzorczej wobec Spółki są określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, natomiast konflikt interesów członków zarządu regulują przepisy ogólne. Nie ma natomiast żadnych szczegółowych zasad postępowania w obliczu wystąpienia konfliktu interesów.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Ustalanie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej należy do suwerennej decyzji odpowiednio Rady

	Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	W Spółce funkcjonuje polityka wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może podejmować decyzje dotyczące wynagrodzenia Zarządu w oparciu o strategię spółki oraz jej cele czy wyniki finansowe.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Powyższa zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Spółka posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Jednakże w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje wysokość wypłaconego wynagrodzenia poszczególnym członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

27.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie Spółki dominującej, który dodatkowo podlega weryfikacji Rady Nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu.

Przygotowaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki dominującej pod nadzorem Głównego Księgowego.

Spółka prowadzi system finansowo-księgowy pozwalający za pośrednictwem systemu informatycznego rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkowości, od 1 stycznia 2008 r. oparty o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. podlegające konsolidacji stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości.

Dostęp do systemu jest ograniczony dla uprawnionych pracowników działu księgowego i Zarządu Spółki dominującej.

Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z na bieżąco prowadzonej rejestracji zdarzeń finansowych. Kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe jednostek przed konsolidacją podlegają wewnętrznej weryfikacji zarządów spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega wewnętrznej weryfikacji Zarządu Emitenta. Skonsolidowany raport półroczny podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta, a skonsolidowany raport roczny podlega badaniu przez uprawnionego audytora.

Wyniki badania i przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej spółki dominującej, a opinia i raport z badania także Walnemu Zgromadzeniu.

27.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
1.	Venta Invest Sp. z o.o.	5 884 500	25,23%	25,23%
2.	Express Service Sp. z o.o.	4 008 000	17,19%	17,19%
3.	Sławomir Halaba	3 133 333	13,44%	13,44%
4.	Jerzy Rey	2 426 295	10,40%	10,40%
5.	Bartłomiej Kawecki	1 500 000	6,43%	6,43%
6	Pozostali	6 368 872	27,31%	27,31%
	RAZEM	23 321 000	100,00%	100,00%

27.4. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie posiada papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia.

27.5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym w szczególności takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

27.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

27.7. Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są uregulowane przepisami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych.

W szczególności decyzje o emisji lub wykupie akcji leżą wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

27.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i dla swojej ważności wymaga wpisu do rejestru.

O zamierzonej zmianie zapisów Statutu należy zawiadomić w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno spełniać wymogi formalne, o których mowa w art. 4022 KSH. W tym ogłoszeniu należy przywołać również dotychczas obowiązujące zapisy Statutu, jak też podać treść projektowanych zmian.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych (tzn. większością ¾), za wyjątkiem:

§ istotnej zmiany przedmiotu działalności, która wymaga większości dwóch trzecich głosów.
§ zmiany zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

27.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki Skyline Investment S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd;
b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w określonym powyżej terminie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
- a) Zarząd;
- b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
- c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce;
- d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą), kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się zgodnie z przepisami art. 4021 KSH, tj. przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno spełniać wymogi formalne, które określa art. 4022 KSH.

Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego Zgromadzenia:

§ ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
§ informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,
§ dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
§ projekty uchwał, ewentualnie, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad (porządek obrad ustala Zarząd Spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przez datą Walnego Zgromadzenia (dzień uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, na żądanie podmiotu uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, jeżeli podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Listę uprawnionych akcji na okaziciela do uczestnictwa na walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z art. 4063 § 1 KSH oraz wykazu sporządzonego nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wykaz ten podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych przekazuje Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia, w szczególnych przypadkach na 6 (sześć) dni przed tą datą.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz może przenosić swoje akcje.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają także uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z § 3 art. 340 KSH, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany adres. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga pisemnego wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć także eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.

Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd.

Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu
b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego dokumentu,
c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej,
d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności,

e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania.

Na Walnym Zgromadzeniu w imieniu jednego akcjonariusza może, w tym samym czasie, występować tylko jeden pełnomocnik.

W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością 3 /4 głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną i powinno zawierać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Wraz z uzasadnieniem. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Jednakże akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.

Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala ich kolejność głosowania.

Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady po stwierdzeniu wyczerpania wszystkich spraw objętych porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy oraz odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

27.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

W ciągu ostatniego roku w składzie Zarządu wystąpiły poniższe zmiany:

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby:

Jerzy Rey	Prezes Zarządu
Zbigniew Fornal	Wiceprezes Zarządu
Leszek Szwedo	Wiceprezes Zarządu

Do dnia 31.08.2020 r. w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Maciej Srebro	Prezes Zarządu
Jarosław Plewa	Wiceprezes Zarządu

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi

ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Członek Zarządu powinien uchylać się od działań nielojalnych wobec Spółki, zmierzających wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Członek Zarządu powinien bezzwłocznie poinformować Zarząd w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej następuje za zgodą Zarządu jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście (konflikt interesów), Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać zaznaczenia tego w protokole. Członkowie Zarządu powinni także informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

§ Zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego;
§ Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego;
§ Prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
§ Przekazywanie informacji bieżących i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa;
§ Opracowywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej Spółki;
§ Przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe;
§ Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

W ciągu ostatniego roku w składzie Rady Nadzorczej wystąpiły poniższe zmiany:

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby:

Sławomir Halaba	Przewodniczący
Maciej Rey	Wiceprzewodniczący

Jarosław Karpiński	Wiceprzewodniczący
Witold Witkowski	Sekretarz
Jan Hambura	Członek

Do dnia 31.08.2020 r. w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Jarosław Zubrzycki	Przewodniczący
Tomasz Karaś	Wiceprzewodniczący
Sławomir Halaba	Sekretarz
Maciej Rey	Członek
Janusz Niedziela	Członek

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych:

a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków,
b) oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd albo członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym, jeśli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z tym zastrzeżeniem, że Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki ze względu na Członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku Członek Rady obowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu.

Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji lub w przypadku powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, przekazuje Członkom Rady Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki. Członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania ww. oświadczenia Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości. Kopia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przechowywana jest w dokumentach Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

§ Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
§ Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
§ Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt a) i b).
§ Ustalanie liczby Członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Członków Zarządu.
§ Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu.
§ Delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu.
§ Ustalenie wynagrodzeń dla Członków Zarządu.
§ Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
§ Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki.
§ Zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek

organizacyjnych.

§ Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe.
§ Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.
§ Powołanie Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu a pełnienie funkcji w Komitecie Audytu powierza się wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Większość członków Komitety Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Działalność Komitetu Audytu ma na celu:

§ Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
§ Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
§ Monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
§ Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
§ Informowanie rady nadzorczej lub innego organu kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
§ Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
§ Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
§ Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
§ Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

§ Przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej;
§ Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W przypadku powierzenia sprawowania funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe uzasadnienie dla dokonanego wyboru.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. W przypadku gdy Komitet Audytu zostanie wyodrębniony ze struktur Rady Nadzorczej szczegółowe zasady organizacji i działania Komitetu Audytu zostaną uregulowane w regulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą.

W październiku 2017 r. Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć funkcje komitetu audytu członkom Rady działającym kolegialnie, do dnia niniejszego Sprawozdania postanowienie to nie uległo zmianie.

Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności

Ustawowe kryteria niezależności spełnia 4 członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Karpiński, Witold Witkowski oraz Jan Hambura.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza ze swojego grona, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba oraz Jarosław Karpiński.

Sławomir Halaba posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, corocznie uczestniczy w szkoleniach zapewniających uaktualnienie wiedzy w zakresie rachunkowości. Przez wiele lat pracował na stanowiskach kierowniczych w pionach finansowych przedsiębiorstw przemysłowych i handlowych polskich i zagranicznych, ponadto pracuje jako główny księgowy w trzech firmach oraz jest członkiem rad nadzorczych uczestnicząc także w negocjacjach połączeniowych. Jest aktywnym inwestorem na GWP w Warszawie od 1991 roku.

Jarosław Karpiński posiada wykształcenie wyższe na kierunku finanse i rachunkowość. Jest doradcą inwestycyjnym oraz maklerem papierów wartościowych.

Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Sławomira Halaby oraz Jarosława Karpińskiego jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Wskazanie osób posiadających wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiadają Jarosław Karpiński oraz Jan Hambura.

Jarosław Karpiński posiada wykształcenie wyższe na kierunku finanse i rachunkowość. Jest doradcą inwestycyjnym oraz maklerem papierów wartościowych.

Jan Hambura posiada ponad 14-letnie doświadczenie w pracy podczas restrukturyzacji przedsiębiorstw, pracy w mediach oraz w sektorze publicznym. Jest doradcą restrukturyzacyjnym, mediatorem wpisanym na listę stałych mediatorów przy Sądzie Okręgowym w Warszawie, magistrem prawa, absolwentem Europejskiej Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie oraz magistrem ekonomii.

Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Jarosława Karpińskiego oraz Jana Hambury dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Informacja, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badająca jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Poza badaniem sprawozdań finansowych inne świadczenia nie miały miejsca.

Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Główne założenia polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej w Skyline Investment S.A.:

1. wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która pełni równocześnie funkcję Komitetu Audytu;
1. wybór firmy audytorskiej dokonywany odpowiednim terminie badanie i wydanie opinii nie kolidowało z terminarzem przekazania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
1. Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
1. podczas analizy ofert uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
1. podczas analizy ofert Rada Nadzorcza bierze pod uwagę także takie parametry jak: cena oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

1. wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
1. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej 2-letnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
1. Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

a. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Skyline Investment S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w rozumieniu art. 5 rozporządzenia nr 537/2014.
b. Usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
- usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej;
- usługi wydawania listów poświadczających (wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Skyline Investment S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur);
- usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Skyline Investment S.A.;
- badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
- weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
- potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
- usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
- usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
- poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
- świadczenie usług, o których mowa w pkt 3 lit a-i, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Skyline Investment S.A., po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art.

69-73 z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Procedura wyboru firmy audytorskiej została opracowana i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 19 października 2017 r. Z kolei uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, który dokona przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 i 2021 oraz przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2020 i 2021, została podjęta dnia 26 sierpnia 2020 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 21 ust. 4 lit l) Statutu Skyline Investment S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowym i jednocześnie wybór ten spełniał kryteria przyjęte w procedurze wyboru firmy audytorskiej.

Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu

Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. odbyła w 2020 jedno posiedzenie poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych

Wykonywanie obowiązku Komitetu Audytu w spółce Skyline Investment S.A. zostało powierzone Radzie Nadzorczej ponieważ Spółka na koniec roku obrotowego oraz na koniec roku poprzedzającego nie przekroczyła dwóch (przychody ze sprzedaży oraz średnioroczne zatrudnienie) z trzech parametrów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, tj.:

a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty – pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego.

	Stan na koniec danego	Stan na koniec danego
Warunek	roku obrotowego	roku obrotowego
	(2020)	(2019)
suma aktywów bilansu
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych	30 167 tys. zł	32 891 tys. zł
rewidentach)

przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o biegłych rewidentach)	66 tys. zł	115 tys. zł
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na
pełne etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o biegłych rewidentach)	5	5

Warszawa, 26 kwietnia 2021 r.

Zarząd Skyline Investment S.A.:

Prezes Zarządu Jerzy Rey

Wiceprezes Zarządu Zbigniew Fornal

Wiceprezes Zarządu Leszek Szwedo

AI Terminal

Skyline Investment S.A.

5816_rns_2021-04-27_05b9f740-9a66-44c1-8fbf-ccc23de3f1e2.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKYLINE INVESTMENT S.A. ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020

SPIS TREŚCI

1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności

Przedmiot działalności wg PKD:

2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

3.1 Podstawowe wyniki finansowe

3.1. Inwestycje Skyline Investment S.A.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

Ryzyko rynkowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych

Ryzyko związane z koncentracją portfela

Ryzyko związane ze spływem należności

Ryzyko kadry

Ryzyko zmian na rynku doradczym

Ryzyko rynku kapitałowego

Ryzyko gospodarcze

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Ryzyko zawieszenia notowań

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu

Charakterystyka działalności

Działalność inwestycyjna

7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A.

§ Sprzedaż udziałów spółki zależnej

§ Umowa pożyczki

§ Umowa pożyczki

§ Umowa pożyczki

§ Porozumienie zmieniające termin wykupu obligacji

§ Porozumienie zmieniające termin wykupu obligacji

§ Umowa pożyczki

§ Aneks do Umowy pożyczki

Znaczące umowy zawarte po dniu bilansowym

§ Umowa pożyczki

§ Sprzedaż udziałów spółki zależnej

§ Umowa pożyczki

§ Umowa pożyczki

Inne zdarzenia

8. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitent działalność inwestycyjną prowadzi jedynie w zakresie inwestycji finansowych

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT

Opis jednostek stowarzyszonych, niepodlegających konsolidacji (stan na dzień przekazania raportu):

8.1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych przez Emitenta w danym roku obrotowym

Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.:

3) Zobowiązania z tytułu obligacji:

11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A.:

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik

Czynniki zewnętrzne

Czynniki wewnętrzne

Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2021 r.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

19. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

21. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

23. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2020

24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

26. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

27. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r.

27.1. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane

27.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

27.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

27.4. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

27.5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

27.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

27.7. Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji