Tauron Polska Energia S.A.

AGM Information • Apr 27, 2021

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się wyboru Pani / Pana [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.
• 1. Przedstawienie następujących sprawozdań Rady Nadzorczej:
  2. 1) "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020", zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) "Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020".
• 1. Rozpatrzenie "Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie "Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Statutu TAURON Polska Energia S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019 - 2020".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wybory uzupełniające do Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. oraz podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej VI wspólnej kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. [•]
• 1. [•]
• 1. [•]

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia "Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się "Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską", na które składają się:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie (3.685.022) tys. zł oraz stratę netto za rok obrotowy 2020 w kwocie (3.589.655) tys. zł,
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 28.708.142 tys. zł,
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.685.022 tys. zł,
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 693.864 tys. zł,
• 5) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 52 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 r., poz. 351), "Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" zostało przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą nr 84/VI/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 24/VI/2021 z dnia 30 marca 2021 r., pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionych sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" na które składają się:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie (2.675.883) tys. zł oraz stratę netto za rok obrotowy 2020 w kwocie (2.487.877) tys. zł,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 39.411.064 tys. zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.680.395 tys. zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 308.224 tys. zł,
• 5) Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 1, art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351) "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" zostało przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą nr 83/VI/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. uchwałą nr 26/VI/2021 z dnia 30 marca 2021 r. pozytywnie oceniła "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 oraz art. 63 c ust. 4, w związku z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się "Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020", obejmujące okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351) "Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020" zostało przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą nr 85/VI/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 27/VI/2021 z dnia 30 marca 2021 r., pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 oraz art. 63 c ust. 4, w związku z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się pokryć stratę netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2020, obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w kwocie (3.589.655.351,89) zł (słownie: trzy miliardy pięćset osiemdziesiąt dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden złotych 89/100), z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. ("Spółki") sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku wykazało stratę netto w wysokości (3.589.655.351,89) zł.

Głównymi przyczynami wpływającymi na wynik finansowy były następujące zdarzenia:

• ujęcie odpisu z tytułu przeszacowania do wartości godziwej aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, w tym głównie udziałów w spółce TAURON Ciepło Sp. z o.o. w wysokości 1 394 167 tysięcy złotych. Konieczność utworzenia odpisu jest związana z faktem, iż oszacowana wartość godziwa spółki w oparciu o informacje zebrane w toku prowadzonego rynkowego procesu sprzedaży udziałów w TAURON Ciepło Sp. z o.o., pomniejszona o koszty sprzedaży jest niższa niż dotychczasowa wartość księgowa posiadanego zaangażowania z tytułu udziałów i udzielonych pożyczek,
• ujęcie odpisu aktualizującego wartość udziałów i akcji w spółkach TAURON Wytwarzanie S.A. w kwocie 194 467 tysięcy złotych i TAURON Ekoenergia Sp. z o.o. w kwocie 376 106 tysięcy złotych, co jest wynikiem przeprowadzonych testów na utratę wartości wskazujących utratę bilansowej wartości akcji i udziałów powyższych spółek,
• ujęcie kosztu netto z tytułu aktualizacji wartości pożyczek w wysokości 1 453 476 tysięcy złotych, na co wpłynęły głównie wyceny pożyczek udzielonych spółce TAURON

Wydobycie S.A. 1 159 739 tysięcy złotych i Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A. w wysokości 222 361 tysięcy złotych. Rozpoznanie powyższego kosztu jest wynikiem przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2020 roku analiz, które to wykazały zasadność obniżenia wartości bilansowej pożyczek udzielonych przez TAURON Polska Energia S.A. na rzecz TAURON Wydobycie S.A. oraz na rzecz Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A. Ponadto na koszty wpłynęło ujęcie zgodnie z MSSF 9 Instrumenty finansowe straty z tytułu modyfikacji instrumentów finansowych w wysokości 62 131 tysięcy złotych, w związku ze zmianą zapisów umownych pożyczek wewnątrzgrupowych.

ujęcie kosztów rezerwy na umowę rodzącą obciążenia, tj. wieloletnią umowę zakupu przez TAURON Polska Energia S.A. energii elektrycznej wytwarzanej w bloku 910 MW w Jaworznie ("Umowa") w kwocie 1 109 897 tysięcy złotych. Zawarcie Umowy było związane z transakcją, o której TAURON Polska Energia S.A. informował w raportach bieżących nr 11/2018 z 28 marca 2018 r. oraz nr 24/2018 z 26 lipca 2018 r. Przeprowadzone analizy wykazały zasadność utworzenia rezerwy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2020.

ujęcie przychodów z tytułu dywidend na łączną kwotę 1 082 031 tysięcy złotych.

Uwzględniając art. 395 i 396 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie, z którym kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat, a o jego użyciu decyduje Walne Zgromadzenie Spółki, zasadnym jest wystąpienie przez Zarząd Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. z wnioskiem o pokrycie straty netto w wysokości (3 589 655 351,89) zł wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki z kapitału zapasowego.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 25/VI/2021 z dnia 30 marca 2021 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażony w uchwale nr 86/VI/2021 z dnia 29 marca 2021 r. dotyczący pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę za rok obrotowy 2020, z kapitału zapasowego Spółki.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu Marka Wadowskiego za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Markowi Wadowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON, uchwałą nr 29/VI/2021 z dnia 30 marca 2021 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Markowi Wadowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu Jerzego Topolskiego za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jerzemu Topolskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 15 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON, uchwałą nr 30/VI/2021 z dnia 30 marca 2021 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Jerzemu Topolskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 15 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Wojciecha Ignacoka za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Ignacokowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 15 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON, uchwałą nr 31/VI/2021 z dnia 30 marca 2021 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Wojciechowi Ignacokowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 15 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Filipa Grzegorczyka za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Filipowi Grzegorczykowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 14 lipca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON, uchwałą nr 32/VI/2021 z dnia 30 marca 2021 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Filipowi Grzegorczykowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 14 lipca 2020 r.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Jarosława Brody za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jarosławowi Brodzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 14 lipca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawie zwrócenia się do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Jarosławowi Brodzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 14 lipca 2020 r.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Andrzeja Kani za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Andrzejowi Kani z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 22 maja 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w tym obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2020 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 22/VI/2021 z dnia 30 marca 2021 r., przyjęła "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2020" zawierające w swej treści między innymi:

• 1) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• 2) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 3) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• 4) ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.

oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2020.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Teresy Famulskiej za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Teresie Famulskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 15 lipca 2020 r. oraz od 3 sierpnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w tym obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Sekretarza Rady Nadzorczej Katarzyny Taczanowskiej za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Katarzynie Taczanowskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w tym obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Ryszarda Madziara za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Ryszardowi Madziarowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 15 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Grzegorza Peczkisa za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Grzegorzowi Peczkisowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Barbary Piontek za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Barbarze Piontek z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 5 czerwca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pani Beaty Chłodzińskiej za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Beacie Chłodzińskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 27 kwietnia 2020 r., w tym obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Jacka Szyke za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Szyke z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 20 kwietnia 2020 r., w tym obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pani Barbary Łasak-Jarszak za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Barbarze Łasak-Jarszak z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 15 lipca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Jana Płudowskiego za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Janowi Płudowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 5 czerwca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Marcina Szlenka za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Marcinowi Szlenkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 20 kwietnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Andrzeja Śliwki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Andrzejowi Śliwce z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 24 marca 2020 r. do 16 czerwca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pani Agnieszki Woźniak za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Agnieszce Woźniak z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 24 marca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: zmiany "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.":

1) dotychczasowy § 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz akcjami zwykłymi imiennymi.
• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
• 1. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela na zasadach i w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.

2) dotychczasowy § 9 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcji przez Spółkę, zapewniające poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy.
• 3) w § 15 dotychczasowa numeracja od ust. 1 do ust. 4 otrzymuje oznaczenie od ust. 1 do ust. 5.

4) w dotychczasowym § 15 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:

1. Zarząd opracowuje, nie rzadziej niż co cztery lata, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedkłada ją Walnemu Zgromadzeniu w celu przyjęcia oraz odpowiada za informacje w niej zawarte.

5) dotychczasowy § 18 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie przyjmuje nie rzadziej, niż co cztery lata politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z uwzględnieniem wymogów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6) dotychczasowy § 20 w ust. 1 pkt 4) otrzymuje następujące brzmienie:

4) sporządzanie raz w roku i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do

zatwierdzenia, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego co najmniej:

• a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy z nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
• b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
• c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• e) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.,
• f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów i kryteriów różnorodności między innymi w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

7) w dotychczasowym § 20 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 19) o następującym brzmieniu:

• 19) sporządzanie raz w roku sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 8) w dotychczasowym § 20 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 20) o następującym brzmieniu:
  • 20) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 9) w dotychczasowym § 20 w ust. 2 wykreśla się pkt 8).
• 10)w § 20 w ust. 2 dotychczasowe punkty od 1) do 14) otrzymują oznaczenie od punktu 1) do punktu 13).
• 11)w dotychczasowym § 20 wykreśla się ust. 3.
• 12)w § 20 dotychczasowa numeracja od ust. 1 do ust. 6 otrzymuje oznaczenie od ust. 1 do ust. 5.
• 13)dotychczasowy § 23 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
  • 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

14)w dotychczasowym § 27 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

15)w dotychczasowym § 27 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale może, a w sytuacji gdy podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki powinien, zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
• 16)w dotychczasowym § 35 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 20) o następującym brzmieniu:
  • 20) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 19).
• 17)w dotychczasowym § 35 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 21) o następującym brzmieniu:
  • 21) zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 4).

18)dotychczasowy § 40 ust 4 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

§ 2

W związku ze zmianami w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.", o których mowa w § 1 dokonuje się w wyżej wymienionym Statucie następujących zmian o charakterze redakcyjnym oraz upoważnia się Radę Nadzorczą do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym:

1) W § 14 ust. 2 pkt 8) wyrażenie: "z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 12 i 13" zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 11 i 12",

2) W § 14 ust. 2 pkt 12) wyrażenie: "z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 4 pkt 9 i 10" zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 3 pkt 9 i 10",

3) W § 20 ust. 2 pkt 1) wyrażenie: "z zastrzeżeniem postanowień ust. 6" zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień ust. 5",

4) W § 20 ust. 2 pkt 9) wyrażenie: "o której mowa w pkt 9" zastępuje się sformułowaniem:

"o której mowa w pkt 8)",

5) W § 20 ust. 3 pkt 10) lit. i) wyrażenie:, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu" zastępuje się sformułowaniem:

"o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu",

6) W § 20 ust. 4 wyrażenie: "w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 4 pkt 7 i 8" zastępuje się sformułowaniem:

"w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8",

7) W § 20 ust. 5 wyrażenie: "oraz w ust. 4 pkt 10 lit. i)" zastępuje się sformułowaniem:

"oraz w ust. 3 pkt 10 lit. i)",

• 8) W § 27 ust. 6 wyrażenie: "także w sprawach, o których mowa w ust. 4" skreśla się.
• 9) W § 38¹ ust. 2 pkt 6) wyrażenie: "o których mowa w § 20 ust. 6" zastępuje się sformułowaniem:

"o których mowa w § 20 ust. 5".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Dokonanie zmiany Statutu Spółki ma na celu dostosowanie jego postanowień do zmienionych przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również do zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2021 r.

Dostosowanie postanowień Statutu do zmian w KSH podyktowane jest uchyleniem z dniem 1 marca 2021 r. art. 336 KSH, na podstawie którego funkcjonował w Statucie § 8 ust. 3, który między innymi zawiera dyspozycję, że za wkłady niepieniężne akcjonariuszom powinny być wydane akcje imienne. Dodatkowo zasadnym jest doprecyzowanie, że akcje imienne są akcjami zwykłymi dla zachowania spójności z postanowieniami § 7 Statutu Spółki.

Zmiana brzmienia § 40 ust. 4 Statutu ma na celu dostosowanie zapisów do zmienionego art. 348 KSH, zgodnie z którym zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

Dostosowanie postanowień Statutu do wymogów zmienionej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy wprowadzonego obowiązku sporządzania co roku przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz do jego przedstawiania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania w formie uchwały. Przedmiotowe sprawozdanie podlega ocenie przez biegłego rewidenta co do jego kompletności. Ponadto Walne Zgromadzenie powinno przyjmować Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie rzadziej niż co cztery lata.

Kolejne zaproponowane zmiany uzasadnione są dostosowaniem postanowień Statutu do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, które będą obowiązywać od dnia 1 lipca 2021 r.

Pozostałe zmiany do Statutu Spółki mają charakter redakcyjny i związane są z dokonaniem w Statucie Spółki zmian, o których mowa powyżej.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 46/VI/2021 z dnia 26 kwietnia 2021 r. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu kierowany do Walnego Zgromadzenia o dokonanie zmian w Statucie TAURON Polska Energia S.A. wyrażony w Uchwale Zarządu nr 104/VI/2021 z dnia 14 kwietnia 2021 r.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: zmiany "Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 28 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Regulaminie Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A.":

1) w § 4 dotychczasowe oznaczenie ustępów od nr 3 do nr 7, otrzymuje oznaczenie od nr 4 do nr 8.

2) w § 4 dodaje się ust. 3 o następującej treści:

"3. W celu ułatwienia Akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba, że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu. Projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia są opiniowane przez Radę Nadzorczą".

3) w § 4 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

"6. Jeżeli Zarząd nie jest organem zwołującym Walne Zgromadzenie, jest on zobowiązany niezwłocznie zawiadomić Radę Nadzorczą lub Akcjonariusza albo Akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie o żądaniu umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgłoszonym przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o których mowa w ust. 4."

4) w § 4 dodaje się ust. 9 o następującej treści:

"9. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez Akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem."

5) dotychczasowy § 6 otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

1. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy.

2. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

6) w dotychczasowym § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Listę Akcjonariuszy stanowiącą wykaz Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd, na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych."

7) w dotychczasowym § 7 ust. 2 pkt 2) otrzymuje następujące brzmienie:

"2) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania,"

8) w dotychczasowym § 7 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki, o którym mowa w § 3 ust. 2."

9) w § 19 dodaje się ust. 6 o następującej treści:

"6. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym Akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

• 1) Spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez Spółkę programu motywacyjnego,
• 2) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych,
• 3) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu."

10) dotychczasowy § 24 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Akcjonariusze zamierzający zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej powinni udostępnić Spółce uzasadnienia kandydatur wraz z życiorysami zawodowymi kandydatów i kompletem materiałów ich dotyczących w terminie umożliwiającym pozostałym Akcjonariuszom zapoznanie się z nimi przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia oraz podjęcie decyzji w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Informacje otrzymane od Akcjonariuszy Spółka niezwłocznie udostępnia pozostałym Akcjonariuszom w trybie określonym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu dla udostępniania dokumentacji i projektów uchwał, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu."

11) w dotychczasowym § 24 ust. 3 zdanie "Akcjonariusz zgłaszający w trybie, o którym mowa w ust. 2, kandydatów na członków Rady Nadzorczej składa Spółce oświadczenie kandydata o:" otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Akcjonariusz zgłaszający w trybie, o którym mowa w ust. 2, kandydatów na członków Rady Nadzorczej składa Spółce wraz z uzasadnieniem kandydatury oświadczenie kandydata o:"

12) w dotychczasowym § 24 ust. 3 pkt 1) otrzymuje następujące brzmienie:

"1) spełnianiu lub niespełnianiu przez tego kandydata kryteriów niezależności wymienionych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także istnieniu bądź nieistnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań tego kandydata z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce."

13) w dotychczasowym § 24 oznaczenie ustępów od nr 5 do nr 10 ulega zmianie na oznaczenie ustępu od nr 7 do nr 12

14) w dotychczasowym § 24 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

"5. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej powinny zapewnić wszechstronność organu poprzez wybór do jego składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej w Spółce polityce różnorodności."

15) w § 24 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

"6. Wybierając członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powinno zapewnić aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce."

16) w § 24 ust. 9 otrzymuje brzmienie:

"9. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w głosowaniu tajnym poprzez poddanie pod głosowanie uchwały w sprawie wyboru na członka Rady Nadzorczej każdego ze zgłoszonych kandydatów z osobna. Uchwały te są poddawane pod głosowanie w kolejności wskazanej w ust. 8."

17) w dotychczasowym § 28 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie właściwe przepisy prawa, postanowienia Statutu oraz zasady przyjęte do stosowania przez Spółkę wynikające z Dobrych Praktyk."

§ 2

Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A., uwzględniający zmiany, o których mowa w § 1, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. uchwaliła "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (dalej: Dobre Praktyki), stanowiące zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wyżej wymienione Dobre Praktyki wchodzą w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Celem Dobrych Praktyk jest podniesienie jakości i zwiększenie przejrzystości polskiego rynku kapitałowego.

W Dobrych Praktykach zawarto między innymi zasady dot. zagadnień związanych z ochroną klimatu, zrównoważonym rozwojem, różnorodnością w składzie organów spółek i równością wynagrodzeń. W nowe zasady ujęto także takie tematy jak sposób podziału zysku, emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skup akcji własnych. Niektóre zasady Dobrych Praktyk odnoszą się do rady nadzorczej lub jej członków, bądź też do walnego zgromadzenia lub wprost do akcjonariuszy.

W związku z powyższym zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. uzasadniona jest dostosowaniem jego postanowień do zasad Dobrych Praktyk odnoszących się do walnego zgromadzenia oraz do akcjonariuszy Spółki.

Zaproponowane zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia dotyczą następujących zasad Dobrych Praktyk lub postanowień Kodeksu spółek handlowych:

• 1) dodanie w dotychczasowym § 4 ust. 3 ma na celu zapewnienie stosowania zasad 4.6. i 4.7. Dobrych Praktyk, stanowiących o zawieraniu uzasadnienia w projektach uchwał walnego zgromadzenia dot. spraw i rozstrzygnięć innych, niż o charakterze porządkowym oraz o opiniowaniu przez radę nadzorczą projektów uchwał wnoszonych do porządku obrad przez zarząd,
• 2) dodanie w dotychczasowym § 4 ust. 9 ma na celu zapewnienie stosowania zasady 4.8. Dobrych Praktyk, stanowiącej o zgłaszaniu przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad najpóźniej na 3 dni przez walnym zgromadzeniem,
• 3) dodanie w dotychczasowym § 6 ust. 2 i 3, ma na celu zapewnienie stosowania zasad 4.2. i 4.3. Dobrych Praktyk, mających na celu ustalanie miejsca i terminu, a także formy walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczby akcjonariuszy oraz stanowiących o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 4) zmiana § 7 ma na celu dostosowanie brzmienia Regulaminu do treści zmienionego § 1 w art. 407 KSH, który wejdzie w życie z dniem 1 lipca 2021 r. i zgodnie z którym wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu sporządza i podpisuje zarząd, na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych,
• 5) dodanie w § 19 ust. 6 ma na celu zapewnienie stosowania zasady 4.13. Dobrych Praktyk, określającej przesłanki, które powinny występować w przypadku podejmowania uchwały o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom,
• 6) zmiana w § 24 ust. 3 pkt 1) ma na celu zapewnienie stosowania zasady 4.9 Dobrych Praktyk dot. zgłaszania kandydatur na członków rady nadzorczej nie później, niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem oraz stanowiącej o składaniu przez kandydata na członka rady nadzorczej oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce,

7) dodanie w § 24 ust. 5 i 6 ma na celu uzupełnienie postanowień Regulaminu o dyspozycje zawarte w zasadzie 2.2 Dobrych Praktyk dot. zapewnienia wszechstronności rady nadzorczej poprzez wybór do jej składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m. in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej w spółce polityce różnorodności oraz zawarte w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk stanowiącej, że walne zgromadzenie wybierając członków rady nadzorczej powinno zapewnić, aby przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełniało kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 47/VI/2021 z dnia 26 kwietnia 2021 r. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu kierowany do Walnego Zgromadzenia o dokonanie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. wyrażony w Uchwale Zarządu nr 106/VI/2021 z dnia 20 kwietnia 2021 r.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019 - 2020"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, uchwala, co następuje:

§ 1

Pozytywnie opiniuje się "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019 - 2020", przyjęte uchwałą nr 23/VI/2021 Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z dnia 30 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), Walne Zgromadzenie spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy.

Przedmiotem Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019 – 2020 (Sprawozdanie o wynagrodzeniach) są zasady ustalania i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ww. latach obrotowych, ze szczególnym uwzględnieniem wysokości całkowitego wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, w podziale na wynagrodzenie stałe i zmienne zależne od spełnienia określonych celów zarządczych. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach również została podana wartość dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych Członkom Zarządu oraz wartość świadczeń otrzymanych przez Członków Zarządu w związku z rozwiązaniem umowy o świadczenie usług zarządzania i przestrzeganiem zakazu konkurencji.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przez Radę Nadzorczą przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń należnych i otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019 – 2020.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało ocenione przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Biegły rewident w wydanym raporcie stwierdził, iż Sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.

Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie zamieszczone na stronie internetowej TAURON, na której będzie udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 24 ust. 1 i 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się, iż Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. składać się będzie z [•] (słownie: [•]) Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

Traci moc obowiązującą uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. nr 27 z dnia 15 lipca 2020 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. składa się z 5 do 9 członków.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. nr 27 z dnia 15 lipca 2020 roku ustalono, iż Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. składać się będzie z 9 Członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 24 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Panią / Pana [•] do składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. w dniu 15 lipca 2020 r. podjęło uchwałę nr 27 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, ustalając, iż Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. składać się będzie z 9 Członków Rady Nadzorczej. Wyżej wymienione Walne Zgromadzenie na podstawie przeprowadzonych wyborów, powołało tylko 2 Członków Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym uzasadnionym jest przeprowadzenie uzupełniających wyborów mających na celu powołanie kolejnych 2 Członków Rady Nadzorczej.