Berling S.A.

Management Reports • Apr 27, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BERLING S.A. W 2020 ROKU

Spis treści

1	Informacje o Emitencie 5
2	Zdarzenia istotne wpływające na działalność Emitenta, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2020 7
3	Przewidywany rozwój Emitenta 7
4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 7
5	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 8
6	Nabycie udziałów własnych 9
7	Oddziały i zakłady 9
8	Instrumenty finansowe 9
9	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na niego narażony 10
10	Wskazanie czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe 11
11	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 11
12	Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki – emitenta 12
13	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2020 r. 12
14	Informacje o podstawowych produktach 13
15	Informacje dotyczące głównych klientów 13
16	Informacje o rynkach zbytu 13
17	Informacje o dostawcach 13
18	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 14
19	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 14
20	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 14
21	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 14

22	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 15
23	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta 15
24	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 15
25	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 15
26	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 16
27	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 17
28	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 17
29	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 17
30	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową 18
31	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 18
32	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 18

33	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 20
34	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 20
35	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 20
36	Informacje o: 20
37	Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki 21
38	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 21
39	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości 21
40	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 21
41	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 21

1 Informacje o Emitencie

Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej Spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 r. – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993 r.

Obecnie siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 17 550 200,00 PLN.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi.

Emitent posiada dwa podmioty zależne:

a) Pierwszy podmiot zależny to Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem zakładowym w wysokości 6 000 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Arkton od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem, projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy, jak również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń chłodniczych.

Arkton specjalizuje się w:

• Produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające, agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe,
• Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie,
• Fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.

b) Drugi podmiot zależny to Berling Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000374290, wysokość kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.

W raporcie bieżącym nr 3/2020 z dn. 13.07.2020 r. Spółka poinformowała o planowanym rozszerzeniu działalności oraz zmianie nazwy Berling Promotions Sp. z o.o. na Berling Development Sp. z o.o. Stosowna uchwała podjęta została przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 28 lipca 2020 roku.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Development, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Berling Development Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku, a jej przedmiotem działalności jest:

• działalność marketingowa,
• nabywanie nieruchomości i działalność deweloperska,
• działalność inwestycyjna,
• pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta

Na dzień 27 kwietnia 2021 roku skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

• Hanna Berling Prezes Zarządu
• Jakub Wołczaski Członek Zarządu

Pan Jakub Wołczaski został powołany na stanowisko Członka Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 22 września 2020 roku.

Na dzień 27 kwietnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Berling Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej

W 2020 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania z działalności Berling S.A. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Emitenta, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2020

W 2020 roku nie wystąpiły. W szczególności na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd nie zauważa istotnego wpływu epidemii Covid-19 na dotychczasową działalność Spółki. Wstrzymanie na część marca i kwietnia 2020 roku produkcji przez dostawców z Włoch i Chin spowodowało nieznaczne wydłużenie terminów dostaw, jednak nie miało to istotnego wpływu na wyniki Emitenta. Pojawiają się również przypadki wstrzymywania inwestycji przez końcowych odbiorców w związku z niepewnością przyszłej sytuacji gospodarczej, ale do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie wpłynęło to istotnie na działalność Berling S.A.

3 Przewidywany rozwój Emitenta

Celem strategicznym Jednostki jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku krajowym, w szczególności poprzez rozszerzanie gamy oferowanych produktów, dedykowanych głównie do przemysłowych instalacji na ekologiczne czynniki chłodnicze.

Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Berling S.A., potencjał biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane narzędzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe poszerzanie kręgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granicą oraz planowane rozszerzanie produkcji o nowe wyroby sprzedawane również przez Emitenta, w związku z dalszym rozwojem spółki Arkton, pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Spółkę strategii.

Emitent konsekwentnie realizuje strategię dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje kapitałowe.

Spółka zamierza konsekwentnie dalej wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową poprzez jakość i szerokość oferty. W tym celu Spółka systematycznie poszerza swój potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny.

W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców, Emitent planuje dalsze rozszerzanie oferty produktowej.

4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent nie prowadzi prac badawczych ani rozwojowych.

5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN oraz po przeliczeniu w tys. EUR), zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych danych finansowych.

Wybrane dane finansowe Emitenta w PLN pokazują, że sprzedaż wzrosła o 11,8% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano także wzrost zysku z działalności operacyjnej o 88,3% i zysku netto o 154,5% w porównaniu do roku poprzedniego.

Na koniec roku 2020 kapitały własne wzrosły o 9,2%.

Suma bilansowa na koniec 2020 roku wzrosła o 9,1% w porównaniu do roku 2019.

Wartość zadłużenia krótkoterminowego w porównaniu do roku poprzedniego wzrosła o 6,2%.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i stanowi solidną podstawę do dalszej działalności i rozwoju.

	tys. PLN		tys. EUR
Wyszczególnienie	2020	2019	2020	2019
Przychody netto ze sprzedaży	76 262	68 203	17 045	15 855
Zysk (strata) ze sprzedaży	6 272	3 892	1 402	905
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 248	3 319	1 397	772
Zysk (strata) przed opodatkowania	7 732	2 999	1 728	697
Zysk (strata) netto	6 222	2 445	1 391	568
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 024	1 183	1 793	275
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-92	-83	-21	-19
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-583	-714	-130	-166
Przepływy pieniężne netto – razem	7 348	386	1 642	90
Aktywa/Pasywa razem	81 344	74 545	17 627	17 505
Aktywa trwałe	26 886	27 125	5 826	6 370
Aktywa obrotowe	54 458	47 420	11 801	11 135
Kapitał własny	74 030	67 807	16 042	15 923
Zobowiązania razem	7 315	6 738	1 585	1 582
Zobowiązania długoterminowe	159	–	35	–
Zobowiązania krótkoterminowe	7 155	6 738	1 550	1 582
Liczba akcji (tys. szt.)	17 363	17 363	17 363	17 363
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	0,36	0,14	0,08	0,03
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	4,26	3,91	0,92	0,92

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP, w szczególności:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu (31.12.2020 r. kurs ogłoszony przez NBP tabela kursów średnich NBP nr 255/A/NBP/2020 z dnia 31.12.2020 r. tj. 4,6148 zł; 31.12.2019 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów średnich NBP nr 251/A/NBP/2019 z dnia 31.12.2019 r. tj. 4,2585 zł),
• kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie (w 2020 r. 4,4742 zł; w 2019 r. 4,3018 zł).

6 Nabycie udziałów własnych

W dniu 5 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Emitenta. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji.

7 Oddziały i zakłady

Emitent nie posiada oddziałów ani zakładów.

8 Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystał Emitent, należą umowy leasingu finansowego.

Jednostka zawiera również opcje zabezpieczające wartość godziwą posiadanej przez Spółkę miedzi oraz kontrakty terminowe zabezpieczające kursy walut związanych z obrotem handlowym.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie działalności Spółki.

Emitent posiada także aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko walutowe.

Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Emitenta na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową, tj. zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Ryzyko stopy procentowej z tego tytułu ze względu na marginalną wartość takich transakcji w bilansie Emitenta nie stanowi istotnego zagrożenia.

Ryzyko kredytowe

Emitent zawiera transakcje z odroczonymi terminami płatności wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Emitent monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Emitenta jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością dostępnego finansowania.

Ryzyko walutowe

Kursy walutowe wywierają wpływ na działalność Emitenta. Ze względu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzedaży w dominującej części przeznaczonej do odbiorców krajowych ryzyko w tym obszarze może być istotne, chociaż w ostatnich latach obserwowany jest wśród klientów trend płacenia w coraz większym stopniu w EUR.

Spółka wykorzystuje transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Ponadto na bieżąco monitorowana jest sytuacja finansowa związana z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogącego negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i osiągane przez Spółkę wyniki. Dodatkowo Spółka korzysta z hedgingu naturalnego, polegającego na tym, iż nabywane zapasy w EUR sprzedawane są z zastosowaniem dla odbiorców cennika w EUR (znaczna część faktur sprzedaży jest wystawiana w EUR), co powoduje, że ewentualne zmiany kursów walutowych mają mniejszy wpływ na osiąganą marżę.

9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na niego narażony

Czynniki związane z działalnością Emitenta:

Ryzyka związane z rynkami, na których Emitent prowadzi działalność

Głównym rynkiem zbytu Spółki jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Spółka nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Spółki. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest średni.

W celu ograniczenia tego ryzyka Berling S.A. stara się zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej, jak również pozyskiwać nowe sektory rynku dzięki nowym produktom spółki zależnej Arkton, dedykowanym do chłodnictwa przemysłowego.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Niskie temperatury oraz śnieżne zimy, które często uniemożliwiają prace montażowe, jak również wiosenne przymrozki czy długotrwała susza, mogą mieć wpływ na sprzedaż i przychody Emitenta. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyka jest niski.

Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi

Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Spółki. Nierealizowanie zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych dostawców. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.

W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce produkcyjne oraz stany magazynowe komponentów i podejmuje decyzje w celu poprawy efektywności produkcji spółki zależnej Arkton. Zarząd w razie potrzeby może zdecydować o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zależnej.

Ryzyko związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi dostawców

Rozprzestrzeniająca się po świecie epidemia koronawirusa i jej wpływ na produkcję w Chinach miał w pierwszej połowie roku istotne znaczenie dla terminów i możliwości realizacji zamówień przez dostawców. Mimo że są to głównie firmy europejskie, w produkcji wykorzystują komponenty z Chin, co powodowało opóźnienia. Jeżeli ta sytuacja będzie się powtarzać, może to skutkować słabszymi wynikami w kolejnych okresach.

Ryzyko związane z małą powierzchnią magazynową

Wzrost sprzedaży wiąże się z poszerzaniem asortymentu, jak i wzrostem zapasów, co powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową, która jest ograniczona. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.

Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie powierzchni magazynowej w spółce Arkton, lub wynająć dodatkową halę magazynową w okolicy.

10 Wskazanie czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Berling S.A. od dnia 31 marca 2008 roku jest jednostką dominującą nad firmą Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent posiada 100% udziałów.

Od dnia 22 listopada 2011 roku Berling S.A. jest jednostką dominującą nad Berling Development Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i posiada 100% udziałów.

Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

11 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W 2020 roku nie nastąpiły takie zdarzenia.

12 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki – emitenta

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,03%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	903 770	5,15%	903 770	903 770	5,21%
Pozostali	4 823 214	27,48%	4 823 214	4 636 187	26,70%
Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 363 173	100%

Struktura akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2020 roku:

Znaczącym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Udziałowcami DAO Sp. z o.o. są:

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów

W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Emitenta.

Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku, o wartości nominalnej 1 zł.

Zarząd na dzień sporządzania raportu nie posiada żadnych informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

13 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2020 r.

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 120 akcji
• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 90 730 akcji
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji

Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji spółki Berling S.A., są następujące osoby:

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów

• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów

14 Informacje o podstawowych produktach

Emitent dzieli oferowany asortyment na chłodnice, sprężarki, skraplacze, produkty Jednostki zależnej Arkton oraz komponenty i pozostałe towary i usługi. Przychody w poszczególnych obszarach kształtowały się następująco:

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2020	12 miesięcy 2019
Produkty Arktonu	24 208	19 761
Chłodnice	20 146	16 311
Komponenty	12 317	13 183
Sprężarki	7 010	8 907
Skraplacze	4 313	3 761
Pozostałe	8 269	6 279
Razem	76 262	68 203

15 Informacje dotyczące głównych klientów

W 2020 roku nie było odbiorców stanowiących indywidualnie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w roku obrotowym.

16 Informacje o rynkach zbytu

Przychody Emitenta na poszczególnych rynkach zbytu w latach 2019-2020 wynosiły:

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2020	12 miesięcy 2019
Polska	64 008	55 777
UE	7 182	6 398
Zagranica	5 072	6 028
Razem	76 262	68 203

17 Informacje o dostawcach

Dostawcami są zarówno przedsiębiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczną przewagą firm zagranicznych.

Dostawcy osiągający co najmniej 10% ogółu dostaw Emitenta w 2020 roku:

• Arkton Sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36 – 34,1%;

• Kelvion s.r.o. z siedzibą Kostomlátecká 180; 288 02 Nymburk, Czechy 22,5%;
• Bitzer Kühlmaschinenbau GmbH z siedzibą Eschenbrünnlestrasse 15, 71065 Sindelfingen, Niemcy – 10,7%.

18 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 4 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o. podpisane zostało porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji spółki Berling S.A. W wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A., w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej transakcji 729 tys. zł.

19 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W roku 2020 nie wystąpiły przedmiotowe powiązania ani inwestycje.

Emitent od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów w firmie Arkton Sp. z o.o., a od 22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling Development Sp. z o.o.

20 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2020 roku nie wystąpiły.

21 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2020 roku nie zostały podpisane ani wypowiedziane żadne umowy dotyczące kredytów lub pożyczek.

22 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2020 roku nie zostały udzielone żadne pożyczki.

23 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W 2020 roku nie wystąpiły takie poręczenia lub gwarancje.

24 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2020 roku nie nastąpiły emisje papierów wartościowych.

25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz na 2020 rok.

26 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W strukturze finansowania Spółki nie zaszły w 2020 roku żadne istotne zmiany. Spółka w przeważającym stopniu korzystała z finansowania wewnętrznego. Na koniec 2020 roku Spółka nie ma zaciągniętych żadnych kredytów ani pożyczek. Sytuacja finansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku została przedstawiona poniżej i pokazuje finansowanie działalności kapitałem własnym:

	tys. PLN		dynamika	struktura %
AKTYWA	2020	2019	%	2020	2019
Aktywa trwałe	26 886	27 125	-1%	33%	36%
Udziały	24 809	24 809	0%	30%	33%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 283	1 277	0%	2%	2%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	794	1 039	-24%	1%	1%
Aktywa obrotowe	54 458	47 420	15%	67%	64%
Zapasy	19 228	20 755	-7%	24%	28%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7 656	6 725	14%	9%	9%
Należności z tytułu podatku dochodowego	359	330	9%	0%	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25 238	17 890	41%	31%	24%
Pozostałe aktywa	1 977	1 720	15%	2%	2%
Aktywa razem	81 344	74 545	9%	100%	100%

	tys. PLN		dynamika	struktura %
PASYWA	2020	2019	%	2020	2019
Kapitał własny Kapitał podstawowy	74 030 17 550	67 807 17 550	9% 0%	91% 22%	91% 24%
Kapitał zapasowy	50 257	47 812	5%	62%	64%
Zysk netto okresu obrotowego	6 222	2 445	154%	8%	3%
Zobowiązania długoterminowe	159	–	–	0%	–
Zobowiązania krótkoterminowe	7 155	6 738	6%	9%	9%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	6 434	6 083	6%	8%	8%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	83	39	117%	0%	0%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	638	616	4%	1%	1%
Pasywa razem	81 344	74 545	9%	100%	100%

Zdaniem Zarządu płynność finansowa Spółki nie jest zagrożona, a o zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań mówią poniższe wskaźniki płynności:

		Wartość
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	2020	2019
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	4,9	4,0
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	7,6	7,0

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarządowi nie są znane żadne zdarzenia, które mogłyby stanowić zagrożenie dla regulowania zobowiązań w przyszłości.

27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia sprawozdania Emitent ma możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ze środków własnych.

28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Stopniowe odchodzenie od tradycyjnych czynników chłodniczych, związane z ich wysoką ceną oraz znacznymi karami za ich utratę w wyniku nieszczelności, dało impuls do rozwoju przez Grupę Kapitałową Emitenta produktów opartych na naturalnych czynnikach chłodniczych, co zdaniem Zarządu przyczyniło się do wzrostu przychodów ze sprzedaży.

29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Istotne dla rozwoju Emitenta czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

• ceny surowców,
• ceny towarów,
• poziom bezrobocia,
• inflacja,
• sytuacja ekonomiczna w Polsce i całej Europie,
• możliwości produkcyjne chińskich firm dostarczających komponenty,
• poziom stóp procentowych,
• kurs EUR,
• kurs USD.

Zarząd stale monitoruje rynek oraz podejmuje działania, które mają spowodować stały wzrost wyników Emitenta i Grupy Kapitałowej. Zarząd dostrzega potencjał rynku na którym działa Spółka. Aby sprostać wymaganiom rynku strategia przewiduje:

• poszerzanie asortymentu towarów,

• wprowadzanie nowych produktów,
• zdobywanie nowych rynków zbytu oraz sektorów gospodarczych,
• bieżące monitorowanie cen sprzedaży towarów i materiałów w celu umożliwienia poprawiania zysku na sprzedaży.

30 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W 2020 roku nie nastąpiły takie zmiany.

31 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W 2020 roku nie zostały zawarte takie umowy. Nie istnieją również umowy zawarte we wcześniejszych okresach.

32 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie Zarządu określa Rada Nadzorcza indywidualnie dla każdego członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za udział posiedzeniach, z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który otrzymuje stałe comiesięczne wynagrodzenie. W Spółce nie występują programy motywacyjne.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządczych i nadzorujących, wypłacone lub należne:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2020	stan na dzień 31.12.2019
Organy zarządzające	941	1 089
Organy nadzorujące	179	98
Razem	1 120	1 187

Wynagrodzenia Członków Zarządu kształtowały się następująco:

W 2020 roku

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 822 tys. zł,
• Jakub Wołczaski Członek Zarządu: 119 tys. zł.

W 2019 roku

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 752 tys. zł,
• Paweł Ciechański Wiceprezes Zarządu: 336 tys. zł.

W 2020 roku wynagrodzenie pani Hanny Berling z tytułu pełnienia funkcji Prezes Zarządu w podmiocie zależnym Arkton Sp. z o.o. wyniosło 54 tys. zł, natomiast w podmiocie zależnym Berling Development 42,5 tys. zł. W roku 2019 pani Hanna Berling nie otrzymała wynagrodzenia z tego tytułu.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Berling S.A. kształtowały się następująco:

W 2020 roku:

• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 113 tys. zł,
• Anna Berling Członek Rady Nadzorczej: 15 tys. zł,
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 16 tys. zł,
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 20 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 16 tys. zł.

W 2019 roku:

• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 71 tys. zł,
• Anna Berling Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł,
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł,
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 11 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł.

W 2020 roku wynagrodzenie pani Anny Berling w podmiocie zależnym Berling Development wyniosło 10,5 tys. zł. W roku 2019 pani Anna Berling nie otrzymała wynagrodzenia z tego tytułu.

Pan Marcin Berling w 2020 roku z tytułu umowy o pracę w Berling S.A. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 106 tys. zł i w Berling Development Sp. z o.o. wynagrodzenie w wysokości 101 tys. zł. W roku 2019 wynagrodzenie pana Marcina Berlinga kształtowało się na poziomie odpowiednio 99 tys. zł z tytułu umowy o pracę w Berling S.A. i 98 tys. zł w Berling Development Sp. z o.o.

33 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie istnieją przedmiotowe zobowiązania wobec byłych członków organów Emitenta.

34 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada żadnych informacji o takich umowach.

35 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada takiego systemu kontroli.

36 Informacje o:

• a) organie wybierającym firmę audytorską do badania i przeglądu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza
• b) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego

25 maja 2020 r.,

• c) okresie na jaki została zawarta ta umowa 2020-2021,
• d) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
  • za badanie rocznego sprawozdania finansowego 28,5 tys. zł,
  • za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 15 tys. zł, - Emitent nie korzystał z innych usług Firmy Audytorskiej,
• e) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za poprzedni rok obrotowy
  • za badanie rocznego sprawozdania finansowego 26 tys. zł,
  • za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 14 tys. zł,
  • Emitent nie korzystał z innych usług Firmy Audytorskiej.

37 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki

Emitent jest stroną postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie z powództwa firmy Termoprojekt Hirny, Sulima Spółka jawna. Wartość przedmiotu sporu opiewa na kwotę 100 tys. zł.

Poza tym nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko Spółce.

38 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Emitent nie udzielał poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.

39 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Wszystkie transakcje w Grupie Kapitałowej Berling zawierane są na zasadach rynkowych.

40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W 2020 roku nie wystąpiły przedmiotowe pozycje.

41 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: Dobre Praktyki), opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu GPW.

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła, wraz z komentarze dotyczącym przyczyn odstąpienia:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Ze względu na niewielką liczebność Zarządu i Spółki Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności Spółka nie publikuje prognoz finansowych i nie planuje tego w najbliższej przyszłości.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Wobec braku zainteresowania akcjonariuszy post factum, Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Ze względu na niewielką liczebność Zarządu i całej Spółki Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Statut i regulaminy regulują sytuacje związane z prowadzeniem działalności konkurencyjnej oraz możliwością wystąpienia konfliktu interesu. Jeśli zasiadanie w organach innej spółki nie stwarza wskazanych wyżej zagrożeń, nie ma podstaw do dodatkowej kontroli RN.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Spółka traktuje oświadczenia z II.Z.5 wiążąco.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

W 2017 roku w Spółce powołany został Komitet Audytu, którego funkcję wcześniej pełniła Rada Nadzorcza. Wielkość Spółki nie uzasadnia wyodrębniania dodatkowych komitetów.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki, dokonując jednocześnie oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Spółka nie otrzymała od akcjonariuszy sygnałów o potrzebie zorganizowania na walnym zgromadzeniu dodatkowej prezentacji.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W sprawozdaniu prezentowane są wszystkie informacje wymagane prawem.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości stosowane u Emitenta, jak i w Grupie Kapitałowej.

Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,07%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	903 770	5,15%	903 770	903 770	5,21%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych, nie mogą być wykonywane prawa udziałowe z pakietu 187 027 akcji, będących na dzień 31 grudnia 2020 roku w posiadaniu spółki zależnej Arkton.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie ma takich ograniczeń.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Za powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu jest odpowiedzialna Rada Nadzorcza, zgodnie ze statutem Spółki, który określa uprawnienia członków Zarządu.

Opis zasad zmiany statutu

Zmiany statutu Spółki może dokonać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Sposób działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z KSH i statutem Spółki.

Zgodnie z §33 statutu Spółki: "uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych".

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów.

W dniu 22 września 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej pan Jakub Wołczaski został powołany na stanowisko Członka Zarządu.

W ostatnim roku nie wystąpiły inne zmiany osobowe w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej.

Zarząd jest odpowiedzialny za sprawy Spółki i jest jej reprezentantem, działa zgodnie ze statutem Spółki i Regulaminem Zarządu.

Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Rada Nadzorcza spotyka się przynajmniej trzy razy w ciągu roku i działa zgodnie ze statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

W następstwie powołania w dniu 19 czerwca 2018 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Berling S.A. Rady Nadzorczej nowej kadencji, w dniu 04.10.2018 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu powołani zostali następujący członkowie Rady:

• Agata Pomorska Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Marcin Berling Członek Komitetu Audytu,
• Kajetan Wojnicz Członek Komitetu Audytu.

Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności

Ustawowe kryteria niezależności spełnione są przez panią Agatę Pomorską – Przewodniczącą Komitetu Audytu oraz przez pana Kajetana Wojnicza – Członka Komitetu Audytu.

Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych jest pani Agata Pomorska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, która nabyła je w drodze edukacji i doświadczenia zawodowego.

Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, jest pan Marcin Berling – Członek Komitetu Audytu, który nabył je dzięki doświadczeniu zawodowemu.

Wskazanie czy na rzecz Emitenta były świadczone przez Firmę Audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej Firmy Audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Takie usługi nie były świadczone na rzecz Berling S.A.

Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Głównymi założeniami obu polityk jest zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnienie spełnienia przez wybraną firmę audytorską wszystkich koniecznych kryteriów, w szczególności dotyczących niezależności i bezstronności.

Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki.

Wskazanie liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbył w 2020 roku 2 posiedzenia.

Elektronicznie podpisany przez Jakub Robert Wołczaski Data: 2021.04.27 16:19:51 +02'00'

Hanna Berling Jakub Wołczaski Prezes Zarządu Członek Zarządu

Niniejsze sprawozdanie zawiera 26 stron.

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2021 roku