Larq S.A.

Legal Proceedings Report • Apr 28, 2021

Szanowni Państwo,

Rok 2020 był najbardziej wymagającym rokiem w giełdowej historii naszej Spółki. Jego pierwsze miesiące nie wskazywały jeszcze na to, z jak wielkimi wyzwaniami biznesowymi będziemy mierzyć się w kolejnych kwartałach, które spowoduje pandemia.

Nextbike Polska – pandemia wywołana wirusem COVID-19 znacząco wpłynęła na prowadzoną działalność operacyjną w Spółce, co wynikało m.in. z wprowadzonego na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z 31 marca 2020 r. zakazu używania rowerów miejskich obowiązującego od 1 kwietnia 2020 r. do 5 maja 2020 r. Na brak możliwości korzystania z rowerów przez użytkowników niektóre z miast zareagowały wstrzymaniem wypłat wynagrodzenia. To z kolei mocno dotknęło i tak trudną sytuację płynnościową. Dlatego też po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki, w tym skutków COVID-19 na prowadzoną przez Spółkę działalność, ówczesny Zarząd Spółki zidentyfikował w dniu 19 maja 2020 r. powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością Spółki w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 Prawa Restrukturyzacyjnego. W związku z powyższym, 19 maja 2020 r. zarząd Nextbike podjął decyzję o konieczności złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości. Oba wnioski zostały złożone przez Nextbike w dniu 19 maja 2020 r. Po przeanalizowaniu złożonych dokumentów, sąd podjął decyzję o otwarciu z dniem 2 czerwca 2020 r. przyspieszonego postępowania układowego i oddaleniu wniosku o upadłość.

Druga połowa roku to okres prowadzonych negocjacji dotyczących możliwości i harmonogramu spłat zobowiązań. Jednocześnie to czas, w którym prowadzone były szeroko zakrojone wewnętrzne działania optymalizacyjne po stronie kosztowej, jak i procesowej.

Inna nasza notowana spółka portfelowa Brand24 osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 13,4 mln zł, z czego ponad 65% przychodów pochodziło ze sprzedaży usług w wersji globalnej. W porównaniu do poprzedniego roku Brand24 zanotował spadek przychodów o 2,3 mln zł (-15%). Mimo wzrostu ilości klientów, w 2020 r. osiągnięte zostały niższe przychody, ze względu na tymczasowe wstrzymanie monitoringu portali społecznościowych Facebook i Instagram. W omawianym w niniejszym sprawozdaniu okresie sprawozdawczym, Brand24 utrzymał dodatnią wartość EBITDA na poziomie 1,5 mln zł, jak w 2019 r. Spółka ma już kryzys za sobą i wierzymy, że spółka wyszła z niego wzmocniona i zmotywowana do powrotu na ścieżkę wzrostów.

YouLead – kolejna spółka technologiczna w naszym portfolio, właściciel autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation, wspierającego generowanie i konwertowanie tzw. lead'ów sprzedażowych - jest w fazie intensywnego wzrostu: w minionym roku zwiększyła przychody do 2,5 mln zł (14% wzrostu r/r). Oprogramowanie to jest komercjalizowane przez Spółkę w modelu SaaS. Klientami YouLead są m.in. wiodący deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Wierzymy, że YouLead podąży ścieżką wytyczoną przez Brand24 i w kolejnych okresach będzie intensywnie zwiększać skalę prowadzonej działalności.

Synergic spółka reklamy zewnętrznej rozpoznała przychody w 2020 roku w kwocie 16,4 mln zł, wobec 46,6 mln zł wygenerowanych w 2019 r. Wprowadzone ograniczenia związane z przemieszczaniem się ludzi, w tym zamknięcie granic i całkowite wyłączenie ruchu lotniczego oraz wprowadzone ograniczenia w handlu – zamknięcie galerii handlowych, w związku z epidemią COVID-19 wpłynęło na realizację budżetów marketingowych przez klientów Synergic, co wpłynęło na wysokość osiąganych przychodów przez tą spółkę.

Ponadto zakaz używania rowerów miejskich wprowadzony na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z 31 marca 2020 r. w dniu 1 kwietnia 2020 r., a następnie uchylony w dniu 5 maja 2020 r., jaki i nadal utrzymujący się stan epidemii COVID-19 wpłynął również negatywnie na realizację przychodów z reklam na rowerach miejskich.

Mając na uwadze powyższe, epidemia COVID-19 miała istotny wpływ na bieżącą działalność Synergic. Rynek, na którym działa Synergic znalazł się w bardzo trudnej sytuacji spowodowanej epidemią COVID-19. Poważne straty poniosły firmy, dla których lockdown oznaczał zahamowanie aktywności, a nawet częściowej jej zatrzymanie, w tym także rynek Out of Home ("OOH"). Reklama OOH jest nierozerwalnie związana z ruchem w przestrzeni publicznej. Według danych prezentowanych przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej w kwietniu 2020 r. ruch samochodowy, jak i pieszy spadł w największych miastach i aglomeracjach o blisko 80 %, a przy głównych szlakach komunikacyjnych pomiędzy dużymi miastami o ponad 60 %. Ponadto zamknięte granice, wstrzymany ruch lotniczy i kolejowy, nieczynne galerie handlowe, kina lokale usługowe, bary oraz restauracje, odwołane koncerty i imprezy sportowe, to obostrzenia, które przełożyły się na brak kampanii reklamowych.

Ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z 3 grudnia 2020 wobec Synergic zostało otwarte postępowania o zatwierdzenie układu, prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19, tzw. Tarcza 4.0. W dniu 12 marca 2021 r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym układ został przyjęty.

W związku z powyższym, w dniu 31 marca 2021 Synergic złożył w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego.

Z pewnością 2021 będzie dla Synergic bardzo trudnym rokiem, ale spółka jest zdeterminowana by utrzymać pozycję konkurencyjną i móc szybko reagować na ożywienie na rynku po tym, jak sytuacja ekonomiczna i społeczna związana z epidemią unormuje się.

Wszystkie powyższe czynniki wpłynęły na wycenę aktywów LARQ w roku 2020, która w efekcie uległa znaczącemu obniżeniu, co z kolei wpłynęło negatywnie na osiągnięte przez spółkę wyniki. Wierzymy jednak, że jest to stan przejściowy. Odebraliśmy lekcję pokory, ale także ogromnie ważną lekcję biznesową, udowadniając tym samym, że potrafimy skutecznie działać w bardzo trudnym i szybko zmieniającym się otoczeniu. Bez wątpienia obecna sytuacja, związana z epidemią koronawirusa, będzie dla nas i naszych spółek portfelowych kolejnym czasem próby. Jesteśmy jednak przekonani, że dotychczasowe doświadczenia pozwolą nam i z tej próby wyciągnąć pozytywne wnioski. Dziękuję za okazane zaufanie i życzę Państwu dużo zdrowia, siły i pozytywnej energii do działania w tych trudnych czasach.

Z poważaniem,

Wojciech Byj

Prezes zarządu LARQ S.A.