SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 28 kwietnia 2021 r.

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. W 2020 r 3
2. INFORMACJE DODATKOWE 12
3. KLUCZOWE AKTYWA LARQ 19
4. ŁAD KORPORACYJNY…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………25

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. W 2020 r.

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka"), w wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10, jako "jednostka inwestycyjna", nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wycenia swoje aktywa w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki w 2020 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.12.2020	01.01-31.12.2019
Przychody ze sprzedaży usług	312	321
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(52 314)	(30 362)
Koszty ogólnego zarządu	(2 486)	(4 357)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	333	449
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(54 155)	(33 949)
Zysk/(strata) brutto	(54 622)	(34 468)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	73
Zysk/(strata) netto za okres	(44 611)	(28 657)

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	44 414	96 846

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez LARQ S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła około 44,4 mln zł wobec wartości 96,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2019 roku Ponadto w 2020 r. Spółka osiągnęła stratę netto na poziomie -44,6 mln zł wobec straty -28,6 mln zł na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W 2020 roku wynik na tej pozycji wyniósł -52,3 mln zł, w porównaniu do wyniku za 2019 rok na poziomie -30,2 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 31 grudnia 2020 roku w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci LARQ Fund Management sp. z o.o. ("LARQ FM"), który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz"), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (41,92% w kapitale),
➢ Brand 24 S.A. (29,03% w kapitale),
➢ Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji (100% w kapitale),
➢ Youlead sp. z o.o. (56,9% w kapitale),
➢ Triggo S.A. (1,5% w kapitale).

	31.12.2020	31.12.2019
LARQ Fund Management sp. z o.o.*	44 280 133,90	95 111 213,44
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	134 400,99	693 122,34
Adinnovation sp. z o.o.	-	1 029 383,24
Media Power sp. z o.o.	-	1 212,00
AWL VIII sp. z o.o.	-	11 160,00
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	44 414 534,89	96 846 091,02

Aktywa wyceniane przez LARQ w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli:

*) Z uwagi na niezakończone do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego Spółki, badanie sprawozdania finansowego Funduszu za 2020 rok oraz w związku z uzyskaniem przez Spółkę w trakcie sporządzania i badania niniejszego sprawozdania finansowego informacji o wycenie certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 marca 2021 roku, po rekomendacji podmiotu przeprowadzającego ustawowe badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, w wycenie na 31 grudnia 2020 roku ujęto szacunkowy odpis wartości godziwej udziałów LARQ FM. Szacowany odpis udziałów LARQ FM na dzień 31 grudnia 2020 roku jest pochodną spadku wartości certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 marca 2021 roku, w związku ze spadkiem wycen aktywów Funduszu. O przyczynach i szacowanym spadku wartości udziałów LARQ FM Spółka informowała raportem bieżącym o numerze 17/2021.

W odniesieniu do wyników za 2020 rok należy również zaznaczyć, że w ciągu I półrocza 2019 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service, jakich Spółka historycznie była stroną (działalność wygaszona w Spółce wraz z końcem I kwartału 2019 roku).

Koszty ogólnego zarządu w 2020 roku były na poziomie 2,5 mln zł i były o 1,8 mln zł niższe niż koszty w analogicznym okresie 2019 roku. Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem zmian kadrowych jakie miały miejsce w 2019 roku w Spółce, optymalizacji kosztów bieżącej działalności oraz cięciami kosztów związanych z pandemią COVID-19.

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

W wyniku epidemii wprowadzono liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa. W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki.

Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z nadal trwającą pandemią wirusa SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jej wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest nadal niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki.

Spółka wskazuje, iż skutki pandemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek, które LARQ FM posiada poprzez Fundusz, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, tj. spółki Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji ("Synergic") i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Nextbike"), w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych. Spółki z branży transportu jak i reklamy zostały najbardziej dotknięte przez ograniczenia wprowadzone przez rząd.

Dodatkowo z uwagi na rozwijającą się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu pandemii na przyszłe wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek LARQ w 2020 roku i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe są opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe pro forma/nieaudytowane Aktywów Funduszu (skonsolidowane jeśli dotyczy) oraz pozostałych spółek razem w 2020 roku:

mln zł	01.01-31.12.2020 01.01-31.12.2019 proforma proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike	55,6	75,7
Synergic*	16,4	46,6
Brand24	13,4	15,7
Youlead	2,5	2,2
Pozostałe*	1,7	1,0
EBITDA
Nextbike	(2,2)	(4,1)
Synergic*	(1,9)	8,3
Brand24	1,5	1,5
Youlead	0,1	(0,3)
Pozostałe*	(4,0)	(3,9)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Nextbike	(20,4)	(20,1)
Synergic*	(4,3)	6,3
Brand24	(1,0)	(0,9)
Youlead	(0,0)	(0,5)
Pozostałe*	(4,6)	(4,0)
Zysk (strata) netto
Nextbike	(26,5)	(24,0)
Synergic*	(5,0)	5,0
Brand24	(1,3)	(1,0)
Youlead	(0,0)	(0,5)
Pozostałe*	(4,2)	(4,2)

* z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych.

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ

Celem strategicznym LARQ jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów LARQ i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle LARQ będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty.

Zaznaczyć należy, że na wyniki zarówno LARQ S.A. jak i poszczególnych spółek wchodzących w skład aktywów Funduszu bezpośredni i istotny wpływ ma obecna sytuacja związana z pandemią COVID-19. Spółka wskazuje, iż skutki epidemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. Synergic i Nextbike, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych.

Jednakże z uwagi na nadal trwający stan pandemii oraz zmieniające się obostrzenia wynikające z decyzji rządu w związku z kolejnymi falami wirusa SARS-Cov-2, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali wpływu epidemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

LARQ nie publikował prognoz na 2020 rok.

1.4. Istotne wydarzenia w 2020 roku.

Wydarzenia związane z Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji

W dniu 11 lutego 2020 r. miało miejsce zamknięcie transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji ("Umowa Inwestycyjna") zawartej w dniu 15 listopada 2019 r. pomiędzy Spółką, Nextbike, Nextbike GmbH ("Nextbike GE") oraz Fundusz, o zawarciu której LARQ informował raportem bieżącym nr 30/2019 z 16 listopada 2019 r., związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike ("Transakcja").

W ramach czynności zamknięcia Transakcji w wykonaniu obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej dokonano następujących czynności:

1. Nextbike GE i Fundusz zawarły umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE przeniósł na Fundusz 318.000 nieuprzywilejowanych akcji Nextbike serii F, zaś Fundusz przeniósł na Nextbike GE 318.000 akcji Nextbike serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda akcja Nextbike serii A uprawnia do wykonywania 2 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike ("Zamiana Akcji"),
1. po dokonaniu Zamiany Akcji Fundusz oraz Nextbike GE zawarły umowę zastawu rejestrowego na 318.000 przysługujących Funduszowi na skutek Zamiany Akcji - nieuprzywilejowanych akcjach Nextbike serii F w celu zabezpieczenia zobowiązań LARQ oraz Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań LARQ związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji, o których to zobowiązaniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019.

W wyniku zamknięcia Transakcji Nextbike GE posiada akcje Nextbike stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, natomiast Spółka i Fundusz posiadają łącznie akcje Nextbike stanowiące 44,96% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike. Tym samym po dokonaniu Zamiany Akcji zaangażowanie kapitałowe Spółki w Nextbike (w szczególności pośrednie – za pośrednictwem Funduszu) zmniejszyło się i nastąpiło przejęcie kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.

W związku z wprowadzonym na terenie kraju stanem pandemii spowodowanym wirusem COVID-19 oraz decyzją władz Polski dotyczącą ograniczeń w możliwości korzystania z rowerów miejskich od dnia 1 kwietnia 2020 r., Zarząd Nextbike zidentyfikował oraz poinformował uczestników rynku o negatywnym wpływie tego zakazu na wyniki spółki począwszy od dnia wprowadzenia zakazu użytkowania rowerów.

W konsekwencji powyższego, w dniu 19 maja 2020 r. spółka poinformowała, że po przeanalizowaniu obecnej sytuacji finansowej Nextbike, w tym skutków COVID-19 na prowadzoną przez spółkę działalność, Zarząd spółki zidentyfikował w dniu 19 maja 2020 r. powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością spółki w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 ustawy prawo restrukturyzacyjne z dnia 15 maja 2015 r. ("Prawo Restrukturyzacyjne"). W związku z powyższym w dniu 19 maja 2020 r. Zarząd spółki podjął decyzję o konieczności złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku ogłoszenie upadłości. Oba wnioski zostały złożone przez spółkę w dniu 19 maja 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. W dniu 2 czerwca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu wniosku spółki postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe w stosunku do spółki oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego. Jednocześnie sąd postanowił oddalić wniosek spółki o ogłoszenie upadłości, w związku z otwarciem przyspieszonego postępowania układowego.

W wyniku zdarzeń opisanych powyżej bank Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego i ING Bank Śląski S.A. wypowiedziały Nextbike umowy kredytowe, które są zabezpieczone m.in. na nieruchomościach LARQ. W następstwie otrzymanych przez Nexbike wypowiedzeń umów kredytowych, spółka ta przystąpiła do negocjacji z w/w bankami, w konsekwencji których podpisana została umowa standstill, określająca zasady i warunki dalszej współpracy banków z Nexbike.

Szczegółowo istotne zdarzenia dotyczące Nextbike, które miały miejsce w I półroczu 2020 r. oraz po dniu bilansowym, zostały opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Podwyższenie kapitału LARQ

W dniu 18 lutego 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał ofertę od potencjalnego inwestora na objęcie akcji Spółki, w przypadku emisji przez Spółkę akcji nowej serii w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach skorzystania przez Zarząd Spółki z upoważnienia przewidzianego w § 5a Statutu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

W związku z powyższym w dniu 2 marca 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki – szczegóły opisane w raporcie bieżącym nr RB-7/2020.

W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii I, Spółka na podstawie podpisanych umów objęcia akcji, przydzieliła dwóm podmiotom akcje w ilość łącznej 570.000 akcji serii I, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,15 zł za akcję. Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.795.500,00 zł.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 kwietnia 2020 r. dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej.

W dniu 18 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki.

W konsekwencji powyższego, w dniu 27 października 2020 r. Zarząd Spółki zawarł jedną umowę objęcia akcji Spółki, tj. 547.232 akcji na okaziciela serii J oraz 750.000 akcji zwykłych imiennych serii K. Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 2.192.322,08 zł.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 27 listopada 2020 r. dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej.

Zmiany w organach Spółki

Do dnia 31 marca 2020 r. Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

➢ dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
➢ Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
➢ Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu

31 marca 2020 r. Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31 marca 2020 r.

Z dniem 22 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Marka Moszkowicza do zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

29 kwietnia 2020 r. Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem na koniec dnia 29 kwietnia 2020 r., w następstwie czego 6 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Annie Krawczyńskiej-Nowak pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

➢ Anna Krawczyńska-Nowak Prezes Zarządu
➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu

27 sierpnia 2020 r. Anna Krawczyńska-Nowak złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 r., godz. 17:00.

W dniu 1 października 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Małgorzatę Dzięcioł na stanowisko Prezesa Zarządu, ze skutkiem od dnia 2 października 2020 r. Małgorzata Dzięcioł z dniem 4 marca 2021 r. złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

W związku z powyższym w dniu 8 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Wojciecha Byja, powierzając mu jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował Zarząd w składzie:

➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu
➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu.

Do dnia 30 kwietnia 2020 r. nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

➢ Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
➢ Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
➢ Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 kwietnia 2020 r. Joanna Braulińska-Wójcik oraz Sergiusz Frąckowiak złożyli oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionych funkcji, ze skutkiem na godz. 10:00 dnia 30 kwietnia 2020 r.

Z dniem 30 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało, na okres do końca IV kadencji, następujących członków Rady Nadzorczej Spółki:

➢ Krzysztofa Przybyłowskiego
➢ Konrada Miterskiego
➢ Michała Baryłę

oraz podjęło uchwałę o odwołaniu z chwilą podjęcia uchwały, z Rady Nadzorczej Spółki Radosława Kudłę. Na dzień 30 czerwca 2020 r. nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

➢ Krzysztof Przybyłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej
➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
➢ Michał Baryła Członek Rady Nadzorczej.

27 sierpnia 2020 r. Piotr Krawczyński złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 r., godz. 11:00. W związku z powyższym, obradujące w dniu 27 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Adama Michalewicza do Rady Nadzorczej Spółki, do końca IV wspólnej kadencji.

19 października 2020 r. do Zarządu Spółki wpłynęło oświadczenie Adama Michalewicza oraz Michała Baryły, którzy pełnili funkcję Członków Rady Nadzorczej, o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 19 października 2020 r., godz. 11:00.

W związku z powyższym, obradujące w dniu 19 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało: Przemysława Wojtana oraz Norberta Orłowskiego do Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji.

W dniu 18 grudnia 2020 r. Krzysztof Przybyłowski złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 18 grudnia 2020 r. na godz. 13:00. Ponadto w dniu 19 grudnia 2020 r. Bartosz Foroncewicz – Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki oraz Przemysław Wojtan złożyli oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 19 grudnia 2020 r. na godz. 10:00. W związku z powyższym obradujące w dniu 29 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujących członków Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji w osobach:

➢ dr Iwona Gębusia
➢ Grzegorz Grelo
➢ Grzegorz Wróbel.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

➢ dr Iwona Gębusia Przewodnicząca Rady Nadzorczej
➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej
➢ Grzegorz Grelo Członek Rady Nadzorczej
➢ Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej.

Spadek wartości udziałów LARQ FM

W toku prac nad sprawozdaniem finansowym Spółki za 2019 r. oraz raportem okresowym za pierwszy kwartał 2020 r. Spółka zidentyfikowała konieczność aktualizacji wartości godziwej aktywa finansowego wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółki tj. udziałów spółki LARQ FM. Spadek wartości godziwej udziałów LARQ FM był wynikiem spadku wartości godziwej aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne Funduszu, stanowiących główne aktywo LARQ FM, który na dzień 31 marca 2020 r. wyniósł 21,5 mln zł, tj. 22,6%.

Ponadto, w toku prac nad raportem okresowym za III kwartał 2020 r. Spółka ponownie zidentyfikowała konieczność aktualizacji wartości godziwej udziałów spółki LARQ FM. Spadek wartości godziwej udziałów LARQ FM był wynikiem spadku wartości godziwej aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne Funduszu stanowiących główne aktywo LARQ FM i na koniec III kwartału 2020 r. szacowane, że wyniesie około 22,9 mln zł, tj. o 31,1 % mniej niż dotychczas.

Zawarcie porozumienia przez akcjonariuszy spółki Brand24 S.A. – umowy inwestycyjnej w przedmiocie określenia zasad wspólnej polityki wobec spółki Brand24 S.A.

1 kwietnia 2020 r. akcjonariusze spółki Brand24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Brand24") w tym m.in. Fundusz, którego jedynym uczestnikiem jest spółka LARQ FM, będąca spółką w 100% zależną od LARQ, zawarli porozumienie – umowę inwestycyjną w przedmiocie określenia zasad współpracy akcjonariuszy mającej na celu wsparcie Brand24 w jej dalszym

rozwoju - wspólnej polityki wobec Brand24. Spółka informowała o zawartym porozumieniu w raporcie bieżącym nr 13/2020 z 2 kwietnia 2020 r. W ramach realizacji w/w porozumienia w dniu 3 kwietnia 2020 r., Fundusz zawarł z funduszem zarządzanym przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę sprzedaży 52.000 akcji Brand24 za łączną cenę 1.107.600,00 zł. 6 kwietnia 2020 r., w wykonaniu Porozumienia, Fundusz zawarł z Brand24 umowę pożyczki na kwotę 600.000 zł. Od kwoty pożyczki naliczono odsetki w wysokości WIBOR3M + marża 2,5% w skali roku. Data spłaty pożyczki została ustalona na dzień 31 maja 2020 r. Pożyczka była wykorzystana przez Brand24 na sfinansowanie uzasadnionych wydatków finansowych w tym uregulowanie części zobowiązań handlowych, pomagając utrzymać bieżącą płynność finansową Brand24. Pożyczka została spłacona w terminie.

W wyniku realizacji w/w umowy inwestycyjnej:

➢ 3 kwietnia 2020 r. Fundusz zawarł z funduszem zarządzanym przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę sprzedaży 52.000 akcji Brand24 za łączną cenę 1.107.600,00 zł.
➢ 6 kwietnia 2020 r. Fundusz zawarł z Brand24 umowę oprocentowanej pożyczki na kwotę 600.000 zł. Pożyczka będzie wykorzystana przez Brand24 na sfinansowanie uzasadnionych wydatków finansowych w tym uregulowanie części zobowiązań handlowych, które pomogą utrzymać bieżącą płynność finansową tej spółki.
➢ W dniu 6 maja 2020 r. Fundusz zawarł z Brand24 umowę objęcia 65.000 akcji Brand24 serii J o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 zł, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 1.384.500,00 zł.

25 czerwca 2020 r. Spółka raportem bieżącym nr 36/2020 poinformowała o wygaśnięciu w/w porozumienia – umowy inwestycyjnej. Porozumienie zostało zawarte na czas oznaczony – do piątego dnia roboczego przypadającego od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Brand24 dokonanego w wykonaniu Porozumienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Brand24, o którym mowa powyżej, zostało zarejestrowane w dniu 18 czerwca 2020 r.

Wydarzenia dotyczące spółki Youlead Sp. z o.o. ("Youlead")

W dniu 2 czerwca 2020 r.:

➢ Zarząd Spółki zawarł ze spółką Youlead oraz jej wspólnikami, w szczególności Funduszem aneks nr 1 do umowy inwestycyjnej z 22 sierpnia 2018 r. dotyczącej Youlead, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2018 z 22 sierpnia 2018 r.,
➢ Zarząd Spółki zawarł, w szczególności z Youlead i wspólnikami Youlead, porozumienie dotyczące programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu Youlead i kluczowych współpracowników Youlead.
➢ Zgromadzenie Wspólników Youlead podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Youlead.

Sprzedaż akcji Brand24

W dniu 13 lipca 2020 r. Fundusz, w ramach transakcji pakietowych, sprzedał 55.000 akcji spółki Brand24, stanowiących (po zaokrągleniu) 2,56% w kapitale zakładowym Brand24 oraz 2,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand24. Łączna cena sprzedaży wyniosła 1.870.000 zł. Przedmiotowa transakcja sprzedaży została rozliczona w dniu 14 lipca 2020 r. W wyniku zawartych transakcji pakiet akcji Brand24 posiadany przez Fundusz wynosi 624.281 akcji, stanowiących 29,01% w kapitale zakładowym Brand24 oraz 29,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand24.

Sprzedaż udziałów spółki Youlead

W dniu 20 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Funduszem przedwstępną umowę sprzedaży ("Umowa") 144 udziałów ("Udziały") spółki Youlead, stanowiących 17,78% kapitału zakładowego Youlead. Warunkiem zawieszającym była rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Youlead obejmującego Udziały, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2020 z 2 czerwca 2020 r. Łączna cena sprzedaży Udziałów została określona na kwotę 1.343.520,00 zł. W ciągu jednego dnia roboczego Fundusz wpłacił Spółce zaliczkę na poczet przyszłej ceny sprzedaży Udziałów w wysokości 1.000.000,00 zł. Pozostała część ceny sprzedaży została zapłacona w terminie trzech dni roboczych od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów. Nabycie własności Udziałów przez Fundusz nastąpiło z chwilą zapłaty całej ceny sprzedaży.

W dniu 24 września 2020 r. w związku z realizacją warunku zawieszającego, o którym mowa powyżej, Spółka zawarła z Funduszem umowę przyrzeczoną sprzedaży Udziałów. Jednocześnie w tym samym dniu Fundusz dokonał wpłaty pozostałej kwoty ceny sprzedaży tj. 343.520,00 zł i tym samym wszedł w posiadanie 144 Udziałów spółki Youlead.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402 ²kodeksu spółek handlowych ("KSH"), w dniu 16 lipca 2020 r. zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), które zaplanowano w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) na dzień 27 sierpnia 2020 r. o godz. 12:00. O zwołaniu ZWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB-39/2020 oraz w uzupełnieniu RB-40/2020. Do raportów załączono treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ wraz z projektami uchwał.

W odniesieniu do powyższego, w dniu 27 sierpnia 2020 r. odbyło się ZWZ Spółki. Raportem bieżącym nr RB-43/2020 oraz RB-47/2020 Spółka poinformowała o treści uchwał podjętych przez ZWZ Spółki wraz z wynikami głosowania, a także przytoczyła treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, ale nie zostały podjęte – dokumenty stanowią załącznik do RB-43/2020 i RB-47/2020.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² KSH, w dniu 22 września 2020 r. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki ("NWZ"), które zaplanowano w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) w dniu 19 października 2020 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB-49/2020. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał. W odniesieniu do powyższego, w dniu 19 października 2020 r. odbyło się NWZ Spółki. Raportem bieżącym nr RB-59/2020 Spółka poinformowała o treść uchwał podjętych przez NWZ Spółki wraz z wynikami głosowania, a także przytoczyła treść projektu uchwały zgłoszonej przez akcjonariusza Spółki dotyczącej spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402²KSH, w dniu 26 września 2020 r. zwołał NWZ, które zaplanowano w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) w dniu 23 października 2020 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB-51/2020. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał.

W dniu 20 października 2020 r. Zarząd Spółki raportem bieżącym o numerze 62/2020 poinformował o odwołaniu w/w NWZ z powodu sytuacji epidemiologicznej związanej z rozprzestrzenianiem się COVID-19.

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² KSH, w dniu 4 listopada 2020 r. zwołał NWZ, które zaplanowane w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) w dniu 30 listopada 2020 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB-69/2020. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał.

W dniu 30 listopada 2020 r. NWZ podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach do dnia 29 grudnia 2020 r. do godz. 12:00. O chwili zarządzenia przerwy w obradach NWZ podjęto uchwałę o wyborze przewodniczącego NWZ oraz uchwałę o zarządzeniu przerwy. O przerwie w obradach NWZ Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB nr 74/2020.

W konsekwencji powyższego, w dniu 29 grudnia 2020 r. NWZ wznowiło obrady. Raportem bieżącym o numerze 87/2020 Spółka poinformowała o treści uchwał podjętych przez NWZ Spółki wraz z wynikami głosowania.

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy LARQ

W dniu 19 października 2020 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od spółki Harbinger Ltd. z siedzibą na Malcie ("Harbinger"), spółki Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie ("Wiesbaden"), Krzysztofa Przybyłowskiego, Adama Michalewicza oraz Pawła Orłowskiego dotyczące zawarcia przez te podmioty w dniu 16 października 2020 r. umowy spełniającej kryteria z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r. ("Ustawa o Ofercie"). Umowa określała prawa i obowiązki jej stron oraz zasady współpracy w zakresie m.in. udzielenia Spółce pożyczki, a także zasad finansowania nabycia akcji przez Harbinger, w ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 27 listopada 2020 r. doszło do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 858.616,60 zł do kwoty 988 339,80 zł, w wyniku emisji 547.232 akcji na okaziciela serii J oraz 750.000 akcji zwykłych imiennych serii K, które zostały objęte przez Harbinger.

Zawarcie umowy pożyczki

W dniu 22 października 2020 r. Zarząd Spółki zawarł jako pożyczkobiorca umowę pożyczki z Harbinger jako pożyczkodawcą oraz jako odbiorca przekazu - umowę przekazu, z Harbinger jako przekazującym. Na podstawie umowy pożyczki, Harbinger udzielił Spółce pożyczki w kwocie 1.000.000,00, oprocentowanej 3% w skali roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, pożyczka wraz z należnymi odsetkami została spłacona.

Wydarzenia dotyczące działalności Synergic

W dniu 27 listopada 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację dotyczącą zainicjowania przez Synergic otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu, prowadzonego na podstawie przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego, znajdujących zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z ustawy z 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Synergic jest spółką pośrednio zależną od LARQ. Sytuacja finansowa Synergic ma wpływ na wynik finansowy Spółki, z uwagi na jej wpływ na wartość certyfikatów inwestycyjnych Funduszu będących w posiadaniu spółki w 100% zależnej od LARQ – LARQ FM.

W następstwie powyższego, 3 grudnia 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację, dotyczącą dokonania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z dniem 3 grudnia 2020 r., pod pozycją 68525, obwieszczenia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec Synergic. Treść obwieszczenia obejmuje oświadczenie zarządu Synergic o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu. Dzień dokonania wspomnianego obwieszczenia jest dniem otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu. Nadzorcą układu został Krzysztof Gołąb, ul. Wiktorska 65 lok. 3, 02-587 Warszawa, nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego 140. Dniem układowym jest 1 grudnia 2020 r.

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy LARQ

11 stycznia 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Przedmiotem zawiadomienia była informacja o zawarciu w dniu 10 stycznia 2021 r. porozumienia akcjonariuszy na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-2/2021.

W dniu 14 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W zawiadomieniu, Paweł Orłowski, działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy, wskazał, że 14 stycznia 2021 r. nastąpiło pośrednie nabycie akcji LARQ przez Wiesbaden. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-3/2021.

W dniu 15 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki powziął informacje o ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez strony porozumienia, o którym mowa powyżej.

W związku z ogłoszeniem wezwania, Zarząd Spółki raportem bieżącym o numerze RB 6/2021, przedstawił 2 lutego 2021 r. stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego 15 stycznia 2021 r.

31 marca 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 per analogiam w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W zawiadomieniu Paweł Orłowski, działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy, wskazał, że nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji LARQ przez Wiesbaden. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-12/2021.

6 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 87 ust. 1a w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie.

W zawiadomieniu Paweł Orłowski, działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy, wskazał, że 31 marca 2021 r. nastąpiło wygaśnięcie porozumienia akcjonariuszy zawartego 10 stycznia 2021 r. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-14/2021.

Zmiana w organach Spółki

4 marca 2021 r. wpłynęło do Spółki oświadczenie Małgorzaty Dzięcioł, członka zarządu Spółki, pełniącej funkcję Prezesa Spółki, o rezygnacji z pełnionej funkcji oraz członkostwa w zarządzie tego podmiotu, ze skutkiem na koniec dnia 4 marca 2021 r. W związku z powyższym, 8 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki na okres do końca V wspólnej kadencji Wojciecha Byja na stanowisko Prezesa Zarządu.

Wydarzenia dotyczące działalności Synergic

12 marca 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o przyjęciu układu przez zgromadzenie wierzycieli Synergic. Szczegóły dotyczące warunków układu zawiera raport bieżący o numerze RB-10/2021.

Z kolei, 31 marca 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację o złożeniu przez Synergic w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, wniosku Synergic o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² KSH w dniu 18 marca 2021 r. zwołał NWZ, które zostało zaplanowane w biurze siedziby Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, 00-349 Warszawa, 13 kwietnia 2021 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB-11/2021. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał.

W dniu 13 kwietnia 2021 roku odbyło się NWZ Spółki. Raportem bieżącym o numerze 15/2021 z dnia 13 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez NWZ Spółki.

Sprzedaż udziałów w spółkach

W dniu 26 czerwca 2021 roku Zarząd podpisał umowę sprzedaży 634 (51% kapitału spółki) udziałów spółki Intelistoft sp. z o.o. oraz 100% udziałów AWL VIII sp. z o.o..

Ponadto w dniu 12 marca 2021 roku Zarząd Spółki podpisał umowę sprzedaży 100% udziałów spółki zależnej tj. Media Power sp. z o.o.. Wszystkie w/w spółki nie prowadziły działalności operacyjnej.

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

LARQ koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanych aktywów. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne spółek jak i perspektywa ich rozwoju. W zakresie działalności kluczowych spółek LARQ oczekuje:

Nextbike wynegocjowanie układu z wierzycielami w postępowaniu restukturyzacyjnym, udziału w przetargach na dostawę i obsługę miejskich systemów rowerowych w kolejnych polskich miastach, jak również utrzymania obsługi miast z obecnego portfela spółki, zwiększania przychodów generowanych od reklamodawców i partnerów prywatnych, realizacji pierwszych kontraktów zagranicznych.
Synergic – zatwierdzenie układu w postępowaniu restukturyzacyjnym, odbudowanie potencjału przychodowego i udziału w rynku sprzed stanu pandemii COVID-19 oraz w miarę możliwości pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się ponadprzeciętnym zasięgiem i wysoką jakością komunikacji marketingowej i potencjałem sprzedaży o ponadprzeciętnej rentowności, cyfryzacji wybranych nośników i dzięki temu podniesienia ich marżowości.
Brand24 utrzymania pozycji lidera w swojej kategorii produktowej w kraju wraz z jednoczesną kontynuacją wzrostu globalnej bazy klientów, wzrostu efektywności procesów pozyskiwania i utrzymania klienta oraz kontynuacji prac nad udoskonalaniem produktu.
Youlead pozyskania kolejnych klientów w Polsce oraz pierwszych za granicą, rozbudowy zespołu programistów i kontynuowania prac nad udoskonaleniem produktu.

1.7. Ważniejsze osiągniecia w dziedzinach badań i rozwoju Nie dotyczy.

1.8. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Nie dotyczy.

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o LARQ

LARQ z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 8 maja 2008 r.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ S.A. od 15 października 2015 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o., co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 25 czerwca 2007 r.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 r., w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 r.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

W ciągu I kwartału 2019 r. Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service, jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązywały w tym okresie (działalność przenoszona do spółki zależnej). Działalność ta na poziomie LARQ została ostatecznie zakończona w I kwartale 2019 r.

Spółka jako "jednostka inwestycyjna" na dzień 31 grudnia 2020 r. wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego, tj.:

spółki zależne:
- ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- ➢ Aponadto Sp. z o.o. (dawniej: CAM Media Creative Works sp. z.o.o.) (udział LARQ 100% w kapitale),
- ➢ Intelisoft sp. z o.o. (udział LARQ 51% w kapitale),
- ➢ Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- ➢ AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
należące do LARQ akcje spółek notowanych:
- ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział LARQ 3,04% w kapitale).

Spółka zależna LARQ FM posiada 100% certyfikatów Funduszu, na którego aktywa na dzień 31 grudnia 2020 r. składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ):

➢ Nextbike (41,92% w kapitale),
➢ Brand24 (29,03% w kapitale),
➢ Synergic (100% w kapitale),
➢ Youlead (56,9% w kapitale),
➢ Triggo S.A. (1,5% w kapitale).

2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

W następstwie sukcesywnego wydzielania całej historycznej działalności operacyjnej do spółek, LARQ zaprzestał działalności w zakresie usług agencji reklamowych. Na chwilę obecną podstawowym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami.

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

Z uwagi na sukcesywne przenoszenie zaprzestanej działalności operacyjnej do spółek i koncentrację wyłącznie na działalności związanej z zarządzaniem posiadanymi aktywami, Spółka nie prezentuje oddzielnych segmentów operacyjnych. Wyniki finansowe i osiągnięcia w 2020 r. głównych aktywów LARQ zostały omówione w punkcie "Kluczowe aktywa LARQ".

2.4. Rynki zbytu

Z uwagi na zmianę charakteru działalności Spółki, rynki zbytu nie występują.

2.5. Umowy istotne

W dniu 2 czerwca 2020 r.:

➢ Zarząd Spółki zawarł ze spółką Youlead oraz jej wspólnikami, w szczególności Funduszem aneks nr 1 do umowy inwestycyjnej z 22 sierpnia 2018 r. dotyczącej Youlead, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2018 z 22 sierpnia 2018 r.,
➢ Zarząd Spółki zawarł, w szczególności z Youlead i wspólnikami Youlead, porozumienie dotyczące programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu Youlead i kluczowych współpracowników Youlead.

W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii I, Spółka na podstawie podpisanych w dniu 3 marca 2020 r. umów objęcia akcji, przydzieliła dwóm podmiotom akcje w ilość łącznej 570.000 akcji serii I, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,15 zł za akcję. Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.795.500,00 zł.

W dniu 20 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Funduszem przedwstępną umowę sprzedaży 144 udziałów spółki Youlead. Warunkiem zawieszającym była rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Youlead obejmującego wspomniane Udziały. O podwyższeniu kapitału zakładowego Youlead Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2020 z 2 czerwca 2020 r. Łączna cena sprzedaży Udziałów została określona na kwotę 1.343.520,00 zł. W ciągu jednego dnia roboczego Fundusz wpłacił Spółce zaliczkę na poczet przyszłej ceny sprzedaży Udziałów w wysokości 1.000.000,00 zł. Pozostała część ceny sprzedaży zgodnie z umową, będzie wpłacona w terminie trzech dni roboczych od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów. Nabycie własności Udziałów przez Fundusz nastąpiło z chwilą zapłaty całej ceny sprzedaży. W konsekwencji powyższego w dniu 20 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki zawarł przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów Youlead. Pozostała część ceny sprzedaży została zapłacona przez Fundusz w dniu 24 września 2020 r.

W dniu 22 października 2020 r. Zarząd Spółki zawarł jako pożyczkobiorca umowę pożyczki ze spółką Harbinger jako pożyczkodawcą oraz jako odbiorca przekazu - umowę przekazu, z Harbinger jako przekazującym. Na podstawie umowy pożyczki, Harbinger udzielił Spółce pożyczki w kwocie 1.000.000,00, oprocentowanej 3% w skali roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, pożyczka wraz z należnymi odsetkami została spłacona.

W dniu 27 października 2020 r. Zarząd Spółki zawarł ze spółką Harbinger umowę objęcia 1.297.232 akcji Spółki tj. 547.232 akcji zwykłych na okaziciela serii J za kwotę 924.822,08 zł oraz 750.000 akcji zwykłych imiennych serii K za kwotę 1.267.500,00 zł. Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 2.192.322,08 zł.

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2020 r. Spółka nie była stroną transakcji zawartej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

W dniu 18 lutego 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał ofertę od potencjalnego inwestora na objęcie akcji Spółki, w przypadku emisji przez Spółkę akcji nowej serii w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w przypadku skorzystania przez Zarząd Spółki z upoważnienia przewidzianego w § 5a Statutu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 16 kwietnia 2020 r. dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej.

Środki pozyskane z powyższego podwyższenia kapitału Spółka przeznaczyła na bieżącą działalności oraz wpłatę do Funduszu tytułem opłacenia certyfikatów nie w pełni opłaconych.

W dniu 18 października 2020 r. NWZ podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki.

W konsekwencji powyższego w dniu 27 października 2020 r. Zarząd Spółki zawarł jedną umowę objęcia akcji Spółki tj. 547.232 akcji na okaziciela serii J oraz 750.000 akcji zwykłych imiennych serii K. Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 2.192.322,08 zł.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 listopada 2020 r. dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej.

Środki pozyskane z powyższego podwyższenia kapitału Spółka przeznaczyła na bieżącą działalności.

2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 rok zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe, a Spółka poniosła w 2020 roku bieżące koszty działalności wynoszące ok. 2,5 mln złotych. Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na sytuację związaną z epidemią wirusa SARS-Cov 2, wywołującego chorobę COVID19, dokonał istotnej optymalizacji kosztów działalności. Ponadto główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych są pożyczki od podmiotów powiązanych, których terminy wymagalności Spółka może renegocjować i które nie zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, co eliminuje ryzyko utraty płynności z tego tytułu. W kwestii zabezpieczenia płynności, Spółka posiada płynne aktywa finansowe, które mogą być wykorzystane dla uregulowania zobowiązań i zabezpieczenia płynności jeśli zajdzie taka konieczność.

W związku z zakończeniem realizacji umów z działalności reklamowej typu full-service w I kwartale 2019 roku, podstawowym źródłem finansowania dalszej działalności Spółki są przychody z najmu posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, sprzedaży aktywów w posiadaniu spółki oraz Funduszu (w tym akcji spółek publicznych) oraz możliwość pozyskania środków z emisji akcji w ramach kapitału docelowego – w dniu 1 kwietnia 2021 roku uchwalone zostały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału Spółki. W ocenie Zarządu uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na zapewnienie spłaty zobowiązań krótkoterminowych oraz pożyczek krótkoterminowych, a także pokrycie bieżących kosztów.

Spółka wskazuje, iż skutki trwającej epidemii wirusa SARC-Cov-2 są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, głównie LARQ FM. Spadek wyceny LARQ FM jest konsekwencją realizacji przez Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (aktywa Funduszu) niższych od zaplanowanych wyników finansowych, co wpłynęło na wycenę certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, których 100% posiadaczem jest LARQ FM.

Powyższe wpłynęło na wyniki finansowe Spółki prezentowane w ramach pozycji "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W 2020 roku wynik na tej pozycji wyniósł -52,4 mln zł, w porównaniu do wyniku w 2019 roku na poziomie -30 mln zł.

Z uwagi na nadal trwający stan epidemii, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jej wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki, jednakże w ocenie Zarządu negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki.

Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę.

2.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ na dzień 31 grudnia 2020 r. i na dzień publikacji sprawozdania

31.12.2020
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów	Liczba głosów
Harbinger	4 297 232	43,48%	56,64%	7 297 232
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI	1 408 059	14,25%	10,93%	1 408 059
S.A.
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	700 000	7,08%	5,43%	700 000
POZOSTALI	3 478 107	35,19%	27,00%	3 478 107
Razem kapitał zakładowy	9 883 398	100,00%	100,00%	12 883 398
28.04.2021
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów	Liczba głosów
Harbinger	4 297 232	43,48%	56,64%	7 297 232
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI SA	1 239 899	12,55%	9,62%	1 239 899
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	700 000	7,08%	5,43%	700 000

Razem kapitał zakładowy	9 883 398	100,00%	100,00%	12 883 398
POZOSTALI	3 646 267	36,89%	28,30%	3 646 267

2.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki.

2.11. Ograniczenia praw własności akcji Spółki

Nie dotyczy.

2.12. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

Zdarzenia takie nie wystąpiły w okresie, którego dotyczy niniejszy raport.

W czerwcu 2018 r. ZWZ Spółki upoważniło Zarząd do nabycia akcji własnych Spółki. Maksymalna liczba akcji do nabycia przez Spółkę nie będzie wyższa niż 1.553.566 sztuk, a cena nabycia będzie wynosić nie mniej niż 10 groszy i nie więcej niż 25 zł. Łączna wartość programu skupu wyniesie nie więcej niż 3.000.000 zł i program będzie trwał nie dłużej niż 3 lata. Do dnia publikacji raportu nie doszło do nabycia akcji własnych.

2.13. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, LARQ nie deklarował, ani też nie wypłacał dywidendy.

2.14. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Realizacja przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów, jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych.

2.15. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

Na dzień publikacji raportu Spółka nie była stroną sporu sądowego, ani postępowań przed organami arbitrażowymi i administracyjnymi, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

2.16. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Nie dotyczy.

2.17. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 r. kredytach i pożyczkach

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Spółka zaciągnęła pożyczkę w kwocie 480.000,00 zł od Synergic – oprocentowanie 5% w skali roku, termin spłaty 31 grudnia 2021 roku, przy jednoczesnej spłacie kwoty 2.440.000,00 zł tytułem dotychczas udzielonych pożyczek. Saldo na koniec 2020 r. tytułem otrzymanych pożyczek od Synergic wynosi 658.000,00 zł, przy bilansie otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 r. w kwocie 2.618.000,00 zł. Zaciągnięta pożyczka oprocentowana jest 5% w skali roku, a jej termin wymagalności przypada na 31 grudnia 2021 roku.

Spółka nie posiada kredytów.

2.18. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2020 r.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Spółka udzieliła pożyczki spółce AdInnovation sp. z o.o. w kwocie 7.000,00 zł – oprocentowanie 5% w skali roku, termin spłaty 31 grudnia 2021 roku.

2.19. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2020 r.

Szczegółowo zakres ten został opisany w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 rok w pozycji "Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 31.12.2020 roku".

2.20. Programy akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

2.21. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

Opisane w pkt 1.4. powyżej.

2.22. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

W 2020 r. Spółka nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi.

2.23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi, co wiąże się z następującymi ryzykami:

➢ Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynkach kapitałowych, wycen spółek porównywalnych lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych spółek, w tym wynikających z pandemii COVID-19. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie, co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionych ryzyk może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Spółki.
➢ Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek może spowodować osiągnięcie niższych niż zakładano stóp zwrotu z inwestycji, co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ.
➢ Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności LARQ lub jego aktywów.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wyniki spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych w celu minimalizacji możliwych negatywnych skutków.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej:

➢ Ryzyko stopy procentowej - na dzień 31 grudnia 2020 z uwagi na brak kredytów inwestycyjnych oraz innych kredytów i pożyczek, których oprocentowanie było oparte o zmienną stopę procentową w Spółce nie występuje ryzyko stopy procentowej.
➢ Ryzyko kredytowe - ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Spółkę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące.

W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Spółki wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu.

➢ Ryzyko związane z płynnością lub zakłóceń przepływów pieniężnych - ryzyko płynności wynika z kosztów ponoszonych przez Spółkę na bieżącą działalność, wygaszanego strumienia działalności operacyjnej oraz jednorazowych strumieni płynności jakie Spółka realizuje poprzez spieniężanie posiadanych aktywów. Spółka zarządza ryzykiem płynności oraz przepływami pieniężnymi poprzez synchronizację tych strumieni i dopasowywanie ich w czasie. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

2.24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Nie dotyczy.

2.25. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej

W dniu 4 września 20219 roku Spółka zawarła z firmą PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok. Umowa przewidywał wynagrodzenie w kwocie 27 000,00 netto.

W dniu 14 lutego 2020 roku Spółka zawarła z firmą PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok. Umowa przewidywał wynagrodzenie w kwocie 44 000,00 netto

W dniu 9 września 2020 roku Spółka zawarła z firmą Mazars Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 18 umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za 2020. Umowa przewidywała wynagrodzenie w kwocie 20 000,00 zł netto.

W dniu 9 lutego 2021 roku Spółka zawarła z firmą WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 4 lok. U9B umowę, której przedmiotem jest przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za 2020 i 2021 rok. Umowa przewiduje wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych w kwocie 38 000,00 zł netto.

2.26. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 rok w pozycji "Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej".

2.27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

Nie dotyczy.

2.28. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie dotyczy.

2.29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Spółka nie identyfikuje wewnętrznych i istotnych czynników mogących wpłynąć na działalność Spółki.

Uwzględniając fakt, że głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych istotnym czynnikiem wpływającym na rozwój przedsiębiorstwa jest ogólna sytuacja na rynku krajowym i kapitałowym oraz osiągane wyniki spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych.

Jednocześnie, jak już wcześniej Zarząd Spółki wskazywał w niniejszym sprawozdaniu, na aktualną i przyszłą sytuację Spółki, w tym na jej wyniki wpływ ma epidemia SARC-Cov 2, wywołującego chorobę COVID-19. Z uwagi na dynamicznie rozwijającą się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie obecnie określić przyszłego wpływu epidemii na działalność Spółki.

2.30. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

Wszystkie istotne informacje związane z oceną osiągniętych wyników oraz dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na wynik LARQ i spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, a w konsekwencji na wyniki, jakie osiąga LARQ, zostały zawarte w tym dokumencie.

3. KLUCZOWE AKTYWA LARQ

Kluczowe aktywa LARQ: NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

Przedmiot działalności Nextbike jest dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Od 23 sierpnia 2017 r. Spółka jest notowana na NewConnect.

Posiadany pakiet akcji Nextbike na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 41,92% i przez LARQ – 3,04%.

Prognozy: Spółka nie publikowała prognoz na 2020 r.

Istotne wydarzenia w Nextbike: wskazane w raporcie rocznym Nextbike, opublikowanym na www.nextbike.pl, zakładka "Dla inwestorów" -> "Relacje inwestorskie" -> "Raporty okresowe".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane):

Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	16,6	19,9	17,8	20%	-11%
Przychody	61,2	75,7	55,6	24%	-27%
EBITDA	13,9	(4,1)	(2,2)	-	-
EBIT	2,9	(20,1)	(20,4)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,3)	(23,9)	(26,5)	-	-

źródło: szacunki własne Nextbike

Liczba rowerów w systemach uruchomionych na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosła 17,8 tys. i była o 10,4% niższa od liczby rowerów w systemach zarządzanych przez tę spółkę w analogicznym momencie roku ubiegłego. Spadek ten wynika z zakończenia z końcem 2019 r. systemów rowerowych m.in. w Łodzi, Michałowicach, Gliwicach i Zabrzu. W 2020 r. Nextbike zanotował przychody na poziomie 55,6 mln zł, w porównaniu do 2019 r. na poziomie 75,7 mln zł. Spadek skonsolidowanych przychodów w 2020 r. o 20 mln zł (27% r/r) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego jest efektem zakończenia kontraktu MEVO, zrealizowania części kontraktów, które nie zostały przedłużone w 2020 r. oraz występującej pandemii COVID-19. Na poziomie EBITDA w 2020 r. Nextbike zanotował stratę -2,2 mln zł wobec straty -4,1 mln zł w analogicznym okresie 2019 r.

Wpływ COVID-19 na działalność Nextbike:

Pandemia wywołana wirusem COVID-19 znacząco wpłynęła na prowadzoną działalność operacyjną w Spółce i w całej grupie kapitałowej, co wynikało m.in. z wprowadzonego na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z 31 marca 2020 r. zakazu używania rowerów miejskich obowiązującego od 1 kwietnia 2020 r. do 5 maja 2020 r. Na brak możliwości korzystania z rowerów przez użytkowników niektóre z miast zareagowały wstrzymaniem wypłat wynagrodzenia. To z kolei mocno dotknęło i tak trudną sytuację płynnościową. Dlatego też po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki, w tym skutków COVID-19 na prowadzoną przez Spółkę działalność, ówczesny Zarząd Spółki zidentyfikował w dniu 19 maja 2020 r. powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością Spółki w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 Prawa Restrukturyzacyjnego. W związku z powyższym, 19 maja 2020 r. zarząd Nextbike podjął decyzję o konieczności złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku ogłoszenie upadłości. Oba wnioski zostały złożone przez Nextbike w dniu 19 maja 2020 r. Po przeanalizowaniu złożonych dokumentów, sąd podjął decyzję o otwarciu z dniem 2 czerwca 2020 r. przyspieszonego postępowania układowego i oddaleniu wniosku o upadłość. rowerowej do uruchomienia w kolejnym sezonie. mln zł FY 18 FY 19 FY 20 19/18 20/19

Sytuacja ta spowodowała, że Nextbike i cała Grupa uzyskały ochronę przed roszczeniami wierzycieli, a tym samym uzyskała czas na prowadzenie rozmów na temat ostatecznego kształtu restrukturyzacji zobowiązań. Druga połowa roku to okres prowadzonych negocjacji dotyczących możliwości i harmonogramu spłat zobowiązań. Jednocześnie to czas, w którym prowadzone były szeroko zakrojone wewnętrzne działania optymalizacyjne po stronie kosztowej, jak i procesowej. Jednocześnie prowadzone były bardzo zaawansowane prace analityczne w celu zrozumienia przyczyn zaistniałych trudności i wprowadzenia działań naprawczych. To z kolei wpłynęło, na opisywane w dalszej części raportu, działania mające na celu usprawnienie i zoptymalizowanie modelu biznesowego.

Pandemia wywołana przez COVID-19 bardzo mocno wpłynęła na łańcuchy dostaw komponentów wykorzystywanych w rowerach. Podjęte działania, min.: akumulowanie gotówki na dostawy części, dokonywanie zamówień z bardzo dużym wyprzedzeniem, umożliwiły przeprowadzenie skutecznej akcji serwisowej w okresie zimowym i przygotowanie infrastruktury

Kluczowe aktywa LARQ: BRAND24

Przedmiot działalności: Brand24 jest właścicielem autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 r. z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 r. Spółka jest notowana na NewConnect.

Posiadany pakiet akcji Brand24 na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz - 29,01 %.

Prognozy: Brand24 nie publikował prognozy wyników na 2020 r.

Istotne wydarzenia w Brand24: wskazane w raporcie rocznym Brand24 opublikowanym na www.brand24.pl, zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty" -> "Raporty okresowe".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane):

mln zł	FY 18	FY 19	FY 20	19/18	20/19
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	3 096	3 325	3 470	7%	4%
Przychody	11,8	15,7	13,4	33%	-15%
EBITDA	0,1	1,5	1,5	-	-
EBIT	(1,9)	(0,9)	(1,0)	-	-
Zysk (strata) netto	(1,8)	(1,0)	(1,3)	-	-

Na koniec 2020 r. Brand24 posiadał 3.470 aktywnych użytkowników oprogramowania, w odniesieniu do stanu na koniec 2019 r., więcej o 145 klientów (wzrost 4,4% r/r). 60% klientów stanowią klienci zagraniczni. Brand24 zakłada, że udział klientów zagranicznych w najbliższych latach będzie rósł.

W 2020 r. Brand24 osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 13,4 mln zł, z czego ponad 65% przychodów pochodziło ze sprzedaży usług w wersji globalnej. W porównaniu do poprzedniego roku Brand24 zanotował spadek przychodów o 2,3 mln zł (- 15%). Mimo wzrostu ilości klientów, w 2020 r. osiągnięte zostały niższe przychody, ze względu na tymczasowe wstrzymanie monitoringu portali społecznościowych Facebook i Instagram. W omawianym w niniejszym sprawozdaniu okresie sprawozdawczym, Brand24 utrzymał dodatnią wartość EBITDA na poziomie 1,5 mln zł, jak w 2019 r.

Wpływ COVID-19 na działalność Brand24:

Wg informacji zawartej w "Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2020 r. Grupy Kapitałowej Brand24 S.A.", na dzień jego zatwierdzenia do publikacji Zarząd Brand24, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyka, doszedł do wniosku, że kontynuacja grupy nie jest zagrożona, ze względu na pojawienie się epidemii COVID-19. Wydarzenie to nie wpłynęło znacząco na świadczone przez grupę usługi.

Jednocześnie, w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2020 rok" spółka wskazała, że na liczbę klientów w najbliższych kwartałach wpływ będą miały w szczególności następujące czynniki:

➢ Atrakcyjność wdrażanych nowości produktowych.
➢ Możliwy, aczkolwiek nieznany na moment sporządzenia w/w sprawozdania z działalności, wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na potencjał popytowy dla narzędzi monitoringu.

Kluczowe aktywa LARQ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic jest krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest operatorem przestrzeni w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 r. Synergic komercjalizuje przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach.

Posiadany pakiet udziałów Synergic: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%.

Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2020 r.

Istotne wydarzenia w Synergic:

Zawarcie umowy dzierżawy nośników reklamowych

W dniu 13 lutego 2020 r. Synergic zawarł z Nextbike umowę dzierżawy nośników reklamowych ("Umowa"). Na podstawie Umowy Nextbike oddał Synergic do korzystania i pobierania pożytków określone w Umowie nośniki reklamowe znajdujące się na rowerach oraz stacjach bazowych dla tych rowerów wraz z terminalami, znajdujące się na terenie Polski zarówno istniejące w chwili zawarcia Umowy, jak i te, które zostaną zamontowane w okresie obowiązywania Umowy, zaś Synergic zobowiązał się płacić Nextbike czynsz dzierżawny. W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Nextbike złożył oświadczenie o braku chęci kontynuacji zawartej z Synergic Umowy dzierżawy nośników reklamowych. W związku z powyższym umowa uległa rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.

Zmiany w organach Synergic

W związku z rezygnacją złożoną przez Piotra Gajka – Prezesa Zarządu oraz Joanny Hutnik – Wiceprezesa Zarządu z pełnionych funkcji, w dniu 15 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki powołało Pawła Orłowskiego do Zarządu Synergic ze skutkiem natychmiastowym – powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa na czas nieokreślony oraz powołało Wojciecha Byja do Zarządu Synergic ze skutkiem natychmiastowym – powierzając mu funkcję Członka Zarządu na czas nieokreślony. W dniu 30 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Synergic podjęło uchwałę w sprawie zmiany funkcji Wiceprezesa Zarządu pełnionej przez Pawła Orłowskiego powołanego do Zarządu Spółki w dniu 15 lipca 2020 r. na funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 8 stycznia 2021 r. Wojciech Byj złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Synergic. W wyniku tej rezygnacji, w dniu 1 lutego 20201 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Synergic podjęło uchwałę powołującą Przemysława Wojtana do Zarządu Synergic, powierzając mu funkcję Członka Zarządu na czas nieokreślony, ze skutkiem natychmiastowym.

Postępowanie restrukturyzacyjne

Ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z 3 grudnia 2020 wobec Synergic zostało otwarte postępowania o zatwierdzenie układu, prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19, tzw. Tarcza 4.0. Nad przestrzeganiem prawa oraz bieżącą działalnością Synergic czuwa Nadzorca Układu - Krzysztof Gołąb (ul. Wiktorska 65 lok. 3, 02-587 Warszawa, nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego 140), bez zgody którego Synergic nie może dokonywać czynności przekraczających tzw. zwykły zarząd. W dniu 12 marca 2021 r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym układ został przyjęty.

W związku z powyższym, w dniu 31 marca 2021 Synergic złożył w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego.

mln zł	FY 18	FY 19	FY 20	19/18	20/19
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	679	596	298	-12%	-50%
Przychody	41,3	46,6	16,4	13%	-
EBITDA	7,8	8,3	(1,9)	6%	-
EBIT	6,6	6,3	(4,3)	-5%	-
Zysk (strata) netto	5,2	5,0	(5,0)	-4%	-
źródło: szacunki własne Synergic

Kluczowe dane finansowe:

W 2020 r. Synergic rozpoznał przychody w kwocie 16,4 mln zł, wobec 46,6 mln zł wygenerowanych w 2019 r. Powodem spadku przychodów wpływ pandemii COVID-19 i związane z tym ograniczenia wprowadzone przez rząd m.in. blokada ruchu lotniczego czy ograniczenia w przemieszczaniu się społeczeństwa, co w konsekwencji skutkowało ograniczeniem przez znaczącą część kontrahentów wydatków na działania marketingowe.

Wynik EBITDA w 2020 r. wyniósł -1,9 mln zł wobec 8,3 mln zł w analogicznym okresie 2019 r. Przyczyną spadku EBITDA w prezentowanym okresie sprawozdawczym jest spadek przychodów opisany powyżej przy jednoczesnej konieczności utrzymania części kosztów związanych z czynszami najmu nośników reklamowych oraz kosztów osobowych.

Wpływ COVID-19 na działalność Synergic:

Wprowadzone ograniczenia związane z przemieszczaniem się ludzi, w tym zamknięcie granic i całkowite wyłączenie ruchu lotniczego oraz wprowadzone ograniczenia w handlu – zamknięcie galerii handlowych, w związku z epidemią COVID-19 wpłynęło na realizację budżetów marketingowych przez klientów Synergic, co wpłynęło na wysokość osiąganych przychodów przez tą spółkę.

Ponadto zakaz używania rowerów miejskich wprowadzony na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z 31 marca 2020 r. w dniu 1 kwietnia 2020 r., a następnie uchylony w dniu 5 maja 2020 r., jaki i nadal utrzymujący się stan epidemii COVID-19 wpłynął również negatywnie na realizację przychodów z reklam na rowerach miejskich.

Mając na uwadze powyższe, epidemia COVID-19 miała istotny wpływ na bieżącą działalność Synergic. Rynek, na którym działa Synergic znalazł się w bardzo trudnej sytuacji spowodowanej epidemią COVID-19. Poważne straty poniosły firmy, dla których lockdown oznaczał zahamowanie aktywności, a nawet częściowej jej zatrzymanie, w tym także rynek Out of Home ("OOH"). Reklama OOH jest nierozerwalnie związana z ruchem w przestrzeni publicznej. Według danych prezentowanych przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej w kwietniu 2020 r. ruch samochodowy, jak i pieszy spadł w największych miastach i aglomeracjach o blisko 80 %, a przy głównych szlakach komunikacyjnych pomiędzy dużymi miastami o ponad 60 %. Ponadto zamknięte granice, wstrzymany ruch lotniczy i kolejowy, nieczynne galerie handlowe, kina lokale usługowe, bary oraz restauracje, odwołane koncerty i imprezy sportowe, to obostrzenia, które przełożyły się na brak kampanii reklamowych.

Powyższe przyczyny wpłynęły również na wyniki jakie osiągnął Synergic w 2020 r.

Kluczowe aktywa LARQ: YOULEAD SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Youlead jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation, wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 r.

Posiadany pakiet udziałów Youlead: pakiet posiadany przez Fundusz – 56,9%. Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Youlead na 2020 r.

Istotne wydarzenia w Youlead:

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz porozumienia

W dniu 2 czerwca 2020 r. Youled zawarł z LARQ i innymi wspólnikami, w tym Funduszem, aneks do umowy inwestycyjnej z 22 sierpnia 2018 r., który swoim zakresem reguluje kwestię objęcia przez LARQ nowych 144 udziałów, utworzenie nowych 36 udziałów na rozliczenie programu motywacyjnego Youlead w związku z realizacją celów za 2018 r. oraz kwestię spłaty przez Youlead zadłużenia wobec LARQ.

Ponadto, w tym samym dniu Youlead zawarł wraz z LARQ i innymi wspólnikami porozumienie dotyczące programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządy spółki i jej kluczowych współpracowników, który ma obowiązywać w Youlead w 2020 r. i kolejnych latach.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Youlead w dniu 2 czerwca 2020 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Youlead z wyłączeniem prawa pierwszeństwa przysługującego dotychczasowym wspólnikom Youlead, na mocy której kapitał zakładowy Youlead został podwyższony z kwoty 30.850,00 złotych o kwotę 9.650,00 zł, to jest do kwoty 40.500,00 zł poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych 193 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 9.650,00 zł.

Prace rozwojowe i nowe funkcjonalności aplikacji

Nowe funkcjonalności w Youlead: moduł wysyłki wiadomości e-mail do anonimowych kontaktów, integracja z Google Form Lead Ads, optymalizacja silnika wysyłki wiadomości e-mail, moduł wariantowej wysyłki e-maili grupowych. W ramach 2020 r. prowadzono również prace w zakresie:

➢ Optymalizacji modułu wysyłki wiadomości e-mail.
➢ Testowania nowych ścieżek działań pozyskiwania klientów w modelu outbound (call center, lead nurturing).
➢ Testowania funkcjonalności rekomendacji produktowych w oparciu o algorytmy AI.

Pozostałe

➢ Podpisanie umowy o współpracy z partnerem z USA.
➢ Publikacja nowej strony www.youlead.pl.

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	FY 18	FY 19	FY 20	19/18	20/19
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	66	80	97	21%	21%
Przychody	1,9	2,2	2,5	16%	14%
EBITDA	(0,3)	(0,3)	0,1	-	-
EBIT	(0,3)	(0,5)	0,0	-	-
Zysk (strata) netto	(0,4)	(0,5)	0,0	-	-

źródło: szacunki własne Youlead

Na koniec 2020 r. Youlead posiadał 97 aktywnych użytkowników oprogramowania, tj. o 21% więcej niż na dzień 31 grudnia 2019 r. W 2020 r. Youlead zanotował przychody ze sprzedaży na poziomie 2,5 mln zł wobec 2,2 mln zł w analogicznym okresie 2019 r. tj. o 14% więcej niż w 2019 r. Na poziomie EBITDA za 2020 rok Youlead zanotował wynik

w wysokości 0,1 mln zł, wobec straty za analogiczny okres 2019 r. w wysokości 0,3 mln zł. Jest to wynikiem realizacji wyższych niż w 2019 r. przychodów oraz poniesieniem niższych kosztów działalności operacyjnej. Powyższe wpłynęło na poprawę wyniku spółki na koniec 2020 r.

Wpływ COVID-19 na działalność Youlead:

Youlead zamknął 2020 rok podobnym wzrostem przychodów jak w 2019 r. Od momentu pojawienia się epidemii COVID-19 spółka zauważyła spadek liczby klientów szczególnie w branży samochodowej, co może być skutkiem negatywnego wpływu epidemii COVID-19 na tą branżę. Spółka zrekompensowała odejścia klientów z branży samochodowej nowymi licencjami dla klientów z innych branż.

Zarząd Youlead na chwilę obecną nie jest w stanie precyzyjnie oszacować potencjalnych skutków nadal trwającej epidemii COVID-19 na przyszłe funkcjonowanie i wyniki spółki.

4. ŁAD KORPORACYJNY

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w LARQ w 2020 r.

Stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z uwzględnieniem § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd LARQ oświadcza, co następuje:

4.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 r. ("DPSN 2016"). Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.corp-gov.gpw.pl. Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016 pod adresem internetowym Spółki: https://www.relacje.larq.pl/sp%C3%B3%C5%82ka/%C5%82ad-korporacyjny/. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raportach bieżących 1/2019 oraz 2/2019 (EBI).

Spółka nie zdecydowała się na dobrowolne przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego ujętych w innym zbiorze niż DPSN 2016.

4.2 Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W 2020 r. Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone we wskazanym wyżej zbiorze, z wyłączeniem: rekomendacji IV.R.2, VI.R.3, zasad: I.Z.1.9, I.Z.1.15, I.Z.1.16, III.Z.3, III.Z.4, III.Z.5, IV.Z.2, VI.Z.2, VI.Z.4.

4.3 Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.9.

Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej Spółki informacji na temat planowanej dywidendy.

Zasada I.Z.1.15.

Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności. W Spółce o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności, doświadczenia zawodowego, skuteczności oraz profesjonalizmu. W opinii Spółki wyżej wymienione kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na potrzeby Spółki.

Zasada I.Z.1.16.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w zakresie umieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki informacji o planowanych transmisjach obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na odstąpienie przez Spółkę od stosowania zasady IV.Z.2.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.Z.3.

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. W Spółce stosowane są zasady opisane w uzasadnieniu do zasady III.Z.1 powyżej.

Zasada III.Z.4.

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. Zarząd Spółki w ramach wykonywania powierzonej mu funkcji wykonuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, przy czym poza kontaktami z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu, wynikającymi z normalnego toku prowadzenia spraw Spółki, nie przedstawia odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania w/w systemów.

Zasada III.Z.5.

W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność w/w systemów w oparciu o stałe kontakty z Zarządem Spółki odpowiadającym za wykonywanie w/w zadań, przy czym Rada Nadzorcza sporządza odrębną ocenę skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Jednocześnie Zarząd informuje, że 5 lutego 2020 r. Zarząd Spółki przyjął Procedurę zarządzania ryzykiem w LARQ S.A., uprzednio pozytywnie zaopiniowaną przez Komitet Audytu Spółki.

4.4 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, również z uwagi na zbyt wysokie koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę, w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.

Zasada IV.Z.2.

4.5 Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1.

W Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LARQ S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"). Treść Polityki Wynagrodzeń została opublikowana raportem bieżącym nr 39/2020 z 16 lipca 2020 r. oraz raportem bieżącym nr 40/2020 z 21 lipca 2020 r. Treść Polityki Wynagrodzeń stanowi załącznik nr 1 do projektu uchwały ZWZ o jej przyjęciu, opublikowanej 16 lipca 2020 r. jako załącznik do raportu nr 39/2020. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta bez zmian uchwałą nr 18 ZWZ 27 sierpnia 2020 r.

Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności, powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów oraz kluczowych menedżerów.

Rekomendacja VI.R.2.

Zasady wynagradzania obowiązujące w Spółce, w tym wynikające z Polityki Wynagrodzeń, odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

Rekomendacja VI.R.3.

W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.2.

Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2016, zasada VI.Z.2. nie dotyczy Spółki. W Spółce nie są bowiem obecnie realizowane programy motywacyjne. Ostatni program motywacyjny dla członków kadry zarządzającej Spółki, w tym dla Członków Zarządu został rozliczony w 2019 r.

Zasada VI.Z.4.

Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na brak pełnej spójności DPSN 2016 z regulacją Ustawy o Ofercie. Rada Nadzorcza sporządzi w 2021 r. sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2019 r. i 2020 r., przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2019 r. i 2020 r., zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach będą zasadniczo odpowiadały katalogowi danych wymaganych w raporcie na temat polityki wynagrodzeń, sporządzanym w myśl zasady VI.Z.4.

Rada Nadzorcza obecnie przygotowuje odnośne sprawozdanie o wynagrodzeniach, które zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych stosownie do Ustawy o Ofercie.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, a wynagrodzenie Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą. Zarząd ustala wynagrodzenie w stosunku do kluczowych menedżerów. Spółka w sprawozdaniu finansowym przedstawia informacje na temat wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

4.6 Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Dla zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z przepisami prawa oraz zapewnienia wysokiej jakości danych finansowych Spółka, z uwagi na ograniczone zasoby kadrowe w Spółce, proces prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie umowy cywilno-prawnej, został powierzony profesjonalnemu podmiotowi zewnętrznemu, który zatrudnia personel posiadający odpowiednie kwalifikacje oraz procedury nadzoru nad procesem prowadzenia księga rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych.

Dane finansowe w Spółce są rejestrowane w systemie informatycznym, do którego dostęp jest limitowany odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych osób. W sposób ciągły prowadzona jest kontrola dostępu podczas sporządzania sprawozdania finansowego od początkowego wprowadzania danych aż do zakończenia sporządzania plików informacyjnych.

Zasady rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz tworzenia zgodnych ze standardami sprawozdań finansowych opierają się na następujących filarach zatwierdzonych przez Zarząd:

polityka rachunkowości oraz plan kont zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
system obiegu dokumentów, porządkujący zakres odpowiedzialności i uprawnień poszczególnych jego etapów i uczestników, jak również zasady kontroli dokumentów.
sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe poddawane są okresowej weryfikacji przez niezależnego audytora w formie przeglądu (dotyczy sprawozdania śródrocznego) oraz badania (dotyczy sprawozdania rocznego).

Spośród obszarów ryzyka, na które narażona jest Spółka, najistotniejsze jest ryzyko rynkowe związane z rynkiem kapitałowym i tym samym wyceną spółek zależnych oraz aktywów Funduszu oraz ryzyka finansowe, w szczególności w zakresie ryzyka kredytowego. Spółka w ograniczonym stopniu jest narażona na ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem rynkowym Spółka na bieżąco śledzi środowisko biznesowe, w którym działa i elastycznie reaguje na zmiany i pojawiające się negatywne trendy.

4.7 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień bilansowy lista akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji przedstawiała się następująco:

	31.12.2020
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów	Liczba głosów
Harbinger	4 297 232	43,48%	56,64%	7 297 232
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI	1 408 059	14,25%	10,93%	1 408 059
S.A.
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	700 000	7,08%	5,43%	700 000
POZOSTALI	3 478 107	35,19%	27,00%	3 478 107
Razem kapitał zakładowy	9 883 398	100,00%	100,00%	12 883 398

	28.04.2021
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów	Liczba głosów
Harbinger	4 297 232	43,48%	56,64%	7 297 232
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI	1 239 899	12,55%	9,62%	1 239 899
S.A.
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	700 000	7,08%	5,43%	700 000
POZOSTALI	3 646 267	36,89%	28,30%	3 646 267

4.8 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała akcji dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka wyemitowała 500.000 akcji imiennych serii C1, 500.000 akcji imiennych serii C2, 500.000 akcji imiennych serii C3, 500.000 akcji imiennych serii C4, 500.000 akcji imiennych serii C5, 500.000 akcji imiennych serii C6, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii C1, C2, C3, C4, C5, C6 stanowią własność Harbinger. Pozostałe akcje Spółki są akcjami zwykłymi.

4.9 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ani ograniczeń czasowych, dotyczących wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera zapisów zgodnie, z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki w § 18 ust. 5 przewiduje, iż zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji Spółki zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

4.10 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych LARQ poza ew. restrykcjami wynikającymi z prawa.

4.11 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się od 1 do 4 osób. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20/20 ZWZ z 27 sierpnia 2020 r.

Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, a w szczególności zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) wyłączenie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

2) ustalenie ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego,

3) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

4) ustalenie zasad przydziału akcji,

5) zawarcie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

6) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

7) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.

Zarząd jest również uprawniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji Spółki w przypadkach i na zasadach określonych w KSH.

4.12 Opis zasad zmiany Statutu.

Z zastrzeżeniem uprawnień Zarządu przewidzianych w związku z kapitałem docelowym, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH i wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

4.13 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w przypadku przeniesienia siedziby Spółki poza Warszawę również w Warszawie. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw

z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

podziału zysku albo pokrycia straty,
tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
powołania i odwołania likwidatorów,
ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia Statutu stanowią inaczej.

Szczegółowy tryb pracy Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

4.14 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Do dnia 31 marca 2020 r. Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

➢ dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
➢ Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
➢ Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu.

W dniu 31 marca 2020 r. Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31 marca 2020 r.

Z dniem 22 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Marka Moszkowicza do zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W dniu 29 kwietnia 2020 r. Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem na koniec dnia 29 kwietnia 2020 r., w następstwie czego w dniu 6 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Annie Krawczyńskiej-Nowak pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

➢ Anna Krawczyńska-Nowak Prezes Zarządu
➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu.

1 października 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Małgorzatę Dzięcioł na stanowisko Prezesa Zarządu, ze skutkiem od dnia 2 października 2020 r. Małgorzata Dzięcioł z dniem 4 marca 2021 r. złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

W związku z powyższym 8 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Wojciecha Byja, powierzając mu jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował Zarząd w składzie:

➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu
➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu

Do dnia 30 kwietnia 2020 r. nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

➢ Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
➢ Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
➢ Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej.

Z dniem 30 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało, na okres do końca IV kadencji, następujących członków Rady Nadzorczej Spółki:

➢ Krzysztof Przybyłowski
➢ Konrad Miterski
➢ Michał Baryła

oraz podjęło uchwałę o odwołaniu z chwilą podjęcia uchwały, z Rady Nadzorczej Spółki Radosława Kudły.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

➢ Krzysztof Przybyłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej
➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
➢ Michał Baryła Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 27 sierpnia 2020 r. Piotr Krawczyński złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 r., godz. 11:00.

W związku z powyższym, obradujące w dniu 27 sierpnia 2020 r. ZWZ Spółki powołało Adama Michalewicza do Rady Nadzorczej Spółki, do końca IV wspólnej kadencji.

W dniu 19 października 2020 r. do Zarządu Spółki wpłynęło oświadczenie Adama Michalewicza oraz Michała Baryły, którzy pełnili funkcję Członków Rady Nadzorczej, o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 19 października 2020 r., godz. 11:00.

W związku z powyższym, obradujące w dniu 19 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Przemysława Wojtana oraz Norberta Orłowskiego do Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji.

W związku z powyższym obradujące w dniu 29 grudnia 2020 r. NWZ Spółki powołało następujących członków Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji w osobach:

➢ dr Iwona Gębusia
➢ Grzegorz Grelo
➢ Grzegorz Wróbel.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

➢ dr Iwona Gębusia Przewodnicząca Rady Nadzorczej
➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej
➢ Grzegorz Grelo Członek Rady Nadzorczej
➢ Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z 5 albo 7 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 lata. Mandaty wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej

wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady powierzonych im funkcji.

Rolą Rady Nadzorczej jest nadzorowanie działalności Spółki.

Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Rada Nadzorcza może w trakcie trwania kadencji dokonać zmian w zakresie osób pełniących funkcję Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy KSH, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu.

W Spółce od dnia 18 września 2017 r. funkcjonuje Komitet Audytu.

W okresie od daty utworzenia Komitetu Audytu, tj. 18 września 2017 r. do 28 czerwca 2019 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Piotr Krawczyński Przewodniczący Komitetu Audytu (Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki),
Joanna Braulińska-Wójcik Członek Komitetu Audytu (Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki),
Adam Kalkusiński Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki),
Sergiusz Frąckowiak Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki).

W okresie od dnia 28 czerwca 2019 r. do dnia 30 kwietnia 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Piotr Krawczyński Przewodniczący Komitetu Audytu (Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki),
Radosław Kudła Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki),
Sergiusz Frąckowiak Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki).

W okresie od 6 maja 2020 r. do 27 sierpnia 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
Piotr Krawczyński Członek Komitetu Audytu (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki),
Michał Baryła Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki).

W okresie od 14 września 2020 r. do 19 października 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
Krzysztof Przybyłowski Członek Komitetu Audytu (Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki),
Michał Baryła Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki).

W okresie od 4 listopada 2020 r. do 18/19 grudnia 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
Krzysztof Przybyłowski Członek Komitetu Audytu (Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki). W składzie Komitetu Audytu do dnia 18 grudnia 2020 r.,
Przemysław Wojtan Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki). W składzie Komitetu Audytu do dnia 19 grudnia 2020 r.

W okresie od 22 stycznia 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),

• Norbert Orłowski - Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej).

Ustawowe kryteria niezależności spełniali w okresie od daty utworzenia Komitetu Audytu, tj. 18 września 2017 r. do 28 czerwca 2019 r.: Przewodniczący Komitetu Audytu Piotr Krawczyński oraz członkowie Komitetu Audytu: Joanna Braulińska-Wójcik oraz Sergiusz Frąckowiak. Natomiast od dnia 28 czerwca 2019 r. kryteria niezależnością spełniali: Przewodniczący Komitetu Audytu Piotr Krawczyński oraz członkowie Komitetu Audytu: Sergiusz Frąckowiak oraz Radosław Kudła.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od daty utworzenia Komitetu Audytu, tj. 18 września 2017 r. do dnia 28 czerwca 2019 r. posiadał Adam Kalkusiński oraz Sergiusz Frąckowiak.

Adam Kalkusiński jest absolwentem kierunku Zarządzania na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie o specjalizacji zarządzanie finansowe i rynki kapitałowe. Jest również absolwentem programu MBA University of Minnesota w 1993 r. Ukończył liczne kursy w zakresie zarządzania w Institut Francais de Gestion oraz specjalistyczne szkolenia z technik audytu i badania sprawozdań finansowych organizowane przez KPMG oraz Stowarzyszenie Księgowych w Polsce w latach: 1994-1995. Adam Kalkusiński w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów.

Sergiusz Frąckowiak zdobył tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej w 2003 r. Posiada również licencję Doradcy Inwestycyjnego nr 239 z 2006 r. Sergiusz Frąckowiak w swojej karierze zawodowej zdobył wiedzę i umiejętności w zakresie analizy sprawozdań finansowych, w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów.

Począwszy od dnia 28 czerwca 2019 r. do dnia 30 kwietnia 2020 r. niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadał Sergiusz Frąckowiak. Po dniu 6 maja 2020 r. niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Konrad Miterski.

Konrad Miterski zdobył tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz ukończył w IESE Business School University of Navara roczne studia w obszarze Advanced Management Program. Konrad Miterski w swojej karierze zawodowej zdobył wiedzę i umiejętności w zakresie analizy sprawozdań finansowych, w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów.

Pan Norbert Orłowski posiada wykształcenie wyższe (licencjat). Ukończył studia na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, specjalizacja Zarządzanie i Marketing.

Pan Grzegorz Grelo posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania i Marketingu w Warszawie, na kierunku Zarządzanie i Marketing oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku Finanse i Bankowość.

Praktyczna wiedza zdobyta w ramach posiadanego wykształcenia oraz pracy zawodowej i pełnionych funkcji w przedsiębiorstwach o zbliżonym profilu do działalności Spółki pozwala im na swobodne poruszanie się w ramach branż, w których działają podmioty stanowiące aktywa Spółki, tj. w transporcie publicznym, reklamie oraz nowych technologiach. Ponadto, wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu inwestycyjnego i transakcyjnego potrzebne dla działalności w zakresie długoterminowego budowania wartości posiadanych aktywów finansowych, co stanowi główny przedmiot działalności Spółki.

4.15 Informacja o obradach Komitetu Audytu

W 2020 r. Komitet Audytu działał w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki i w Regulaminie Komitetu Audytu. W 2020 r. mając na uwadze stan epidemii COVID-19 Komitet Audytu obradował oraz podejmował uchwały głównie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, tj. wideokonferencji, w terminach: 29 stycznia 2020 r., 20 kwietnia 2020 r., 28 kwietnia 2020 r., 30 czerwca 2020 r. Ponadto, członkowie Komitetu Audytu obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (telekonferencja), omawiając w tym trybie zarówno sprawy planowe, jak i na bieżąco współpracując z Zarządem Spółki. Dodatkowo, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, bieżące wyniki finansowe Spółki były omawiane przez członków Komitetu Audytu także na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki.

4.16 Zadania Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r. ("Ustawa o Biegłych") oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki Regulamin Komitetu Audytu, a także przyjęte przez Komitet Audytu:

"Politykę wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego",
"Procedurę wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz LARQ S.A.",
"Politykę świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług".

W okresie sprawozdawczym zadania Komitetu Audytu wyznaczał Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2/09/17 Rady Nadzorczej Spółki z 18 września 2017 r. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki, z inicjatywy Komitetu Audytu, uchwaliła przyjęcie ww. Polityk i Procedur.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, działalność Komitetu Audytu polega na wspieraniu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności w zakresie:

1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,
2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
4) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
5) informowania Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
6) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
7) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
8) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
9) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
10)przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami,
11)przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Uchwałą Nr 8/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza uchyliła dotychczasową treść obowiązujących w Spółce:

1) "Polityki wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego",
2) "Procedury wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz LARQ S.A." oraz
3) "Polityki świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług"
przyjętych uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/10/17 z 18 października 2017 r.

Z kolei, Uchwałą Nr 9/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie oraz przyjęła opracowane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki:

1) "Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie" ("Polityka Wyboru Firmy Audytorskiej"),

2) "Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie" oraz
3) "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie".

Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej w procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki organy Spółki oraz Komitet Audytu (jako gremium utworzone w ramach Rady Nadzorczej, niebędące w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta,
2) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów,
3) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania.

Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki:

1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności,
3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej,
4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych,
5) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,
6) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce,
7) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej,
8) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów.

4.17 Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020

W dniu 22 stycznia 2020 r. Komitet Audytu działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie Ustawy o Biegłych oraz na podstawie postanowień Regulaminu Komitetu Audytu, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zaufania publicznego - LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, podjął uchwałę nr 2/01/2021 w sprawie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych LARQ S.A. za lata 2020 i 2021 i przedstawienia ww. rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki, w której:

zarekomendowano powierzenie ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 i 2021 WBS Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
oświadczono, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,

stwierdzono, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich,
postanowiono o przedłożeniu przedmiotowej rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury, o której mowa powyżej.

Na podstawie ww. rekomendacji uchwałą nr 11/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętymi Politykami i Procedurami, w oparciu o ww. rekomendację postanowiła wyznaczyć WBS Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki za lata: 2020 i 2021.

4.18 Kontrola usług pozarewidenckich świadczonych przez biegłego rewidenta

Firma audytorska WBS Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, nie świadczyła, na rzecz Spółki w roku obrotowym 2020 żadnych innych usług.

4.19 Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcjizarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności, doświadczenia zawodowego, skuteczności oraz profesjonalizmu. W opinii Spółki wyżej wymienione kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na potrzeby Spółki.

Warszawa, 28 kwietnia 2021 r.

Marek Łukasz Moszkowicz Elektronicznie podpisany przez Marek Łukasz Moszkowicz Data: 2021.04.28 11:03:37 +02'00'

AI Terminal

Larq S.A.

5683_rns_2021-04-28_33bfb004-5c45-4dc9-91e9-01e116884bf3.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. W 2020 r.

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

1.4. Istotne wydarzenia w 2020 roku.

Wydarzenia związane z Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji

Podwyższenie kapitału LARQ

Zmiany w organach Spółki

Spadek wartości udziałów LARQ FM

Wydarzenia dotyczące spółki Youlead Sp. z o.o. ("Youlead")

Sprzedaż akcji Brand24

Sprzedaż udziałów spółki Youlead

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy LARQ

Zawarcie umowy pożyczki

Wydarzenia dotyczące działalności Synergic

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy LARQ

Zmiana w organach Spółki

Wydarzenia dotyczące działalności Synergic

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ

Sprzedaż udziałów w spółkach

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

1.7. Ważniejsze osiągniecia w dziedzinach badań i rozwoju Nie dotyczy.

1.8. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o LARQ

2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

2.4. Rynki zbytu

2.5. Umowy istotne

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

2.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ na dzień 31 grudnia 2020 r. i na dzień publikacji sprawozdania

2.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

2.11. Ograniczenia praw własności akcji Spółki

2.12. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

2.13. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

2.14. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

2.15. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

2.16. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

2.17. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 r. kredytach i pożyczkach

2.18. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2020 r.

2.19. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2020 r.

2.20. Programy akcji pracowniczych

2.21. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

2.22. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

2.23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

2.25. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej

2.26. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

2.27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

2.29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

2.30. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

3. KLUCZOWE AKTYWA LARQ

Kluczowe aktywa LARQ: NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane):

źródło: szacunki własne Nextbike

Wpływ COVID-19 na działalność Nextbike:

Kluczowe aktywa LARQ: BRAND24

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane):

Wpływ COVID-19 na działalność Brand24:

Kluczowe aktywa LARQ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Istotne wydarzenia w Synergic:

Zawarcie umowy dzierżawy nośników reklamowych

Zmiany w organach Synergic

Postępowanie restrukturyzacyjne

Kluczowe dane finansowe:

Wpływ COVID-19 na działalność Synergic:

Kluczowe aktywa LARQ: YOULEAD SP. Z O.O.

Istotne wydarzenia w Youlead:

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz porozumienia

Podwyższenie kapitału zakładowego

Prace rozwojowe i nowe funkcjonalności aplikacji

Pozostałe