SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RANK PROGRESS S.A.

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU

SPIS TREŚCI

1.		INFORMACJE OGÓLNE 6
2.		WYBRANE DANE FINANSOWE 7
3.		ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 8
4.		CHARAKTERYSTYKA RANK PROGRESS S.A9
	4.1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 9
		4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 9
		4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU9
5.		ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ 11
	5.1.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI , JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11
	5.2.	PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI 11
	5.3.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 11
	5.4.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 11
	5.5.	UDZIAŁY WŁASNE, W TYM: 13
	a)	przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym 13
	b)	liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej , jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują 13
	c)	w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów 13
	d)	liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują 13
	5.6.	POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) 14
	5.7.	INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE: 14
	a)	ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka 14
	b)	przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń 14
	5.8.	KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI 14
	5.9.	KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO 15
		INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA 16
		INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO 16
		5.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 16
6.		CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA17
	6.1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM 17
	6.2.	INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM 17

6.3.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 19
6.4.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA 23
7.	POZOSTAŁE INFORMACJE50
7.1.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM 50
7.2.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM 51
7.3.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 51
7.4.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA 53
7.5.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 59
7.6.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 59
7.7.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 60
7.8.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM 60
7.9.	W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 61
	7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. 61
	7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM; 61
	7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 62

7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 63
7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA 63
7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 64
7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 64
7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 64
7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 65
7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) 65
7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 65
7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 65
7.22. BIEGŁY REWIDENT 66
7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA 66
7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG 66
7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 66
7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 66
7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO 67

7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 68

INFORMACJA O ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................69

Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") to firma inwestycyjno-deweloperska z siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie spółki jawnej w spółkę akcyjną pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63.

Od 2010 r. akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r.

Emitent specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. W ostatnich latach Emitent rozszerza też działalność w kierunku projektów deweloperskich związanych z budownictwem mieszkaniowym. Emitent tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Emitent dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców.

Podstawowym statutowym przedmiotem działania Emitenta jest:

zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
wynajem nieruchomości na własny rachunek
przychody z usług świadczonych na rzecz podmiotów zależnych.

W 2020 roku kurs akcji Rank Progress S.A. zanotował silny spadek w marcu, było to spowodowane wystąpieniem I fali pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, która silnie załamała wówczas rynki giełdowe. Później jednak przyszło szybkie odbicie i kurs już w lipcu przekroczył poziom sprzed pandemii. W całym roku kurs Rank Progress S.A. zachowywał się lepiej, niż grupujący spółki z sektora deweloperskiego indeks WIG-Nieruchomości. Poniższy wykres przedstawia porównanie kursu akcji Spółki w stosunku do zmian indeksu WIG -Nieruchomości na przestrzeni 2020 roku.

WYKRES: NOTOWANIA RANK PROGRESS S.A. NA TLE WIG-NIERUCHOMOŚCI W 2020 ROKU

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane jednostkowe dane finansowe	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	84 392	81 837	18 862	19 024
Zysk na sprzedaży	7 154	14 282	1 599	3 320
Zysk na działalności operacyjnej	18 687	14 072	4 177	3 271
Zysk brutto	(1 528)	(12 045)	(342)	(2 800)
Zysk netto	(3 530)	(13 504)	(789)	(3 139)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	16 989	(1 242)	3 797	(289)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	437	(25)	98	(6)
Przepływy pienięzne z działalności finansowej	(17 329)	434	(3 873)	101
Przepływy pieniężne razem	98	(833)	22	(194)
	2020-12-31	2019-12-31	2020-12-31	2019-12-31
Nieruchomości inwestycyjne	26 789	25 904	5 987	6 022
Aktywa razem	792 429	787 091	177 113	182 968
Zobowiązania długoterminowe	519 510	512 425	116 113	119 119
Zobowiązania krótkoterminowe	191 019	188 012	42 694	43 705
Kapitał własny	75 113	78 643	16 788	18 281
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	831	864
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

Pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,6148 PLN, a na 31 grudnia 2019 r. kurs 1 EUR = 4,2585 PLN.
Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,4742 PLN, a za okres 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. kurs 1 EUR = 4,3018 PLN.

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. zostało zaprezentowane jako odrębny dokument stanowiący jednakże składową część niniejszego raportu rocznego.

4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Spółka specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie ich ewentualnej zabudowie obiektami handlowymi lub mieszkaniowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Spółka tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Spółka dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców. Pracownicy administrujący obiektem handlowym są już zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie taka usługa jest świadczona na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej jest bank ziemi, w którego skład wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski.

Do głównych inwestycji realizowanych przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, parki handlowe, galerie handlowe, a także mini centra handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Zgodnie z przyjętą strategią, po ukończeniu obiekty funkcjonują w ramach Grupy lub są odsprzedawane.

4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Marcin Gutowski Przewodniczący Rady,
Magdalena Dyś Wiceprzewodnicząca Rady,
Mateusz Mroczka Członek Rady,
Radosław Mrowiński Członek Rady,
Tomasz Janicki Członek Rady.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie w trakcie 2020 roku.

4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU

Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1, które są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Akcje tej serii nie są dopuszczone do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3.500.000 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii A2, 16.250.960 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii B, 4.643.130 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii C oraz 38.500 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii D. Dnia 8 lipca 2010 roku, dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie dnia 25 marca 2013 roku. W dniu 5 marca 2015 r. akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW w Warszawie.

Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone.

Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Spółki - poprzez kontrolowane przez siebie spółki Colin Holdings Limited oraz Clarriford Limited - jest największym akcjonariuszem Emitenta.

Istotnym akcjonariuszem Emitenta na dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2020 r. był także Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 r.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,00%	100,00%

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.

Powyższe zestawienie zostało opracowane w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Colin Holdings Limited oraz Clarriford Limited. Obie spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze.

Spółka Colin Holdings Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 2.124.426 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 5,71% udziału w kapitale zakładowym i 4,25% udziału w głosach na WZA.

Spółka Clarriford Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 8.746.103 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 23,52% udziału w kapitale zakładowym i 32,28% udziału w głosach na WZA.

W stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego przygotowanego na dzień 31 grudnia 2019 r. nie zmieniła się liczba akcji bezpośrednio i pośrednio posiadanych przez Pana Jana Mroczkę.

Na dzień bilansowy, oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiadaczami akcji uprzywilejowanych są:

Jan Mroczka 1.054.514 sztuk
spółka Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka 7.370.529 sztuk
Silver Coast Investment 4.325.917 sztuk.

5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Istotne zdarzenia wpływające na działalność jednostki zostały opisane w punktach 7.3 i 7.23 niniejszego sprawozdania.

5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI

Przewidywany rozwój jednostki został opisany w punkcie 6.2 niniejszego sprawozdania.

5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka nie prowadzi ani nie prowadziła w okresie objętym bieżącym sprawozdaniem działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe pochodzące ze sprawozdania finansowego Spółki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową jednostki.

	2020	2019	zmiana	zmiana
Pozycja sprawozdania finansowego	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	%
Przychody ze sprzedaży	84 392	81 837	+2 555	+3
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	68 010	58 671	+9 339	+16
Zysk brutto na sprzedaży	16 382	23 166	-6 784	-29
Koszty ogólne Zarządu	9 228	8 884	+344	+4
Zysk/Strata na sprzedaży	7 154	14 282	-7 128	-50
Pozostałe przychody operacyjne	11 941	147	+11 794	+8023
Pozostałe koszty operacyjne	408	357	+51	+14
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	18 687	14 072	+4 615	+33
Przychody finansowe	5 643	5 611	+32	+1
Koszty finansowe	25 859	31 728	-5 869	-18
Zysk/Strata brutto	-1 528	-12 045	+10 517	-
Zysk/Strata netto	-3 530	-13 504	+9 974	-

Przychody ze sprzedaży zwiększyły się w porównaniu do poprzedniego roku o 3% do kwoty 84,4 mln PLN. Zdecydowanie największy udział w przychodach, podobnie jak w roku poprzednim, miały przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, które wyniosły 75,6 mln PLN. Natomiast przychody ze sprzedaży produktów istotnie wzrosły i wyniosły 8,8 mln PLN, wobec 5,6 mln PLN w roku 2019.

Koszty ogólnego zarządu, w skali roku wzrosły o 0,3 mln PLN, czyli jedynie o 4%. Zysk na sprzedaży jednak spadł w porównaniu do roku poprzedniego i wyniósł 7,2 mln PLN. Było to wynikiem większych kosztów sprzedanych towarów i materiałów.

Wartość pozostałych przychodów operacyjnych znacząco wzrosła, głównie na skutek odwrócenia odpisów aktualizujących wartość zapasów na kwotę 8,6 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne zmieniły się w niewielkim stopniu, a ich wartość była znikoma w porównaniu do osiągniętego zysku na sprzedaży.

Przychody finansowe nie zmieniły się i wyniosły 5,6 mln PLN, identycznie, jak w roku poprzednim. Największy udział w przychodach finansowych miały odsetki od udzielonych pożyczek.

Koszty finansowe zmniejszyły się o 18% do kwoty 25,9 mln PLN z kwoty 31,7 mln PLN. Istotny jest spadek, aż o 7,0 mln PLN kosztów odsetkowych, które wyniosły 17,0 mln PLN wobec 24,0 mln PLN w roku poprzednim. Ujemna aktualizacja wartości aktywów finansowych wyniosła 7,1 mln PLN.

	2020	2019	Zmiana	Zmiana
Pozycja sprawozdania finansowego	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Rzeczowe aktywa trwałe i wnip	2 129	2 588	-459	-18
Inwestycje długoterminowe	619 343	550 736	+68 607	+12
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	50 384	50 435	-51	0
Aktywa obrotowe	120 351	183 109	-62 758	-34
Kapitał własny	75 113	78 643	-3 530	-4
Rezerwy	6 656	7 658	-1 002	-13
Zobowiązania długoterminowe	519 510	512 425	+7 085	+1
Zobowiązania krótkoterminowe i RMB	191 150	188 365	+2 765	+1
Suma bilansowa	792 429	787 091	+5 338	+1

Największą pozycję w strukturze aktywów stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w aktywach ogółem wynosi 78%. Wysoki udział inwestycji długoterminowych notowany był również w latach poprzednich. Na inwestycje długoterminowe składają się przede wszystkim udziały w jednostkach powiązanych na łączną kwotę 440 mln PLN, udziały w jednostkach stowarzyszonych na łączną kwotę 59 mln PLN oraz udzielone jednostkom powiązanym pożyczki długoterminowe w łącznej kwocie 94 mln PLN.

Na długoterminowe międzyokresowe składają się wyłącznie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które to aktywa nie zmieniły w stosunku do roku poprzedniego.

Wartość aktywów obrotowych spadła o 34% i wyniosła 120,0 mln PLN. Spadek wynikał głównie z przekwalifikowania udzielonych pożyczek krótkoterminowych w pożyczki długoterminowe. Dominującym składnikiem aktywów obrotowych są obecnie należności krótkoterminowe, których wartość na koniec roku wyniosła 68,9 mln PLN. Wartość zapasów wyniosła 48,4 mln PLN.

Kapitał własny zmniejszył się w 2020 roku o 3,5 mln PLN, czyli o 4%. Było to spowodowane wystąpieniem straty netto.

Stan rezerw zmniejszył się o 1,0 mln PLN do kwoty 6,7 mln PLN. Spadek ten wynikał z rozwiązania rezerwy na zatrzymaną kaucję.

Zobowiązania długoterminowe praktycznie nie zmieniły się, wyniosły 520 mln PLN i w dalszym ciągu stanowiły największą pozycję w strukturze pasywów, z udziałem na poziomie 66% wartości pasywów ogółem. Zobowiązania długoterminowe składały się niemal wyłącznie z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych na łączną kwotę 511 mln PLN.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych również praktycznie nie zmieniła się i wyniosła 191 mln PLN. Największy udział w zobowiązaniach krótkoterminowych stanowiły pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych, które wyniosły 113 mln PLN.

Emitent nie posiada żadnych kredytów.

Wybrane wskaźniki charakteryzujące stan majątkowy oraz działalność jednostki w roku 2020 i 2019:

Wybrane wskaźniki	2020	2019
Rentowność sprzedaży	+8%	+17%
Rentowność netto	-4%	-17%
Rentowność kapitału własnego	-5%	-17%
Stopa zadłużenia	90%	89%
Płynność bieżąca	0,6	1,0

Rentowność sprzedaży była dodatnia, choć mniejsza niż w roku poprzednim z uwagi na większą wartość kosztów sprzedanych towarów i materiałów. Rok 2020 przyniósł poprawę wskaźników rentowności netto i rentowności na kapitale własnym, choć w dalszym ciągu były to ujemne wartości. Stopa zadłużenia utrzymała się na wysokim poziomie, ale należy zaznaczyć, iż zdecydowana większość zobowiązań, dotyczy jednostek powiązanych. Płynność bieżąca spadła, z uwagi na spadek wartości aktywów obrotowych Spółki.

Na pojawienie się straty netto miał wpływ brak dywidend ze spółek zależnych. W przyszłości to właśnie dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych, a uzyskiwane po transakcjach sprzedaży wybranych, funkcjonujących obiektów inwestycyjnych, powinny stać się znaczącym źródłem przychodów i zysków. W roku 2021 Emitent nie planuje pozyskania

kwot z tytułu dywidend od jednostek zależnych, ale nie wyklucza, że podobne wpływy mogą pojawić się od jednostek stowarzyszonych. Ze względu na mniejszy zakres inwestycji prowadzonych przez jednostki zależne oraz planowane transakcje sprzedaży istniejących obiektów, Emitent również spodziewa się niższych wpływów z tytułu sprzedaży usług do spółek zależnych w roku, aczkolwiek nie wyklucza wyższych wpływów z tego tytułu w latach następnych. Obecna sytuacja płynnościowa została omówiona przez Emitenta w punkcie 6.2 niniejszego sprawozdania, gdzie wskazano, w jaki sposób przedłużający się proces sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych należących do Grupy Kapitałowej wpływa na obecną sytuację płynnościową Emitenta jak i Grupy; opisano również w tym punkcie czynności podjęte przez Emitenta w celu jej utrzymania płynności do momentu dokonania sprzedaży nieruchomości. W latach następnych płynność Emitenta będzie w głównej mierze, tak jak dotychczas, zależała od systematyczności i intensywności prowadzenia procesów inwestycyjnych w nowe nieruchomości handlowe i mieszkaniowe, a przede wszystkim od powodzenia procesu sprzedaży tych nieruchomości.

W przyszłości Grupa planuje, że inwestycje mieszkaniowe mogą stać się jednym z jej istotnych przedmiotów działalności. Przede wszystkim Emitent ma zawartą z Vantage Development SA umowę inwestycyjną dotyczącą budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Łącznie powstanie 2 400 mieszkań oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Całkowity koszt inwestycji szacowany jest na około 852 mln PLN. Wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I i II etapu inwestycji. Pierwsze trzy budynki mieszkaniowe zostały oddane już do użytkowania, kolejne dwa zostaną oddane w tym roku. Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych 6 lat i, w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

Dodatkowo Grupa Emitenta planuje rozpocząć inwestycję mieszkaniową w Olsztynie, gdzie planuje zbudować osiedle mieszkaniowe na ok. 1 600 mieszkań wraz z częścią rekreacyjną i usługową.

W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysokorentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wartości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości.

Emitent ma nadzieję, że w przyszłości do dalszej współpracy w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych uda mu się pozyskać także nowych partnerów finansowych, dzięki czemu będzie mógł zapewnić dodatkowe środki na zabezpieczenie nieruchomości i jako wkład własny w planowanych inwestycjach handlowych i mieszkaniowych. Dodatkowo, Emitent w bieżącym roku przede wszystkim skupi się na nadzorowaniu funkcjonowania obiektów handlowych w ramach swojego portfela, nadzorowaniu inwestycji prowadzonych przez spółki celowe i będzie świadczył im usługi zastępstwa inwestorskiego, doradztwa w zakresie wynajmu powierzchni handlowej oraz inne usługi doradcze. W celu zapewnienia powodzenia planu inwestycyjnego, Zarząd Emitenta będzie czynił starania w celu sprzedania wybranych nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej. Ich sprzedaż umożliwi pozyskanie środków finansowych na wkład własny do planowanych inwestycji.

5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM:

a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym
b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej , jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują

W roku 2020 Emitent nie nabywał, ani nie zbywał żadnych akcji własnych.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Rank Progress S.A. posiadał 25.432 akcji własnych zakupionych w roku 2012 ze środków własnych. Ilość ta nie uległa zmianie w porównaniu do danych przedstawionych w poprzednim rocznym sprawozdaniu z działalności. Akcje własne stanowią 0,0684% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do wykonania 25.432 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,05093% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 zł, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi 2.543,20 zł. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 8,77 zł. Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2015 r. wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę akcji własnych.

5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Spółka nie posiadała oddziałów (zakładów) w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka
b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie zawiera transakcji, które wymagałyby zastosowania rachunkowości zabezpieczeń jak i nie dokonuje zabezpieczeń obecnych jak i przyszłych transakcji za pomocą pochodnych instrumentów finansowych, wobec których zamierzałaby zastosować rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka w szerokim zakresie korzysta z finansowania zewnętrznego o zmiennym oprocentowaniu w celu finansowania poszczególnych przedsięwzięć, w tym od jednostek powiązanych, jak i korzysta z możliwości finansowania swoich produktów poprzez przyszłego nabywcę produktu w celu ograniczenia zaangażowania środków własnych jak i osiągnięcia wymiernych korzyści z zastosowania dźwigni finansowej.

Zewnętrzne finansowanie pochodzi głównie ze współpracujących banków i jego oprocentowanie jest oparte w większości o zmienną stopę procentową WIBOR 1M, WIBOR 3M, EURIBOR 1M lub EURIBOR 3M w zależności od rodzaju waluty kredytu. Celem Spółki jest zaspokojenie zobowiązań wynikających z kredytu jak i ograniczenie ryzyka wynikającego ze zmiennego kursu złotówki wobec EURO, w którym denominowane są niektóre przychody Spółki. Ryzyko stóp procentowych jest na bieżąco monitorowane.

Klientami Grupy są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w branży handlowej na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Spółka stosuje na szeroką skalę instrumenty zabezpieczające np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych jak i depozytów gwarancyjnych.

Stopy procentowe są regularnie monitorowane przez Spółkę. Grupa zabezpiecza ryzyko odsetkowe przy większości kredytów inwestycyjnych zaciągniętych przez Grupę stosując instrumenty typu IRS (Interest Rate Swap), które zamieniają zmienną stopę na stałą stopę procentową. W przypadku oczekiwanych niekorzystnych zmian stóp procentowych Spółka nadal będzie korzystała z odpowiednich instrumentów w celu zapobieżenia zwiększenia kosztów finansowych i ewentualnego naruszenia zapisów umownych.

Na bieżąco monitorowane są przepływy finansowe. W celu zabezpieczenia środków pieniężnych na planowane inwestycje i wydatki, Spółka projektuje swoje przyszłe przepływy finansowe w celu określenia zapotrzebowania na środki pieniężne w danym momencie i ich zabezpieczenie. Polityka zarządzania przepływami pieniężnymi obejmuje m. in. wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów krótkoterminowych oraz pożyczek, jak i sterowanie terminami poszczególnych transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości.

5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI

Zarząd Spółki Rank Progress SA na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystywania zasobów finansowych. Spółka umiejętnie wykorzystuje źródła zewnętrzne do współfinansowania inwestycji. Do tego celu wykorzystuje przede wszystkim pożyczki udzielane przez jednostki zależne. Każdy projekt inwestycyjny prowadzony jest w ramach spółki celowej, tak aby zachować przejrzystość i bezpieczeństwo inwestycji.

W 2020 roku działalność Spółki poprawiła się na wszystkich poziomach rentowności w porównaniu do roku 2019. Było to głównie spowodowane odwróceniem odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz mniejszymi kosztami finansowymi.

Wskaźniki rentowności przedstawiają się następująco:

Wskaźnik	Opis	2020	2019
Rentowność operacyjna	Zysk na działalności operacyjnej		+17,2%
sprzedaży	Przychody ze sprzedaży	+22,1%

Rentowność netto sprzedaży	Zysk netto Przychody ze sprzedaży	-4,2%	-16,5%
Rentowność na kapitale własnym (ROE)	Zysk netto Kapitał własny	-4,7%	-17,2%
Rentowność na aktywach (ROA)	Zysk netto Suma aktywów	-0,4%	-1,7%

W 2020 roku odnotowano pogorszenie wskaźników płynności. Stało się tak na skutek zmniejszania aktywów obrotowych Spółki. Wskaźniki płynności znajdują się na niskich poziomach, ale nie ma zagrożenia utraty płynności, gdyż zdecydowana większość zobowiązań krótkoterminowych dotyczy jednostek powiązanych.

Wskaźniki płynności przedstawiają się następująco:

Wskaźnik	Opis	2020	2019
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	0,6	1,0
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe − Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe	0,4	0,8

Wskaźnik zadłużenia minimalnie wzrósł w roku 2020. Obecnie Spółka w 90% finansuje działalność kapitałem obcym, co wydaje się wartością bardzo wysoką, jednakże w strukturze zobowiązań, aż 94% stanowią zobowiązania wobec jednostek powiązanych, głównie z tytułu otrzymanych pożyczek od jednostek zależnych. Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym jest wysokie i niemal udało się spełnić złotą zasadę finansowania. Spółka w dalszym ciągu utrzymuje bezpieczną strukturę zobowiązań, ze znaczącym udziałem zobowiązań długoterminowych w stosunku do krótkoterminowych. W roku 2020 struktura zadłużenia odznaczała się kilkukrotną przewagą zobowiązań długoterminowych nad krótkoterminowymi.

Wskaźniki zadłużenia przedstawiają się następująco:

Wskaźnik	Opis	2020	2019
Wskaźnik zadłużenia ogółem	Zobowiązania ogółem Suma aktywów	0,90	0,89
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe Aktywa trwałe	0,89	0,98
Struktura zadłużenia	Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe	2,7	2,7

5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO

W ocenie Emitenta wskaźniki niefinansowe reprezentują w przypadku działalności Emitenta często wielkości niemierzalne, subiektywne w osądzie. Należą do nich:

wieloletnie doświadczenie Emitenta w segmencie nieruchomości, niemal 60 przeprowadzonych inwestycji
zaufanie kluczowych najemców, bezpośrednia współpraca z wieloma z nich trwa od lat i przekłada się na ich obecność w większości obiektów Grupy
rozpoznanie i umiejętność poruszania się w gąszczu przepisów prawnych i administracyjnych

- szybka ścieżka decyzyjna, ułatwiająca podejmowanie niezbędnych ustaleń

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

Zatrudnienie w spółce Rank Progress S.A. na koniec roku 2020 oraz roku 2019 przedstawiało się następująco:

	Stan na	Stan na
Zatrudnienie	31.12.2020	31.12.2019
Pracownicy umysłowi	24	24
Pracownicy fizyczni	4	4
Razem	28	28

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska.

Obecne analizy nie wskazują na wystąpienia negatywnych przepływów pieniężnych związanych z zobowiązaniami powstałymi wskutek naruszenia przepisów ochrony środowiska lub związanych z koniecznością rekultywacji gruntów.

5.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz wydanej na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jest sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej, a w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości nie ma istotnych różnic między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM

Podstawowe wielkości ekonomicznie zostały szerzej omówione w punkcie 5.4 i 5.8 niniejszego sprawozdania. Poniżej Zarząd przedstawia opis oraz ocenę czynników oraz zdarzeń mających wpływ na osiągnięte w raportowanym okresie wyniki finansowe, a także dalsze perspektywy rozwoju.

W roku 2020 przychody netto ze sprzedaży Spółki wzrosły się o 3% do kwoty 84,4 mln PLN. Największy udział w przychodach, na poziomie 75,6 mln PLN miały przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. Przychody ze sprzedaży produktów wzrosły do 8,8 mln PLN z 5,7 mln PLN, składały się w większości z wynagrodzeń z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji, usług zarządzania nieruchomościami oraz usług komercjalizacji.

W roku 2020 koszty ogólnego zarządu wzrosły o 4% i wyniosły 9,2 mln PLN. Zysk ze sprzedaży obniżył się na skutek większych kosztów sprzedanych towarów i materiałów.

Emitent zanotował natomiast istotny wzrost zysku z działalności operacyjnej, głównie na skutek aktualizacji aktywów niefinansowych.

W roku 2020 przychody finansowe utrzymały się na niezmienionym poziomie.

Koszty finansowe spadły o 18% do kwoty 25,9 mln PLN. Za szczególnie korzystny należy uznać spadek kosztów odsetkowych, aż o 29% z kwoty 24,4 mln PLN do kwoty 17,4 mln PLN.

Pomimo zysku na sprzedaży i zysku na działalności operacyjnej Emitentowi nie udało się jednak wypracować zysku netto.

W przyszłości główne przychody jakie Spółka będzie osiągać będą związane głównie ze świadczeniem usług zastępstwa inwestorskiego, usług doradczych w dziedzinie komercjalizacji, usług zarządzania nieruchomościami oraz usług finansowych dla jednostek powiązanych.

6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

WYPŁATA DYWIDENDY

Zarząd nie zamierza rekomendować wypłaty dywidendy, ani zaliczki na poczet dywidendy za rok 2020.

PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA

Działalność Emitenta nie ulegnie w najbliższym czasie istotnym zmianom: nadal prowadzona będzie działalność polegająca na handlu nieruchomościami, wypełnianie zadań z zakresu zarządzania całym holdingiem, świadczenie usług doradczych oraz udzielenie poręczeń dla jednostek zależnych na rzecz banków finansujących poszczególne projekty inwestycyjne, organizowanie finansowania dla poszczególnych projektów inwestycyjnych oraz świadczenie usług nadzoru inwestorskiego oraz doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej.

Dodatkowo Emitent uczestniczyć będzie w działalności ukierunkowanej na inwestycje w budownictwo mieszkaniowe, przy współpracy z wybranymi partnerami, poprzez jednostki zależne lub stowarzyszone.

PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu, odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty centrów handlowych wielkopowierzchniowych jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury miejsca, w którym się znajdują.

Obecnie grupa prowadzi prace przygotowawcze w stosunku do planowanego obiektu Centrum Handlowego w Duchnowie pod Warszawą. Projekt jest obecnie w fazie skupowania i scalania gruntów. Szacowany termin rozpoczęcia budowy to III kwartał 2024 roku, a termin oddania do użytkowania to II kwartał 2026 roku.

Wymieniony obiekt będzie wymagał nakładów inwestycyjnych na poziomie ok. 321 mln PLN, z czego 7 mln PLN już zostało poniesione przez Grupę Kapitałową. Kredytami sfinansowane zostanie ok. 225 mln PLN. Pozostałą kwotę, która wymagana jest jako wkład własny Grupy Emitenta tj. 89 mln PLN, Grupa zamierza sfinansować poprzez sprzedaż istniejących jak i przyszłych centrów handlowych.

Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej w najbliższym czasie sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, Pasażu Wiślanego w Grudziądzu, Pogodnego Centrum w Oleśnicy i Parku Handlowego Miejsce Piastowe k. Krosna, a w następnym etapie także innych obiektów, których realizacja wkrótce się rozpocznie. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zależy zatem w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy oraz na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wielkości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi.

Projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego

Wrocław

Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Vantage Development SA, dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową, położonego przy ul. Wejherowskiej i Białowieskiej. Strony zakładają realizację inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy będą realizowane przez specjalnie do tego powołane spółki celowe. Zgodnie z podpisanym aneksem do umowy inwestycyjnej, w każdej ze spółek celowych Emitent będzie obejmował 35% udziałów, a Vantage Development SA będzie obejmował 65% udziałów. Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie realizację około 1 300 mieszkań i lokali usługowych. Wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I i II etapu inwestycji. Nabywcy mają szerokie pole do wyboru, lokale liczą od 29 do 106 m² powierzchni. Każde z mieszkań posiada balkon lub taras. Do dyspozycji mieszkańców jest też rozległy parking podziemny. Budowa pierwszych trzech budynków A, B i C z łączną sumą 444 mieszkań została ukończona i wszystkie trzy budynki zostały już oddane do użytkowania. Na dzień złożenia raportu do sprzedaży pozostał jedynie 1 wolny lokal mieszkaniowy z tego etapu. W lutym i kwietniu 2020 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót budowlanych przy kolejnych budynkach G i H. Budynek G będzie liczył 157 mieszkań, natomiast budynek H będzie liczył 231 mieszkań. Sprzedaż mieszkań w obu budynkach już się rozpoczęła, na dzień złożenia raportu pozostało wolnych jedynie 106 mieszkań w budynkach G i H. Oddanie do użytkowania budynku G planowane jest na maj 2021 roku, natomiast budynku H na III kwartał 2021 roku.

Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych 6 lat i, w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

Olsztyn

W Olsztynie przy ul. Jarockiej na części posiadanej nieruchomości o powierzchni 8,4 ha Grupa Emitenta planuje rozpoczęcie inwestycji mieszkaniowej. Będzie to osiedle mieszkaniowe wraz z częścią rekreacyjną i usługową oraz zapewnionym układem komunikacyjnym. Planowane jest powstanie ok. 81 000 m² PUM z liczbą ok. 1 600 mieszkań oraz ok. 3 000 m² PUU. W dniu

17 sierpnia 2020 roku podpisano umowę o prace projektowe z firmą Wama Polska Sp. z o.o. z Sopotu. Obecnie zakończyły się prace nad wykonaniem koncepcji architektoniczno-budowlanej dla całej inwestycji. Grupa Emitenta rozważa również, czy inwestycję będzie prowadzić samodzielnie, czy też pozyska doświadczonego partnera z branży, z którym wspólnie przystąpi do inwestycji.

Pozostała część grunt posiadanego w Olsztynie o powierzchni 2,6 ha, zgodnie z podpisaną umową przedwstępną sprzedaży, jest przeznaczona pod budowę salonu meblowego Agata Meble.

6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

Emitent oraz Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą liczne ryzyka. Ryzyka te są identyfikowane i oceniane w różnych obszarach działalności i podejmowane są decyzje związanych z dalszym postępowaniem.

Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na jakie Emitent i jego spółki zależne są narażone należą:

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EPIDEMIOLOGICZNĄ KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

Koronawirus SARS-CoV-2 na początku 2020 roku gwałtownie i niepodziewanie uderzył w polską i światową gospodarkę. Nikt nie spodziewał się wówczas, że pandemia jaką wywoła i ograniczenia z nią związane będą trwały ponad rok czasu. Grupa Kapitałowa Emitenta znaczącą część swoich przychodów uzyskuje z najmu powierzchni handlowych. W ustawowym okresie zakazu handlu w centrach handlowych w okresie 14 marca – 3 maja 2020 roku, 7 listopada – 27 listopada 2020 roku oraz 28 grudnia 2020 – 31 stycznia 2021 Grupa utraciła istotną część przychodów z najmu powierzchni handlowych. Sytuacja epidemiologiczna i związane z tym kolejne lockdowny powodują dużą niepewność w branży retail, nie wiadomo jak długo potrwają okresy zamknięcia, jak zmieni się popyt, jak zmienią się przyzwyczajenia ludności. Nieznany horyzont czasowy pandemii utrudnia prognozowanie sytuacji gospodarczej. Utrzymywanie się stanu zagrożenia epidemiologicznego może również powodować spadek popytu inwestycyjnego oraz mieszkaniowego, a także ograniczenie dostępnych źródeł finansowania. Nie jest znane, jak długo potrwa trzecia fala epidemii i jak długo utrzymywane będą ograniczenia z nią związane.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE

Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, mogą w wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę Emitenta.

Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH

Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy Środkowo-Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych.

RYZYKO WOJNY CELNEJ

Pojawiające się elementy protekcjonizmu USA wobec Unii Europejskiej mogą mieć swoje dalsze reperkusje. Obecnie wprowadzono cła na stal i aluminium. Jeżeli protekcjonizm będzie się rozszerzał na skalę globalną, to może zaistnieć ryzyko wzrostu kosztów materiałów niezbędnych do wznoszenia obiektów handlowych i budynków mieszkalnych.

TENDENCJE KRYZYSOWE

Tendencje kryzysowe w strefie euro mogą oddziaływać negatywnie na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Pakiety pomocowe dla krajów południa Europy, mogą okazać się bardzo kosztowne. Unia Europejska boryka się z także z kryzysem migracyjnym spowodowanym masowym napływem imigrantów z Azji i Afryki do bogatych krajów członkowskich Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego .

Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, a omijać kraje takie jak Polska, wciąż postrzegane jako rynek wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko.

RYZYKO KURSOWE

Działalność Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Spółka zawiera znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wynik Emitenta jak i jego Grupy Kapitałowej. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt.

Zgodnie z wiedzą Emitenta przynajmniej do końca 2020 r. przewidywana zmiana kursów walut nie powinna znacząco wpłynąć na działalność Emitenta.

ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH

Od 01 stycznia 2018 roku obowiązują zmiany w podatku dochodowym, wprowadzające nowy rodzaj podatku tzw. podatek od nieruchomości komercyjnych. W świetle nowych przepisów, podatek ten będą odprowadzać właściciele budynków handlowo-usługowych lub budynków biurowych, których wartość początkowa przekracza 10 mln PLN.

NASILENIE KONKURENCJI

Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy deweloperskoinwestycyjne. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez inwestowanie w miastach małych i średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową oraz rozwój nowych segmentów działalności m.in. związanych z ochroną środowiska.

Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę.

RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA

W celu finansowania swojej działalności Grupa Emitenta korzysta przede wszystkim z kredytów i pożyczek. Emitent nie może zapewnić, że Grupa Emitenta będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania przedmiotowych zobowiązań. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części i Emitent lub spółki z Grupy Emitenta, mogą być zmuszone w celu zaspokojenia ww.

zobowiązań do zbycia części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek jak również prowadzi stały proces pozyskania inwestorów, którzy zakupiliby zrealizowane projekty na wypadek konieczności pozyskania większych środków finansowych.

STOPY PROCENTOWE

Spółka w szerokim zakresie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek, kredytów, W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych, które są oprocentowane stopą zmienną

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Spółka na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI

W szczególności ryzyko to dotyczy najemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego projektu, może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie której dana nieruchomość jest finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu.

Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym.

TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE

W przeciągu ostatnich kilku lat szereg firm budowlanych i deweloperskich, w tym poważnych graczy na rynku polskim, było zmuszonych ogłosić upadłość lub boryka się z kłopotami finansowymi. Dalsza, negatywna tendencja, szczególnie w kontekście planowanego zakończenia szeregu poważnych projektów infrastrukturalnych, może negatywnie wpłynąć na możliwość utrzymania płynności przez generalnych wykonawców oraz ich podwykonawców. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko niewywiązania się przez generalnych wykonawców z umów budowlanych, w tym przede wszystkim na ryzyko opóźnienia prac budowlanych mogące z kolei wpłynąć negatywne na terminy oddania poszczególnych obiektów do użytkowania i w konsekwencji narazić Grupę na ewentualną utratę najemców lub kary.

POPYT ZE STRONY INWESTORÓW

Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową.

WZROST INFLACJI

Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów odsetkowych. Na obecną chwilę Rada Polityki Pieniężnej zadeklarowała, że przynajmniej do końca roku 2020, stopy procentowe w Polsce nie będą podwyższane. Tym niemniej, część kredytów jest denominowana w EUR i oprocentowana wg stopy EURIBOR. Stawki te są obecnie dość niskie. W kolejnych latach nie można zagwarantować, iż stopa EURIBOR nie będzie rosnąć, co wpłynęłoby na wzrost kosztów finansowych Grupy Kapitałowej

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: inflację,

wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych,

zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania,
wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych,
wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających,
wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,
siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców.
zmiana przepisów prawa związanych z ochroną środowiska w zakresie w jakim może zwiększyć wydatki inwestycyjne i koszty operacyjne projektów polegających na utylizacji odpadów.

Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Emitenta jak i jego Grupy.

W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą kursu walut obcych oraz oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY

Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ GRUPY OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH

Grupa Emitenta realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na ograniczaniu ryzyk poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi.

DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE

Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany, ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Spółki zależne stosują dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. w skutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU

Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta

stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ

Emitent zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z nieruchomościami, z zakresu nadzorowania budów, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność.

W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze. Prezes Zarządu Spółki posiada szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście Prezesa Emitenta, może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki.

UGRUNTOWANA POZYCJA W BRANŻY, poparta wieloma realizacjami oraz dobra ocena kredytowa, której nadwątlenie może negatywnie odbić się na zaufaniu partnerów biznesowych, instytucji finansowych, najemców i inwestorów.

WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI

Sieci te dają jedną z podstaw do dalszego rozwoju Grupy. Pogorszenie relacji może spowodować, że wysoko rentowne krótkoterminowe projekty przestaną być realizowane i w konsekwencji Grupa może nie pozyskać odpowiedniego finansowania koniecznego na długoterminowe projekty inwestycyjne. Również pogorszenie relacji z sieciami detalicznymi może negatywnie odbić się na rentowności oraz wielkości przychodów osiąganych z projektów inwestycyjnych z kategorii parków, centrów oraz galerii handlowych.

TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH

Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z przeszacowania.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI

Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone.

Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności.

6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Rank Progress S.A., tj. E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). E.F. Progress V Sp. z o.o. nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu

terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez E.F. Progress V Sp. z o.o. w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 roku, po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, E.F. Progress V Sp. z o.o. uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez E.F. Progress V Sp. z o.o., opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił, że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez E.F. Progress V Sp. z o.o., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy E.F. Progress V Sp. z o.o. a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, E.F. Progress V Sp. z o.o. otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez spółkę odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił E.F. Progress V Sp. z o.o. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo E.F. Progress V Sp. z o.o., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że spółka zwolniła, w piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku.

E.F. Progress V Sp. z o.o. złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z dnia 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania jednak nie doszło.

W dniu 22 listopada 2018 roku DIAS we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 14.171.2018,22 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniu 30 kwietnia 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany zabezpieczonego Transakcją Terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego.

W dniu 12 marca 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył E.F. Progress V Sp. z o.o. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 13 lutego 2019 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie oraz wniósł o oddalenie skargi E.F. Progress V Sp. z o.o. W treści odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu zasadniczo powtórzył dotychczasową argumentacje zawartą w jego poprzednich pismach w sprawie. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu przede wszystkim w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 28 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 10 czerwca 2019 roku.

WSA we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt I SA/Wr 102/19, uchylił zaskarżoną w sprawie decyzję oraz zasądził na rzecz skarżącej od DIAS kwotę 17 226,00 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu podzielił stanowisko Spółki zaprezentowane w skardze.

WSA we Wrocławiu w przedmiotowym wyroku uznał, że organy ponownie rozpoznając sprawę, nie tylko nie zastosowały się do otrzymanych uprzednio wskazań sądów rozpoznających sprawę, ale wręcz prawomocny wyrok zlekceważyły, ograniczając się w istocie do podtrzymania dotychczasowych ustaleń i przywołania tych samych dowodów. W dalszej części wyroku wskazano, że uzasadnienie wyroku w dalszym ciągu ogranicza się do przytoczenia wyjaśnień składanych przez Bank, w tym twierdzenia o "technicznym" charakterze zapisów w księgach bankowych i potwierdzenia transakcji walutowej. WSA wskazał nadto, że Organ w dalszym ciągu nie odniósł się do dowodów składanych przez podatnika – w tym jego wyjaśnień, a także pisemnych wyjaśnień innych pracowników Banku. Zdaniem WSA, Organ nie wyjaśnił również sprzeczności, znajdujących się w pismach Banku.

Dodatkowo WSA we Wrocławiu wskazał, że Organ powinien był przeprowadzić wnioskowany przez Stronę dowód z przesłuchania świadków, bowiem teza na jaką świadkowie mieli zostać przesłuchani jest sprzeczna z ustaleniami Organu. Nadto Sąd uznał za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych ustaleń, WSA we Wrocławiu uznał, że stan faktyczny w sprawie nie jest w dalszym ciągi należycie wyjaśniony. Niewyjaśnienie zaś stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć wpływ na wynik sprawy.

W związku z niezłożeniem przez Organ skargi kasacyjnej od wyroku WSA, WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 10 października 2019 roku. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, pismem z dnia 5 lutego 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował E. F. Progress V sp. z o. o. o tym, że w dniach 23 i 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Na powyższe terminy zostali wezwani pracownicy Banku. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.

Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1 – 3 lipca, 21-22 lipca i 7 września 2020 roku, dnia 29 – 30 września, 1 – 2 października, a także 6 i 9 października 2020 roku. Należy wskazać, że w dniu 29 października 2020 roku miało odbyć się kolejne przesłuchanie świadka, jednakże zostało ono odwołane z uwagi na występujący stan epidemiologiczny.

Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 29 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu stwierdził, że w sprawie, owszem, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR w celu zawarcia przez ww. spółkę Transakcji Terminowej typu forward, tj. transakcji, na podstawie której E.F. Progress V Sp. z o.o. sprzedała bankowi walutę EUR, ale że ww. transakcja sprzedaży nie spowodowała powstania różnic kursowych, tj. były one równe 0 zł. Zdaniem bowiem DIAS we Wrocławiu, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR po takim samym kursie, po jakim następnie odkupił walutę EUR od E.F. Progress V Sp. z o.o. W konsekwencji, różnice kursowe z Transakcji terminowej wyniosły 0 zł.

W dniu 19 stycznia 2021 roku E.F. Progress V Sp. z o.o. wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy decyzji organu I instancji. W swojej skardze, E.F. Progress V Sp. z o.o. wskazała, że nie jest możliwe, aby wartość różnic kursowych na Transakcji Terminowej wyniosła 0 zł. Powyższe wynika z faktu, że kredyt w EUR udzielony E.F. Progress V Sp. z o.o. nie został udzielony po jakimś z góry ustalonym kursie – bank po prostu przekazał E.F. Progress V Sp. z o.o. określoną ilość waluty EUR. Tym samym, do wyceny kredytu EUR, w celu określenia skutków zawarcia Transakcji terminowej należało stosować średni kurs NBP. W konsekwencji, zawarcie Transakcji Terminowej musiało spowodować powstanie różnic kursowych, ponieważ średni kurs NBP z dnia poprzedzającego zawarcie Transakcji Terminowej, różnił się od wynegocjowanego rok wcześniej kursu, po jakim E.F. Progress V Sp. z o.o. sprzedała walutę EUR na rzecz Banku. Obecnie Spółka oczekuje na przekazanie sprawy do WSA we Wrocławiu i wyznaczenie terminu rozprawy.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę ok. 640 tys. PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami wynosi ok. 1,32 mln PLN (odsetki ok. 678 tys. PLN). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę zależną uiszczona.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

a) Postępowanie wymiarowe

Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Rank Progress S.A. i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki E.F. Progress V Sp. z o.o.

W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.

Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.

Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.

W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 22 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 5 czerwca 2019 roku. Publikacja wyroku została następnie odroczona do dnia 12 czerwca 2019 roku.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.

We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.

WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.

WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.

Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku. Następne terminy przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia 7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków.

Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok.

W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA.

W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach. Obecnie

Emitent oczekuje na przesłanie skargi do WSA i wyznaczenie terminu rozprawy i rozważa złożenie do WSA wniosku o wstrzymanie wykonalności decyzji ostatecznej.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 10,335 mln PLN (odsetki ok. 5,314 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona.

b) Postępowanie zabezpieczające

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa.

Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201- IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.

Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.

Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego.

Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego.

Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa.

Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym iż może stanowić podstawę zabezpieczenia.

Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości.

Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności iż zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu.

Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu, zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in. iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Spółka wskazała również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie.

Dnia 21 października 2020 roku Spółce doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały wszystkie zarzuty Spółki.

Dnia 28 października 2020 roku Spółka wniosła replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika, iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa.

Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił zaskarżone postanowienie, zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe.

Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Spółce dnia 8 marca 2021 roku.

Po szczegółowym zapoznaniu się z treścią uzasadnienia oraz ocenie potencjalnych zagrożeń płynących z tak sformułowanego uzasadnienia Spółka zadecyduje o podjęciu dalszych kroków w niniejszej sprawie.

Dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Spółki.

Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe.

c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. PLN.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami.

Wskazać należy, że do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w pkt b) powyżej.

Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego

Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2017 roku nr 1471-SEE.711.7414.2017.AS Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie umorzył postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o., prowadzone na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących należności z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń – marzec 2016 roku, kwiecień – czerwiec 2016 roku, lipiec – wrzesień 2016 roku, październik – grudzień 2016 roku, styczeń 2017 roku, podatku dochodowego od osób fizycznych za marzec – kwiecień 2016 roku oraz odsetek w podatku dochodowym od osób prawnych za marzec 2016 roku.

W uzasadnieniu organ egzekucyjny wskazał, iż postanowił umorzyć postępowanie egzekucyjne prowadzone z majątku Spółki znajdującego się w Warszawie przy ul. Konopnickiej 3/5a w związku z faktem, że Progress V Sp. z o.o. nie posiada majątku ruchomego, do którego można by skierować egzekucję. Ponadto organ egzekucyjny wskazał, że jedynym majątkiem Progress V Sp. z o.o. jest nieruchomość położona w Mielcu, natomiast organem egzekucyjnym właściwym do przeprowadzenia egzekucji jest Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie.

Następnie w dniu 31 sierpnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie nr. 1401- IEE.2.711.2.6.2018.3.PF, w którym stwierdził z urzędu nieważność postanowienia organu egzekucyjnego z dnia 14 grudnia 2017 roku, wskazując iż rażąco narusza ono prawo.

Nie godząc się z treścią powyższego rozstrzygnięcia, Progress V Sp. z o.o. pismem z dnia 7 września 2018 roku złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa w szczególności, iż w sprawie nie było podstaw do stwierdzenia nieważności ww. postanowienia, bowiem nie narusza ono prawa – majątek Progress V Sp. z o.o. nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a nawet gdyby przyjąć, iż do naruszenia prawa doszło, to nie było to naruszenie w stopniu rażącym. Ponadto wskazana przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie nieruchomość w Mielcu, dla której Sąd Rejonowy w Mielcu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr TB1M/00003068/0, nie przedstawia wartości majątkowej umożliwiającej pokrycie kosztów egzekucji, z uwagi na fakt, iż przedmiotowa nieruchomość stanowi działkę rolną o powierzchni 1180 m2 (grunty orne), a przy tym jest obciążona hipotekami w łącznej wysokości 16 010 255,55 PLN.

W dniu 15 listopada 2018 roku znak: 1401-IEE1.619.1.2018.AT Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z dnia 31 sierpnia 2018 roku. W szczególności w/w organ wskazał, że brak przeprowadzenia egzekucji z Nieruchomości, z którego rzekomo możliwe byłoby zaspokojenie przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi doprowadził do stanu niemożliwego do zaakceptowania w demokratycznym państwie prawa, bowiem w opinii Organu istniałaby możliwość zaspokojenia przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi, a ponadto w sytuacji gdy Progress V Sp. z o.o. posiada nieruchomość, z której egzekucja nie była prowadzona, to bez porównania wartości tej nieruchomości z wielkością wierzytelności, nie można uznać egzekucji za bezskuteczną.

Na powyższe postanowienie w dniu 7 stycznia 2019 roku skargę do WSA w Warszawie wniosła Progress V Sp. z o.o., wskazując w szczególności, że już pobieżna analiza treści księgi wieczystej nieruchomości w Mielcu, prowadzi do konkluzji, iż w/w nieruchomość jest niewystarczająca dla pokrycia kosztów egzekucyjnych, w szczególności wobec konieczności sporządzenia przez właściwy podmiotu opisu i szacowania tej nieruchomości, a postanowienie umarzające postępowanie egzekucyjne przez NMUS nie narusza prawa w sposób oczywisty, z uwagi na fakt, iż majątek Progress V nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie prawidłowo skorzystał z fakultatywnej możliwości umorzenia postepowania, a ponadto w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego nie wystąpiły negatywne skutki społeczno–gospodarcze nie do zaakceptowania w praworządnym państwie prawa, które umożliwiałyby stwierdzenie nieważności przedmiotowego postanowienia.

W dniu 23 października 2019 roku WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 341/19) wydał wyrok oddalający skargę Progress V Sp. z o.o. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zasadnie uznał, że postanowienie wydane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie było postanowieniem wydanym przedwcześnie, bowiem organ egzekucyjny wiedział o istnieniu majątku Progress V, tj. nieruchomości w Mielcu, i nie dokonał jej porównania z wielkością wierzytelności, ergo nie można uznać egzekucji za bezskuteczną. Tym samym w opinii WSA w Warszawie nie jest możliwe zaakceptowanie rozstrzygnięcia organu egzekucyjnego jako aktu wydanego przez organ praworządnego państwa. Ponadto WSA w Warszawie wskazał, że ustalenie wartości posiadanych przez Progress V składników majątkowych (nieruchomości w Mielcu) powinno zostać dokonane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie w postępowaniu egzekucyjnym, a nie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym.

Na powyższe rozstrzygnięcie w dniu 21 lutego 2020 roku skargę kasacyjną do NSA złożyła Progress V, wskazując w szczególności, że w niniejszej sprawie nie doszło do wystąpienia negatywnych skutków społeczno – gospodarczych nie do zaakceptowania w praworządnym państwie. Ponadto Progress V wskazała, że WSA w Warszawie naruszył zasadę trwałości aktów administracyjnych, tworząc domniemanie nieważności aktów administracyjnych, a więc domniemania stojącego w rażącej sprzeczności z zasadą trwałości aktów administracyjnych, podczas gdy postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności aktu administracyjnego jest postępowaniem nadzwyczajnym, a stwierdzenie nieważności aktów administracyjnych wydanych z rażącym naruszeniem przepisów prawa może nastąpić tylko wyjątkowo – podczas gdy w niniejszej sprawie taka wyjątkowa sytuacja nie wystąpiła. Jednocześnie Progress V wskazała, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym był zobowiązany przeprowadzić postępowanie zmierzające do ustalenia, czy ewentualne naruszenie przepisów miało charakter rażący i czy w przypadku przeprowadzenia egzekucji z nieruchomości w Mielcu przez organ egzekucyjny, treść postanowienia z dnia 14 grudnia 2017 roku mogła by być inna – czego jednak w/w organ zaniechał.

Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress V Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy.

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki Zależnej, tj.

Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia "Spółka z o.o." zamiast "Spółka Akcyjna" i "Progress XXV Spółka z o.o." zamiast "Rank Progress Spółka Akcyjna".

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 1471-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała się również na niewłaściwy tryb doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem jej pełnomocnika.

W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że zastosowanie trybu rektyfikacji postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo jednoznacznie wynika, że adresatem tego postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do błędów w doręczeniu postanowienia, Sąd wskazał iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie miał negatywnego wpływu na wynik sprawy.

Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 23 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę kasacyjną. W skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany samej osnowy rozstrzygnięcia i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem do niedopuszczalnej w trybie sprostowania modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być oceniania przez pryzmat powstania lub nie negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki

badania prawidłowości i skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie weszło do obrotu prawnego.

Obecnie Spółka oczekuje na przekazanie skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 20 listopada 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 9 grudnia 2019 roku. Dnia 26 marca 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna, a nadto, że postanowienie organu rzekomo nie było dotknięte wadą nieważności, gdyż dnia 21 listopada Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku. WSA wskazał również, że organ nie był uprawniony do rozstrzygania kwestii odsetek od należności głównej, a zatem iż WSA obecnie nie jest uprawniony do rozstrzygania tej kwestii w wyroku.

Dnia 15 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. Spółka wskazała również, iż WSA nie dostrzegł, iż postanowienie zostało skierowane do innego podmiotu, a zatem nie kreowało żadnego obowiązku wobec Spółki. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.

Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy przez NSA.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 13,70 mln PLN (odsetki ok. 3,80 mln PLN). Jednocześnie Rank Progress S.A. wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona ze względu na wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia przez WSA w Warszawie

b) Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. nieistnienie obowiązku, określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów, dnia 19 kwietnia 2019 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 8 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie, nieprawidłowe określenie przez Organ wysokości odsetek oraz podniosła zarzut, iż w sprawie tytuł wykonawczy został wydany na podstawie postanowień bezwzględnie nieważnych, tj. na podstawie postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 18 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wysokości nieprzekazanej wierzytelności, które zostało skierowane do Spółki, natomiast nakładało obowiązek na Progress XXV oraz na podstawie postanowienia z dnia 22 maja 2019 roku wydanego w przedmiocie sprostowania rzekomej "oczywistej omyłki", w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego próbował dokonać niedopuszczalną próbę rektyfikacji błędu istotnego poprzez uznanie za omyłkę pisarską błędu, który prowadzi do merytorycznej następczej zmiany postanowienia, co jest rażąco sprzeczne z prawem.

Następnie w dniu 16 sierpnia 2019 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.189.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 10 czerwca 2019 roku. W

przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że w związku ze sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej w wydanym postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, zarzut nieistnienia obowiązku został uznany za nieuzasadniony. Organ wskazał ponadto, iż odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu wykonawczego.

W dniu 4 października 2019 roku Rank Progress złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy. Ponadto, zarzucono, iż w sprawie na poczet zaległości podatkowych Rank Progress nie została naliczona nadpłata w podatku w kwocie ok. 442 000 PLN.

W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III Sa/Wa 2468/19), w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że to rzekomo wyłącznie w postępowaniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności, a nie na etapie zarzutów do postępowania egzekucyjnego, Spółka mogła skutecznie kwestionować egzekwowaną kwotę; że doręczenie wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego.

W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że WSA w Warszawie wadliwie uznał, że na etapie postępowania egzekucyjnego kwota dochodzona przez organy egzekucyjne musi być taka sama, jak w tytule egzekucyjnym, mimo iż w toku postępowania egzekucyjnego może dojść do pomniejszenia egzekwowanej kwoty (np. wskutek zapłaty, czy zaliczenia nadpłaty), co organ egzekucyjny jest zobowiązany uwzględnić i nie jest przy tym konieczne kwestionowanie tytułu wykonawczego; że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, który otrzymała Spółka oraz ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia.

Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Rank Progress S.A oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie egzekucję, wnioskiem z dnia 25 marca 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie w całości wykonania ostatecznego postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 22 listopada 2018 roku (nr: 1401-IEE-3.711.1.172.2018.KZ), z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku WSA w Warszawie wydał postanowienie, mocą które wstrzymał wykonanie ostatecznego postanowienia DIAS w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 357/19). W/w postanowienie zostało zaskarżone przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 28 maja 2019 roku.

W treści swego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazał, iż wstrzymując wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku WSA w Warszawie nie uwzględnił całości materiału dowodowego sprawy, w szczególności możliwego przedawnienia części należności z tytułu umów pożyczek. DIAS w Warszawie podniósł bowiem, iż zawarcie pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksów do umów pożyczek nastąpiło już po dokonaniu zajęcia wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, co oznacza, iż aneksy te były bezskuteczne. Z tej też racji, w ocenie DIAS w Warszawie istnieje ryzyko przedawnienia należności z umów pożyczek zawartych pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., co doprowadzi do konieczności umorzenia postępowania egzekucyjnego wszczętego w stosunku do Rank Progress S.A.

W odpowiedzi na zażalenie DIAS w Warszawie, Rank Progress wskazał, iż WSA w Warszawie zasadnie wstrzymał wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała bowiem, iż na gruncie niniejszej sprawy zaistniały przesłanki do wstrzymania wykonalności postanowienia, co zostało potwierdzone przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 kwietnia 2019 roku. Spółka podkreśliła przy tym, iż DIAS w Warszawie bezzasadnie uznał, iż zawarte pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksy do umów pożyczek nie wywołują żadnych skutków prawnych (w tym również tych pomiędzy stronami), w sytuacji gdy w/w aneksy są ważne i skuteczne pomiędzy stronami, a co najwyżej mogą być bezskuteczne w stosunku do organu egzekucyjnego. Skoro zaś aneksy do umów pożyczek wiążą strony, tj. Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., to mocą aneksów do umów pożyczek strony skutecznie zmieniły termin wymagalności należności z tytułu umów pożyczek zawartych w dniu 22 kwietnia 2016 roku z dnia 31 grudnia 2019 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku, co oznacza, iż nie istnieje ryzyko przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, a w konsekwencji nie istnieje ryzyko umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Rank Progress S.A., a zatem zażalenie DIAS w Warszawie jest bezzasadne.

Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt II FZ 564/19, doręczonym Spółce w dniu 4 października 2019 roku, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie DIAS w Warszawie, jako pozbawione uzasadnionych podstaw. NSA wskazał, iż podnoszona przez DIAS w Warszawie okoliczność, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego postanowienia spowoduje dojście do przedawnienia należności z tytułu umów pożyczek nie mieści się w katalogu przesłanek warunkujących wstrzymanie wykonalności postanowienia. Z tej też racji, w ocenie NSA, WSA w Warszawie, rozpoznając zasadność wniosku Rank Progress S.A. o wstrzymanie wykonalności postanowienia, zasadnie nie wziął pod uwagę okoliczności terminu przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, bowiem okoliczność ta nie dotyczyła negatywnego wpływu, jaki miałoby wykonanie zaskarżonego postanowienia na sytuację Rank Progress S.A.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Rank Progress S.A. korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Rank Progress S.A. w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał, iż Rank Progress S.A. poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Rank Progress S.A. nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Rank Progress S.A. w dniu 10 grudnia 2014 roku wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Rank Progress S.A. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Rank Progress S.A. o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Rank Progress S.A. udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie, która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Zdaniem Rank Progress S.A., postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie otrzymała jednak decyzji w tej sprawie.

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Rank Progress S.A. w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Spółce zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Rank Progress S.A. nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Rank Progress S.A. złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Rank Progress S.A. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Rank Progress S.A. przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Rank Progress S.A. (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Spółkę w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 PLN.

Rank Progress S.A., dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Rank Progress S.A. wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Spółce, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej, powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Rank Progress S.A. w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Spółkę.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Rank Progress S.A. w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Rank Progress S.A. niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Rank Progress S.A. złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Rank Progress S.A. wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Rank Progress S.A. nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Rank Progress S.A., zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Rank Progress S.A. było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Rank Progress S.A. wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Rank Progress S.A. nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Rank Progress S.A. złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Rank Progress S.A. wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Spółki, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Rank Progress S.A. nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Spółki, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego, jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Rank Progress S.A., zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

W dniu 24 października 2019 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Rank Progress S.A (sygn. akt II FSK 3743/17). W ustnych motywach rozstrzygnięcia NSA wskazał, iż wprawdzie uchwała RM może budzić wątpliwości interpretacyjne, niemniej jednak organy podatkowe oraz WSA we Wrocławiu dokonały prawidłowej wykładni jej przepisów.

Wyrok NSA teoretycznie może mieć wpływ na postępowanie wymiarowe, choć w praktyce nie powinien, bowiem postępowanie podatkowe winno zostać umorzone z uwagi na przedawnienie zobowiązania podatkowego Spółki.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Rank Progress S.A. w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. PLN, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 754 tys. PLN). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,60 mln PLN. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności należy ocenić jako minimalne do teoretycznego.

Postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno bowiem zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie. Tak więc w praktyce w/w wyrok NSA nie powinien mieć wpływu na sytuację Rank Progress S.A.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Rank Progress S.A. zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Rank Progress S.A. zbyte, a więc Rank Progress S.A. nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Rank Progress S.A., dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Spółka dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Rank Progress S.A. do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Rank Progress S.A. w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Rank Progress S.A. umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Rank Progress S.A., ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Rank Progress S.A. do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Spółki. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim

postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.

Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał, iż zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V, postępowanie nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości odsetek i prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych.

Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.

Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy przez NSA.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 13,70 mln PLN (odsetki ok. 3,80 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona.

b) Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postepowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postepowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów dnia 19 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności, Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 10 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy, poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie oraz dokonanie przez Organ nieprawidłowego naliczenia kwoty należnych odsetek.

Następnie, w dniu 16 sierpnia 2019 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.194.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 12 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu.

W dniu 4 października 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy.

W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 2467/19), w którym oddalił skargę Progress XXV Sp. z o.o. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że doręczenie wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego.

W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, który otrzymała Spółka i ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia.

Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress XXV Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy.

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna do Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia -31 grudnia 2018 roku

W dniu 3 marca 2020 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce pozew o zapłatę kwoty 1.108.980,32 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 kwietnia 2018 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2018 rok oraz o zapłatę kosztów postępowania.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że w 2018 roku Spółce przysługiwało prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Spółka powinna zapłacić na rzecz Gminy Olsztyn żądaną kwotę.

Dnia 16 kwietnia 2020 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał Spółce zapłacić na rzecz Gminy Olsztyn kwotę 1.108.980,32 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 kwietnia 2019 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 62.650 tytułem kosztów postępowania. Nakaz zapłaty został doręczony Spółce dnia 18 maja 2020 roku.

Spółka, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 29 maja 2020 roku wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa, a ponadto iż Gmina uporczywie nie wykonywała świadczenia wzajemnego – przez blisko 14 lat sabotowała dokonanie zmiany MPZP, czym uniemożliwiała Spółce korzystanie z nieruchomości.

Na rozprawie dnia 23 listopada 2020 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie przesłuchał dwóch świadków. Obecnie Spółka oczekuje na wyznaczenie kolejnego terminu rozprawy i rozstrzygnięcie sprawy.

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz za 2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został Rank Progress S.A. sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r. Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz

zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sadowej. W dniu 27 lutego 2018 r. złożona w imieniu pozwanego apelacja wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd zarządził zwrot wniosku, 10 kwietnia 2018 r. pozwany wniósł zażalenie. Strona powodowa wniosła odpowiedź na apelację datowaną na 23 kwietnia 2018 r. Sąd uchylił postanowienie o zwrocie wniosku o zwolnienie od kosztów, a zarazem oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów. W dniu 7 maja 2018 r. wniesione zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zwolnienie od kosztów, które zostało oddalone. Spółka Rank Progress SA ponownie wniosła o zwolnienie z kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na inną niż uprzednio podstawę faktyczną. Postanowieniem z dnia 16 października 2018 roku Sąd prawomocnie odrzucił wniosek o zwolnienie z opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa została prawomocnie zakończona.

W dniu 31 sierpnia 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2016 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Rank Progress S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 16 marca 2018 r. odbyło się posiedzenie sądu, został wydany wyrok zasądzający, Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sądowej. W dniu 11 maja 2018 roku jednostka dominująca wniosła apelację. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2018 r. Sąd oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych postępowania apelacyjnego. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa jest prawomocnie zakończona.

W dniu 12 lutego 2020 roku Emitent dokonał spłaty całkowitej kwoty zaległości z tytułu użytkowania wieczystego.

Postępowanie podatkowe Progress XXXI Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA)

W dniu 9 marca 2020 roku Spółka złożyła wniosek o wszczęcie postępowania podatkowego w przedmiocie zaliczenia wpłaty dokonanej przez Spółkę na rachunek bankowy Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w dniu 22 października 2019 r. w kwocie 32 302 573,00 zł w całości na poczet podatku VAT za I kwartał 2015 r., którego zwrot Spółka otrzymała od Urzędu w dniu 25 czerwca 2015 r. i który nie stanowił zaległości podatkowej od której naliczane były odsetki. Tym samym Spółka stoi na stanowisku, że nie posiada obecnie żadnych zaległości wobec Urzędu. Urząd natomiast w wyniku popełnionego błędu dokonał w dniu 4 czerwca 2020 r. zajęcia rachunku bankowego Spółki. Spółka w dniu 9 czerwca 2020 r. złożyła zarzut w sprawie prowadzenia egzekucji administracyjnej i egzekucja została zawieszona do czasu jego rozstrzygnięcia. W dniu 11 września 2020 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 3 września 2020 roku, w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie dokonał zaliczenia jej wpłaty z dnia 22 października 2019 roku częściowo na poczet zaległości podatkowej w podatku VAT za okres I kwartału 2015 roku, a częściowo na odsetki od tej zaległości. Spółka złożyła zażalenie na to postanowienie. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie postanowieniem z dnia 24 listopada 2020 r. o sygn. 1401-IER.7010.82.2020.2.AZ 1401-20-165304 stwierdził, że ww. postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego nie weszło do obrotu prawnego, ponieważ nie zostało właściwie doręczone. Do tej pory urząd skarbowy nie dokonał ponownego doręczenia ww. postanowienia ani nie wydał innego rozstrzygnięcia w sprawie.Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 11,4 mln PLN. Spółka posiada interpretację indywidualną z dnia 15 października 2015 r. o sygn. IPPP2/4518-7/15-2/IZ potwierdzającą, że podatek VAT za I kwartał 2015 roku nie stanowił zaległości podatkowej, od której naliczane były odsetki.

Postępowanie podatkowe Progress XXXII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA)

W dniu 9 marca 2020 roku Spółka złożyła wniosek o wszczęcie postępowania podatkowego w przedmiocie zaliczenia wpłaty dokonanej przez Spółkę na rachunek bankowy Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w dniu 18 października 2019 r. w kwocie 9 697 947,00 zł na poczet podatku VAT za I kwartał 2015 r., którego zwrot Spółka otrzymała od Urzędu w dniu 25 czerwca 2015 r. i który nie stanowił zaległości podatkowej od której naliczane były odsetki. Tym samym Spółka stoi na stanowisku, że nie posiada obecnie żadnych zaległości wobec Urzędu. Urząd natomiast w wyniku popełnionego błędu dokonał w dniu 4 czerwca 2020 r. zajęcia rachunku bankowego Spółki. Spółka w dniu 9 czerwca 2020 r. złożyła zarzut w sprawie prowadzenia egzekucji administracyjnej i egzekucja została zawieszona do czasu jego rozstrzygnięcia. W dniu 11 września 2020 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 3 września 2020 roku, w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie dokonał zaliczenia jej wpłaty z dnia 18 października 2019 roku częściowo na poczet zaległości podatkowej w podatku VAT za okres I kwartału 2015 roku, a częściowo na odsetki od tej zaległości. Spółka złożyła zażalenie na to postanowienie. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie postanowieniem z dnia 24 listopada 2020 r. o sygn. 1401-IER.7010.83.2020.2.AZ 1401-20-165333 stwierdził, że ww. postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego nie weszło do obrotu prawnego, ponieważ nie zostało właściwie doręczone. Do tej pory urząd skarbowy nie dokonał ponownego doręczenia ww. postanowienia ani nie wydał innego rozstrzygnięcia w sprawie. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 3,4 mln PLN. Spółka posiada interpretację indywidualną z dnia 15 października 2015 r. o sygn. IPPP2/4518-6/15-2/IZ potwierdzającą, że podatek VAT za I kwartał 2015 roku nie stanowił zaległości podatkowej, od której naliczane były odsetki.

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka,

notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7, położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 PLN netto, tj. 615 000 PLN brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce powództwo o zapłatę kwoty 615 000 PLN tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 PLN.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 PLN wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 PLN.

Spółka, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizację na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
1. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
1. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 PLN z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem:

1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania, bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość;

2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane,

3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18 marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku;

4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.;

5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia.

Spółka w dniu 13 marca 2019 roku złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając w/w wyrok w całości. Spółka w apelacji wskazała, iż:

fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostępnienie na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe;
udostępnienie Nieruchomości w jakimkolwiek celu nie stanowi wykonania umowy, bowiem literalne brzmienie umowy, cel umowy oraz intencja stron wskazuje, iż nieruchomość miała zostać udostępniona na cele budowlane, a to było na gruncie niniejszej sprawy niemożliwe;
wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka, a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius);
pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost wskazano, iż opłata jest należna "począwszy od 2012 roku", a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy;
Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia czy też nie roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.;
Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku.

Zarząd Emitenta ocenia, iż w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji spółki, ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

Jednocześnie wskazać należy, iż spółka nie uiściła opłaty od apelacji, gdyż nie posiada środków na poniesienie kosztów postępowania. W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych w całości, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2019 roku, Referendarz Sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. W dniu 16 września 2019 roku Spółka wniosła skargę na orzeczenie Referendarza Sądowego w przedmiocie oddalenia wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, na skutek skargi Spółki na orzeczenie Referendarza Sądowego, zmienił postanowienie referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten sposób, że zwolnił Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji w części ponad kwotę 750 PLN, natomiast w pozostałym zakresie utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie referendarza sądowego.

Postanowieniem z dnia 11 marca 2020 roku, Sąd odrzucił apelację Spółki. W uzasadnieniu postanowienia Sąd wskazał, iż w dniu 16 stycznia 2020 roku doszło do zmiany postanowienia referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten sposób, że zwolniono Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji ponad kwotę 750,00 PLN, zaś w pozostałym zakresie postanowienie utrzymano w mocy. W związku ze zmianą postanowienia, wezwano Spółkę do uiszczenia opłaty od apelacji w terminie tygodniowym od dnia doręczenia wezwania pod rygorem odrzucenia apelacji, zaś z uwagi na bezskuteczny upływ terminu, apelacja podlegała odrzuceniu stosownie do treści art. 370 k.p.c.

W dniu 22 czerwca 2020 Spółka wniosła zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2018 roku z uwagi na doręczenie postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku bezpośrednio Spółce z pominięciem pełnomocnika ustanowionego w sprawie.

Prawdopodobnie w związku z w/w pismem, w dniu 15 lipca 2020 roku doszło do doręczenia przez Sąd Okręgowy w Warszawie pełnomocnikowi Spółki:

postanowienia z dnia 16 stycznia 2020 roku w przedmiocie zwolnienia od kosztów sądowych w części; oraz
postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku w przedmiocie odrzucenia apelacji Spółki.

W związku z powyższym Spółka w dniu 20 lipca 2020 roku uiściła opłatę od apelacji i ponownie wniosła w dniu 22 lipca 2020 roku zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2018 roku.

Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2021 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej (sygn. akt VII AGz 373/20), uchylił postanowienie Sądu Okręgowego o odrzuceniu apelacji Spółki od wyroku Sądu Okręgowego. W ocenie Sądu zażalenie Spółki okazało się w pełni zasadne.

Na skutek uchylenia postanowienia o odrzuceniu apelacji postępowanie z udziałem Spółki będzie toczyć się dalej, tj. zostanie rozpoznana przez Sąd Apelacyjny apelacja Spółki.

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sądem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN, tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 26 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 PLN oraz na rzecz A. Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Zarządzeniem z dnia 8 lutego 2017 r. akta sprawy przekazano do Sądu Najwyższego w Warszawie ze skargą kasacyjną. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia 500.000 PLN i oddalenia powództwa D. Obuchowicza w pozostałym zakresie. 30 sierpnia 2018 odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie. Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zwrócił się do Sądu Rejonowego w Legnicy o nadesłanie akt postępowania ugodowego. Następnie termin rozprawy został wyznaczony na 17 października 2019 roku. W dniu 30 października 2019 roku Sąd Apelacyjny w Lublinie I Wydział Cywilny ogłosił wyrok mocą którego m.in.: odrzucił apelację powoda w części dotyczącej uwzględnienia powództwa głównego, z apelacji powoda zmienił częściowo zaskarżony wyrok w ten sposób, że początkową datę odsetek ustala na dzień 3 lutego 2012 roku. Sąd zniósł wzajemne koszty postępowania w instancjach odwoławczych pomiędzy Rank Progress SA i D. Obuchowiczem, nie obciążył D. Obuchowicza kosztami zastępstwa procesowego, a nieuiszczone opłaty sądowe przejął na Skarb Państwa.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego

zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku wniesione zostało zażalenie Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. W dniu 27 grudnia 2018 roku wpłynęły od pełnomocnika Drogopol Ekopark Sp. z o.o. odpowiedzi pozwanego na apelację i na zażalenie. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2019 roku zażalenie zostało oddalone. W dniu 12 września 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. W dniu 26 września 2019 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym w części dotyczącej zwrotu podwójnego zadatku oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp. z o.o., w zakresie żądania ewentualnego zapłaty kwoty 4 mln PLN uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W dniu 29 stycznia 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo przedstawiające jej stanowisko po wyroku kasatoryjnym. W dniu 23 czerwca 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo zawierające jej stanowisko w postępowaniu apelacyjnym.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Pan Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona. W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do Sądu Okręgowego w Legnicy. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 27 marca 2018 roku. Rozprawa została odwołana. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 17 października 2018 roku. Zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 21 listopada 2018 roku został przesłuchany kolejny świadek. Sąd zamknął przewód sądowy. W dniu 30 listopada 2018 roku wydany został wyrok utrzymujący w całości w mocy wyrok zaoczny z dnia 23 maja 2016 roku. W dniu 05 lutego 2019 roku pisemne uzasadnienie wyroku zostało doręczone pełnomocnikowi powoda. Interwenient uboczny złożył apelację. W dniu 9 maja 2019 roku w imieniu powodów, została wniesiona odpowiedź na apelację. W dniu 28 sierpnia 2019 roku odbyła się rozprawa apelacyjna, a w dniu 13 września 2019 r. został wydany wyrok przez Sąd II instancji – w całości oddalający apelację, a tym samym utrzymujący korzystny dla powodów wyrok Sądu I instancji uwzględniający powództwo. Tomasz Nalepa działający w charakterze interwenienta ubocznego złożył skargę kasacyjną, która został odrzucona postanowieniem z dnia 20 stycznia 2020 r. Nie można jednak wykluczyć złożenia przez interwenienta ubocznego zażalenia na ww. postanowienie.

Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek

W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu pozwu pozwanemu.

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu 6 października 2016 r. oraz 19 grudnia 2016 r. odbyły się rozprawy. Kolejne rozprawy odbyły się w dniach 24 kwietnia 2017 r. oraz 11 maja 2017 r. Termin kolejnej rozprawy był wyznaczony na dzień 22 lipca 2018 roku. W dniu 13 sierpnia 2018 roku zapadł wyrok oddalający oba powództwa. W dniu 13 maja 2019 roku została w imieniu Progress IV Sp. z o.o. złożona odpowiedź na apelację Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. W dniu 19 grudnia 2019 roku apelacja została oddalona. Sprawa jest zakończona.

Zawezwania do próby ugodowej

W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem "Pasaż Wiślany" oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.

Postępowanie w sprawie zwrotu podatku VAT

W dniu 24 kwietnia 2018 roku spółka zależna Progress XXXVII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XXIV Miejsce Piastowe SKA) złożyła przez Sądem Okręgowym w Legnicy pozew wobec pana Piotra Hildebranda o zapłatę w zakresie zwrotu na rzecz spółki podatku VAT w kwocie 2,42 mln PLN. Sąd odmówił zwolnienia powodowej spółki z kosztów postępowania. W dniu 6 sierpnia 2018 roku zostało wniesione zażalenie. Postanowieniem z dnia 9 października 2018 roku pozew został zwrócony. Spółka wniosła o zwolnienie z kosztów, wniosek jednak został oddalony. W dniu 8 kwietnia 2019 roku nastąpił zwrot pozwu.

Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został wniesiony w dniu 6 września 2018 roku. W dniu 17 grudnia 2018 roku odbyło się posiedzenie ugodowe – pozwany nie stawił się z powodu problemów z ustaleniem adresu. Sąd wyznaczył wnioskodawcy termin na ustalenie adresu pozwanego, adres został wskazany.

Sprawy o zapłatę czynszu najmu

Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 4,807 mln PLN (na koniec roku 2019 była to kwota 4,827 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM

Strategia Spółki przewiduje dalszy rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Emitent wyspecjalizował się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości.

Emitent koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na:

zarządzaniu Grupą Kapitałową, w tym na zarządzaniu projektami inwestycyjnymi prowadzonymi przez jednostki z Grupy;
prowadzeniu wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych.

W roku 2020, podobnie jak w roku poprzednim dominujący udział w przychodach ze sprzedaży produktów miały wynagrodzenia z tytułu poręczeń i gwarancji udzielonych na rzecz instytucji finansujących projekty inwestycyjne prowadzone przez podmioty zależne oraz na rzecz podmiotów kupujących gotowe obiekty handlowe. Stanowiły one 53% przychodów ze sprzedaży produktów.

Przychody ze sprzedaży Rank Progress S.A. przedstawiały się następująco [mln PLN]:

Przychody ze sprzedaży	2020	2019
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody z usług najmu	0,428	0,464
Usługi zarządzania	1,350	1,350
Usługi doradztwa przy wynajmie powierzchni	2,005	0,855
Usługa zastępstwa inwestycyjnego	-	-
Wynagrodzenie za udzielone poręczenia / gwarancje	4,652	2,418
Pozostałe usługi	0,027	0,013
Pozostała sprzedaż	0,322	0,467
Łącznie	8,784	5,567

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

Sprzedaż nieruchomości	-	-
Sprzedaż towarów	75,608	76,270
Łącznie	75,608	76,270

7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

Rank Progress S.A. od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tutaj osiąga całość swoich przychodów ze sprzedaży. W 2020 dwóch odbiorców odpowiadało za ponad 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta:

Trei Real Estate Poland Sp. z o.o. przychody ze sprzedaży stanowiły 17 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Odpowiadała za to transakcja sprzedaży nieruchomości gruntowej w Skarżysku-Kamiennej.
Wellma Investment Sp. z o.o. Sp.k. przychody ze sprzedaży stanowiły 11 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Odpowiadała za to transakcja sprzedaży nieruchomości gruntowej w Opolu.

Powyższe transakcje nie należy traktować jako stałych odbiorców, były to raczej jednorazowe, niecykliczne transakcje.

W przypadku przychodów ze sprzedaży produktów większość stanowiły przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń instytucjom finansującym jednostki zależne. Udzielone poręczenia dotyczyły zaciągniętych przez jednostki zależne kredytów, natomiast udzielone gwarancje dotyczyły zobowiązań ciążących na jednostkach zależnych w związku z zawartymi umowami sprzedaży obiektów handlowych. Dodatkowo Spółka osiągała przychody z tytułu usług zarządzania obiektami handlowymi oraz usług doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych. Usługi te dotyczą wyłącznie inwestycji, które prowadzone są przez jednostki zależne.

Spółka zaopatruje się w usługi, materiały oraz towary na terenie całej Polski. W 2020 roku żaden z dostawców nie zajmował pozycji dominującej i nie odpowiadał za dostawy stanowiące ponad 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Wszystkie umowy znaczące dla działalności Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały przekazane raportami bieżącymi, z różnych podstaw prawnych. W poniższym zestawieniu zostały zaprezentowane te, które w ocenie Zarządu należą do mających największy wpływ na działalność Emitenta. Należy zaznaczyć, iż dla działalności Emitenta, ze względu na sposób prowadzenia działalności ważne są także umowy zawarte przez jednostki zależne Emitenta. Zostały opisane one także w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress.

W roku 2020 do umów znaczących dla działalności Emitenta zaliczyć możemy:

WROCŁAW - Port Popowice rozpoczęcie II etapu inwestycji

W dniu 28 stycznia 2020 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice we Wrocławiu, zawarła z firmą ERBUD S.A. dwie umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o łącznej wartości 103,97 mln złotych netto. Na podstawie Umowy 1 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym ("Budynek G") w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 157 mieszkań. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający wydał w dniu 3 lutego 2020 roku. Na podstawie Umowy 2 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym ("Budynek H") w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 231 mieszkań. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający wydał w dniu 24 kwietnia 2020 roku. W obu Umowach znalazły się zapisy, mówiące, iż w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy przewiduje się karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia wynikającego z każdej Umowy. Łączna wysokość wszystkich

naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10 % wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

WROCŁAW – użytkowanie wieczyste

W dniu 12 lutego 2020 roku Emitent dokonał całkowitej spłaty zobowiązania z tytułu użytkowania wieczystego gruntów we Wrocławiu, tym samym zajęcie komornicze w tej sprawie zostało wycofane.

KIELCE – ogłoszenie upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

W dniu 25 lutego 2020 roku do Emitenta i Progress IV Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta, posiadająca 50% udziałów w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.) wpłynęło zawiadomienia o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., który pozostaje w sporze prawnym z Progress IV Sp. z o.o. W chwili obecnej Progress IV Sp. z o.o. oraz desygnowany przez tę spółkę drugi członek zarządu NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. analizują stan prawny i rozważają wniesienie zażalenia na postanowienie o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.. Progress IV Sp. z o.o. podejmie również, z daleko posuniętej ostrożności, inne środki prawne celowe z punktu widzenia ochrony interesów tej spółki jako wierzyciela – w szczególności dokonała 6 kwietnia 2020 roku zgłoszenia wierzytelności.

COVID-19 – I fala pandemii koronawirusa

Z dniem 14 marca 2020 roku z uwagi na wprowadzenie stanu zagrożenia epidemicznego związanego z koronawirusem SARS-CoV-2, decyzją rządową zamknięte zostały w kraju wszystkie centra handlowe o powierzchni handlu pow. 2000 m2. Umożliwiono handel jedynie wybranym branżom (spożywcza, materiałów budowlanych, drogerie, apteki). Tym samym działalność handlowa prowadzona w obiektach handlowych należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress została mocno ograniczona. Wymienione ograniczenie handlu zostało zniesione z dniem 4 maja 2020 roku

KIELCE - dokonanie cesji wierzytelności NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

w dniu 16 marca 2020 roku Emitent dokonał na rzecz jednostki zależnej Progress IV Sp. z o.o., cesji wierzytelności obejmujących pożyczki udzielone NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Przelew wierzytelności obejmuje należność główną w kwocie 675 tys. PLN, a także wszelkie prawa i zabezpieczenia związane z wymienionymi wierzytelnościami. W związku z dokonaną cesją Emitent podjął decyzję o niedokonywaniu odpisów aktualizujących pożyczek udzielonych NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

SKARŻYSKO-KAMIENNA – zawarcie umowy sprzedaży

W dniu 21 lipca 2020 roku Emitent zawarł z Trei Real Estate Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Kupującym, umowę sprzedaży nieruchomości w Skarżysku-Kamiennej o powierzchni 4,43 ha położonej przy ulicach Krakowskiej, Paryskiej i Piłsudskiego za cenę 14,0 mln PLN netto. Cena sprzedaży została w całości zapłacona przez Kupującego. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż na potrzeby wymienionej umowy sporządzony został operat dendrologiczny, w związku z koniecznością usunięcia drzew z nieruchomości. Zgodnie z umową, w terminie do 2022 roku Emitent poddaje się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 2,0 mln PLN w przypadku przekroczenia kosztów usunięcia drzew określonych w operacie dendrologicznym

OPOLE – zawarcie umowy sprzedaży

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Emitent zawarł z Wellma Investment Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Opolu, jako Kupującym, umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,67 ha położonej w Opolu obręb Gosławice za cenę 9,0 mln PLN netto. Całość ceny została już zapłacona przez Kupującego. Jednocześnie Emitent informuje, iż pozostała część nieruchomości gruntowej w Opolu obręb Gosławice o powierzchni ok. 1,20 ha jest również przeznaczona do sprzedaży.

OTWOCK – zawarcie umów kupna nieruchomości gruntowej

W dniu 19 listopada 2020 roku Emitent oraz jego spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k. zawarły z osobami fizycznymi dwie ostateczne umowy nabycia nieruchomości gruntowych w Otwocku o łącznej powierzchni 6,83 ha. W wyniku zawartych umów kupna, spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k. nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 3,72 ha za cenę 13,0 mln PLN netto, natomiast Emitent nabył nieruchomość gruntową o powierzchni 3,11 ha za cenę 10,9 mln PLN netto.

WROCŁAW – sprzedaż gruntu przez jednostkę stowarzyszoną Emitenta

W dniu 22 grudnia 2020 roku, jednostka stowarzyszona Emitenta Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k., jako Sprzedający, zawarła z Vantage Development SA, jako Kupujący, umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu o powierzchni 0,6772 ha położonego we Wrocławiu przy ul. Popowickiej za cenę 35.787.400 PLN powiększoną o podatek VAT. Dodatkowo Strony oświadczyły, iż na mocy odrębnego porozumienia uzgodnią warunki odpłatnego (tj. za kwotę kosztów poniesionych przez Sprzedającego) przeniesienie na Kupującego wszelkich uprawnień i obowiązków wynikających z ostatecznej decyzji Prezydenta Wrocławia zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego

wielorodzinnego z lokalami usługowymi w parterze, garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu wraz z elementami małej architektury i zielenią.

WROCŁAW – podjęcie uchwały Wspólników spółki stowarzyszonej w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku

W dniu 23 grudnia 2020 r. Emitent odebrał zawiadomienie przesłane drogą elektroniczną w dniu 22 grudnia 2020 roku informujące o podjęciu przez Wspólników Spółki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k. uchwały w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r, w taki sposób, że:

1) Jedynemu komplementariuszowi – spółce Popowice sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu kwotę w wysokości 6.000,00 PLN

2) Komandytariuszowi – spółce Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy kwotę w wysokości 10.497.000,00 PLN

3) Komandytariuszowi – spółce Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu kwotę w wysokości 19.497.000,00 PLN.

Zaliczka została wypłacona do 30 grudnia 2020 roku.

Emitentowi nie są znane żadne inne istotne umowy dla działalności Emitenta, ani żadne inne istotne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Na dzień 31 grudnia 2020 r. i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka była jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i podmiotem dominującym wobec 43 podmiotów – spółek celowych.

Większość inwestycji Spółki sprowadza się do inwestycji w nieruchomości, które są utrzymywane w celu osiągnięcia przez nie wyższej wartości, oraz w instrumenty dłużne i kapitałowe spółek zależnych – w celu finansowania ich działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Finansowanie spółek zależnych odbywa się zazwyczaj poprzez objęcie kapitału zakładowego w tych spółkach lub poprzez ich finansowanie pożyczkami długoterminowymi.

Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Projekty inwestycyjne z tego zakresu są realizowane na terenie Polski.

Poniżej przedstawiamy podstawowe kategorie inwestycyjne, które Spółka posiadała na koniec 2020 r. w porównaniu z ich stanem na koniec roku 2019 r. [ dane w tys. PLN]:

		Wartość	Wartość
		księgowa	księgowa
Opis inwestycji	Kategoria bilansowa	31.12.2020	31.12.2019	Opis zmian
Oprogramowanie	Inne wartości niematerialne i prawne	0,0		0,0 Brak zmian
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	90,9		90,9 Brak zmian
Budynek siedziby oraz inwestycje w obcych środkach trwałych - najmowanych lokalach	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	598,7	663,3	Amortyzacja
Głównie urządzenia techniczne	Urządzenia techniczne i maszyny	13,1		30,1 Zakupy i amortyzacja
Głównie samochody osobowe	Środki transportu	1 426,4		1 803,7 Amortyzacja
Nieruchomość w Legnicy – Fortepiany	Inwestycje długoterminowe w nieruchomości	10 498,8		9 539,0 Nakłady, przeszacowanie
Nieruchomość w Legnicy - Osiedle Ptasie	Inwestycje długoterminowe w nieruchomości	5 673,7	6 090,0	Przeszacowanie
Nieruchomość w Zgorzelcu	Inwestycje długoterminowe w nieruchomości	10 599,9	10 274,9	Przeszacowanie

Udziały i akcje w jednostkach zależnych	Inwestycje długoterminowe w udziały i akcje w jednostkach powiązanych	439 518,0	450 873,4	Odpisy aktualizujące wartość udziałów, połączenie spółek
Udziały w jednostkach stowarzyszonych	Inwestycje długoterminowe w udziały i akcje w jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	59 032,6	58 157,6	Objęcie udziałów
Długoterminowe pożyczki udzielone jednostkom zależnym, współzależnym i pozostałym	Inwestycje długoterminowe w pożyczki udzielone	94 003,4	15 801,1	Udzielenie i spłaty pożyczek, cesja pożyczek, naliczenie odsetek, połączenie spółek, przekwalifikowanie z krótkoterminowych do długoterminowych
Krótkoterminowe pożyczki udzielone jednostkom zależnym, współzależnym oraz pozostałym jednostkom	Inwestycje krótkoterminowe w pożyczki udzielone pozostałym jednostkom	2 368,5	88 738,7	Udzielenie i spłaty pożyczek, naliczenie odsetek, przekwalifikowanie z krótkoterminowych do długoterminowych

SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji ich sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2020 r.:

			Udział Grupy na dzień	Udział Grupy na dzień
Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	31.12.2020	31.12.2019
1	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	----	100%
3	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
8	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
9	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	----	100%
10	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
13	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
14	Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.	Warszawa	100%	100%
15	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
16	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
17	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%

18	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	----	100%
20	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
24	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	----	100%
27	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
28	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	----	100%
31	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
32	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
33	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
	Progress XXXI Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV
34	Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
	Progress XXXII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV
35	Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
	Progress XXXIII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV
36	Sp. z o.o. S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
	Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k.
	(dawniej: Progress XXXIV Sp. z o.o. (dawniej:
37	Progress XIV Sp. z o.o. Otwock S.K.A. (dawniej:	Warszawa	100%	100%
	Progress XVIII Sp. z o.o. S.K.A.))
38	Progress XXXV Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIX	Legnica	100%	100%
	Sp. z o.o. S.K.A.)
39	Progress XXXVI Sp. z o.o. (dawniej: Progress XXI	Warszawa	100%	100%
	Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.)
40	Progress XXXVII Sp. z o.o. (dawniej: Progress	Warszawa	100%	100%
	XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.)
41	Progress XXXVIII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV	Warszawa	100%	100%
	Sp. z o.o. Galeria S.K.A.)
	Progress XXXIX Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV
42	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Warszawa	100%	100%
	Inwestycje S.K.A.)
43	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
44	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
45	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w
46	restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
47	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
48	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
49	Tempo Acessivel LDA	Lizbona, Portugalia	----	100%

50	Codigo de Primavera Unipessoal LDA	Lizbona, Portugalia	----	100%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zabudowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. oraz RP Energy Sp. z o.o. zajmowały się działalnością z zakresu utylizacji odpadów, natomiast spółka Progress XXIX Sp. z o.o. zajmowała się działalnością handlowo-rozrywkową.

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną.

Emitent jest także właścicielem spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liquidation, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji.

Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

W związku z trwającym procesem upadłości spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz powołaniem w spółce syndyka, Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2020 roku nie posiadała współkontroli nad tym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w związku z czym inwestycja w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku wyceniania jest według wartości godziwej.

Emitent posiada także udziały w trzech jednostkach stowarzyszonych: Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 36,20 % wkładów i głosów oraz Popowice Sp. z o.o. i Biznes Port Sp. z o.o. w których na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada po 35,0 % udziałów i głosów. Wymienione spółki konsolidowane są metodą praw własności.

Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami.

W roku 2020 wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej:

w dniu 25 lutego 2020 roku do Emitenta i Progress IV Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta, posiadająca 50% udziałów w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.) wpłynęło zawiadomienie o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., który pozostaje w sporze prawnym z Progress IV Sp. z o.o. W chwili obecnej Progress IV Sp. z o.o. oraz desygnowany przez tę spółkę drugi członek zarządu NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. analizują stan prawny. W dniu 2 marca 2020 roku wniesiono zażalenie na postanowienie o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., które zostało ponowione w dniu 30 kwietnia 2020 roku. Progress IV Sp. z o.o. podejmie również, z daleko posuniętej ostrożności, inne środki prawne celowe z punktu widzenia ochrony interesów tej spółki jako wierzyciela, w szczególności dokonała 6 kwietnia 2020 roku zgłoszenia wierzytelności. Ponadto, dnia 7 lipca 2020 roku Wiceprezes Zarządu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. złożył wniosek o umorzenie postępowania upadłościowego. Wniosek został uzasadniony tym, iż w związku z faktem, że po dokonaniu przelewów wierzytelności przysługujących wobec spółki spółkom Rank Progress S.A. oraz Progress XXVIII Sp. z o.o. na rzecz Progress IV Sp. z o.o. oraz spłaceniu ze środków spółki Progress IV Sp. z o.o. należności przysługującym pozostałym wierzycielom, NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiada tylko jednego wierzyciela, którym jest spółka Progress IV Sp. z o.o., co oznaczałoby, iż dalsze prowadzenie postępowania upadłościowego, w rozumieniu składającego wniosek o umorzenie postępowania upadłościowego, jest niedopuszczalne, ponieważ przestało służyć egzekucji uniwersalnej, jaką jest postępowanie upadłościowe.
w dniu 4 marca 2020 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie Emitenta ze swoimi spółkami zależnymi: E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress XII Sp. z o.o., Progress XII Sp. z o.o., Progress XXII Sp. z o.o. oraz Progress XXVI Sp. z o.o.. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek zależnych na Rank Progress SA (łączenie się poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH)
w dniu 4 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Progress XXXI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 23 czerwca 2020 roku wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

w dniu 4 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Progress XXXII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 20 maja 2020 roku wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
w dniu 4 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XIV Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Progress XXXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 21 maja 2020 roku wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
w dniu 4 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XIV Sp. z o.o. Otwock SKA z siedzibą w Legnicy podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Progress XXXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 25 czerwca 2020 roku wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
w dniu 4 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XIX Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Legnicy podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Progress XXXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 4 czerwca 2020 roku wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
w dniu 8 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XIV Sp. z o.o. Galeria SKA z siedzibą w Legnicy podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Progress XXXVIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nowa spółka nie została jeszcze zarejestrowana przez Sąd.
w dniu 8 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XIV Sp. z o.o. Inwestycje SKA z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Progress XXXIX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 25 czerwca 2020 roku wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
w dniu 22 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Progress XXXVI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 1 września 2020 roku wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
w dniu 22 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Progress XXXVII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 20 sierpnia 2020 roku wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
w dniu 31 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Emitenta, Progress XXXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o jej przekształceniu w Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 września 2020 roku wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
w dniu 30 października 2020 roku zostały zlikwidowane dwie spółki zależne Emitenta z siedzibą w Portugalii, Tempo Acessivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA. Rejestracja obu likwidacji nastąpiła z dniem 9 listopada 2020 roku.

Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne istotne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej w 2020 roku.

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej:

w dniu 18 lutego 2021 roku znajdująca się w fazie likwidacji spółka RP Alternative Energy Limited z siedzibą na Cyprze, została rozwiązania i wykreślona z rejestru przedsiębiorców
w dniu 19 kwietnia 2021 roku Emitent nabył 50 udziałów po 50 PLN każdy za łączną kwotę 2 500 PLN w spółce ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. Nabyte udziały stanowią 50% udziałów i głosów w kapitale zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką współkontrolowaną. Na dzień złożenia niniejszego raportu wymienione zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Zarówno w roku ubiegłym jak i bieżącym roku sprawozdawczym, jednostka nie zawierała istotnych transakcji ze stronami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W roku 2020 Emitent nie zaciągał żadnych kredytów i na koniec roku nie posiadał żadnego kredytu.

W roku 2020 Emitent zaciągnął od jednostek powiązanych następujące pożyczki (dane podano w PLN):

L.p	Data otrzymania pożyczki	Wysokość pożyczki (w dacie otrzymania)	Pożyczkodawca	Data wymagalności
1	2020-01-03		155 981,41 Progress XXIX Sp. z o.o.	2025-12-31
2	2020-01-07		100,00 Progress XXIX Sp. z o.o.	2025-12-31
3	2020-01-15		199 789,07 Progress XXIX Sp. z o.o.	2025-12-31
4	2020-01-16	12 520,00 GBP	Progress IV Sp. z o.o.	2025-12-31
5	2020-01-22		479 775,30 Progress XXIX Sp. z o.o.	2025-12-31
6	2020-02-04		201 477,83 Progress XXIX Sp. z o.o.	2025-12-31
7	2020-02-07		188 050,06 Progress XXIX Sp. z o.o.	2025-12-31
8	2020-02-14		208 508,93 Progress XXIX Sp. z o.o.	2025-12-31
9	2020-02-25		338 812,19 Progress XXIX Sp. z o.o.	2025-12-31
10	2020-03-17		264 745,13 Rank Progress SA Otwock Sp.k.	2025-12-31
11	2020-03-26		56 947,16 Rank Progress SA Otwock Sp.k.	2025-12-31
12	2020-04-03		231 799,97 Rank Progress SA Otwock Sp.k.	2025-12-31
13	2020-04-07		109 400,09 Rank Progress SA Otwock Sp.k.	2025-12-31
14	2020-04-10		21 639,92 Rank Progress SA Otwock Sp.k.	2025-12-31
15	2020-08-13		580 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
16	2020-08-26		450 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
17	2020-09-03		220 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
18	2020-09-07		300 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
19	2020-09-15		200 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
20	2020-10-13		950 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
21	2020-10-21		250 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
22	2020-10-29		3 250 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31

23	2020-11-06		280 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
24	2020-11-09		100 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
25	2020-11-16		120 000,00 Progress II Sp. z o.o.	2025-12-31
26	2020-11-23		13 446 384,60 Rank Progress SA Otwock Sp.k.	2025-12-31
27	2020-12-04		550 000,00 Rank Progress SA Otwock Sp.k.	2025-12-31
28	2020-12-15	400 000,00	Rank Progress SA Otwock Sp.k.	2025-12-31

Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN, za wyjątkiem pożyczki udzielonej przez jednostkę zależną Progress IV Sp. z o.o., która została udzielona w funtach brytyjskich GBP. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę, za wyjątkiem pożyczki w GBP, której oprocentowanie oparte zostało o LIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę.

W roku 2020 Emitent nie zaciągał żadnych pożyczek od jednostek niepowiązanych.

Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia umów pożyczek.

7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W roku 2020 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom powiązanym (dane podano w PLN).

L.p	Data udzielenia pożyczki	Wysokość pożyczki (w dacie udzielenia)	Pożyczkobiorca	Data wymagalności
1	2020-12-23	70 000,00	E.F. Progress I Sp. z o.o.	2025-12-31
2	2020-12-23	60 000,00	Progress XIV Sp. z o.o.	2025-12-31

Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę.

W roku 2020 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom niepowiązanym (dane podano w PLN).

L.p	Data udzielenia pożyczki	Wysokość pożyczki (w dacie udzielenia)	Pożyczkobiorca	Data wymagalności
1	2020-10-13	600 000,00	osoba fizyczna	2021-12-31
2	2020-12-23	25 000,00	E.F. Progress XIII Sp. z o.o.	2025-12-31

Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami niepowiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę.

Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia pożyczek.

7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM .

UDZIELONE PRZEZ EMITENTA PORĘCZENIA I GWARANCJE

w dniu 15 kwietnia 2020 roku Emitent oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA, w związku z zakończoną sprawą sądową wytoczoną przez Gminę Olsztyn,

a dotyczącą zaległości w zapłacie użytkowania wieczystego. W związku z uiszczeniem w dniu 28 lutego 2020 roku przez Bank na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 838.528,88 zł stanowiącej należność główną, odsetki i koszty sądowe, Bank wezwał spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. do zwrotu zapłaconej kwoty do dnia 31 maja 2020 roku. Wymieniona kwota została przez Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. zwrócona do Banku w dniu 28 maja 2020 roku, w związku z czym poręczenia wygasły.

w dniu 23 listopada 2020 roku Emitent, w związku z przekształceniem spółki zależnej Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA w spółkę Progress XXXVI Sp. o.o. zawarł aneks do umowy wsparcia z dnia 26 października 2018 roku zawartej z mBankiem Hipotecznym SA w myśl którego wsparcie udzielane jest obecnie spółce Progress XXXVI Sp. z o.o., która to spółka po przekształceniu stała się kredytobiorcą umowy kredytu inwestycyjnego zawartej z mBankiem Hipotecznym SA. Progress XXXVI Sp. z o.o. jest spółką w 100 % zależną od Emitenta.
w dniu 22 grudnia 2020 roku Emitent, w związku z przekształceniem spółki zależnej Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA w spółkę Progress XXXVII Sp. o.o. zawarł umowę wsparcia z mBankiem Hipotecznym SA w myśl którego wsparcie udzielane jest obecnie spółce Progress XXXVII Sp. z o.o., która to spółka po przekształceniu stała się kredytobiorcą umowy kredytu inwestycyjnego zawartej z mBankiem Hipotecznym SA. Udzielone wsparcie na rzecz banku polega na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 60.141,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 20 maja 2030 roku. Progress XXXVII Sp. z o.o. jest spółką w 100 % zależną od Emitenta.

Oprócz powyższych Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych poręczeń, ani gwarancji o wartości, która byłaby znacząca.

PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE EMITENTOWI

W roku 2020 Emitent, ani jednostki od niego zależne nie otrzymały żadnych poręczeń ani gwarancji o wartości, która byłaby znacząca.

7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI.

W roku 2020 Emitent nie emitował nowych papierów wartościowych.

7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz wyników na 2020 rok.

7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM;

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału

kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźniki rentowności wykazują tendencję wzrostową, wskaźniki płynności kształtują się na satysfakcjonującym poziomie. Emitent będzie czyniła starania w celu uzyskania jeszcze lepszych wskaźników m.in. poprzez wypracowanie zysku netto i zmniejszenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych.

W przypadku pozostałych wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, mini-galeria handlowa Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna prowadzone negocjacje powinny doprowadzić do sprzedaży wymienionych obiektów w najbliższych kilkunastu miesiącach. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. We Wrocławiu rozpoczął się drugi etap budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice, która to inwestycja realizowana jest z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych 6 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. Spółki zależne, które będą wymagały stałego zasilania w środki, w tym wymieniona powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pozwalające na prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości i szacuje, iż powinno to zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego sprawozdania.

Pojawienie się pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i zachorowań na COVID-19 oraz wprowadzenie związanych z nimi ograniczeń i kolejnych lockdownów negatywnie wpływają na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Bezpośrednio Grupę Kapitałową dotknął zakaz handlu w obiektach powyżej 2000 m2 powierzchni, za wyjątkiem kilku wybranych branż (spożywcza, drogerie, apteki). Brak wpływów z czynszu i opłat eksploatacyjnych, może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany obecnie cash-flow. Aby przeciwdziałać spadkowi cash-flow Grupa poszukiwała oszczędności w obszarach kosztów utrzymania nieruchomości, negocjując obniżenie cen usług związanych z obsługą i eksploatacją centrów handlowych, a także prowadząc rozmowy z bankami na temat odroczenia płatności rat kapitałowo-odsetkowych od kredytów finansujących poszczególne obiekty. Pomimo występujących ograniczeń, działalność operacyjne Emitenta prowadzona jest bez przeszkód. Zarząd Emitenta na czas pandemii podjął szereg działań zapewniających bezpieczeństwo pracownikom m.in. umożliwiając tryb pracy zdalnej.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa poprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa w ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystuje środki własne oraz kredyty bankowe. Struktura finansowania dopasowana jest do harmonogramu realizacji poszczególnych projektów. Budowa nowych obiektów odbywa się w ramach spółek celowych, dla których pozyskiwane jest finansowanie zewnętrzne. Finansowanie banku ziemi odbywa się poprzez środki własne, co pozwala szybko podejmować decyzje, zwłaszcza w momencie pojawiania się na rynku atrakcyjnych lokalizacji, co ma kluczowe znaczenie dla opłacalności realizowanych inwestycji komercyjnych.

Należy jednak brać pod uwagę fakt, że realizowane i planowane projekty mogą ulegać zmianom, wobec czego Zarząd szuka również innych możliwości, w tym wsparcia finansowego u potencjalnych partnerów, którzy mogliby zagwarantować odpowiedni kapitał finansowy jako wkład własny w zamian za współkontrolę nad danym projektem.

W II półroczu 2018 roku rozpoczął się pierwszy etap budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, która jest realizowana z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych 6 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

Dodatkowo Grupa prowadzi prace przygotowawcze związane z inwestycją budowy osiedla mieszkaniowego w Olsztynie.

W przyszłości planowana jest także budowa obiektu Centrum Handlowego w Duchnowie pod Warszawą. Projekt jest obecnie w fazie skupowania i scalania gruntów. Szacowany termin rozpoczęcia budowy to III kwartał 2024 roku, a termin oddania do użytkowania to II kwartał 2026 roku. Wymieniony obiekt będzie wymagał nakładów inwestycyjnych na poziomie ok. 321 mln PLN, z czego 7 mln PLN już zostało poniesione przez Grupę Kapitałową. Kredytami sfinansowane zostanie ok. 225 mln PLN. Pozostałą kwotę, która wymagana jest jako wkład własny Grupy Emitenta tj. 89 mln PLN, Grupa zamierza sfinansować poprzez sprzedaż istniejących jak i przyszłych centrów handlowych.

Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, Pasażu Wiślanego w Grudziądzu, Pogodnego Centrum w Oleśnicy i Parku Handlowego Miejsce Piastowe k. Krosna, a w następnym etapie także innych obiektów, których budowa wkrótce się rozpocznie. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem zależy w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.

Na plany inwestycyjne może wpłynąć trwająca epidemia koronawirusa SARS-CoV-2, w szczególności może mieć wpływ na:

dostępność źródeł finansowania, w szczególności zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytów przez banki
spowolnienie uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych (np. pozwoleń na budowę)
opóźnienie w realizacji robót budowlanych przez generalnych wykonawców, związane z brakiem dostępności personelu i opóźnień w dostawach materiałów budowlanych

7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Za zdarzenie o nietypowym charakterze mającym wpływ na wynik z działalności spółki za rok obrotowy należy uznać stan zagrożenia epidemią COVID-19. W okresie od 14 marca do 3 maja 2020 roku z uwagi na wprowadzenie przez władze stanu zagrożenia epidemicznego związanego z koronawirusem SARS-CoV-2, decyzją rządową zamknięte zostały w całym kraju wszystkie centra handlowe o powierzchni handlu pow. 2000 m2. Umożliwiono handel jedynie wybranym branżom (spożywcza, drogerie, apteki). Tym samym działalność handlowa prowadzona w obiektach handlowych należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress została mocno ograniczona.

Kolejne lockdowny w okresach od 7 listopada 2020 roku do dnia 27 listopada 2020 roku oraz od 28 grudnia 2020 roku do 31 stycznia 2021 roku w związku z drugą falą pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, a następnie lockdown obowiązujący obecnie od 27 marca 2021 roku w związku z trzecią falą pandemii spowodowały utratę istotnej części przychodów Grupy Kapitałowej Rank Progress. Tym niemniej, Grupa porozumiała się ze zdecydowaną większością najemców w sprawie pozostania w obiektach handlowych i przedłużenia umów najmu, oferując najemcom w ramach pomocy czasowe obniżki czynszu najmu w tym trudnym okresie.

Pandemia koronawirusa zastopowała praktycznie rynek transakcji nieruchomościami handlowymi w Polsce i na świecie. Utrudnia to z pewnością rozmowy na temat potencjalnej sprzedaży obiektów handlowych, które były procedowane. Emitent nie jest w stanie określić, jak szybko rynek retail powróci w Polsce do normalnej aktywności transakcyjnej

7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

Czynniki zewnętrzne:

nasycenie rynku obiektami handlowymi
szansa na rozwój budownictwa mieszkaniowego
długotrwałe procedury administracyjne towarzyszące rozpoczęciu projektu
przeciągające się sprawy sądowe
wysoki wzrost gospodarczy w Polsce
wzrost wydatków konsumpcyjnych

Czynniki wewnętrzne:

atrakcyjny, duży bank ziemi zlokalizowany w całym kraju
doświadczona kadra kierownicza
doświadczona pozycja i znajomość branży
współpraca z bankami w zakresie kredytowania inwestycji

7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W roku 2020 nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta, jak i jego Grupą Kapitałową. Również skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie w 2020 roku.

7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Na dzień 31 grudnia 2020 roku nie występują pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi żadne umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne w 2020 roku Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiało się następująco (w tys. PLN):

Zarząd	Emitent	Jednostki powiązane
Jan Mroczka	1.616	88
Małgorzata Mroczka	360	690
Rada Nadzorcza	Emitent	Jednostki powiązane
Marcin Gutowski	70	-
Magdalena Dyś	56	-
Mateusz Mroczka	56	-
Radosław Mrowiński	52	-
Tomasz Janicki	56	-

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień złożenia raportu rocznego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Magdalena Dyś – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Mateusz Mroczka – Członek Rady Nadzorczej Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Janicki – Członek Rady Nadzorczej

Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej nie pobierał innych wynagrodzeń, nagród i korzyści z tytułu pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta i jego spółek zależnych.

7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent nie posiada takich zobowiązań.

7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Na dzień bilansowy zestawienie akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta przedstawiało się następująco:

Akcjonariusz	Pełniona Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Zarząd
Jan Mroczka	Prezes Zarządu	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Małgorzata Mroczka	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza
Marcin Gutowski	Przewodniczący RN	3 292	329	3 292	0,01%	0,01%
Magdalena Dyś	Wiceprzewodnicząca RN	-	-	-	-	-
Mateusz Mroczka	Członek RN	-	-	-	-	-
Radosław Mrowiński	Członek RN	-	-	-	-	-
Tomasz Janicki	Członek RN	-	-	-	-	-

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest równocześnie właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Ilość głosów z akcji będących w posiadaniu wymienionych spółek na dzień bilansowy i na dzień przekazania sprawozdania została przedstawiona w punkcie 4.1.2 sprawozdania.

Po dniu bilansowym ilość akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zmieniła się.

7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące umowy, w tym również zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić inne zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W roku 2020 nie funkcjonował i obecnie nie funkcjonuje w Spółce żaden program akcji pracowniczych.

7.22. BIEGŁY REWIDENT

7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA

W dniu 10 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania.

Jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2020 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku i sporządzenia raportów z przeglądu.

7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG

Emitent korzysta z usług firmy audytorskiej B-think Audit Sp. z o.o. od roku 2016 tj. wymieniona firma audytorska po raz pierwszy dokonywała przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku i sporządzała raporty z przeglądu oraz po raz pierwszy dokonywała badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2016 oraz wyrażała o nich opinię i sporządzała raport z badania.

7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 3 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza.

7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

WYNAGRODZENIA ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY

BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY

Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 30.000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług.
Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone w wysokości 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Progress XXIII Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 30.000 PLN netto.

INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 25.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.

USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2020 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania usług doradztwa podatkowego.

POZOSTAŁE USŁUGI

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2020 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania innych usług.

WYNAGRODZENIA ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY

BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY

Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 29 000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług.
Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone w wysokości 28.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Progress XXIII Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 26.000 PLN netto.

INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 18.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 36.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.

USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2019 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania usług doradztwa podatkowego.

POZOSTAŁE USŁUGI

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2019 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania innych usług.

7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

W dniu 8 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania.

Jednocześnie w dniu 8 sierpnia 2018 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z

Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku i sporządzenia raportów z przeglądu.

7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wszystkie zdarzenia w roku obrotowym, które były zdarzeniami istotnymi dla działalności Emitenta zostały opisane w punkcie 7.3 przedmiotowego sprawozdania.

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, do dnia przekazania rocznego sprawozdania i były istotne dla działalności Emitenta to:

Decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu

W dniu 26 stycznia 2021 roku wpłynęła do kancelarii podatkowej reprezentującej Rank Progress SA w sprawie "przewalutowanie", decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2020r, w której Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu ("organ II instancji") utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji, tj. decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, określającą Spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2009 w wysokości 5.021 tys. PLN, wraz z ewentualnymi odsetkami wynoszącymi obecnie ok. 5.250 tys. PLN Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. Na decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., Rank Progress S.A. przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ("WSA"). Jednocześnie Emitent informuje, że skarga została wniesiona w ustawowym, 30-dniowym terminie.

OPOLE – przyjęcie oferty przez Lidl Sp. z o.o. Sp. k.

W dniu 11 marca 2021 roku Emitent powziął informację drogą elektroniczną o przyjęciu przez Lidl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach (jako Kupujący) oferty zawarcia umowy przedwstępnej na kupno nieruchomości w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,2 ha za cenę netto 7.550.000 PLN powiększoną o kwotę podatku VAT. Przyjęcie Oferty przez Kupującego stanowi tym samym wejście w życie umowy. Strony planują podpisanie umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 10 stycznia 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków opisanych w ofercie, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. W przypadku, gdy Emitent zawinionym działaniem lub zaniechaniem doprowadzi do rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub doprowadzi do niespełnienia którejkolwiek z przesłanek zawarcia Umowy, naliczone będą kary umowne w wysokości 2.000.000 PLN.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 4 lipca 2007 r. (wraz z późniejszymi zmianami).

Zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Postanowienia oraz wyjaśnienie przyczyn w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Emitent stosuje większość zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" z wyjątkiem tych opisanych poniżej:

I.R.2.

"Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie".

Wyjaśnienie:

Spółka wspiera incydentalnie działalność w wymienionym zakresie, niemniej jednak nie uznaje, aby stanowiła ona element misji biznesowej i strategii rozwoju mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność.

I.Z.1.3.

"Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Wyjaśnienie:

Spółka stoi na stanowisku, iż niewielki stopień skomplikowania struktury korporacyjnej Emitenta, nie wymaga tworzenia schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności i zadań pomiędzy Członków Zarządu.

I.Z.1.11.

"informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły"

Wyjaśnienie:

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach nie stosuje stałej zasady wyboru i zmiany ww. podmiotu.

I.Z.1.15.

"Informacja zawierająca opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

I.Z.1.16.

"Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia",

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia

I.Z.1.19.

"Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13",

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż w opinii Rank Progress S.A. publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy Akcjonariuszy.

I.Z.1.20.

"Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - ze względu na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonego zaplecza technicznego oraz organizacyjnego, Emitent będzie dążyć do przestrzegania powyższej zasady w przyszłości.

II.Z.1.

"Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki".

Wyjaśnienie:

Zgodnie z przedstawionym stanowiskiem w punkcie I.Z.1.3. spółka nie publikuje schematu podziału na stronie internetowej spółki.

II.Z.2.

"Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymaga działalność konkurencyjna.

II.Z.11.

"Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki. Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewiduje obowiązku opiniowania spraw mających być przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

III.Z.2.

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

III.Z.3.

"W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego".

Wyjaśnienie:

IV.Z.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka nie będzie stosowała tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

IV.Z.11.

"Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia".

Wyjaśnienie:

W opinii Spółki obecność wszystkich Członków Rady Nadzorczej nie jest obligatoryjna ponieważ na pytania Akcjonariuszy w sposób kompetentny odpowiada zarówno Zarząd i jak i każdy z członków Rady Nadzorczej z osobna. Jednocześnie Zarząd spółki oświadcza, iż w obradach walnego zgromadzenia uczestniczą zawsze Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Prezes Zarządu.

V.Z.6.

"Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują potencjalne sytuacje mogące nosić znamiona konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy. Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

VI.Z.4.

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego i premii członków zarządu Emitenta oraz innych składników wynagrodzenia, a także informacje dotyczące ewentualnych odpraw dla osób zarządzających.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 392 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,00%	100,00%

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze.

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień;

Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk

spółka Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka 7.370.529 sztuk
Silver Coast Investment 4.325.917 sztuk

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta;

Emitentowi nie są znane żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji;

Zgodnie ze Statutem, Zarząd spółki Rank Progress S.A. liczy od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję i mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację jest zobowiązany pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie: Prezesa Zarządu jednoosobowo (samodzielnie), lub Dwóch Członków Zarządu łącznie lub też Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady działania Zarządu określone są w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. nie jest upoważniony do podwyższania kapitału w drodze emisji nowych akcji. Uprawnienie to przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Nie jest również uprawniony do wyrażania zgody na emisję przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. Uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd nie jest upoważniony do podejmowania decyzji o wykupie akcji w celu umorzenia. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia wymaga zgody Rady Nadzorczej, a samo umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 k.s.h.).

Zarząd udziela zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta;

Zasady zmiany Statutu Spółki są zgodne z tymi zawartymi w k.s.h. Statut Emitenta nie przewiduje w tym zakresie żadnych odmiennych uregulowań od tych zawartych w w/w akcie prawnym.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa;

Walne Zgromadzenie działa i obraduje w oparciu o ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr 2019, poz. 505 z późn. zmianami), Statut Spółki Rank Progress S.A. z dnia 26 czerwca 2015 roku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A. uchwalony uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2007 r. (z późn. zm.)

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Legnicy lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub inne organy spółki, które to prawo przyznają przepisy k.s.h.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 395 k.s.h.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w drodze podjęcia uchwały o zwołaniu Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają również przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Projekty Uchwał proponowanych przez Zarząd, do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki, nie później niż w terminie 26 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, tak, aby Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny. Projekty Uchwał zgłaszane przez Akcjonariuszy powinny być niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki z podaniem daty ich otrzymania i danymi Akcjonariusza, który dany projekt uchwały przygotował, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Przedstawiciela. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przypadające bezpośrednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach 9.00-16.00. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być wyjaśnione na Zgromadzeniu. Każdy Uczestnik Zgromadzenia może zaprosić na Walne Zgromadzenie nie więcej niż dwie osoby mające mu służyć pomocą (np. tłumacza, prawnika).

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad. Powinien także doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu kandydata na to stanowisko. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw objętych porządkiem obrad bądź podjąć uchwałę o usunięciu z porządku obrad poszczególnych spraw. Powyższe decyzje mogą zostać podjęte także w trakcie Zgromadzenia. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad sprawy w nim umieszczonej może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczególnie umotywowany. Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszających się mówców. Głos można zabierać wyłączenie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.

Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia oraz prawo do wnoszenia własnych projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane w sposób jasny i rzeczowy. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i stwierdza, czy uchwała została przyjęta.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów;

ZARZĄD

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Zarząd Emitenta składał się z dwóch osób. Pan Jan Mroczka pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz Pani Małgorzata Mroczka pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Zarząd Spółki działa na podstawie: przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej. Natomiast szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie ze Statutem spółki Rank Progress S.A. Zarząd może liczyć od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub mogą zawierać ze Spółką umowy inne niż umowy o pracę, a dotyczące świadczonych przez nich usług. W każdym przypadku zatrudnienie następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie danego członka Zarządu.

Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki, prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo do reprezentacji rozciąga się na wszystkie sprawy sądowe i pozasądowe, z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów szczególnych zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki.

Do praw i obowiązków Zarządu należy w szczególności:

ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad;
przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;
uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki, o ile uprawnienia te nie przysługują innym organom Spółki;
opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;
przygotowywanie raz na kwartał Planu Inwestycyjnego;
wystawianie pełnomocnictw i prokury;
ustalanie terminów wypłat dywidendy i ich ogłaszanie;
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki i pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb. Posiedzenia zwyczajowo odbywają się w siedzibie Spółki, jednak z ważnego powodu posiedzenie może odbyć się w innym miejscu kraju. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu albo zastępujący go członek Zarządu z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie choćby jednego członka Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Marcin Gutowski przewodniczący rady,
Magdalena Dyś wiceprzewodnicząca rady,
Mateusz Mroczka członek rady,
Radosław Mrowiński członek rady,
Tomasz Janicki członek rady

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członków Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że uczyni to Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów, Statutu Spółki Rank Progress S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w jej posiedzeniach.

Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń bezpośrednio dotyczących tych członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5.8.4 Statutu Spółki,
wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub większej ilości powiązanych ze sobą umów powodujących przyjęcie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
wyrażanie zgody na nabycie oraz na zbycie składników majątku trwałego tj.; wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć miliony złotych),
nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości powyżej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia,
wyrażanie zgody na zawarcie przez członka Zarządu jakiejkolwiek umowy lub uzyskanie jakiegokolwiek świadczenia od Spółki i jakiekolwiek podmiotu powiązanego ze Spółką,
wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
wyrażenie zgody na powołanie przez Zarząd prokurenta,
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
wyrażanie zgody na zatrudnianie osób pełniących funkcje kierownicze,

wyrażenie zgody na wyemitowanie przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez upływem kadencji przez Walne Zgromadzenie.

KOMITET AUDYTU

W roku 2020 w ramach Rady Nadzorczej i na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, funkcjonował w Spółce Komitet Audytu, w następującym składzie:

Radosław Mrowiński Przewodniczący Komitetu Audytu
Marcin Gutowski Członek Komitetu Audytu
Magdalena Dyś Członek Komitetu Audytu

Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności:

monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu wewnętrznego lub jej braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
zapewnienia niezależności audytorów,
właściwej współpracy z biegłymi rewidentami,
regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki jak również z Członkami Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów,

zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w spółkach powiązanych ze Spółką, poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami,
dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,
zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
przegląd zbadanych przez audytorów okresowych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na:
- wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych,
- głównych obszarach podlegających badaniu,
znaczących korektach wynikających z badania,
zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której:
- wskazana zostaje firma audytorska, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badanie ustawowe;
- oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
- stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają członkowie Radosław Mrowiński i Magdalena Dyś.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają członkowie Radosław Mrowiński i Marcin Gutowski.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada pan Marcin Gutowski.

Pan Radosław Mrowiński jest absolwentem Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w Warszawie na Wydziale Ekonomii w specjalności Finanse i Rachunkowość. Ukończył studia podyplomowe z zakresu rachunkowości w Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania w Warszawie. Aktualnie jest w trakcie studiów "Executive Master of Business Administration" prowadzonych w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Od 2017 r. związany z Atrem S.A. jako Członek Rady Nadzorczej Od 2016 r. związany z PlayWay S.A. jako Członek Rady Nadzorczej, a od 2017 jako Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach 2010-2017 związany z Berling S.A. jako Dyrektor Finansowy oraz Vice Prezes Zarządu. W latach 2007-2009 r. pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu i Dyrektora w Development S.A. Wcześniej związany z Mostostal Puławy S.A. jako Dyrektor Finansowy Madaus Sp. z o. o. jako Dyrektor Finansowy (2005 r.).

Pan Marcin Gutowski jest absolwentem Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu i posiada tytuł magistra nauk ekonomicznych i zarządzania w zakresie zarządzania finansami i rachunkowości. W 2008 r ukończył CFA (Chartered Financial Analyst) Course - Level I. W latach 2005-2010 pracował jako doradca w zespole cen transferowych firmy KPMG Tax M. Michna sp. k. Od stycznia 2010 do marca 2011 roku był odpowiedzialny w Axon Tax Sp. z o.o. za doradztwo w zakresie pozyskiwania dla klientów biura funduszy unijnych, a w szczególności za sporządzanie wniosków aplikacyjnych w tym biznes planów. Od kwietnia 2011 do lutego 2013 roku pracował w zespole zarządzania efektywnością firmy KPMG Advisory Sp. z o.o. jako starszy konsultant odpowiedzialny m. in. za przeprowadzanie audytów operacyjnych i bezpieczeństwa oraz doradztwo dotyczące projektów reorganizacyjnych. Od lutego 2013 r do 5 lipca 2013 r. pracował w Rank Progress S.A. na stanowisku kontrolera finansowego i doradcy Zarządu. Od lipca 2013 r. zasiada w Radzie Nadzorczej Rank Progress S.A.

Pani Magdalena Dyś jest radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP we Wrocławiu od 2007 r. Ukończyła Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, była stypendystką Uniwersytetu Paris - Lodron w Salzburgu, odbyła sądową zakończoną egzaminem sędziowskim w 2004 r. W latach 2007-2012 pracowała w międzynarodowej kancelarii prawnej w dziale postępowań sądowych oraz prawa umów. Obecnie prowadzi własną kancelarię świadcząc usługi doradztwa prawnego na rzecz podmiotów prawa publicznego oraz podmiotów prywatnych, w tym spółek publicznych. Jej specjalizacja zawodowa obejmuje zagadnienia z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Jest autorką licznych publikacji prawnych z zakresu prawa cywilnego, które ukazały się w "Dzienniku Gazeta Prawna" oraz "Rzeczypospolitej".

Uchwałą z dnia 3 lipca 2020 roku Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress SA oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress. Komitet Audytu oświadczył, iż rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich.

Wymieniony audytor, oprócz badań i przeglądów sprawozdań finansowych nie świadczył na rzecz Emitenta, ani spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta żadnych innych usług.

Komitet Audytu stwierdza, iż Emitent nie zawierał umów zawierających klauzule o których mowa w art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, tj. klauzul w umowach zawartych przez Emitenta, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych tej jednostki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Z uwagi na fakt, iż wybór firmy audytorskiej objęty rekomendacją stanowi przedłużenie umowy o badanie sprawozdania finansowego, nie ma zastosowania wymóg organizacji procedury wyboru.

W okresie objętym sprawozdaniem i do dnia złożenia niniejszego sprawozdania rocznego Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia:

27 kwietnia 2020 roku
29 kwietnia 2020 roku
24 września 2020 roku

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, to:

niezależność i wiarygodność biegłych rewidentów jest fundamentem zasad regulujących zasady ich wyboru i warunki przeprowadzania przeglądu
zapewnienie by procedura wyboru gwarantowała, iż wybrany podmiot będzie w stanie ocenić, czy sprawozdanie finansowe daje rzetelny i jasny obraz sytuacji Spółki
dążenie do wzmocnienia zasad niezależności wybieranych biegłych rewidentów, zapobiegania ewentualnym konfliktom interesów
przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania powinno się stosować zwiększone wymogi w zakresie ujawniania informacji i zachowania przejrzystości
poziom wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania otrzymywanego od Spółki oraz struktura wynagrodzenia winny zapewniać, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie wynagrodzenia warunkowego
ważne jest, aby przed przyjęciem lub kontynuowaniem zlecenia badania ustawowego Spółki podmiot uprawniony do badania ocenił, czy spełnione są wymogi w zakresie niezależności, a w szczególności czy istnieją jakiekolwiek zagrożenia dla niezależności wynikające ze stosunku ze Spółką
Spółka winna dążyć do wzmocnienia roli Komitetu Audytu w procedurze wyboru podmiotu uprawnionego do badania, celem zapewnienia bardziej świadomego podejmowania decyzji w tym zakresie przez Radę Nadzorczą
wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
Spółka zobowiązana jest zapewnić by:
- a. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
- b. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
- c. kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat.
- d. kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w pkt b, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
- e. eliminację wszelkich klauzul umownych w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby

przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

f. by różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.
kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste. Zachowanie przejrzystości zapewni ponadto pozytywną ocenę procesu wyboru przez podmioty zewnętrzne, w tym akcjonariuszy, inwestorów i instytucje finansujące. W zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania należy wziąć pod uwagę w szczególności:
- a. Cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;
- b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Rank Progress S.A. w zapytaniu ofertowym (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
- c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Rank Progress profilu działalności;
- d. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
- e. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;
- f. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;
- g. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;
- h. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
- i. reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych
jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia
wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:
- 1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;

2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.

3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje.
rynek usług w zakresie badań ustawowych na rzecz jednostek interesu publicznego podlega ewolucji w czasie. Jest zatem konieczne, aby Spółka, w tym w szczególności Komitet Audytu, monitorowały zmiany na rynku, w szczególności w odniesieniu do zakresu badania, poziomu wynagradzania firm audytorskich

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

Spółka ma świadomość, że świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz badanych jednostek może zagrozić ich niezależności
biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek przez nią kontrolowanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:
- a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.
Spółka dopuszcza możliwość świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług:
- a) usługi:
  - przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
  - wydawania listów poświadczających

wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

d) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
świadczenie dozwolonych usług o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności

Legnica, dnia 28 kwietnia 2021 r.

Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2021.04.28 09:39:58 +02'00'

…………………………… …………………………… Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Małgorza ta Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2021.04.28 09:40:45 +02'00'

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2021-04-28_9e53e499-23e9-427a-9a8e-79afbd433e5a.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RANK PROGRESS S.A.

SPIS TREŚCI

WYKRES: NOTOWANIA RANK PROGRESS S.A. NA TLE WIG-NIERUCHOMOŚCI W 2020 ROKU

4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU

5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI

5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM:

5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE:

5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI

5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

5.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

WYPŁATA DYWIDENDY

PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA

PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego

Wrocław

Olsztyn

6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EPIDEMIOLOGICZNĄ KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE

RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH

RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH

RYZYKO WOJNY CELNEJ

TENDENCJE KRYZYSOWE

RYZYKO KURSOWE

ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH

NASILENIE KONKURENCJI

RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA

STOPY PROCENTOWE

RYZYKO PŁYNNOŚCI

PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI

TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE

POPYT ZE STRONY INWESTORÓW

WZROST INFLACJI

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ GRUPY OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH

DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH

ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU

DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ

WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI

TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI

PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

a) Postępowanie wymiarowe

b) Postępowanie zabezpieczające

c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

a) Postępowanie rozpoznawcze

b) Postępowanie egzekucyjne

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

a) Postępowanie rozpoznawcze

b) Postępowanie egzekucyjne

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. – użytkowanie wieczyste

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia -31 grudnia 2018 roku

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

Postępowanie podatkowe Progress XXXI Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA)

Postępowanie podatkowe Progress XXXII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA)

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.