ACTION S.A.

Board/Management Information • Apr 28, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A.

z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza Spółki ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu dokonała:

• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020, stosownie do treści art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych;
• zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A., z której to oceny składa niniejszym sprawozdanie.

I. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Zarząd Spółki w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020 wskazał:

Podstawowe dane finansowe w roku 2020 oraz omówienie perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w nadchodzącym roku obrotowym, przedstawiając następujące informacje:

Przychody ze sprzedaży: 2 062 236	tys. zł.
Zysk ze sprzedaży:	129 035 tys. zł.
Zysk operacyjny:	156 833 tys. zł.
EBITDA:	165 000 tys. zł.
Zysk Netto:	185 110 tys. zł.

Zarząd zwrócił uwagę na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej ACTION ze sprzedaży, osiągnięte w 2020 roku, wzrosły w stosunku do wartości sprzed roku o 25,7%.

Jednocześnie Zarząd podkreślił, iż podobnie jak w roku poprzednim, wartości przedstawione wyżej są obciążone skutkami toczącego się w Spółce postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. poz. 2217– dalej: Prawo restrukturyzacyjne). Przy czym, rok 2020 był ostatnim rokiem funkcjonowania Spółki w ramach reżimu postępowania restrukturyzacyjnego.

Ponadto Zarząd wskazał, że opisane wyżej wartości obciążone są innymi czynnikami i zdarzeniami o charakterze nietypowym. Mając na uwadze obciążenia wynikające z realizacji zatwierdzonego układu, Zarząd zasygnalizował, że skupiał się będzie na dalszej realizacji założonej prognozy opisanej szczegółowo w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 24 października 2018 r. (zaktualizowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019 z 3.09.2019 r.) z uwzględnieniem jej odchyleń mogących wyniknąć z dokonanej przez Zarząd oceny wpływu zagrożenia COVID – 19 na działalność Spółki.

Zarząd podkreślił, iż główne obszary planowanych działań oraz podstawowe filary nowej strategii Grupy to:

• I) Wykorzystanie aktualnej sytuacji na rynku związanej z pandemią COVID-19, która to wzmacnia popyt na produkty oferowane przez Spółkę
• II) Wykorzystanie silnych filarów biznesowych wypracowanych podczas procesu restrukturyzacji.
  • i) Action Bussines Center
  • ii) Ecommerce Automation
  • iii) Consumer Product

III) Rozwój portfolia produktowego w zakresie produktów wysokomarżowych, zgodnymi z bieżącymi trendami i innowacjami

Zarząd ocenia, że do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą:

• w odniesieniu do czynników wewnętrznych:

• a) 1. Bieżąca analiza skutków zmian powstałych w wyniku realizacji planu restrukturyzacyjnego.

• b) Bieżąca analiza rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e-commerce, w kraju i za granicą.
• c) Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl.
• d) Bieżący nadzór nad zakresem oferty handlowej oraz wchodzenie na nowe rynki.
• e) Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami.
• f) Bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością GK ACTION oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację.
• g) Bieżąca analiza oraz ścisła kontrola efektywności kosztowej prowadzonej działalności.
• h) Bieżąca kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami w warunkach ograniczonego finansowania.
• i) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych.

• j) Wpływ skutków epidemii COVID-19 w szczególności w odniesieniu do możliwych ograniczeń kadrowych oraz wynikających stąd zmian w istniejących procesach oraz w zakresie ww. zagadnień.

• w odniesieniu do czynników zewnętrznych:

• a) Dalszy przebieg postępowań skarbowych prowadzonych wobec Emitenta oraz związanych z nimi postępowań odwoławczych.

• b) Wyniki postępowań skarbowych prowadzonych wobec największych konkurentów Emitenta i ich wpływ na ich działalność operacyjną oraz strukturę rynku.
• c) Zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli wobec skutków toczących się w branży postępowań skarbowych.
• d) Zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów.
• e) Zmiany technologiczne oferowanych produktów.
• f) Zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Emitenta.
• g) Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie.
• h) Skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa.
• i) Skala realizowanych w Polsce inwestycji, w tym zwłaszcza o charakterze informatycznym.
• j) Zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce monetarnej w Polsce i na świecie.
• k) Wpływ skutków epidemii COVID-19 w szczególności w odniesieniu do popytu i podaży na towary oferowane przez Emitenta oraz na ww. zagadnienia.

Zarząd w swym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej przedstawił także:

• istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy,
• zasady ładu korporacyjnego,
• informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Grupę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem,
• informacje o rynkach zbytu,
• informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy,
• informacje o powiązaniach kapitałowych, głównych inwestycjach kapitałowych oraz charakterystyce w zakresie kierunków rozwoju Grupy,
• opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych na warunkach nierynkowych,
• informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek oraz o udzielonych za Spółki Grupy gwarancjach i poręczeniach,
• informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach oraz poręczeniach,
• opis wykorzystania wpływów ze emisji,
• informacje dotyczące objaśnienia różnic pomiędzy prognozami a wartościami wykazanymi w raporcie rocznym,
• ocenę zarządzania zasobami finansowymi oraz charakterystykę struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym następujące dane:

Wskaźniki płynności	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe /
zobowiązania bieżące)	2,05	0,87
Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe /
zobowiązania bieżące)	1,22	0,52
Wskaźnik natychmiastowy (inwestycje krótkoterminowe /
zobowiązania bieżące)	0,45	0,17

Zarząd wyjaśnił, że w wyniku kontynuacji działań związanych z realizacją planu restrukturyzacji, GK Action w znaczący sposób poprawiła i tak już rosnące wskaźniki płynności. Z pewnością duży wpływ na tak znaczna poprawę miało umorzenie wartości zobowiązań układowych. W konsekwencji wskaźniki płynności opisane wyżej znacząco przekraczają wartości odnotowane w branży oraz ogólnie w gospodarce. Zarząd podkreślił przy tym, że wyzwania związane z realizacją układu mogą w pewnym stopniu korygować ten obraz w nadchodzących latach.

Poziom i struktura kapitału obrotowego w		31.12.2020	31.12.2019
tys. PLN	Zmiana
1. Majątek obrotowy	21,95%	471 350	386 521
2. Środki pieniężne i papiery wartościowe	28 942	104 609	75 667
3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2)	17,98%	366 741	310 854
4. Zobowiązania bieżące	-48,28%	229 991	444 727
5. Kredyty krótkoterminowe	-100,00%	0	112 460
6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5)	-30,78%	229 991	332 267
7. Kapitał obrotowy (1-4)	-514,66%	241 359	-58 206
8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)	-738,63%	136 750	-21 413
9. Saldo netto środków pieniężnych (7-8)	384,32%	104 609	-36 793
10. Udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego (7:1) w %		51%	-15%

Zarząd wskazał, że podobnie jak w przypadku wskaźników płynności, zakończenie procesu sanacji oraz bardzo dobre wyniki związane z działalnością operacyjną zanotowane w roku 2020 odbiły się pozytywnie na obrazie zarzadzania majątkiem obrotowym. Mimo znacznego wzrostu majątku obrotowego Grupie udało się rotować nim szybciej niż to miało miejsce w roku poprzednim. Dodatkowo wartość redukcji zobowiązań sprzed sanacji wraz z jednoczesnym adekwatnym udziałem tej wartości w przyroście kapitałów własnych oraz pełna redukcja długu odsetkowego, pozwoliły na samodzielne finansowanie aktywów niezbędnych do realizacji celów biznesowych. W konsekwencji Grupa Kapitałowa ACTION S.A. zaprezentowała bardzo bezpieczny obraz kapitału obrotowego, wskazujący na pełne możliwości obsługi zarówno potrzeb biznesowych jak i zobowiązań układowych.

Wskaźniki stopnia zadłużenia	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,52	0,81
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	0,43	0,19
Dług odsetkowy / Kapitał własny	0,00	1,11

Zanotowane w roku 2020 wartości bilansowe znacząco poprawiły też wartość wskaźników zadłużenia. W wyniku czego wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła do poziomu 0,52 mimo ujęcia w pasywach wartości zobowiązań układowych. Natomiast wartość zobowiązań dłużnych zmalała na koniec 2020 do zera.

Procentowa struktura bilansu skonsolidowanego na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiała się następująco:

	31.12.2020		31.12.2019
AKTYWA
Aktywa trwałe	159 269	25,26%	159 886	29,26%
Rzeczowe aktywa trwałe	139 511	22,12%	149 766	27,41%
Wartość firmy	0	0,00%	0	0,00%
Inne wartości niematerialne	6 168	0,98%	6 575	1,20%
Nieruchomości inwestycyjne	3 545	0,56%	3 545	0,65%
Aktywa finansowe	0	0,00%	0	0,00%
Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	0	0,00%	0	0,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 045	1,59%	0	0,00%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	0	0,00%	0	0,00%
Aktywa obrotowe	471 350	74,74%	386 521	70,74%
Zapasy	190 919	30,27%	156 233	28,59%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	175 450	27,82%	154 621	28,30%
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego Pochodne instrumenty finansowe	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe aktywa finansowe	372	0,06%	0	0,00%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0,00%	0	0,00%
Razem aktywa	104 609	16,59%	75 667	13,85%
	630 619	100,00%	546 407	100,00%
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
Spółki	300 303	47,62%	101 606	18,60%
Kapitał akcyjny	2 004	0,32%	1 696	0,31%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	62 231	9,87%	62 231	11,39%
Pozostałe kapitały rezerwowe	-901	-0,14%	30 000	5,49%
Zysk zatrzymany	238 283	37,79%	17 108	3,13%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		0,00%	-69	-0,01%
Pozostałe składniki kapitału własnego		0,00%	0	0,00%
Udziały mniejszości / Udziały kontrolujące	-1 314	-0,21%	-9 360	-1,71%
Razem kapitał własny	300 303	47,62%	101 606	18,60%
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	100 325	15,91%	74	0,01%
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania	100 255	15,90%	0	0,00%
Zobowiązania z tytułu leasingu	70	0,01%	74	0,01%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0,00%	0	0,00%
Zobowiązania krótkoterminowe	229 991	36,47%	444 727	81,39%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania	223 877	35,50%	331 208	60,62%
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania	0	0,00%	112 460	20,58%

Zobowiązania z tytułu leasingu	147	0,02%	508	0,09%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 604	0,73%	0	0,00%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 363	0,22%	551	0,10%
Pochodne instrumenty finansowe		0,00%	0	0,00%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia		0,00%	0	0,00%
Razem zobowiązania	330 316	52,38%	444 801	81,40%
Razem pasywa	630 619	100,00%	546 407	100,00%

Ze stanowiska Zarządu wynika, że w związku z zawarciem układu oraz w konsekwencji zaistnienia zmian dotyczących wartości zobowiązań jak również w związku z pojawieniem się nowych pozycji aktywów, bilans Grupy Kapitałowej ACTION S.A. uległ znacznym zmianom strukturalnym. Szczegóły dotyczące skutków zawarcia układu na treść sprawozdania opisane są szczegółowo w nocie Wpływ zawarcia układu z wierzycielami na sprawozdanie finansowe. Konsekwencją tych działań było znaczne zmniejszenie wartości zobowiązań bieżących oraz zmiana struktury zobowiązań z uwagi na ich wymagalność, przy jednoczesnym istotnym zwiększeniu wartości posiadanych kapitałów. Jednocześnie z uwagi na istotny wzrost wartości prowadzonej działalności oraz z uwagi na rosnącą rentowność działalności operacyjnej wzrostowi uległa także ogólna wartość bilansu.

Charakterystyka aktywów

Na koniec roku 2020 wartość majątku obrotowego istotnie wzrosła i stanowiła 471 350 tys. zł co dawało 74,74% wartości aktywów w tym wartość zapasów stanowiła 30,27% aktywów natomiast wartość należności 27,82%. Wartość środków pieniężnych miała 16,59% udział w aktywach. Pozostała część aktywów tzn. aktywa trwałe zdominowana była przez rzeczowe aktywa trwałe, których udział w aktywach wyniósł 22,12%.

Charakterystyka pasywów

W odniesieniu do pasywów największą zmianą był gigantyczny wzrost wartości kapitałów własnych, których wartość osiągnęła na koniec 2020 roku 300 303 tys. zł. i odpowiadała za największy bo stanowiący 47,62% udział w finansowaniu aktywów. Jeżeli zaś chodzi o zobowiązania, to zmianie uległa zarówno struktura ich wymagalności jak również wartość oraz klasyfikacja do poszczególnych typów zobowiązań. I tak, zobowiązania powstałe przed rozpoczęciem procesu sanacji zostały zaktualizowane w szczególności o wartość umorzenia, konwersji i dyskonta, co spowodowało:

• powstanie nieodsetkowych zobowiązań długoterminowych o wartości 100 225 tys. zł stanowiących 15,9% wartości pasywów,

• zmniejszenie wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług do kwoty 223 877 tys. zł stanowiących 35,5% wartości pasywów,

• całkowita redukcja długu odsetkowego z pasywów Grupy Kapitałowej ACTION S.A..

Ponadto Zarząd przedstawił w swym sprawozdaniu:

• ważniejsze zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności,
• opis struktury głównych lokat kapitałowych,
• opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji,
• charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej,
• opis istotnych pozycji pozabilansowych wskazując, że obejmują one wyłącznie należności i zobowiązania warunkowe,
• informacje związane z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,

• informację Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej,

• zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami,

• wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,

• oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

W załączniku do sprawozdania Zarządu z działalności zawarte zostało oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego, zawierające elementy wskazane w §71 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności za 2020 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2020 r.,

b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu,

c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. w o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2020 r.,

d) własnych analiz zawartych w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020.

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. zostało sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2020 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A. , ACTION EUROPE GmbH oraz LAPADO Handelsgesellschaft GmbH, prowadziły swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. ACTION EUROPE GmbH oraz LAPADO Handelsgesellschaft GmbH prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z wymogami niemieckiego prawa bilansowego.

Zgodnie z danymi zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazuje całkowite dochody za okres w kwocie 183 611 tys. złotych;

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 630 619 tys. złotych;

• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazuje na koniec okresu wartość 300 303 tys. złotych;

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazuje na koniec okresu wartość 104 609 tys. złotych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2020 r.,

b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu,

c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2020 r.,

d) własnych analiz zawartych w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020.

III. WNIOSEK ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

Zarząd ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu wniósł o podział zysku Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku w kwocie 185 890 719,62 zł. poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Odnośnie podmiotów zależnych Grupy, Zarząd poinformował, iż te spółki, które uzyskały zysk postanowiły przeznaczyć go na wypłatę dywidendy albo na kapitał zapasowy, bądź na pokrycie strat z lat ubiegłych. Spółki, które poniosły straty postanowiły zaś pokryć je z zysków z przyszłych okresów albo przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie ww. wniosek Zarządu oraz stwierdza, iż przychyla się do jego uwzględnienia. Uzasadniając powyższe wskazać należy, iż proponowany przez Zarząd sposób podziału zysku jest uzasadniony, bowiem wypracowany zysk powinien zostać przeznaczony właśnie na kapitał zapasowy. Mając w szczególności na uwadze konieczność regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu a także aktualną sytuację związaną z COVID – 19, zabezpieczenie przez Spółkę w ramach jej kapitałów własnych odpowiedniej ilości środków pieniężnych jest zasadne w opinii Rady Nadzorczej.

IV. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A.

W 2020 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące podmioty:

Podmiot dominujący: ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu podmioty zależne i stowarzyszone:

SFK Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie – spółka zależna (100%). Spółka została wykreślona z rejestru sądowego KRS z dniem 16 października 2020 r.

SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (40%) 1)

CLOUDTEAM Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o.) z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%) 2)

ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (52%) 3)

ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) – spółka zależna (100%) 4)

ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation z siedzibą w Guangzhou (Chiny) - spółka zależna (100%)5)

1) SFERIS MARKETING Sp. z o.o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 23 czerwca 2020 roku. 22 października 2020 r. nastąpiło przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

2) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własności od dnia 1 października 2012 r. W dniu 28 lutego 2020 r. nastąpiło połączenie spółki SYSTEMS Sp. z o.o. ze spółką CLOUDTEAM Sp. z o.o. jako spółką przejmującą.

3) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 3 września 2012 r.

4) ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) została objęta konsolidacją od dnia 8 lipca 2013 r. W dniu 1 kwietnia 2014 r., w drodze kupna udziałów niekontrolujących (33,33%), nastąpiło zwiększenie udziałów ACTION S.A. do 100%.

5) ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation z siedzibą w Guangzhou (Chiny) została objęta konsolidacją od dnia 1 lipca 2016 r.

Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem:

W okresie objętym raportem z konsolidacji została wyłączona spółka LAPADO Handelsgesellschaft GmbH in Liquidation z siedzibą w Poczdamie (Niemcy) z powodu jej likwidacji i wykreślenia z rejestru sądowego. W wyniku likwidacji LAPADO Handelsgesellschaft GmbH większościowy udziałowiec ACTION S.A. w restrukturyzacji przejął całe zadłużenie LAPADO Handelsgesellschaft GmbH, co skutkowało obniżeniem kapitałów własnych ACTION S.A. w restrukturyzacji. W okresie objętym sprawdzaniem kapitał zakładowy ACTIVEBRAND Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 5 tys. zł. do kwoty 50 tys. zł., 52% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników objęła ACTION S.A. Pozostałe 48% objęło MW ASSET MANAGEMENT S.A. z siedzibą w Krakowie. Podwyższenie kapitału zostało wpisane do rejestru sądowego KRS z dniem 7 września 2020 r.

Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych:

1. SFERIS MARKETING Sp. z o.o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) – 60% udziałów uprawniających do 75% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński.

2. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. – 48% udziałów udziałów spółki posiada MW ASSET MANAGEMENT S.A.

ACTION EUROPE GmbH prowadziła działalność dystrybucyjną w zakresie hurtowej sprzedaży produktów z branży IT, RTV, AGD. W październiku 2018 ACTION EUROPE GmbH złożyła do sądu wniosek o likwidację spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nie została zlikwidowana. ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation prowadziła działalność handlową w branży spożywczej na terenie Chin. Zarząd ACTION S.A. w dniu 05.08.2020 r. podjął decyzję o rozwiązaniu i przeprowadzeniu likwidacji spółki zależnej ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka została zlikwidowana. Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego. SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) świadczy usługi reklamy. SFK Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z rejestru sądowego. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. w IV kwartale

roku 2020 wznowiła swoją działalność operacyjną. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. prowadzi działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt, w tym w szczególności sklep internetowy krakvet.pl.

Rok obrotowy 2020 był kolejnym i jednocześnie ostatnim okresem sprawozdawczym w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w toku trwającego postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Od czasu otwarcia postępowania sanacyjnego do dnia dzisiejszego Spółka i podmioty Grupy nadal konsekwentnie prowadzą swoją działalność, wdrożyły i zrealizowały procedury restrukturyzacyjne mające na celu poprawę jej sytuacji finansowej. Jednakże mimo trwającego niemal w całym 2020 r. procesu sanacji i stanu epidemii Covid-19, w całej Grupie udało się wypracować zysk na poziomie ponad 185 110 tys. złotych, co w opinii Rady Nadzorczej uznać należy jako optymistyczny element procesu restrukturyzacji i jego skutecznego zakończenia, dający realne szanse na realizację przez Spółkę i Grupę założeń wynikających z układu a także realizację prognozy finansowej przyjętej przez Spółkę w listopadzie 2019 r. (opublikowanej w raporcie bieżącym 40/2019).

Zakończenie w dniu 15.12.2020 r. postępowania sanacyjnego Spółki pozwoliło na otwarcie nowego rozdziału w działalności Grupy Kapitałowej, bez ograniczeń związanych z restrukturyzacją. W tym miejscu Rada Nadzorcza podkreśla, iż działania podjęte przez Zarząd (w trakcie postępowania sanacyjnego oraz po jego zakończeniu i w zakresie wykonywania układu) należy ocenić pozytywnie z uwagi przede wszystkim na rozmiar przedsiębiorstwa jakim jest Action i jej Grupa Kapitałowa oraz wiele utrudnień szczególnie w początkowej fazie restrukturyzacji. Rada Nadzorcza wskazuje, że na bieżąco monitoruje przebieg wykonywania układu. W tym zakresie Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o najważniejszych zdarzaniach. Zarząd pozostaje w tym zakresie w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz udziela Radzie niezbędnych informacji i wyjaśnień.

Podstawowym założeniem polityki Grupy jest duża elastyczność prowadzonego biznesu i stałe poszukiwanie atrakcyjnych obszarów wzrostu. Nadal pozyskiwane będą nowe umowy dystrybucyjne dotyczące dostaw sprzętu i oprogramowania jak również dystrybucji zabawek, elektronarzędzi, urządzeń medycznych, czy artykułów dla zwierząt. Zakłada się utrzymanie bieżącej polityki mającej na celu stały wzrost wartości marek własnych a także dalszy rozwój Grupy.

W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej podkreślić należy, że przypadku spółek zależnych standardy kontroli wewnętrznej (opisane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej dotyczącym Spółki) realizowane są głównie poprzez stałą sprawozdawczość z działalności tych podmiotów względem Spółki, a także łączenie w niektórych ze spółek funkcji członków zarządu w Spółce i podmiotach zależnych przez te same osoby.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż dane zawarte w sprawozdaniach objętych oceną oraz niniejsze sprawozdanie pozwalają uznać, iż obecna sytuacja Grupy Kapitałowej jest stabilna, nakierowana na dalszy rozwój.

Zamienie, dnia 31 marca 2021 roku
Iwona Bocianowska
Piotr Chajderowski
Adam Świtalski	……………………….………