Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A.

z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza Spółki ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu dokonała:

oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku uzyskanego przez Spółkę za rok obrotowy 2020, stosownie do treści art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych;
oceny sytuacji Spółki oraz działalności Rady Nadzorczej, z której to oceny składa niniejszym sprawozdanie.

I. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Spółki w sprawozdaniu z działalności w roku obrotowym 2020 wskazał:

Podstawowe dane finansowe w roku 2020 oraz omówienie perspektyw rozwoju w nadchodzącym roku obrotowym, przedstawiając następujące informacje:

Przychody ze sprzedaży:	2 062 352 tys. zł
Zysk ze sprzedaży:	128 573 tys. zł.
Zysk operacyjny:	157 997 tys. zł.
EBITDA:	166 020 tys. zł
Zysk netto:	185 890 tys. zł.

Zarząd zwrócił uwagę na fakt, iż przychody ze sprzedaży osiągnięte w 2020 roku wzrosły w stosunku do wartości sprzed roku o 25,7%.

Jednocześnie Zarząd podkreślił, iż podobnie jak w roku poprzednim, wartości przedstawione wyżej są obciążone skutkami toczącego się w Spółce postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. poz. 2217– dalej: Prawo restrukturyzacyjne). Przy czym, rok 2020 był ostatnim rokiem funkcjonowania Spółki w ramach reżimu postępowania restrukturyzacyjnego.

Ponadto Zarząd wskazał, że opisane wyżej wartości obciążone są innymi czynnikami i zdarzeniami o charakterze nietypowym opisanymi szerzej w pkt. 17 niniejszego Sprawozdania. Mając na uwadze obciążenia wynikające z realizacji zatwierdzonego układu, Zarząd zasygnalizował, że skupiał się będzie na dalszej realizacji założonej prognozy opisanej szczegółowo w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 24 października 2018 r. (zaktualizowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019 z 3.09.2019 r.) z uwzględnieniem jej odchyleń mogących wyniknąć z dokonanej przez Zarząd oceny wpływu zagrożenia COVID – 19 na działalność Spółki.

Jako główne obszary planowanych działań oraz podstawowe filary nowej strategii Spółki Zarząd wskazał:

I) Wykorzystanie aktualnej sytuacji na rynku związanej z epidemią COVID-19, która to wzmacnia popyt na produkty oferowane przez Spółkę
II) Wykorzystanie silnych filarów biznesowych wypracowanych podczas procesu restrukturyzacji.
- i) Action Bussines Center
- ii) Ecommerce Automation
- iii) Consumer Product
III) Rozwój portfolia produktowego w zakresie produktów wysokomarżowych, zgodnego z bieżącymi trendami i innowacjami.

Niezależnie jednak od przyjętych założeń strategicznych, Zarząd podkreślił, iż niepokojące są zdarzenia związane z trwającym stanem epidemii oraz potencjalnych ryzyk powstałych w związku z niekorzystnymi skutkami epidemii COVID-19.

W ocenie Zarządu do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą:

W odniesieniu do czynników wewnętrznych:
a) Bieżąca analiza skutków zmian powstałych w wyniku realizacji planu restrukturyzacyjnego.
b) Bieżąca analiza rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e-commerce, w kraju i za granicą.
c) Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl. oraz Krakvet.pl
d) Działania związane z aktywnym uczestnictwem na rynku energii odnawialnej, w tym zwłaszcza rynku PV.
e) Bieżący nadzór nad zakresem oferty handlowej oraz wchodzenie na nowe rynki.
f) Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami.
g) Bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację.
h) Bieżąca analiza oraz ścisła kontrola efektywności kosztowej prowadzonej działalności.
i) Bieżąca kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami w warunkach ograniczonego finansowania.
j) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych.
k) Wpływ skutków epidemii COVID-19 w szczególności w odniesieniu do możliwych ograniczeń kadrowych oraz wynikających stąd zmian w istniejących procesach oraz w zakresie ww. zagadnień.
W odniesieniu do czynników zewnętrznych:
a) Dalszy przebieg postępowań skarbowych prowadzonych wobec Spółki oraz związanych z nimi postępowań odwoławczych.
b) Wyniki postępowań skarbowych prowadzonych wobec największych konkurentów Spółki i ich wpływ na ich działalność operacyjną oraz strukturę rynku.
c) Zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli wobec skutków toczących się w branży postępowań skarbowych.
d) Zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów.
e) Zmiany technologiczne oferowanych produktów.
f) Zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Spółki.
g) Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie.
h) Skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa.
i) Skala realizowanych w Polsce inwestycji, w tym zwłaszcza o charakterze informatycznym.
j) Zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce monetarnej w Polsce i na świecie.
k) Wpływ skutków epidemii COVID-19 w szczególności w odniesieniu do popytu i podaży na towary oferowane przez Spółkę oraz na ww. zagadnienia.

Zarząd w swym sprawozdaniu z działalności przedstawił także:

istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki,
czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność,
zasady ładu korporacyjnego,
informację dotyczącą istotnych postępowań toczących się z udziałem Spółki,
informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Spółkę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem,
informacje o rynkach zbytu,
informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki,
informacje o powiązaniach kapitałowych oraz określenie głównych inwestycji kapitałowych,
opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych na warunkach nierynkowych,
informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek oraz o udzielonych za Spółkę gwarancjach i poręczeniach,
informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach oraz poręczeniach,
opis wykorzystania wpływów z emisji,
informacje o nabyciu akcji własnych,
informacje dotyczące objaśnienia różnic pomiędzy prognozami a wartościami wykazanymi w raporcie rocznym,
ocena zarządzania zasobami finansowymi, w tym następujące dane:

Wskaźniki płynności	31/12/2020	31/12/2019
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące)	2,06	0,86
Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące)	1,22	0,51
Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/zobowiązania bieżące)	0,45	0,16

Wskaźniki płynności obserwowane na koniec roku 2020 wskazują, że w wyniku kontynuacji działań związanych z realizacją planu restrukturyzacji, Spółka w znaczący sposób poprawiła i tak już rosnące wskaźniki płynności. Z pewnością duży wpływ na tak znaczna poprawę miało umorzenie wartości zobowiązań układowych. W konsekwencji wskaźniki płynności opisane wyżej znacząco przekraczają wartości odnotowane w branży oraz ogólnie w gospodarce. Zarząd podkreślił przy tym, iż pamiętać jednak należy, że wyzwania związane z realizacją układu mogą w pewnym stopniu korygować ten obraz w nadchodzących latach.

Poziom i struktura kapitału obrotowego w tys. zł	Zmiana	31.12.2020	31.12.2019
1. Majątek obrotowy	23,18%	470 260	381 770
2. Środki pieniężne i papiery wartościowe	31 521	103 822	72 301
3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2)	18,41%	366 438	309 469
4. Zobowiązania bieżące	-48,28%	228 794	442 409
5. Kredyty krótkoterminowe	-100,00%	0	103 707
6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5)	-32,45%	228 794	338 702
7. Kapitał obrotowy (1-4)	-498,20%	241 466	-60 639
8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)	-570,85%	137 644	-29 233
9. Saldo netto środków pieniężnych (7-8)	-430,58%	103 822	-31 406
10. Udział środków własnych w finansowaniu majątku	2,62%	51%	-16%
obrotowego (7:1) w %

Zarząd zwrócił uwagę, że podobnie jak w przypadku wskaźników płynności, zakończenie procesu sanacji oraz bardzo dobre wyniki związane z działalnością operacyjną zanotowane w roku 2020 odbiły się pozytywnie na obrazie zarzadzania majątkiem obrotowym. Mimo znacznego wzrostu majątku obrotowego Spółce udało się rotować nim szybciej niż to miało miejsce w roku poprzednim. Dodatkowo wartość redukcji zobowiązań sprzed sanacji wraz z jednoczesnym adekwatnym udziałem tej wartości w przyroście kapitałów własnych oraz pełna redukcja długu, pozwoliły na samodzielne finansowanie aktywów niezbędnych do realizacji celów bilansowych. W konsekwencji Spółka zaprezentowała bardzo bezpieczny obraz kapitału obrotowego, wskazujący na pełne możliwości obsługi zarówno potrzeb biznesowych jak i zobowiązań układowych.

Wskaźniki stopnia zadłużenia	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,52	0,82
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	0,48	0,18
Dług odsetkowy / Kapitał własny	0,00	1,05

Zanotowane w roku 2020 wartości bilansowe znacząco poprawiły też wartość wskaźników zadłużenia. W wyniku czego wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła do poziomu 0,52 mimo ujęcia w pasywach wartości zobowiązań układowych. Natomiast wartość zobowiązań dłużnych zmalała na koniec 2020 do zera.

Ponadto Zarząd przedstawił w swym sprawozdaniu:

ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych,
ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności,
charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki,
zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką,
umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi Spółką,
informacje na temat wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę,
informacje o wartości nominalnej oraz łącznej liczbie wszystkich akcji Spółki,
informacje o umowach mogących wpłynąć na dotychczasową strukturę akcjonariatu,
informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych,
informacje związane z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
przewidywany rozwój Spółki oraz jej sytuacji finansowej,
zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami,
oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

W załączniku do sprawozdania Zarządu z działalności zawarte zostało oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego, zawierające elementy wskazane w §70 ust. 6 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności za 2020 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności ACTION S.A. za 2020 r. oraz sprawozdania finansowego ACTION S.A. za 2020 r.,

b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu,

c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2020 r.,

d) własnych analiz zawartych w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020.

II. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Roczne sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2020 roku zawiera: sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z MSSF począwszy od 1.01.2010 r.

Zgodnie z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku:

sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone na dzień 31.12.2020 roku wskazuje całkowite dochody za okres w kwocie 185 890 tys. złotych;
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 629 556 tys. złotych;
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazuje na koniec okresu wartość 300 437 tys. złotych;
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazuje na koniec okresu wartość 103 822 tys. złotych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności ACTION S.A. za 2020 r. oraz sprawozdania finansowego ACTION S.A. za 2020 r.,

c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2020 r.,

III. WNIOSEK ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

Zarząd ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu wniósł o podział zysku Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku w kwocie 185 890 719,62 zł. poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie ww. wniosek Zarządu oraz stwierdza, iż przychyla się do jego uwzględnienia. Uzasadniając powyższe wskazać należy, iż proponowany przez Zarząd sposób podziału zysku jest uzasadniony, bowiem wypracowany zysk powinien zostać przeznaczony właśnie na kapitał zakładowy. Mając w szczególności na uwadze konieczność regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu a także aktualną sytuację związaną z COVID – 19, zabezpieczenie przez Spółkę w ramach jej kapitałów własnych odpowiedniej ilości środków pieniężnych jest zasadne w opinii Rady Nadzorczej.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI i DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

1. Ogólna ocena sytuacji Spółki.

Rok obrotowy 2020 był kolejnym i jednocześnie ostatnim okresem sprawozdawczym w działalności Spółki w toku trwającego postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Od czasu otwarcia postępowania sanacyjnego do dnia dzisiejszego Spółka nadal konsekwentnie prowadzi swoją działalność, wdrożyła i zrealizowała procedury restrukturyzacyjne mające na celu poprawę jej sytuacji finansowej. Jednakże mimo trwającego niemal w całym 2020 r. procesu sanacji i stanu epidemii Covid-19, Spółce udało się wypracować zysk na poziomie ponad 185 890 tys. złotych, co w opinii Rady Nadzorczej uznać należy jako optymistyczny element procesu restrukturyzacji i jego skutecznego zakończenia, dający realne szanse na realizację przez Spółkę założeń wynikających z układu a także realizację prognozy finansowej przyjętej przez Spółkę w listopadzie 2019 r. (opublikowanej w raporcie bieżącym 40/2019).

Zakończenie w dniu 15.12.2020 r. postępowania sanacyjnego Spółki pozwoliło na otwarcie nowego rozdziału w jej działalności, bez ograniczeń związanych z restrukturyzacją. W tym miejscu Rada Nadzorcza podkreśla, iż działania podjęte przez Zarząd (w trakcie postępowania sanacyjnego oraz po jego zakończeniu i w zakresie wykonywania układu) należy ocenić pozytywnie z uwagi przede wszystkim na rozmiar przedsiębiorstwa jakim jest Action oraz wiele utrudnień szczególnie w początkowej fazie restrukturyzacji. Rada Nadzorcza wskazuje, że na bieżąco monitoruje przebieg wykonywania układu. W tym zakresie Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o najważniejszych zdarzaniach. Zarząd pozostaje w tym zakresie w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz udziela Radzie niezbędnych informacji i wyjaśnień.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, na podstawie stałego monitorowania ww. systemów jak również na podstawie sprawozdania z rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego sporządzanego przez Zarząd i Pełnomocnika Zarządu do spraw Kontrolingu i wsparcia operacyjnego (sporządzonego zgodnie z Zasadą III.Z.4 Dobrych Praktyk 2016) a także na podstawie opinii Komitetu Audytu w tym zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza na podstawie ww. oceny rocznej a także na podstawie analizy dotyczącej nadzoru dokonanej przez Komitet Audytu we wskazanym w niniejszym punkcie zakresie, stwierdza, iż powyższy system w sposób należyty zapewnia realizację zadań audytu wewnętrznego w Spółce.

Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w Action S.A. są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO oraz działu prawnego. Czynności te realizowane są zgodnie z Opisem Systemu Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A. .

Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi Action S.A.

W ramach swojej działalności Action S.A. aktywnie i skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym, płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.

Polityka zarządzania ryzykiem jest realizowana min. poprzez: weryfikację umów pod kątem prawnym, księgowym oraz pod kątem potencjalnych długofalowych skutków finansowych i prawnych. W związku z obecnością Action S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych, Spółka szczególnie dba o respektowanie zasady transparentności i wiarygodności. Action S.A. dokłada wszelkich starań aby być wiarygodnym i solidnym partnerem dla swoich klientów. Spółka dba o to aby wszelkie podejmowane działania były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, nad czym czuwa dział prawny. Ponadto w przypadku nowych kontrahentów, Action S.A. przed zawarciem z nimi potencjalnych umów weryfikuje je pod kątem prawnym i księgowo – finansowym, a także dokonuje ogólnej weryfikacji kondycji finansowej tychże kontrahentów poprzez żądanie przedstawienia stosownej dokumentacji, aby zapobiec zawierania umów z klientami niewypłacalnymi.

System kontroli wewnętrznej w ramach struktury Spółki został ukształtowany w następujący sposób:

System Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.

I. Cele systemu kontroli wewnętrznej ACTION S.A.

1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:
1) skuteczności i efektywności funkcjonowania Spółki,
2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce,
4) zgodność działania Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

II. Rola organów Spółki w zakresie realizacji procesu kontroli wewnętrznej

1. Rada Nadzorcza

1) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółki,

2. Komitet Audytu

1) W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, który działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ACTION S.A.

2) Zadaniem Komitetu Audytu jest bieżące monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności:

a) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej
b) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym podmiotów zewnętrznych
c) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi
d) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo księgowych mogących wpłynąć na ich stabilności lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie
e) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie indentyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia tego ryzyka
f) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki, procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego
g) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i raportów, przedstawienie rekomendacji w tym zakresie.

3. Zarząd Spółki

1) Zarząd Spółki odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie we wszystkich jednostkach i komórkach organizacyjnych funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli.

2) Zarząd Spółki zapewnia ciągłość działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników Spółki w ramach funkcji kontroli. Zarząd zapewnia pracownikom tych komórek dostęp do niezbędnych dokumentów źródłowych w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.

3) Zarząd Spółki ustanawia i okresowo nie rzadziej niż raz w roku aktualizuje kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, kryteria wyodrębniania procesów istotnych oraz zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej. Zarząd określa rodzaje działań naprawczych i dyscyplinujących w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej.

4) Zarząd Spółki zatwierdza listę procesów istotnych oraz ich powiązanie z celami ogólnymi i szczegółowymi systemu kontroli wewnętrznej oraz zapewnia dokonywanie regularnego przeglądu wszystkich procesów funkcjonujących w Spółki pod kątem ich istotności.

5) Zarząd Spółki określa zasady okresowego raportowania o nieprawidłowościach wykrytych przez system kontroli oraz statusie podjętych działań naprawczych i dyscyplinujących.

6) Zarząd Spółki raz w roku informuje Radę Nadzorczą o sposobie realizacji zadań zapewniających funkcjonowanie skutecznego i adekwatnego systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem:

a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnieniu osiągania celów systemu kontroli wewnętrznej,

b) skali i charakteru nieprawidłowości krytycznych i znaczących oraz najważniejszych działań zmierzających do ich usunięcia, w tym podjętych środków naprawczych i dyscyplinujących,

III. Schemat organizacji 3 linii obrony w ramach struktury organizacyjnej ACTION S.A.

Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach:

Spółka wyodrębnia w swojej Strukturze Organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach Funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony.
Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych poziomach, gdzie:

1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej;

2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony w szczególności pracowników działów wskazanych w pkt IV tj.:

kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
działu prawnego.

3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej.

Na wszystkich trzech liniach obrony, w ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej, pracownicy Spółki, w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, odpowiednio stosują mechanizmy kontrolne lub niezależnie monitorują przestrzeganie mechanizmów kontrolnych.

IV. Umiejscowienie, zakres zadań, niezależność działów odpowiadających w strukturze Spółki za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz compliance

Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w Action S.A. są realizowane przy współpracy działów:

1. kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
1. koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
1. działu prawnego.

W ramach swojej działalności Action S.A. . aktywnie i skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym, płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.

Polityka zarządzania ryzykiem jest realizowana min. poprzez: weryfikację umów pod kątem biznesowym, prawnym, księgowym oraz pod kątem potencjalnych długofalowych skutków finansowych. W związku z obecnością Action na Giełdzie Papierów Wartościowych, spółka szczególnie dba o respektowanie zasady transparentności i wiarygodności. Action S.A. dokłada wszelkich starań aby być wiarygodnym i solidnym partnerem dla swoich klientów. Dba o to aby wszelkie podejmowane działania były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, nad czym czuwa dział prawny. Ponadto w przypadku nowych kontrahentów Action S.A. przed zawarciem z nimi potencjalnych umów weryfikuje je pod kątem prawnym i księgowo – finansowym a także dokonuje ogólnej weryfikacji kondycji finansowej tychże kontrahentów poprzez żądanie przedstawienia stosownej dokumentacji, aby zabiec zawierania umów z klientami niewypłacalnymi.

W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem wskazać w szczególności należy na obowiązujące w Spółce zasady polityki zarządzania ryzykiem walutowym zakładające w szczególności:

stały monitoring pozycji walutowych oraz bieżące wyrównywanie poziomów zabezpieczeń;
podział kompetencji kontrolno-nadzorczych pomiędzy trzy niezależne działy funkcjonujące w Spółce.

W kwestiach kontroli wewnętrznej dział kontrolingu sprawuje nadzór nad określonymi aspektami działalności firmy w następujący sposób:

nadzór nad realizacją budżetów danych działów funkcjonujących w firmie w skali miesiąca
prowadzenie rachunkowości zarządczej
rozliczenie tzw. wsparcia sprzedaży - rozliczenia należnych Spółce premii, nadzór nad zawieraniem i realizacją porozumień marketingowych w określonej formie
kontrolę stałych miesięcznych kosztów ponoszonych przez Spółkę
planowanie budżetowe – w tym bieżący nadzór przy udziale Zarządu nad realizacją prognozy finansowej na lata 2019 - 2028 opublikowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019
weryfikację celów sprzedażowych
nadzór nad stałymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę m.in. analiza i raporty kosztów stałych w skali miesiąca oraz akceptacja i weryfikacja faktur kosztowych pod kątem formalnym
nadzór przy udziale Zarządu i Dyrektora finansowego nad sytuacją finansową Spółki w kontekście bieżącej płynności finansowej Spółki wobec konieczności przewidywanej spłaty wierzytelności w ramach układu w ramach postępowania restrukturyzacyjnego.

Ponadto Spółka posiada wdrożone systemy zarządzania zgodne z międzynarodowymi normami ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001 oraz ISO 28000.

W szczególności istotne znaczenia ma wdrożony system ISO 27001 dotyczący bezpieczeństwa informacji. System ten działa sprawnie i bez zakłóceń. Action S.A. utrzymuje wdrożoną politykę bezpieczeństwa informacji, dział IT sprawuje stały nadzór nad sprawnością tego systemu. W ramach wdrożonej normy ISO 27001, bez zakłóceń działają obszary Zarządzania aktywami; Bezpieczeństwa zasobów ludzkich; Bezpieczeństwa fizycznego i środowiskowego; Zarządzania systemami i sieciami; Kontroli dostępu; Zarządzania ciągłością działania; Pozyskiwania, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych; Zarządzania incydentami związanymi z bezpieczeństwem informacji.

Z kolei wdrożona norma ISO 9001 zapewnia nadzór nad dokumentacją i zapisami, zaangażowanie kierownictwa w budowanie systemu zarządzania jakością, usystematyzowanie zarządzania zasobami, ustanowienie procesów realizacji wyrobu, dokonywanie systematycznych pomiarów (zadowolenia klienta, wyrobów, procesów). Wszystkie te wymagania są skrupulatnie realizowane przez Action S.A. Spółka kieruje się zorientowaniem na klienta (pozycja organizacji na rynku jest zależna od jej klientów); przywództwo (kierownictwo organizacji wypracowuje kierunki jego rozwoju); zaangażowanie ludzi (najcenniejszym dobrem organizacji są ludzie); podejście procesowe (skuteczność i efektywność organizacji zależą w głównej mierze od jakości realizowanych w niej procesów), systemowe podejście do zarządzania (zarządzanie jakością jest traktowane jako zarządzanie wzajemnie ze sobą powiązanymi procesami); ciągłe doskonalenie (stałym celem organizacji jest ciągłe doskonalenie realizowanych w niej procesów); rzeczowe podejście do podejmowania decyzji (podejmowanie decyzji opiera się na analitycznej, logicznej bądź intuicyjnej analizie wszelkich dostępnych danych i informacji); wzajemne korzyści w stosunkach z dostawcami (tworzenie wzajemnie korzystnych stosunków z dostawcami materiałów i usług stanowi dla organizacji gwarancję wysokiej jakości).

Action S.A. dba aby jej działalność nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne dlatego też posiada wdrożoną normę ISO 14001.

Mając na uwadze, iż działalność Action S.A. opiera się w głównej mierze na dystrybucji towarów, Spółka wdrożyła normę ISO 28000, która jest międzynarodową normą systemu zarządzania bezpieczeństwem łańcucha dostaw. Certyfikat ISO 28000 stanowi cenne ramy dla organizacji działających w lub opierających się na przemyśle logistycznym i pomaga zminimalizować ryzyko wystąpienia incydentów w systemie bezpieczeństwa, a więc pomóc bezproblemowo zapewnić dostawy na czas. Wdrożony system działa w Spółce bez zakłóceń. Potwierdzeniem powyższego są wielokrotne pozytywne kontrole certyfikowanych audytorów zewnętrznych.

Podkreślić również należy, że w okresie trwania postępowania sanacyjnego w 2020 r., czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagały zgody Zarządcy. W zakresie zaś działań wymienionych w art. 129 ustawy Prawo restrukturyzacyjne potrzebna była zgoda Rady Wierzycieli. Od dnia 15.12.2020 r. powyższe organy postępowania sanacyjnego nie pełniły już swych funkcji w związku z zakończeniem postępowania restrukturyzacyjnego. Natomiast z tą datą Spółka rozpoczęła wykonywanie układu, a weryfikację podejmowanych działań przeprowadza Nadzorca wykonania układu.

3. Działalność Rady Nadzorczej.

Rok obrotowy 2020 był kolejnym, czternastym pełnym rokiem działania ACTION S.A. jako spółki publicznej. Związane z tym zwiększone wymagania dotyczyły także Rady Nadzorczej. W omawianym okresie Rada Nadzorcza działała w minimalnym, określonym prawem, składzie osobowym wynoszącym 5 Członków. W roku obrotowym 2020 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

Piotr Chajderowski – członek niezależny Rady Nadzorczej –Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Świtalski – członek niezależny Rady Nadzorczej, Krzysztof Kaczmarczyk – członek Rady Nadzorczej, Marek Jakubowski – członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej).

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Przy czym 25.06.2019 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę nr 12, na mocy której dokonało wyboru Rady Nadzorczej Spółki w dotychczasowym składzie na kolejną kadencję, obejmującą okres od 20 lipca 2019 roku do 19 lipca 2022 roku. Statut Spółki przewiduje udział w Radzie Nadzorczej 2 Członków Niezależnych. Kryteria niezależności określone w Statucie w pełni realizują wymagania dotyczące niezależności określone w Zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016. Członkowie Rady Nadzorczej składają okresowe oświadczenia w przedmiocie spełniania warunków niezależności. W ocenie Rady Nadzorczej kryteria niezależności są zachowane.

W roku obrotowym 2020 odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej, w ramach których organ ten podjął szereg uchwał wynikających głównie z nadzorczych i kontrolnych uprawnień Rady. Do głównych kwestii podejmowanych w ubiegłym roku należały:

analiza warunków do złożenia oświadczeń zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7, 8, 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 7, 8 i 12 wymaganych rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) oraz złożenie powyższych oświadczeń.
opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
bieżąca ocena działalności Spółki, funkcjonujących w niej systemów kontroli wewnętrznej oraz pracy i zamierzeń Zarządu oraz Komitetu Audytu;
analiza sprawozdań finansowych oraz z działalności (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2019 r. ;
analiza sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2019 r. oraz informacji o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, w tym niezależności firmy audytorskiej i członków zespołu wykonującego badanie ustawowe;
sporządzenie sprawozdań Rady Nadzorczej za rok 2019;
przeprowadzenie wyboru Zarządu ACTION S.A. w restrukturyzacji na kolejną kadencję oraz powierzenie funkcji w Zarządzie powołanym członkom;
ocena projektu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
przeprowadzenia wyboru biegłego rewidenta do badania ustawowego sprawozdań finansowych ACTION S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za lata obrotowe 2020 i 2021;
okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z oceny transakcji z podmiotami powiązanymi;
przyjęcie regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu, w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
sprawowanie bieżącej kontroli nad przebiegiem postępowania sanacyjnego.

Członkowie Rady Nadzorczej mają dostęp do informacji i dokumentów niezbędnych do przeprowadzania czynności w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Spółka zapewnia udział w posiedzeniach bądź udzielanie informacji przez osoby bezpośrednio wykonujące zadania podlegające ocenie Rady. Rada Nadzorcza jest informowana o działalności Spółki poprzez Komitet Audytu, w szczególności w zakresie kompetencji tego organu. Rada Nadzorcza uznaje, że w sposób prawidłowy i zgodny z obowiązującymi regulacjami wykonuje należące do niej obowiązki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka w sposób prawidłowy wypełniała w 2020 roku obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Spółka sporządziła i opublikowała (wraz ze sprawozdaniami rocznymi za rok 2020) oświadczenia w omawianym zakresie.

Zarząd Spółki, uwzględniając rekomendację nr I.R.2. Dobrych Praktyk 2016, poinformował, iż w 2020 roku Spółka prowadziła działalność sponsoringową i charytatywną. Polityka ACTION S.A. w omawianym zakresie oparta jest na założeniu potrzeby udzielania pomocy osobom znajdującym się w trudnym położeniu z przyczyn od nich niezależnych, a także wspierania inicjatyw związanym z rozwojem sportu i aktywności fizycznej.

W 2020 r. Spółka ACTION S.A. z uwagi na trwającą w organizacji restrukturyzację i światowy wybuch epidemii COVID-19 zaangażowała się w akcje wspomagające polskie instytucje, będące na pierwszej linii w walce z epidemią. Dodatkowo, firma wsparła też działania pomocowe dla ciężko chorych dzieci, które w związku z zagrożeniem epidemiologicznym miały ograniczony kontakt ze specjalistami.

W ramach aktywności wspierających instytucje publiczne w walce ze skutkami epidemii koronawirusa do szpitala na Mazowszu, a także wojewódzkiego szpitala w Tychach oraz do łódzkiej komendy policji trafiły: rękawice nitrylowe, środki dezynfekujące oraz ściereczki i mopy – produkty, które niezbędne do tego, by mimo epidemii personel ww. placówek mógł dbać o siebie i nieść pomoc potrzebującym. Dodatkowo, do komendy policji w Łodzi wspólnie z jednym z partnerem, firma dostarczyła pralkę i suszarkę, dzięki którym policjanci mogą na bieżąco prać swoje mundury, minimalizując tym samym ryzyko zarażenia. W kolejnej turze pomocy spółka ACTION S.A. przekazała do tej komendy maseczki i przyłbice.

W celu wsparcia najmłodszych, firma włączyła się w dwie kampanie promujące zbiórkę pieniędzy na dwójkę ciężko chorych dzieci poprzez własne kanały informacyjne i współpracę z mediami branżowymi.

W zakresie działalności sponsoringowej marka Activejet należąca do ACTION S.A. wspiera lokalnie Stowarzyszenie Miłośników Piłki Nożnej FC Lesznowola. W 2020 r. dzięki wsparciu marki z biało-czerwonym logo podopieczni klubu mogli brać udział w szeregu rozgrywek ligowych rundy zimowej i letniej, a klub FC Lesznowola został oficjalnym Klubem Partnerskim Akademii Legii Warszawa. Dodatkowo, dwóch zawodników dostało powołania w swojej kategorii wiekowej, kolejno do Legii Warszawa i Kadry Mazowieckiego Związku Piłki Nożnej. Poza tym, w czasie narodowego lockdownu zawodnicy klubu FC Lesznowola uczestniczyli w treningach on-line oraz innych zajęciach domowych tak, aby cały czas mogli aktywnie ćwiczyć i poczuć się jak na normalnym treningu. Natomiast w kwietniu 2020 r. zawodnicy klubu sponsorowanego przez Activejet razem z Klubem Dinamo Zagrzeb zorganizowali pomoc w zbieraniu środków dla poszkodowanej w czasie trzęsienia ziemi Chorwacji.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno założenia powyższej polityki Spółki, jak i podejmowane w jej ramach czynności uznać należy za pożyteczne i racjonalne. Działania o charakterze charytatywnym i sponsoringowym poza wymiarem etycznym i wspieraniem inicjatyw lokalnych wiążą się z wyraźnymi korzyściami dla Spółki w obszarze promocji i budowy pozytywnego wizerunku. Koszty tej działalności nie wpływają w sposób istotny na funkcjonowanie Spółki.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż dane zawarte w sprawozdaniach objętych oceną oraz niniejsze sprawozdanie pozwalają uznać, iż obecna sytuacja Spółki jest stabilna, nakierowana na dalszy rozwój.

Zamienie, dnia 31 marca 2021 roku
Iwona Bocianowska
Piotr Chajderowski	………………………………

Adam Świtalski ...........................................

AI Terminal

ACTION S.A.

5486_rns_2021-04-28_00219d24-2fb6-45b9-ab8b-b6ecd36672e7.pdf