ACTION S.A.

AGM Information • Apr 28, 2021

Opinia Rady Nadzorczej ACTION S.A. w sprawie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. wyznaczonego na dzień 27.05.2021 r. i sporządzonego do nich uzasadnienia Zarządu.

I. Uwagi wstępne.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawy wskazane w porządku obrad ZWZA wyznaczonego na dzień 27.05.2021 r. wymagają rozpoznania przez Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie też, z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 5, 8, 9, 12 (dotyczą one zatwierdzenia lub zaopiniowania sprawozdań Rady oraz udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 zatem odnoszą się one bezpośrednio do relacji personalnych, wykonania obowiązków i odpowiedzialności w gronie Rady), Rada Nadzorcza ogranicza swą opinię w tym zakresie do stwierdzenia, iż zgadza się z Zarządem, co do obowiązku poddania tych spraw pod głosowanie ZWZA. Podstawę do określonych w tym zakresie decyzji Akcjonariuszy powinny stanowić przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdania.

II. Projekty uchwał.

W związku z przyjętym przez Radę stwierdzeniem, iż sprawy objęte porządkiem obrad wymagają rozpoznania, Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń, co do treści projektowanych uchwał. Rada Nadzorcza pozostaje także w przekonaniu o ich formalnoprawnej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

III. Uzasadnienie projektów uchwał.

Rada Nadzorcza podziela motywy zawarte w uzasadnieniu projektów uchwał sporządzonym przez Zarząd. Odnosząc się do uzasadnienia projektów uchwał nr 1 i 2 (dotyczących spraw formalnych zgromadzenia) niewątpliwie ich podjęcie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu zgromadzenia.

Szczegółowa opinia odnośnie spraw zawartych w projektach uchwał nr 3, 4, 6, 7, 9 i 10 zawarta jest w Sprawozdaniach Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdaniu Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020. Nawiązując zatem do tych dokumentów stwierdzić należy, iż podjęcie pozytywnych uchwał w tym zakresie – co rekomenduje Zarząd – jest w pełni uzasadnione.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż uzasadnionym jest głosowanie za udzieleniem absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt uchwały nr 11). W przekonaniu Rady, Zarząd w sposób należyty wykonywał swe funkcje.

Rada Nadzorcza podziela również motywy wskazane w uzasadnieniu Zarządu do projektu uchwał nr 13, 14 i 15, mając na uwadze w szczególności zakończenie postępowania sanacyjnego wobec ACTION S.A. Spółka dokonała odpowiednich zmiany wpisów w KRS dotyczących zmiany nazwy Spółki poprzez usunięcie dodatku w nazwie firmy Spółki tj. "w restrukturyzacji" oraz wysokości kapitału zakładowego do kwoty 2.003.700 zł (dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych). Zatem zasadne jest dostosowanie treści Statutu Spółki do aktualnego stanu prawnego co jest określone w uchwałach nr 13, 14 i 15.

Reasumując powyższe, uznać należy, że podjęcie i wykonanie omawianych uchwał jest zasadne. Mając to na uwadze Rada Nadzorcza ACTION S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przyjęcie uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd Spółki.

Iwona Bocianowska
Adam Świtalski

Piotr Chajderowski ............................................

Krzysztof Kaczmarczyk

---

Marek Jakubowski

..............................................................................................................................................................................