ACTION S.A.

AGM Information • Apr 28, 2021

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna wyznaczonego na dzień 27.05.2021 r.:

1. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409§1 obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez Akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści §9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń ACTION S.A., porządek obrad walnego zgromadzenia poddawany jest pod głosowanie.

Podobnie zatem jak i w przypadku głosowania dotyczącego wyboru przewodniczącego, także i w tym przypadku należy dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia.

3. - 5. Uchwały nr 3, 4, 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020.

Zgodnie z art. 395§2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów zwyczajnego walnego zgromadzenia należy, m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy poddać także sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny ww. sprawozdań oraz oceny sytuacji Spółki. Wniosek ten wynika z treści 382§3 Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (Zasada II.Z.10.) przyjętych przez Spółkę.

Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i sprawozdaniu finansowym poddane zostały analizie biegłego rewidenta, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

6. – 8. Uchwały nr 6, 7, 8 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020.

Zgodnie z art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, tj. Walne Zgromadzenie ACTION S.A. Stosownie do treści art. 395§5 1 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu – z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu do uchwał nr 3 – 5 - pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy także poddać sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny obu tych sprawozdań i sytuacji Grupy.

Dane zawarte w sprawozdaniu skonsolidowanym i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. poddane zostały analizie biegłego rewidenta, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

9. Uchwała nr 9 w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Ponadto na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, podjęcie ww. uchwały powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020 przyjęte zostało przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 9 z dnia 31.03.2021 r. i zostało poddane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

10. Uchwała nr 10 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020.

W związku z wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020 zyskiem w kwocie 185 890 719,62 zł., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. obowiązane jest – zgodnie z treścią art. 395§2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych - do podjęcia uchwały w sprawie sposobu jego podziału.

Zarząd Spółki w dniu 31.03.2021 r. opublikował w raporcie bieżącym nr 23/2021 swój wniosek co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020 poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy. Wniosek ten znajduje oparcie w szczególności w konieczności regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu w postpowaniu sanacyjnym Spółki, a także aktualnej sytuacji związanej ze stanem epidemii. W ocenie Zarządu powyższe okoliczności oraz straty Spółki ponoszone w latach 2016 – 2019 uzasadniają potrzebę odbudowy kapitałów własnych Spółki.

Uwzględniając zatem powyższe okoliczności Zarząd proponuje aby dokonać podziału zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2020 zgodnie z ww. wnioskiem.

11. Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 11 (odnosi się ona bezpośrednio do relacji personalnych i odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie do stwierdzenia, iż sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji ZWZA (art. 395§2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania podyktowany winien być względami odnoszącymi się do sytuacji Spółki.

12. Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

W ocenie Zarządu każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2020. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

13. Uchwała nr 13 w sprawie zmiany tytułu Statutu Spółki

Zarząd stoi na stanowisku, iż celowe jest dokonanie zmiany tytułu Statutu Spółki ponieważ wskazuje on poprzednią siedzibę, która została zmieniona (z miejscowości Warszawa na miejscowość Zamienie). Zarząd proponuje również, aby z brzmienia tytułu Statutu Spółki usunąć wskazanie siedziby (którą wskazuje Statut w swej treści) celem uniknięcia ewentualnych zmian w przyszłości.

Tytuł Statutu jest jego integralną częścią i w związku z tym powyższe zmiany wymagają zmiany Statutu Spółki.

14. Uchwała nr 14 w sprawie aktualizacji brzmienia §6 ustęp 1 Statutu Spółki.

Odnośnie sprawy aktualizacji brzmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki informuje, że wniosek w tym zakresie wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 3. (KONWERSJA WIERZYTELNOŚCI NA AKCJE) prawomocnego z dniem 15 grudnia 2020 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 7 sierpnia 2020 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego postanowieniem sędziego-komisarza z dnia 6 lutego 2020 r., sygn. akt: XVIII GRs 1/19 (d. X GRs 8/16) oraz rejestracją tego podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 22 lutego 2021 r.

Z uwagi na fakt, że omawiane podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło z mocy powołanego wyżej przepisu ustawy oraz postanowienia z dnia 7 sierpnia 2020 r. z chwilą jego uprawomocnienia się, nie została dokonana zmiana Statutu Spółki w tym zakresie. W związku z tym aktualizacja Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie dostosuje jego treść do rzeczywistego stanu prawnego.

15. Uchwała nr 15 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W celu wykonania obowiązku rejestracji w KRS zmian Statutu oraz wymagań ustawowych w tym zakresie, powyższa uchwała przewiduje także ustalenie przez Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Piotr Bieliński .........................................

Sławomir Harazin .........................................