Auto Partner S.A.

Remuneration Information • Apr 29, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W AUTO PARTNER S.A. 2019-2020

AUTO PARTNER S.A. 43-150 Bieruń ul. Ekonomiczna 20

I. Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm).

Obowiązująca w Auto Partner S.A. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (Polityka) została zatwierdzona uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 czerwca 2020 r. z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://ir.autopartner.com/ladkorporacvinv/

Zgodnie z § 14 ust. 1 Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji w zakresie wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w poprzedzającym roku obrotowym. Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządza łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze sprawozdanie w odniesieniu do Polityki Wynagrodzeń obejmuje rok obrotowy 2020, natomiast w odniesieniu do roku obrotowego 2019 uwzględnia przegląd wynagrodzeń przyznanych Członkom tych organów, zgodnie z obowiązującymi wówczas regulacjami wewnętrznymi.

W roku 2019 przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Auto Partner wyniosły 1,5 miliarda złotych. Osiągnięte wyniki finansowe to efekt intensywnego rozwoju, w tym rozbudowy sieci dystrybucji. W roku 2019 przeprowadzono także szereg inwestycji min.: otwarto nowe oddziały, które pozwoliły na dotarcie z ofertą do kolejnych, nowych grup klientów, powiększono powierzchnie magazynowe. Z kolei rok 2020 był rokiem zmagań wynikających z pandemią koronawirusa. Pandemia COVID-19 wymagała dynamicznego zarządzania sytuacją kryzysową oraz optymalizacji procesów w celu sprostania występującym utrudnieniom, które były nieprzewidywalne. Sytuacja epidemiczna nie powstrzymała realizacji strategicznych celów Grupy: poprawy rentowności, wzrostu skali działania oraz umacniania obecności na rynkach zagranicznych. Spółka utrzymała ciągłość działania, realizowała dostawy na czas, utrzymała zatrudnienie.

Pomimo spadków przychodów zanotowanych w okresie pierwszej fali koronawirusa, na koniec roku wypracowano wzrost sprzedaży, osiągając poziom niemal 1,7 mld zł.

Lata 2019 -2020 umocniły pozycje Grupy na rynku krajowym, ale także zagranicznym. Stale rosnąca aktywność eksportowa doprowadziła do osiągnięcia rekordowych wzrostów w tym obszarze. Sprzedaż na rynki zagraniczne w 2020 r. stanowiła 42,3% sprzedaży Grupy i realizowana była na ponad 20 rynkach zagranicznych. Grupa Kapitałowa Auto Partner S.A. za rok 2020 osiągnęła rekordowy zysk netto w wysokości 110 982 tys. zł.

W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania, kontynuowane w Polityce Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej Auto Partner oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe interesy. Poziom wynagrodzenia stałego otrzymywanego przez Członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń powoduje długofałową i stabilną współpracę Członków Zarządu ze Spółka. Spółka przyznając wynagrodzenie zmienne, m.in. na podstawie Programu Motywacyjnego, które uzależnione jest od kluczowych wskaźników finansowych lub premie za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, motywuje Zarząd do osiągania celów strategicznych.

II. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2019 i 2020 r.

1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2019

Zarzad:

Od 01.01.2019 r. do 07.09.2019 r. Zarząd funkcjonował w składzie:

• · Aleksander Górecki Prezes Zarządu
• · Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu
• . Piotr Janta Członek Zarządu
• Micha Breguła Członek Zarządu

W dniu 7 września 2019 r. z powodu śmierci Michała Breguły wygasł jego mandat Członka Zarządu Spółki.

W okresie od 9 września 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Zarząd funkcjonował w składzie:

• Aleksander Górecki Prezes Zarządu
• · Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu
• . Piotr Janta Członek Zarządu, od 10 października 2019 r. Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza:

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

• · Pan Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• . Pan Zygmunt Grajkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• . Pani Katarzyna Górecka Członek Rady Nadzorczej
• . Pan Bogumił Woźny Członek Rady Nadzorczej

• . Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej

• Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2020

Zarzad:

Od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Zarząd funkcjonował w składzie:

• · Aleksander Górecki Prezes Zarządu
• · Piotr Janta Wiceprezes Zarządu
• · Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu

W dniu 18 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 11, mocą której powołała Zarząd Auto Partner S.A. na nową - pięcioletnią kadencję.

Zarząd nowej kadencji został powołany w składzie niezmienionym. Rada Nadzorcza:

Od 1 stycznia 2020 do 10 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• . Pan Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• · Pan Zygmunt Grajkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pani Katarzyna Górecka Członek Rady Nadzorczej
• . Pan Bogumił Woźny Członek Rady Nadzorczej
• · Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej

Od 10 stycznia 2020 r. do 19 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• · Pan Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• · Pan Zygmunt Grajkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• · Pan Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej
• · Pan Bogumił Woźny Członek Rady Nadzorczej
• . Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej

Z dniem odbycia ZWZ tj. z dniem 19 czerwca 2020 r. z powodu upływu kadencji wygasły mandaty dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej

w dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą Auto Partner S.A. na nową - pięcioletnią kadencję.

W okresie od 19 czerwca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• · Pan Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• · Pan Bogumił Woźny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• · Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej
• · Pan Andrzej Urban Członek Rady Nadzorczej
• · Pan Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej

III. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2019 i 2020

1. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za rok 2020 były wypłacane w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń.

Model wynagradzania Członków Zarządu Auto Partner S.A. obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki. Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego w latach 2019 i 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1.1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarzadu

Wynagrodzenie stałe to miesięczne wynagrodzenie, wypłacane za pełnione przez Członków Zarządu funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Poziom tych wynagrodzeń ustalany jest z uwzględnieniem kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu, jego wpływu na działalność Spółki, w tym w szczególności fakt zarządzania określonymi obszarami.

Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie stałe na podstawie:

• · powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji,
• · umowy o prace,
• · kontraktu menedzerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej.

Tabela 1 - Zestawienie podstaw prawnych wynagrodzenia stałego Członków Zarządu w latach 2019 i 2020 r .:

Imię i nazwisko/ Funkcja	Podstawa prawna wynagrodzenia stałego w roku 2019	Podstawa prawna wynagrodzenia stałego w roku 2020
Aleksander Görecki* Prezes Zarządu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 5 z dnia 30 listopada 2015 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 5 z dnia 30 listopada 2015 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu
Andrzej Manowski Wiceprezes Zarzadu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 5 z dnia 30 listopada 2015 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu.	Uchwała Rady Nadzorczej nr 10 z dnia 10 kwietnia 2019 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu

	Uchwała Rady Nadzorczej nr 10 z dnia 10 kwietnia 2019 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A.	Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A.
Piotr Janta Wiceprezes Zarządu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 5 z dnia 30 listopada 2015 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu Uchwała Rady Nadzorczej nr 10 z dnia 10 kwietnia 2019 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 10 z dnia 10 kwietnia 2019 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu
	Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A.	Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A.
Michał Breguła Członek Zarządu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 5 z dnia 23 marca 2018. r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Zarządu
	Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A.

1.2. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu

Zgodnie z wprowadzoną w Spółce w 2020 r. Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie zmienne to premie za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych lub innych wybranych wskaźników i celów strategicznych Spółki lub Grupy Kapitałowej. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustała Rada Nadzorcza w uchwale lub odrębnie przyjętym regulaminie.

Tabela 2 - Zestawienie podstaw prawnych wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w latach 2019 i 2020 r .:

Imie i nazwisko/ Funkcja	Podstawa prawna wynagrodzenia zmiennego w roku 2019	Podstawa prawna wynagrodzenia zmiennego w roku 2020
Aleksander Górecki	Aleksander Górecki nie pobierał	Aleksander Górecki nie pobierał
Prezes Zarządu	wynagrodzenia zmiennego	wynagrodzenia zmiennego

Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu	Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki. Uchwała nr 12 Rady Nadzorczej z 9 kwietnia 2019 roku w sprawie określenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych przysługujących	Uchwała nr 14 Rady Nadzorczej z dnia 9 kwietnia 2019 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Uchwała nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie przyznania premii Członkom Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego.
	w ramach Programu Motywacyjnego	Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia
	Osobom Uprawnionym w ramach Transzy Stałej oraz Transzy Ruchomej	22 września 2020 r. w sprawie przyznania premii za
	w Trzecim Okresie Rozliczeniowym (Uchwała Ustalająca)	krótkoterminowe zadania w postaci dodatkowej wypłaty dla Członków Zarządu Spółki
Piotr Janta	uchwała nr 2 Nadzwyczajnego	Uchwała nr 14 Rady Nadzorczej z
Wiceprezes Zarządu	Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w	dnia 9 kwietnia 2019 r. w sprawie
	sprawie emisji warrantów	przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla członków
	subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem	Zarządu Auto Partner S.A.,
	prawa poboru, warunkowego	zakładającego wypłatę dodatkowego
	podwyższenia kapitału zakładowego	wynagrodzenia z tytułu powołania do
	Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu	Zarządu Spółki, uzależnionego od
	motywacyjnego oraz zmiany Statutu	wyników finansowych Spółki. Uchwała nr 3 Rady Nadzorczej z dnia
	Spółki.	29 czerwca 2020 r. w sprawie
	Uchwała nr 12 Rady Nadzorczej z 9	przyznania premii Członkom Zarządu
	kwietnia 2019 roku w sprawie	Spółki na podstawie Regulaminu
	określenia liczby Warrantów	Programu Motywacyjnego
	Subskrypcyjnych przysługujących w ramach Programu Motywacyjnego	Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia
	Osobom Uprawnionym w ramach	22 września 2020 r. w sprawie
	Transzy Stałej oraz Transzy Ruchomej	przyznania premii za
	w Trzecim Okresie Rozliczeniowym	krótkoterminowe zadania w postaci
	(Uchwała Ustalająca)	dodatkowej wypłaty dla Członków Zarządu Społki
Michał Breguła	uchwała nr 2 Nadzwyczajnego
Członek Zarządu	Walnego Zgromadzenia Auto Partner
	S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w
	sprawie emisji warrantów
	subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego
	podwyższenia kapitału zakładowego
	Spółki z wyłączeniem prawa poboru,
	wprowadzenia w Spółce programu
	motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki.
	Uchwała nr 12 Rady Nadzorczej z 9
	kwietnia 2019 roku w sprawie
	określenia liczby Warrantów
	Subskrypcyjnych przysługujących
	w ramach Programu Motywacyjnego

Osobom Uprawnionym w ramach Transzy Stałej oraz Transzy Ruchomej w Trzecim Okresie Rozliczeniowym (Uchwała Ustalająca)

W roku 2019 Członkowie Zarządu podlegali Programowi Motywacyjnemu, który był realizowany na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki. Program Motywacyjny dla kluczowej kadry menadżerskiej został wprowadzony na lata 2016-2018 przy czym rozliczenie ostatniego okresu nastąpiło w roku 2019. Przewidziana emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B była uzależniona od spełnienia kryteriów ekonomicznych i biznesowych. Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii I. Szczegółowe zasady Programu zostały opisane w punkach 7 niniejszego rozdziału.

W roku 2020 obowiązywał Program Motywacyjny na lata 2019 -2021 dla Członków Zarządu uchwalony przez Rade Nadzorczą Spółki w dniu 9 kwietnia 2019 r. Celem w/w programu jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu są Członkowie Zarzadu: Andrzej Manowski, Piotr Janta.

Program Motywacyjny oparty jest na wypłacie premii, która uzależniona jest od spełnienia w danym roku wskaźników finansowych przewidzianych w Regulaminie Programu. Spółka przeznacza na realizację Programu za dany rok kwotę stanowiącą 3,35% przyrostu wartości przedsiębiorstwa w danym roku, obliczonego zgodnie z zasadami wskazanymi w Regulaminie. Szczegółowe zasady Programu zostały opisane w punkcie 4 niniejszego rozdziału.

1.3. Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu

Świadczenia Dodatkowe to pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity, takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego, telefonu komórkowego, dodatkowego ubezpieczenia, współfinansowanie opieki zdrowotnej, kart typu Multisport i OK System, dofinansowanie do posiłków, możliwość korzystania ze świadczeń określonych w Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, udział w szkoleniach. Prawo do korzystania przez Członków Zarządu ze Świadczeń Dodatkowych przysługuje tylko w przypadku ich wprowadzenia dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką lub grup w/w osób na podstawie regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarzadu 1.4.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu Auto Partner S.A. w roku 2020 i 2019 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia zostały zaprezentowane w tabelach 3,4,5,6 z poniższym zastrzeżeniem:

W tabeli nr 3 wskazano wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu: Andrzeja Manowskiego i Piotra Janty w postaci premii z tytułu Programu Motywacyjnego wypłacone w roku 2020. Kwota

ta nie obejmuje wynagrodzenia przyznanego przez Radę Nadzorczą w roku 2020 za realizację wskaźników przyjętych w Programie w roku 2019, które wypłacone będzie zgodnie z zasadami Programu w latach 2021 i 2022:

Piotr Janta - Wiceprezes Zarządu -wypracowana premia w kwocie 674 000 PLN wypłacana jest w sposób następujący: w roku 2020 - 472 000 PLN (wypłacono – ujęte w tabeli nr 3 ) w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN w roku 2022 wypłata kwoty 67 000 PLN Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu - wypracowana premia w kwocie 674 000 PLN wypłacana jest w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 472 000 PLN (wypłacono- ujęte w tabeli nr 3) w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN w roku 2022 wypłata kwoty 67 000 PLN

Rok 2020

Tabela 3 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarzędu Auto Partner S.A. w roku 2020 w podziale na składniki o których mowa w art, 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w PLN

		art. 900 USL 3 DKL 1 USLAW 0 Ofercie publiczne) W FLN
	składniki stałe wynagrodzenia		składniki zmienne wynagrodzenia			świadczenia dodatkowe	PPK	wynagrodz całkowite enie
Wynagrod umowy o z tytułu pracę zenie	powołania w Wynagrodze podmiotach zależnych Spolce i z tytułu nie	Wynagrodzenie stałe łączne	motywacyjne programu Premia z go	rminowe krótkote dodatko zadania Premia wa za	Wynagrodz zmienne łacznie enie
	180 000*	180 000		0			0	180 000
79 200	146 052	225 252	472 000	182 500 654 500		6 942	1243	887 937
67 200	146 052	213 252	472 000	182 500	654 500	7 073	0	874 825

*Prezes Zarządu Aleksander Górecki otrzynał wynagrodzenia do Zarządu Emitenta w wysokości 120 000 zł oraz z tytułu powołania do Maxgear Sp. z o.o. w wysokości 60 000 zł.

Tabela nr 4 - Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia w roku 2020

Imie I nazwisko/ Funkcia	Wynadroozenie state	i wynagrodzenie zmienne	I SWIadcze ila oboatkowe
neksander Gorecki - Prezes Zarzadu			10/p
viceprezes Zarządu Andrzej Manowski —	15 16
viceprezes Piotr Janta —	24.37%	74 810/0 1

Rok 2019

Tabela 5 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Auto Partner S.A. w roku 2019 w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w PLN

nazwisko/ Imie i		składniki stałe wynagrodzenia		Wynagrodzeni e zmienne w	świadczenia dodatkowe	nadzwyczajne Pozycje	РРК	wynagrodzenie całkowite
Funkcja	Wynagrodz umowy o z tytułu enie	Wynagrodze powołania z tytułu nie	Wynagrodz enie stałe łączne	postaci premii
Aleksander	prace	180 000*	180 000	0				180 000
Górecki - Prezes
Andrzej Manowski Zarządu	79 200	136 539	215 739	C	8 744		207	224 690
- Wiceprezes
Zarządu
Piotr Janta -	67 200	136 539	203 739	0	11 922			215 661
Wiceprezes
Zarządu
Michał Breguła –	134 489	9 000	143 489	0	2 696	16 000**		162 186
Członek Zarządu
						*Prezes Zarządu Aleksander Górecii otrzynał wytułu powołania do Zarządu Emitenta w wysokości 120 000 złoraz z tytułu powołania do

Maxgear Sp. z o.o. w wysokości 60 000 zł.

** odprawa pośmiertna na podstawie Kodeksu Pracy

Powyższa tabela nie uwzględnia objęcia przez Członków Zarządu akcji serii I opisanego w punkcie 7.

Tabela nr 6 - Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia w roku 2019

Imie i nazwisko / Funkcia	Wynad Corenie state	Wyhagrodzenie zmienne	Swiadczenia dodatkowe
Aleksander Görecki - Prezes Zarzadu	00%	0%	0%
i Manowski — Wiceprezes Zarzagu narze)	96.01%	0%	3.800 1 1
Za Zad Wiceprezes Piotr Janta –	94,57%	0%	5 570/ 1 2 2
Breguła Członek Zarządu ichał	88.47%	10/	660

2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2020 były wypłacane w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń.

Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, świadczenia dodatkowe, zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem nadzoru.

Walne Zgromadzenie ustała wysokość Wynagrodzenia Stałego dla Członków Rady Nadzorczej oraz wysokość Wynagrodzenia za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podstawę prawną do wypłaty wynagrodzeń Radzie Nadzorczej w latach 2019-2020 stanowiła uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2015 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali dodatkowego wynagrodzenia za udział w Komitecie Audytu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników Spółki

Poniżej w tabeli prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymanego w latach 2019 i 2020 przez Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.

Tabela 7 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. w roku 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w PLN

Imię i nazwisko/ Funkcja	Wynagrodzeni e Z tytułu powołania oraz za udział w posiedzeniu RN	Wynagrodzeni e zmienne	świadczeni 8 dodatkowe	PPK	wynagrodz enie calkowite
Jarosław Plisz- Przewodniczący Rady Nadzorczej	17 000	0	341	0	17 341
Zygmunt Grajkowski - Wiceprzewodnicząc y Rady Nadzorczej	8 667	0	0	0	8 667
Katarzyna Górecka - Członek Rady Nadzorczej	1 000	0	0	0	1 000,00
Bogumił Kamiński - Członek Rady Nadzorczej	17 000	0	341	240	17 581
Bogumił Woźny - Członek Rady Nadzorczej/ Wiceprzewodniczac y Rady Nadzorczej	17 000	0	0	70	17 070
Mateusz Melich - Członek Rady Nadzorczej	17 000	0	256	165	17 421

Rok 2020.

Andrzej Urban - Członek Radv 8 714 Nadzorczei				8 714
---------------------------------------------------------	--	--	--	-------

Tabela 8 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. w roku 2019 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w PLN

Rok 2019.

Imię i nazwisko/ Funkcja	Wynagrodze nie Z tytułu powołania oraz za udział w posiedzeniu RN	Wynagrodze nie zmienne	świadczeni (1) dodatkowe	22K	wynagrodzeni e ca kowite
Jarosław Plisz- Przewodniczący Rady Nadzorczej	16 000	0	336	0,00	16 336
Zygmunt Grajkowski - Wiceprzewodniczac y Rady Nadzorczej	16 000	0	0	0	16 000
Katarzyna Górecka - Członek Rady Nadzorczej	16 000	0	0	0	16 000
Bogumił Kamiński - Członek Rady Nadzorczej	16 000	0	336	45	16 381
Bogumił Woźny - Członek Rady Nadzorczej	16 000	0	336	0	16 336

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z obowiązująca w Spółce od 1 lipca 2020 r. Polityką Wynagrodzeń.

• Wynagrodzenie wypłacane Członkom organów spełnia wymogi Polityki poprzez:
  • · realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę,
  • . nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu 12-krotności średniego wynagrodzenia pracownika w Spółce za ubiegły rok obrotowy,
  • . prawo do korzystania przez Członków organów ze świadczeń dodatkowych pod warunkiem ich wprowadzenia w Spółce dla pracowników i współpracowników lub ich grup.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez min:

. Podział składników wynagrodzenia na część stałą i zmienną której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od wskaźników finansowych Spółki, zdecydowanie zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych zapewniających trwały wzrostu wartości dla akcjonariuszy, dalszy wzrost skali jej działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie pozycji rynkowej przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.

• . Uzależnienie wysokości premii z Programu Motywacyjnego od przyrostu wartości przedsiebiorstwa.
• . Ustalenie sposobu wypłaty premii z Programu Motywacyjnego rozłożonego w okresie trzyletnim oraz uzależnienie jej wypłaty od pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce co wpływa na stabilizację składu tego organu.
• · Dodatkowo część zmienna wynagrodzenia w postaci premii za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnych ze strategią Spółki zależnych od aktualnych osiągnięć i oceny Rady Nadzorczej przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany rozwojem biznesu Spółki, ciągłym polepszaniem jej pozycji rynkowej i wyników finansowych.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte jest o stałe składniki wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe. Taki model wynagradzania niepowiązany z wynikami finansowymi i sytuacją ekonomiczną Spółki oraz Grupy zapewnia prawidłowe funkcjonowania Rady Nadzorczej w każdych warunkach ekonomicznych i rynkowych.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej Spółki oraz od osiągnięcia określonych wskaźników finansowych.

W roku 2020 obowiazywał Program Motywacyjny na lata 2019 -2021 dla Członków Zarządu: Andrzeia Manowskiego i Piotra Janty uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 9 kwietnia 2019 r. Program Motywacyjny oparty jest na wypłacie premii, która uzależniona jest od spełnienia w danym roku wskaźników finansowych przewidzianych w Regulaminie Programu. Spółka przeznacza na realizację Programu za dany rok obrotowy (okres referencyjny) kwotę stanowiąca 3,35% przyrostu wartości przedsiębiorstwa w danym roku, obliczonego z poniższym wzorem:

PEVI=(WdAEV - BEV) - PEVRI

adzie:

PEVI - Przyrost Wartości Przedsiębiorstwa w Okresie Referencyjnym

PEVR - Przyrost Wartości Przedsiębiorstwa w poprzednich Okresach Referencyjnych WdAEV - Wartość dla Akcjonariuszy na koniec Okresu Referencyjnego

BEV - Wartość Bazowa Przedsiębiorstwa

WdAEV = EV + GN gdzie:

ądzie:

EV - Wartość Przedsiębiorstwa na koniec Okresu Referencyjnego

GN - Gotówka Netto w Okresie Referencyinym

adzie: EV=8*EBIDTA

Pula Premii za dany Okres Referencyjny nie przekroczy 20% skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w Okresie Referencyjnym.

Premia za dany rok obrotowy jest przyznawana Członkom Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej w terminie 2 tygodni od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za każdy kolejny rok obrotowy pod warunkiem pozostawania w Spółce w dniu przyznania Premii, i wypłacania zgodnie z następującymi zasadami:

• 70% należnej premii w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy – pod warunkiem pozostawania w Spółce w dniu wypłaty premii;
• . 20% należnej premii w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy rok obrotowy zakończony po roku obrotowym za który przyznano premię – pod warunkiem pozostawania w Spółce w dniu wypłaty premii;
• 10% należnej premii w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za drugi rok obrotowy zakończony po roku obrotowym za który przyznano premię – pod warunkiem Pozostawania w Spółce w dniu wypłaty Premii.

Takie powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z wynikami finansowymi stwarza silną motywację dla do maksymalizacji przyrostu wartości przedsiębiorstwa i trwałości relacji ze Spółką poprzez zapewnienie ich udziału w wygenerowanych wynikach.

Również Program Motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych, który obowiązywał w latach 2016-2018 oparty był na spełnieniu kryteriów biznesowych oraz finansowych.

Rozliczenie roku 2018 miało miejsce w roku 2019, w którym to Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta, Michał Breguła objęli akcje w zamian za przyznane warranty subskrypcyjne. Liczba warrantów przysługujących każdej z osób uprawnionych w danym okresie rozliczeniowym została ustalona min. w oparciu o wskaźnik wzrostu wartości EBITDA w danym roku.

W celu zobrazowania zastosowania kryteriów dotyczących wyników na wysokość wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, poniżej przedstawiona została tabela zawierająca symulacje tj. możliwe warianty wysokości premii z Programu Motywacyjnego za rok 2020) w zależności wyników Grupy:

	Rzeczywista realizacja (2020)	Wariant I (2020 rok)	Wariant II (2020 rok)	Wariant III (2020 rok)	Wariant IV (2020 rok)
EBUTDA	161 316	161 316	95 000	95 000	33 000
Srodki pieniężne	21 377	21 377	21 377	21 377	21 377
Zadłużenie odsetkowe (kredyty i pożyczki)	103 327	175 000	103 327	150 000	103 327
Zobowiązanie leasingowe	37 193	37 193	37 193	37 193	37 193
Faktoring odwrotny	0	0	0	0	0
Faktoring należności	0	0	0	0	0
Dywidenda wypłacona	0	0	0	0	0
PEVI (przyrost wartości przedsiebiorstwa)	625 092	53410	94 564	47 891	=1 437
PREMIA AM / PJ 2020	17/cf3	1733	1 426	722	100

Tabela 9 - Symulacje wariantów wysokości premii w zależności od miar finansowych:

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019-2020, w ujęciu łącznym

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2016-2020 lub 2019-2020 zważywszy na treść art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach lub pominięte.

Tabela 10 - Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach obrotowych 2019 -2020

Imie i nazwisko/ Funkcja	Zmiana wynagrodzenia Członków Zarzadu w latach 2019 vs 2020
Aleksander Górecki - Prezes Zarzadu	0%
Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarzadu	+ 294%
Piotr Janta - Wiceprezes Zarzadu	+ 305%

Porównanie zmian wynagrodzeń w latach 2016 - 2020 zaprezentowane z powyższej tabeli nie obejmuje objęcia przez Członków Zarządu Andrzeja Manowskiego i Piotra Jantę w roku 2019 instrumentów finansowych w postaci akcji serii I opisanego w punkcie 7

Tabela 11 - Porównanie Wyników Spółki i Grupy w łatach obrotowych 2019 i 2020 na przykładzie wskaźnika EBITDA Spółki i Grupy

Zmiana wyników Spółki i Grupy w latach 2019 - 2020	2016	2017 zmiana 2016vs2017	2018 zmiana 2017vs2018	2019 zmiana 2018vs2019	2020 zmiana 2019vs2020
Wyniki Spółki [EBITDA] w tys. Zł	39 451	50 916	77 073	89 349	159 185
		29%	51%	16%	78%
Wyniki Grupy [EBITDA] w tys. zł	49 005	61 975	89 638	103 859	173 787
		26%	45%	16%	67%

Tabela 12 - Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020

Srednie wynagrodzenie calkowite w 2019	Srednie wynagrodzenie całkowite w 2020	zmiana S

średnie wynagrodzenie całkowite pracowników spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w PLN	53 500	54 164	1,25%
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------	--------	-------

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Auto Partner

W skład Grupy Kapitałowej Auto Partner wchodzą: Maxgear sp. z o.o., Maxgear sp. z o.o. sp.k., AP Auto Partner CZ s.r.o., AP Auto Partner RO s.r.l.

Prezes Zarządu Aleksander Górecki pełni funkcje Członka Zarządu w w/w/ podmiotach zależnych. Z tytułu powołania do Zarządu w Maxgear Sp. z o.o. otrzymywał wynagrodzenie: W roku 2019: 60 000 zł

W roku 2020: 60 000 zł

Wynagrodzenie to zostało uwzględnione w tabelach 3 i 5.

Pozostali Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od pomiotów zależnych.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

W roku 2019 Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta, Michał Breguła otrzymali wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego, który był realizowany na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji warrantów subskrypojjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki. Program Motywacyjny dla kluczowej kadry menadżerskiej został wprowadzony na lata 2016-2018 przy czym rozliczenie ostatniego okresu nastąpiło w roku 2019.

Przewidziana uchwałą z 17 marca 2016 roku emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 2.300.000 była uzależniona od rejestracji przez Sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, co nastąpiło w roku 2016 oraz od spełnienia kryteriów ekonomicznych i biznesowych.

Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii I po cenie emisyjnej 1,98 zł.

Określenie liczby ww. warrantów przysługujących osobom uprawnionym następowało w odniesieniu do poszczególnych okresów rozliczeniowych w oparciu o rozliczenie kryteriów ekonomicznych i biznesowych.

Trzeci okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. i w jego rozliczeniu Członkowie Zarządu w roku 2019 nabyli instrumenty finansowe zgodnie z poniższą tabelą:

Tabela nr 13 Instrumenty finansowe przyznane Członkom Zarządu w roku 2019

Imie i Liez ba Data Liczna nazwisko/ przysługują objetych przyznania Funkcja cych warrantow akcji serii I w zamian za	Data objęcia Akcji serii	Cena emisyjna W PLN za Szc.	Wysokość wplaty dokonana przez Członka
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------	--------------------------------------	----------------------------------------------------	--

	Warrantow subskrypcyj nych serii B		warranty serii B			Zarządu na akcje w PLN
Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu	190 000	09.04.2019	190 000	17.04.2019	1,98	376 200
Piotr Janta Wiceprezes Zarządu	190 000	09.04.2019	190 000	17.04.2019	1,98	376 200
Michał Bregula Członek Zarządu	5 000	09.04.2019	190 000	17.04.2019	1,98	9 900

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka obecnie nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki. Ustalenie zasad w/w/ zwrotu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

9. Informacja dotycząca niestosowania odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej

Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. od dnia wejścia w życie Polityki, tj. 1 lipca 2020 r., Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

10. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

11. Podsumowanie

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych, zmiennych składników oraz świadczeń dodatkowych jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.

Obowiązująca Polityka Wynagradzania stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia co sprzyja rozwojowi Spółki i Grupy/

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

Zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym sprawozdaniu pominięte.

Informacje o wynagrodzeniach wykazywane w treści niniejszego sprawozdania podane są w kwotach brutto.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1-5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie

Niniejsze Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 8 z dnia 27 kwietnia 2021 r.

Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania niniejszego Sprawozdania w imieniu Rady Nadzorczej.

W imieniu Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jarosław Plisz