OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO w 2020 r.

Zarząd KCI SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Poz. 757 z późn. zm.)

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020.

W roku 2020 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku i obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN2016__GPW.pdf

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2020 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach z wyłączeniem 2 rekomendacji: I.R.2., III.R.1., oraz 10 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.1.21., II.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.

I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami

Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze. W związku z powyższym Spółka nie stosuje rekomendacji I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

W roku 2020 r. Zarząd Spółki działał w składzie jednoosobowym. Przy zarządzie wieloosobowym, wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu wynika z ustaleń wewnętrznych i nie jest publikowany na stronie internetowej Spółki. W związku z powyższym Spółka nie stosuje zasady szczegółowej I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

W roku 2020 Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Nie zamierza stosować tej praktyki w przyszłości. W związku z powyższym zasada szczegółowa I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, nie dotyczy Spółki i nie jest stosowana.

W roku 2020 Spółka nie stosowała zasady szczegółowej I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później, niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, i nie zamierza jej stosować w przyszłości.

W roku 2020 Spółka nie wyznaczyła takiej osoby, i spółka zamierza trwale nie stosować zasady szczegółowej I.Z.1.21. Dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są tylko podstawowe dane kontaktowe.

Akcje Spółki nie były w roku 2020 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 i zdaniem Spółki w chwili obecnej nie przemawia za tym struktura ich akcjonariatu, ani charakter i zakres prowadzonej działalności. Z powyższego względu Spółki nie dotyczy zasada szczegółowa I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej

Przy Zarządzie jednoosobowym zasada II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. - nie jest stosowana.

W związku z powyższym schemat nie jest publikowany na stronie internetowej spółki. Przy zarządzie wieloosobowym, wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu będzie wynikał z ustaleń wewnętrznych i będzie sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty.

III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych

Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

W strukturze tej nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. Spółka nie posiada pracowników. Zadania te są wykonywane bezpośrednio przez Zarząd Emitenta.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. W strukturze Spółki nie jest wydzielone stanowisko odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Spółce nie jest wydzielone stanowisko odpowiedzialne za zarządzanie audytem wewnętrznym.

IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami

Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących rekomendacji i zasad:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada ta nie dotyczy spółki.

Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie pkt 1) i 2). Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane – gdyż zasada ta nie dotyczy spółki. Akcje Emitenta są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka nie stosuje trwale następujących zasad:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów – gdyż Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Zasady unikania konfliktu interesów określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń

W okresie od 1.01.2020 do dnia 22.06.2020 r. Spółka nie stosowała trwale następującej rekomendacji:

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń, gdyż w Spółce do dnia 22 czerwca 2020 r. nie funkcjonowała Polityka Wynagrodzeń. W dniu 22 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 23 w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i rady nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie.

O fakcie tym Spółka poinformowała raportem EBI nr 1/2020 z dnia 13 lipca 2020 r. dot. zakresu stosowania Dobrych Praktyk.

Poza tym, w roku 2020 Spółka nie stosowała trwale następujących rekomendacji i zasad:

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada ta nie dotyczy spółki, gdyż w Radzie Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy spółki. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Emitenta.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada ta w roku 2020 nie była stosowana, jednakże Spółka corocznie w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zgodnie z wymogami § 91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). Zgodnie z art. 90g ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080)("Ustawa"), która wprowadziła obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej oraz poddania tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta, zasada ta zacznie być stosowana od 2021 r., gdyż zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki, a Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych pełni Zarząd.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą od momentu powołania Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin funkcjonowania Spółki:

a) Sprawozdawczości finansowej;

b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego;
c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych;
d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;
e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego;
f) Systemu zarządzania ryzykiem;
g) Transakcji z podmiotami powiązanymi.

Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w "Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KCI SA" przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r.

Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami.

Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia oświadczenia:

Według stanu na dzień 31.12.2021 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów przedstawiała się następująco:

Podmiot	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
Gremi Inwestycje S.A.	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	34,95%
Gremi International S. a r. l.	16 697 953	16 697 953	14 026 280,52	24,35%	25,70%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S.a.r.l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce.

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 04.09.2020 r. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) i pkt 6) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" informacji o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Celem porozumienia jest zgodne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy KCI SA przeciwko dążeniom akcjonariusza dominującego tej spółki Grzegorza Hajdarowicza do jej wycofania z Giełdy papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 11.09.2020 r. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" informacji o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 21 września 2020 r. został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki KCI S.A. bez wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania. Walne Zgromadzenie zwołane na 21 września 2020 r. zostało odwołane w dniu 15 września 2020 r.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki upoważniony został do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego, tj do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu, czyli z dniem 24.09.2022 r.

Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. Statutu Spółki, może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. Statutu. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed, jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd.

9.9. Z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając:

aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki,
aktualne uwarunkowania rynkowe,
długookresowe korzyści dla Spółki,
możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki,

b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Zarząd w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa powyżej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy

2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
umorzenie akcji,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
rozwiązanie Spółki,

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:

zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom, poddawanie pod głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań, zamykanie Walnego Zgromadzenia.

Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności.

Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania

akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania. Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.

Skład osobowy i zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 r. skład Zarządu był następujący:

Piotr Łysek - Prezes Zarządu,

Na dzień 1 stycznia 2020 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 30 lipca 2020 r. do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 31 lipca 2020 r.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu:

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach normatywnych wymaga:

przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki,
przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,
zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,
określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowofinansowych

oraz strategicznych planów wieloletnich,

opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,
zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,
udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem:

Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada może powołać ekspertów i doradców.

Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady w innym miejscu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu. Każdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być ponumerowane.

Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki, dostępnym na stronie: www.kci.pl.

W okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu w składzie:

Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny) Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu (członek niezależny) Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu

Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej, tj. do dnia 30.06.2021 r. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 poz. 1089).

Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2017 r, tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej w w/w składzie Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Ustawowe kryteria niezależności spełniają Pani Grażyna Cisło i Pan Andrzej Zdebski. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Grażyna Cisło, jak również Andrzej Zdebski, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Ponadto, Pani Grażyna Cisło prowadzi biuro rachunkowe i posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali wszyscy członkowie Komitetu Audytu, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz emitenta (Spółki) dozwolonych usług niebędące badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej.

W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami:

wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością przede wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której działa Spółka KCI S.A. O wyborze biegłego rewidenta, Spółka poinformowała rynek raportem bieżącym nr 22/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.;
podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji), kierują się:

a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu działalności;

d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI;

f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu;
umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością ich przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, za wyjątkiem umowy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w dniu wejścia w życie procedury, może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku, w przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich. Szczegóły określone zostały w "Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A."

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu (utworzony w ramach Rady Nadzorczej, niebędący w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie" w której szczegółowo określającą listę zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i termin obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz listę usług dozwolonych, niebędących badaniem, które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług dozwolonych

Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr 1/11/2017 z dnia 27 listopada 2017 r. w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła obowiązujące warunki, i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, której efektem była przygotowana przez Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI SA "REKOMENDACJA" z dnia 22 czerwca 2020 r. dotycząca wyboru firmy: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695, która będzie badała i dokonywała przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI za lata 2020-2021 według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej.

W roku 2020 Komitetu Audytu odbył 2 posiedzenia w dniu 29.04.2020 r. oraz 23.09.2020 r., a poza tym pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu.

Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.

_______________________ Piotr Łysek - Prezes Zarządu

AI Terminal

KCI S.A.

5667_rns_2021-04-29_15f54590-fcc6-4f1b-b0c7-a39da6c2f966.pdf