SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI S.A. W OKRESIE OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.

Część I	Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2020 - 31.12.2020 roku
Część II	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 roku
Część III	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Część IV	Informacje dodatkowe
Część V	Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku

Część I Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie 01.01.2020 - 31.12.2020 roku

Wstęp

Rok 2020 był dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa kontynuowała realizację przyjętych wcześniej zamierzeń biznesowych. Dotyczy to zarówno procesów sprzedażowych realizowanych przez Jednostkę Dominującą w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i planów związanych z aktywami mediowymi i działalnością mediową.

W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A. w minionym roku sfinalizowała sprzedaż ostatnich istotnych nieruchomości, zbywając lokale usługowe położone w Warszawie przy ul. J. Nowaka-Jeziorańskiego. Sprzedaż posiadanych nieruchomości oznacza de facto wygaszanie przez Emitenta swojej działalności na tym rynku jako jego aktywnego uczestnika, z jednoczesnym przekierowaniem w stronę przedsięwzięć o charakterze inwestycji finansowych, czego przykładem jest inwestycja w obligacje Gremi Park Sp. z o. o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.), opisana poniżej.

Zaangażowanie Emitenta w przedsięwzięcia o charakterze nieruchomościowym nabrało obecnie swoistego, nowego wymiaru. Spółka w dniu 1 lutego 2018 roku dokonała bowiem transakcji rozliczającej znaczną część posiadanych wierzytelności (o wartości ponad 109.457 tys. zł), przysługujących od Gremi International S. a r. l., w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez Next Holdings S. a r. l. (dawniej Gremi Park Sp. z o. o.). Emitent obligacji jest podmiotem prowadzącym, za pośrednictwem spółki celowej, projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia) w oparciu o unikatowy w swojej architekturze (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) kompleks nieruchomości o powierzchni 12,67 ha znany do niedawna jako Studio Filmowe Alvernia. KCI S.A. w drodze odrębnej umowy zawartej z emitentem obligacji otrzymała uprzywilejowanie przed innymi obligatariuszami (opcja sprzedaży celem umorzenia, szczegółowo opisana w sprawozdaniu finansowym). Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces pre-deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.

Drugim z głównych obszarów działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. jest działalność w branży mediowej, realizowana przez spółkę zależną Gremi Media S.A. i tworzoną przez nią własną grupę kapitałową. Grupa Gremi Media jest holdingiem, którego działalność jest skoncentrowana na dostarczaniu informacji, usług i produktów z zakresu biznesu i prawa, w segmencie B2C (profesjonaliści) i B2B (przedsiębiorstwa, jednostki administracji publicznej, instytucje). Obecnie Grupa Gremi Media jest w trakcie transformacji z producenta treści na dostawcę komplementarnych usług i produktów skierowanych do użytkowników i abonentów mediów internetowych i drukowanych Grupy Gremi Media, docelowo ukierunkowanej na zabezpieczenie i ekspansję swojej pozycji szczególnie w segmencie Biznes / Finanse / Prawo. Grupa Gremi Media to platforma opiniotwórczych i biznesowych treści, oferowanych w różnorodnych kanałach (print, digital, video, social media, konferencje i szkolenia, eventy). Konsoliduje wszystkie dzienniki i magazyny Grupy Gremi Media oraz ich wersje cyfrowe. Realizuje również nowe projekty i produkty cyfrowe.

Pozycja Gremi Media na polskim rynku jest odzwierciedlona w kilku kluczowych cechach:

− Prestiżowa reputacja tytułów medialnych dzięki jakości treści oraz wieloletniej historii ("Rzeczpospolita" została założona w 1920, "Parkiet" to najstarszy polski dziennik poświęcony tematyce giełdowej i inwestycyjnej);
− Segment opiniotwórczych i biznesowych mediów drukowanych wyraźnie dominujący na bardzo konkurencyjnym rynku;
− Silnie rozwijające się internetowe platformy uznanych tytułów medialnych co pozwala Gremi na dywersyfikacje źródeł przychodów;

− Gremi jest głównym źródłem informacji dla wysoko wykształconych profesjonalistów.

Segment mediowy również zasługuje na uwagę – a to za sprawą bardzo dobrych wyników finansowych zrealizowanych przez Grupę Gremi Media w 2020 i 2019 roku. Osiągnięte rezultaty dobitnie wskazują, że przyjęta i konsekwentnie realizowana strategia, polegająca na transformacji z mediów tradycyjnych w stronę mediów elektronicznych, była słusznie obranym kierunkiem.

Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze nieruchomości jak i mediów. Rezultaty podjętych działań w obu tych segmentach, zarysowane w powyższym wstępie, zdają się to z całą mocą potwierdzać.

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu był następujący: Piotr Łysek - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2020 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 30 lipca 2020 r. do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 31 lipca 2020 r.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Informacja dotycząca akcji własnych

Do dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie wszedł w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620.

W dniu 13 kwietnia 2015 roku, na skutek połączenia z Jupiter S.A., Emitent wszedł w posiadanie kolejnego pakietu 96.846.780 akcji własnych, będących do tego momentu akcjami KCI S.A. w posiadaniu Jupiter S.A. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał zatem łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%.

W wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i zgodnie z planem połączenia stał się akcjonariuszem KCI S.A. posiadając 47 886 923 akcji Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku w/w zdarzenia stan posiadania przez KCI S.A. akcji własnych zmniejszył się do 53 452 477 akcji Spółki co stanowiło 3,05 % w kapitale zakładowym Spółki. Połączenie KCI S.A. z KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 września 2015 roku spowodowało powrotne przeniesienie pakietu 47 886 923 akcji KCI S.A. bezpośrednio na Emitenta. W związku z tym począwszy od 30 września 2015 roku Emitent na powrót posiadał łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (naówczas łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%.

W ramach procesu przygotowującego do scalenia akcji KCI S.A., celem umożliwienia matematycznego przeliczenia akcji spółki na potrzeby planowanego scalenia, w dniu 12 października 2016 roku nastąpiło umorzenie 16 akcji własnych Emitenta. W jego wyniku liczba akcji własnych KCI S.A. zmniejszyła się do 101.339.384. W dniu 7 listopada 2016 roku w związku z przeprowadzeniem procesu scalenia akcji KCI S.A., nastąpiło: (a) wydanie przez Emitenta 67.524 akcji własnych tytułem uzupełnienia niedoborów scaleniowych, oraz (b) scalenie pozostałych 101.271.860 akcji w stosunku 28:1, co ostatecznie doprowadziło do posiadania przez KCI S.A. 3.616.853 akcji własnych, stanowiących 5,27% w kapitale zakładowym. Opisane powyżej zmiany w postaci umorzenia 16 akcji własnych oraz scalenia akcji dokonane zostały na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku.

Stan ten pozostał aktualny na dzień 31 grudnia 2020 roku a także do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

Podmiot	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
Gremi Inwestycje S.A.	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	34,95%
Gremi International S. a r. l.	16 697 953	16 697 953	14 026 280,52	24,35%	25,70%
KCI S.A. (akcje własne)	3 616 853	0	3 038 156,52	5,27%	0,00%
Pozostali	25 560 589	25 560 589	21 470 894,76	37,27%	39,35%
Razem:	68 582 150	64 965 297	57 609 006,00	100,00%	100,00%

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta są Gremi Inwestycje S.A. oraz Gremi International S. a r. l.

Oprócz opisanego poniżej "porozumienia" Spółka nie jest w posiadaniu informacji, czy w grupie akcjonariuszy "Pozostałych" znajdują się akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 04.09.2020 r. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) i pkt 6) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" informacji o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Celem porozumienia jest zgodne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy KCI SA przeciwko dążeniom akcjonariusza dominującego tej spółki Grzegorza Hajdarowicza do jej wycofania z Giełdy papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 11.09.2020 r. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" informacji o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 21 września 2020 r. został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki KCI S.A. bez wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania. Walne Zgromadzenie zwołane na 21 września 2020 r. zostało odwołane w dniu 15 września 2020 r.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd posiada wiedzę o umowach, które potencjalnie w przyszłości mogą skutkować wystąpieniem zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Są to umowy zastawu rejestrowego, na podstawie których:

a) spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy na należących do niej 444.419 akcjach na okaziciela serii H KCI S.A., stanowiących 0,648% kapitału zakładowego Spółki;

b) spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 9.333.334 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 13,69% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego.

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.:

1) W odniesieniu do akcji Emitenta:

Jedyną osobą spośród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadała akcje Emitenta, jest Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Hajdarowicz. Grzegorz Hajdarowicz na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł.

2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta:

Jedynym podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają udziały, jest Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "GI S. a r. l."), zaś jedynymi osobami z kręgu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2020 roku udziały w tym podmiocie były:

(a) Członek Rady Nadzorczej KCI S.A. - Grzegorz Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadał 4.514.984 udziałów w GI S. a r. l o wartości nominalnej 4.514.948 EUR oraz

(b) Przewodniczący Rady Nadzorczej KCI S.A. – Dorota Hajdarowicz, która na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadała 4.284 udziałów w GI S. a r. l., o wartości nominalnej 4.284 EUR

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2020– 31.12.2020 r. oraz po dniu bilansowym

Jednostka Dominująca:

Transakcje na obligacjach dokonane przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze

W dniu 30.01.2020 r. Spółka otrzymała informację o zawarciu w dniu 27 stycznia 2020 r. umów sprzedaży instrumentów rynku niepublicznego, na podstawie których Gremi International S.a.r.l. (Sp. z o.o.) z siedzibą w Luksemburgu nabyła łącznie 100 obligacji zwykłych na okaziciela, niezdematerializowanych serii P, których emitentem jest KCI S.A.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. na 12.06.2020 r.

Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Emitent") zwołał na dzień 12 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się o godz. 8:00 w Warszawie w lokalu przy ul. Złotej 59, VI piętro, wejście LUMEN od ul. Złotej, 00- 120 Warszawa. W załączeniu raportu bieżącego nr 5/2020 Zarząd przekazuje pełną treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Dokumentacja związana z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dostępna jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.kci.pl.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ KCI SA) podjęło uchwałę o przerwie w obradach do dnia 22 czerwca 2020 roku do godz. 8:00. Wznowienie obrad nastąpiło w dniu 22 czerwca 2020 roku o godz. 08:00.

Zawiadomienie do KNF

W dniu 29 maja 2020 roku Emitent zaobserwowała znaczny i istotnie odbiegający od średniej dziennej w 2020 r. wzrost ceny akcji Spółki. W związku z powyższym Spółka złożyła w tym dniu zawiadomienie do KNF o zaistniałej okoliczności wskazując, że mogło dojść do naruszenia zakazu dokonywania manipulacji na rynku ceną akcji Emitenta.

Informacja o realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA / Zawarcie umowy sprzedaży pakietu akcji Gremi Media S.A.

W dniu 5 czerwca 2020 r. realizując w/w Strategię inwestycyjną Spółka KCI S.A. zawarła ze spółką FBNK Finance S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Inwestor") warunkową umowę sprzedaży dotyczącą pakietu 114.000 akcji Gremi Media S.A. stanowiącego 6,67% w kapitale zakładowym Gremi Media S.A. i 5,01% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. za cenę 3.990.000 USD ("Umowa", "Transakcja"). Umowa powyższa przewiduje realizację Transakcji w formule pośredniego nabycia w/w pakietu akcji Gremi Media S.A. przez Inwestora, polegającej na nabyciu 100% udziałów utworzonej przez Emitenta zależnej spółki celowej ("SPV"), do której Emitent przeniesie własność w/w pakietu akcji Gremi Media S.A. Zamknięcie Transakcji planowane jest po spełnieniu warunku w postaci przeniesienia w/w pakietu akcji Gremi Media S.A. do SPV. Umowa przewiduje możliwość zgłoszenia przez Inwestora kandydata na członka Rady Nadzorczej Gremi Media SA. Umowa przyznaje także Inwestorowi dodatkowe uprawnienia:

1) prawo pierwszeństwa;

2) uprawnienie typu tag along, których szczegółowe warunki zostały w niej uregulowane.

Przedmiotowa transakcja została zrealizowana dnia 18 czerwca 2020 r.

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. w Krakowie zwołanego na dzień 12.06.2020 roku, podjęte po przerwie w dniu 22.06.2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 12 czerwca 2020 r. wznowiło w dniu 22 czerwca 2020 r. o godz. 8.00 obrady po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 z dnia 12.06.2020 r. Zarząd KCI S.A. przekazał w załączeniu raportu bieżącego nr 13/2020 do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 czerwca 2020 roku wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał.

Treść wybranych uchwał:

✓ Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2019

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta firmy Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod nr. 1695 z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2019 postanawia przyjąć sprawozdanie biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

✓ Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2020 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za rok obrotowy 2019 wykazany w rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku w kwocie 8.787.046,78 zł (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt osiem groszy) podzielić w ten sposób, że całość zysku netto w kwocie 8.787.046,78 zł (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt osiem groszy), przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Spółka poinformowała ponadto, że:

Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad,
nie było uchwał, które objęte zostały porządkiem obrad, a nie zostały podjęte przez Walne Zgromadzenie,
podczas obrad II części Walnego Zgromadzenia, po udzieleniu odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariuszy w I części Walnego Zgromadzenia, jeden z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do protokołu trybie art. 429 § 1 ksh. Ponadto, dwóch akcjonariuszy zgłosiło sprzeciw do uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2019.

Informacja o rekomendacji Zarządu co do sposobu realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA

Zarząd KCI S.A. ("Emitent") informuje, że w nawiązaniu do Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030, przyjętej uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r., podanej do wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019, dokonał analizy bieżącej sytuacji KCI S.A. Bardzo znaczne wahania kursu akcji Emitenta, które nie mają źródeł w faktycznych zdarzeniach gospodarczych oraz zintensyfikowana akcja dezinformacyjna prowadzona w mediach elektronicznych deprecjonująca intencje akcjonariusza kontrolującego KCI S.A. nie uwiarygadniają KCI S.A. przed potencjalnymi partnerami, liczącymi się międzynarodowymi funduszami inwestycyjnymi, z którymi Spółka planuje współpracować, co wyraźnie wskazane zostało w powyższej Strategii a akcje Emitenta postrzegane są jako papier spekulacyjny.

Przedłuża się także termin zakończenia postępowania sądowego toczącego się przed Sądem Apelacyjnym w Krakowie w sprawie unieważnienia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect: w dniu 24 lipca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu budzące poważne wątpliwości zagadnienie prawne dotyczące możliwości zastosowania art. 91 ustawy o ofercie w przypadku przeniesienia notowań akcji spółki z GPW na rynek ASO (NewConnect) W dniu 30 czerwca 2020 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie odmawiające podjęcia uchwały ze względu na wadliwość sformułowanego przez Sąd Apelacyjny pytania prawnego. W dniu 7 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, na mocy którego oddalił powództwo w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały oraz przekazał Sądowi Okręgowemu w Krakowie sprawę do rozpoznania w zakresie żądania uchylenia uchwały. Sprawa jest w toku.

Celem realizacji Strategii wskazanej powyżej oraz chcąc zakończyć przedłużający się stan niepewności co do wyników postępowania sądowego wskazanego powyżej, Zarząd zarekomendował w dniu 23 czerwca 2020 r. akcjonariuszowi Emitenta pośrednio kontrolującemu Emitenta rozważenie podjęcia przez niego działań prowadzących do delistingu Emitenta.

W opinii Zarządu istotną przesłanką wyjścia z GPW są m. in. obowiązki informacyjne, których zachowanie staje się hamulcem wzrostu firmy. Długoterminowy rozwój wymaga zachowania długoterminowej poufności, a przepisy rynku kapitałowego nie zapewniają takiej możliwości. Utrata statusu spółki publicznej spowoduje także zmniejszenie kosztów funkcjonowania Spółki, choćby z uwagi na zaprzestanie przygotowywania przez KCI S.A. i opiniowania przez audytorów raportów okresowych.

Zarząd wskazuje, iż zgodnie z art. 79 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.; "Ustawa o Ofercie") cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz w art. 91 Ustawy o Ofercie nie może być m.in. niższa od:

a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz

b) średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w pkt a) i b) powyżej uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu (art. 79 ust. 7 Ustawy o Ofercie).

Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii P

W nawiązaniu do raportu bieżącego 16/2019 z dnia 6 czerwca 2019 r. dot. emisji obligacji serii P, Zarząd KCI SA "Emitent" poinformował, że w dniu 3 lipca 2020 r. Spółka otrzymała informację o spełnieniu warunku wejścia w życie Uchwały Zarządu Spółki KCI SA w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, a mianowicie wyrażenia zgody przez wszystkich obligatariuszy Obligacji serii P na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii P w zakresie zmiany daty wykupu Obligacji i terminu wypłaty odsetek.

Zgodnie ze zmienionymi w tym zakresie Warunkami Emisji Obligacji serii P, termin wykupu obligacji serii P przesunięty został na dzień 5 czerwca 2021 r., a wypłata odsetek począwszy od dnia 6 czerwca 2020 r. następowała będzie w okresach półrocznych.

Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie.

KCI Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. KCI Spółka Akcyjna dnia 13 lipca 2020 r. przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej

KCI S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu 30 lipca 2020 r. do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 31 lipca 2020 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 31 lipca 2020 r. wygasa mandat Członka Rady Nadzorczej Pani Agaty Kalińskiej.

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI SA oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Emitent") poinformował, że w dniu 24 sierpnia 2020 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, posiadającego, zgodnie z przesłanym świadectwem depozytowym 23,7 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta, pismo dotyczące żądania niezwłocznego zwołania na podstawie art. 400 § 1 k.s.h. w zw. z art. 91 ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2020 z dnia 24 sierpnia 2020 r., w związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia spraw w porządku obrad, złożonym przez spółkę Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, tj. akcjonariusza reprezentującego więcej, niż 1/20 kapitału zakładowego, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 400 § 1 i art. 402 (1) k.s.h. § 1 i 2, w związku z art. 398 k.s.h. Zarząd KCI S.A. zwołał na dzień 21 września 2020 r. (poniedziałek) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"), które odbędzie się o godz. 9.00 w Warszawie w lokalu przy ul. Złotej 59, VI piętro, wejście LUMEN od ul. Złotej, 00-120 Warszawa.

Szczegółowy porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu raportu bieżącego nr 22/2020 Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów.

Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 21 września 2020 r.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 25 sierpnia 2020 r. w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") poinformował, że w dniu 15 września 2020 r. do Spółki wpłynęło pismo akcjonariusza Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, w którym wycofuje on swoje żądanie zwołania na dzień 21 września 2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KCI S.A.

Wniosek swój akcjonariusz uzasadnił faktem wystąpienia istotnych ryzyk prawno-logistycznych, uniemożliwiających uczestnictwo przedstawicieli akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu Spółki, spowodowane m.in. stanem pandemii zakaźnej choroby COVID-19.

Wobec powyższego Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") odwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI SA zwołane na dzień 21 września 2020 r. ogłoszeniem podanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 22/2020 z dnia 25 sierpnia 2020 r. w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie o unieważnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect - raport 28

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 7.04.2017 r. oraz raportu bieżącego nr 26/2018 z dnia 20.07.2018 r., Zarząd KCI S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu 7.12.2020 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie Wydział I Cywilny w sprawie o sygn. akt I AGa 512/18 wydał wyrok w sprawie z powództwa Marii Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, w którym uwzględnił apelację Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 19 lipca 2018 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie uznał, że do przeniesienia rynku notowań akcji z Giełdy Papierów Wartościowych na alternatywny systemu obrotu NewConnect nie znajdował zastosowania na zasadzie analogii art. 91 ustawy o ofercie publicznej w brzmieniu sprzed nowelizacji obowiązującej od dnia 30 listopada 2019 r. Sąd stwierdził, że uchwała – wbrew twierdzeniom strony powodowej – nie była dotknięta wadą nieważności i na moment jej powzięcia nie było wymagane uprzednie ogłoszenie wezwania, jak również przeprowadzenie procedury delistingu. W konsekwencji wyrok Sądu pierwszej instancji, w którym stwierdzono nieważność uchwały z uwagi na niezastosowanie wskazanego przepisu ustawy, musiał zostać zmieniony, a powództwo w tym zakresie oddalone.

Sąd Okręgowy w Krakowie będzie musiał zbadać podstawy do uchylenia uchwały, czego nie zrobił stwierdzając błędnie jej nieważność.

Doręczenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym oraz złożenie przez Spółkę zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa

W dniu 16 grudnia 2020 r. do Spółki wpłynął nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy w dniu 14 grudnia 2020 r. ("Nakaz Zapłaty") na skutek pozwu w postępowaniu nakazowym o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł, wniesionego przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu ("CNT").

Po analizie treści pozwu, w związku z ewidentnym nadużyciem prawa ze strony CNT, Spółka zdecydowała o podjęciu kroków prawnych w celu obrony swoich praw i interesów, oraz zniweczeniu skutków w/w Nakazu Zapłaty, w szczególności, pismem z dnia 22 grudnia 2020 roku Spółka złożyła wniosek o ograniczenie przez Sąd Okręgowy w Krakowie zabezpieczenia wynikającego z Nakazu Zapłaty oraz wniosek ewentualny o uchylenie nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Ponadto, pismem z dnia 22 grudnia 2020 r. Spółka złożyła do Prokuratury Okręgowej w Warszawie Wydział II do Spraw Przestępczości Gospodarczej zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez osoby reprezentujące CNT.

Grupa Gremi Media S.A.

Nabycie akcji eKiosk S.A.

W dniu 16 kwietnia 2020 r., korzystając z prawa pierwszeństwa wynikającego z umowy inwestycyjnej zawartej w 2014r., spółka Gremi Media S.A. podpisała umowę z akcjonariuszem e-Kiosk S.A. (e-Kiosk), w wyniku której nabyła 5.090.526 (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) zwykłych akcji e-Kiosk na okaziciela serii F (stanowiących 28,14 % kapitału zakładowego e-Kiosk oraz odpowiednio 28,14 % udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu e-Kiosk) za łączną kwotę 2,4 mln zł (Umowa).

W wyniku przedmiotowej transakcji akcjonariusz ten utracił uprawnienia osobiste opisane w Dokumencie informacyjnym sporządzonym w dniu 20 października 2017 r.

Przed transakcją Spółka Gremi Media S.A. posiadała 9.046.095 akcji e-Kiosk, stanowiących łącznie 50,006% kapitału zakładowego e-Kiosk i dających prawo do 50,006% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy e-Kiosk. W wyniku przedmiotowej transakcji Gremi Media S.A. jest właścicielem 14.136.621 akcji e-Kiosk, co stanowi 78,146% kapitału zakładowego e-Kiosk i uprawnia do wykonywania 78,146% głosów na Walnym Zgromadzeniu e-Kiosk.

Nabycie akcji e-Kiosk w ocenie Gremi Media S.A. pozwoli efektywniej zagospodarować potencjał e-Kiosk. Przedmiotowa transakcja umocni pozycję e-Kiosk w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A. i pozwoli spółce Gremi Media S.A. skutecznej wspierać operacyjnie i finansowo e-Kiosk.

Płatność nastąpi poprzez potrącenie wierzytelności. Umowa odpowiada rynkowym standardom dla tego typu transakcji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. w dniu 19 czerwca 2020 r.

Zarząd Gremi Media S.A. ("Spółka") przekazał załączeniu raportu bieżącego z dnia 19.06.2020 r. treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. w dniu 19 czerwca 2020 r. tj. po wznowieniu obrad przerwanego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego pierwotnie na dzień 12 czerwca 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wznowiło obrady w dniu 19 czerwca 2019 roku po przerwach ogłoszonych w dniu 12 czerwca 2020 r. oraz 16 czerwca 2020 r.

Przy każdej uchwale podano liczbę akcji, z których oddano ważne głosy i procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym oraz łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się.

Zarząd informuje ponadto, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad, a także że do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.

Treść wybranych uchwał:

✓ UCHWAŁA nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2020 roku w sprawie: podziału zysku Spółki za 2019 rok

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok 2019 w kwocie 10 499 886,94 zł (dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze) w następujący sposób:

a) przeznaczyć na dywidendę kwotę 3.689.280,- złotych co stanowi 2,16 zł na akcję;

b) pozostałą kwotę w wysokości 6.810.606,94 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy

§ 2 Ustala się dzień dywidendy na 26 czerwca 2020 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień 03 lipca 2020 roku.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęci

Pandemia COVID-19 – działania Grupy w 2020 r.

W marcu 2020 roku został ogłoszony w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. W ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa wprowadzony został szereg obostrzeń, w szczególności obowiązek dystansowania społecznego, zamknięcie granic oraz ograniczenie funkcjonowania punktów handlowych i usługowych.

Od momentu wprowadzenia w kraju stanu zagrożenia epidemiologicznego został powołany w Grupie zespół zarządzania kryzysowego, złożony z kluczowych menadżerów, którego celem było i jest bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację oraz koordynacja wszelkich zmian w procesach operacyjnych, które Grupa była zmuszona wprowadzić w odpowiedzi na pojawiające się informacje. Grupa podjęła niezwłocznie szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu pandemii na działalność poszczególnych spółek Grupy.

W związku z powyższym w drugiej połowie marca 2020 roku Spółka Gremi Media S.A. wynajęła dodatkowe biuro na przedmieściach Warszawy. Zaimplementowano następnie zmianowy system pracy w którym pracownicy i współpracownicy wszystkich spółek grupy kapitałowej zostali podzieleni na trzy zespoły pracujące w systemie zmianowym z rotacyjnym wykorzystaniem trzech lokalizacji: główne biuro w centrum Warszawy, biuro zapasowe na przedmieściach Warszawy, praca zdalna z domu. Wdrożona została pełna separacja pomiędzy zespołami co istotnie ogranicza ryzyko utraty płynności operacyjnej w wyniku potencjalnego wdrażania obowiązkowej kwarantanny po ewentualnym wykryciu przypadku zarażania w jednym z wydzielonych zespołów.

Rejestracja zmian Statutu Gremi Media S.A.

Zarząd Spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w dniu 4 sierpnia 2020 r. powziął informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego obrady odbyły się w dniu 19 czerwca 2020 roku. Zmiany zarejestrowane zostały przez Sąd w dniu 4.08.2020 roku. Zmiany Statutu uchwalone zostały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

I. Uchwałą nr 28 z dnia 19 czerwca 2020 roku, którą dodano nowy § 91 Statutu nadając mu następującą treść:

"1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 400.000,- zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) (kapitał docelowy) przy czym uprawnienie to wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, poprzez dokonanie jednego lub wielu kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1. Kapitał docelowy może być wykorzystany jedynie w celu przyznania akcji członkom Zarządu oraz kluczowym menedżerom, pracownikom i współpracownikom Spółki oraz jej spółek zależnych w ramach realizacji programu współpracy opartego o akcje Spółki uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."
II. Uchwałą nr 29 z dnia 19 czerwca 2020 roku, którą:
- 1. W § 6 Statutu po pkt 34 dodano pkt 35, 36 i 37 o brzmieniu:
  2. "35) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
  3. 36) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  4. 37) 86.60.Z Działalność wspomagająca edukację,"
- 1. W § 6 dotychczasowa treść pkt 35 i 36 otrzymała nową numerację odpowiednio 38 i 39.

W załączeniu raportu bieżącego Zarząd Spółki opublikował tekst jednolity Statutu.

Uprawomocnienie się postanowienia Sądu

W dniu 30 października 2020 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie o wykonaniu układu w przyspieszonym postępowaniu układowym RUCH S.A. (PPU1). W ramach przeprowadzonej restrukturyzacji RUCH S.A. został zawarty, a następnie wykonany układ częściowy (PPU1), w którym zostały umorzone wierzytelności w tym wierzytelności Gremi Media S.A. (redukcja -85%). Restrukturyzacja RUCH S.A. od momentu złożenia wniosku restrukturyzacyjnego, do prawomocnego wykonania układu trwała nieco ponad 2 lata.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Jednostka Dominująca

Ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r. nt. doręczenia nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym oraz złożenia przez Spółkę zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, Zarząd spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") poinformował, że po podjęciu kroków prawnych przez Zarząd Spółki oraz upublicznieniu okoliczności związanych z nieuprawnionym uzyskaniem przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu ("CNT") zabezpieczenia na całym majątku Spółki, CNT samo się ograniczyło z zabezpieczeniem do wysokości 5,4 mln PLN. Zarząd Spółki KCI S.A. informuje, iż nadal nie wyraża zgody nawet na takie zabezpieczenie, i będzie podejmował dalsze kroki w celu całkowitego zdjęcia zabezpieczenia.

Informacja o działaniach w ramach realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA (zawarcie umowy doradczej w ramach przeglądu opcji strategicznych)

W nawiązaniu do Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030, przyjętej uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r. ("Strategia"), podanej do wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019, Zarząd KCI S.A. poinformował raportem bieżącym 5/2021, że w dniu 26 marca 2021 roku zawarł umowę z uznaną firmą doradztwa finansowego -Deloitte Advisory sp. z o.o. Sp. k. ("Deloitte Advisory"), której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie m.in. przeglądu optymalnych opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media S.A. ("GM SA"). Przegląd ma uwzględniać plany, strategie i możliwości inwestycyjne akcjonariuszy GM SA, a w ramach świadczonych usług Deloitte Advisory zobowiązało się m.in. do przygotowania i przeprowadzenia procesu sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji GM SA ("Potencjalna Transakcja"). W oparciu i z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych, Deloitte Advisory ma przygotować, w uzgodnieniu z Emitentem, najważniejsze założenia strategii, w tym Potencjalnej Transakcji, przy czym celem Zarządu jest wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy Kapitałowej KCI, którym jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Umowa z Deloitte Advisory zakłada przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w drodze otwartego procesu pozyskania od zainteresowanych inwestorów ofert nabycia akcji GM SA.

Wśród obecnie rozważanych przez Emitenta potencjalnych opcji strategicznych znajduje się, ale nie wyłącznie, pozyskanie inwestora strategicznego lub finansowego zainteresowanego nabyciem akcji GM SA, zawarcie aliansów strategicznych oraz inne, które pojawić się mogą w toku realizacji procesu, włączając w to również, w razie potrzeby, wycofanie akcji GM SA z obrotu na rynku NewConnect.

Przegląd opcji strategicznych może skutkować podjęciem i przeprowadzeniem różnego rodzaju działań i transakcji, w tym o charakterze korporacyjnym. Niemniej, może on również zakończyć się decyzją o niepodejmowaniu żadnych działań lub niedokonywaniu żadnych transakcji. O podjętych decyzjach Emitent będzie informować w formie raportów bieżących.

Grupa Gremi Media S.A.

Uchwała Zarządu Gremi Media S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (zmiana Statutu Spółki)

W dniu 14 kwietnia 2021 r., Zarząd Spółki Gremi Media S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

Przedmiotowa uchwała zakłada:

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 80.808,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy osiemset osiem złotych), tj. z kwoty 6.832.000,00 zł (sześć milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące złotych) do kwoty 6.912.808, zł (sześć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy osiemset osiem złotych), poprzez emisję 20.202 (słownie: dwadzieścia tysięcy dwieście dwa) akcji na okaziciela, nieuprzywilejowanych serii C, o numerach od 1 do 20.202 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja (dalej: Akcje Serii C),
iż Akcje Serii C mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne,
iż cena emisyjna jednej Akcji Serii C wynosi 4,00 zł (słownie: cztery złote),
iż akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2021 roku, na równi z pozostałymi akcjami Spółki,
iż akcje serii C zostaną w całości zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, na rzecz Tomasza Jerzego Jażdżyńskiego, i pokryte przez niego wkładem pieniężnym zgodnie z wprowadzonym w dniu 19 czerwca 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 27 programem współpracy opartym o akcje Spółki,
iż umowa objęcia Akcji Serii C w ramach subskrypcji prywatnej zostanie zawarta do dnia 26 kwietnia 2021 r.,
iż akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia,
wyłączenie, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2 września 2020 roku, w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Akcji Serii C.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że dotychczasowa treść §7 Statutu o następującym brzmieniu:

" Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.832.000,00 zł ((sześć milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na 1.708.000 (jeden milion siedemset osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w tym:

a) 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczone numerami od 1 (jeden) do 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset), przy czym akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, tj. każda akcja serii A uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz,

b) 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset)."

zostanie zastąpiona postanowieniem w następującym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.912.808,- zł (sześć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy osiemset osiem złotych) i dzieli się na 1.728.202 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dwa) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w tym:

c) 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa)."

W związku ze zmianami Statutu ustalono jego tekst jednolity.

Zawarcie umowy objęcia akcji serii C

W dniu 19 kwietnia 2021 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła z Panem Tomaszem Jażdżyńskim w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C dotyczącą 20.202 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję. Łączna wartość emisji wynosi 80.808,00 zł. Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 14 kwietnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Jednostka Dominująca nie odnotowała w 2020 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. Inwestycje KCI S.A. koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa poprzez posiadane akcje Gremi Media S.A.), inwestycje w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje) oraz – na chwilę obecną wygaszane - inwestycje w nieruchomości. W kolejnych okresach Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z tym rynkiem nieruchomościowym- choć już z poziomu inwestora finansowego. Kontynuowana będzie również działalność holdingowa, związana z inwestycją w Gremi Media S.A. Emitent rozważa również poszerzenie działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu.

Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym.

W odniesieniu do posiadanych akcji Gremi Media S.A. – Emitent zakłada sprzedaż akcji Gremi Media S.A. dedykowanym inwestorom..

Realizując w/w Strategię inwestycyjną Spółka KCI S.A. m.in. zawarła w dniu 5 czerwca 2020 r. ze spółką FBNK Finance S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu warunkową umowę sprzedaży dotyczącą pakietu 114.000 akcji Gremi Media S.A. stanowiącego 6,67% w kapitale zakładowym Gremi Media S.A. i 5,01% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. za cenę 3.990.000 USD.

Przedmiotowa transakcja została zrealizowana dnia 18 czerwca 2020 r.

W nawiązaniu również do przywołanej powyżej Strategii, KCI S.A., w dniu 26 marca 2021 roku zawarł umowę z uznaną firmą doradztwa finansowego -Deloitte Advisory sp. z o.o. Sp. k., której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie m.in. przeglądu optymalnych opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media S.A. Przegląd ma uwzględniać plany, strategie i możliwości inwestycyjne akcjonariuszy GM SA, a w ramach świadczonych usług Deloitte Advisory zobowiązało się m.in. do przygotowania i przeprowadzenia procesu sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji GM SA ("Potencjalna Transakcja"). W oparciu i z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych, Deloitte Advisory ma przygotować, w uzgodnieniu z Emitentem, najważniejsze założenia strategii, przy czym celem Zarządu jest wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy Kapitałowej KCI, którym jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Umowa z Deloitte Advisory zakłada przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w drodze otwartego procesu pozyskania od zainteresowanych inwestorów ofert nabycia akcji GM SA.

W przypadku Grupy Gremi Media, na uwagę zasługuje fakt, iż:

W roku 2020 firma Gremi Media SA konsekwentnie zwiększała udział treści cyfrowych we wszystkich formach publikacji. Pozytywne efekty przyniosła zmiana modelu tworzenia treści redakcyjnych poprzez wprowadzenie workflow cyfrowego. Rozbudowa zasięgu serwisów prezentujących treści specjalistyczne oraz zaangażowanie w produkcję i dystrybucję audycji dźwiękowych w formie podcastów wpisuje się w strategię budowania zaangażowania w oparciu o kanały cyfrowe. W kontekście treści audio uruchomiono nowe audycje, min: "Game Changer", "Posłuchaj Plus Minus", "Polityczne Michałki".

Najważniejsze procesy zakończone w roku 2020 to:

– nowa wersja mechanizmu zakupu treści cyfrowych na serwisach rp.pl oraz parkiet.com – nowoczesna platforma do sprzedaży subskrypcji cyfrowych obsługująca produkty auto–odnawialne oraz najnowsze formy płatności.

– Platforma dla list i rankingów – prezentacja stron prezentujących treści z list/rankingów w przyjaznej dla SEO formie jako landing page listy/rankingu, prezentacja statystyk na przestrzeni lat oraz stron prezentujących konkretne pozycje. Platforma daje możliwość zbierania i przetwarzania danych oraz łączenia treści z wielu rankingów.

– OBOM – projekt realizowany przy współfinansowaniu z programu Google DNI – projekt dotyczący budowy Ogólnopolskiej Bazy Oświadczeń Majątkowych – unikalny w skali kraju projekt zakładający zgromadzenie oświadczeń majątkowych osób publicznych.

Najważniejsze projekty, rozpoczęte w 2020 roku, które będą kontynuowane w latach kolejnych to:

– CMS – system zarządzania treścią redakcyjną – budowa nowoczesnej platformy do zarządzania całą treścią tworzoną w wydawnictwie pozwalającej na obsługą workflow dla wszystkich kanałów dystrybucji (wydanie drukowane, serwisy www, aplikacje mobilne, archiwum online, etc.). Platforma będzie oparta o mechanizmy przeglądarkowe co pozwoli na większą elastyczność czasu pracy (nieograniczony dostęp zdalny) oraz tworzenie treści na urządzeniach przenośnych. CMS będzie zintegrowany z biblioteką multimediów co pozwoli redakcjom na swobodne korzystanie ze wszystkich typów treści takich jak: zdjęcia, infografiki, materiały audio oraz wideo.

– projekty optymalizacyjne zmierzające do zwiększenia zasięgu serwisów GM w wynikach wyszukiwania,

– projekty rozwijające obecność GM w sferze digital poprzez zwiększenie wolumenu treści oraz wzrost udziału mechanizmów SM w interakcjach z czytelnikami.

Spółka zależna e-Kiosk w 2020 r. kontynuowała szeroko zakrojone działania z obszaru rozwoju technologicznego, których celem jest ujednolicenie platform sprzedażowych.

e-Kiosk rozpoczął użytkowanie nowego systemu CRM, zoptymalizowano założenia technologiczne nowego systemu e-Commerce, co umożliwiło uproszczenia docelowej architektury systemów.

Ponadto uruchomiono produkcyjnie nowy system sprzedaży licencji do produktu Mała Księgowość "Rzeczpospolitej". System ten umożliwia transparentne zarządzanie w zakresie całego procesu sprzedażowego.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Przyszłość Emitenta wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na lata 2019 – 2030 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Zwyczajnego o Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 21 czerwca 2019 roku.

Emitent na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania sprzedał już ostatnie spośród posiadanych istotnych nieruchomości inwestycyjnych.

W najbliższej przyszłości Emitent nie wyklucza zaangażowania w inne projekty – z zakresu segmentu mediów, nieruchomości czy inwestycji, z uwagi na posiadane w tym zakresie kompetencje. Przejawem takiego zaangażowania jest transakcja z dnia 1 lutego 2018, w której KCI S.A. rozliczając swoje wierzytelności od Gremi International S. a r. l. w kwocie ponad 109 mln zł nabyła tą drogą obligacje korporacyjne Gremi Park Sp. z o.o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.) – podmiotu realizującego poprzez spółkę celową Alvernia Planet Sp. z o.o. projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz k. Alwerni o znaczącym potencjale, zbudowanym na koncepcji stworzenia w tym miejscu parku rozrywki wykorzystującego technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości.

Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot ukierunkowany na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi Media S.A. w latach 2018 -2020 bardzo dobrych wyników. Zamiarem KCI S.A. jest redukcja zaangażowania w media w oparciu o współpracę z Deloitte Advisory opisaną wcześniej

Zarząd spółki Gremi Media stworzył i wdraża strategię budowania nowych produktów cyfrowych na bazie posiadanych przez Gremi Media SA unikalnych i wyjątkowych znaków towarowych i marek. Jej realizacja pozwoli przezwyciężyć́trudności związane z spadkowymi tendencjami panującymi na rynku wydawnictw drukowanych.

Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – "Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta".

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji.

W dniu 6 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie IV Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie o sygn. V GC 1544/18/S z powództwa Sławomira Wyciślaka o odszkodowanie za niewypłacenie zysku przez Emitenta (d. Gremi Inwestycje SA) za 2012 r., w którym Sąd oddalił powództwo akcjonariusza w całości z powodu niewykazania przesłanek odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej oraz niewykazania szkody. Sąd uznał, że prawo do zysku jest prawem warunkowym, a strona pozwana nie miała obowiązku podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy. Wyrok został zaskarżony apelacją. W dniu 17.06.2020 r. Sąd Okręgowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy-Odwoławczy oddalił apelację Sławomira Wyciślaka w całości. Wyrok prawomocny.

W dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok (sygn. IX GC 197/17) w którym unieważnił Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego. W uzasadnieniu wyroku Sąd podniósł, że brak przepisów określających wprost tryb przejścia na inny rynek notowań akcji nie oznacza jego dowolności, gdyż uchwała o zmianie rynku notowań jest de facto uchwałą o ich wycofaniu z rynku regulowanego, dla której konieczna jest dematerializacja akcji. Z tych względów Spółka powinna zastosować tryb postępowania przewidziany w art. 91 ustawy o ofercie, jakkolwiek dotyczy on dematerializacji akcji, do której nie dochodzi przy zmianie rynku notowań. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 26 września 2018 r. pełnomocnik Spółki złożył apelację od wyroku Sądu I instancji do Sądu Apelacyjne w Krakowie, I Wydział Cywilny. Sprawa oczekuje na wyznaczenie terminu rozpoznania złożonej apelacji. W dniu 24 lipca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu budzące poważne wątpliwości zagadnienie prawne dotyczące możliwości zastosowania art. 91 ustawy o ofercie w przypadku przeniesienia notowań akcji spółki z GPW na rynek ASO (NewConnect):

"Czy dla podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę rynku notowań akcji spółki z rynku regulowanego na alternatywny system obrotu konieczne jest zachowanie wymogów przewidzianych w art. 91 ust. 4, 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn. Dz.U. z 2019 r., poz. 623)?"

W dniu 30 czerwca 2020 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie odmawiające podjęcia uchwały ze względu na wadliwość sformułowanego przez Sąd Apelacyjny pytania prawnego. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Najwyższego wraz z uzasadnieniem, z którego jasno wynika, że wątpliwości Sądu, przedstawiającego zagadnienie prawne, dotyczą wyłącznie dopuszczalności zastosowania jednego z przepisów ustawy o ofercie publicznej w toku wewnętrznej procedury spółki dotyczącej zmiany rynku notowań z regulowanego (Główny Rynek Giełdy Papierów Wartościowych) na rynek zorganizowany w formie alternatywnego systemu obrotu, podczas której, wobec braku porozumienia akcjonariuszy, uchwała została podjęta większością głosów. Ocenie podlegać winien stan prawny aktualny na datę podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. 31 stycznia 2017 r. (jedn. tekst: Dz. U. z 2016, poz. 1639 ze zm.), zatem przed zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019, poz. 2217), która wprowadziła wymóg uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na wycofanie z obrotu akcji dopuszczonych do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu i postępowanie z nim związane oraz ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019, poz. 1798), wprowadzającą dalsze zmiany w tym zakresie. Rematerializacja czyli zniesienie dematerializacji akcji (ang. delisting) oznaczająca przywrócenie akcjom formy dokumentu, była realizowana poprzez wyrejestrowanie akcji spółki publicznej z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. W dacie podejmowania uchwały o zmianie rynku notowań, art. 91 ustawy o ofercie publicznej regulował jedynie tryb i warunki rematerializacji. Dopiero obszerna zmiana tego przepisu dokonana z dniem 30 listopada 2019 r., powiązana z innymi zmianami szeroko pojętego prawa spółek, dotyczyła wycofania albo wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Zdaniem Sądu Najwyższego, stanowisko Sądu przedstawiającego zagadnienie prawne o możliwości zastosowania art. 91 ust. 4-6 ustawy o ofercie publicznej w drodze analogii budzi istotne zastrzeżenia, gdyż zdaniem SN, wnioskowanie z podobieństwa (argumentum a simile) stanowi jeden z przyjętych zabiegów inferencyjnych, ale przyjęta przez Sąd pierwszej instancji i rozważana przez Sąd Apelacyjny analogia legis wymagałaby ustalenia, że brak samodzielnego unormowania danej kwestii, istnieje przepis regulujący sytuacje podobne pod istotnymi względami, oraz występuje powiązanie pomiędzy faktem nie unormowanym, w zakresie podobnych lub takich samych konsekwencji prawnych, a faktem bezpośrednio uregulowanym. Przesłanki te nie zostały spełnione. Po pierwsze - przepis dotyczący trybu i warunków zniesienia dematerializacji akcji miał charakter szczególny (lex specialis) i nie mógł być stosowany w drodze analogii. Po drugie - akcjonariusze większościowi wystąpili o zmianę rynku notowań z rynku regulowanego prowadzonego przez G.P.W. na alternatywny system obrotu NewConnect, ale nie zgłosili wniosku o podjęcie przez zgromadzenia akcjonariuszy uchwały o dematerializacji akcji. Nie występowało istotne podobieństwo między tymi różnymi instytucjami prawnymi, a cel regulacji dotyczącej zniesienia rematerializacji był inny (ubi eadem legis raatio, idi eadem legis dispositio). Procedura rematerializacji akcji i przejście z rynku regulowanego do alternatywnego systemu obrotu różniła się w zakresie skutków oraz ukształtowania sytuacji akcjonariatu mniejszościowego. Przywrócenie akcjom formy dokumentu oznacza, że obrót nimi będzie następował na rynku prywatnym poza rynkami zinstytucjonalizowanymi (regulowanym i ASO), tymczasem akcje spółki nadal miały mieć formę zdematerializowaną na rynku ASO. Zmiana rynku nie prowadziła również do utraty statusu spółki publicznej, co zawsze jest następstwem zniesienia dematerializacji. Brak podstaw do przyjęcia, że wycofanie akcji z rynku głównego GPW powinno podlegać takim samym wymogom jak rematerializacja akcji, a standard ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w obu sytuacjach nie powinien się różnić. Ustawodawca wprowadzając alternatywny system obrotu już w 2007 r., tj. w okresie obowiązywania ustawy o ofercie publicznej, nie powiązał go ze zniesieniem dematerializacji akcji, ani nie wprowadził mechanizmów ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Na zakończenie uzasadnienia Sąd Najwyższy stwierdził, że w odniesieniu do prawnego reżimu zmiany rynku notowań akcji z rynku regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych na rynek alternatywnego systemu obrotu w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nie występowała rzeczywista tylko pozorna luka konstrukcyjna.

W dniu 7 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, na mocy którego oddalił powództwo w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały oraz przekazał Sądowi Okręgowemu w Krakowie sprawę do rozpoznania w zakresie żądania uchylenia uchwały. Sprawa jest w toku.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. W sprawie Sąd Apelacyjnego w Krakowie w dniu 11 września 2018 r. wydał postanowienie opatrzone klauzulą wykonalności w dniu 11 października 2018 r. na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu – na czas trwania postępowania – rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń. W dniu 4 marca 2020 r. sąd oddalił powództwo Spółki w całości. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. W dniu 29.05.2020 r. Spółka złożyła apelację od wyroku w części dot. przeprosin i zakazanie pozwanemu rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste Spółki. Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny oddalił w całości apelację Spółki. W dniu 4 marca 2021 r. w imieniu Spółki wniesiona została skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego. Spółka oczekuje na rozstrzygnięcie w tej sprawie.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze.

Ponadto, w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI S.A.

W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., już po dniu bilansowym tj. w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 64/100) przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Katowicach, uwzględniając wniosek Spółki zawarty w pozwie, zabezpieczył roszczenie przysługujące Spółce wobec strony pozwanej poprzez obciążenie nieruchomości strony pozwanej hipoteką przymusową do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. W dniu 19 lutego 2020 r. z mocy prawa nastąpił upadek zabezpieczenia, w związku ze złożeniem przez CNT sumy zabezpieczenia na rachunek depozytowy Ministra Finansów, Strona pozwana wniosła odpowiedź na pozew, w której domaga się oddalenia powództwa w całości. Aktualnie Sąd Okręgowy w Katowicach prowadzi postępowanie dowodowe w niniejszej sprawie.

Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pismem z dnia 30 grudnia 2020 r. Spółka wniosła zarzuty od nakazu zapłaty w których wniosła m.in. o uchylenie nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa w całości oraz ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty poprzez jego uchylenie, względnie uchylenie nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 1 marca 2021 r. Spółka KCI SA została zwolniona z opłaty od zarzutów ponad kwotę 25.000,00 zł, lecz Sąd oddalił wniosek Spółki o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu. Sprawa jest w toku.

W kontekście w/w działań na skutek zawiadomienia Spółki, Prokuratura rejonowa Warszawa Mokotów w Warszawie w marcu 2021 r. wszczęła śledztwo w sprawie oszustwa na szkodę KCI SA tj. o czyn z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. W sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Ponadto, na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrok jeszcze nie zapadł.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r.

Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz z rachunku zysków i strat za rok 2020 r. na działalności kontynuowanej w porównaniu do roku ubiegłego.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na	Stan na
Grupy Kapitałowej KCI S.A.	31.12.2020	31.12.2019
AKTYWA
Aktywa trwałe	501 629	323 821
Rzeczowe aktywa trwałe	7 201	9 526
Wartość firmy	65 042	65 042
Wartości niematerialne	256 133	124 968
Nieruchomości inwestycyjne	2	2
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite
dochody	1 182	707
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat	121 636	123 576
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4 597	0
Udzielone pożyczki	45 836	0
Aktywa obrotowe	44 225	78 024
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	26 255	29 498
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	0	1 500
Udzielone pożyczki	12 666	44 423
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 304	2 603
AKTYWA OGÓŁEM	545 854	401 845

PASYWA
Kapitał własny, razem	454 078	327 475
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w
tym:	380 389	292 973
Kapitał podstawowy	57 609	57 609
Akcje własne	-2 568	-1 743
Pozostałe kapitały	361 974	352 406
Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty	-36 626	-115 299
Udziały niekontrolujące	73 689	34 502
Zobowiązania długoterminowe	48 880	21 219
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	3 471	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	40 306	14 986
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 391	6 233
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	712	0
Zobowiązania krótkoterminowe	42 896	53 151
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	22 529	26 420
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	2 142	9 066
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów
wartościowych	6 038	6 038
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 843	1 777
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego	789	685
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 556	1 517
Przychody przyszłych okresów	7 999	7 648
PASYWA OGÓŁEM	545 854	401 845

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	96 248	108 058
Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej)	1 021	8 659
Koszty operacyjne	-80 520	-90 153
Wynik na działalności podstawowej	16 749	26 564
Pozostałe przychody operacyjne	130 519	598
Pozostałe koszty operacyjne	-2 436	-4 268
Utrata wartości aktywów finansowych	371	-82
Pozostałe przychody finansowe	568	497
Pozostałe koszty finansowe	-2 045	-2 345
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	143 726	20 964
Podatek dochodowy	-26 885	258
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	116 841	21 222
Działalność zaniechana
Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	116 841	21 222
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	86 028	17 988
Do udziałów niekontrolujących	30 813	3 234

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31.12.2020 r. w stosunku do stanu na 31.12.2019 roku wzrosła o 144 009 tys. złotych, co stanowi wzrost o 36%.

W 2020 r. największe zmiany w strukturze aktywów w porównaniu do poprzedniego roku odnotowane zostały w pozycjach :

Wartości niematerialne (47% sumy aktywów), które to aktywa odnotowały wzrost o 131 165 tys. zł (wzrost 105% rok do roku). Zmiana ta wynika głównie z odwrócenia uprzednio utworzonego odpisu aktualizującego wartość znaku towarowego Rzeczpospolita w kwocie 129 618 tys. zł

Wartość tytułów prasowych wchodzących w pozycję "wartości niematerialnych" (jak również wartość firmy ujmowaną w osobnej pozycji aktywów) została określona na podstawie testów na utratę wartości, w oparciu o prognozy przepływów pieniężnych. Kluczowe założenia oraz wyniki związane z testowanymi tytułami prasowymi, stanowiące podstawę dokonanego szacunku na dzień 31.12.2020 r., zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 9.2.

1. Udzielone pożyczki krótko- i długoterminowe (11% sumy aktywów), które zwiększyły się w ciągu roku o 14 079 tys. zł.
1. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (22% sumy aktywów), które odnotowały w odniesieniu do poprzedniego roku spadek o 1 940 tys. zł . Głównie z uwagi na to, iż w okresie 2020 r. Jednostka Dominująca dokonała zmniejszenia wyceny obligacji Next Holdings (odpis aktualizujący wartość) w związku z brakiem zaistnienia wystarczających warunków do zrealizowania opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta.

W zakresie pozostałych pozycji aktywów, zmiany jakie zaszły między końcem 2019 a końcem 2020 roku mają (z uwagi na relatywnie niewielkie kwoty) mniej istotny charakter, m.in.:

− zmniejszyła się wartość rzeczowych aktywów trwałych o 2 325 tys. zł (głównie amortyzacja, której wpływ to 2 511 tys. zł),

− należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótko i długoterminowe zmniejszyły się o 1354 tys. zł,
− w wyniku dokonanej w 2020 r. sprzedaży wszystkich istotnych nieruchomości inwestycyjnych pozycja "Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży" spadała o 1.500 tys. zł, co stanowi 100% w odniesieniu do roku poprzedniego,
− o kwotę 2 701 tys. zł wzrósł natomiast poziom środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Na uwagę zasługuje fakt, iż na 31 grudnia 2020 r. oraz w okresie porównawczym kapitał własny stanowi ponad 80% sumy pasywów (w tym kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej około 70%) a zobowiązania krótko i długoterminowe to około 20%.

W obszarze kapitałów własnych przypadających na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Grupa odnotowała znaczący wzrost, wynoszący 87 416 tys. zł (co stanowi zwiększenie rok do roku o 30%). Najistotniejszą przyczyną wzrostu kapitałów własnych Grupy jest wygenerowanie w 2020 r. zysku przypadającego na Grupę Kapitałową KCI w kwocie 86 028 tys. zł.

Na zwiększenie pozostałych kapitałów (wzrost o 9 658 tys. zł) wpłynęła głównie zmiana w zakresie kapitału zapasowego, gdzie Grupa odnotowała zwiększenie wartości o 3 307 tys. zł z tytułu zmiany udziałów w jednostce zależnej oraz przeznaczenie na kapitał zapasowy zysków zatrzymanych w GK Gremi Media w kwocie 5 436 tys. zł. Zmianie uległa również wartość pozycji "akcje własne" (wzrost o 825 tys. zł, który oznacza wzrost wartości giełdowej akcji KCI S.A, posiadanych przez samego Emitenta).

W 2020 r. zmiany w strukturze zobowiązań krótko i długoterminowych w porównaniu do poprzedniego roku odnotowane zostały w pozycjach :

− Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o kwotę 25 320 tys. zł, w znaczącej mierze z uwagi na utworzenie rezerwy na podatek odroczony z tytułu odwrócenia odpisu aktualizującego wartość znaku towarowego "Rzeczpospolita".
− Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) zmniejszyły się o 3 453 tys. zł. W 2020 r. Grupa spłaciła zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 7 153 tys. zł (głównie kredytu udzielonego spółce Gremi Media S.A. przez ING Bank Śląski S.A), oraz zawarła (Gremi Media S.A.) umowę z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. na mocy, której otrzymała 3 500 tys. zł subwencji w ramach rządowej Tarczy Antykryzysowej, dotyczącej skutków epidemii COVID-19.
− Zobowiązania z tytułu leasingu spadły o 1 776 tys. zł,
− Zobowiązania z tytułu dostaw i usług spadły o kwotę 3 179 tys. zł.

Rachunek zysków i strat

W 2020 roku Grupa odnotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 116 841 tys. zł, który był zdecydowanie wyższy niż za 2019 rok., co wynikało przede wszystkim z odwrócenia utworzonego w poprzednich latach odpisu aktualizującego dla tytułu "Rzeczpospolita" w kwocie 129 618 tys. zł (kwota została ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych). Więcej szczegółów podano w nocie 9.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r.

W 2020 roku wyniki finansowe pozostawały pod wpływem sytuacji makroekonomicznej powiązanej z pandemią koronawirusa Covid-19. Był to bezpośredni powód spadku poziomu przychodów ze sprzedaży związanego z wyłączeniem części działalności operacyjnej Grupy polegającej m. in. na organizacji konferencji i wydarzeń. Pomimo tego Grupa oprawiła zyski i poziom rentowności. Było to możliwe dzięki konsekwentnie prowadzonej polityce migracji do produktów cyfrowych.

W 2020 r. w porównaniu do oku poprzedniego w Grupie znacząco zmalały koszty, w szczególności koszty operacyjne o 11%, pozostałe koszty operacyjne o 43% i pozostałe koszty finansowe o 13%.

Spadek wyniku z działalności inwestycyjnej (holdingowej). w porównaniu do 2019 r. wynika głównie z faktu, iż w okresie 2020 r. Spółka dokonała zmniejszenia wyceny obligacji Next Holdings (odpis aktualizujący wartość w kwocie 9 331 tys. zł) w związku z brakiem zaistnienia wystarczających warunków do zrealizowania opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta. Zarząd Jednostki Dominującej chciałby podkreślić, że kiedy warunki umowy zrealizują się odpis zostanie odwrócony.

Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej

Sytuacja finansowa Grupy Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres najbliższych 12 miesięcy jest stabilna. Grupa – podobnie jak przed rokiem - charakteryzuje się niskim wskaźnikiem zadłużenia, który (mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy bilansowej) na koniec 2020 roku wyniósł 17% (19% na koniec roku ubiegłego).

Jednostka Dominująca przewiduje w 2021 roku sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A. do zewnętrznych inwestorów. Grupa mediowa zamierza kontynuować działalność w obecnym zakresie.

W związku z istniejącą pandemią koronawirusa Covid -19, Zarząd Jednostki Dominującej wskazuje, że powyższa okoliczność może wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną Grupy. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Grupy. W celu zminimalizowanie ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu epidemii koronawirusa Covid-19 na działalność operacyjną, Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa Covid -19 na działalność i wyniki finansowe Grupy, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu przyszłości.

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Realizując podjęte działania Grupa stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiada wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.

Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Grupy Emitenta:

a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, w szczególności w kontekście światowej pandemii, które w średnim okresie mogą przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;
b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności w odniesieniu do tytułu "Rzeczpospolita", a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.
c) Konkurencja na rynku prasy drukowanej i elektronicznej, w szczególności w zakresie, w jakim może przekładać się na decyzje reklamodawców co do lokowania budżetów reklamowych;
d) realizacja planowanych w grupie kapitałowej Gremi Media wyników, opartych zarówno na sprzedaży prasy drukowanej, jak i online a także reklam, konferencji, eventów, szkoleń oraz pozostałych przychodów,
e) ryzyko związane z działaniami spółki CNT S.A., która uzyskała, w ocenie Zarządu nienależne, zabezpieczenie na majątku Spółki w wysokości 5,4 mln zł (długi czas oczekiwania na wydanie przez Sąd rozstrzygnięcia sporu, również powoduje pewne utrudnienia w prowadzeniu biznesu).

Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:

a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone pożyczki),
b) ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość posiadanych przez Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l.,
c) ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A. oraz postępowania dotyczącego renty planistycznej;
d) ryzyko związane z problemami dystrybutora prasy Ruch S.A.;
e) ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A
f) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych projektów (np. sprzedaż akcji), jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta.

Instrumenty finansowe

Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarządy Jednostki Dominującej oraz Gremi Media S.A. weryfikują i zarządzają każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności zostały szczegółowo zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2020 r. w nocie "Zarządzanie ryzykiem finansowym" oraz w Sprawozdaniu z działalności grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. w punkcie IX.

Część IV Informacje dodatkowe

1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

Przychody z podstawowej operacyjnej działalności Grupy w 2020 roku związane były głównie z działalnością mediową, realizowaną przez Grupę Gremi Media S.A.

2. Rynki zbytu i zaopatrzenia

2.1. Rynki zbytu

W odniesieniu do całej Grupy Kapitałowej, największy udział w realizowanych przychodach stanowi sprzedaż produktów i usług przez Grupę Gremi Media S.A., która kierowana jest niemal w całości na rynek krajowy.

Dla pewnej kategorii przychodów, realizowanych przez Jednostkę Dominującą, można przyjąć, iż rynkiem zbytu jest rynek zagraniczny. Dotyczy to transakcji sprzedaży akcji Gremi Media S.A, dla których nabywającymi były również podmioty zagraniczne. Również znaczna część przychodów z działalności inwestycyjnej KCI S.A. w postaci wyceny posiadanych obligacji oraz odsetek od udzielonych pożyczek pochodzi z inwestycji w instrumenty finansowe w podmioty zagraniczne.

2.3. Rynki zaopatrzenia

Podstawowym rynkiem zaopatrzenia dla Grupy jest rynek krajowy. Jednostka dominująca, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne).

3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, opisane zostały w pkt. "Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020 r. oraz po dniu bilansowym".

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

4.1. Struktura Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.	Jednostka zależna	Polska	74,69%	81,02%	metoda pełna

Gremi Media S.A. (poprzednio: Gremi Media Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
1	Gremi Media S.A.	Warszawa	Dominująca
2	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
3	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
4	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
5	Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
6	E-Kiosk S. A.	Warszawa	Zależna	78,15%	78,15%	pełna
7	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
8	MMConferences S.A. **	Warszawa	Pozostałe	47,05%	47,05%	brak
9	Kariera.pl sp. z o.o.	Wrocław	Stowarzyszona	49,00%	49,00%	mpw

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r.

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta w 2020 r.

I. W okresie 2020 r. spółka KCI S.A. dokonała następujących transakcji na akcjach spółki Gremi Media S.A.:
- sprzedano 47 802 szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 7 028 tys. zł,
- zakupiono od podmiotu powiązanego 74 050 szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 10 885 tys. zł,
- wniesiono aportem do nowoutworzonej spółki celowej ("SPV") 114 000 szt. akcji spółki Gremi Media S.A., następnie sprzedano spółkę SPV za łączną kwotę 15 796 tys. zł.

Tym samym na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała 1 275 655 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
✓ 706 155 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 74,69% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 81,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

II. Nabycie akcji eKiosk S.A.

W dniu 16 kwietnia 2020 r., korzystając z prawa pierwszeństwa wynikającego z umowy inwestycyjnej zawartej w 2014 r., spółka Gremi Media S.A. podpisała umowę z akcjonariuszem e-Kiosk S.A. (e-Kiosk), w wyniku której nabyła 5 090 526 zwykłych akcji e-Kiosk na okaziciela serii F (stanowiących 28,14 % kapitału zakładowego e-Kiosk oraz odpowiednio 28,14 % udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu e-Kiosk) za łączną kwotę 2,4 mln zł (Umowa).

W wyniku przedmiotowej transakcji akcjonariusz ten utracił uprawnienia osobiste opisane w Dokumencie informacyjnym sporządzonym w dniu 20 października 2017 r.

Przed transakcją Spółka Gremi Media S.A. posiadała 9.046.095 akcji e-Kiosk, stanowiących łącznie 50,006% kapitału zakładowego e-Kiosk i dających prawo do 50,006% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy e-Kiosk. W wyniku przedmiotowej transakcji Gremi Media S.A. jest właścicielem 14 136 621 akcji e-Kiosk, co stanowi 78,146% kapitału zakładowego e-Kiosk i uprawnia do wykonywania 78,146% głosów na Walnym Zgromadzeniu e-Kiosk.

Poza opisanymi powyżej, w 2020 roku nie występowały zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta.

Po dniu bilansowym tj. w 2021 r. Spółka KCI S.A. sprzedała 11 szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 2 tys. zł. Tym samym na dzień poprzedzający datę publikacji niniejszego skróconego sprawozdania Spółka posiadała 1 275 644 akcje Gremi Media S.A., w tym:

✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
✓ 706 144 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 74,69% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 81,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

4.3. Inwestycje w nieruchomości

Emitent na dzień 1 stycznia 2020 roku posiadał lokale usługowe w Warszawie przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego o wartości bilansowej 1.500 tys. zł. W dniu 17 listopada 2020 r. Spółka zawarła z podmiotem niepowiązanym transakcję sprzedaży przedmiotowych nieruchomości za kwotę 1 375 tys. zł.

Z punktu widzenia klasyfikacji MSSF, nieruchomości te prezentowane były w sprawozdaniu finansowym jako "Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży".

Oprócz powyższych, Emitent posiada grupę nieruchomości klasyfikowanych jako "nieruchomości inwestycyjne" o wartości 2 tys. zł.

Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. nie posiada nieruchomości.

4.4. Inwestycje zagraniczne

Inwestycje zagraniczne Grupy zasadniczo ograniczają się do obligacji Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, nabytych w drodze transakcji z dnia 1 lutego 2018 roku (opisanej we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania) oraz udzielanych pożyczek podmiotom zagranicznym.

4.5. Metody finansowania inwestycji

Grupa pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie działalność mediowa oraz sprzedaż nieruchomości i akcji), bądź też za pomocą finansowania dłużnego.

5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji

KCI S.A. ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 9.39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kredytobiorca /Pożyczkobiorca	Kredytodawca/ Pożyczkodawca	Kwota udzielonego kredytu/ pożyczki	Kwota zobowiązania w tys. na 31.12.2019	Waluta	Rodzaj stopy procentowej	Wysokość stopy procentowej	Termin wymagalności

KCI S.A.	Gremi Inwestycje S.A.	1 738	700	PLN	stała	4.7%	31.12.2022
Gremi Media S.A.	ING Bank Śląski S.A	23 840	1 413	PLN	zmienna	WIBOR 1M + marża banku	31.12.2022
Gremi Media S.A.	Polski Fundusz Rozwoju	3 500	3 500	PLN			30.06.2022

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę na dzień 31.12.2020 r.:

Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych

Zmiany w GK KCI w 2020 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:

✓ Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia 7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności, w wyniku której przeniósł na spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz 14 tys. zł odsetki). W 2019 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2020 r. Zobowiązanie z tytułu przedmiotowej pożyczki w stosunku do Gremi International S.a.r.l. zostało uregulowane w 2019 r. W 2020 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2022 r. W 2020 r. spłacono1 148 tys. zł z tytułu przedmiotowej pożyczki i tym samym na dzień 31 grudnia 2020 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki wraz z odsetkami w stosunku do Gremi Inwestycje S.A w kwocie 700 tys. zł (odpowiednio na dzień 31.12.2019 r.- 1 778 tys. zł).
✓ Na dzień 31.12.2020 r. KCI S.A. posiadała debet na rachunku inwestycyjnym w kwocie 0,4 tys. zł.
✓ W czerwcu 2020 roku Spółka Gremi Media S.A. zawarła umowę z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. na mocy, której otrzymała 3 500 tys. zł subwencji w ramach rządowej Tarczy Antykryzysowej, dotyczącej skutków epidemii COVID-19 (na dzień 31 grudnia 2020 r. ujęto zobowiązanie z tytułu pożyczki w tej kwocie).
✓ W dniu 5 lipca 2016 r. spółki Gremi Media Sp. z o.o. i Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A. zawarły umowę wieloproduktową, która następnie zmieniana była aneksami. Na dzień 31 grudnia 2020 r przedmiotem Umowy (zmienionej aneksami) jest przyznanie limitu kredytowego Gremi Media S.A. przez Bank, na który składają się następujące produkty bankowe:
kredyty obrotowe w kwocie do 10 000 tys. zł,
kredyty inwestycyjne w kwocie do 13 840 tys. zł,
gwarancje bankowe w kwocie do 1 300 tys. zł.

Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Dniem ostatecznej spłaty lub wygaśnięcia jest:

dla Kredytów obrotowych dzień 06 lipca 2021 r.,
dla Kredytów inwestycyjnych dzień 31 grudnia 2022 r.,
dla Zobowiązania Gwarancji dzień 05 lipca 2022 r.

Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kredyt jest zabezpieczony (szczegóły w punkcie 9.37.1.3 skonsolidowanego sprawdzania finansowego).

Na dzień 31.12.2020 r. spółka Gremi Media S.A. nie posiadała już zobowiązania z tytułu odnawialnego kredytu obrotowego (na 31.12.2019 r. – 1 878 tys. zł), posiadała natomiast zobowiązanie z tytułu kredytu inwestycyjnego w wysokości 1 413 tys. zł (na 31.12.2019 -5 337 tys. zł). Kredyt inwestycyjny jest spłacany w ratach zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Bank ING. Ostateczny termin spłaty limitu kredytowego został ustalony na 31.12.2022 r.

✓ W dniu 26 maja 2015 r. Gremi Media S.A. zakupiła od Mizyak Investment Fund LTD 430 000 sztuk akcji w spółce MM Conferences SA. Porozumieniem z dnia 9 maja 2016 r. wierzytelność wynikająca z umowy sprzedaży w kwocie 1 758 tys. zł została zamieniona na pożyczkę. Pierwotnie termin spłaty pożyczki przypadał na dzień 3 marca 2018 r., jednak po dniu bilansowym strony podpisały porozumienie przedłużające termin spłaty pożyczki do dnia 31 marca 2020 r. w ratach. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 6%. Wartość bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła 73 tys. zł. Pożyczka jest zabezpieczona. Zabezpieczenie pożyczki stanowi zastaw rejestrowy na 430.000 sztukach akcji w spółce MM Conferences SA do najwyższej sumy zabezpieczenia 2 200 tys. zł. W 2020 r. pożyczka została w całości spłacona.

W 2020 r. oraz w 2019 r. nie miało miejsce naruszenie postanowień innych umów kredytowych i umów pożyczek.

7. Informacje o udzielonych w trakcie 2020 roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Wartość udzielonych pożyczek przez Grupę Kapitałową KCI S.A. na dzień 31.12.2020 r. wynosi 58 502 tys. zł. W 2020 r. Grupa Kapitałowa KCI S.A. w szczególności spółka KCI S.A. udzieliła następujących pożyczek:

Pożyczkobiorca	Powiązany (tak/ nie)	Kwota zobowiązania w tys. na 31.12.2020	Waluta	Rodzaj stopy procentowej	Wysokość stopy procentowej	Termin wymagalności
Gremi International SARL Oddział w Polsce	tak	9 281	PLN	stała	WIBOR 3M*+ marża	31.12.2021
Gremi International SARL Oddział w Polsce	tak	4 317	PLN	stała	WIBOR 3M*+ marża	31.12.2022

* z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy

8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2020 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W dniu 17 lipca 2020 r. spółka KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 30 865 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie wykupu przez Gremi Inwestycje Spółka Akcyjna z siedzibą w Karniowicach obligacji serii AA objętych przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Termin zapadalności wierzytelności, dla której zostało ustanowione opisane powyżej zabezpieczenie, został ustalony na 7 listopada 2020 r. W 2020 r. zastaw został wykreślony.

Po dniu bilansowym, w dniu 8 lutego 2021, komornik, realizując postanowienie Sądu (sprawa CNT) ustanowił zabezpieczenia na akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt.

Wszystkie pozostałe aktywne na dzień 31 grudnia 2020 r. pozycje pozabilansowe opisane są w pkt 9.37 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2020 r.

9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W dniu 5 czerwca 2019 r. Spółka KCI S.A. wyemitowała i przydzieliła 850 obligacji serii P o wartości nominalnej 10.000,00 złotych każda i łącznej cenie emisyjnej 8 500 000,00 zł Emisja obligacji została wykorzystana do finansowania bieżącej działalności spółki.

Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie.

Programy współpracy oparty o akcje spółki Gremi Media S.A. (program opcji menedżerskich)

W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Gremi Media S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie uchwalenia programu współpracy opartego o akcje Spółki. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł w drodze emisji nie więcej niż 100 000 akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru, w związku z planowanym wdrożeniem w Spółce "programu współpracy opartego o akcje Spółki". Akcje będą oferowane Uczestnikom Programu po cenie emisyjnej równiej wartości nominalnej. Zmiany w statucie Spółki będące podstawą do wdrożenia programu zostały zarejestrowane w dniu 4 sierpnia 2020 roku. Dnia 14 kwietnia 2021 r., Zarząd Spółki Gremi Medi S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2020 rok.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W opinii Zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Działalność operacyjna, zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Grupie niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, od sytuacji w branży nieruchomości, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów nieruchomościowych, Grupa dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Biorąc pod uwagę profil działalności Grupy, w trakcie 2020 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd KCI S.A. określa jako nietypowy, z wyjątkiem negatywnego wpływu epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na krajową i światową sytuację gospodarczą. Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje to oddziaływanie i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości

13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów, przy czym w przypadku nieruchomości - swoją rolę postrzega bardziej jako inwestora finansowego. Spółka nie wyklucza również rozwoju działalności ukierunkowanej na inwestycje finansowe w postaci udzielanych pożyczek. Czynnikami, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy dobra sytuacja spółki zależnej Gremi Media S.A. oraz perspektywy rozwoju branży VR/AR, mające znaczenie dla projektu, w który pośrednio (poprzez inwestycje w obligacje) zaangażował się Emitent.

14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie 2020 r. zasadniczo nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Grupą. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta zostały opisane w odrębnym punkcie niniejszego sprawozdania.

15. Wszelkie umowy zawarte między emitentem (jednostką dominującą) a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W 2020 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju programów.

17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku

Szczegółowe informacje odnośnie do wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 9.41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

18. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie występują.

19. Informacje na temat zasad sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2020 r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

20. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Informacja odnośnie do wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 9.40 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku

Zarząd KCI SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Poz. 757 z późn. zm.)

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020.

W roku 2020 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku i obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN2016__GPW.pdf

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2020 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach z wyłączeniem 2 rekomendacji: I.R.2., III.R.1. oraz 10 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.1.21., II.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.

I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami

Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze. W związku z powyższym Spółka nie stosuje rekomendacji I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

W roku 2020 r. Zarząd Spółki działał w składzie jednoosobowym. Przy zarządzie wieloosobowym, wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu wynika z ustaleń wewnętrznych i nie jest publikowany na stronie internetowej Spółki. W związku z powyższym Spółka nie stosuje zasady szczegółowej I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

W roku 2020 Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Nie zamierza stosować tej praktyki w przyszłości. W związku z powyższym zasada szczegółowa I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, nie dotyczy Spółki i nie jest stosowana.

W roku 2020 Spółka nie stosowała zasady szczegółowej I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później, niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, i nie zamierza jej stosować w przyszłości.

W roku 2020 Spółka nie wyznaczyła takiej osoby i spółka zamierza trwale nie stosować zasady szczegółowej I.Z.1.21. Dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są tylko podstawowe dane kontaktowe.

Akcje Spółki nie były w roku 2020 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 i zdaniem Spółki w chwili obecnej nie przemawia za tym struktura ich akcjonariatu, ani charakter i zakres prowadzonej działalności. Z powyższego względu Spółki nie dotyczy zasada szczegółowa I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej

Przy Zarządzie jednoosobowym zasada II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

nie jest stosowana.

W związku z powyższym schemat nie jest publikowany na stronie internetowej spółki. Przy zarządzie wieloosobowym, wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu będzie wynikał z ustaleń wewnętrznych i będzie sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty.

III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych

Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

W strukturze tej nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. Spółka nie posiada pracowników. Zadania te są wykonywane bezpośrednio przez Zarząd Emitenta.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W strukturze Spółki nie jest wydzielone stanowisko odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Spółce nie jest wydzielone stanowisko odpowiedzialne za zarządzanie audytem wewnętrznym.

IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami

Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących rekomendacji i zasad:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada ta nie dotyczy spółki.

Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie pkt 1) i 2). Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane – gdyż zasada ta nie dotyczy spółki. Akcje Emitenta są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka nie stosuje trwale następujących zasad:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów – gdyż Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Zasady unikania konfliktu interesów określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń

W okresie od 1.01.2020 do dnia 22.06.2020 r. Spółka nie stosowała trwale następującej rekomendacji:

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń, gdyż w Spółce do dnia 22 czerwca 2020 r. nie funkcjonowała Polityka Wynagrodzeń. W dniu 22 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 23 w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i rady nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie.

O fakcie tym Spółka poinformowała raportem EBI nr 1/2020 z dnia 13 lipca 2020 r. dot. zakresu stosowania Dobrych Praktyk.

Poza tym, w roku 2020 Spółka nie stosowała trwale następujących rekomendacji i zasad:

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada ta nie dotyczy spółki, gdyż w Radzie Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy spółki. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Emitenta.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada ta w roku 2020 nie była stosowana, jednakże Spółka corocznie w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zgodnie z wymogami § 91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). Zgodnie z art. 90g ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080)("Ustawa"), która wprowadziła obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej oraz poddania tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta, zasada ta zacznie być stosowana od 2021 r., gdyż zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki, a Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych pełni Zarząd.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą od momentu powołania Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin funkcjonowania Spółki:

a) Sprawozdawczości finansowej;
b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego;
c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych;
d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;
e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego;
f) Systemu zarządzania ryzykiem;
g) Transakcji z podmiotami powiązanymi.

Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w "Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KCI SA" przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r.

Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami.

Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia oświadczenia:

Według stanu na dzień 31.12.2021 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów przedstawiała się następująco:

Podmiot	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
Gremi Inwestycje S.A.	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	34,95%
Gremi International S. a r. l.	16 697 953	16 697 953	14 026 280,52	24,35%	25,70%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S.a.r.l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki upoważniony został do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego, tj. do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu, czyli z dniem 24.09.2022 r.

Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. Statutu Spółki, może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. Statutu. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed, jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd.

9.9. Z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając:

aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki,
aktualne uwarunkowania rynkowe,
długookresowe korzyści dla Spółki,
możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki,
b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Zarząd w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa powyżej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy

2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
umorzenie akcji,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
rozwiązanie Spółki,

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:

zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom, poddawanie pod głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań, zamykanie Walnego Zgromadzenia.

Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności.

Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania. Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.

Skład osobowy i zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 r. skład Zarządu był następujący:

Piotr Łysek - Prezes Zarządu,

Na dzień 1 stycznia 2020 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej, - Agata Kalińska - Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej, - Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu:

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach normatywnych wymaga:

przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki,
przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,
zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku, gdy ten nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,
określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych, gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,
zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,
udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza

10% kapitałów własnych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem:

Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada może powołać ekspertów i doradców.

Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady w innym miejscu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu. Każdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być ponumerowane.

Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki, dostępnym na stronie: www.kci.pl.

W okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu w składzie:

Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny) Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu (członek niezależny) Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu

Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej, tj. do dnia 30.06.2021 r. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 poz. 1089).

Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2017 r, tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej w w/w składzie Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Ustawowe kryteria niezależności spełniają Pani Grażyna Cisło i Pan Andrzej Zdebski. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Grażyna Cisło, jak również Andrzej Zdebski, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Ponadto, Pani Grażyna Cisło prowadzi biuro rachunkowe i posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali wszyscy członkowie Komitetu Audytu, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz emitenta (Spółki) dozwolonych usług niebędące badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej.

W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami: - wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością przede wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której działa Spółka KCI S.A. O wyborze biegłego rewidenta, Spółka poinformowała rynek raportem bieżącym nr 22/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.;

podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji), kierują się:
a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu działalności;
d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI;
f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.
wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu;
umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością ich przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z wyjątkiem umowy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w dniu wejścia w życie procedury, może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku, w przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.

Szczegóły określone zostały w "Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A."

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu (utworzony w ramach Rady Nadzorczej, niebędący w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie" w której szczegółowo określającą listę zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i termin obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz listę usług dozwolonych, niebędących badaniem, które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług dozwolonych

Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr 1/11/2017 z dnia 27 listopada 2017 r. w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła obowiązujące warunki, i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, której efektem była przygotowana przez Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI SA "REKOMENDACJA" z dnia 22 czerwca 2020 r. dotycząca wyboru firmy: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695, która będzie badała i dokonywała przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI za lata 2020-2021 według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej.

W roku 2020 Komitetu Audytu odbył 2 posiedzenia w dniu 29.04.2020 r. oraz 23.09.2020 r., a poza tym pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu.

Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

W imieniu KCI S.A.

Data: 29 kwietnia 2021 r.

PREZES ZARZĄDU Piotr Łysek Dokument podpisany przez PIOTR MARIUSZ ŁYSEK Data: 2021.04.29 09:58:40 CEST Signature Not Verified

AI Terminal

KCI S.A.

5667_rns_2021-04-29_4da5a088-dbbc-4eb7-a0eb-be1e33f1286b.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI S.A. W OKRESIE OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

Część I Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie 01.01.2020 - 31.12.2020 roku

Wstęp

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Rada Nadzorcza

Informacja dotycząca akcji własnych

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.:

1) W odniesieniu do akcji Emitenta:

2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta:

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2020– 31.12.2020 r. oraz po dniu bilansowym

Jednostka Dominująca:

Transakcje na obligacjach dokonane przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. na 12.06.2020 r.

Zawiadomienie do KNF

Informacja o realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA / Zawarcie umowy sprzedaży pakietu akcji Gremi Media S.A.

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. w Krakowie zwołanego na dzień 12.06.2020 roku, podjęte po przerwie w dniu 22.06.2020

Informacja o rekomendacji Zarządu co do sposobu realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA

Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii P

KCI Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI SA oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia

Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 21 września 2020 r.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie o unieważnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect - raport 28

Doręczenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym oraz złożenie przez Spółkę zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa

Grupa Gremi Media S.A.

Nabycie akcji eKiosk S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. w dniu 19 czerwca 2020 r.

Pandemia COVID-19 – działania Grupy w 2020 r.

Rejestracja zmian Statutu Gremi Media S.A.

Uprawomocnienie się postanowienia Sądu

Zdarzenia po dniu bilansowym

Jednostka Dominująca

Ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA

Informacja o działaniach w ramach realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA (zawarcie umowy doradczej w ramach przeglądu opcji strategicznych)

Grupa Gremi Media S.A.

Uchwała Zarządu Gremi Media S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (zmiana Statutu Spółki)

Zawarcie umowy objęcia akcji serii C

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Rachunek zysków i strat

Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Instrumenty finansowe

Część IV Informacje dodatkowe

1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

2. Rynki zbytu i zaopatrzenia

2.1. Rynki zbytu

2.3. Rynki zaopatrzenia

3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

4.1. Struktura Grupy Kapitałowej

4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta w 2020 r.

4.3. Inwestycje w nieruchomości

4.4. Inwestycje zagraniczne

4.5. Metody finansowania inwestycji

5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji

Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych

8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2020 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Programy współpracy oparty o akcje spółki Gremi Media S.A. (program opcji menedżerskich)

10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

19. Informacje na temat zasad sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r.

20. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku

I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami