SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOINSTAL S.A. za 2020 rok

Katowice, 29 kwietnia 2021 roku

1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A.

Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Katowice
Adres:	Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice
Numer telefonu:	+48 32 735 72 00
Numer faksu:	+48 32 735 72 57
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres internetowy:	www.energoinstal.pl
Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna

1.1. INFORMACJE PODSTAWOWE.

1.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności m.in. jest:

produkcja wytwornic pary z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (klasyfikacja wg PKD 2530Z),
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (klasyfikacja wg. PKD 70.22.Z)
działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (klasyfikacja wg. PKD 71.12.Z)
pozostała działalność profesjonalna; naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (klasyfikacja wg. PKD 74.90.Z)

Sektor, w którym Spółka działa według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie jest przemysł inny.

Szczegółowo przedmiotem działalności Spółki jest: produkcja kotłów energetycznoprzemysłowych, a w szczególności odzysknicowe, do spalania biomasy, do utylizacji odpadów, gazowe, olejowe; palników gazowo-olejowych; stacji regulacyjno-pomiarowych; ścian membranowych; konstrukcji stalowych; rur ożebrowanych, rurociągów energetycznych; przewodów wentylacyjnych i odpylających; kanałów powietrza i spalin oraz klap; zbiorników ciśnieniowych; nietypowych urządzeń przemysłowych; maszyn i urządzeń elektrycznych, usługi montażowe i remontowe oraz ze względu na posiadane unikatowe technologie produkcji oraz szerokie kontakty na rynkach europejskich i światowych. Pozostała działalność Spółki to:

wdrażanie rozwiązań, zmierzających do ukierunkowania działań Spółek zależnych na poszczególne przeanalizowane i sprawdzone segmenty rynku,
pełnienie funkcje nadzorczo-kontrolne, udzielanie wsparcia merytorycznego i finansowego, udostępnianie wypracowanych przez lata funkcjonowania na rynku krajowym i rynkach zagranicznych know-how, systemów kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności wdrożone systemy bezpieczeństwa i zarządzania (np. ISO, SCC, ASME), udzielania wsparcia technicznego oraz referencji. Dzięki zdobytemu doświadczeniu pozyskiwanie również zleceń dla Spółek z Grupy Kapitałowej,
zapewnianie zasobów kadrowych i rzeczowych do realizacji zadań w następujących obszarach: zarządzanie zasobami ludzkimi, bezpieczeństwo i higiena pracy, public relations, zarządzanie strategiczne, ochrona środowiska, zarządzanie majątkiem, wsparcie w systemach zarządczych, wdrożeniowych, nadzorczych, negocjacyjnych, analiz finansowych i prawnych oraz analiz z branży IT.

1.3. ZASADNICZE RYNKI ZBYTU ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI.

Spółka działa na rynku krajowym i za granicą. Największa część przychodów w 2020 roku pochodziła z rynku zagranicznego.

Głównymi odbiorcami na rynku zagranicznym w roku 2020 były firmy:

Standardkessel GmbH 14,68% sprzedaży
NEWES Hengelo 10,89% sprzedaży
Thermic Engineering S.A. 2,50 % sprzedaży

Na rynku krajowym najważniejszym partnerem biznesowym w 2020 r., były Spółki

MANULI HYDRAULICS POLSKA S.A. 2,66% sprzedaży
PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A. 0,63% sprzedaży

1.5. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA.

Spółka dokonywana zakupów jedynie na rynku krajowym - media. Zakupy importowe w 2020 roku nie występowały.

Wśród największych dostawców krajowych znajdują się takie firmy, jak:

TAURON Sp.zo.o. Kraków
PGNIG OBRÓT DETALICZNY Sp.z o.o. Warszawa
TAURON SPRZEDAŻ GZE VATTENFALL Gliwice
Centrum Ochrony SECURITY Sp. z o.o. Sosnowiec

Spółka nie była uzależnienia od jednego dostawcy.

2. ORGANIZACJA.

2.1. POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY.

W roku Spółka ENERGOINSTAL S.A. posiadała dwa oddziały zagraniczne:

ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Oddział Przedsiębiorstwa Schoenefeld. Siedziba Oddziału: Republika Federalna Niemiec, Land Brandenburg, Konigs Wusterhausen, 12529 Schoenefeld, Am Dorfanger 1. NIP: DE187459600
ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna. Siedziba Oddziału: Holandia, Fascinatio Boulevard 722, 2909VA Capelle aan den IJssel NIP: NL 8146.34.217 B.01

Oddział holenderski, z uwagi na zaprzestanie działalności Spółki na terenie Niderlandów, został z dniem 01.01.2021 roku wygaszony.

2.2. UDZIAŁY ENERGOINSTAL S.A. W INNYCH SPÓŁKACH.

Spółka ENERGOINSTAL S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. Według stanu na dzień 31.12.2020 r. w skład Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. wchodziły następujące Spółki:

▪	ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o.	100% udziałów
▪	PRR EL-GOR Sp. z o.o.	100% udziałów
▪	ENITEC S p. z o.o.	100% udziałów
▪	ENITECH TL Sp. z o.o.	100% udziałów

2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU

Kapitał zakładowy ENERGOINSTAL S.A. na dzień 31.12.2020 i 29.04.2021 roku wynosił 1.800.000,00 zł i dzielił się na 18.000.000 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,10zł każda. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania, co do uczestnictwa w podziale zysku.

Na dzień 31.12.2020 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

1.	W.A.M. Sp. z o.o.	– 62,55%
2.	Jarosław Więcek	– 5,06%
3.	Michał Więcek	– 5,05%
4.	Pozostali akcjonariusze	– 27,34%

Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 31.12.2020 r. i 29.04.2021 r. :

1. W.A.M. Sp. z o.o. 11 259 117 akcji
2. Jarosław Więcek 910 581 akcji

3. Michał Więcek 909 000 akcji

2.4. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA.

Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących:

Osoby zarządzające i nadzorujące	Sprawowana funkcja w ENERGOINSTAL S.A.	Ilość posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. na 31.12.2020r.	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
W.A.M. Sp. z o.o.	Udziałowcy Spółki: Stanisław Więcek Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Więcek- Prezes Zarządu Jarosław Więcek- Wiceprezes Zarządu	11 259 117	62,55%
Jarosław Więcek Wiceprezes Zarządu		910 581	5,06%
Michał Więcek	Prezes Zarządu	909 000	5,05%

2.5. ZASOBY PERSONALNE

Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w latach 2019 i 2020.

	ROK 2019			ROK 2020
	67		65
Średnie zatrudnienie pracowników	Pracownicy nieprodukcyjni	Pracownicy produkcyjni	Urlopy wychowawcze/ bezpłatne	Pracownicy nieprodukcyjni	Pracownicy produkcyjni	Urlopy wychowawcze/ bezpłatne
	27	29	11	27	25	13

3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA ORAZ DZIAŁANIA PODEJMOWANE W SPÓŁCE W 2020 ROKU.

3.1. WAŻNIEJSZE SPRAWY PODEJMOWANE UCHWAŁAMI ZARZĄDU

Do najważniejszych uchwał podjętych w 2020 roku przez Zarząd ENERGOINSTAL S.A., należy zaliczyć uchwały w sprawie:

Uchwała nr 1/2020 podjęta w dniu 15.06.2020 r. w sprawie wniosku Zarządu ENERGOINSTAL S.A. dotyczącego pokrycia straty za 2019 r.
Uchwała nr 2/2020 podjęta w dniu 15.06.2020 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Zarządu spółki ENERGOINSTAL S.A. za 2019r.
Uchwała nr 3/2020 podjęta w dniu 15.06.2020 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za 2019 r.
Uchwała nr 4/2020 podjęta w dniu 15.06.2020 r. w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 22.07.2020 r.
Uchwała nr 5/2020 podjęta w dniu 07.07.2020 r. w sprawie postanowienia i warunków sprzedaży prawa wieczystego użytkowania działek gruntu oraz własności posadowionych na tych gruntach budynków do spółki zależnej ENITEC spółka z o.o.
Uchwała nr 6/2020 podjęta w dniu 11.09.2020 r. w sprawie postanowienia i warunków sprzedaży prawa wieczystego użytkowania działek gruntowych wraz z posadowionymi na tych działkach budowlami i budynkami do spółki zależnej ENITEC spółka z o.o.

W okresie objętym sprawozdaniem odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej spółki ENERGOINSTAL S.A. (w tym jedno w trybie korespondencyjnym). Podjęto dwadzieścia dwie uchwały:

Uchwała nr IX/45/2020 w sprawie przyjęcia protokołu nr IX/07/2019 z poprzedniego posiedzenia Rady z dnia 18.12.2019 r., podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/46/2020 w sprawie oceny Rady Nadzorczej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy za rok 2019, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/47/2020 w sprawie oceny Rady Nadzorczej Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Zarządu ENERGOINSTAL S.A. za rok 2019, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/48/2020 w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu w roku 2019, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/49/2020 w sprawie przyjęcia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Zarządu ENERGOINSTAL S.A. za rok 2019, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/50/2020 w sprawie przyjęcia sprawozdania z badania Sprawozdania finansowego Spółki ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Zarządu ENERGOINSTAL S.A. za rok 2019, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/51/2020 w sprawie przyjęcia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za rok 2019, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/52/2020 w sprawie przyjęcia sprawozdania z badania Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za rok 2019, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/53/2020 w sprawie przyjęcia wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto Spółki za rok 2019, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/54/2020 w sprawie spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/55/2020 w sprawie wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/56/2020 w sprawie racjonalności polityki Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/57/2020 w sprawie potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/58/2020 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej w działalności w roku 2019, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/59/2020 w sprawie zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/60/2020 w sprawie zaopiniowania i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia projektu Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020r.,
Uchwała nr IX/61/2020 w sprawie powołania Prezesa Zarządu ENERGOINSTAL S.A. Pana Michała Więcka na nową kadencję podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwała nr IX/62/2020 w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu ENERGOINSTAL S.A. Pana Jarosława Więcka na nową kadencję podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 17.06.2020 r.
Uchwałą nr X/01/2020 w sprawie wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie nieruchomości budynkowej zlokalizowanej w Porębie przy ul. Zakładowej nr 2 podjęta przez Radę Nadzorczą w trybie korespondencyjnym w dniu 27.07.2020r.
Uchwała nr X/02/2020 w sprawie przyjęcia protokołu nr IX/08/2020 z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 17.06.2020r podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16.12.2020r.
Uchwała nr X/03/2020 w sprawie przyjęcia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej odbytego w trybie korespondencyjnym w dniu 27.07.2020r podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16.12.2020r.

3.2. ISTOTNE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

3.2.1. KONTRAKTY ZAWARTE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.

Temptech prace serwisowe w Holandii
Standardkessel GmbH Montaż kotłowni INEOS Köln, Niemcy
Thermic Engineering S.A.NV Belgia, Dostawa rur na E.ON Cogeneration Plant in Gent
NEWES prace serwisowe w Holandii

3.2.2. KONTRAKTY REALIZOWANE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.

NEWES Prace serwisowe w Holandii
Temptech Prace serwisowe w Holandii
Thermic Engineering S.A.NV Belgia,: Dostawa modułów na E.ON Cogeneration Plant in Gent
Standardkessel GmbH Montaż kotłowni INEOS Köln, Niemcy
Thermic Engineering S.A.NV Belgia, Dostawa rur na E.ON Cogeneration Plant in Gent
PGNiG TERMIKA S.A. Prace serwisowe kotła fluidalnego w EC Zofiówka w SEJ S.A.

3.2.3. Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, dotyczące ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.3. POZOSTAŁE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2020 ROKU

1/ W dniu 24.02.2020r. doszło do zawarcia trójstronnej Ugody pomiędzy ENERGOINSTAL S.A., a Dominion Polska spółka z o,o (dawniej Beroa Polska spółka z o.o.) i Enizo spółkę z o.o. dotyczącej uregulowania trwającego od 2018 roku sporu, związanego z realizacją Umowy zawartej pomiędzy ENERGOISNTAL S.A. a Konsorcjum w składzie Dominion i Enizo 10 kwietnia 2015r. na kompleksowe wykonanie prac związanych z zaprojektowaniem, dostawą i montażem podłoża ogniotrwałego (obmurza) kotła fluidalnego parowego wraz z cyklonem i syfonem na potrzeby realizacji kontraktu SEJ "Zofiówka" w Jastrzębiu Zdroju. Na mocy zawartej Ugody Strony nieodwracalnie i w całości zrzekły się wszystkich istniejących i mogących się pojawić w przyszłości wzajemnych roszczeń wraz z realizacją wszystkich konsekwencji wynikających z tego zrzeczenia.

2/ Dnia 05.06.2020r zawarto Aneks nr 1 do umowy zastawu rejestrowego pomiędzy W.A.M. Sp z. o.o. a Energoinstal S.A. na 100 udziałach firmy Przedsiębiorstwo Robót Remontowych "EL-GOR" Sp. z o.o. Aneks nr 1 uchyla w całości postanowienia umowy zastawu rejestrowego z dnia 18.12.2019. Maksymalna suma zabezpieczenia wynosi 17.006.695,37zł i wynika z następujących pozycji:

a) udzieleniem poręczenia przez Energoinstal S.A. na rzecz W.A.M. Sp z.o.o. pożyczki do wysokości 9.000.000zł z tytułu zawartej umowy pożyczki zawartej pomiędzy ENITEC Sp. z o.o.(Spółka z Grupy Energoinstal S.A.) a W.A.M. Sp. z o.o. z dnia 17.04.2019r wraz z Aneksem 1 z dnia 29.11.2019r , Aneksem nr 2 z dnia 12.03.2020 r oraz Aneksem 3 z dnia 16.04.2020r, której termin spłaty przypada na 31.12.2020r.

b) udzieleniem poręczenia przez Energoinstal S.A. na rzecz W.A.M. Sp z.o.o. pożyczki do wysokości 1.680.000zł z tytułu zawartej umowy pożyczki zawartej pomiędzy ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o.(Spółka z Grupy Energoinstal S.A.) a W.A.M. Sp. z o.o. z dnia 05.05.2020r wraz z Aneksem nr 1 z dnia 28.05.2020r, której termin spłaty przypada na 31.07.2020r.

c) udzieleniem poręczenia przez Energoinstal S.A. na rzecz W.A.M. Sp. z.o.o. pożyczki do wysokości 1.650.000zł z tytułu zawartej umowy pożyczki zawartej pomiędzy ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o.(Spółka z Grupy Energoinstal S.A.) a W.A.M. Sp. z o.o. z dnia 30.01.2020r wraz z Aneksem nr 1 z dnia 28.02.2020r, Aneksem nr 2 z dnia 30.04.2020r oraz Aneksem nr 3 z dnia 28.05.2020r, której termin spłaty przypada na 31.07.2020r.

d) udzieleniem poręczenia przez Energoinstal S.A. na rzecz W.A.M. Sp z.o.o., za wypłatę ewentualnych roszczeń z tytułu gwarancji koncernowej należytego wykonania umowy z dnia 27.04.2020r na rzecz Standardkessel Baumgarte GmbH do wysokości 4.676.695,37zł (705 352,00 EUR) za zobowiązania ZEC ENERGOSERVICE SP. z o.o.

Wpisu SR Katowice-Wschód w Katowicach dokonał 22.06.2020.

Po dacie wpisu do SR dokonano wydłużenia terminu spłaty pożyczek ,na podstawie kolejnych aneksów i tak:

a) Aneks nr 4 z dnia 31.12.2020r termin spłaty 30.06.2021r
b) Aneks nr 2 z dnia 31.07.2020r , Aneks nr 3 z dnia 31.12.2020r termin spłaty 15.08.2021r
c) Aneks nr 4 z dnia 31.07.2020r, termin spłaty 30.09.2020r(pożyczkę spłacono w terminie)

3/ Dnia 05.06.2020r zawarto Aneks nr 1 do umowy zastawu rejestrowego pomiędzy W.A.M. Sp. z. o.o. a Energoinstal S.A. na 132 udziałach firmy Przedsiębiorstwo Robót Remontowych "ENERGOREM" Sp. z o.o.. Aneks nr 1 uchyla w całości postanowienia umowy zastawu rejestrowego z dnia 18.12.2019. Maksymalna suma zabezpieczenia wynosi 17.006.695,37zł i wynika z następujących pozycji:

a) udzieleniem poręczenia przez Energoinstal S.A. na rzecz W.A.M. Sp. z.o.o. pożyczki do wysokości 9.000.000zł z tytułu zawartej umowy pożyczki zawartej pomiędzy ENITEC Sp. z o.o.(Spółka z Grupy Energoinstal S.A.) a W.A.M. Sp. z o.o. z dnia 17.04.2019r wraz z Aneksem nr 1 z dnia 29.11.2019r, Aneksem nr 2 z dnia 12.03.2020 r oraz Aneksem nr 3 z dnia 16.04.2020r., której termin spłaty przypada na 31.12.2020r.

d) udzieleniem poręczenia przez Energoinstal S.A. na rzecz W.A.M. Sp. z.o.o., za wypłatę ewentualnych roszczeń z tytułu gwarancji koncernowej należytego wykonania umowy z dnia

27.04.2020r na rzecz Standardkessel Baumgarte GmbH do wysokości 4.676.695,37zł (705 352,00 EUR) za zobowiązania ZEC ENERGOSERVICE SP. z o.o.

Wpisu SR Katowice-Wschód w Katowicach dokonał 25.06.2020

Po dacie wpisu do SR dokonano wydłużenia terminu spłaty pożyczek, na podstawie kolejnych aneksów i tak:

Aneks nr 4 z dnia 31.12.2020r termin spłaty 30.06.2021r

Aneks nr 2 z dnia 31.07.2020r, Aneks nr 3 z dnia 31.12.2020r termin spłaty 15.08.2021r Aneks nr 4 z dnia 31.07.2020r ,termin spłaty 30.09.2020r (pożyczkę spłacono w terminie) Dnia 09.12.2020 SR Katowice-Wschód w Katowicach dokonał wykreślenia zastawu 132 udziałach firmy Przedsiębiorstwo Robót Remontowych "ENERGOREM" Sp. z o.o. w związku ze sprzedażą udziałów spółki dnia 15.12.2020r przez ENERGOINSTAL S.A. na rzecz GOTECH Sp. z o.o.

4/ Dnia 05.06.2020r zawarto Aneks nr 1 do umowy zastawu rejestrowego pomiędzy W.A.M. Sp. z. o.o. a Energoinstal S.A. na 6100 udziałach firmy ENITEC Sp.z o.o. Aneks nr 1 uchyla w całości postanowienia umowy zastawu rejestrowego z dnia 18.12.2019. Maksymalna suma zabezpieczenia wynosi 17.006.695,37zł i wynika z następujących pozycji:

a) udzieleniem poręczenia przez Energoinstal S.A. na rzecz W.A.M. Sp. z.o.o. pożyczki do wysokości 9.000.000zł z tytułu zawartej umowy pożyczki zawartej pomiędzy ENITEC Sp. z o.o.(Spółka z Grupy Energoinstal S.A.) a W.A.M. Sp. z o.o. z dnia 17.04.2019r wraz z Aneksem 1 z dnia 29.11.2019r , Aneksem nr 2 z dnia 12.03.2020 r oraz Aneksem nr 3 z dnia 16.04.2020r., której termin spłaty przypada na 31.12.2020r.

b) udzieleniem poręczenia przez Energoinstal S.A. na rzecz W.A.M. Sp. z.o.o. pożyczki do wysokości 1.680.000zł z tytułu zawartej umowy pożyczki zawartej pomiędzy ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o.(Spółka z Grupy Energoinstal S.A.) a W.A.M. Sp. z o.o. z dnia 05.05.2020r wraz z Aneksem nr 1 z dnia 28.05.2020r, której termin spłaty przypada na 31.07.2020r.

d) udzieleniem poręczenia przez Energoinstal S.A. na rzecz W.A.M. Sp. z.o.o., za wypłatę ewentualnych roszczeń z tytułu gwarancji koncernowej należytego wykonania umowy z dnia 27.04.2020r na rzecz Standardkessel Baumgarte GmbH do wysokości 4.676.695,37zł (705 352,00 EUR) za zobowiązania ZEC ENERGOSERVICE SP. z o.o.

Wpisu SR Katowice-Wschód w Katowicach dokonał 23.06.2020

Po dacie wpisu do SR dokonano wydłużenia terminu spłaty pożyczek ,na podstawie kolejnych aneksów i tak:

Aneks nr 4 z dnia 31.12.2020r termin spłaty 30.06.2021r

Aneks nr 2 z dnia 31.07.2020r, Aneks 3 z dnia 31.12.2020r termin spłaty 15.08.2021r

Aneks nr 4 z dnia 31.07.2020r, termin spłaty 30.09.2020r(pożyczkę spłacono w terminie)

5/ Dnia 20.07.2020r. miała miejsce transakcja kupna-sprzedaży (Akt Notarialny Repetytorium A numer 17/2020) pomiędzy Energoinstal S.A., a spółką zależną Enitec spółka z o.o., której przedmiotem były tereny przemysłowe zlokalizowane w miejscowości Poręba (dwie działki gruntu wraz z zabudowaniami: budynkiem socjalno-biurowym, budynkiem hali oraz budynkiem hotelu robotniczego-niekomercyjnego wraz z wyposażeniem).

6/ W dniu 21.07.2020r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku Energoinstal spółka z o.o. w likwidacji, którego jedynym Wspólnikiem był Energoinstal S.A., o wykreślenie Energoinstal spółka z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego nr 0000195149, postanowił wykreślić ten podmiot z Krajowego Rejestru Sądowego.

7/ Dnia 24.09.2020r. miała miejsce transakcja kupna-sprzedaży (Akt Notarialny Repetytorium A numer 1217/2020) pomiędzy Energoinstal S.A., a spółką zależną Enitec spółka z o.o., której przedmiotem były tereny przemysłowe zlokalizowane w miejscowości Poręba (cztery działki gruntu wraz z zabudowaniami: hala pras karoseryjnych wraz z częścią socjalno-biurową, budynek zajezdni wózków w trakcie budowy, składowisko stali oraz budynek gazów technicznych trakcie budowy).

8/ W związku ze spłatą wszystkich zobowiązań kredytowych oraz wygaśnięciem zobowiązań warunkowych, bank PKO BP dnia 14.12.2020 zwolnił Emitenta z wszelkich zobowiązań wynikających z tytułu Umowy Limitu jakimi były:

hipoteka umowna do kwoty 7 414 642,86 zł ustanowiona na nieruchomości położonej przy ul. Zakładowej 2 nr KW CZ1Z/00049889/2- wniosek o wykreślenie z dnia 23.12.2020 na dzień publikacji nie został jeszcze rozpatrzony

-przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości

-weksel własny in blanco wraz z deklaracją

-zastaw rejestrowy ustanowiony na zbiorze rzeczy ruchomych - wykreślenie pozycji zastawu SR 22.01.2021r

-przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu

-zastaw finansowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,

-przelew wierzytelności z tytułu umowy najmu obiektów położonych w Porębie przy ul. Zakładowej2 przysługujących Emitentowi względem ENITEC Sp. z o.o. oraz ENITECH TL Sp. z o.o.

9/ Dnia 15.12.2020r. (w dniu złożenia ostatniego podpisu poświadczenia notarialne Repertorium A numer 7695/2020 i Repertorium A numer 2628/2020) ENERGOINSTAL S.A. zawarł w trybie korespondencyjnym umowę sprzedaży udziałów w liczbie 132 udziały spółki Przedsiębiorstwo Robót Remontowych "ENERGOREM" Sp. z o.o. r przez ENERGOINSTAL S.A. z GOTECH Sp. z o.o.

10/ W dniu 21.12.2020r. nastąpiła sprzedaż środków trwałych ENERGOINSTAL S.A. do Stanisław Więcek ZUMAMAST (Faktura VAT nr 710014108).

11/ Dnia 31.12.2020r. na mocy Aneksu nr 5 do umowy dzierżawy nieruchomości 2/2007 z dnia 01.03.2007r. ENERGOINSTAL S.A. oddał Panu Stanisławowi Więckowi niektóre z dotychczas dzierżawionych pomieszczeń budynku administracyjno-biurowego oraz innej infrastruktury.

Pozostałe ważne wydarzenia w okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły.

4. OŚWIADCZENIE ENERGOINSTAL S.A. O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZA 2020 ROK.

4.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ENERGOINSTAL S.A.

ENERGOINSTAL S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW".

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, dostępna jest na stronie internetowej spółki pod adresem: https://www7.energoinstal.pl/files/galleries/oswiadczenie-

zarzadu/Informacja\_na\_temat\_stanu\_stosowania\_przez\_spoYkY\_rekomendacji\_i\_zasad\_zawartych\_w\_Zbiorze\_Dobre \_Praktyki\_SpoYek\_Notowanych\_na\_GPW\_2016.pdf

4.2. ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.

Zgodnie z Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, spółka ENERGOINSTAL S.A. nie stosuje 4 rekomendacji oraz 14 zasad szczegółowych.

Rekomendacje, których nie stosuje spółka wraz z ich uzasadnieniem przedstawiają się następująco:

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki:

W spółce realizowane są działania ze wskazanych powyżej obszarów. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Obsługa finansowa i controllingowa realizowane są przez spółkę siostrzaną dla Emitenta - W.A.M. Consulting, natomiast w ENERGOINSTAL S.A. działa Komisja Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeni przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Według opinii Zarządu akcjonariat Spółki charakteryzuje się małym rozproszeniem, a przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę zapewnienia wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki:

Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasady wynagradzania kluczowych menedżerów określa obowiązujący w spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast wynagrodzenie Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki:

Zgodnie z wyjaśnieniami w punkcie VI.R.1

Zasady szczegółowe, których nie stosuje spółka wraz z ich uzasadnieniem przedstawiają się następująco:

I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz spółki:

Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, został w Spółce dokonany i zapewnia prawidłowe jej funkcjonowanie. Spółka nie decyduje się jednak na prezentację tych informacji na stronie internetowej.

I.Z.1.7. Opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

Komentarz spółki:

Spółka nie publikuje informacji na temat jej strategii, zaś dane dotyczące jej wyników finansowych są stale dostępne na jej stronie internetowej.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki:

W odniesieniu do władz spółki i jej kluczowych menedżerów, spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności. Decyzje odnośnie powołania osób do wykonywania funkcji zarządu, nadzoru i funkcji kierowniczych, podejmowane są w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, tak aby zapewnić realizację strategii i celów spółki.

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz spółki:

Spółka nie rejestruje obrad walnego zgromadzenia w formie audio czy wideo. W ocenie Zarządu dotychczasowy sposób dokumentowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest wystarczający i zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Podjęte przez Walne Zgromadzenie uchwały są upubliczniane w raportach bieżących wysyłanych na GPW i zamieszczane na stronie internetowej spółki.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki:

II.Z.10.1. Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Komentarz spółki:

Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki. Nie uwzględnia ona jednak wszystkich elementów wskazanych w powyższej zasadzie

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Komentarz spółki:

Działania we wskazanych powyżej obszarach są w spółce prowadzone. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Czynności, o których mowa realizowane są przez Dział Finansów i Controllingu, Komisję Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki:

Zgodnie z zasadą III.Z.1.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki:

W spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki:

Spółka nie stosuje zasady III.Z.1.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Komentarz spółki:

Spółka nie stosuje zasady III.Z.1. oraz zasady II.Z.10.1.

IV.Z.2 . Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki :

Struktura akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenia z przebiegu Walnych Zgromadzeń, nie

wskazują potrzeby zapewnienia dostępności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki :

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. W związku z tym w sprawozdaniu rocznym publikuje tylko informacje wskazane przez obowiązujące przepisy prawa. Spółka w sprawozdaniu rocznym podaje wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej

4.3. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ENERGOINSTAL S.A.

Zarząd Spółki ENERGOINSTAL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy ENERGOINSTAL S.A.

Pełną obsługę finansowo-księgową zarówno dla jednostki dominującej – Spółki ENERGOINSTAL S.A., jak również pozostałych Spółek Grupy świadczy spółka W.A.M. Consulting

Sp. z o.o. – spółka siostrzana dla Energoinstal S.A. W Spółce tej pracują wykwalifikowani pracownicy, którzy świadczą usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy ENERGOINSTAL S.A., jak również usługi z zakresu doradztwa personalnego i szkoleń.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A., a następnie przekazywane do akceptacji przez Zarząd.

Nadzór nad procesem elektronicznego przekazywania raportów rocznych i śródrocznych sprawuje Główny Księgowy Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A.

Spółka na bieżąco monitoruje i wdraża zmiany wprowadzane w przepisach i regulacjach zewnętrznych w zakresie wymogów sprawozdawczości giełdowej.

Podstawą sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A. są księgi rachunkowe prowadzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, natomiast jednostkowe sprawozdania finansowe pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. sporządzane są w oparciu o Polskie Standardy Rachunkowości.

Księgi rachunkowe jednostki dominującej są prowadzone przy użyciu programu finansowoksięgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2008r. Księgi rachunkowe Spółek zależnych są prowadzone w oparciu o systemy finansowo-księgowe takie jak: SAP R/3 oraz Symfonia. Systemy te zapewniają agregowanie danych w pożądanych przekrojach.

Spółki Grupy ENERGOINSTAL S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.

4.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI.

Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2020r. przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu (powyżej 5%)	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
W.A.M. Sp. z o.o.*	11 259 117	62,55%	11 259 117	62,55%
Jarosław Więcek	910 581	5,06%	910 581	5,06%
Michał Więcek	909 000	5,05%	909 000	5,05%
Razem:	13 078 698	72,66%	13 078 698	72,66%

* Udziałowcami W.A.M. Sp. z o.o. są: Stanisław Więcek, Michał Więcek, Jarosław Więcek.

4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ORAZ OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI.

W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne, nie ma też żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności.

4.6. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ.

Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada powołuje pozostałych członków Zarządu, lub powołuje ich z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. W stosunkach wewnętrznych Zarząd może wykonywać zarządzanie spółką poprzez Dyrektora Zarządzającego. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarządowi przysługuje prawo ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, określa zatwierdzony w 2007r. Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A., którego tekst jest dostępny na stronie internetowej spółki.

Decyzję o emisji akcji Spółki podejmuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy większością 3/4 oddanych głosów. Decyzję o wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

4.7. ZASADY ZMIAN STATUTU ENERGOINSTAL S.A.

Zmiany statutu następują w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 oddanych głosów.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczegóławiające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

4.8. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA.

Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGOINSTAL S.A. uchwalony w dniu 10.07.2010r. (dostępny na stronie internetowej spółki).

Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 434 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału akcyjnego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostały zwołane na podstawie art. 400 KSH wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek poparty przez co najmniej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

4.9. SKŁAD OSOBOWY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A.

Skład osobowy Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w 2020 r. przedstawiał się następująco:

Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.:

Michał Więcek – Prezes Zarządu Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.:

Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Artur Olszewski - Sekretarz Rady Nadzorczej Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Jan Pyka - Członek Rady Nadzorczej

Sposób działania Rady Nadzorczej i Zarządu oraz ich zasadnicze uprawnienia określa zatwierdzony w 2008 r. Regulamin Rady Nadzorczej i zatwierdzony w 2007 r. Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. (oba regulaminy są dostępne na stronie internetowej spółki).

Skład Komitetu Audytu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.:

Jan Pyka – Przewodniczący Komitetu Audytu Stanisław Więcek – Członek Komitetu Audytu Artur Olszewski – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki ENERGOINSTAL S. A. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu zgodnie z art. 130 Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w szczególności należą zadania, takie jak:

1. Monitorowanie:
2. procesu sprawozdawczości finansowej,
3. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
4. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej.
1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.
1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania.
1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem.
1. Opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych.
1. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
1. Przedstawienie Radzie Nadzorczej, rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6.
1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

4.9.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU

Poniżej przedstawiono wymagane przez § 70 ust.6 pkt I) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacje dot. Komitetu Audytu:

a) niezależność członków

W roku 2020 w Komitecie Audytu ENERGOINSTAL S. A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) byli:

Jan Pyka Przewodniczący Komitetu Audytu
Artur Olszewski Członek Komitetu Audytu
b) osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Wymieniony poniżej Członek Komitetu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, nabył w wyniku opisanego wykształcenia i doświadczenia zawodowego:

Jan Pyka – absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Posiada bogaty dorobek naukowy, a także doświadczenie w gospodarce i organizacjach społecznych.

Przebieg pracy naukowej: 1969 r. – asystent w WSE Katowice, 1974 r. – obrona pracy doktorskiej; 1974 r. – adiunkt w Akademii Ekonomicznej; 1992 r. – obrona pracy habilitacyjnej w AE Katowice; 1992 r. – profesor nadzwyczajny w Politechnice Opolskiej; 1995 r. - profesor AE w Katowicach; 1999 -2005 r., prorektor ds. rozwoju akademii Ekonomicznej w Katowicach; 2008-2012 r. rektor Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach; 2013 r. – profesor tytularny w katedrze Zarządzania Przedsiębiorstwem UE w Katowicach.

Doświadczenie w gospodarce zdobył m. in. jako członek Rady Nadzorczej Wspólnoty Węgla Kamiennego w Katowicach, członek Rady Nadzorczej PSE S. A. w Warszawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej BIT Plus (msp), członek Rady Nadzorczej Energopol S.A., ekspert do spraw restrukturyzacji górnictwa Ministerstwa Gospodarki, Przewodniczący Zespołu Ekspertów ds. Łączenia i Likwidacji Kopalń. Z ENERGOINSTAL S.A. związany od grudnia 2013 r. kiedy to został powołany na członka Rady Nadzorczej.

Aktywny w licznych organizacjach społecznych i naukowych, m. in. jako: Prezes Śląskiego Oddziału Towarzystwa Naukowego Organizacji i Kierownictwa, Wiceprzewodniczący Głównej Rady Naukowej TNOiK w Warszawie, Członek Komitetu Nauk Organizacji i Zarządzania Polskiej Akademii Nauk w Warszawie w latach 2011 – 2015, współzałożyciel Stowarzyszenia Edukacja dla Przedsiębiorczości w Krakowie, członek Rady Konsultacyjnej RIG.

c) osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Stanisław Więcek – absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Z ENERGOINSTAL S.A. (dawniej Instal Katowice S.A.) związany od początku swojej karieru zawodowej. W spółce przeszedł wszystkie szczeble zatrudnienia, by w efekcie stać się jej Prezesem i właścicielem, a obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach 1986-1998 r. jako założyciel i Dyrektor Samodzielnego Oddziału w Niemczech, rozszerzył obszar działalności spółki o prawie wszystkie kraje Europy. Od 1998 r. Prezes Zarządu ENERGOINSTAL S. A. Stworzył przedsiębiorstwo o zasięgu światowym, mocną i rozpoznawalną w branży energetycznej markę. W okresie sprawowanej prezesury doprowadził m. in. do przeobrażenia spółki na energetykę, a także utworzył silną Grupę Kapitałową. W 2007 r. wprowadził spółkę na GPW w Warszawie. W 2011 r. ustąpił z funkcji Prezesa Zarządu, by objąć stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A.

Bogate doświadczenie zawodowe pozwoliło mu na szczegółowe poznanie branży energetycznej oraz specyfiki działalności prowadzonej przez ENERGOINSTAL S. A.

d) informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług

Firma audytorska nie świadczy innych dozwolonych usług niebędących badaniem.

e) główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firma audytorką oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W roku 2018 w ENERGOINSTAL S. A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w roku 2017 Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W powyższym dokumencie określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S. A. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Polityka wyboru firmy audytorskiej realizowana jest w oparciu o następujące zasady:

wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacja Komitetu Audytu,
Komitet Audytu stosuje regułę polegająca na rekomendowaniu Radzie Nadzorczej rotacji wyboru biegłego rewidenta. Biegły rewident może wykonywać czynności rewizji

finansowej w okresie nie dłuższym niż pięć lat. Ponowna współpraca może mieć miejsce dopiero po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,

Komitet Audytu jak również Rada Nadzorcza dokonując ostatecznego wyboru w szczególności kładą nacisk na to, aby przeprowadzająca badanie firma audytorska posiadała wieloletnie doświadczenie i kompetencje zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek,
wybór firmy audytorskiej dokonywany jest tak, aby spełnione zostały zasady bezstronności i niezależności tej firmy, a także aby realizowane przez nią w Spółce prace wychodzące poza zakres badania sprawozdania finansowego nie stanowiły konfliktu interesów,
podstawą badania prowadzonego przez biegłego rewidenta są obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności: Ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych.

f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzony został na podstawie obowiązującej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ENERGOINSTAL S. A., w której w szczególności określone zostały wymogi i kryteria dotyczące wyboru audytora, wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgodnie z art. 130 ust 2 przedmiotowej Ustawy Komitet Audytu dokonując analizy ofert od firm audytorskich na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A. na lata 2018, 2019 oraz 2020, postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej ReVision Rzeszów – Józef Król Sp. z. o. o., 35-312 Rzeszów, ul. Bp. J. Pelczara 6c/8 (KRS nr 0000336012). Rada Nadzorcza wybór ten przyjęła.

g) liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonaniu obowiązków Komitetu Audytu

W 2020 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu.

5. ANALIZA EKONOMICZNO-FINANSOWA

5.1. ANALIZA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

5.1.1. Struktura przychodów ze sprzedaży

Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów.

	w tys. zł		w tys. zł
Sprzedaż	2020	Udział w %	2019	Udział w %
Sprzedaż kraj	6 871	37,9%	18 763	68,3%
Sprzedaż zagranica	11 240	62,1%	17 283	31,7%

W strukturze przychodów w stosunku do poprzedniego okresu (31,7%) przeważają przychody z rynku zagranicznego (62,1%). Niski poziom przychodów na rynku krajowym (37,9%), wynika z zakończonego, znaczącego projektu w ramach Generalnego Wykonawstwa i brak pozyskanych nowych znaczących kontraktów na rynku krajowym.

Największa wartość sprzedaży na rynkach zagranicznych sprzedana została w 2020 roku do Niemiec i Holandii, które są głównym rynkiem sprzedaży eksportowej.

Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne segmenty produktów, w porównaniu

do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	2020	2019	Odchylenie (tys PLN)	Dynamika
	(tys PLN)	(tys PLN)		(%)
Sprzedaż razem:	18 052	36 046	-17 993	-49,9%
montaż	10 277	13 867	-3 590	-25,9%
wytwarzanie	964	9 325	-8 361	-89,7%
pozostała działalność	6 812	12 854	-6 042	-47,0%

Przychody ze sprzedaży w 2020 roku w stosunku do roku poprzedniego spadły o 49,9%. Znaczący spadek widoczny był zarówno w segmencie wytwarzania jak i montażu, głównie za sprawą mniejszej ilości pozyskiwanych i realizowanych kontraktów, w konsekwencji silnej konkurencji cenowej w branży oraz dedykowania do bezpośredniej realizacji i obsługi kontraktów i zleceń produkcyjnych spółki córki Enitec Sp. z o.o., a w przypadku kontraktów i zleceń serwisowych i montażowych spółki córki ZEC Energoservice Sp. z o.o. W segmencie wytwarzania odnotowano spadek sprzedaży o 89,7%, na skutek mniejszej ilości realizowanych kontraktów.

5.1.2. Koszty działalności operacyjnej

Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	2020	Udział	2019	Udział	Odchylenie	Dynamika
	tys PLN	%	tys PLN	%	tys PLN	%
Koszty działalności operacyjnej	26 708	100,0%	40 366	100,0%	-13 658	-33,8%
Zużycie materiałów i energii	2 426	9,1%	6 666	16,5%	-4 240	-63,6%
Usługi obce	13 596	50,9%	19 577	48,5%	-5 981	-30,6%
Podatki i opłaty	522	2,0%	993	2,5%	-471	-47,4%
Świadczenia pracownicze	6 158	23,1%	7 081	17,5%	-923	-13,0%
Zmiana stanu prod. i prod.w toku	629	2,4%	1 645	4,1%	-1 016	-61,8%
Amortyzacja	3 084	11,5%	3 877	9,6%	-793	-20,5%
Pozostałe koszty rodzajowe	293	1,1%	527	1,3%	-234	-44,4%

Koszty działalności operacyjnej w 2020 roku spadły o 33,8 % w relacji do roku poprzedniego, co jest efektem spadku poziomu sprzedaży. Największe pozycje kosztowe to zużycie materiałów i energii (63,3%), usługi obce, wynagrodzenia wraz z narzutami oraz zakupy materiałowe. Wysoki udział usług obcych oraz zużycia materiałów i energii wynikał z faktu zlecania realizacji pozyskanych kontraktów spółkom w Grupy.

Wyszczególnienie	2020	Udział	2019	Udział	Odchylenie	Dynamika
	tys PLN	%	tys PLN	%	tys PLN	%
Koszty działalności operacyjnej	26 766	100,0%	40 819	100,0%	-14 053	-34,4%
Koszty marketingu i dystrybucji	120	0,4%	286	0,7%	-166	-58,0%
Koszty ogólnego zarządu	6 431	24,0%	7 686	18,8%	-1 255	-16,3%
Koszty sprzedanych produktów	20 157	75,3%	32 394	79,4%	-12 237	-37,8%
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	58	0,2%	453	1,1%	-395	-87,2%

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2020 roku wyniósł 20.215 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 18.052 tys. zł przełożyło się na stratę brutto ze sprzedaży w wysokości 2.163 tys. zł. Po uwzględnieniu sumy kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu strata ze sprzedaży wyniosła -8.714 tys. zł. Była ona w głównej mierze wynikiem spadku liczby realizowanych kontraktów, oraz wysokich kosztów usług doradczych i wynagrodzeń pracowników, których marża nie pozwoliła na pokrycie kosztów stałych Spółki.

Prowadzone w Spółce działania restrukturyzacyjne powinny pozwolić w przyszłości generować marżę pokrywającą koszty funkcjonowania Spółki.

5.1.3. Wyniki finansowe Spółki

Wyniki z działalności Spółki	01.01.20-31.12.20	01.01.19-31.12.19
Zysk brutto ze sprzedaży	-2 163	3 198
Zysk ze sprzedaży	-8 714	-4 774
EBITDA	-682	3 045
EBIT	-3 765	-832
Zysk z działalności gospodarczej	-4 662	-2 014
Zysk netto	-4 662	-2 014

W 2020 roku Spółka odnotowała stratę netto na poziomie -4.662 tys. zł. Na wynik ten miały istotny wpływ następujące zdarzenia:

spadek przychodów ze sprzedaży o 17.993 tys. zł, tj. o 49,9%,
dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej w kwocie 1.882 tys. zł,
dodatni wynik na działalności finansowej w kwocie 2.170 tys. zł,

Główna przyczyną niższych przychodów ze sprzedaży, jest zmiana układu grupy kapitałowej, w której poszczególne obszary biznesowe są realizowane przez wyspecjalizowane spółki córki, a ENERGOINSTAL S.A. pełni wyłącznie funkcję nadzorczą. Dodatkowym czynnikiem, który negatywnie wpływał na niski poziom przychodów była silna konkurencja cenowa na podstawowych rynkach działalności Spółki oraz dedykowania do bezpośredniej realizacji i obsługi kontraktów i zleceń

produkcyjnych spółki córki Enitec Sp. z o.o., a w przypadku kontraktów i zleceń serwisowych i montażowych spółki córki ZEC Energoservice Sp. z o.o.

5.1.4. Podstawowe wskaźniki finansowe

Struktura aktywów	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	77,1%	80,4%
Zapasy	0,3%	1,8%
Należności i rozliczenia międzyokresowe	16,1%	14,9%
Inwestycje krótkoterminowe	6,5%	2,9%

Struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności Spółki i realizowanych kontraktów. Charakterystyczny jest znikomy udział zapasów w ogólnej wartości aktywów, który wynika z realizacji kontraktów dostawczych w dużej mierze z materiałów powierzonych przez inwestora.

Struktura majątkowo- finansowa

▪ Kapitał obrotowy i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał obrotowy	3 282	-5 207
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy	-3 136	-3 453
Saldo netto środków obrotowych (1-2)	6 418	-1 754

Ujemny kapitał obrotowy na koniec 2020 roku jest pokłosiem wzrostu zobowiązań handlowych. Napięcia płynnościowe, które wystąpiły w badanym okresie, wynikały ze zmniejszenia limitów kredytowych przez instytucje finansowe oraz ze zmiany struktury finansowania ograniczającej swobodny dostęp do limitów kredytowych.

▪ Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	1,30	1,08
Wskaźnik płynności szybkiej	1,28	0,98
Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności	0,37	0,16

Poziom wskaźników płynności na koniec 2020 roku odzwierciedla opisane powyżej trudności w terminowym regulowaniu zobowiązań, z którymi Spółka zmagała się w badanym okresie.

▪ Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik zadłużenia aktywów	27,5%	21,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	17,6%	18,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	41,1%	33,3%
Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku	66,9%	64,3%

Wskaźniki zadłużenia w bieżącym okresie kształtują się na nieco wyższym w stosunku do poprzedniego okresu poziomie. Ich wzrost wynika głównie ze zwiększenia poziomu zobowiązań krótkoterminowych Spółki. W ocenie Spółki wskaźniki kształtują się na stabilnym poziomie.

▪ Wskaźniki sprawności działania

Cykle rotacji w dniach	01.01.20-31.12.20	01.01.19-31.12.19
Rotacja należności handlowych	353	132
Rotacja zobowiązań handlowych	245	127
Rotacja zapasów	15	32

Spółka przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców, jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw, jako zobowiązania handlowe.

▪ Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	01.01.20-31.12.20	01.01.19-31.12.19
ROA-rentowność aktywów	-7,5%	-2,8%
ROE-rentowność kapitału	-11,3%	-4,4%
Rentowność sprzedaży brutto	-12,0%	8,9%
Rentowność sprzedaży	-48,3%	-13,2%
Rentowność EBITDA	-3,8%	8,4%
Rentowność EBIT	-20,9%	-2,3%
Rentowność brutto	-25,8%	-5,6%
Rentowność netto	-25,8%	-5,6%

W 2020 roku wartości wskaźników rentowności kształtowały się na dużo niższym poziomie w stosunku do poprzedniego okresu. Znacznie ujemny wskaźnik rentowności sprzedaży -48,3%, nastąpił wskutek mniejszej sprzedaży i tym samym mniejszej zrealizowanej marży w ujęciu wartościowym, co nie pozwala w pełni na pokrycie kosztów zarządu i sprzedaży.

Po uwzględnieniu odsetek na poziomie 897 tyś. zł i amortyzacji na poziomie 3,0 mln zł wskaźniki rentowności EBIT/EBITDA są ujemne.

5.1.5. Przepływy środków pieniężnych

Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco:

Przepływy środków pieniężnych	31.12.2020	31.12.2019
	w tys. zł	w tys. zł
A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 273	989
B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 731	704

C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-2 509	-2 694
D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto	1 949	-1 001

Ujemne przepływy netto z działalności operacyjnej na koniec 2020 miały swoje źródło w spadku należności i rozliczeń międzyokresowych (+2.784 tys. zł), co nie pozwoliło na zrównoważenie ujemnych przepływów z tytułu straty netto (-4.662 tys. zł) oraz z tytułu spadku zobowiązań krótkoterminowych (-2.108 tys. zł).

Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w 2020 r. jest wynikiem w głównej mierze otrzymania dywidend od spółek zależnych (+ 2.254 tys. zł.) oraz wpływu sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych (+2.225 tyś. zł) oraz wpływu ze sprzedaży aktywów finansowych (+2.284 tyś. zł).

Ujemne saldo przepływów z działalności finansowej wynika głównie ze spadku zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek (-473 tys. zł) oraz spłaty odsetek (-896 tys. zł).

5.2. INSTRUMENTY FINANSOWE

Informacja dotycząca głównych instrumentów finansowych stosowanych przez Spółkę została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym (nota nr 35 ).

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta ENERGOINSTAL S.A. należą środki pieniężne, kredyt bankowy w rachunku bieżącym, leasing finansowy, udziały i akcje oraz inne instrumenty finansowe. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność jednostki jak również zabezpieczenie planowanych poziomów marż na realizowanych przez Spółkę kontraktach eksportowych. Spółka posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które jednak powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz kredytowe:

a) w związku z prowadzoną działalnością eksportową udział przychodów z rynku zagranicznego stanowi 56,93% ogółu przychodów, spółka akcyjna ENERGOINSTAL narażona jest na ryzyko walutowe (kursowe). Występuje ono przede wszystkim w zakresie dostaw eksportowych, realizowanych przez ENERGOINSTAL S.A

b) ryzyko finansowe tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych - na które może być narażona Spółka z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności - ograniczane są poprzez przyjętą politykę współpracy z kontrahentami krajowym i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe przewidują przedstawiania gwarancji, akredytyw oraz płatności zaliczek. Spółka jest narażona na szczególnie wysoką koncentrację ryzyka kredytowego i ryzyko przepływu środków pieniężnych,

c) ryzyko stopy procentowej występuje głównie z uwagi na umowy leasingu finansowego oraz posiadane linie kredytowe. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy. Ze względu na niewielkie wahania stóp bazowych Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej.

5.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH I UMOWACH UBEZPIECZENIA

Szczegółowe informacje o zobowiązaniach Spółki z tytułu zaciągniętych kredytów wraz z terminami ich wymagalności zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16
Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach znajduje się w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 36
W 2020 roku Emitent nie udzielił żadnej pożyczki.
Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta w roku 2020 prezentuje poniższa tabela:

Lp.	RODZAJ POLISY	CHARAKTERYSTYKA	SUMA.UBEZPIECZENIA
1	Ubezpieczenie ryzyk budowlano - montażowych	Ubezp. mienia od utraty, zniszczenia lub uszkodzenia wskutek zdarzeń losowych o charakterze nagłym i niespodziewanym	15 000 000,00 zł
2	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC)	Ubezp. OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt	30 000 000,00 zł
3	Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe	Ubezp. rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym	500 000,00 zł
4	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń	Maszyny i urządzenia	120 155 198,07 zł
5	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych	611 989,98 zł

6	Ubezpieczenie utraty zysku w skutek wszystkich ryzyk	Utrata zysku brutto poniesiona przez Ubezpieczonego w okresie odszkodowawczym wskutek szkody w mieniu	28 000 000,00 zł
7	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	dot: ubezpieczenia budynków i budowli, środków trwałych, środków obrotowych, mienia niskocennego, miania osób trzecich, gotówki	25 363 951,00 zł

6. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ ZE ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM.

ENERGOINSTAL S.A. posiada przejściowe problemy finansowe wynikające głównie z braku zewnętrznego finansowania kredytowego. Niemniej jednak spółka stara się regulować bieżące zobowiązania w terminach umownych. Spółka prognozuje poprawę sytuacji po całkowitym rozliczeniu projektu EC Zofiówka, co w ocenie spółki pozwoli na powrót do finansowania zewnętrznego przez Banki.

7. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.

Nie miały miejsca.

8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

ENERGOINSTAL S.A. nie publikował prognozy wyników na rok 2020.

9. INFORMACJA NA TEMAT WYKORZYSTANIA ŚRODKÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała emisji papierów wartościowych.

10. OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.

ENERGOINSTAL S.A. realizowała jedynie drobne inwestycje o charakterze odtworzeniowym przy wykorzystaniu środków własnych.

11. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

W roku 2020 spółka ENERGOINSTAL S.A. nie prowadziła projektów w dziedzinie badań i rozwoju.

12. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ.

Zgodnie z Polityką Zarządzania ryzykiem Spółka identyfikuje następujące główne ryzyka rynkowe:

ryzyko zmian kursów walut
ryzyko finansowe
ryzyko zmian stóp procentowych

Obecnie Spółka narażona jest głównie na ryzyko zmian kursów walutowych EUR/PLN oraz ryzyko zmiany stóp procentowych. Jednak ze względu na niewielki udział zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań z tytułu kredytu bankowego w ogólnej strukturze zobowiązań, a tym samym niewielkim wpływie wahań zmian stóp procentowych zarówno na wynik Spółki jak i pozycje bilansowe analiza wrażliwości Spółki została ograniczona jedynie do wahań kursu walut.

Stopień wrażliwości Spółki na 10-procentowy wzrost i spadek kursu wymiany EUR/PLN przedstawiony jest w poniższej tabeli. Stopa 10% to stopa wrażliwości wykorzystywana w wewnętrznych raportach dotyczących ryzyka walutowego przeznaczonych dla członków naczelnego kierownictwa i odzwierciedlających ocenę Zarządu dotyczącą możliwych zmian kursów wymiany walut obcych.

Zdaniem Zarządu analiza wrażliwości nie jest reprezentatywna dla ryzyka kursowego, ponieważ narażenie na koniec roku nie odzwierciedla poziomu narażenia w ciągu całego roku obrotowego.

13.KLIENCI ENERGOINSTAL S.A.

Głównymi klientami ENERGOINSTAL S.A. są firmy realizujące obiekty energetyczne, kompleksowe ich modernizacje jak również modernizacje kotłowni i instalacji w różnych gałęziach gospodarki:

Standardkessel GmbH, Duisburg, Niemcy
NEWES Hengelo, Holandia
Thermic Engineering S.A., Belgia

14. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W\ NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Energoinstal kontynuuje rozpoczęty dwa lata temu proces optymalizacji w zakresie organizacyjnym oraz funkcjonalnym Spółki.

Rok 2020 oraz następne lata do tworzenie optymalnej struktury holdingowej będą wykorzystywać swoje ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu podmiotami kapitałowymi oraz o posiadaną wiedzę, doświadczenie i przede wszystkim branżowe kontakty biznesowe.

Energoinstal upatruje dużą szansę dla całej Grupy Kapitałowej na rynkach europejskich szczególnie w segmencie bloków parowo-gazowych oraz termicznej utylizacji odpadów.

Biorąc po uwagę najlepszą wiedzę oraz opierając się na założeniach planu finansowego sporządzonego przez Spółkę na potrzeby wewnętrzne, Emitent uważa, że będzie posiadał wystarczające środki finansowe na kontynuowanie działalności w 2021 i latach następnych.

15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

Strategia ENERGOINSTAL S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne w tym w szczególności rynek producentów kotłow i elementów ciśnieniowych (Enitec Sp. z o.o.) i branży montażowo-serwisowej (ZEC Energoservice Sp. z o.o.).

Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla Emitenta są: sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne. Wpływ na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto sytuacja makroekonomiczna Polski.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, w tym monitorowania realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów oraz pogłębiania wewnętrznych procesów raportowania.

W związku z globalnym rozprzestrzenianiem się koronawirusa i licznymi zachorowaniami na COVID-19, Zarząd ENERGOINSTAL S.A. na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą i potencjalny negatywny wpływ wirusa na działalność Spółki na rynku krajowym i zagranicznym.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, pandemia nie ma bardzo istotnego wpływu na utrzymanie ciągłości działalności Spółki ENERGOINSTAL S.A., Zarząd Spółki nie widzi znaczącego zagrożenia dla kontynuowania działalności. Niemniej, przedłużające się oddziaływanie pandemii na gospodarkę i dodatkowo istniejące ryzyko rozpowszechniania się różnych odmian zachorowań na COVID-19, może pogorszyć sytuację na rynku, co w konsekwencji może spowodować negatywne skutki finansowe i organizacyjne w przyszłości. Według Zarządu ENERGOINSTAL S.A.. czynniki ryzyka związane z pandemią, które na chwilę w przypadku ich materializacji mogą mieć wpływ na wyniki finansowe ENERGOINSTAL S.A. w perspektywie kolejnych okresów, to:

ograniczenia w przepływach gotówkowych i zatory płatnicze w całym łańcuchu odbiorców,
inne trudne do przewidzenia zdarzenia ("siła wyższa"),
absencja pracowników oraz ograniczenia wprowadzane przez administrację państwową lub instytucje unijne.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie dotychczasowego, jak i potencjalnego przyszłego wpływu samego koronawirusa i zaburzeń gospodarki wynikających z pandemii, na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki finansowe.

16. INFORMACJE DOTYCZĄCE NABYCIA UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA.

W minionym roku nie odnotowano nabycia akcji własnych.

17. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.

W 2020 roku nie dokonano istotnych zmian w zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową.

18. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE.

Nie zawarto tego typu umów między emitentem a osobami zarządzającymi.

19. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM ORAZ NADZORUJĄCYM DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA.

Wartość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 roku przedstawione są w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 38.

20. INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKACJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOPBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJACYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU.

Spółka nie ma tego typu zobowiązań.

21. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

22. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY.

Nie są Spółce znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

23. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNIE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ.

Nie występują w Spółce papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.

24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH.

Programy akcji pracowniczych w Spółce nie występują.

25. TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

W zakresie wierzytelności największym toczącym się postępowaniem było to o zapłatę przeciwko Panu Aleksandrowi Ćwikowi. Pozwem wniesionym do sądu w dniu 24.09.2015 r. powód (ENERGOINSTAL S.A.) żąda zasądzenia od pozwanego Aleksandra Ćwika kwoty 8.475.403,57 zł wraz odsetkami ustawowymi, liczonymi od dnia 11.08.2015 r. Dochodzona kwota związana jest z poręczeniem przez Aleksandra Ćwika weksla wystawionego przez Katowickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. w upadłości likwidacyjnej na rzecz ENERGOINSTAL S.A. na zabezpieczenie m.in. prawidłowego wykonania projektów – umów zawartych z KGHM Polska Miedź S.A. Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 06.10.2015 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, zasądzając żądanie powoda w całości. Sygn. akt sprawy: II Nc 463/15. Pozwany złożył zarzuty od nakazu zapłaty. Biegli w tej sprawie wydali opinię uzupełniającą. Strony miały czas na złożenie zarzutów do 02.04.2020, jednak Sąd wydłużył ten czas o 30 dni bez wyznaczenia daty biegu (zamrożenie działalności sądów z powodu pandemii koronawirusa). Po wznowieniu działalności Sądu, zarzuty do opinii uzupełniającej biegłych zostały złożone.

W dniu 28.01.2021 sprawa została zakończona Wyrokiem Sądu, gdzie sąd w całości uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym wydanym przez Sąd Okręgowy w Katowicach. Energoinstal SA nie wniósł apelacji.

Największe postępowanie odnośnie zobowiązań dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary umownej. W dniu 1 grudnia 2015 roku JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia 2015 roku za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa JSW KOKS S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20 stycznia 2016 roku. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i wysokości i wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o miarkowanie kary umownej. Emitent stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej.

W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36 zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota 5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A. na rozprawie w dniu 23 marca 2017r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na pozew wzajemny.

W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r. Pismem z dnia 21 kwietnia 2017 r. JSW KOKS S.A. złożył odpowiedź na pozew wzajemny żądając oddalenia powództwa wzajemnego. JSW KOKS S.A. uzasadnił swoje stanowisko wskazując, że brak jest podstaw do naliczenia przez ENERGOINSTAL S.A. kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, ponieważ JSW KOKS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowe przystąpienie do odbiorów. W kwestii żądania wynagrodzenia za koszty związane z wykonaniem instalacji odazotowania (w tym również kwoty 12.300 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwoty 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł) JSW KOKS S.A. podniósł, że wykonanie instalacji odazotowania spalin leżało w gestii

ENERGOINSTAL S.A., więc wszystkie koszty z tym związane powinny obciążyć ENERGOINSTAL S.A. W zakresie roszczenia o wynagrodzenie za roboty dodatkowe JSW KOKS S.A. odmówił ich uznania ze względu na fakt, że ich wartość nie przekracza 2% wartości umowy, a ponadto zakwestionował część prac wskazując, że nie stanowiły robót dodatkowych, a prace objęte kontraktem.

Następnie ENERGOINSTAL S.A. złożył pismo procesowe z dnia 1 czerwca 2017 r., w którym przedstawił dodatkowe argumenty przemawiające za uznanie pozwu wzajemnego za zasadny, w odpowiedzi na które JSW KOKS S.A. złożyło pismo procesowe z dnia 27 czerwca 2017 r.

Podczas dotychczas prowadzonych posiedzeń Sądu Okręgowego trwają przesłuchania świadków zgłoszonych przez stronę powodową i pozwaną. Kolejny termin posiedzenia został wyznaczony na 23 kwietnia 2020 roku. Miały na nim być kontynuowane przesłuchania świadków. Rozprawa z powodu zaistniałej sytuacji związane z pandemią nie odbyła się w wyznaczonym terminie. Po przesłuchaniu świadków konieczne będzie również wydanie opinii przez biegłych posiadających wiadomości specjalne.

Po wznowieniu pracy Sądu zostały wysłane drogą pocztową pytania do świadka Lucjana Norasa, na które świadek ma odpowiedzieć w trybie pisemnym do 28.09.2020r.

Przesłuchania świadków zostały zakończone. Sąd Okręgowy wydał postanowienie o powołaniu biegłego; obecnie strony składają pisma procesowe dotyczące uzupełnienia postanowienia w przedmiocie dowodu z opinii biegłego

26. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1/ Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIII GC 116/21 z powództwa Siemens Energy sp. z o.o. przeciwko Energoinstal S.A.

Sprawa dotyczy powództwa Siemens Energy sp. z o.o. przeciwko Energoinstal S.A. o zapłatę kwoty 674.055,30 euro oraz 678.888,27 zł tytułem wynagrodzenia za zrealizowane usługi dodatkowe do umowy na LBZ/SEJ/109/2013 na dostawę turbozespołu na budowę w SEJ Zofiówka w Jastrzębiu Zdroju wraz ze skapitalizowanymi odsetkami.

Energoinstal S.A. zaprzecza roszczeniom w całości, kwestionując je co do zasady i żądając oddalenia powództwa w całości.

Roszczenie Siemens Energy sp. z o.o. zostało zabezpieczone na podstawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym wydanego przez Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 26 stycznia 2021 roku pod sygn. XIII GNc 786/20, którym Sąd nakazał zapłacić Energoinstal S.A. na rzecz Siemens Energy sp. z o.o. całą objętą powództwem kwotę wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 22 grudnia 2020 roku i kosztami postępowania.

Rzeczony nakaz zapłaty został przez Energoinstal S.A. zaskarżony w całości poprzez złożenie zarzutów od nakazu zapłaty, co skutkuje dalszym procedowaniem sprawy. Energoinstal S.A. złożył również wniosek o ograniczenie zabezpieczenia. Postępowanie w sprawie powyższego jest w toku.

2/ Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. IX GC 798/20 z powództwa JSW KOKS S.A. przeciwko STU Ergo Hestia S.A.

Pismem z dnia 12 lutego 2021 roku Energoinstal S.A. został poinformowany przez Sąd Okręgowy w Gdańsku o postępowaniu prowadzonym z powództwa JSW KOKS SA przeciwko STU Ergo Hestia S.A. o zapłatę kwoty 738.176 zł z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek nr 280000038814 wystawionej na zlecenie Energoinstal S.A. w związku z umową nr PI/U/45/2011. na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie Budowa Bloku Energetycznego pod klucz w koksowni "Przyjaźń" w Dąbrowie Górniczej.

Energoinstal S.A. pismem z dnia 17 marca 2021 roku zgłosił interwencję uboczną po stronie JSW KOKS S.A. żądając oddalenia powództwa w całości.

3/ W dniu 11.02.2021r. Spółka W.A.M. Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Energoinstal S.A. na kwotę 139 458,00 zł, którą Energoinstal S.A. zgodnie z Umową Pożyczki spłacił 31.03.2021r. wraz z odsetkami płatnymi jednorazowo wraz z spłatą pożyczki (Umowa Pożyczki z dnia 11.02.2021r)

4/ W dniu 11.02.2021r. Spółka W.A.M. Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Energoinstal S.A. na kwotę 740 000,00 zł oraz 681 000,00 EUR, którą Energoinstal zobowiązał się spłacić do 31.12.2021 wraz z odsetkami płatnymi jednorazowo wraz z spłatą pożyczki (Umowa Pożyczki z dnia 22.02.2021r.)

27. INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA I SZCZEGÓŁACH UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ.

a) Nazwa firmy audytorskiej: ReVision Rzeszów Józef Król Sp. z o.o., 35-312 Rzeszów, ul. Bp. J.Pelczara 6c/8, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS - 0000336012, NIP: 8133598437
- Data zawarcia umowy o dokonanie przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta: 01.11.2018 r.
- Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego dotyczącego 2019 roku: 31.000 zł.
- Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego 2019 roku: 40.000 zł.
- Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego z innych tytułów, dotyczącego 2019 roku: 6 000 zł.

Podpisy Członków Zarządu:

Michał Więcek	Prezes Zarządu	…………………… Podpis
Jarosław Więcek	Wiceprezes Zarządu	…………………… Podpis

Katowice, 29 kwietnia 2021 roku

AI Terminal

Energoinstal S.A.

5600_rns_2021-04-29_38da4c69-b06e-4346-a607-d774f29ae61e.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOINSTAL S.A. za 2020 rok

1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A.

1.1. INFORMACJE PODSTAWOWE.

1.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

1.3. ZASADNICZE RYNKI ZBYTU ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI.

1.5. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA.

2. ORGANIZACJA.

2.1. POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY.

2.2. UDZIAŁY ENERGOINSTAL S.A. W INNYCH SPÓŁKACH.

2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU

2.4. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA.

2.5. ZASOBY PERSONALNE

3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA ORAZ DZIAŁANIA PODEJMOWANE W SPÓŁCE W 2020 ROKU.

3.1. WAŻNIEJSZE SPRAWY PODEJMOWANE UCHWAŁAMI ZARZĄDU

3.2. ISTOTNE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

3.2.1. KONTRAKTY ZAWARTE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.

3.2.2. KONTRAKTY REALIZOWANE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.

3.3. POZOSTAŁE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2020 ROKU

4. OŚWIADCZENIE ENERGOINSTAL S.A. O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZA 2020 ROK.

4.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ENERGOINSTAL S.A.

4.2. ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki :

4.3. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ENERGOINSTAL S.A.

4.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI.

4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ORAZ OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI.

4.6. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ.

4.7. ZASADY ZMIAN STATUTU ENERGOINSTAL S.A.

4.8. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA.

4.9. SKŁAD OSOBOWY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A.

Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.:

Skład Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.:

Skład Komitetu Audytu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2020 r.:

4.9.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU

a) niezależność członków

f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

5. ANALIZA EKONOMICZNO-FINANSOWA

5.1. ANALIZA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

5.1.1. Struktura przychodów ze sprzedaży

5.1.2. Koszty działalności operacyjnej

5.1.3. Wyniki finansowe Spółki

5.1.4. Podstawowe wskaźniki finansowe

Struktura majątkowo- finansowa

▪ Kapitał obrotowy i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

▪ Wskaźniki płynności

▪ Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego

▪ Wskaźniki sprawności działania

▪ Wskaźniki rentowności

5.1.5. Przepływy środków pieniężnych

5.2. INSTRUMENTY FINANSOWE

5.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH I UMOWACH UBEZPIECZENIA

7. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.

8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

9. INFORMACJA NA TEMAT WYKORZYSTANIA ŚRODKÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

10. OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.

11. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

12. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ.

13.KLIENCI ENERGOINSTAL S.A.

14. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W\ NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

17. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.

19. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM ORAZ NADZORUJĄCYM DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA.