MFO S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 30, 2021

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MFO S.A. zwołane na dzień 27 maja 2021 r., godzina 10:30, w siedzibie Spółki Kożuszki Parcel 70A, 96-500 Sochaczew.

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD - UCHWAŁA NR … w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią …………………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD - Uchwała porządkowa nr …. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT. 1 PORZĄDKU OBRAD - UCHWAŁA NR … w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2020.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:

1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 oraz

2) zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 obejmujące:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 311.399 tys. zł (słownie: trzysta jedenaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych )

c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 wykazujące zysk netto w kwocie 26.953 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 27.015 tys. zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów piętnaście tysięcy złotych);

d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 27.015 tys. zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów piętnaście tysięcy złotych);

e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.669 tys. zł. (słownie: osiem milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);

f) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT. 2 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2020 w wysokości 26.952.832,94 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści dwa złote i 94 grosze) oraz niepodzielony zysk z lat ubiegłych w wysokości 61.929,55 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć złotych i 55 groszy), łącznie w wysokości 27.014.762,49 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów czternaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote i 49 groszy) zostanie przeznaczony na:

• 1. dywidenda dla akcjonariuszy kwota 6.607.490,00 zł (słownie: sześć milionów sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt złotych i 00 groszy), co daje 1,00 zł (słownie: jeden złoty i 00 groszy) na każdą akcję
• 1. kapitał zapasowy kwota 20.407.272,49 zł (słownie: dwadzieścia milionów czterysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote i 49 groszy)

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku (dzień dywidendy) ustala się na 10 czerwca 2021 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 24 czerwca 2021 roku.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 3 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez

zarząd):

PUNKT 6 PPKT 3 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jakubowi Czerwińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Jakubowi Czerwińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania
	 Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 3 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Piekutowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Adamowi Piekutowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Markowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Pietkiewiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Pietkiewiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Brudzińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Brudzińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Chmurze absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Chmurze absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Gawrysiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Gawrysiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 5 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe Spółki 2019 i 2020

Na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) oraz pkt. 13 Polityki Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu MFO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe Spółki 2019 i 2020.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*W przypadku ustanowienia pełnomocnikami Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd.

Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza:

(podpis)	(podpis)
Miejscowość: ……………………	Miejscowość: ……………………
Data: ……………………………	Data: ……………………………

………………………………… ………………………………….. Miejscowość: …………………… Miejscowość: ……………………

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce.

W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.