Gremi Media Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ GREMI MEDIA S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2020 R., NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI ORAZ Z OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020R. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

KARNIOWICE, 28.04.2021 R.

SPIS TREŚCI

I.	NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI GREMI MEDIA S.A. ______	3
II.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ________	4
III.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI DOKONANYCH DLA ZAPEWNIENIA WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW__________	5
IV.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ___________	5
V.	SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ___________	6
VI.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2020 ROK _______	7
VII.	WNIOSKI KOŃCOWE _______	8

I. NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI GREMI MEDIA S.A.

Na dzień 1 stycznia 2020 roku do dnia 19 czerwca 2020 w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marcus Brauchli
• 1. Członek Rady Nadzorczej Piotr Łysek
• 1. Członek Rady Nadzorczej James Samples

W dniu 19 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej tj. Pana Grzegorza Hajdarowicza, Panią Dorotę Hajdarowicz, Pana Marka Dworaka, Pana Marcusa Brauchli, Pana Piotra Łyska i Pana James Samples oraz nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Aleksandr Rubin.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 19 czerwca 2020 roku do 31 sierpnia 2020 roku:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marcus Brauchli
• 1. Członek Rady Nadzorczej Piotr Łysek
• 1. Członek Rady Nadzorczej James Samples
• 1. Członek Rady Nadzorczej Aleksandr Rubin

W roku 2020 Rada Nadzorcza miała 5 posiedzeń w poniższych terminach:

• 12 luty 2020
• 13 maja 2020
• 23 lipca 2020
• 22 października 2020
• 17 grudnia 2020

Zadania Komitetu Audytu wykonuje cała Rada Nadzorcza. Wypełniając te zadania Rada Nadzorcza w roku 2020r. monitorowała proces sprawozdawczości finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza podczas odbywanych posiedzeń zapoznawała się z bieżącą sytuacją ekonomicznofinansową Spółki, wykonaniem budżetu Spółki oraz monitorowała działania Zarządu w zakresie znaczących zdarzeń mających miejsce w Spółce.

W 2020 roku Rada podejmowała uchwały zgodnie z obowiązującym Statutem w następujących zakresach :

• 1. Uchwała nr 1/02/2020 RN z dnia 12.02.2020 w sprawie zatwierdzenia planu finansowego spółki na rok 2020
• 1. Uchwała nr 2/02/2020 RN z dnia 12.02.2020 w sprawie zgody na zakup akcji e-Kiosk SA
• 1. Uchwała nr 1/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok 2019
• 1. Uchwała nr 2/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania finansowego spółki za 2019 wraz ze sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
• 1. Uchwała nr 3/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie rozpatrzenia i oceny skonsolidowanego sprawozdania Zarządu za 2019 rok
• 1. Uchwała nr 4/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie rozpatrzenia i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za 2019 wraz ze sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
• 1. Uchwała nr 5/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie przyjęcia sprawozdania z prac Rady Nadzorczej za 2019 rok
• 1. Uchwała nr 6/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 7/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 8/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności
• 1. Uchwała nr 9/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie wyboru biegłego rewidenta
• 1. Uchwała nr 10/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie dywidendy
• 1. Uchwała nr 11/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie zysku za 2019 rok
• 1. Uchwała nr 12/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie zaopiniowania tworzenia programu współpracy opartego o akcje spółki i zmiany Statutu
• 1. Uchwała nr 13/05/2020 RN z dnia 13.05.2020 w sprawie ustalenia osób objętych programem współpracy
• 1. Uchwała nr 1/06/2020 RN z dnia 9.06.2020 w sprawie zmiany Regulaminu współpracy
• 1. Uchwała nr 2/06/2020 RN z dnia 9.06.2020 w sprawie ustalenia osób objętych programem współpracy
• 1. Uchwała nr 1/07/2020 RN z dnia 23.07.2020 w sprawie przyznania prawa objęcia akcji
• 1. Uchwała nr 2/07/2020 RN z dnia 23.07.2020 w sprawie przyznania prawa objęcia akcji
• 1. Uchwała nr 3/07/2020 RN z dnia 23.07.2020 w sprawie przyznania prawa objęcia akcji
• 1. Uchwała nr 4/07/2020 RN z dnia 23.07.2020 w sprawie przyznania prawa objęcia akcji
• 1. Uchwała nr 5/07/2020 RN z dnia 23.07.2020 w sprawie zatwierdzenia modyfikacji planu finansowego na rok 2020
• 1. Uchwała nr 1/08/2020 RN z dnia 2.09.2020 w sprawie wyrażenia zgody na wyłączenie przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z realizacją programu współpracy

II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Bieżąca działalność GREMI MEDIA S.A. oraz plany jej rozwoju były przedmiotem dyskusji Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń, z uwzględnieniem ewentualnych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki. Odnosząc się do kwestii oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce -

zasady dotyczące odpowiedzialności i nadzoru w GREMI MEDIA S.A zostały określone w obowiązujących w Spółce aktach prawnych, w których przypisano Członkom Zarządu oraz kadrze zarządzającej obowiązku sprawowania kontroli wewnętrznej w komórkach organizacyjnych.

W ocenie Rady Nadzorczej główne ryzyka, w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania podejmowane przez Zarząd w 2020 roku w zakresie przygotowania spółki do nowych inwestycji na rynku.

III. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI DOKONANYCH DLA ZAPEWNIENIA WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW

W 2020 roku była kontynuowana umowa dotycząca badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Gremi Media SA przez firmę audytorską Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek, w tym przeglądu półrocznego za I półrocze 2020 oraz przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego GREMI MEDIA S.A.za 2020 rok.

IV. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej GREMI MEDIA S.A. :

1. Sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01 stycznia – 31 grudnia 2020 roku rok, na które składają

się:

• − sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 12 929 854,40 PLN;
• − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 130 201 325,03 PLN;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 19 664 215,15 PLN
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 696 284,78 PLN;
• − noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres 01 stycznia 31 grudnia 2020 roku rok, na które składają się:
• − Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 16 352 tys. PLN;
• − Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 133 862 tys. PLN;

• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego do kwoty 91 206 tys. PLN;
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 701 tys. PLN;

Dokumentacja sprawozdania była kompletna i umożliwiła Radzie Nadzorczej przeprowadzenie oceny i odniesienie się do wniosków biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza przeprowadzając ocenę zapoznała się z treścią przedłożonych dokumentów oraz z przedstawionym przez biegłego rewidenta raportem z badania sprawozdań finansowych i jego opinią o tych sprawozdaniach oraz informacjami i wyjaśnieniami udzielonymi przez Zarząd Spółki oraz biegłego rewidenta.

Podstawę faktyczną badania stanowiły:

• 1. Sprawozdanie finansowe Gremi Media S.A. za 2020 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gremi Media za 2020 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2020 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza stwierdza, że :

• 1. Księgi rachunkowe i dowody księgowe prowadzone były systematycznie i rzetelnie, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i archiwizowania tego rodzaju dokumentów
• 1. Podstawą rejestracji operacji gospodarczych były dowody księgowe, które przed ich zaewidencjonowaniem były dekretowane i akceptowane do zapłaty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
• 1. Kontrola wewnętrzna dokumentów zapewnia wystarczające wymogi dla stwierdzenia prawidłowości sprawozdań finansowych GREMI MEDIA S.A.
• 1. Dane zawarte w sprawozdaniach finansowych znajdują wyraz w księgach rachunkowych, a sprawozdanie odzwierciedla działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w sposób zgodny z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

V. SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią powyższych sprawozdań stwierdza, że sprawozdania:

• 1. Są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa
• 1. Przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową GREMI MEDIA S.A. oraz jej Grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku

1. Biegły rewident Spółki wydał opinię bez zastrzeżeń do sprawozdania finansowego Gremi Media S.A. za 2020 rok oraz do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gremi Media.

VI. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2020 ROK

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym przeznaczenia zysku za rok 2020 w wysokości 12 929 854,40 PLN złotych zgodnie z którym zarząd proponuje przeznaczyć:

• kwotę 12 929 854,40 PLN na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza negatywnie ocenia propozycję Zarządu w tym zakresie.

VII. WNIOSKI KOŃCOWE

Na podstawie badania własnego, jak również po zapoznaniu się z opinią wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta Spółki tj. spółki Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., Rada Nadzorcza wnioskuje o:

• ➢ zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej w 2020 roku ,
• ➢ zatwierdzenie sprawozdania finansowego GREMI MEDIA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku,
• ➢ udzielenie członkom Zarządu GREMI MEDIA S.A. absolutorium z wykonywania obowiązków w 2020 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej :

1.	Grzegorz Hajdarowicz	_____
2.	Dorota Hajdarowicz	_____
3.	Marek Dworak	_____
4.	Marcus Brauchli	_____
5.	Piotr Łysek	_____
6.	James Samples	_____
7.	Aleksandr Rubin	_____

Karniowice, dnia 28.04.2021r.