Labo Print S.A.

AGM Information • Apr 30, 2021

Raport Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Labo Print S.A. oraz Grupy Kapitałowej Labo Print za rok obrotowy 2020 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Labo Print S.A. w 2020 roku stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Labo Print S.A. oraz Grupy Kapitałowej Labo Print za rok obrotowy 2020 1. Zasady i zakres ładu korporacyjnego stosowanego przez Spółkę Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku i dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 2 stycznia 2016 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez Labo Print S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". W roku obrotowym 2020 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego Labo Print S.A. nie zmieniała swoich deklaracji co do przestrzegania tych zasad, jak również nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych praktyk. Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji Raportu rocznego, Spółka nie stosuje trzech rekomendacji: II.R.2, III.R.1, IV.R.2 oraz dziesięciu zasad szczegółowych: I.Z.1.20, III.Z.1, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, III.Z.5, V.Z.6, VI.Z.1, VI.Z.2, VI.Z.4 z tego zbioru. Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące niestosowania wskazanych zasad ładu korporacyjnego oraz oświadczenie o stanie stosowania pozostałych zasad dobrych praktyk stanowi Załącznik nr 2 do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Labo Print za rok obrotowy 2020. Oświadczenie Labo Print S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się również na stronie internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie. 2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) W Labo Print S.A. za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd w osobie Prezesa Zarządu. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. W roku 2020 księgi Spółki prowadzone były przez podmiot zewnętrzny SWGK Księgowość Sp. z o.o., odpowiedzialny za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych i raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzenie okresowych sprawozdań finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo- finansowego, w którym transakcje rejestrowane są zgodnie z polityką rachunkowości Spółki, opartą o międzynarodowe standardy rachunkowości (MSR/MSSF) . Członkowie Zarządu zapoznają się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w przekazywanych danych oraz zgłaszają ewentualne kwestie, które należy uwzględnić przy sporządzaniu sprawozdania. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej przekazywane są Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego półrocznego przekazywane jest ono do przeglądu, a w przypadku sprawozdania rocznego do badania przez biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sprawozdania kwartalne nie podlegają ani przeglądowi, ani badaniu. Cały Zarząd sygnuje sprawozdanie przed otrzymaniem przez Spółkę opinii z badania sprawozdania przez audytora. Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, począwszy od badania za rok 2019 – w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, z grona firm audytorskich gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. Wyniki badania sprawozdania przez biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Ostateczne sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez biegłego rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd, zaopiniowane przez Komitet Audytu, przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania jego oceny. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zbadanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym. Powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu w Spółce sprawuje nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitoruje wykonanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez firmę audytorską przeglądu oraz badania, a także kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Ponadto Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o przebiegu i wynikach przeglądu lub badania sprawozdania finansowego, jak również omawia i opiniuje sprawozdania finansowe z organami Spółki. Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji. 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Labo Print S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Krzysztof Fryc 1.655.497 45,8% 2.977.497 47,6% Wiesław Niedzielski 1.655.497 45,8% 2.977.497 47,6% Wszystkie 3.617.600 6.261.600 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień. Zgodnie ze Statutem Emitenta, akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów. Krzysztof Fryc i Wiesław Niedzielski, będący członkami Zarządu i znaczącymi akcjonariuszami, posiadają wszystkie uprzywilejowane akcje Spółki serii A. Każdy z nich posiada po 1.322.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, dających prawo do 2.644.000 głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze Statutem w przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, natomiast w przypadku zbycia akcji imiennych serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu pozostaje w mocy. Poza powyższym Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają inne specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy. 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Zgodnie ze Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. Nie występują również ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Statut przewiduje ograniczenie w rozporządzaniu akcjami imiennymi serii A. Zgodnie z brzmieniem § 10 Statutu, zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, w formie pisemnej uchwały, podjętej bezwzględną większością głosów. Ponadto akcjonariuszom założycielom, wskazanym w § 3 Statutu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami na okaziciela Spółki. 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd Labo Print S.A. jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz ją reprezentuje. Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Zgodnie ze Statutem Zarząd Labo Print S.A. składa się z od jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na okres trzyletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Poszczególne funkcje określa Rada Nadzorcza. Mandaty członków Zarządu wygasają: a) z chwilą odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu; b) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu; c) z chwilą jego śmierci; d) z chwilą złożenia przez niego rezygnacji; e) z dniem skazania prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych; f) z dniem prawomocnego orzeczenia zakazu pełnienia funkcji w zarządach spółek na podstawie przepisów Prawa upadłościowego. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki. Zgodnie z wewnętrznym podziałem obowiązków i odpowiedzialności Prezes Zarządu – Krzysztof Fryc odpowiada za obszary: dostawcy, produkcja, finanse oraz rozwój nowych technologii i nowych obszarów biznesowych, natomiast Wiceprezes Zarządu - Wiesław Niedzielski jest odpowiedzialny za obszary: sprzedaż, promocja i marketing. Obaj członkowie Zarządu są współodpowiedzialni za obszary kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Członkowie Zarządu powinni dokładać należytej staranności, aby ich działania spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. W zakresie reprezentacji Spółki Statut stanowi, iż w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania przez Zarząd zostały określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu 3 września 2013 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje inwestorskie. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2018 roku Zarząd został upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o 600 tys. akcji o łącznej wartości nominalnej 600 tys. zł. Zmiana Statutu obejmująca utworzenie kapitału docelowego została zarejestrowana przez KRS w dniu 8 sierpnia 2018 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do KRS zmiany Statutu przewidującej kapitał docelowy, a zatem z dniem 8 sierpnia 2021 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie została jednak podjęta jakakolwiek decyzja dot. emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Poza powyższym Zarządowi Labo Print S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta, Zgodnie z obowiązującymi przepisami, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. W 2020 r. Statut Spółki obowiązywał w brzmieniu ustalonym w 2013 roku, ze zmianami uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie 30 czerwca 2015 r. oraz 22 maja 2018 r. Treść tekstu jednolitego Statutu jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie. 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Do jego kompetencji należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (Ksh) i Statucie. Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń uregulowane zostały w §13-17 Statutu a także w Regulaminie Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2013 r., opublikowanych na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie. W zakresie nieuregulowanym w Statucie bądź Regulaminie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Ksh. Rodzaje Walnych Zgromadzeń Statut Spółki przewiduje, iż Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego albo zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: • zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; • może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, • mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta, Poznaniu lub w Warszawie. Miejsce Walnego Zgromadzenia każdorazowo zostanie określone w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Sposób zwołania Zgromadzenia Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402(1) – 402(3)) zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Rada Nadzorcza jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z brzmieniem art. 406(1) – 406(3) Ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na mocy art. 412 – 412(2) Ksh każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej. Walne Zgromadzenie Labo Print S.A. w 2020 roku. W 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 9 lipca 2020 r. z porządkiem obrad obejmującym m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok, przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2019 rok, podział zysku Spółki za 2019 r., udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, a ponadto podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Labo Print S.A. Uchwałą nr 6 z dnia 9 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości: 4.728.177,91 zł w ten sposób, że: kwotę w wysokości 542.640,00 zł przeznaczyło na wypłatę dywidendy (tj. 0,15 zł na 1 akcję) a kwotę w wysokości 2.952.623,76 zł przeznaczyło na kapitał zapasowy, natomiast kwotę 1.232.914,15 zł na pokrycie kapitału z przejścia na MSSF (ujemna wartość), powstałego w wyniku zmiany zasad rachunkowości i przejścia na międzynarodowe standardy rachunkowości (MSR/MSSF). Treść uchwał została opublikowana raportem bieżącym ESPI nr 19/2020 i jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie. 10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. Zarząd Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Zarówno przez cały rok 2020, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w skład Zarządu wchodzili: • Prezes Zarządu – Krzysztof Fryc, • Wiceprezes Zarządu – Wiesław Niedzielski. Zarząd jest powoływany na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 22 maja 2018 roku i upłynie w dniu 22 maja 2021 r. Mandaty obecnych członków Zarządu wygasną z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020. Opis działania Zarządu, zasady jego powoływania i odwoływania oraz kompetencje Zarządu zostały opisane powyżej w pkt 7 niniejszego sprawozdania. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki jest pięcioosobowa. Na dzień 31 grudnia 2020 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzili: • Łukasz Motała – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Michał Jordan – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Sławomir Zawierucha – Sekretarz Rady Nadzorczej • Krzysztof Jordan – Członek Rady Nadzorczej • Rafał Koński – Członek Rady Nadzorczej Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 17 czerwca 2019 roku i upłynie w dniu 17 czerwca 2022 r. a mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2021. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza Spółki jako organ spółki publicznej składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki oraz dbać o niezależność opinii i sądów Rady. Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać należytej staranności, aby jego działania, spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego, a w szczególności Dobrych Praktyk. Członek Rady powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: • ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu, • corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, • rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, • reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, • ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia, • zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, • zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów przedłożonych przez Zarząd, • wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy, • uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, • zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, • wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, w tym ocena jego niezależności zgodnie z przepisami, • udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo użytkowaniu wieczystym, • wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, • wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach • rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady Nadzorczej zostały określone w Regulaminie Rady przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 maja 2019 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje inwestorskie. Komitet Audytu Komitet składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Uchwałą z dnia 22 października 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Spółki Labo Print S.A. Zarówno przez cały rok 2020, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzą: 1) Łukasz Motała – Przewodniczący Komitetu Audytu 2) Sławomir Zawierucha – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu 3) Michał Jordan– członek Komitetu Audytu Kadencja członków Komitetu jest wspólna i pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu. Członek Komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu uchwałą Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej jest równoznaczne z wygaśnięciem członkostwa w Komitecie Audytu. Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno- doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet działa w oparciu o: • Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2020 r. poz. 1415 ze zm.), • Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66), • Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. 2020 poz. 1526), • postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą w dniu 22.10.2017 r. Do zadań Komitetu należy: • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym opiniowanie przyjętej przez Spółkę polityki (zasad) rachunkowości, ich zmian, zakresu prezentowanych w sprawozdaniu finansowym informacji, w tym w zakresie przyjętych istotnych założeń oraz szacunków, • nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także opiniowanie proponowanych zmian w zakresie funkcjonowania kontroli wewnętrznej, • omawianie rocznych, półrocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych z organami Spółki, • monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu oraz badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; oraz omawianie wyników badania rocznego sprawozdania finansowego, a także ocena adekwatności stopnia zaangażowania biegłego rewidenta w odniesieniu do treści i publikacji sprawozdań finansowych przez Spółkę innych niż roczne i półroczne sprawozdanie finansowe, • opiniowanie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności i wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do ich oceny, • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie oraz przegląd sprawozdania finansowego, • informowanie Rady Nadzorczej o przebiegu oraz wynikach przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego, w tym w zakresie wniosków na temat prawidłowości sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także roli Komitetu w procesie odpowiednio przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego, • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta, • ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta i ewentualne wyrażanie zgody na świadczenie przez nich dla Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdania finansowego, • opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego, • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru, odwołania i wynagrodzenia dla firmy audytorskiej uprawnionej do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego, • opiniowanie kandydata na stanowisko audytora wewnętrznego Spółki, jego zwalniania i wynagrodzenia, • analiza zasadności oraz nadzór nad stosowaniem się do przyjętych do implementacji rekomendacji i zaleceń audytorów wewnętrznych oraz firm audytorskich, • monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami, • opiniowanie istotnych informacji finansowych publikowanych przez Spółkę, • nadzorowanie i kontrolowanie regulaminów i ustaleń dotyczących zasad zgłaszania przez pracowników możliwych nieprawidłowości w obszarze sprawozdawczości finansowej lub w innych sprawach. Nadzorowi i kontroli podlegać powinny narzędzia umożliwiające zgłoszenie, w sposób poufny, nieprawidłowości, jak również zbadanie takich spraw. Komitet sprawuje swoje funkcje kolegialnie. Pracami Komitetu kieruje jego Przewodniczący, który przygotowuje porządek obrad posiedzeń Komitetu. Raz do roku Komitet sporządza i przekazuje wszystkim członkom Rady Nadzorczej sprawozdanie ze swoich obrad i ustaleń, które obejmuje w szczególności: • rolę i główne obowiązki Komitetu, • skład Komitetu, w tym właściwe kwalifikacje i doświadczenie, • liczbę posiedzeń oraz frekwencję, • opis głównych działań podjętych przez Komitet. Sprawozdanie za każdy kolejny rok kalendarzowy jest sporządzane i składane do końca pierwszego kwartału roku następnego. Przewodniczący Komitetu lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Komitetu, powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu Spółki w celu odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Komitetu i jego ustaleń. W odniesieniu do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Labo Print S.A. stwierdza się, co następuje: 1. Wszyscy członkowie Komitetu, w tym Przewodniczący, są niezależni od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. 2. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Łukasz Motała, który posiada uprawnienia biegłego rewidenta (nr licencji 13232). Jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość przedsiębiorstw na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Pan Łukasz Motała jest biegłym rewidentem i Prezesem Zarządu 4Audyt sp. z o.o. – spółki audytorskiej. 3. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest pan Michał Jordan, Absolwent University of Louisiana AT Lafayette, Bachelor In Marketing, oraz absolwent studiów MBA w Wielkopolskiej Szkole Biznesu. Obecnie pan Michał Jordan jest współwłaścicielem Swift Service sp. z o.o., Dreamedia sp. z o.o., Neolit Media sp. z o.o. oraz Neolit Media sp.z o.o. sp.k., a więc podmiotów należących do branży stanowiącej największą grupę odbiorców produktów i usług oferowanych przez Spółkę. 4. Na rzecz Labo Print S.A. nie były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, tj. przez Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu. 5. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 1) Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest przez Radę Nadzorcza Spółki, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu. 2) Komitet Audytu w swojej rekomendacji: - wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe, - oświadcza, że wydana rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, - stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. 3) W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich. 4) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Spółki. 5) W zakresie minimalnego oraz maksymalnego okresu współpracy z firmą audytorską oraz minimalnych okresów karencji po zakończeniu współpracy, Spółka stosuje się odpowiednio do przepisów prawa. 6) Kompetencja oraz możliwości świadczenia wymaganych usług, w przypadku wyboru firmy audytorskiej po raz pierwszy oceniane są na podstawie złożonych ofert oraz wyników przeprowadzonych negocjacji. 7) Niezależność firmy audytorskiej oceniana jest na podstawie potwierdzenia niezależności przez samą firmę audytorską, a w przypadku ponownego wyboru także przez analizę opłat za inne czynności doradcze realizowane przez firmę audytorską i firmy należące do tej samej sieci, z tytułu umów zawartych ze Spółką. 8) Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, na wniosek Zarządu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności. 9) Firma audytorska ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz spółki żadnych zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej w następujących okresach: - w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do dnia wydania sprawozdania z badania oraz - w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres wskazany powyżej w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. 10) Raz do roku, przed zakończeniem badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, Komitet Audytu otrzymuje zbiorczą informację o usługach niebędących czynnościami rewizji finansowej w celu oceny ich wpływu na niezależność i obiektywność firmy audytorskiej. 6. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej - Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spełniała obowiązujące przepisy prawa. 7. Emitent korzystał z usług ww. podmiotu w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych w latach 2016-2018. Uchwałą nr 1/2019 z dnia 11 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza postanowiła o przedłużeniu umowy z w/w firmą audytorską i powierzeniu jej przeglądu śródrocznych sprawozdań półrocznych za lata 2019 i 2020 i zbadanie sprawozdań rocznych za lata 2019 i 2020. Uchwałą nr 1/2020 z dnia 27 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza postanowiła o wyborze ww. firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania półrocznego Grupy Kapitałowej Labo Print za rok 2020 oraz zbadania skonsolidowanych rocznych sprawozdań za lata 2019i 2020. 8. W 2020 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia, jak również konsultował wiele kwestii z Zarządem Spółki na bieżąco, poza terminami posiedzeń. Komitet Audytu aktywnie uczestniczył też w procesie przygotowywania raportów okresowych przez Emitenta oraz w kontaktach z firmą audytorską, zarówno w czasie przeglądu, jak i badania sprawozdań finansowych. 11. Oświadczenie w sprawie przyczyn niestosowania polityki różnorodności. Jako podmiot nie spełniający kryteriów minimalnych, Emitent nie ma obowiązku wdrożenia i stosowania polityki różnorodności. Poznań, 30 kwietnia 2021 roku Krzysztof Fryc Prezes Zarządu Wiesław Niedzielski Wiceprezes Zarządu