Votum S.A.

Annual Report • Apr 30, 2021

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA ROK 2020

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM W 2020 R. 5
1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A6
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ7
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2020 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2020 r7
2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 17
3. SYTUACJA OPERACYJNA 19
3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM 19
3.1.1 Usługi związane z procesem dochodzenia roszczeń19
3.1.2 Usługi prawnicze20
3.1.4. Usługi związanie z sektorem odnawialnych źródeł energii20
3.1.5 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości21
3.1.5 Usługi eksperckie 21
3.1.6 Usługi windykacyjne 21
3.1.7 Usługi szkoleniowe21
3.1.8 Sprzedaż i dystrybucja 21
3.1.9 Usługi doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 21
3.1.10 Usługi informatyczne21
3.2. Grupa Kapitałowa Votum 21
3.2.1 Obszar działalności21
Rynek Polski22
3.2.2 Liczba nowych kontraktów22
3.2.3 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie przedprocesowym 23
3.2.4 Liczba nowych spraw sądowych24
3.2.5 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie procesowym25
3.3. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w poszczególnych segmentach26
3.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych 26
3.3.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia 26
3.3.1.1.1. Wielkość rynku26
3.3.1.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie27
3.3.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny 28
3.2.1.2.1. Wielkość rynku28
3.2.1.2.2. Wielkość sprzedaży w segmencie29
3.3.2.Perspektywy rynku29
3.3.3.1. Wielkość rynku29
3.3.3.2. Wielkość sprzedaży w segmencie30
3.3.3.3. Perspektywy rynku 30
3.3.4. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych 31
3.3.4.1. Wielkość rynku31
3.3.4.2. Wielkość sprzedaży w segmencie32
3.3.4.3. Perspektywy rynku 32
3.3.5.Odnawialne źródła energii 33

Mikroinstalacje fotowoltaiczne 33
Rynek zagraniczny 35
3.3.6 Czechy35
3.3.7 Słowacja36
3.3.8 Usługi windykacyjne – Redeem sp. z o.o37
3.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 38
3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania40
3.6. Realizacja celów emisyjnych44
3.7. Informacja o znaczących umowach 44
3.7.1. Zawarcie umów o zachowanie poufności44
3.7.2. Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem44
3.8. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A. 45
3.9. Działalność sponsoringowa 46
4. SYTUACJA FINANSOWA47
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy47
4.1.1 Przychody 47
4.1.2 Wynik operacyjny47
4.1.3 Wynik netto Spółki48
4.1.4 Segmenty operacyjne 48
49
4.1.5 Wybrane wskaźniki 50
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki 50
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym53
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym53
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 53
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe53
4.3.1. Umowy kredytowe53
4.3.2. Pożyczki 53
4.3.3 Poręczenia i gwarancje54
4.3.4 Zobowiązania warunkowe54
4.4. Emisja papierów wartościowych54
4.5. Instrumenty finansowe54
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi54
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych54
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 54
4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok54
4.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2020 roku 54
5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM 56
6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 57

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

7. ŁAD KORPORACYJNY58
7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2020 do dnia publikacji Sprawozdania 58
7.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu59
7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji59
7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 59
7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu59
7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności60
7.7. Zasady zmiany statutu 60
7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania60
7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów60
7.9.1 Zarząd 60
7.9.2 Rada Nadzorcza61
7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej63
7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową64
7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie64
7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy64
7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 64
7.14. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami64
8. INFORMACJE DODATKOWE 65
8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych65
8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe66
8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 66
8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska66
8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 66
8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 67
8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 67
8.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej VOTUM 68

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM W 2020 R.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. w 2020 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 30 kwietnia 2021 roku.

Zarząd VOTUM S.A. oświadcza, iż sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej VOTUM, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – Dz.U. 2018 poz. 757). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. Dz.U. 2018 poz. 757.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2020 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2020 r.

VOTUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy kapitałowej VOTUM, której struktura na dzień 1 stycznia 2020 roku wyglądała następująco:

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji sprawozdania w Grupie Kapitałowej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 28 lutego 2020 r. Spółka Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce pod firmą "Olympic Wrocław sp. z o.o.",
• w dniu 6 marca 2020 r. Emitent nabył od osób fizycznych łącznie 535 udziałów w Spółce Ekosynergia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Tym samym Emitent stał się właścicielem 51% udziałów,
• w dniu 10 marca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę akcyjną pod firmą "Votum Energy S.A.". Kapitał zakładowy wynosi 1 000 000 zł,
• w dniu 15 kwietnia 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 500 zł. Komandytariuszem spółki jest Emitent,
• w dniu 26 czerwca 2020 r. Emitent nabył prawo własności 15% udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i tym samym stał się właścicielem 100% udziałów w tej Spółce,
• w dniu 9 lipca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę akcyjną pod firmą "Votum Green Project S.A.". Kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Emitent jest właścicielem 100% akcji,
• w dniu 9 lipca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę akcyjną pod firmą "Votum Green Project I Sp. z o.o.". Kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł. Emitent jest właściciele 100% udziałów,
• w dniu 15 października 2020 r. Emitent nabył prawo własności 45% udziałów w spółce Law Stream Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i tym samym Emitent stał się właścicielem 100% udziałów w tej Spółce,
• w dniu 29 października 2020 r. nastąpiła zmiana nazwy spółki Olympic Wrocław sp. z o.o. na PKB Wrocław sp. z o.o. Zmiana ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS,
• w dniu 2 listopada 2020 r. zawiązano spółkę pod firmą "Eko Instalator sp. z o.o." Kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł. Jedynym wspólnikiem spółki jest Votum S.A.
• w dniu 14 grudnia 2020 r. Emitent zbył na rzecz osób fizycznych 27 000 akcji imiennych Spółki Votum Green Project S.A., co stanowi 27% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 27 000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 73% akcji,
• w dniu 22 grudnia 2020 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 12 000 akcji imiennych Spółki Votum Odszkodowania S.A., co stanowi 1% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 12 000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 99% akcji,
• w dniu 22 grudnia 2020 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 5700 akcji imiennych Spółki Dopłaty Powypadkowe S.A., co stanowi 1% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5700 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 99% akcji,
• w dniu 22 grudnia 2020 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 47 000 akcji imiennych Spółki Votum Robin Lawyers S.A., co stanowi 1% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 47 000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 99% akcji,
• w dniu 15 stycznia 2021 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100 udziałów Spółki Eko Instalator sp. z o.o., co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 90% udziałów,
• w dniu 18 stycznia 2021 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100 udziałów Spółki Eko Instalator sp. z o.o., co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 80% udziałów,
• w dniu 5 lutego 2021 r. został zawarty akt notarialny, na mocy którego do Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. przystąpił nowy komplementariusz, posiadający 1% w prawach głosu. Tym samym Emitent uczestniczy w zysku Spółki w 97%.

W związku z powyższymi zmianami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy kapitałowej wygląda następująco:

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Votum Odszkodowania S.A.

Votum Odszkodowania Spółka akcyjna
	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 200 000 PLN	1 200 000 zł
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	99 %	99 %

2. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Suma komandytowa:	67 000 PLN	67 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	98% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej	97% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej

3. Ogólne informacje o spółce zależnej Dopłaty Powypadkowe S.A.
Dopłaty Powypadkowe spółka akcyjna
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	570 000 PLN	570 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	99%	99%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	99%	99%

4. Ogólne informacje o spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o.

Biuro Ekspertyz Procesowych spółka akcyjna
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Ekspertyzy specjalistyczne	Ekspertyzy specjalistyczne
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	50 000, 00 PLN	50 000, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%	100%

5. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok – Konopa i Wspólnicy sp. k.

Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok - Konopa i Wspólnicy spółka komandytowa
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Suma komandytowa:	49 500 PLN	49 500 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok - Konopa i Wspólnicy sp. k.	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok - Konopa i Wspólnicy sp. k.

6. Ogólne informacje o spółce zależnej Votum Robin Lawyers S.A.

Votum Robin Lawyers Spółka akcyjna
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Pozostałe usługi finansowe	Pozostałe usługi finansowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy	4 770 000 PLN	4 770 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	99%	99%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	99%	99%

7. Ogólne informacje o spółce zależnej Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp.k,

Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych spółka komandytowa
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Suma komandytowa:	49 000 PLN	49 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.	Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

8. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.

VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Brno	Brno
Kraj siedziby:	Czechy	Czechy
Przedmiot działalności:	Działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej	Działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej
Organ rejestrowy:	Obchodniho rejstriku, vedeneho Krajskym soudem v Brne oddal B, Vlozka 5987	Obchodniho rejstriku, vedeneho Krajskym soudem v Brne oddal B, Vlozka 5987
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	5 000 000 CZK	5 000 000 CZK
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%	100%

9. Ogólne informacje o spółce zależnej VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością

VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Lwów	Lwów
Kraj siedziby:	Ukraina	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	4 574,40	4 574,40
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%	100%

10. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A.

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM spółka akcyjna
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Kraków	Kraków
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne, najem i obsługa nieruchomości	Usługi rehabilitacyjne, najem i obsługa nieruchomości
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	5 000 000 PLN	5 000 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	96%	96%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	96%	96%

11. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. sp. k.

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Kraków	Kraków
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne	Usługi rehabilitacyjne
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	100 000 PLN	100 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A.	1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A.

12. Ogólne informacje o spółce zależnej Centrum Medycznej Oświaty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Centrum Medycznej Oświaty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Lwów	Lwów
Kraj siedziby:	Ukraina	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi szkoleniowe	Usługi szkoleniowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	62 296,00 PLN	62 296,00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	55%	55%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	55%	55%

13. Ogólne informacje o spółce zależnej DSA Investment S.A.

DSA Investment spółka akcyjna
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Pośrednictwo w sprzedaży usług ubezpieczeniowych	Pośrednictwo w sprzedaży usług ubezpieczeniowych
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 000 000 PLN	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%	100%

14. Ogólne informacje o spółce zależnej Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. Partnerskie Kluby Biznesu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Włocławek	Włocławek
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania	Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 000 000 PLN	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	51%	51%

15. Ogólne informacje o spółce zależnej Redeem sp. z o.o.

Redeem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi windykacyjne	Usługi windykacyjne
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy	1 000 000 PLN	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	100%	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%	100%

16. Ogólne informacje o spółce zależnej Law Stream sp. z o.o.

Law Stream spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi informatyczne	Usługi informatyczne
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	303 300, 00 PLN	303 300, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%	100%

17. Ogólne informacje o spółce zależnej Mędrecki & Partners Law Office sp. k.

Mędrecki & Partners Law Office spółka komandytowa
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Suma komandytowa:	49 000 PLN	49 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej

18. Ogólne informacje o spółce zależnej Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o.

Centrum Obsługi Biurowej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność usługowa z administracyjną obsługą biura	Działalność usługowa z administracyjną obsługą biura
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	100 000 PLN	100 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%	100%

19. Ogólne informacje o spółce zależnej Votum Energy S.A.

Votum Energy spółka akcyjna
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Sprzedaż i montaż instalacji fotowoltaicznych	Sprzedaż i montaż instalacji fotowoltaicznych
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 000 000 PLN	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	66%	66%

20. Ogólne informacje o spółce zależnej Ekosynergia Sp. z o. o.

Ekosynergia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność portali internetowych	Działalność portali internetowych
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	52 400 PLN	52 400 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	51%.	51%

21. Ogólne informacje o spółce Eko Instalator Sp. z o. o.

Eko Instalator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi montażowe	Usługi montażowe
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	50 000 PLN	50 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%	80%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	Wrocław	Wrocław

Votum Green Project spółka akcyjna
na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Wrocław	Wrocław
Polska	Polska
Wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej	Wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Spółka zależna	Spółka zależna
Pełna Pełna
100 000 PLN	100 000 PLN
73%	73%
Wrocław	Wrocław

23. Ogólne informacje o spółce zależnej Votum Green Project I sp. z o.o.

Votum Green Project I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r. Wrocław
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska Polska
Przedmiot działalności:	Wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej	Wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna Pełna
Kapitał zakładowy:	50 000 PLN	50 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	Wrocław	Wrocław

24. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k.

Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy spółka komandytowa
	na dzień 31 XII 2020 r.	na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna Pełna
Suma komandytowa:	49 500 PLN	49 500 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.	Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

25. Ogólne informacje o spółce zależnej PKB Wrocław Sp. z o. o.

PKB Wrocław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	na dzień 31 XII 2020 r. na dzień 30 IV 2021 r.
Siedziba:	Wrocław	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska Polska
Przedmiot działalności:	Usługi związane z organizacją targów, wystaw i Usługi związane z organizacją targów, wystaw i kongresów kongresów
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna	Pełna
Kapitał zakładowy:	6 000 PLN	6 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	Pośrednio, 100% Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o. o.	Pośrednio, 100% Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o. o.

2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2020 do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A
• 2 000 000 akcji serii B

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2020 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 805 000	680 500,00	56,71	6 805 000	56,71
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 105 000	610 500,00	50,88	6 105 000	50,88
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60	671 654	5,60
Pozostali akcjonariusze	4 523 346	452 334,60	37,69	4 523 346	37,69

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Struktura akcjonariatu na dzień 01 stycznia 2020 roku

W wyniku transakcji zawartych w okresie sprawozdawczym poprzez nabycie akcji przez DSA Financial Group S.A. a także przejęcie przez OPTI Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zarządzania funduszem inwestycyjnym Zolkiewicz&Partners Inwestycji w Wartość FIZ (wcześniej zarządzany przez Copernicus Capital TFI S.A.). struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 r. wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 r. wygląda następująco:
-------------------------------------------------------------------------	--	--

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 850 000	685 000,00	57,08%	6 850 000	57,08%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	6 150 000	615 000,00	51,25%	6 150 000	51,25%
OPTI TFI S.A.	673 312	67 331,20	5,61%	673 312	5,61%
Pozostali akcjonariusze	4 476 688	447 668,80	37,31%	4 476 688	37,31%

W wyniku dalszych transakcji zawartych po okresie sprawozdawczym poprzez zbycie akcji przez OPTI Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania (30 kwietnia 2021 r.) wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania
---------------------------------------------------------	--	--	--

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 850 000	6 850 000,00	57,08	6 850 000	57,08
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 150 000	6 150 000,00	51,25	6 150 000	51,25
Pozostali akcjonariusze	5 150 000	5 150 000,00	42,92	5 150 000	42,92

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM

3.1.1 Usługi związane z procesem dochodzenia roszczeń

3.1.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała (roszczenia z art. 444 k.c. i 445 k.c.), bądź utraty osoby najbliższej (roszczenia z art. 446 k.c. i 448 k.c.). Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Grupy Kapitałowej w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych przyjęto model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez wysoce wyspecjalizowaną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Grupa Kapitałowa Votum dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center). Podmioty wykonujące usługę: VOTUM S.A., Votum Odszkodowania S.A.,VOTUM Centrum Odškodnění, a.s., VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o.

3.1.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej w pojeździe. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Grupy Kapitałowej Votum w obszarze szkód w pojazdach polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa Votum przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta (lub w przypadku cesji wierzytelności w imieniu własnym) roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód w pojazdach przyjęto model nabywania wierzytelności w drodze cesji, w tym także powierniczych oraz działanie w imieniu i na rzecz konsumenta lub przedsiębiorcy w modelu płatności od efektu (success fee). Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód w pojazdach, poprzez kontrahentów pośredniczących w transakcji z konsumentem, a także poprzez Internet. Podmioty wykonujące usługę: VOTUM S.A. i Dopłaty Powypadkowe S.A.

3.1.1.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy dochodzenia na rzecz konsumentów roszczeń wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenia dochodzone w ramach tego segmentu wypłacane są przez banki, z którymi konsumenci zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego do waluty obcej bądź umowy pożyczki hipotecznej powiązanej z kursem waluty obcej. Usługa Grupy Kapitałowej Votum w obszarze umów kredytowych jest świadczona po weryfikacji możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat i uzyskania innych świadczeń dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji bankowej. W przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa Votum przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta roszczeń do właściwego banku oraz kontroluje prawidłowość przebiegu postępowania reklamacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie umów bankowych Grupa Kapitałowa Votum przyjęła mieszany model płatności oparty na wynagrodzeniu wstępnym i wynagrodzeniu od efektu (success fee). Druga część wynagrodzenia pobierana jest w przypadku uzyskania świadczeń dla konsumenta i stanowi określony procent tej kwoty. Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, poprzez spółkę dystrybucyjną DSA Investment S.A. Grupa Kapitałowa Votum dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center). Podmioty wykonujące usługę: VOTUM S.A i Votum Robin Lawyers S.A.

3.1.2. Usługi rehabilitacyjne

Segment rehabilitacyjny zajmuje się rehabilitacją osób najciężej poszkodowanych w wypadkach, w stanie wegetatywnym, po amputacjach i z poważnymi obrażeniami. Zakres świadczeń obejmuje w szczególności rehabilitację osób:

• •po złamaniach kończyn lub kręgosłupa,
• •po urazach mózgowo-czaszkowych,
• •po przebytym udarze,
• •z problemami neurologicznymi,
• •posiadających problem z pokonywaniem barier architektonicznych,
• •ze skrzywieniem kręgosłupa lub wadami postawy
• •dorosłych będących w śpiączce.

Rehabilitacja odbywa się w trybie ambulatoryjnym lub stacjonarnym (w tym z udziałem opiekuna osoby niepełnosprawnej). Podmioty wykonujące usługę: Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k. (PCRF VOTUM S.A. sp.k) w z oddziałami w Sawicach, Otwocku,

3.1.2 Usługi prawnicze

Usługa obejmuje świadczenie profesjonalnych usług prawnych klientom indywidulanym i biznesowym. Główne obszary działalności kancelarii prawnych w grupie kapitałowej to: sądowe dochodzenie roszczeń w sprawach szkód osobowych, w sprawach szkód w pojazdach oraz z tytułu umów bankowych. Usługi prawnicze obejmują także oferowanie usług podmiotom gospodarczym, w zakresie prawa spółek, zagadnieniach związanych z rynkiem kapitałowym, prawie konsumenckim i gospodarczym. Podmioty wykonujące usługę to: Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp.k., Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok – Konopa i Wspólnicy sp. k., Mędrecki & Partners Law Office sp.k., Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k.

3.1.4. Usługi związanie z sektorem odnawialnych źródeł energii 3.1.4.1. Projektowanie i montaż instalacji fotowoltaicznych

Usługi dotyczące projektowania, sprzedaży i montażu instalacji fotowoltaicznych. Zakres działalności obejmuje kompleksową obsługę klienta począwszy od zaprojektowania instalacji poprzez jej montaż, pośrednictwo w przyłączeniu instalacji do sieci elektrycznej oraz pozyskaniu finansowania. Działalność segmentu uwzględnia również serwisowanie instalacji fotowoltaicznych. Za pośrednictwem swoich specjalistów pomaga konsumentom w pozyskaniu finansowania. Podmioty wykonujące usługi: Votum Energy S.A. i Eko Instalator sp. z o.o.

3.1.4.2. Projektowanie i komercjalizacja projektów farm odnawialnych źródeł energii

Usługa obejmuje przygotowanie projektów farm fotowoltaicznych i wiatrowych w celu ich komercjalizacji. Działalność operacyjna polega na pozyskaniu umów dzierżawy gruntów spełniających wymagania jakościowe i prawne oraz przygotowanie dokumentacji koniecznej do uzyskania wszelkich niezbędnych uzgodnień, w szczególności:

a) koncepcji zagospodarowania terenu farmy fotowoltaicznej,

b) przygotowania wniosku o wydanie decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych wraz z wykonaniem karty informacyjnej przedsięwzięcia,

• c) przygotowania wniosku i wystąpienie o warunki zabudowy lub weryfikacja Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego w zakresie możliwości budowy farmy fotowoltaicznej,
• d) przygotowania wniosku i wystąpienie o warunki techniczne przyłączenia,
• e) wykonania projektu budowlanego do pozwolenia na budowę wraz z uzyskaniem pozwolenia na budowę.

Podmioty wykonujące usługę to: Votum Green Project S.A., Votum Green Project I sp. z o.o.

3.1.4.3. Usługi związane z pozyskaniem klienta i analizą rynku

Usługa obejmuje działalność internetowej porównywarki ofert na zestawy fotowoltaiczne. Porównywarka zbiera dla indywidulanego konsumenta oraz przedsiębiorcy dostosowane do ich potrzeb oferty, następnie porównuje je ze sobą i wybiera najkorzystniejszą. Usługa obejmuje pomoc w wyborze firmy, która zaproponuje najkorzystniejszą ofertę na instalacje fotowoltaiczne. Spółka współpracuje z największymi podmiotami z rynku mikroinstalacji fotowoltaicznych. Podmioty wykonujące usługę: Ekosyneria sp. z o.o.

3.1.5 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości

Usługa obejmuje działalność biurową świadczoną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Votum, a także zarządzanie, administracje i utrzymanie nieruchomości na potrzeby PCRF S.A. Sp. k. Podmioty wykonujące usługę: Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A, (PCRF VOTUM S.A.), Centrum Obsługi Biurowej Sp. z o.o.

3.1.5 Usługi eksperckie

Usługa obejmuje weryfikację kosztorysów wykonanych przez zakłady ubezpieczeń oraz opracowywaniem kosztorysów na potrzeby projektu dotyczącego szkód w pojazdach. Podmioty wykonujące usługę to: Biuro Ekspertyz Procesowych Sp. z o.o.

3.1.6 Usługi windykacyjne

Usługa obejmuje dochodzenia wierzytelności. Podmioty wykonujące usługę to: Redeem Sp. z.o.o

3.1.7 Usługi szkoleniowe

Usługa obejmuje organizację specjalistycznych kursów, szkoleń i warsztatów dla fizjoterapeutów, lekarzy, pedagogów, psychologów na terenie Ukrainy. Podmioty wykonujące usługę to: Centrum Medycznej Oświaty Sp. z o.o.

3.1.8 Sprzedaż i dystrybucja

Usługa obejmuje sprzedaż konsumentom oferty spółki zależnej Votum Robin Lawyers S.A. oraz sprzedaż produktów ubezpieczeniowych. Podmioty wykonujące usługę to: DSA Investment S.A.

3.1.9 Usługi doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

Usługa obejmuje pośrednictwo w budowaniu relacji pomiędzy przedsiębiorcami poprzez organizację struktur lokalnych umożliwiających nawiązywanie kontaktów biznesowych. Podmioty wykonujące usługę to: Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o.

3.1.10 Usługi informatyczne

Usługa obejmuje działalność informatyczną i programistyczną świadczoną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Votum. Usługi informatyczne obejmują zarządzanie infrastrukturą IT i obsługę Helpdesk użytkowników końcowych. Usługi programistyczne obejmują tworzenie, rozwój i opiekę nad oprogramowaniem tworzonym na potrzeby spółek z Grupy Kapitałowej Votum. Podmioty wykonujące usługi to: Law Stream sp. z o.o.

3.2. Grupa Kapitałowa Votum

3.2.1 Obszar działalności

Spółki Grupy kapitałowej VOTUM działają na obszarze:

• Polski, Czech, Słowacji, Węgier, Ukrainy w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych
• Polski w zakresie dochodzenia roszczeń z tytuły szkód w pojazdach
• Polski w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych
• Polski w zakresie usług rehabilitacyjnych
• Polski, Ukrainy, Czech, Słowacji w zakresie usług prawniczych
• Polski w zakresie usług sporządzania ekspertyz
• Polski w zakresie usług z sektora odnawialnych źródeł energii

Zarząd Emitenta rozważa możliwość dalszej ekspansji w zakresie prowadzenia działalności odszkodowawczej. Emitent nie posiada oddziałów (zakładów). Spółka nie posiada odbiorców ani dostawców, którzy osiągają co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Rynek Polski

3.2.2 Liczba nowych kontraktów.

Przyjęta przez Spółkę strategia dywersyfikacji źródeł przychodu spowodowała wzrost liczby nowych kontraktów w segmentach szkód w pojazdach i bankowym, przy jednoczesnym ograniczaniu umów z segmentu szkód osobowych. To ostatnie zjawisko było podyktowane tak tendencjami rynkowymi, jak i decyzjami Spółki zmierzającymi do poprawy rentowności segmentu. Realizując tę politykę Spółka we wrześniu 2017 r. zaprzestała obsługi roszczeń za szkody osobowe wynikające z kolizji, tj. skutkujące najniższymi wartościami wypłat. W roku 2019 r. łączna liczba spraw ze wszystkich segmentów wzrosła o 31% w stosunku do 2018 roku. W roku 2019 większość przyjętych spraw stanowiły sprawy z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych (47%), podczas gdy jeszcze w roku 2018 przeważały sprawy z segmentu szkód osobowych stanowiąc 51% spraw przyjętych do prowadzenia w tamtym okresie. W roku 2020 r. łączna liczba spraw ze wszystkich segmentów spadła o 7% w stosunku do ubiegłego roku. Podobnie jak w roku 2019, większość nowych kontraktów w analizowanym okresie, stanowiły kontrakty z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, stanowiąc 44% wszystkich kontraktów zawartych w roku 2020. O ile w roku 2019 wzrost liczby kontraktów w segmencie szkód bankowych wynikał głównie z zagospodarowania niszy rynkowej, o tyle w roku 2020 wynik sprzedażowy determinowany był głównie korzystnie kształtującą się linią orzeczniczą w sprawach bankowych, jak również uzyskaniem pozycji lidera na rynku krajowym. Spadek liczby nowych kontraktów w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych był wynikiem ograniczeń w komunikacji społecznej skutkujących zarówno mniejszą liczbą zdarzeń drogowych oraz ograniczeniem możliwości bezpośrednich spotkań z klientami. W roku 2020 grupa kapitałowa Emitenta rozpoczęła działalność operacyjną w nowych segmencie odnawianych źródeł energii (OZE). Projekt OZE w roku 2020 był w początkowej fazie rozwoju i w tym okresie liczba nowych kontraktów wyniosła 415.

wykres nie uwzględnia spraw określonych jako Pozostałe (szkody w nieruchomościach, dziedziczenie roszczeń z OFE, szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee) oraz dotyczy wyłącznie spraw pozytywnie zweryfikowanych i zarejestrowanych w systemie informatycznym Spółki.

3.2.3 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie przedprocesowym

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka prowadziła 13 188 spraw w postępowaniach przedprocesowych. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła blisko 778 000 000 zł.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkody osobowej obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się oszacowane wysokości dopłaty do wypłaconego już przez ubezpieczyciela odszkodowania z tytułu szkody w pojazdach.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się oszacowane wysokości rat nadpłaconych obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwalała na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat, które na dzień 31 grudnia 2020 r. nie zostały oszacowane jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji.

Przez wartość zgromadzonego portfela wierzytelności rozumie się szacunkową wartość spodziewanego przychodu z segmentu obsługiwanego przez spółkę zależną – Redeem sp. z o.o.

Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) roszczeń z tytułu środków zgromadzonych na rachunku w OFE, obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia oraz przypisanie do konkretnej grupy.

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

3.2.4 Liczba nowych spraw sądowych

Kancelarie z grupy kapitałowej w roku 2020 skierowały do sądu 12 457 spraw, co stanowi wzrost o 57% w stosunku do roku ubiegłego. W zakresie wytoczonych powództw w roku 2020 wyraźne widoczne są skutki wprowadzanej dywersyfikacji działalności biznesowej. Liczba nowych spraw sądowych w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych w 2019 r. stanowiła 26% wszystkich nowych spraw zawisłych przed sądem w tym okresie, natomiast w roku 2020 liczba ta stanowiła już 48% wszystkich wytoczonych powództw. Liczba nowych powództw w tym segmencie rok do roku wzrosła o 188%. Obok dynamicznie rosnących nowych powództw w segmencie bankowym, kancelarie z grupy kapitałowej zintensyfikowały działania także w segmencie szkód rzeczowych w zakresie inicjowania nowych powództw. Liczba nowych pozwów w segmencie szkód rzeczowych w roku 2020 wynosi 46% wszystkich nowych pozwów wytaczanych w tym okresie. Liczba nowych wytoczonych powództw w segmencie szkód osobowych w 2020 r. stanowi 6% wszystkich nowych spraw sądowych w tym okresie, podczas gdy w roku 2019, nowe powództwa z tego segmentu stanowiły 13% wszystkich nowych sprawy sądowych.

3.2.5 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie procesowym

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka prowadziła 22 284 spraw w postępowaniach procesowych. Łączna wartość przedmiotu sporu oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła ponad 1 486 000 000 zł.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które przysługują Spółce.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń w sprawach, w których klienci wyrazili zgodę na wystosowanie pozwu i jest on w trakcie przygotowania, jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu. Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się wartość przedmiotu sporu w sprawach z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.

*sprawy, w których wytoczono powództwo lub jest ono w trakcie przygotowywania

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

*sprawy, w których wytoczono powództwo lub jest ono w trakcie przygotowywania

3.3. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w poszczególnych segmentach

3.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych

3.3.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia

3.3.1.1.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby ranne w wypadkach komunikacyjnych. Ponadto spółka pozyskuje także świadczenia dla osób rannych w wypadkach innych komunikacyjne, jeżeli odpowiedzialność za nie jest objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych OC sprawcy zdarzenia (wypadki przy pracy). Na przestrzeni ostatnich lat liczba rannych w wypadkach komunikacyjnych uległa zmniejszeniu. W tym samym czasie poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom rannym, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie.

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

3.3.1.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

W początkowym okresie działalności obok spraw osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych Spółka prowadziła również sprawy dotyczące obrażeń ciała wynikających z kolizji drogowych. Ze względu na zmniejszanie wartości wypłat przez ubezpieczycieli w tym segmencie jego rentowność uległa istotnemu obniżeniu, co spowodowało zaniechanie prowadzenia takich spraw począwszy od września 2017 r. Przełożyło się to na spadek ogólnej ilości przyjmowanych spraw dotyczących obrażeń ciała, przy jednoczesnym wzroście rentowności, wynikającym z utrzymania ilości spraw o wyższej wartości (koszyk 3) i wzroście ilości spraw oszacowanych świadczeniach przekraczających 200 000 zł (koszyk 4). Od czasu zaprzestania prowadzenia spraw o najniższej wartości i skupienia działalności na pozyskiwaniu spraw najwyższym potencjale roszczeń, wartość spraw z koszyka 4 regularnie rośnie i wyniosła według szacunków w 2020 roku 44 mln zł, co stanowi wzrost o 13 mln r/r. Liczba zawartych kontraktów z koszyka 4 w 2020 roku wzrosła o 42% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Od dwóch lat utrzymuje się tendencja wzrostowa kontraktów z koszyka o najwyższym potencjale roszczeń na poziomie przyrostu ponad 40% rok do roku. W roku 2020 liczba kontraktów z koszyka 3 utrzymywała się na spodziewanym poziomie. Spółka w dalszym ciągu podejmuje działania zmierzające do zwiększania swojego udziału w rynku poprzez poprawę konkurencyjności w zakresie wachlarza świadczonych usług komplementarnych, w szczególności rehabilitacyjnych.

*uwzględnia sprawy, w których dokumentacja na dzień przyjęcia sprawy pozwoliła na przypisanie do konkretnej grupy

*dla poszczególnych grup spraw przyjęto jako wartość sprawy najniższą wartość w koszyku, a dla spraw z koszyka 1 wartość 1 000 zł. W rzeczywistości roszczenia w każdej sprawie poddawane są indywidualnej konsultacji.

3.3.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny

3.2.1.2.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby, których członkowie rodzin zginęli w wypadkach komunikacyjnych. W ostatnim dziesięcioleciu, najwięcej ofiar wypadków odnotowano w 2011 roku. Od 2012 obserwowany jest spadek liczby ofiar, aż do 2016 kiedy nastąpił zarówno wzrost wypadków drogowych i ich ofiar. W 2018 oraz 2019 roku zmniejszyła się liczba wypadków drogowych, przy jednoczesnym wzroście liczby osób zabitych. W 2020 zmniejszyła się zarówno liczba wypadków, jak i liczba ich ofiar, co było związane z obostrzeniami administracyjnymi wywołanymi pandemią. Na przestrzeni ostatnich lat poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom, które utraciły bliskiego członka rodziny, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień i odszkodowań. Najistotniejszą zmianą legislacyjną poszerzającą zakres uprawnień osób, które utraciły bliskich w wypadkach było wejście w życie przepisu umożliwiającego przyznanie zadośćuczynienia za krzywdę (art. 446 § 4 k.c.) co nastąpiło 03.08.2008 r. Praktyka orzecznicza umożliwiła uzyskiwanie tego rodzaju świadczenia również dla osób, które utraciły bliskich przed tą datą (art. 448 k.c.) Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie. Krąg członków rodziny uprawnionych po śmierci osoby bliskiej nie jest uregulowany, wg analiz spółki obecnie z tytułu śmierci jednego członka rodziny wynosi ponad czterech uprawnionych.

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

3.2.1.2.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

Liczba umów dotyczących zdarzeń mających miejsce w ostatnich latach utrzymywała się do roku 2019 włącznie na poziomie przekraczającym 2000. W 2020 roku spadek liczby umów dotyczących zdarzeń mających miejsce w ostatnich latach to przede wszystkim wynik panującej pandemii. Spółka podejmuje działania zmierzające do zwiększania swojego udziału w rynku poprzez poprawę konkurencyjności w zakresie wachlarza świadczonych usług. Liczba umów zawartych z osobami, które utraciły bliskich przed wejściem w życie nowych regulacji, ulegała na przestrzeni ostatnich pięciu lat ograniczeniu ze względu na penetrację rynku oraz przedawnianie się poszczególnych roszczeń.

3.3.2.Perspektywy rynku

Pomimo ograniczenia liczby wypadków komunikacyjnych skutkujących poważnymi obrażeniami ciała lub śmiercią ich uczestników, Emitent dostrzega możliwości wzrostu organicznego, tak na rynku krajowym, jaki i na rynkach zagranicznych. Czynnikiem wewnętrznym, który to determinuje jest wdrożona z sukcesami strategia koncentracji na pomocy osobom o najpoważniejszych obrażeniach ciała. Wśród czynników zewnętrznych stwarzających perspektywę wzrostu, należy wyróżnić w szczególności zmniejszenie liczby podmiotów konkurencyjnych, a w związku z tym także mniejszą ekspozycję na ryzyka regulacyjne. W obszarze regulacyjnym jako czynnik sprzyjający perspektywie poszerzenia rynku należy ocenić inicjatywę ustawodawczą Prezydenta RP w zakresie poszerzenia katalogu roszczeń o zadośćuczynienia za zerwanie więzi rodzinnych na skutek ciężkiego stanu zdrowia osoby poszkodowanej.

3.3.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach

3.3.3.1. Wielkość rynku

W 2020 roku liczba kolizji drogowych wyniosła ponad 382 tys., a więc odnotowano ponad 73 tys. kolizji mniej niż w ubiegłym roku, co stanowi spadek blisko o 17%. Na przestrzeni ostatnich lat poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących właścicielom pojazdów, a jednocześnie wraz ze wzrostem cen części zamiennych oraz stawek wynagrodzeń za roboczgodzinę zakładów naprawczych, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych odszkodowań. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 3 lata co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie.

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

3.3.3.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

Dynamiczny rozwój sprzedaży w tym segmencie rozpoczął się od wprowadzenia modelu pozyskiwania spraw opartym na cesji wierzytelności. Dla kontynuowania wzrostów niezbędne było pozyskanie finansowania na zakup większych ilości wierzytelności. Obecnie istotny odsetek pozyskiwanych wierzytelności trafia do Spółki za pośrednictwem Internetu i dalsze wzrosty w tym segmencie są oparte na założeniu dywersyfikacji kanałów sprzedaży. Spadek liczby w 2020 r. umów wynika głównie z podjętych działań Emitenta zmierzających do zabezpieczenia środków w Grupie Kapitałowej Votum na wypadek przedłużenia się ograniczeń związanych z panującą pandemią. W ramach dywersyfikacji działalności w tym segmencie równolegle do nabywania cesji wierzytelności rozwijane jest działanie w modelu success fee.

3.3.3.3. Perspektywy rynku

Od kilku lat obserwuje się obniżanie średniego wieku pojazdów na polskich drogach, a także wzrost kosztów pracy. Czynniki te łącznie determinują zwiększanie się rynku. Jednocześnie wbrew działaniom regulatora zmierzającym do pogłębiania ochrony konsumentów można zaobserwować kontynuację, a nawet pogłębianie polityki ubezpieczycieli polegającej na zaniżaniu wypłat z tytułu szkód w pojazdach rozliczanych metodą kosztorysową. Udział Grupy Kapitałowej Emitenta w rynku jest na tyle nieznaczny, że ograniczenie liczby zdarzeń drogowych, związane z pandemią COVID-19, pozostaje bez wpływu na możliwości rozwoju organicznego.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych zebranych z ACEA Report Vehicles in use-Europe 2019;2018;2017 oraz dane zhttps://www.pzpm.org.pl/, Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego

3.3.4. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

3.3.4.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby, które zaciągnęły kredyt waloryzowany/indeksowany lub denominowany do waluty obcej. Spółka świadczy usługi polegające na możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat, unieważnieniu umowy oraz zwrotu wpłaconych składek za ubezpieczenie niskiego wkładu. Największa sprzedaż kredytów objętych ryzykiem walutowym przypadała na lata 2006 – 2008. Łącznie od roku 2006 udzielono 620 338 kredytów hipotecznych objętych ryzykiem walutowym. Okres przedawnienia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat wynosi 10 lat, a od roku 2018 – 6 lat. Oznacza, to że rynek tworzą konsumenci, którzy zawarli umowy kredytu waloryzowanego/indeksowanego lub denominowanego również przed tymi okresami, jednakże poszczególne raty nadpłacone przed nimi mogą nie zostać zwrócone ze względu na zarzut przedawnienia.

Źródło: Raport Najwyższej Izby Kontroli KBF.430.001.2018; Nr ewid. 33/2018/P/17/111/KBF – ochrona praw konsumentów korzystających z kredytów objętych ryzykiem walutowym

3.3.4.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

Dynamiczny rozwój sprzedaży w segmencie bankowym wynika przede wszystkim z zagospodarowania niszy rynkowej, ale także ze stale rosnącego zainteresowania ofertą Emitenta wśród konsumentów. Na wzrost liczby nowych kontraktów wpłynęło również kształtujące się na korzyść kredytobiorców orzecznictwo, a także szeroka dyskusja społeczna na temat tego zagadnienia wpływająca na świadomość prawną potencjalnych klientów.

Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości w 2020 r. do sądów trafiło łącznie ponad 37 tysięcy pozwów kredytobiorców frankowych. Kancelarie z Grupy Kapitałowej VOTUM wystosowały w tym okresie ponad 6 tys. pozwów. Na tej podstawie udział Emitenta w rynku można szacować na 16%, przyjmując założenie, że – w świetle praktyki banków odrzucających roszczenia – liczba powództw powinna odpowiadać liczbie prowadzonych spraw.

*Początek sprzedaży w segmencie

3.3.4.3. Perspektywy rynku

Perspektywom rozwoju rynku sprzyja korzystne dla konsumentów orzecznictwo sądów powszechnych, które po wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 03.10.2019 r. w polskiej sprawie frankowej, a także wyroków Sądu Najwyższego w tym zakresie, ujednolica się i to na korzyść klientów Spółki. Spółka analizuje również inne praktyki banków, które mogą naruszać zbiorowe interesy konsumentów, a tym samym stwarzać zapotrzebowanie na jej usługi.

W ocenie Emitenta, zmiany procedury cywilnej z listopada 2019 r., dające możliwość wytoczenia powództwa według właściwości miejscowej konsumenta powinny przełożyć się na szybszą rotację spraw kierowanych do sądów na terenie całego kraju, a nie jak dotychczas skupiając rozstrzyganie spraw frankowych w kilku wybranych miastach w Polsce.

Dnia 01.04.2021 r. w Sądzie Okręgowym w Warszawie został utworzony pierwszy w kraju wydział cywilny dedykowany rozpatrywaniu spraw kredytów powiązanych z kursem waluty obcej. Wskazana zmiana oceniana jest przez Emitenta pozytywnie, gdyż powstały wydział będzie skupiony na jednym rodzaju spraw, co powinno wpłynąć na szybkość i sprawność ich procedowania napływających spraw.

Dnia 29.04.2021 roku nastąpiła publikacja wyroku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie pytań prejudycjalnych zadanych przez Sąd Okręgowy w Gdańsku. W ocenie Emitenta kierunek wykładni prawa przyjęty przez TSUE stanowi kolejny impuls dla konsumentów do dochodzenia swoich praw w sądzie. Emitent zakłada, że tezy zawarte w orzeczeniu TSUE z dnia 29.04.2021 r. będą wzmacniały znaczenie uchwał mających zapaść w Sądzie Najwyższym w dniach 07.05.2021 r. i 11.05.2021 r.

Perspektywy rynku zdeterminowane są również jakością i dynamiką składania ewentualnych propozycji ugodowych przez poszczególne banki, które udzielały kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej. W ocenie Emitenta obecnie znany kształt propozycji ugodowych nie ogranicza istotnie grupy klientów, dla których dochodzenie roszczeń w sądzie jest korzystniejszą opcją finansową.

3.3.5.Odnawialne źródła energii

Mikroinstalacje fotowoltaiczne

a. Wielkość rynku

Główną grupę kliencką na rynku mikroinstalacji fotowoltaicznych stanowią prosumenci indywidualni, czyli inwestorzy montujący instalacje o mocy do 50kWp, a w szczególności mikroinstalacje do 10kWp. Zarówno w 2020 r., jak i w latach 2018 - 2019 prawie 100% energii wytworzonej w mikroinstalacjach i wprowadzonych do sieci OSD (operator systemu dystrybucyjnego) pochodziło z energii promieniowania słonecznego (PV). Świadomość ekologiczna klientów wzrasta z roku na rok, a decyzje o założeniu mikroinstalacji fotowoltaicznej podyktowane są przede wszystkim rosnącymi cenami energii elektrycznej, dlatego Emitent zakłada w tym projekcie wysoki potencjał rozwoju. Z danych udostępnionych przez Główny Urząd Statystyczny wynika, że w Polsce funkcjonuje ok. 5 mln domów jednorodzinnych, co oznacza, że uwzględniając liczbę dotychczas wykonanych mikroinstalacji,rynek jest nasycony w około 6%. Potencjał rynku instalacji fotowoltaicznych tworzą dodatkowo prosumenci biznesowi, których liczba jest trudniejsza do oszacowania, ze względu na brak danych obejmujących budynki, w których jest prowadzona działalność gospodarcza.

Źródło: Urząd Regulacji Energetyki, Raport zawierający zbiorcze informacje dotyczące energii elektrycznej wytworzonej z odnawialnego źródła energii w mikroinstalacji (w tym przez prosumentów) i wprowadzonej do sieci dystrybucyjnej (art. 6a ustawy OZE) w 2020 r., 2019 r. i 2018 r.; Sprawozdanie z działalności Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki w 2017 r., 2016 r. i 2015 r.

Źródło: Urząd Regulacji Energetyki, Raport zawierający zbiorcze informacje dotyczące energii elektrycznej wytworzonej z odnawialnego źródła energii w mikroinstalacji (w tym przez prosumentów) i wprowadzonej do sieci dystrybucyjnej (art. 6a ustawy OZE) w 2020 r., 2019 r. i 2018 r.; Sprawozdanie z działalności Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki w 2017 r., 2016 r. i 2015 r.

b. Wielkość sprzedaży w segmencie

Spółka Votum Energy S.A. rozpoczęła działalność operacyjną w lipcu 2020 roku. Łączna liczba kontraktów za rok 2020 wyniosła 412. W drugim kwartale działalności operacyjnej spółki odnotowano o 33% więcej kontraktów w stosunku do pierwszego kwartału działalności. Tempo wzrostu sprzedaży uwarunkowane jest w znacznym stopniu wdrożeniem nowego produktu do sieci sprzedaży poprzez szkolenia i opracowanie procedur.

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Farmy fotowoltaiczne

a. Wielkość rynku

Według danych Urzędu Regulacji Energetyki (URE) w Polsce działa 40 instalacji fotowoltaicznych o mocy powyżej 1 MW. Moc największej instalacji nie przekracza 3,8 MW. Pod budowę farm fotowoltaicznych przeznacza się przede wszystkim nieużytki oraz grunty o niskiej klasie bonitacji, tj. grunty klas V i VI. W Polsce gleby o najsłabszej klasie (V i VI) zajmują blisko 43%. Minimalna powierzchnia gruntów pod farmę fotowoltaiczną powinna wynosić co najmniej 2 ha.

b. Wielkość segmentu

Spółka Votum Green Project S.A. rozpoczęła działalność operacyjną we wrześniu 2020 r. Spółka znajduje się w początkowej fazie rozwoju, a ta obejmuje pozyskiwanie umów dzierżawy gruntów oraz przeprowadzenie procesu projektowego oraz inwestycyjno-budowlanego. Umowy zawarte z biurami projektowymi posiadającymi odpowiednie zaplecze osobowe oraz doświadczenie, dają gwarancję sprawnego przeprowadzenia procesu. Na koniec 31.12.2020 r. Spółka posiadała zawarte umowy dzierżawy, obejmujące 60 lokalizacji, o łącznej powierzchni 780 ha, na których możliwe jest posadowienie farm fotowoltaicznych o projektowanej łącznej mocy 485 MWp. Spółka rozwija sieć dystrybucyjną i w ramach działalności operacyjnej pozyskiwane są nowe umowy dzierżawy gruntów.

3. Perspektywy rynku OZE

Energia odnawialna jest podstawowym mechanizmem prowadzącym do utworzenia gospodarki niskoemisyjnej i oszczędzającej zasoby, a jednym z kluczowych źródeł tej energii jest energia słoneczna. Perspektywom rozwoju rynku sprzyjają zobowiązania państwa wynikające z przynależności do społeczności UE dążącej do realizacji działań wynikających z Europejskiego Zielonego Ładu i towarzyszący im system zachęt dla prosumentów. Polska opracowała politykę w zakresie energii odnawialnej oraz systemy wsparcia, takie jak dofinansowanie instalacji poprzez dotacje, ulgi czy korzystne programy kredytowe. Powodem, dla którego zastosowanie paneli fotowoltaicznych staje się coraz bardziej pożądane, to również zyskanie przez konsumentów

niezależności od zmian cen energii oraz dostęp do niewyczerpalnego źródła energii. Dobrze dobrane pod względem mocy i profilu instalacje PV stają się obecnie racjonalną ekonomiczne inwestycją.

Dla właścicieli farm przewidywana jest pomoc od Państwa w postaci aukcji OZE. Obecnie to one są głównym elementem stymulującym rozwój rynku farm fotowoltaicznych, w szczególności tych o mocy około 1MW. Wg informacji Urzędu Regulacji Energetyki (stan na dzień 18.12.2020 r.), w wyniku rozstrzygnięcia tegorocznych aukcji łącznie może powstać ponad 1,56 GW instalacji fotowoltaicznych. Przedłużenie systemu aukcyjnego do co najmniej 2025 roku, wraz ze znanym planem aukcyjnym i ze zobowiązaniem rządu do organizacji (nawet niewielkich wolumenowo) aukcji, co najmniej raz na kwartał, staje się uwarunkowaniem mocno stymulującym inwestycje. Małe instalacje OZE (instalacje o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej większej niż 50 kW i mniejszej niż 500 kW) korzystają z preferencji związanych z ułatwieniem formalności takich jak: łatwiejsze przyłączenie do sieci, brak konieczności uzyskania koncesji, zastąpiony wpisem do prowadzonego przez Prezesa URE rejestru wytwórców w małej instalacji. Małe instalacje OZE korzystają również ze specjalnych mechanizmów wsparcia przy sprzedaży energii (wyznaczony na danym terenie sprzedawca tzw. sprzedawca zobowiązany, który obowiązany jest odkupić od takiego wytwórcy wytworzoną energię). Instalacja farm fotowoltaicznych stanowi także alternatywę dla wykorzystania terenów poprzemysłowych i słabej jakości gruntów.

Zakłada się znaczącą rolę odnawialnych źródeł energii w bilansie elektroenergetycznym. Zgodnie z Polityką Energetyczną Polski do 2040 r. - w 2030 r. udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto wyniesie co najmniej 23%. Przyjęty cel udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 przełożyć się ma na ok. 27% udziału OZE w produkcji energii elektrycznej netto. Kluczową rolę w osiągnięciu przyjętego celu ma odgrywać rozwój fotowoltaiki. Polityka zakłada, że nastąpi istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice, tj. do ok. 5 – 7 GW w 2030 r. i ok. 10 – 16 GW w 2040 r. (wzrost z 1 GW w 2020 roku).

Zgodnie z Polityką Energetyczną Polski do 2040 r. szczególną rolę w realizacji celu OZE odegrają morskie farmy wiatrowe, których rozwój będzie strategiczną decyzją pozwalającą na rozwój gospodarczy w Polsce. Przewidywany jest także rozwój lądowych farm wiatrowych, które wytwarzają energię elektryczną w podobnych przedziałach czasowych co morska energetyka wiatrowa. Istotnym utrudnieniem w wykorzystywaniu energetyki wiatrowej jest brak zależności między ich pracą a zapotrzebowaniem na energię, dlatego tempo ich rozwoju powinno być zależne od kosztów i możliwości bilansowania. Budowa elektrowni wiatrowych ograniczona jest także zasadą 10H, która oznacza brak możliwości budowy turbin wiatrowych w odległości mniejszej niż dziesięciokrotność wysokości całej instalacji od najbliższego budynku mieszkalnego. Reguła ta jednak w niedalekiej przyszłości może ulec modyfikacji. W połowie kwietnia bieżącego roku projekt znowelizowanej ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych trafił do wykazu prac rządu. W miejsce sztywnej zasady 10H mają zostać wprowadzone bardziej elastyczne przepisy dające większą decyzyjność gminom jeśli chodzi o lokowanie farm wiatrowych na ich terenie, przy czym ma zostać określona minimalna odległość elektrowni wiatrowych od zabudowań mieszkalnych.

Rynek zagraniczny

3.3.6 Czechy

Rynek – dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych

Główną grupą klientów są osoby ranne w wypadkach komunikacyjnych oraz osoby, których członkowie rodzin zginęli w wypadkach komunikacyjnych. Na czeskich drogach rocznie dochodzi średnio do 21 tys. wypadków. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 3 lata.

Wysokość zadośćuczynienia dla osoby poszkodowanej (bezpośrednio – obrażenia ciała lub pośrednio – osoba bliska zmarłej lub ciężko poszkodowanej) uzależniona jest od średniej płacy w Czechach w roku poprzedzającym zdarzenie będące podstawą roszczenia. Wysokość przeciętnego wynagrodzenia w Czechach wzrosła na przestrzeni 5 ostatnich lat o 33% i o tyle średnio zwiększyły się kwoty przyznawanych świadczeń odszkodowawczych dla poszkodowanych.

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

Wielkość sprzedaży

Dzięki działalności Kancelarii Prawnej Mędrecki&Partners Law Office sp. k. z odziałem na terenie Czech pojawiła się możliwość uzyskania kosztów obsługi prawnej już na etapie przedsądowym. Wysokość tych kosztów uzależniona jest od wysokości roszczenia oraz od skomplikowania sprawy i liczby podjętych czynności. Obecnie średnie koszty zastępstwa prawnego jakie kancelaria uzyskuje za reprezentowanie klienta na etapie przedsądowym to 3 000 zł.

3.3.7 Słowacja

Rynek – dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych

Główną grupą klientów są osoby ranne w wypadkach komunikacyjnych, a od lipca 2017 także osoby, których członkowie rodzin zginęli w wypadkach komunikacyjnych. Na słowackich drogach rocznie dochodzi do od 13 tys. do 14 tys. wypadków. Okres przedawnienia roszczeń dla osób rannych wynosi 2 lata i zaczyna biec od momentu ustabilizowania się zdrowia osoby poszkodowanej. Natomiast okres przedawnienie roszczeń dla osób, które utraciły członów rodziny w wypadku wynosi 3 lata od śmierci zmarłego w wyniku wypadku.

Od publikacji wyroku Sądu Najwyższego Republiki Słowackiej z dnia 31 lipca 2017 r. i wyroków sądów Republiki Słowackiej nr. 8/2018, wydany w sierpniu 2018 r., na Słowacji możliwe jest dochodzenie roszczeń odszkodowawczych od zakładu ubezpieczeń w sprawach wypadków komunikacyjnych ze skutkiem śmiertelnym. Zakłady ubezpieczeń są zobowiązane do zrekompensowania szkody niemajątkowej z obowiązkowego ubezpieczenia pojazdów mechanicznych.

Wysokość zadośćuczynienia za śmierć osoby najbliższej nie jest w żaden sposób uregulowana prawnie. Sądy orzekają na podstawie własnego osądu i uznania, w przybliżeniu w przedziale 3 000 – 20 000 EUR na jednego członka rodziny.

Z kolei w razie uszkodzenia zdrowia przyznaje się odszkodowanie za ból wyrządzony poszkodowanemu i za utrudnienie jego aktywności społecznej, przy czym zasady jego przyznawania reguluje ustawa. Roszczenie takie ustalane jest jako 2% średniego wynagrodzenia w gospodarce Republiki Słowackiej za każdy procent trwałego uszczerbku na zdrowiu określonego według konkretnych tabel. Jednak na drodze sądowej wartość ta może zostać zwiększona o dodatkowe 50%.

Źródło: www.statista.com/statistics/437992/number-of-road-deaths-in-slovakia/; www.statista.com/statistics/438304/number-of-road-traffic-injuries-in-slovakia/

Wielkość sprzedaży

3.3.8 Usługi windykacyjne – Redeem sp. z o.o.

Spółka zajmuje się dochodzeniem wierzytelności na etapie przedsądowym oraz sądowym, włączając w to postępowanie egzekucyjne. Spółka oferuje także monitoring należności, który ma na celu zminimalizowanie opóźnień w płatnościach na rzecz klientów Spółki. Spółka zajmuje się również zakupem wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego jak i umów zawartych pomiędzy osobami fizycznymi.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała 192 wierzytelności nabytych w kilkudziesięciu pakietach. Łączna wartość zgromadzonego portfela wynosiła 3 705 091,00 zł. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. nabyto 30 pakietów wierzytelności. Wartość nabytych pakietów wynosi 764 362,00 zł. Przez wartość zgromadzonego portfela oraz wartość nabytych wierzytelności rozumie się szacunkową wartość spodziewanego przychodu.

3.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wprowadzenia zmian w przepisach prawa mogących skutkować ograniczeniem popytu na usługę lub ograniczeniem możliwości jej świadczenia. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o podstawy prawne, które mogą ulec zmianie, w tym ograniczeniu lub eliminacji z porządku prawnego. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnie z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość zmian w praktyce orzeczniczej sądów powszechnych mogących skutkować ograniczeniem popytu na usługę lub wysokość uzyskiwanych świadczeń. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o wykładnię przepisów prawa, która może ulec zmianie. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie orzecznictwa i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wprowadzenia zmian w przepisach prawa dotyczących segmentu OZE, w tym obejmujących zachęty publiczne wspierające popyt, mogących skutkować ograniczeniem popytu lub marży. Świadczenie usług w segmencie OZE jest wspierane polityką energetyczną Państwa i występowaniem zachęt publicznoprawnych, które mogą ulec zmianie w tym ograniczeniu lub eliminacji z porządku prawnego. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość ograniczenia lub wyczerpania popytu na usługi świadczone przez Emitenta lub spółki z Grupy Emitenta na skutek działalności innych podmiotów lub zmian społecznych i gospodarczych. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy zamkniętego zbioru klientów. Na skutek aktywności rynkowej emitenta i podmiotów konkurencyjnych może nastąpić pełna penetracja skutkująca ograniczeniem lub wyłączeniem uzyskiwania dalszych przychodów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie sytuacji rynkowej i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość utraty kluczowej kadry, w tym kadry kierowniczej mogącej skutkować ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej lub utratą udziału w rynku. Świadczenie usług Emitenta jest oparte o wysoce wyspecjalizowaną kadrę i sieć dystrybucyjną, które mogą zakończyć współpracę z Emitentem. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji może dojść do ograniczenia sprawności działalności operacyjnej lub przejęcia części klientów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez wspieranie rozwoju akcjonariatu menedżerskiego, rekrutację wewnętrzną na kluczowe stanowiska, a także atrakcyjne rozwiązania prowizyjne dla sieci sprzedaży oraz porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu sprawowania funkcji.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość znaczącego wydłużenia czasu, w jakim wydawane są orzeczenia sądów powszechnych w sprawach, w których spółki z grupy Emitenta działają w imieniu własnym lub w imieniu klientów, mogących skutkować okresowym ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy oraz pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych jest oparte o prowadzenie postępowań przedsądowych i sądowych, które mogą ulec znaczącemu wydłużeniu na skutek okoliczności zewnętrznych takich, jak pandemia COVID-19 lub na skutek aktywności rynkowej Emitenta i podmiotów konkurencyjnych. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i praktyce działania poszczególnych sądów oraz strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość oceny wzorca umowy stosowanego w obrocie z konsumentami jako zawierającego niedozwolone postanowienia umowne. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE oparte jest o wzorce umowne podlegające ocenie właściwych organów publicznych, które mogą je zakwestionować. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnie z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i praktyki orzeczniczej właściwych organów, stałe podnoszenie jakości oferty oraz strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wystąpienia przerwy w ciągłości działania systemów teleinformatycznych na skutek awarii, przeciążenia lub intencjonalnych działań osób trzecich mogących skutkować okresowym ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej oraz ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy, a także pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE oparte jest o systemy teleinformatyczne Emitenta, w których pracy mogą wystąpić okresowe przerwy. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić czasowe ograniczenie uzyskiwania przychodów zgodnie z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego oraz kluczowej kadry z obszaru IT.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość naruszenia tajemnicy danych osobowych na skutek awarii systemów teleinformatycznych, błędu ludzkiego lub intencjonalnych działań osób trzecich mogących skutkować odpowiedzialnością prawną względem osób, których dane zostałyby ujawnione. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE związane jest z przetwarzaniem danych osobowych, których tajemnica lub integralność mogą zostać naruszone. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach mogą powstać zobowiązania o charakterze finansowym. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego oraz szkolenia kadry.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wystąpienia niewłaściwego wykonania usługi na skutek awarii systemów teleinformatycznych, błędu ludzkiego lub intencjonalnych działań osób trzecich mogących skutkować odpowiedzialnością prawną względem osób, na rzecz których świadczona jest usługa. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, w segmencie usług rehabilitacyjnych oraz w segmencie OZE związane jest z odpowiedzialnością prawną za wystąpienie ewentualnych skutków tzw. błędów w sztuce lub wad materiałowych. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach mogą powstać zobowiązania o charakterze finansowym. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego oraz szkolenia kadry.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość dalszego rozprzestrzeniania się pandemii COVID-19 mogącego skutkować okresowym ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej oraz ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy, a także pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE oparte jest o wysoce wyspecjalizowaną kadrę i sieć dystrybucyjną, która może mieć ograniczoną sprawność działania ze względu na możliwość występowania zarażenia koronawirusem lub ze względu na ograniczenia w przemieszczaniu się i kontaktach międzyludzkich. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić czasowe ograniczenie uzyskiwania przychodów . Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych oraz zaplecza sprzętowego umożliwiających pracę zdalną oraz zdalną komunikację sieci sprzedaży z klientami.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Emitenta. Emitent rozpoznaje ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z należnościami od odbiorców, w tym pożyczkami oraz związanych ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Spółce jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. W celu zapewnienia odzyskania należności stosowane są różne formy zabezpieczeń (weksle) oraz podejmowane działania windykacyjne realizowane zarówno w ramach zasobów własnych, jak i współpracującego podmiotu. Wysokość udzielanej przedpłaty na sfinansowanie turnusów rehabilitacyjnych dla klientów oraz koszty pokrywane za klienta w sprawach sądowych są na bieżąco monitorowane, a zaangażowanie Emitenta utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Zarówno przedpłaty, jak i koszty sądowe pokrywane za klienta podlegają rozliczeniu z kwot uzyskanych odszkodowań. Na należności (w tym pożyczki), których zapłata jest wątpliwa, Emitent na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące, które obciążają wyniki finansowe lat, w których zostały utworzone. Spółka alokowała jedynie wolne środki pieniężne zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych. Ryzyko kredytowe Emitent rozpoznaje również w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi zabezpieczonymi m.in. hipoteką na nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko obniżenia jej wartości, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Spółka, aby uchronić się przed utratą wartości obiektu, ubezpiecza go od dających się przewidzieć czynników.

3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką DSA Investment S.A.

W dniu 07 stycznia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – DSA Investment S.A. na mocy której DSA Investment S.A udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2020 r. Pożyczka spłacona w całości w dniu 29.06.2020 r.

Wypłata zaliczki na poczet zysku z 2019 roku Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych sp. k.

W dniu 22 stycznia 2020 r. Wspólnicy Spółki Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp.k. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku z 2019 roku w wysokości 1 500 000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100 groszy), w następujący sposób:

• Votum S.A. otrzymuje 98% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 1 470 000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100 groszy)
• Andrzej Łebek otrzymuje 1% zaliczki z zysku netto Spółki w kwocie 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100 groszy),
• Aniela Łebek otrzymuje 1% zaliczki z zysku netto Spółki w kwocie 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100 groszy)

Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 28 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych rozważa przystąpienie do spółki z sektora energii odnawialnej. W tym zakresie, Zarząd VOTUM S.A. informował, że planuje przeprowadzenie due diligence spółki z tego obszaru. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 07 lutego 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych w ramach przeglądu opcji strategicznych planuje przeprowadzenie due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów pozyskiwania klientów dla usług związanych z energią elektryczną. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

Nabycie udziałów w spółce Ekosynergia sp. z o.o.

W dniu 06 marca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że została zawarta umowa, w wyniku której Emitent nabył prawo własności 51% udziałów spółki pod firmą Ekosynergia sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z nabycia udziałów, będących przedmiotem umowy przeszły na Emitenta wraz z dniem zapłaty całości ceny. Zgodnie z zawartą umową, cena za nabyte udziały jest płatna w terminie 14 dni od dnia jej zawarcia.

Zakończenie procesu due diligence

W dniu 10 marca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że zakończył proces due diligence spółki z sektora energii odnawialnej. Po przeprowadzonym badaniu, Zarząd Emitenta podjął decyzję o nieprzystępowaniu do rozmów negocjacyjnych w celu nabycia udziałów spółki. W związku z powyższym Emitent w 10.03.2020 r. poinformował spółkę o definitywnym zamknięciu procesu due diligence.

Powołanie Spółki Votum Energy S.A.

W dniu 10 marca 2020 r. Zarząd poinformował, że zdecydował o powołaniu nowej spółki akcyjnej w Grupie Kapitałowej Votum, pod firmą Votum Energy S.A. o kapitale zakładowym w wysokości 1 000 000 zł. W dniu 10.03.2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący ww. spółkę, na mocy którego Emitent stał się właścicielem 66% akcji. Spółka będzie prowadziła działalność w sektorze energii odnawialnej.

Informacja dotycząca wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W dniu 19 marca 2020 r. Zarząd Spółki w nawiązaniu do zalecenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych "ESMA" oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informacje na temat aktualnej sytuacji Emitenta oraz jego podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOTUM w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej VOTUM oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną zminimalizować. W przypadku powzięcia przez Zarząd VOTUM S.A. nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, Emitent wskzał zostaną one przekazane za pośrednictwem raportu bieżącego.

Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem

W dniu 26 marca 2020 r. Emitent wraz ze Spółką zależną - Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, która w całości zastępuje postanowienia dotychczas zawartych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym oraz umowy na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu stanowiącym własność Emitenta.

Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego w Umowie z dnia 26 marca 2020 r. wynosi 16 606 000 PLN i obejmuje:

-dotychczasowy kredyt w rachunku bankowym w kwocie 1 000 000 PLN,

-pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 5 606 000 PLN,

-kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000 PLN, na który składa się dotychczasowy kredyt udzielony Emitentowi w kwocie 8 000 000 PLN oraz dodatkowy, przyznany na podstawie Umowy w kwocie 2 000 000 PLN.

Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte:

1) dla Emitenta:

-hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej nieruchomości budynku należącego do Emitenta,

-cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta,

-oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 909 000 PLN,

2) dla Spółki zależnej:

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Powołanie Spółki Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k.

W dniu 15 kwietnia 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 500 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A.

Zawarcie umowy koprodukcyjnej przez spółkę Votum Robin Lawyers S.A.

W dniu 5 maja 2020 r. spółka zależna od Emitenta – Votum Robin Lawyers S.A. zawarła umowę koprodukcyjną z firmą Figaro sp. z o.o. (Producentem). Przedmiotem umowy jest realizacja filmu fabularnego o tytule "Banksterzy". Kontrakt opiewa na 300 000,00 zł.

Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 VOTUM Centrum Odškodnění a.s.

W dniu 15 maja 2020 r. jedyny Akcjonariusz podjął uchwałę w sprawie wypłaty zysku za rok obrotowy 2019 w kwocie 2 227 790,25 Kč w ten sposób, że cały zysk Spółki postanowiono wypłacić jedynemu Akcjonariuszowi jako wypłatę dywidendy.

Zawarcie umowy pożyczki ze spółką zależną Votum Robin Lawyers S.A.

W dniu 22 maja 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Robin Lawyers S.A., na mocy której spółka zależna udzieliła pożyczki w wysokości 675 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.05.2021 r.

Wpłata pełnej kwoty kapitału zakładowego w Votum Energy S.A. w organizacji

W dniu 25 maja 2020 r. Emitent wniósł pozostały wkład pieniężny w wysokości 495 000,00 zł zgodnie z aktem założycielskim spółki.

Aktualizacja informacji dotyczącej wpływu pandemii koronawirus COVID-19 na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W dniu 26 maja 2020 r. w nawiązaniu do opublikowanego raportu bieżącego nr 20/2020, Zarząd Votum S.A. przekazał zaktualizowane informacje o wpływie pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Emitenta oraz jego podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOTUM. Jednocześnie Zarząd Votum S.A. poinformował, że na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej VOTUM.W przypadku powzięcia przez Zarząd VOTUM S.A. nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, zostaną one przekazane za pośrednictwem raportu bieżącego.

Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019

W dniu 26 maja 2020 r. Zarząd Spółki VOTUM S.A. podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosek w sprawie podziału zysku w kwocie netto 11 918 291,86 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. w ten sposób, że: Zarząd będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby podzielić zysk w ten sposób, że:

• a) 8 640 000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• b) 3 278 291,86 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2019 DSA Investment S.A.

W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą DSA Investment S.A. postanowiło dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 5 268 137,37 zł (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści siedem złotych 37/100 groszy) w ten sposób, że przeznacza całość zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Dywidenda zostanie wypłacona w dwóch transzach, w następujący sposób:

• kwota zysku za wypłatę I transzy dywidendy: 3 500 000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych),

• kwota zysku na wypłatę II transzy dywidendy: 1 768 137,37 zł (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści siedem złotych 37/100).

Dzień wypłaty dywidendy określi Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, że wypłata I transzy nastąpi do dnia 30.06.2020 r., wypłata II transzy do dnia 31.12.2020 r.

Nabycie udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o.

W dniu 26 czerwca 2020 r. Spółka nabyła prawo własności 100% udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Powołanie Spółki Votum Green Project S.A.

W dniu 09 lipca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę pod firmą Votum Project S.A. o kapitale zakładowym w wysokości 100 000 zł. Na mocy niniejszego aktu notarialnego Emitent stał się właścicielem 100 % akcji. Spółka będzie prowadziła działalność w sektorze energii odnawialnej.

Powołanie Spółki Votum Green Project I Sp. z o.o.

W dniu 09 lipca 2020 r.został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę pod firmą Votum Project I Sp. z o.o. o kapitale zakładowym w wysokości 50 000 zł. Na mocy niniejszego aktu notarialnego Emitent stał się właścicielem 100 % udziałów. Spółka będzie prowadziła działalność w sektorze energii odnawialnej.

Powołanie Zarządu Spółki na VIII kadencji

W dniu 15 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VIII kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VIII kadencji składał się będzie od 2 do 4 członków.

Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VIII kadencji w składzie:

1. Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu,

2. Tomasz Stanisławski – Wiceprezes Zarządu,

3. Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu.

Uchwała weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, tj. 17.08.2020 r.

Opinia Rady Nadzorczej odnośnie rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 15 lipca 2020 r. wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki zawartego w uchwale Zarządu nr 2 z dnia 26 maja 2020 r., dotyczącej przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2019 w kwocie netto 11 918 291,86 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) w następujący sposób:

• c) 8 640 000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• d) 3 278 291,86 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A.

W dniu 15 lipca 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zostało na dzień 17 sierpnia 2020 r.

Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz podjęcie stosownych uchwał w tym zakresie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie netto 11 918 291,86 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r., w następujący sposób:

• a) 8 640 000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• b) 3 278 291,86 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Odwołanie Członka Rady Nadzorczej Votum S.A.

W dniu 17 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Martynę Pajączek będącą Członkiem Rady Nadzorczej VI kadencji Votum S.A.

Zmiana treści Statutu

W dniu 17 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. dokonało następujących zmiany statutu Spółki:

• a) zapis § 16 pkt. 9 statutu otrzymał brzmienie: "ustalanie, na podstawie upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń) szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu".
• b) w § 16 po punkcie 13) dodaje się punkty 14), 15),16) i 17" w następującym brzmieniu:
  • "14) opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej
  • 15) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach,

16) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A.

• 17) dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki".
• c) w § 20 ust. 1 po punkcie 8) dodaje się punkt 9) w następującym brzmieniu:

"9) uchwalenie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A."

Zmiany zostały ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 15.09.2020 r.

Zawarcie umowy pożyczki ze spółką zależną Votum Robin Lawyers S.A.

W dniu 24 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Robin Lawyers S.A., na mocy której spółka zależna udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2021 r.

Wydanie rekomendacji przez DM BOŚ S.A.

Emitent wziął udział w Pilotażowym Programie Wsparcia Pokrycia Analitycznego organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach programu Dom Maklerski BOŚ S.A. opracował raport analityczny, w którym wydano rekomendację dla Emitenta od zalecenia "kupuj", ustalając cenę docelową akcji na poziomie 30,40 zł.

Nabycie udziałów w spółce Law Stream sp. z o.o

W dniu 15 października 2020r. Spółka nabyła prawo własności 100% udziałów w spółce Law Stream Sp. z o.o. sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Zmiana nazwy Spółki Olympic Wrocław sp. z o.o.

Zmiana nazwy spółki Olympic Wrocław sp. z o.o. na PKB Wrocław sp. z o.o. Zmiana została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 29.10.2020 r.

Powołanie Spółki Eko Instalator sp. z o.o.

W dniu 02 listopada 2020 r. zawiązano spółkę pod firmą "Eko Instalator sp. z o.o." Kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł. Jedynym wspólnikiem spółki jest Votum S.A. Spółka będzie prowadziła działalność w sektorze energii odnawialnej. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 02.11.2020 r.

Zakończenie procesów due diligence

W dniu 12 października 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że zakończył proces due diligence dwóch spółek z obszaru internetowych kanałów dystrybucji oraz spółki z segmentu rehabilitacyjnego. Po przeprowadzonych badaniach, Zarząd Emitenta podjął decyzję o nieprzystępowaniu do rozmów negocjacyjnych w celu nabycia udziałów spółek. W związku z powyższym Emitent w dniu 12.10.2020 r. poinformował każdą spółkę o definitywnym zamknięciu procesu due diligence.

Zakończenie przeglądu opcji strategicznych

W dniu 12 października 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o podjęciu uchwały o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta dokonał analizy potencjalnych scenariuszy dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Votum. Bazując na ocenie sytuacji rynkowej oraz posiadanych zasobów, w tym w szczególności sieci dystrybucyjnej, Zarząd Emitenta przyjął, że dywersyfikacja zakresu działalności Grupy Kapitałowej Votum będzie nakierowana na utworzenie segmentu odnawialnych źródeł energii jako jednego z kluczowych źródeł przychodów w kolejnych latach. Nie wykluczając akwizycji Zarząd Emitenta przyjmuje, że dalszy rozwój grupy kapitałowej będzie oparty na wzroście organicznym.

Zawarcie umowy o prace projektowe przez spółkę zależną

W dniu 29 października 2020 r. została zawarta ramowa umowa o prace projektowe pomiędzy spółką Toren S.A. z siedzibą w Katowicach, a spółką zależną – Votum Green Project S.A., na mocy której spółka Toren S.A. zobowiązuje się do wykonania dokumentacji projektowej budowy farm fotowoltaicznych.

Zawarcie umowy o prace projektowe przez spółkę zależną

W dniu 12 listopada 2020 r. została zawarta ramowa umowa współpracy pomiędzy spółką Lafrentz Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu a spółką zależną – Votum Green Project S.A., na mocy której spółka Lafrentz Sp. z o. o zobowiązuje się do wykonania dokumentacji projektowej budowy farmy fotowoltaicznej.

Zbycie akcji w spółce Votum Green Project S.A.

W dniu 14 grudnia 2020 r. zostały zawarte umowy sprzedaży akcji imiennych na rzecz osób fizycznych. Emitent sprzedał 27 000 akcji imiennych Spółki Votum Green Project S.A., stanowiących 27% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 27 000 zł. Obecnie emitent jest właścicielem 73% akcji.

Zbycie akcji w spółce Votum Odszkodowania S.A.

W dniu 22 grudnia 2020 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji imiennych na rzecz osoby fizyczne. Emitent sprzedał 12 000 akcji imiennych Spółki Votum Odszkodowania S.A., stanowiących 1% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 12 000 zł. Obecnie emitent jest właścicielem 99% akcji.

Zbycie akcji w społce Dopłaty Powypadkowe S.A.

W dniu 22 grudnia 2020 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji imiennych na rzecz osoby fizycznej. Emitenet sprzedał 5700 akcji imiennych Spółki Dopłaty Powypadkowe S.A. stanowiących 1% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5700 zł. Obecnie emitent jest właścicielem 99% akcji.

Zbycie akcji w spółce Votum Robin Lawyers S.A.

W dniu 22 grudnia 2020 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji imiennych na rzecz osoby fizycznej. Emitent sprzedał 47 000 akcji imiennych Spółki Votum Robin Lawyers S.A., stanowiących 1% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 47 000 zł. Obecnie emitent jest właścicielem 99% akcji.

Zbycie udziałów w spółce Eko Instalator Sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2021 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100 udziałów Spółki Eko Instalator sp. z o.o., co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 90% udziałów.

Zbycie udziałów w spółce Eko Instalator Sp. z o.o.

W dniu 18 stycznia 2021 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100 udziałów Spółki Eko Instalator sp. z o.o., co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 80% udziałów.

Wypłata zaliczki na poczet zysku z 2020 roku Spółki pod firmą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp. k.

W dniu 21 stycznia 2021 r. Wspólnicy Spółki pod firmą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej S.A. sp.k. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku z 2020 roku w wysokości 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100 groszy), w następujący sposób:

• Votum S.A. otrzymuje 1% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 2000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych 00/100 groszy)
• Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. otrzymuje 98% zaliczki z zysku netto Spółki w kwocie 198 0000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100 groszy),

Wypłata na rzecz Wspólników Spółki zaliczki na poczet zysku netto nastąpi w terminie do dnia 31.01.2021 r.

Przystąpienie wspólnika do Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Łebek i Wspólnicy sp. k.

W dniu 5 lutego 2021 r. został zawarty akt notarialny, na mocy którego do Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. przystąpił nowy komplementariusz, posiadający 1% w prawach głosu. Tym samym Emitent uczestniczy w zysku Spółki w 97%.

Zawarcie ramowej umowy współpracy przez spółkę zależną.

W dniu 24 marca 2021 r. spółka zależna – Votum Green Project S.A. zawarła z Qair sp. z o. o. umowę ramową współpracy w zakresie prowadzenia i realizacji projektów farm fotowoltaicznych na terenie Polski.

Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej z Bankiem

W dniu 25 marzec 2021 r. Emitent wraz ze Spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r.

Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką DSA Investment S.A.

W dniu 14 kwietnia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – DSA Investment S.A. na mocy której DSA Investment S.A udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką DSA Investment S.A.

W dniu 16 kwietnia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – DSA Investment S.A. na mocy której DSA Investment S.A udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką DSA Investment S.A.

W dniu 20 kwietnia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – DSA Investment S.A. na mocy której DSA Investment S.A udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

3.6. Realizacja celów emisyjnych

W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.

3.7. Informacja o znaczących umowach

3.7.1. Zawarcie umów o zachowanie poufności

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM S.A. zawarła znaczące umowy:

W dniu 28 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych rozważa przystąpienie do spółki z sektora energii odnawialnej. W tym zakresie, Zarząd VOTUM S.A. informuje, że planuje przeprowadzenie due diligence spółki z tego obszaru. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

W dniu 07 lutego 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych w ramach przeglądu opcji strategicznych planuje przeprowadzenie due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów pozyskiwania klientów dla usług związanych z energią elektryczną. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

3.7.2. Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem

W dniu 26 marca 2020 r. Emitent wraz ze Spółką zależną - Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, która w całości zastępuje postanowienia dotychczas zawartych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym oraz umowy na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu stanowiącym własność Emitenta.

Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego w Umowie z dnia 26 marca 2020 r. wynosi 16 606 000 PLN i obejmuje:

-dotychczasowy kredyt w rachunku bankowym w kwocie 1 000 000 PLN,

-pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 5 606 000 PLN,

-kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000 PLN, na który składa się dotychczasowy kredyt udzielony Emitentowi w kwocie 8 000 000 PLN oraz dodatkowy, przyznany na podstawie Umowy w kwocie 2 000 000 PLN.

Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte:

1) dla Emitenta:

-hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej nieruchomości budynku należącego do Emitenta,

-cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta,

-oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego,

dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 909 000 PLN,

2) dla Spółki zależnej:

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 25.03.2021 r. Emitent wraz ze Spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r.

3.8. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A.

3.8.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Dopłaty Powypadkowe S.A.

W dniu 31 stycznia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 13 marca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2021 r.

W dniu 16 marca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.04.2022 r.

W dniu 21 lipca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.04.2022 r.

W dniu 18 września 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.11.2021 r.

W dniu 07 października 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.04.2022 r.

W dniu 26 października 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.04.2022 r.

W dniu 13 listopada 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.05.2022 r.

W dniu 14 grudnia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2022 r.

W dniu 22 stycznia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.07.2022r.

W dniu 19 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.08.2022r.

W dniu 18 marca 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.09.2022r.

3.8.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Law Stream sp. z o.o.

W dniu 20 lipca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Law Stream sp z o.o., na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 25 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypadał na dzień 31.12.2020 r.

3.8.3. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Redeem sp. z o.o.

W dniu 13 marca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Redeem sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypadał na dzień 30.09.2020 r.

3.8.4. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o.

W dniu 10 lutego 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 160 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2021 r.

3.8.5. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Energy S.A.

W dniu 15 czerwca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Energy S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 22 czerwca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Energy S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.06.2021 r.

W dniu 30 czerwca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Energy S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.06.2021 r.

W dniu 23 listopada 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Energy S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

3.8.6. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Green Project S.A.

W dniu 02 listopada 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.11.2021 r.

W dniu 9 grudnia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 150 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 4 stycznia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 5 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2 %. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2022 r.

W dniu 18 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy, której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2 %. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2022 r.

W dniu 26 kwietnia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której, VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000, 00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2 %. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r.

3.8.7. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Eko Instalator sp. z o.o.

W dniu 23 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Eko Instalator sp. z o.o., na mocy, której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 99 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2 %. Termin spłaty przypada na dzień 31.08.2022 r.

3.8.8. Zawarcie umowy pożyczki z osobami fizycznymi

W dniu 27 października 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a podmiotem powiązanym – Panem Pawłem Adamkiewiczem, na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 zł podmiotowi powiązanemu. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypadał na dzień 31.01.2021 r.

W dniu 27 października 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a podmiotem powiązanym – Panem Przemysławem Szczygłowskim, na mocy, której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 zł podmiotowi powiązanemu. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypadał na dzień 31.01.2021 r.

3.9. Działalność sponsoringowa

W dniu 02 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki zawarł z Klubem Szachowym Polonia Wrocław sp. z o.o. umowę o promowanie Votum S.A. z wykorzystaniem znaku towarowego. Umowa obowiązuje przez czas nieokreślony i opiewa na kwotę 18 000,00 zł netto (słownie: osiemnaście tysięcy złotych netto) miesięcznie.

W dniu 01 lipca 2019 r. Zarząd Spółki zawarł z Miejskim Klubem Sportowym "MIEDŹ" Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązywała od dnia 01.07.2019 r. do dnia 30.06.2020 r. i opiewała na kwotę 60 000,00 zł netto (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych netto) miesięcznie.

W dniu 25 maja 2020 r. Zarząd Spółki zawarł z Miejskim Klubem Sportowym "MIEDŹ" Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązuje od dnia 01.07.2020 r. do dnia 30.06.2021 r. i opiewa na kwotę 25 000,00 zł netto (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych netto) miesięcznie.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy

4.1.1 Przychody

.

W roku 2020 Grupa kapitałowa VOTUM odnotowała przychody na poziomie 149 798 tys. zł. Nastąpił wzrost o 7% w stosunku do przychodów za rok 2020. Wpływ na ten wzrost miał rozwój usług w zakresie dochodzenia roszczeń w sprawach bankowych oraz realizacji cesji wierzytelności w szkodach majątkowych.

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za rok 2020 wyniósł 11,4 mln PLN. Spadek zysku z działalności operacyjnej w stosunku do roku 2019 wynika ze otoczenia gospodarczego, które wpłynęło poprzez pandemię. Nie działające sądy podczas lockdownu, ograniczyły wpływ przychodów z segmentów działalności odszkodowawczej, cesji, oraz spraw bankowych.

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

4.1.3 Wynik netto Spółki

Wynik finansowy netto GK VOTUM za rok 2020 wyniósł 8,1 mln PLN, w stosunku do roku 2019 spadł o 53%.

4.1.4 Segmenty operacyjne

Spółki Grupy kapitałowej działają w następujących segmentach operacyjnych:

• Szkody osobowe
• Roszczenia bankowe
• Szkody w pojazdach
• Usługi rehabilitacyjne
• OZE

• Pozostałe (usługi administracyjne, marketingowe)

Poniższe wykresy prezentują udział poszczególnych segmentów w aktywach, przychodach oraz wyniku Grupy kapitałowej.

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

4.1.5 Wybrane wskaźniki

Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik	2018	2019	2020
Aktywa/ Kapitały własne	2,28	1,92	1,79
Zobowiązania ogółem / kapitał własny	1,28	0,92	0,79
Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego	0,49	0,28	0,22

Wskaźniki rentowności

Rentowność	2018	2019	2020
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	12%	17%	8%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne	11%	16%	7%
Zysk netto / Przychody ogółem	8%	12%	5%
ROE	21%	32%	12%
ROA	9%	16%	7%

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki

Suma aktywów bilansu zwiększyła się o 7% w stosunku do sumy aktywów prezentowanych na koniec 2019r. W 2020 roku nieznacznie zmieniła się struktura aktywów, aktywa trwałe stanowią 53% sumy bilansowej. Obecnie w Grupie Kapitałowej nie są planowane znaczące inwestycje w aktywa trwałe.

Nieznacznie zmniejszył się stan należności handlowych, o 8% w stosunku do końca 2019 roku (z 9 834 tys. zł do 9 085 tys. zł), jednak ich udział w strukturze pozostał na podobnym poziomie odnotowanym na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego. Na koniec 2020r. stan środków pieniężnych zmniejszył się o 749tys. zł w porównaniu z końcem 2019r.

Udział kapitałów własnych w pasywach bilansu utrzymuje się na poziomie 56%, co świadczy o bardzo stabilnym poziomie kapitałów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem głównie zaciągnięcia kredytu w wysokości 6,5 mln PLN przez Spółkę zależną PCRF VOTUM S.A. oraz 9,3 mln zł przez VOTUM S.A. Udział zobowiązań długoterminowych zmniejszył się o 11% na koniec 2020r.. Udział zobowiązań krótkoterminowych stanowi obecnie 32% sumy bilansowej podobnie jak w 2019r.

AKTYWA	31.12.2020	Struktura 31.12.2020 roku	31.12.2019	Struktura 31.12.2019 roku
Aktywa trwałe	60 684	53%	57 523	49%
Rzeczowe aktywa trwałe	25 581	22%	25 639	27%
Wartości niematerialne	1 372	1%	604	1%
Wartość firmy	18 221	16%	18 001	19%
Pozostałe aktywa finansowe	134	0%	794	1%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 485	1%	1 295	1%
Pozostałe aktywa trwałe	279	0%	122	0%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	3680	3%	4194	4%
Wydatki na nabycie cesji wierzytelności	9 933	9%	6875	7%
Aktywa obrotowe	53 978	47%	49 206	51%
Zapasy	1 411	1%	440	0%
Należności z tytułu realizacji usług	9 085	8%	9 834	10%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	4 328	4%	4 857	4%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	20	0%	53	0%
Pozostałe należności	8 263	7%	3 767	4%
Pozostałe aktywa finansowe	1 775	2%	1 322	1%
Wydatki na nabycie cesji wierzytelności	19 394	17%	18 812	20%
Rozliczenia międzyokresowe	923	1%	588	1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 778	8%	9 533	10%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%
AKTYWA RAZEM	114 662	100%	106 729	100%

PASYWA	Struktura 31.12.2020 31.12.2020 roku		31.12.2019	Struktura 31.12.2019 roku
Kapitał własny	64 061	56%	55 603	52%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	64 066	56%	55 346	52%
Kapitał zakładowy	1 200	1%	1 200	1%
Kapitały zapasowy	27 292	24%	24 014	22%
Pozostałe kapitały	16 989	15%	8 349	8%
Różnice kursowe z przeliczenia	160	0%	63	0%
Odpis zysku w ciągu roku obrotowego	-	0%	-	0%
Niepodzielony wynik finansowy	9 750	9%	4 393	4%
Wynik finansowy bieżącego okresu	8 675	8%	17 327	16%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	- 5	0%	257	0%
Zobowiązanie długoterminowe	13 794	12%	15 393	14%
Kredyty i pożyczki	9 722	8%	10 977	10%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 644	1%	1 703	2%
Inne zobowiązania długoterminowe	2	0%	3	0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 310	2%	2 547	2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	-	0%	1	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	116	0%	162	0%
Pozostałe rezerwy	-	0%	-	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	36 807	32%	35 733	33%

SYTUACJA FINANSOWA Strona 51

.

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM
(wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Kredyty i pożyczki	11 999	10%	10 057	9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 578	3%	5 480	5%
Zobowiązania z tytułu zrealizowanych dostaw i usług	14 056	12%	14 643	14%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 109	1%	1 174	1%
Pozostałe zobowiązania	2 812	2%	2 292	2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług d realizacji	1 526	1%	194	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	455	0%	253	0%
Pozostałe rezerwy	1 272	1%	1 640	2%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%
PASYWA RAZEM	114 662	100%	106 729	100%

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Grupa Kapitałowa w 2018 roku korzystała z następujących instrumentów:

• Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;
  • Otwarte Konto Oszczędnościowe.

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 31. 12.2017 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 1 mln PLN.

4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi

VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywane są kredyt inwestycyjny udzielony w 2013r. na inwestycję rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul Golikówka 6 w Krakowie. Termin spłaty tego kredytu przypada na 31.12.2020r. Spółka czeska natomiast zaciągnęła kredyt na nabycie floty samochodowej. Termin spłaty przypada na 2018r. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach.

4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe

4.3.1. Umowy kredytowe

W dniu 31 lipca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") aneks do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.04.2017 r. w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki.

Na podstawie niniejszego aneksu:

• Bank udziela Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości:
  • ➢ 6 000 000 zł (słownie: sześć milionów złotych) od dnia 20.04.2017 r. do dnia 30.07.2018 r. WIBOR 3M+2%
  • ➢ 8 000 000 zł (słownie: osiem milionów złotych) od dnia 31.07.2018 r. do dnia 31.03.2020 r. WIBOR 3M+1,8%
• Jako zabezpieczenie kredytu zostało przyjęte oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt.

5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 12 000 0000 zł. Wszelkie pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 2 października 2018 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie, a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Celem umowy kredytowej jest refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna oraz pożyczek otrzymanych od VOTUM S.A. Wartość umowy kredytowej wynosi 7 700 000 PLN. Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2028 r. Oprocentowanie Kredytu ustalone jest w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o 1,9 punktu procentowego. Zabezpieczeniem Kredytu jest:

• Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez VOTUM Spółkę Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu
• Przystąpienie do długu spółki Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie
• Hipoteka umowna łączna do sumy 11 550 000 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy PLN 00/100) wraz z roszczeniem o przeniesienie hipoteki na wyższe miejsce hipoteczne na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Golikówka 6, objętej księgami wieczystymi KW nr KR1P/00151938/2 oraz KW nr KR1P/00151939/9 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych
• Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku, dotyczącej powyższej nieruchomości.

4.3.2. Pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość udzielonych pożyczek wynosiła 3449 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 148tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 1909 tys. PLN. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania skonsolidowanego.

4.3.3 Poręczenia i gwarancje

W dniu 2 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100) zawartej w dniu 2 października 2018 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach.

W razie nieuregulowania przez Kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu, Bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności Banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z wyżej wymienionej Umowy Kredytowej.

4.3.4 Zobowiązania warunkowe

W grupie kapitałowej nie występują zobowiązania warunkowe na rzecz podmiotów nie stanowiących grupę kapitałową. W sprawozdaniu finansowym Votum s.a. wskazano zobowiązania warunkowe – poręczenie kredytu PCRF Votum s.a. natomiast zobowiązanie to jest prezentowane jako kredyt.

4.4. Emisja papierów wartościowych

W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, grupa nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 grupa pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.

4.5. Instrumenty finansowe

Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w grupie kapitałowej VOTUM należą:

• pożyczki i należności własne
• opcje na nabycie udziałów i akcji
• cesje wierzytelności
• zobowiązania finansowe, w tym:
  • o Leasingi finansowe
  • o Kredyty bankowe

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

VOTUM S.A. posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2019 inwestycji, inwestycje będą przeprowadzone ze środków obrotowych Spółki.

4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Zarząd Grupy ocenia, że czynniki, opisywane w Prospekcie Emisyjnym oraz w niniejszym sprawozdaniu zarządu działalności nie wpływały znacząco na osiągnięte wyniki Grupy.

4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd w bieżącym okresie nie publikował prognoz wyników dotyczących roku 2020.

4.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2020 roku

Różnice pomiędzy wynikami zaprezentowanymi w Raporcie z IV kwartał 2020 roku i wskazanymi w Sprawozdaniu rocznym za 2020 roku wynikają z ujęcia dokumentów otrzymanych po publikacji raportu za IV kwartał jak również wprowadzeniu korekt ujawnionych w trakcie sporządzania sprawozdania rocznego. Różnica pomiędzy wynikiem netto publikowanym w Raporcie za IV kwartał 2020 a wynikiem publikowanym w Raporcie za rok 2020 wynosi -92 tys. PLN, co stanowi 1 % osiągniętego zysku netto.

Różnice pomiędzy wynikami wskazanymi w Sprawozdaniu za IV kwartał 2020 roku oraz w Sprawozdaniu rocznym za 2020rok

	2020R	2020 Q4	różnica (2020 R - 2020 Q4)	różnica % (2020 R / 2020 Q4)
Przychody ze sprzedaży	2020 R	2020 Q4	różnica (2020 R - 2020 Q4)	różnica % (2020 R / 2020 Q4)
Koszty działalności operacyjnej	149 798	150 138	-340	0%
Zysk (strata) ze sprzedaży	138 092	138 314	-222	0%
Pozostałe przychody operacyjne	11 706	11 824	-118	-1%
Pozostałe koszty operacyjne	2 098	2 084	14	1%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 391	1 937	454	23%
Przychody finansowe	11 413	11 971	-558	-5%
Koszty finansowe	276	210	66	31%
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	1 055	972	83	9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	-	-	-
Podatek dochodowy	10 634	11 209	-575	-5%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 490	2 811	-321	-11%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	8 144	8 398	-254	-3%
Zysk (strata) netto	-	-	-	-
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	8 144	8 398	-254	-3%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	- 531	- 369	-162	44%

5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Strategia Emitenta koncentruje się wokół oferowania konsumentom innowacyjnych usług umożliwiających dochodzenie roszczeń od podmiotów rynku finansowego, a także optymalizację kosztów utrzymania gospodarstwa domowego poprzez wykorzystanie odnawialnych źródeł energii i nowoczesnych technologii. Model działania oparty jest na wykorzystaniu efektu skali oraz daleko posuniętej specjalizacji tak w zakresie przedmiotu usługi, jaki i etapów jej wykonania. Model ten jest realizowany poprzez powoływanie wyspecjalizowanych jednostek w poszczególnych segmentach.

Strategia sprzedaży przewiduje dywersyfikację źródeł przychodów, reagowanie na dynamicznie zmieniającą się sytuację rynkową, zarówno ze względu na pojawiające się nowe możliwości rynkowe, jaki i ryzyka prawne. Dywersyfikacja działalności w obszarze sprzedaży dotyczy również kanałów pozyskania klienta. Biorąc pod uwagę specyfikę poszczególnych segmentów i grup klienckich, kanałami tymi są wielopoziomowe struktury sprzedaży bezpośredniej, wyspecjalizowani przedstawiciele handlowi, call center oraz Internet.

Perspektywy działalności Emitenta w kolejnych okresach, obok skuteczności we wdrażaniu strategii, będą kształtowane w szczególności przez:

• rozstrzygnięcia podejmowane przez Sąd Najwyższy oraz Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczące zagadnień związanych z kredytami indeksowanymi i denominowanymi do waluty obcej,
• postępowanie banków w stosunku do kredytobiorców kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej, w szczególności w zakresie programu ugód rekomendowanych przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
• rozstrzygnięcia legislacyjne determinujące rozwój działalności w zakresie odnawialnych źródeł energii, w szczególności dotyczące zachęt publicznoprawnych,
• rozstrzygnięcia legislacyjne poszerzające katalog roszczeń związanych ze szkodami osobowymi,
• rozstrzygnięcia podejmowane przez Sąd Najwyższy dotyczące zakresu naprawienia szkody w pojeździe,
• sprawność i terminowość pracy sądów powszechnych, zakładów ubezpieczeń i banków w świetle skutków pandemii COVID-19, determinująca czas trwania postępowań sądowych i przedsądowych oraz przepływy finansowe z tego wynikające.

6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W roku 2020 zakończono i wdrożono prace rozwojowe dotyczące projektów informatycznych. Dotyczą one budowy systemu CRM, portali informacyjno-komunikacyjnych dla przedstawicieli spółki oraz klientów a także kompleksowego oprogramowania dla obsługi działalności prawniczej . Koszty kwalifikowane jakie zidentyfikowano w obszarze prac rozwojowych 412 tys. PLN, są to koszty wynagrodzeń programistów zaangażowanych w projekty.

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2020 do dnia publikacji Sprawozdania

W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 r. Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:

• Z powodu braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy wynikającego z małego rozdrobnienia udziałów oraz problemów natury prawnej Spółka nie będzie umożliwiać dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebiegu obrad, upubliczniać go na stronie internetowej oraz nie zapewni możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• Z uwagi na zasięg terytorialny usług świadczonych przez Spółkę, który nie obejmuje krajów anglojęzycznych, Spółka nie prowadzi swojej strony internetowej w języku angielskim;
• Z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki, nie zostaną powołane odrębne komisje Rady (komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji), w Radzie Nadzorczej wyodrębniony został wyłącznie Komitet Audytu.

Z dniem 01.01.2016 r. obowiązywać zaczął dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. Spółka przyjęła jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI.

Aktualnie Spółka stosuje "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z następującymi wyjątkami:

• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.3. dotyczącej schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad Departamentem Szkód w Pojazdach, Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad segmentem odnawialnych źródeł energii (OZE).
• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.15. dotyczącej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.20. dotyczącej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.
• Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad Departamentem Szkód w Pojazdach, Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad segmentem odnawianych źródeł energii (OZE)
• Spółka nie spełnia zasady V.Z.6. Władze Spółki w zakresie konfliktu interesów stosują się do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przygotowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania z podejmowania decyzji osoby, której konflikt interesów może dotyczyć.
• Spółka nie spełnia zasady VI.Z.4. W rocznym sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie przedstawia raportu dotyczącego stosowanej polityki wynagrodzeń w zakresie określonym niniejszą zasadą. Zgodnie z treścią art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2020 roku przyjęło, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a Rada Nadzorcza będzie sporządzała corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rad Nadzorczych będzie zamieszczone na stronie internetowej spółki.

Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre-praktyki

7.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.

7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania dwóch Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.:
Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 850 000	6 850 000,00	57,08	6 850 000	57,08
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 150 000	6 150 000,00	51,25	6 150 000	51,25
Pozostali akcjonariusze	5 150 000	5 150 000,00	42,92	5 150 000	42,92

7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.

7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu

Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.

7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406⁴ k.s.h.).

7.7. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).

Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów

7.9.1 Zarząd

W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy jego członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Votum S.A. na dzień 1 stycznia 2020 r.:

Bartłomiej Krupa	– Prezes Zarządu
Tomasz Stanisławski	– Wiceprezes Zarządu
Kamil Krążek	– Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie zarządu:

• W dniu 15 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VIII kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VIII kadencji składał się będzie od 2 do 4 członków.

Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VIII kadencji w składzie:

• 1. Bartłomiej Krupa Prezes Zarządu,
• 1. Tomasz Stanisławski Wiceprezes Zarządu,
• 1. Kamil Krążek Wiceprezes Zarządu.

Zarząd na dzień sporządzania sprawozdania:

Bartłomiej Krupa	– Prezes Zarządu
Kamil Krążek	– Wiceprezes Zarządu
Tomasz Stanisławski	– Wiceprezes Zarządu

• Kamil Krążek Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Stanisławski Wiceprezes Zarządu

Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 do dnia publikacji Sprawozdania

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji i wyznaczono obowiązki w zakresie nadzoru nad poszczególnymi Departamentami wyodrębnionymi w strukturze organizacyjnej Emitenta. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.

7.9.2 Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;
• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
• badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;
• ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
• wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi;
• uchwalenie i opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A;
• ustalenie, na podstawie upoważnienia zwartego w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. (szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu)
• sporządzenie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach;
• wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A.
• dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Rada Nadzorcza na dzień 1 stycznia 2020 r.:

Andrzej Łebek Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej Marek Wierzba – Członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Dadełło	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
		– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Martyna Pajączek	– Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 01 stycznia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• w dniu 17 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. odwołało Panią Martynę Pajączek pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia sprawozdania:

Andrzej Dadełło	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Łebek	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Krawczyk	– Członek Rady Nadzorczej
Marek Stokłosa	– Członek Rady Nadzorczej
Marek Wierzba	– Członek Rady Nadzorczej
Joanna Wilczyńska	– Członek Rady Nadzorczej

Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 do dnia publikacji Sprawozdania

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3363. Wybór tej firmy audytorskiej nastąpił po przeprowadzeniu obowiązującej w Spółce procedury wyboru, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej

Przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audyty VOTUM S.A., który został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki.

Komitet Audytu na dzień sporządzania sprawozdania:

• Marek Stokłosa – Przewodniczący, członek niezależny

Absolwent Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:

• w latach 1997-1999 Zastępca Głównego Księgowego Energomontaż Zachód S.A.
• w latach 1999-2000 Główny Księgowy Howell Investment S.A.
• w latach 2000-2001 Prokurent Howell S.A.
• w latach 2003-2005 Główny Księgowy Metal Service Sp. z o.o.

• od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix Sp. z o.o.

• od 2009 Prezes Zarządu BGC Group Sp. z o.o.

• od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Produkcja Sp. z o.o.

• od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Sp. z o.o.

• Joanna Wilczyńska – Zastępca Przewodniczącego

Absolwentka Zarządzenia i Marketingu oraz Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta do roku 2012. Od roku 2002 związana z Grupą Kapitałową DSA. Obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w następujących spółkach kapitałowych:

• DSA Financial Group S.A.

• Cheeron Sp. z o. o. (Przewodnicząca Rady Nadzorczej)

• Marek Wierzba – Sekretarz, członek niezależny

Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (dawniej Akademia Ekonomiczna w Krakowie). W 1992 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu (dawniej Akademia Ekonomiczna im. O. Langego). Ukończył również szereg studiów podyplomowych podnoszących kwalifikacje. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:

• w latach 1981-1996 Politechnika Krakowska, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu (Asystent, Starszy asystent, Adiunkt)

• w latach 1995-2000 Bank Zachodni S.A. Wrocław (Dyrektor biura, Dyrektor departamentu, Członek zespołu zarządzającego) - w latach 1997-2000 Członek Rady Nadzorczej w Bimet S.A. w Gdańsku

• w latach 1998-2000 Członek Rady Nadzorczej w Zachodni Leasing S.A. Warszawa

• w latach 2001-2004 BWE SA o/we Wrocławiu (Z-ca Dyrektora Oddziału)

• w latach 2004-2005 WZF 'Biowin' (Dyrektor finansowy)

• w latach 2005-2007 Dolnośląska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. oraz Dolnośląski Operator Systemu Dystrybucyjnego sp. z o.o (Pełnomocnik zarządu) w latach 2008-2018 GDDKiA o/ Wrocław (Z-ca Dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych)

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu VOTUM S.A. w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z wymogiem określonym w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Komitecie Audytu większość członków, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna, tj. w Komitecie Audytu zasiada dwóch członków niezależnych.

Komitetu Audytu:

Komitet Audytu wykonuje zadania w zakresie kontroli oraz nadzoru, w obszarach:

• •właściwego wdrażania kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• •skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• •właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,

•zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, •monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

Komitet Audytu przyjął dla Spółki Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej i politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania oraz podmioty współpracujące z tą firmą dozwolonych usług niebędących badaniem.

Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego oparta jest na następujących kryteriach:

a) cena za badanie grupy kapitałowej na obszarze Polski,

• b) doświadczenie w badaniu spółek giełdowych,
• c) możliwość badania sprawozdań spółek zależnych zagranicznych,

d) niezależne rankingi przygotowywane przez instytucje lub czasopisma fachowe.

Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zakłada, że:

• a) oferta na wykonywanie innych usług podlega ocenie przez Komitet Audytu, który wyraża zgodę na jej przyjęcie w formie uchwały,
• b) oferowane usługi muszą być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Komitet Audytu odbył w okresie bilansowym 2 posiedzenia.

7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.

7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Emitent zawarł ze wszystkimi Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, które przewidują odszkodowania. Umowy stanowią o odszkodowaniu po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie. Odszkodowanie ma charakter wyłącznie pieniężny i ma być wypłacane przez okres 12-stu miesięcy w przypadku Prezesa Zarządu oraz 6-ciu miesięcy w przypadku Wiceprezesów Zarządu od dnia zakończenia pełnienia funkcji.

7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

7.14. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób emerytur osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

8. INFORMACJE DODATKOWE

8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych

Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A
• 2 000 000 akcji serii B

Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:

• 1 188 000 akcji Votum Odszkodowania S.A.z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 188 000 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego
• 97% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu,
• 564 300 akcji Dopłaty Powypadkowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 564 300 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego,
• 500 udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej pięćdziesięciu tysięcy złotych PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 99% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Rok Konopa i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 4 722 300 akcji Votum Robin Lawyers S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 4 722 300 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego,
• 99% udziału w zyskach i stratach Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 4 800 000 akcji Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 4 800 000 PLN, co stanowi 96% kapitału zakładowego,
• 1% udziału w zyskach i stratach Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k. z siedzibą w Krakowie,
• 1 000 000 akcji DSA Investment S.A.z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 2 000 udziałów Redeem sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 3033 udziałów Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 303 300 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 200 udziałów Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o.. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 100 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 1020 udziały w spółce Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku o wartości nominalnej 510 000 PLN, co stanowi 51% kapitału zakładowego,
• 660 000 akcji Votum Energy S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 660 000 PLN, co stanowi 66% kapitału zakładowego,
• 535 udziałów Ekosynergia sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 26 750 PLN, co stanowi 51% kapitału zakładowego.
• 800 udziałów Eko Instalator Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 40 000 PLN, co stanowi 80% kapitału zakładowego.
• 73 000 akcji Votum Green Project S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 73 000 PLN, co stanowi 73% kapitału zakładowego;
• 50 000 udziałów Votum Green Project I sp. z o.o.. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 99% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 12 000 udziałów VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 12 000 UAH, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 228 250 udziałów Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 228 250 UAH, co stanowi 55% kapitału zakładowego.

Osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające posiadające w chwili obecnej udział w spółkach zależnych Emitenta:

Na dzień 31 grudnia 2020 roku członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu –posiadał 1% udział w zyskach i stratach.

Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 31 grudnia 2020 roku ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

W dniu 25 października 2019 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie o uznanie postanowień wzorca umowy stosowanej przez Emitenta, tj. umowy kompleksowej obsługi sprawy bankowej w wariantach BASIC,PREMIUM i VIP za niedozwolone. Postępowanie zostało zakończone wydaniem przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 30 września 2020 r. decyzji zobowiązującej nr RKT-5/2020, uznającej postanowienia wzorców umowy tj. umowy kompleksowej obsługi sprawy bankowej w wariantach BASIC,PREMIUM, VIP i COMFORT za niedozwolone i zakazującej ich wykorzystywania. Na podstawie ww. decyzji, Spółka jest zobowiązana do poinformowania o jej treści na stronie internetowej oraz w komunikatach skierowanych bezpośrednio do konsumentów, jak również do złożenia oświadczenia o ich bezskuteczności, a także do zmiany wzorców umów zawierających postanowienia uznane za niedozwolone. Z uwagi na charakter decyzji (decyzja zobowiązująca), na jej podstawie na Spółkę nie została nałożona kara pieniężna. Decyzja Prezesa UOKiK jest prawomocna.

Poza wskazanym powyżej postępowaniem nie występują żadne inne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność.

8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska

Emitent zawarł ze wszystkimi Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, które przewidują odszkodowania. Umowy stanowią o odszkodowaniu po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie. Odszkodowanie ma charakter wyłącznie pieniężny i ma być wypłacane przez okres 12-stu miesięcy w przypadku Prezesa Zarządu oraz 6-ciu miesięcy w przypadku Wiceprezesów Zarządu od dnia zakończenia pełnienia funkcji.

8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki		01.01.2020-	01.01.2019-
	funkcja	31.12.2020	31.12.2019
Wynagrodzenie Członków Zarządu jednostki dominującej
Bartłomiej Krupa	Prezes Zarządu	1 348	1 031
Kamil Krążek	Wiceprezes Zarządu	566	420
Tomasz Stanisławski	Wiceprezes Zarządu	555	454
Magdalena Kryska*	Członek Zarządu	87	409
RAZEM		2 373	2 245
Wynagrodzenia członków Zarządów pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej oraz kluczowej kadry
kierowniczej		5 789	4 820
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Andrzej Dadełło	Przewodniczący Rady
	Nadzorczej	574	385
Andrzej Łebek	Wiceprzewodniczący Rady
	Nadzorczej	195	206
Anna Ludwig	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Jerzy Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej	2	9

INFORMACJE DODATKOWE Strona 66

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

RAZEM		870	722
Martyna Pajączek	Członek Rady Nadzorczej	-	5
Marek Wierzba	Członek Rady Nadzorczej	3	14
Joanna Wilczyńska	Członek Rady Nadzorczej	86	83

¹wynagrodzenie do dnia pełnienia funkcji wraz ze świadczeniami po ustaniu funkcji

Wynagrodzenie członków zarządów pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej oraz kluczowej kadry kierowniczej zawiera wynagrodzenie P.A Łebka w zakresie wynagrodzenia komplementariusza spółki zależnej.

Wyżej wymienione wynagrodzenia dotyczą krótkoterminowych świadczeń pracowniczych. Poza P. Magdaleną Kryską zarządy oraz kluczowe kierownictwo nie posiadało wynagrodzeń o umowy zobowiązujących do świadczeń po okresie zatrudnienia lub z tytułu rozwiązania stosunku pracy 48tys.zł w 2020r. a 56 tys.zł w 2019r.

8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji sprawozdania

Osoby zarządzające i nadzorujące	Liczba akcji VOTUM S.A.
ZARZĄD
Bartłomiej Krupa - bezpośrednio	188 841
Bartłomiej Krupa - pośrednio	1 424
Kamil Krążek	126 772
Tomasz Stanisławski	50 632
RADA NADZORCZA
Andrzej Dadełło - bezpośrednio	700 000
Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.)	6 150 000
Andrzej Łebek	-
Jerzy Krawczyk	-
Joanna Wilczyńska	874
Marek Stokłosa	-
Marek Wierzba	- -

Źródło: Oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytu, podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za lata obrotowe 2019 – 2020. Wybranym podmiotem jest spółka 4AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Jana Kochanowskiego 24/1, 60-846 Poznań, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 3363.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Przedmiotem umowy jest:

• przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za 2019 i 2020 rok
• przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za 2019 i 2020 rok;
• badanie i sporządzenie sprawozdania z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2019 i 2020;
• badanie i sporządzenie sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 i 2020.

Powyższa umowa zawarta w dniu 28 sierpnia 2019 r. na czas wykonania przedmiotu umowy przez 4AUDYT Sp. z o.o. Jest to druga umowa na badanie sprawozdań finansowych pomiędzy 4AUDYT Sp. z o.o. a VOTUM S.A.

Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie uzgodniły wynagrodzenie w wysokości:

• 36 000 PLN (trzydzieści tysięcy złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2019,

• 16 000,00 PLN (szesnaście tysięcy złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok 2019,
• 52 000 PLN (pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2020 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok 2020
• 18 000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych + VAT za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019,
• 12 000 PLN (dwanaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019,
• 37 000 PLN (trzydzieści siedem tysięcy złotych) + VAT za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020 oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020.

Informacje o transakcjach z podmiotem dokonującym badania sprawozdania

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	31.12.2020	31.12.2019
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	52	52
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	37	30
- za usługi doradztwa podatkowego	-	-
- za pozostałe usługi (badania i przeglądy innych jednostek z GK)	83	83
RAZEM	172	165

*Obejmują badania i przeglądy innych jednostek z Grupy Kapitałowej

8.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej VOTUM

Przeciętne zatrudnienie
Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Zarząd	26	22
Administracja	113	116
Dział sprzedaży	14	12
Pion produkcji	139	115
Pozostali	14	10
RAZEM	306	275

Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi/świadczonymi usługami

Rotacja zatrudnienia
	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Liczba pracowników przyjętych	154	106
Liczba pracowników zwolnionych	123	82
RAZEM	31	24

Wrocław, dnia 30 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

…………………………………………………… ………………………………………………………………… Elektronicznie podpisany przez Kamil Krążek Data: 2021.04.30 11:21:34 +02'00'

Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu

Tomasz Stanisławski – Wiceprezes Zarządu