T-BULL S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU

Wrocław 30 kwietnia 2021 r.

SPIS TREŚCI

1.		Podstawowe informacje o Emitencie 7
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania			8
3.			Informacje o grupie kapitałowej i konsolidacji	8
4.			Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku
	obrotowym 2020, a także po jego zakończeniu			8
	4.1.		Pokrycie rynku grami Spółki	8
	4.2. Rozszerzenie strategii rozwoju			8
	4.3.		Gry na urządzenia mobilne	9
		4.3.1.	Premiery	9
		4.3.2.	Produkcje z Ekipą Friza	9
		4.3.3.	Wykorzystanie modeli motocykli Honda, Husqvarna i KTM w Moto
			Rider GO	9
		4.3.4.	Współpraca z SuperScale Sp. z o.o.	9
	4.4. Gry na urządzenia stacjonarne		10
		4.4.1.	Interastra	10
		4.4.2.	Birding Simulator	10
		4.4.3.	Gry symulatorowe	10
		4.4.4.	Top Speed na Nintendo Switch	11
4.5. Dokapitalizowanie Spółki			11
	4.6.		Zawiązanie spółki zależnej Supernova Studio S.A.	11
	4.7.		Współpraca z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem	11
5.	Przewidywany rozwój Spółki			11
6.		Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 12
7.	Informacje o akcjach własnych			12
8.			Informacja o oddziałach (zakładach)	12
9.			Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki, w tym czynniki i
	zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz jej sprawozdanie
	finansowe			13
9.1. Podstawowe dane finansowe				13
	9.2.		Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki Spółki	14
		9.2.1.	Działalność operacyjna w ramach przyjętej strategii rozwoju	14
		9.2.2.	Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów
			GameINN	14
		9.2.3.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	15
		9.2.4.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15

		9.2.5.	Podatek CIT – zwrot, ujemny wynik z lat ubiegłych i korekta danych za
			2019 r.	15
		9.2.6.	Akcje The Dust S.A.	15
	9.3.		Przewidywana sytuacja finansowa	15
10.			Strategia rozwoju Spółki	16
11.			Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń	16
	11.1.	działalność	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi	17
	11.2.		Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta	22
	11.3.		Czynniki ryzyka regulacyjne	29
	11.4.		Czynniki ryzyka związane z akcjami i strukturą akcjonariatu	32
12.			Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym
			dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,
			dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki	33
13.			Informacje o podstawowych produktach	34
14.			Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia	34
	14.1.		Odbiorcy	34
	14.2.		Dostawcy	35
15.			Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym
			znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,
			umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji	35
16.			Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta oraz
			określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym
			wartości niematerialne i prawne	36
	16.1.		Inwestycje w rozwój Spółki	36
	16.2.		Powiązania / papiery wartościowe	36
	16.3.		Wartości niematerialne i prawne	36
	16.4.		Inwestycje krótkoterminowe	37
17.			Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych
			warunkach niż rynkowe	37
18.			Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek	37
19.			Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach	38
20.			Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
			poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
	Emitenta			38
21.			Informacje o emisjach papierów wartościowych	38
22.			Informacje o publikowanych prognozach finansowych	38

23.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
		przeciwdziałania tym zagrożeniom	39
24.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	39
25.		Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
		działalności za rok obrotowy	39
26.		Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
		rozwoju Spółki	39
27. 28.		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jego grupą kapitałową Informacje o rekompensatach dla osób zarządzających w przypadku	40
		zakończenia współpracy	40
29.		Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących	40
30.		Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
		podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących	41
31.		Informacje o akcjach Spółki oraz akcjach i udziałach spółek powiązanych
		będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	41
32.		Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
		nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
		akcjonariuszy i obligatariuszy	42
33.		Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	43
34.		Informacje o firmie audytorskiej	44
35.		Zatrudnienie	44
36.		Środowisko naturalne	44
37.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	44
	37.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny	44
	37.2.	Informacje o odstąpieniu przez Spółkę od postanowień "Dobrych Praktyk
		Spółek Notowanych na GPW 2016"	45
	37.3.	Główne cechy stosowane w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych	46
	37.4.	Struktura akcjonariatu	48

	37.5.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień	48
	37.6.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu	49
	37.7.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
		wartościowych Emitenta	49
		37.7.1. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR	49
		37.7.2. Ograniczenia związane ze znaczącymi pakietami akcji	53
		37.7.3. Prawo do żądania sprzedaży akcji Spółki (przymusowy wykup akcji)	59

	37.7.4.	Prawo do żądania wykupienia akcji Spółki	59
	37.7.5.	Przymusowe umorzenie Akcji	59
	37.7.6.	Ograniczenie obrotu Akcjami obciążonymi zastawem	60
	37.7.7.	Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i
		konsumentów	60
	37.7.8.	Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004
	w	sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw	61
37.8.		Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
		uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
	akcji		62
	37.8.1.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających	62
	37.8.2.	Uprawnienia osób zarządzających	63
37.9.		Zasady zmiany statutu Emitenta	65
37.10.		Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
		opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania	65
37.11.		Opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów,
		wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich
		zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego	67
	37.11.1.	Zarząd	67
	37.11.2.	Rada Nadzorcza	68
37.12.		Informacje związane z komitetem audytu	70
	37.12.1.	Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności	70
	37.12.2.	Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
		lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich
		nabycia	70
	37.12.3.	Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
		działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia	71
	37.12.4.	Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę
		audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi
		niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny
		niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na
		świadczenie tych usług	71
	37.12.5.	Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej
		do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę
		audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
		tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
		dozwolonych usług niebędących badaniem	72
	37.12.6.	Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w
		przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia

umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta
została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria	72
37.12.7. Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady
nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego
poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu	73
37.12.8. Informacje o uprawnieniu Rady Nadzorczej do wykonywania
obowiązków komitetu audytu	73

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz z formą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Telefon	(+48) 795 630 974 (+48) 506 846 313
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	www.t-bull.com
Identyfikator PKD	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier elektronicznych na urządzenia mobilne i stacjonarne
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	116.198,90 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Podmioty dominujące wobec Emi tenta	brak
Podmioty zależne od Emitenta	Supernova Studio S.A. zawiązanie: 10.12.2020 r. rejestracja w KRS: 26.01.2021 r.
Zarząd	Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu Grzegorz Zwoliński – Członek Zarządu

T-Bull S.A. ma ugruntowaną pozycję na globalnym rynku deweloperów gier przeznaczonych na urządzenia mobilne.

Spółka prowadzi również intensywne działania w obszarze gier na PC i konsole. Aktualnie na platformie Steam dostępnych jest pięć tytułów i już zapowiedzianych jest kolejnych siedem.

Produkcje studia zostały pobrane ponad 544 mln razy (stan na 31.03.2021 r.), przy czym wolumen ten dezaktualizuje się bardzo szybko: średnia liczba pobrań w 2020 r. wyniosła ok. 219 tys./dzień.

Gry studia publikowane są pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania

Sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone na podstawie art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdanie to jest częścią raportu rocznego Spółki, o którym mowa w § 70 ww. rozporządzenia.

3. Informacje o grupie kapitałowej i konsolidacji

T-Bull S.A. nie jest jednostką zależną od żadnego podmiotu. Jest natomiast jednostką dominującą wobec Supernova Studio S.A. Spółka ta została zawiązana 10 grudnia 2020 r. i zarejestrowana w KRS 26.01.2021 r. Zgodnie z § 25 ust. 2 statutu Supernova Studio S.A. pierwszy rok obrotowy w tej spółce kończy się 31 grudnia 2021 r.

Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego (ani skonsolidowanego raportu rocznego) za rok obrotowy 2020 na podstawie art. 56 ust. 1 oraz art. 58 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 60 ust. 2 in fine Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2020, a także po jego zakończeniu

4.1. Pokrycie rynku grami Spółki

W 2020 r. gry Spółki pobrane zostały łącznie 80 mln razy, co daje średnią na poziomie 219 tys./dzień. W okresie styczeń-marzec 2021 r. było to 11,3 mln, czyli średnio 126 tys./dzień.

Skumulowana historyczna liczba ściągnięć gier Spółki przekracza 544 mln.

4.2. Rozszerzenie strategii rozwoju

15 października 2020 r. Spółka postanowiła o rozszerzeniu swojej strategii rozwoju Emitenta. Została ona przedstawiona w punkcie 10 niniejszego sprawozdania.

4.3. Gry na urządzenia mobilne

4.3.1. Premiery

16 marca 2020 r. w sklepie Google Play miała miejsce premiera gry Spółki InfiniteCorp.

21 kwietnia 2020 r. w sklepie Google Play miała miejsce premiera gry Spółki Robots Battle Arena.

4.3.2. Produkcje z Ekipą Friza

28 stycznia 2021 r. Emitent zawarł umowę ramową z Ekipa Games Sp. z o.o. (dalej: "Ekipa Friza"), której jedynym udziałowcem jest Ekipa S.A. Zgodnie z umową T-Bull zrealizuje dla Ekipy Friza co najmniej dwie gry. Ich wydawcą, przy wsparciu doradczym Emitenta, będzie Ekipa Friza, z zastrzeżeniem, że podczas ich publikacji oraz we wszystkich informacjach marketingowych i promocyjnych podpisane będą oba podmioty, tj. Ekipa Friza i T-Bull.

11 marca 2021 r. pomiędzy stronami zawarta została umowa wykonawcza dotycząca pierwszej produkcji, która będzie realizowana na platformy mobilne, tj. Android i iOS.

"Ekipa" to kilkunastoosobowa grupa, której założycielem i członkiem jest popularny YouTuber Karol Wiśniewski, ps. Friz, który ma ponad 4 mln subskrypcji na YouTube. Tylko w samym 2020 r. wszystkie filmy na kanałach Ekipy wygenerowały niemal 1,5 mld wyświetleń w tym serwisie. Łączna liczba subskrybentów na wszystkich kanałach Ekipy oraz jej członków na You-Tube przekracza 14 mln. Łączna liczba obserwatorów na wszystkich profilach członków Ekipy w serwisie Instagram również przekracza 14 mln.

4.3.3. Wykorzystanie modeli motocykli Honda, Husqvarna i KTM w Moto Rider GO

6 maja 2020 roku pomiędzy Spółką a firmami: Husqvarna Motorcycles GmbH oraz KTM Sportmotorcycle GmbH zawarte zostały umowy licencyjne, na podstawie których ww. podmioty udzieliły Spółce licencji na wykorzystanie wizerunku następujących modeli motorowych w grze Moto Rider GO: Vitpilen 701 2020 (Husqvarna), 701 Supermoto 2020 (Husqvarna), FE 501 2020 (Husqvarna), 2019 KTM 1920 Super Adventure S (KTM), 2019 KTM 790 Duke (KTM), 2019 KTM Superduke R (KTM), 2020 KTM 690 SMC R (KTM).

7 października 2020 r. pomiędzy Spółką a firmami American Honda Motor Company (USA) i Honda Motor CO., LTD (Japonia) ("Licencjodawca", "Honda") zawarta została umowa licencyjna, zgodnie z którą Licencjodawca udzielił Spółce licencji na logotyp i nazwę oraz wykorzystanie w grze Emitenta Moto Rider GO wizerunku 11 modeli motorowych Honda.

4.3.4. Współpraca z SuperScale Sp. z o.o.

W raportowanym okresie Spółka rozpoczęła z SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale") współpracę polegającą na realizacji przez SuperScale działań związanych z optymalizacją gier Emitenta: Top Speed i Top Speed 2.

SuperScale specjalizuje się w realizacji działań prowadzących do podnoszenia współczynników efektywności gier poprzez wykorzystanie zaawansowanych narzędzi i mechanizmów z zakresu projektowania, marketingu oraz monetyzacji (przychodowości).

SuperScale to podmiot posiadający dużą renomę popartą wysoką skutecznością działań. Z jego usług korzystają największe studia gier na świecie, m.in. Electronic Arts. SuperScale prowadził optymalizację takich tytułów jak Hill Climb Racing 2, Build a Bridge! czy Darts Club.

4.4. Gry na urządzenia stacjonarne

4.4.1. Interastra

10 marca 2021 r. na platformie Steam nastąpiła publikacja strony dedykowanej tytułowi Interastra. To połączenie produkowanej przez Emitenta gry przygodowej z symulatorem przetrwania w realiach science-fiction. Produkcja pozwoli odkrywać nieznany dotąd kosmos, budować własne rakiety oraz eksplorować przeróżne planety fikcyjnego Układu Słonecznego.

Spółka planuje następujące etapy w procesie wydania gry:

1) publikacja prologu do gry drugi kwartał 2021 r.;
2) publikacja gry w wersji early access (wczesny dostęp);
3) rozwój gry w wersji early access;
4) publikacja pełnej wersji gry;
5) rozwój gry po premierze.

4.4.2. Birding Simulator

W 2020 r. Spółka rozpoczęła prace nad Birding Simulator. Będzie to symulator pozwalający graczom wcielić się w ornitologa, podróżować po wirtualnym lesie zamieszkałym przez rzadkie gatunki ptaków z Ameryki Północnej oraz robić niebanalne zdjęcia, symulując ustawienia aparatu fotograficznego. Gra zostanie ukończona i opublikowana na Steam w 2021 r.

4.4.3. Gry symulatorowe

13 października 2020 r. Spółka zawarła umowę ramową z inwestorem, który zobowiązał się do współfinansowania 5 projektów gier symulatorowych Spółki realizowanych na PC, z możliwością portowania na konsole, w zamian za procentowy udział w dochodach z komercjalizacji gier (revenue share). W ślad za umową ramową zawartych zostało 5 umów wykonawczych. Wkład producencki wnoszony przez inwestora jest bezzwrotny, a warunki umów, według wiedzy Emitenta, są rynkowe. Zgodnie z tymi umowami realizowane są następujące gry:

Outlaw Driver Simulator zapowiedź zaprezentowana na Steam 26 listopada 2020 r.,
Chop Shop Simulator zapowiedź zaprezentowana na Steam 12 stycznia 2021 r.,
Emergency Road Services Simulator zapowiedź zaprezentowana na Steam 4 lutego 2021 r.

llegal Transporter Simulator zapowiedź zaprezentowana na Steam 25 lutego 2021 r.,
Car Scrapyard Simulator zapowiedź zaprezentowana na Steam 23 marca 2021 r.

Wszystkie ww. tytuły będą ze sobą powiązane i będą tworzyć serię gier symulacyjnych, dla których Spółka planuje spójną komunikację marketingową.

4.4.4. Top Speed na Nintendo Switch

16 marca 2020 r. w sklepie Nintendo Switch opublikowana została pierwsza gra Emitenta – Top Speed.

4.5. Dokapitalizowanie Spółki

24 listopada 2020 r. Spółka oraz inwestor, o którym mowa w punkcie 4.4.3 zawarli umowę, na podstawie której inwestor objął 26.316 akcji Spółki serii G w zamian za wkład pieniężny w kwocie 500.004,00 zł.

4.6. Zawiązanie spółki zależnej Supernova Studio S.A.

10 grudnia 2020 r. Emitent zawiązał spółkę zależną – Supernova Studio S.A. (dalej: "Supernova Studio") – i objął 100% jej kapitału zakładowego o wartości nominalnej 100.000,00 zł. Model biznesowy tego podmiotu zakłada produkcję gier własnych z gatunku survival, z przeznaczeniem na platformy PC i konsole. Prezesem Zarządu został Piotr Poliszuk, wieloletni project manager w T-Bull S.A.

4.7. Współpraca z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem

14 stycznia 2021 r. trzech głównych akcjonariuszy Spółki (Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński) zawarli porozumienie z dwoma akcjonariuszami mniejszościowymi, tj. z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem, które dotyczy obejmowania akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki.

6 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło program motywacyjny kierowany do ww. osób, którym Spółka zaoferuje łącznie 874.834 warrantów subskrypcyjnych serii A, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę kapitalizacji co najmniej 60 mln zł w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r.

5. Przewidywany rozwój Spółki

Spółka realizuje i w dającej się przewidzieć przyszłości będzie realizować strategię rozwoju, która została przedstawiona w punkcie 10.

6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka stale prowadzi działania w dziedzinie badań i rozwoju, kreując innowacyjne koncepcje, wykorzystywane w produkcji gier, w tym zwłaszcza projekty dofinansowane w ramach programów GameINN:

"G-Camp" o wartości 6,23 mln zł (dofinansowanie 4,32 mln zł) realizacja w latach 2018-2020;
"iDe-Tox" o wartości 6,40 mln zł (dofinansowanie 4,87 mln zł) zakładana realizacja w latach 2020-2022;
"SopGAM" o wartości 4,26 mln zł (dofinansowanie 2,56 mln zł) zakładana realizacja w latach 2021-2023.

7. Informacje o akcjach własnych

23 sierpnia 2019 r. Spółka zawarła umowy nabycia 2548 akcji własnych serii D o łącznej wartości nominalnej 254,80 zł, stanowiących 0,22% w kapitale zakładowym Spółki. Cena nabycia każdej akcji była równa jej wartości nominalnej, tj. 0,10 zł. Równowartość nabytych 2548 akcji, rozumiana jako iloczyn ich ilości oraz kursu zamknięcia na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień podpisania umów, wynosi 54.782,00 zł (2548 x 21,50 zł).

Wyżej opisane akcje nie zostały zbyte i zostały zaprezentowane w bilansie na dzień 31 grudnia 2020 r.

W 2020 r. Spółka nie nabywała akcji własnych.

Opisane transakcje związane były z realizacją programu motywacyjnego, o którym Spółka informowała raportami bieżącymi nr 17/2016, 21/2016 i 30/2017 opublikowanymi przez Elektroniczny System Przekazywania Informacji (system ESPI). Akcje nabywane były od pracowników, z którymi stosunek pracy ulegał zakończeniu, a następnie będą sprzedane osobom uprawnionym pozostającym pracownikami Spółki – zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego.

8. Informacja o oddziałach (zakładach)

Spółka prowadzi działalność pod adresem rejestrowym znajdującym się we Wrocławiu (kod pocztowy: 53-445) przy ul. Szczęśliwej 33/2.B.09 (Sky Tower). Poza tym Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów.

9. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki, w tym czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz jej sprawozdanie finansowe

9.1. Podstawowe dane finansowe

Poniższa tabela zawiera podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe za 2020 r. i porównawczo za 2019 r., w walutach PLN i EUR. Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych prezentują dane za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia, a pozycje bilansowe stan na dzień 31 grudnia.

Pozycje bilansu zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dany dzień bilansowy. Przyjęte kursy wynoszą:

na dzień 31.12.2020 r.: 1 EUR = 4,6148 PLN,
na dzień 31.12.2019 r.: 1 EUR = 4,2585 PLN,

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Przyjęte kursy wynoszą:

za okres 01.01.2020 r. 31.12.2020 r.: 1 EUR = 4,4742 PLN.
za okres 01.01.2019 r. 31.12.2019 r.: 1 EUR = 4,3018 PLN.

	2020	2019	2020	2019
Wybrane dane	tys. PLN		tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów	7 032	6 578	1 572	1 529
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-506	1 281	-113	298
Zysk (strata) brutto	633	1 935	142	450
Zysk (strata) netto	1 826	2 104	408	489
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 056	11 564	683	2 688
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 504	-12 871	-783	-2 992
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 560	885	572	206
Przepływy pieniężne netto, razem	2 112	-422	472	-98
Aktywa, razem	22 926	20 446	4 968	4 801
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	5 626	5 472	1 219	1 285
Zobowiązania długoterminowe	835	42	181	10
Zobowiązania krótkoterminowe	1 253	1 896	272	445

	2020	2019	2020	2019
Kapitał własny	17 300	14 974	3 749	3 516
Kapitał zakładowy	116	116	25	27
Wybrane dane	sztuki
Liczba akcji	1 161 989	1 161 989	1 161 989	1 161 989
Wybrane dane	PLN EUR
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	1,57	1,81	0,35	0,42
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwy kłą	1,57	1,81	0,35	0,42
Wartość księgowa na jedną akcję	14,89	12,89	3,23	3,03
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	14,89	12,89	3,23	3,03
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję	0,00	0,00	0,00	0,00

9.2. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki Spółki

9.2.1. Działalność operacyjna w ramach przyjętej strategii rozwoju

Na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe bezwzględny wpływ miała prowadzona przez T-Bull podstawowa działalność polegająca na produkcji i dystrybucji gier elektronicznych, głównie na urządzenia mobilne, realizowana w ramach strategii rozwoju przedstawionej w punkcie 10.

9.2.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

Od 2018 r. do 30 kwietnia 2020 r. Spółka realizowała projekt polegający na opracowaniu platformy "G-Camp" służącej do zarządzania treścią, zasobami graficznymi oraz interakcjami w multiplatformowych grach mobilnych. Decyzja o dofinansowaniu została podjęta przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju 5 grudnia 2017 r., a umowa na dofinansowanie została podpisana 23 lutego 2018 r. Wartość projektu opiewała na 6,23 mln zł, a kwota dofinansowania to 4,32 mln zł.

We wrześniu 2019 r. projekt Spółki polegający na opracowaniu innowacyjnego systemu iDeTox, którego celem jest zapewnienie kompleksowej ochrony graczy przed zachowaniami toksycznymi występującymi w cyberprzestrzeni został wybrany do dofinansowania. Jego wartość to 6,40 mln zł, a kwota dofinansowania 4,87 mln zł. Umowa z NCBiR została zawarta 7 listopada 2019 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 maja 2020 r., natomiast zakończenie planowane jest na październik 2022 r.

Realizacja ww. projektów przekłada się na istotną wartość przychodów z tytułu dotacji.

9.2.3. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

W wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości aktywów Spółka dokonała aktualizacji w dół kosztów zakończonych prac rozwojowych o 127.731,42 zł.

9.2.4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Mając na uwadze aktywa na stratę podatkową za lata 2018-2020, aktywa na niewykorzystaną ulgę B+R, aktywa na odpis aktualizujący wartości niematerialne i prawne oraz aktywa na odpis aktualizujący rozliczenia międzyokresowe, kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosłaby 4,93 mln zł. Uznano jednak, że wykorzystanie tej kwoty w całości w latach 2021-2025 nie będzie możliwe, dlatego rozwiązano część aktywów na podatek odroczony, ustalając ostateczną wysokość tego aktywa na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. na kwotę 3,54 mln zł. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 17 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Po stronie pasywów Spółka prezentuje rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 3,54 mln zł. Szczegóły tej pozycji zostały przedstawione w nocie 14 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

9.2.5. Podatek CIT – zwrot, ujemny wynik z lat ubiegłych i korekta danych za 2019 r.

Główną kwotę rozliczeń międzyokresowych w 2018 roku stanowiła kwota 1,68 mln zł, która dotyczyła aktywów z tytułu korekt podatku dochodowego za lata 2016-2017. Kontrola Urzędu Skarbowego w tym zakresie zakończyła się w II półroczu 2020 r., w konsekwencji czego należność z tytułu CIT została częściowo zwrócona na rachunek Spółki w grudniu 2020 r. (684.852,00 zł), a w pozostałej części przeksięgowana na poczet bieżących zobowiązań Spółki z tytułu CIT. Przedstawienie tej kwoty jako należność już na dzień bilansowy 31.12.2019 r. mogło być uznane za zbyt wczesne (zasób niekontrolowany przez Spółkę na dzień 31.12.2019 r.), w związku z czym Spółka dokonała korekty danych porównawczych (za 2019 r.) w zakresie należności krótkoterminowych (-1,68 mln zł). Kwota ta została wykazana w bilansie na dzień 31 grudnia 2021 r. jako ujemny wynik netto z lat ubiegłych.

9.2.6. Akcje The Dust S.A.

W 2020 r. stan posiadania przez Spółkę notowanych na NewConnect akcji The Dust S.A. zmniejszył się o 99.396 akcji. Transakcje odbywały się na warunkach rynkowych. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała 115.251 akcji The Dust S.A.

9.3. Przewidywana sytuacja finansowa

Spółka nie ma opublikowanych aktualnych prognoz finansowych na kolejne okresy sprawozdawcze, jednak Zarząd zakłada rozwój Emitenta w ramach aktualnej strategii, co w

sposób pozytywny powinno wpłynąć na jego wyniki finansowe. Czynniki i okoliczności mające wpływ na potencjalną poprawę wyników Spółki zostały opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu.

10. Strategia rozwoju Spółki

15 października 2020 r. Spółka postanowiła o rozszerzeniu swojej strategii rozwoju. Obejmuje ona następujące założenia na lata 2020-2022:

1) produkcja i wydanie 2 do 3 gier mobilnych w modelu free-to-play rocznie, głównie o tematyce motoryzacyjnej;
2) portowanie i adaptacja na mobile, na zlecenie innych developerów, wydanych przez nich gier na PC i konsole;
3) rozwój współpracy ze strategicznymi partnerami, w tym App Store i Google Play, w celu umocnienia pozycji T-Bull S.A. jako producenta i wydawcy gier mobilnych oraz w celu dalszej rozbudowy bazy graczy dla gier wydanych w latach poprzednich oraz planowanych do wydania;
4) produkcja i wydanie 5 gier symulatorowych na PC i konsole we współpracy z inwestorem;
5) produkcja i wydanie minimum 2 własnych średniobudżetowych gier na PC i konsole, w tym zapowiedzianego Birding Simulator;
6) rozbudowa kompetencji marketingowych Spółki w celu maksymalizacji przychodów ze sprzedaży gier na wszystkich platformach sprzedażowych – gier mobilnych, na PC i konsole.

W pozostałych punktach niniejszego sprawozdania opisane zostały działania wskazujące na realizację przyjętej strategii, co będzie kontynuowane, zgodnie z obecnymi założeniami, do 2022 r., po czym strategii zostanie zaktualizowana.

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka, na które narażona jest Spółka. Ziszczenie się któregokolwiek z nich może mieć istotnie negatywny wpływ na Emitenta, jego wyniki, płynność finansową i wypłacalność oraz interes akcjonariuszy.

Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej, pomimo dołożenia należytej staranności, Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania mogła nie zdiagnozować wszystkich zagrożeń. Kolejność przedstawienia zagrożeń nie jest związana z istotnością danego ryzyka, prawdopodobieństwem jego ziszczenia się ani też z innymi cechami.

Zarząd Spółki prowadzi działalność, zwracając uwagę na optymalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana.

11.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku globalnym, co oznacza, że jej produkty dostępne są w wielu krajach świata. Znaczna część przychodów Emitenta pochodzi z obrotu zagranicznego, dlatego na poziom przychodów Emitenta, oprócz rynku krajowego, wpływ mają przede wszystkim tendencje i sytuacja makroekonomiczna na światowych rynkach. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może negatywnie wpłynąć na osiąganą przez Emitenta rentowność oraz dynamikę rozwoju.

Koniunktura na rynku gier w pewnym stopniu zależna jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB, poziom wynagrodzeń, dochodów i wydatków gospodarstw domowych, w tym wydatków na konsumpcję i rozrywkę. Należy wziąć pod uwagę, że Spółka nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Emitenta i jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka nie jest istotnie podwyższony. Jak zostało to napisane, Spółka oferuje swoje produkty w wielu krajach, co oznacza dość duży stopień dywersyfikacji geograficznej. Należy jednak mieć na uwadze, że ziszczenie się tego czynnika może dla Spółki – tak jak dla innych spółek działających na podobnym rynku rozrywki elektronicznej – mieć negatywne przełożenie.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast znaczna część przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Emitent ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż część przychodów Emitenta realizowanych w PLN jest również zależna od kursów walut, gdyż bazowe rozliczenie odbywa się w walutach obcych i dopiero później, przed właściwym przekazaniem środków Emitentowi, następuje techniczne przeliczenie na PLN według aktualnie obowiązujących kursów. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Emitent nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka nie podejmuje istotnych działań mających na celu zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym, jednakże Emitent nie wyklucza wdrożenia rozwiązań mających na celu zabezpieczenie przed opisanym ryzykiem wraz z rozwojem działalności Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki

Znaczna część przychodów Emitenta pochodzi z dystrybucji produktów za pośrednictwem kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Emitenta bez zgody i wiedzy Emitenta. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Emitenta w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Emitenta oraz jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z rynkiem chińskim

W 2018 r. Emitent zawarł umowę ze spółką z grupy Xiaomi – Beijing Wali Internet Technologies Co. Ltd – która jest odpowiedzialna za dystrybucję, marketing, promocję oraz obsługę gier Spółki w sklepie Xiaomi Game Center / Mi Store, na rynku chińskim, tj. na terenie Chińskiej Republiki Ludowej (bez Hong Kongu, Makao i Taiwanu).

Umowa dotyczy dwóch gier Spółki: Top Speed oraz Top Speed 2.

Ekspansja Spółki na rynku chiński może przełożyć się w sposób pozytywny na wyniki Spółki, jednak należy mieć na uwadze ryzyka opisane w niniejszym rozdziale oraz dodatkowo ryzyko związane charakterystyką rynku chińskiego, który jest duży, ale hermetyczny oraz trudniejszy do kontroli w wielu aspektach, w tym w zakresie produkcji podrobionych produktów.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko konkurencji

Rynek gier jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Emitenta pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku stale pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi

produktami Emitenta na rzecz produktów konkurencji. Spółka działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie.

Spółka narażona jest na ryzyko konkurencji przede wszystkim w ujęciu generalnym, jako podmiot oferujący produkty rozrywki elektronicznej. Branża aplikacji multimedialnych jest branżą, w której kluczową rolę odgrywa innowacyjność, dostęp do nowych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztową. Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich konkurentów zalicza szereg podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie.

Jednocześnie Spółka jest zdania, że w ujęciu jednostkowym (rozpatrując poszczególne gry), dzięki wysokiemu zróżnicowaniu produktów, możliwe jest silne minimalizowanie konkurencji ze strony produktów innych podmiotów z branży. Gry oferowane przez poszczególnych producentów różnią się między sobą, co powoduje, że wielu producentów mogą znaleźć na rynku swoje miejsce, pod warunkiem, że zdołają wytworzyć produkcję nowatorską lub taką, która zaciekawi potencjalnego gracza.

Rynek produkcji gier wciąż się rozwija, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Emitenta, które będą oferować produkty podobne do produktów Emitenta. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Emitenta wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Spółka prowadzi działalność. Istotne zwiększenie poziomu konkurencji na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Emitenta mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Emitenta na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Znacząca część przychodów Emitenta pochodzi z dystrybucji gier przez kluczową dla Spółki platformę, tj. Google Play należąca do Google Inc. Jest to jeden z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna jego rezygnacja z oferowania gier Emitenta może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe

Emitenta. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaży danego produktu.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Wyżej wymieniony odbiorca jest kluczowym dystrybutorem produktów Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, jednakże nie jest wykluczone, że może to ulec zmianie, m.in. poprzez zwiększenie znaczenia App Store (Apple) w dystrybucji gier Spółki.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Emitenta pojawiających się tendencji i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się Emitenta do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Emitenta i jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Emitenta gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na produkty oferowane przez Emitenta, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jego wyniki finansowe.

Mając na uwadze ilość ludzi na Ziemi, ich bardzo zróżnicowane upodobania oraz zwiększający się poziom cyfryzacji, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu przedmiotowe ryzyko nie uznaje się za podwyższone, jednak nie jest wykluczone, że w przyszłości stopień narażenia Emitenta na to zagrożenie może być znaczący.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na polskim rynku pracy, na którym Spółka pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Spółkę pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Spółka będzie miała czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z uwagi na powyższe, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Spółki pracowników.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z modyfikacją przez Google Play polityki w zakresie promocji gier

T-Bull S.A. aktywnie i z sukcesami funkcjonuje na rynku gier mobilnych praktycznie od początku istnienia tego rynku, co przekłada się na duże doświadczenie i dojrzałość Spółki.

Wieloletni model biznesowy Spółki zakładał produkcję relatywnie dużej ilości mniej rozbudowanych gier, co było efektywne pod względem uzyskiwanych wyników finansowych.

Google Play (platforma dedykowana systemowi Android, za pośrednictwem którego Spółka generuje większość swoich przychodów) w czerwcu 2018 r. zmodyfikował politykę dotyczącą pozycjonowania gier umieszczanych w tym sklepie przez deweloperów. Od tego czasu bardziej promowane są tytuły rozbudowane, o większym zaawansowaniu technologicznym i głębszej treści. Przewidywania rynkowe i założenia Spółki są takie, że trend ten będzie utrzymywany.

Spółka nie tylko uważa, że obrany przez Google kierunek jest dobry i niezbędny jako kolejny etap rozwoju dojrzałego już rynku gier mobilnych, ale również dostosowuje się do zmieniających okoliczności w odpowiednim czasie.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Emitenta albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta.

Aktualnie istotnym czynnikiem ryzyka jest występowanie na świecie pandemii koronawirusa COVID-19. Obecnie, ze względu na branżę, w której Spółka działa, pandemia w sposób bezpośredni nie wpływa negatywnie na Emitenta, jednak nie można tego wykluczyć w przyszłości. Ostateczny wpływ pandemii na działalność Spółki oraz jej wyniki jest obecnie niemożliwy do precyzyjnego określenia.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

11.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Emitenta. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Emitenta wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Emitenta. Podobnie utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla Emitenta może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący w stosunku do osób niestanowiących kadry zarządzającej. Odnośnie natomiast osób wchodzących w skład Zarządu, ryzyko to jest istotnie mniejsze, ponieważ są one założycielami i jednymi z głównych akcjonariuszy Spółki, w związku z czym rozwój Emitenta jest również w ich prywatnym interesie, którym – obiektywnie rzecz biorąc – można założyć, że chcieliby zarządzać i/lub nadzorować.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego

etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienia w ukończeniu całej gry, a w konsekwencji na jej sprzedaż i wyniki Spółki.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Emitenta

Na wizerunek Emitenta silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników Emitenta oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Emitenta przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o Emitencie, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji wobec Emitenta nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Emitenta. Jednak działalność Emitenta w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Spółka zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Emitenta, a w konsekwencji na jego wyniki finansowe.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Emitent w zakresie swojej działalności wykorzystuje elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami przewidują możliwość korzystania przez Spółkę z zakupionej technologii bez ograniczeń rzeczowych i czasowych. Ponadto Spółka działa na podstawie uzyskanych licencji, dlatego istnieje ryzyko, że podmioty zewnętrzne, biorąc pod uwagę nieprecyzyjne postanowienia umów licencyjnych, będą w posiadaniu praw własności intelektualnej do poszczególnych modułów bądź projektów gier.

Ryzyko zmiany cen

Spółka narażona jest na ryzyko zmiany cen zarówno ze strony kosztów, jak i przychodów, przy czym zmiany te mogą być oczekiwane (w tym zmiany inflacyjne) oraz nieoczekiwane (związane zwłaszcza z małą konkurencyjnością w danym obszarze działalności).

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Emitent może być narażony na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Emitent jest narażony na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Emitenta, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Emitenta. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Emitenta i jego wyniki.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu płynność finansowa Spółki jest zachowana, Spółka reguluje swoje zobowiązania, jednak w przyszłości nie można wykluczyć sytuacji, że stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ani ryzyka utraty płynności finansowej.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Emitenta zaangażowani są wyłącznie pracownicy zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę. Czynności dokonywane przez pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Emitentem powoduje obarczenie działalności Emitenta ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonywaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Emitenta. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę.

Ryzyko niedotrzymania warunków umów przez kontrahentów

Emitent w procesie produkcji swoich aplikacji współpracuje z podmiotami zewnętrznymi. W szczególności, Emitent korzysta z silnika (główna cześć kodu aplikacji) Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii. Ewentualne niewywiązanie się z umów przez podmioty zewnętrzne może skutkować opóźnieniem realizacji zamówień przez Emitenta, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Emitenta dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów. W dłuższej perspektywie, niewykonywanie zobowiązań przez kluczowego klienta może prowadzić do rozwiązania umowy zawartej pomiędzy Emitentem a kluczowym klientem, na skutek czego znaczącemu zmniejszeniu uległyby przychody Emitenta z działalności operacyjnej.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki

Działalność Emitenta opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hackerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Spółki. Mate-

rializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących, np. aktualnie opracowywanej gry.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Emitenta może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka procedura może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

W toku działalności Emitent zawiera umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Emitenta ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane, nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Emitenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu ochrona ubezpieczeniowa Spółki była wystarczająca, jednak nie można wykluczyć, że stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Emitenta

Spółka realizuje strategię rozwoju związaną z produkcją gier elektronicznych. Z uwagi jednak na wiele czynników, zarówno zależnych, jak i niezależnych od Emitenta, Spółka może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź po części może w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że w przyszłości konieczna będzie modyfikacja strategii. Może również się okazać, że nakłady poniesione na realizację strategii będą niewspółmiernie wysokie do osiągniętych korzyści.

Powyższe może w sposób negatywny wpłynąć na realizację strategii, osiągnięcie korzyści i na wyniki Spółki.

Co istotne, 15 października 2020 r. Spółka postanowiła o rozszerzeniu swojej strategii, skupiając się również, poza grami mobilnymi, na rozwoju w kierunku platform stacjonarnych. Nie można wykluczyć, że Spółka nie osiągnie w tym obszarze sukcesu.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier na dotychczasowe platformy, wpływami z produktów na nowe platformy. Ponadto w takiej sytuacji Spółka będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do nowych platform. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Duże doświadczenie Spółki na rynku gier elektronicznych pozwala ocenić przedmiotowe zagrożenie jako niepodwyższone, jednak w przyszłości nie jest wykluczone, że stopień narażenia Emitenta na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Emitent zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Emitentem a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Spółka zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Emitent może być zmuszony do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z dodatkowymi kosztami.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Emitenta wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Emitenta, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Emitenta (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Emitenta produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów.

Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu.

Istnieje ryzyko, że nowa gra Emitenta, ze względu na czynniki nie tylko przewidywalne, ale również takie, których Emitent nie mógł przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Zdolność Emitenta do spłaty zadłużenia zależy od szeregu czynników, zarówno znajdujących się pod jego kontrolą, jak i poza nią. Spłata może zostać niewykonana albo wykonana z opóźnieniem, jeżeli na skutek nieodpowiedniej sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponował odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności danego zobowiązania.

Emitent nie wyklucza prolongaty zaciągniętych zobowiązań lub zaciągnięcia kolejnych zobowiązań w celu zwiększenia stopnia lewarowania działalności Spółki lub w celu spłaty wcześniej zaciągniętych zobowiązań.

Zaciągnięte przez Spółkę kredyty zabezpieczone są gwarancją de minimis do wysokości 60% kredytu – gwarancja spłaty udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Ponadto, Emitent nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka kredytowego.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane ze spółką zależną

10 grudnia 2020 r. Emitent zawiązał spółkę zależną Supernova Studio S.A. z modelem biznesowym ukierunkowanym na produkcję własnych gier z gatunku survival, z przeznaczeniem na platformy PC i konsole.

Spółka posiada kompetencje, na przykład Prezesem Zarządu został Piotr Poliszuk, wieloletni project manager w T-Bull S.A., niemniej jednak nie można wykluczyć sytuacji, że podmiot ten nie osiągnie sukcesu i nie będzie w stanie utrzymać się na rynku.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

11.3. Czynniki ryzyka regulacyjne

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Emitenta stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy, systemu ubezpieczeń społecznych, prawa gospodarczego, cywilnego, prawa rynku kapitałowego. Niestabilność przepisów prawa i ich wykładni może utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej.

Dodatkowo zmienność polskich przepisów prawa uzależniona jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują konieczność ich implementacji do prawa krajowego.

Należy zaznaczyć, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, może jedynie, z zachowaniem wszelkiej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepisów po stronie Emitenta oraz organów administracyjnych czy sądów. Każda rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem zobowiązań finansowych Emitenta, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko zmian otoczenia prawnego

Zmiany przepisów prawa, zarówno polskich, jak i tych regulujących funkcjonowanie Spółki na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na działalność rynku nowoczesnych technologii informatycznych lub produkcję gier, dotyczących zagadnień praw własności intelektualnej, a także kwestii związanych ze sprzedażą produktów Spółki (np. wprowadzenie ograniczenia wiekowego), mogą niekorzystnie oddziaływać na działalność prowadzoną przez Spółkę. W szczególności mogą one powodować zwiększenie kosztów jej funkcjonowania, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż zawartych w cenach poszczególnych gier, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania zezwoleń itp. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może zaistnieć stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z niego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe zatrzymanie działań nakierowanych na rozwój działalności Spółki lub realizację jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania nieprecyzyjnych przepisów prawa.

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Spółkę ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży gier elektronicznych, w tym na przykład przepisów ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Spółki mogą być kierowane. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących

sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a w konsekwencji na wyniki finansowe Spółki.

Specyfika produktów Spółki sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym mogą zawierać przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie, w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa Spółka, które mogłyby wykluczyć część produktów Spółki z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z regulacjami międzynarodowymi dotyczącymi modelu F2P

W lutym 2014 roku Komisja Europejska przeprowadziła konsultacje z organami krajowymi odpowiedzialnymi za egzekwowanie prawa i z największymi firmami technologicznymi z branży gier. Celem konsultacji było znalezienie rozwiązania, które miało zapobiegać problemom konsumentów z grami w modelu F2P. W opinii członków Komisji Europejskiej klienci, a zwłaszcza dzieci, potrzebują większej ochrony przed niespodziewanymi i niechcianymi kosztami związanymi z dodatkowymi płatnościami wewnątrz gry, które występują w znaczącej większości gier w modelu F2P.

W związku z tym, Komisja Europejska podejmowała działania mające na celu doprowadzenie do tego, aby gry F2P nie były nazywane darmowymi grami. W wyniku współpracy z Komisją Europejską, we wrześniu 2014 r. Google zabroniło twórcom aplikacji opartych na mikropłatnościach nazywania ich darmowymi, nakazując umieszczanie informacji "zakupy w aplikacji". W listopadzie 2014 r. podobną politykę wprowadził App Store. Zmiana nazwy typu gier korzystających z systemu mikropłatności z F2P na nazwę, w której nie występuje słowo "free" może niekorzystnie wpłynąć na rozpowszechnienie gier i pozyskanie nowych graczy. Komisja Europejska może w przyszłości podejmować kolejne kroki w celu ochrony praw konsumentów i negatywnie wpływać na działalność Spółki i jej wyniki finansowe.

Na ryzyko to w równym stopniu narażeni są wszyscy producenci gier, dlatego Spółka nie powinna w sposób wyjątkowy odczuć ziszczenia się tego zagrożenia.

Ryzyko związane z prawem pracy

Dla działalności Emitenta znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Emitenta. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Emitenta mogą mieć podwyżki płacy minimalnej oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, które mogą zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta w zakresie prawa pracy może być znaczący, natomiast jest on marginalny w zakresie ustalanej wysokości wynagrodzenia minimalnego, ponieważ zarobki pracowników IT są wyższe.

Ryzyko podatkowe

Istotne znaczenie dla Spółki mają przepisy podatkowe, ich interpretacja i zmiany, zarówno na poziomie krajowym, jak i zagranicznym czy międzynarodowym. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych.

Ze względu na podleganie niektórych umów zawieranych przez Spółkę przepisom kontrahentów z zagranicy, Spółki dotyczy ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego.

Dodatkowe ryzyko stanowią zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych usług w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów Emitenta

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Emitenta, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Emitenta mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia,

istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną także w Polsce. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Emitenta może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży Emitenta, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Na ryzyko to w równym stopniu narażeni są wszyscy producenci gier, dlatego Spółka nie powinna w sposób wyjątkowy odczuć ziszczenia się tego zagrożenia.

11.4. Czynniki ryzyka związane z akcjami i strukturą akcjonariatu

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

O wypłacie dywidendy w spółce akcyjnej decyduje zwyczajne walne zgromadzenie. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Emitent może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez inwestorów/akcjonariuszy.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji, z uwagi na rozkład głosów, może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Ewentualna wypłata dywidendy daje bezpośrednią korzyść finansową akcjonariuszom, jednak zmniejsza stan środków pieniężnych spółki wypłacającej dywidendę, co może mieć niekorzystny wpływ na jej rozwój.

Obecna polityka Spółki zakłada niewypłacanie dywidendy.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Zgodnie z § 6 ust. 2 statutu Spółki, jej akcje serii A1, A2, A3, C1, C2 i C3 są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński łącznie posiadają ponad 65%-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zgodnie z § 16 statutu Spółki, pod zapisanymi tam warunkami, każdemu ze wskazanych akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady

Nadzorczej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, wskazani akcjonariusze są łącznie uprawnieni do powoływania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej.

Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania wskazanych akcjonariuszy nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych.

Spółka zwraca uwagę również na program motywacyjny, o którym stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę do końca 2022 r. kapitalizacji na poziomie 60 mln zł, osobom uprawnionym będą przysługiwały prawa do objęcia nowych akcji, poprzez warranty subskrypcyjne, w następujących ilościach (zakładając wartość nominalną 1 akcji na poziomie 0,10 zł): Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński i Radosław Łapczyński: każdy po 200.528 akcji, Pan January Ciszewski i Pan Artur Błasik: każdy po 136.625 akcji.

Ponadto, Spółka wyemitowała już 26.316 akcji serii G, które nie zostały dotychczas zarejestrowane w KRS.

Ryzyko nałożenia na Spółkę przez KNF i/lub GPW kar/sankcji

Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary/sankcje za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Należy w tym zakresie mieć na uwadze przede wszystkim Rozdział 5 Rozporządzenia MAR ("Środki i sankcje administracyjne"), Rozdział 7 Ustawy o ofercie ("Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów") oraz Dział VIII Ustawy o obrocie ("Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów"). Obciążenie finansowe Emitenta z tego tytułu może sięgać wielu milionów złotych, co może skutkować całkowitą niewypłacalnością Spółki i postawieniem jej w stan upadłości.

Spółka narażona jest również na sankcje ze strony Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka stara się minimalizować przedmiotowe zagrożenie poprzez prowadzenie działalności w taki sposób, aby respektować wszelkie regulacje, jednak nie można wykluczyć, że stopień narażenia na to ryzyko będzie istotny.

12. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki

Brak jest istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

13. Informacje o podstawowych produktach

Działalność Spółki skupia się na produkcji i dystrybucji gier elektronicznych. Do 2018 r. włącznie produkcje T-Bull dedykowane były jedynie urządzeniom mobilnym (smartfony, tablety). Na rynku tym, w modelu F2P (free to play) polegającym na udostępnianiu aplikacji za darmo a następnie czerpaniu przychodów z reklam i sprzedaży dodatków do gier, T-Bull ma ugruntowaną globalną pozycję z odbiorcami z większości krajów świata. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. w sklepie Google Play (najważniejszy kanał dystrybucyjny) znajdowało się kilkadziesiąt gier.

Od 2019 r. Spółka rozszerza swoje portfolio na gry dedykowane urządzeniom stacjonarnym. Aktualnie na Steam znajduje się 5 gier T-Bull, a kolejnych 7 jest już zapowiedzianych.

Ponadto, 2 gry T-Bull dostępne są na platformie Nintendo Switch.

Poniższa tabela przedstawia udział grup produktów w sprzedaży w roku obrotowym 2020, wraz z porównaniem do 2019 r.

Źródło przychodów ze sprzedaży	2020		2019
	PLN	%	PLN	%
Wyświetlanie reklam w grach	2 306 012,54	32,79%	2 999 414,20	45,60%
Sprzedaż gier	3 160 234,73	44,94%	2 038 370,82	30,99%
Mikropłatności w grach (nabywa nie przez graczy dodatków do gier)	1 482 892,00	21,09%	1 537 081,36	23,36%
Pozostałe	82 878,00	1,18%	3 124,55	0,05%
Razem	7 032 017,27	100,00%	6 577 990,93	100,00%

Tabela. Struktura przychodów Spółki w latach 2019-2020

14. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

14.1. Odbiorcy

Odbiorcami docelowymi produktów Spółki są gracze z większości krajów świata. Kontrahentami Spółki (odbiorcami bezpośrednimi) są jednak globalne przedsiębiorstwa z siedzibami poza Polską:

platformy dystrybucyjne (głównie Google Play) sprzedaż produktu w postaci dodatków do gier,
sieci reklamowe sprzedaż produktu w postaci reklamy / miejsca reklamowego,
sklepy / dostawcy abonamentowi gier sprzedaż produktu w postaci gier.

Branża gier elektronicznych jest mocno uzależniona od dystrybutorów, za pośrednictwem których udostępniane są produkty w postaci cyfrowej. Liczących się sieci reklamowych jest

więcej niż platform dystrybucyjnych, niemniej jednak praktycznie niemożliwa jest sprzedaż reklam / miejsc reklamowych bez wcześniejszej dystrybucji gier (dostarczenia ich użytkownikom końcowym). Przeważająca ilość gier Spółki dystrybuowana jest na urządzenia z systemem Android, poprzez sklep Google Play.

Odbiorcy, z których przychód w 2020 r. osiągnął równowartość co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem:

Google Ireland Limited 47% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką),
JPay Inc. 26% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką).

14.2. Dostawcy

Emitent w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika (główna cześć kodu aplikacji) Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii. Jakiekolwiek problemy związane z tym oprogramowaniem lub jego dostawcą/producentem (Unity Technologies) mogą powodować bardzo istotne komplikacje w produkcji gier. Uzależnienie od tego dostawcy należy uznać za istotne dla prowadzenia przez Spółkę działalności operacyjnej. Emitent zwraca jednak uwagę, że analogiczna sytuacja dotyczy całego rynku gier mobilnych, gdzie silnik Unity 3D jest dominującym rozwiązaniem.

Istotnymi dostawcami w 2020 r. były również: podmiot dostarczający modele 3D oraz podmiot dostarczający usługi wynajmu powierzchni biurowej.

Dostawcy, na rzecz których koszt w 2020 r. osiągnął równowartość co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem:

– Sograf Sp. z o.o. – 40%-owy udział w zaopatrzeniu (brak powiązań ze Spółką).

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Istotni dla działalności Spółki kontrahenci zostali wskazani w punkcie 14. Znaczące umowy zawarte w 2020 r. i w 2021 r. (do dnia sporządzenia sprawozdania) zostały opisane w punkcie 4. Z zakresu finansowania działalności należy zwrócić uwagę na informacje zawarte w punkcie 18.

16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym wartości niematerialne i prawne

16.1. Inwestycje w rozwój Spółki

Spółka posiadane środki inwestuje w swój rozwój, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju wskazaną w punkcie 10.

16.2. Powiązania / papiery wartościowe

Spółka jest znaczącym akcjonariuszem The Dust S.A. Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadał 115.251 akcji tej spółki, stanowiących 6,76% w jej kapitale zakładowym i 5,23% w ogólnej liczbie głosów.

16.3. Wartości niematerialne i prawne

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. wartości niematerialne i prawne (WNiP) opiewały na 8.060.165,55 zł, z czego 7.341.555,60 zł (91,08%) to koszty zakończonych prac rozwojowych, a 718.609,95 zł (8,92%) to inne WNiP.

Jako koszty zakończonych prac rozwojowych Spółka traktuje gry zaprojektowane w znacząco odmienny sposób, przy użyciu odmiennego algorytmu. Każda nowa gra podawana jest testom w celu stworzenia optymalnego modelu monetyzacji, bazującego na zachowaniu gracza w produkcjach.

Zakończone prace rozwojowe związane z wytworzeniem gier na urządzenia mobilne podlegają amortyzacji liniowej przez okres od 24 do 60 miesięcy na podstawie oszacowań Zarządu Spółki co do możliwości czerpania korzyści ekonomicznych i możliwości generowania przychodów. Rozpoczęcie amortyzacji zakończonej gry następuje nie wcześniej niż po

przyjęciu składnika wartości niematerialnej do używania. Przy ustaleniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności składnika wartości niematerialnych.

W pozycji "inne wartości niematerialne i prawne" uwzględnione zostały głównie wydatki (z uwzględnieniem umorzeń) poniesione na realizację projektów, w tym nabyte modele 3D, grafiki czy koszty licencji związane z produkcją gier.

Informacje o aktualizacji wartości niematerialnych i prawnych zostały przedstawione w punkcie 9.2.3

16.4. Inwestycje krótkoterminowe

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. Spółka wykazuje w aktywach inwestycje krótkoterminowe w kwocie 2.220.984,42 zł, z czego całość stanowiły posiadane środki pieniężne.

17. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Brak jest transakcji, które byłyby zrealizowane przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredyt I

22 lutego 2019 r. Spółka zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności w Alior Banku S.A.

Kwota i waluta: 500.000,00 PLN

Oprocentowanie w skali roku: WIBOR3M + marża w wysokości standardowej 4,50 p.p. lub preferencyjnej 3,00 p.p. (znajdująca zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka spełnia określone w umowie warunki).

Termin wymagalności: 10 lutego 2021 r. (na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt spłacony).

Kredyt II

22 lutego 2019 r. Spółka zawarła aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w Alior Bank S.A. – zmianie uległ termin spłaty z 16 sierpnia 2019 r. na 21 lutego 2020 r. Limit kredytowy w rachunku pozostał niezmieniony – do 2,30 mln zł (waluta kredytu: PLN).

Oprocentowanie również pozostało niezmienione na poziomie WIBOR3M + marża w wysokości standardowej 4,50 p.p. lub preferencyjnej 3,00 p.p. (znajdująca zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka spełnia określone w umowie warunki).

Kolejnym aneksem, zawartym 21 lutego 2020 r., zmieniony został termin spłaty na 20 marca 2020 r.

Aneksem z 20 marca 2020 r. ustalono, że kredyt będzie spłacany w okresach miesięcznych, do 10 grudnia 2022 r. Kapitał do spłaty na dzień zawarcia aneksu wynosił 2,30 mln zł. Ustalono oprocentowanie na poziomie (w skali roku) WIBOR3M + marża w wysokości standardowej 6,75 p.p. lub preferencyjnej 4,50 p.p. (znajdująca zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka spełnia określone w umowie warunki).

19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W roku obrotowym 2020 Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Spółka ma zaciągnięte kredyty, które zostały opisane w punkcie 18. Każdy z nich zabezpieczony jest gwarancją de minimis do wysokości 60% przyznanej kwoty kredytu.

Spółka nie otrzymała poręczeń.

Poręczenie i gwarancje udzielone podmiotom powiązanym Emitenta: brak.

21. Informacje o emisjach papierów wartościowych

24 listopada 2020 r. Spółka zawarła z inwestorem umowę, na podstawie której inwestor objął 26.316 akcji Spółki serii G, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 500.004,00 zł. Środki te są przeznaczane na podstawową działalność Spółki, zgodnie ze strategią rozwoju.

22. Informacje o publikowanych prognozach finansowych

Nie dotyczy – brak prognoz.

23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W opinii Zarządu zarządzanie zasobami finansowymi przebiega prawidłowo. Spółka utrzymuje płynność finansową i reguluje swoje zobowiązania. Spółka realizuje uzasadnione transakcje, zgodne z profilem działalności oraz strategią rozwoju, które przebiegają na warunkach rynkowych.

Ewentualne zagrożenia (czynniki ryzyka) zostały opisane w punkcie 11.

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W dającej się przewidzieć przyszłości inwestycje Spółki będą skupiać się na nakładach na produkcję gier w ramach podstawowej działalności operacyjnej, zgodnie ze strategią rozwoju przedstawioną w punkcie 10. Dostępne Spółce środki umożliwiają to, jednak niewykluczone, że Spółka będzie chciała zintensyfikować dynamikę rozwoju w obranym kierunku. W takim przypadku prawdopodobne jest, że konieczne będzie pozyskanie dodatkowego kapitału – własnego lub obcego. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania plany w tym zakresie nie są sprecyzowane.

25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności zostały opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu, w tym zwłaszcza w punkcie 9.2, oraz w sprawozdaniu finansowym.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Strategia rozwoju Spółki została przedstawiona w punkcie 10. Celem Zarządu jest jej realizacja w sposób racjonalnie dynamiczny. Czynniki ryzyka istotne dla tego rozwoju zostały opisane w punkcie 11. Na rozwój Spółki mogą mieć wpływ czynniki opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu oraz w sprawozdaniu finansowym, a także czynniki, które, pomimo dołożenia należytej staranności, nie zostały zdiagnozowane.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jego grupą kapitałową

29 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Damiana Fijałkowskiego (który wcześniej pełnił funkcję Członka Zarządu) oraz na stanowisko Członka Zarządu Grzegorza Zwolińskiego (który wcześniej pełnił funkcję Prezesa Zarządu). Uchwały te weszły w życie 28 lipca 2020 r., w którym to dniu rozpoczęła się druga kadencja Zarządu.

10 grudnia 2020 r. Emitent zawiązał spółkę zależną Supernova Studio S.A. Została ona wpisana do KRS w dniu 26 stycznia 2021 r. Prezesem Zarządu został Piotr Poliszuk, wieloletni project manager w T Bull S.A.

Ponadto, w raportowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

28. Informacje o rekompensatach dla osób zarządzających w przypadku zakończenia współpracy

Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie – nie występują.

29. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej przedstawiono wartość wynagrodzeń dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w 2020 r.:

Damian Fijałkowski Prezes Zarządu (do 27 lipca 2020 r. Członek Zarządu): 99 tys. zł,
Grzegorz Zwoliński Członek Zarządu (do 27 lipca 2020 r. Prezes Zarządu): 99 tys. zł,
Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej: 18 tys. zł,
Paweł Niklewicz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 8 tys. zł,
Krzysztof Kłysz Sekretarz Rady Nadzorczej: 8 tys. zł,
Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej: 8 tys. zł,
Zuzanna Szymańska Członek Rady Nadzorczej: 4 tys. zł.

Pani Zuzanna Szymańska jest członkiem Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2020 r. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje funkcje przez cały 2020 r.

Ponadto, w dniu 6 kwietnia 2021 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych dla realizacji programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki.

Program motywacyjny polega na emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki uprawniających do objęcia akcji serii H, jeśli do dnia 31 grudnia 2022 r. kapitalizacja T-Bull S.A. wyniesie co najmniej 60 mln zł. Po spełnieniu ww. warunku uprawnionymi do objęcia warrantów będą:

Damian Fijałkowski Prezes Zarządu 200.528 akcji,
Grzegorz Zwoliński Członek Zarządu 200.528 akcji,
Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej 200.528 akcji,
January Ciszewski współpracownik 136.625 akcji,
Artur Błasik współpracownik 136.625 akcji.

Powyższe ilości akcji odnoszą się do ich jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł.

30. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami – brak.

31. Informacje o akcjach Spółki oraz akcjach i udziałach spółek powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na kapitał zakładowy Spółki składa się 1.161.989 akcji (ilość aktualna na dzień bilansowy 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Ich wartość nominalna wynosi 0,10 zł jednostkowo i 116.198,90 zł w ujęciu łącznym. Akcje serii A1, C1, A2, C2, A3, C3 są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi co do prawa głosu, niebędącymi przedmiotem obrotu na zorganizowanym rynku. Akcje serii B, D, E i F to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), notowane na rynku regulowanym GPW.

Akcjonariusz	Seria akcji	Ilość akcji	Udział w ka pitale zakła dowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie gło sów
Damian Fijałkowski Prezes Zarządu	A1	168 000	14,46%	336 000	19,47%
	C1	20 000	1,72%	40 000	2,32%
	E	67	0,04%	67	0,004%
Grzegorz Zwoliński Członek Zarządu	A2	168 000	14,46%	336 000	19,47%
	C2	20 000	1,72%	40 000	2,32%

Tabela. Informacje o akcjach T-Bull S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień bilansowy 31.12.2020 r.

	E	67	0,01%	67	0,004%
Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzor czej	A3	168 000	14,46%	336 000	19,47%
	C3	20 000	1,72%	40 000	2,32%
	E	67	0,01%	67	0,004%
	F	660	0,06%	660	0,04%

Poniżej Spółka przedstawia informacje o akcjach i udziałach podmiotów powiązanych ze Spółką, które znajdują się w posiadaniu członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Damian Fijałkowski (znaczący akcjonariusz i Prezes Zarządu Spółki) posiada:

797.016 akcji SatRevolution S.A. o łącznej wartości nominalnej 79.701,60 zł (22,06% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów),
250 udziałów D.A.R.C. Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł (50,00% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów).

Grzegorz Zwoliński (znaczący akcjonariusz i Członek Zarządu Spółki) posiada:

797.016 akcji SatRevolution S.A. o łącznej wartości nominalnej 79.701,60 zł (22,06% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów),
250 udziałów D.A.R.C. Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł (50,00% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów).

Radosław Łapczyński (znaczący akcjonariusz i Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki) posiada:

– 797.016 akcji SatRevolution S.A. o łącznej wartości nominalnej 79.701,60 zł (22,06% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów).

Krzysztof Kłysz (członek Rady Nadzorczej Spółki) posiada:

– 900 akcji SatRevolution S.A. o łącznej wartości nominalnej 90,00 zł (0,04% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów).

32. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 14 stycznia 2021 r. trzech głównych akcjonariuszy Spółki (Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński) zawarli z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem (akcjonariusze mniejszościowi) porozumienie, które dotyczy obejmowania akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki.

6 kwietnia 2021 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych dla realizacji programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki. Program motywacyjny polega na emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki uprawniających do objęcia akcji serii H, jeśli do dnia 31 grudnia 2022 r. kapitalizacja T-Bull S.A. wyniesie co najmniej 60 mln zł. Po spełnieniu ww. warunku uprawnionymi do objęcia warrantów będą:

Damian Fijałkowski Prezes Zarządu 200.528 akcji,
Grzegorz Zwoliński Członek Zarządu 200.528 akcji,
Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej 200.528 akcji,
January Ciszewski współpracownik 136.625 akcji,
Artur Błasik współpracownik 136.625 akcji.

Na przyszłą strukturę akcjonariatu dodatkowy wpływ będzie miało 26.316 akcji serii G Spółki, które zostały wyemitowane, ale nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS.

Powyższe ilości akcji odnoszą się do ich jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł.

33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

8 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza wprowadziła w Spółce program motywacyjny, w ramach którego określeni pracownicy Emitenta objęli 22.100 akcji serii D (1,90% w aktualnym kapitale zakładowym), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 0,10 zł za 1 akcję. Zgodnie z regulaminem programu Spółka miała prawo odkupu, a uczestnik programu (pracownik posiadający akcje) miał obowiązek odsprzedaży akcji po cenie nabycia, jeżeli:

nastąpiło rozwiązanie lub wygaśniecie z jakiegokolwiek tytułu zawartej przez Spółkę z pracownikiem umowy o pracę lub gdy pracownik będzie w trakcie okresu wypowiedzenia takiej umowy,
pracownik dopuścił się ciężkiego naruszenia jego obowiązków zawodowych,
pracownik prowadził działalność konkurencyjną wobec Spółki,
pracownik został skazany prawomocnym wyrokiem za określone w regulaminie kategorie przestępstw.

Odkupione przez Spółkę akcje, zgodnie z regulaminem, są oferowane pozostałym określonym pracownikom.

Akcje serii D objęte były czasowym zakazem sprzedaży (umowy lock-up) do dnia upływu jednego roku, licząc od pierwszego dnia notowania akcji na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynku regulowanym GPW, czyli od 29 sierpnia 2018 r. Prawo odkupu akcji, o którym mowa powyżej Spółka miała zagwarantowane przez okres obowiązywania umów lock-up.

Informacje o transakcjach na akcjach własnych przedstawione zostały w punkcie 7.

34. Informacje o firmie audytorskiej

Podmiotem badającym sprawozdanie finansowe za 2020 r. jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000418856.

Podmiot ten został wybrany przez Radę Nadzorczą do dokonania:

przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2019 r. (ustalone wynagrodzenie: 17,5 tys. zł netto),
badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 (ustalone wynagrodzenie: 22,5 tys. zł netto),
przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2020 r. (ustalone wynagrodzenie: 17,5 tys. zł netto),
badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 (ustalone wynagrodzenie: 22,5 tys. zł netto).

Umowa z ww. firmą audytorską została zawarta 4 września 2019 r.

Poza przedmiotową umową, Spółka nie korzystała z usług wskazanej firmy audytorskiej.

35. Zatrudnienie

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka zatrudniała 51 osób.

36. Środowisko naturalne

Działalność Spółki nie zagraża środowisku naturalnemu w sposób szczególny.

37. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

37.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który 13 października 2015 r. został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jest on publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod poniższym adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie – nie dotyczy.

Stosowane przez Emitenta praktyki w zakresie ładu korporacyjnego wykraczające poza wymogi przewidziane prawem krajowym – nie dotyczy.

37.2. Informacje o odstąpieniu przez Spółkę od postanowień "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Zasada I.Z.1.20.

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

W opinii Emitenta organizacja przedsięwzięcia polegającego na zapisie przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz związane z tym koszty są niewspółmiernie wysokie do korzyści, jakie uzyskaliby akcjonariusze lub Spółka. Emitent niezwłocznie po walnym zgromadzeniu przekazuje do publicznej wiadomości wszystkie istotne informacje związane z tymi obradami, tj. zwłaszcza:

treść uchwał podjętych przez walne zgromadzenie oraz treść dokumentów, będących przedmiotem głosowania, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się",
treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte,
informacje o odstąpieniu przez walne zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad,
informacje o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu podczas obrad walnego zgromadzenia, ze wskazaniem, których uchwał dotyczyły,
informacje o ogłoszeniu przerwy w obradach walnego zgromadzenia wraz z określeniem daty jego wznowienia.

Zasada II.R.2.

"Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

W tej kwestii celem nadrzędnym Spółki jest zasiadania w jej organach osób o odpowiednich kompetencjach. W związku z tym wybór kandydatów realizowany jest w oparciu o kryteria merytoryczne.

Zasada II.Z.1.

"Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Emitent nie stosuje zasady z uwagi na brak rozbudowanej struktury organizacyjnej. W ramach Spółki wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani do wspólnego prowadzenia jej spraw. W przyszłości, w przypadku stworzenia bardziej rozbudowanej struktury, Emitent rozważy stworzenie schematu odpowiedzialności wewnętrznej członków Zarządu.

Zasada III.Z.2.

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Z uwagi na brak rozbudowanej struktury organizacyjnej, za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance odpowiedzialny jest bezpośrednio Zarząd. Ma on możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

Zasada VI.Z.4.

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: (…)"

Za sprawozdanie z działalności odpowiada Zarząd Spółki, natomiast zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach leży w kompetencjach Rady Nadzorczej. Dlatego też Zarząd pozostawia realizację obowiązku Radzie Nadzorczej.

37.3. Główne cechy stosowane w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217) i krajowymi (polskimi) standardami rachunkowości wydanymi przez Komitet Standardów Rachunkowości. W przypadku braku odpowiedniego standardu krajowego, Spółka może stosować Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSR).

Księgi rachunkowe prowadzone są przez profesjonalny podmiot i osobę, która – mimo deregulacji tego zawodu – posługuje się certyfikatem księgowego, potwierdzając odpowiednie kwalifikacje.

Kontrola wewnętrzna realizowana jest przez Radę Nadzorczą, zwłaszcza poprzez zwłaszcza realizację zadań, o których mowa w art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – w związku z tym, że funkcje komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 grudnia 2017 roku.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoimi kompetencjami, ocenia sprawozdania finansowe, a z wyników tej oceny corocznie sporządza sprawozdanie.

Przy prowadzeniu ksiąg rachunkowych i sporządzaniu sprawozdań finansowych Spółka zapewnia kontrolę wewnętrzną i zarządza ryzykiem związanym z tymi czynnościami według następujących zasad:

przyjęta jest polityka rachunkowości, która jest monitorowana pod względem jej aktualności i ewentualnej konieczności zmiany,
zapewniony jest właściwy obieg dokumentów,
poszczególne obowiązki są przypisane w sposób ścisły osobom ze Spółki oraz podmiotom zewnętrznym, zwłaszcza biurowi rachunkowego obsługującemu Emitenta w zakresie księgowo-kadrowym,
ustalona jest polityka zastępstw w przypadku nieobecności osób, o których mowa powyżej,
na bieżąco monitorowane są regulacje w zakresie przepisów o rachunkowości oraz podatków,
z racji istotności przedmiotowych kwestii, za stosowanie się do ustalonych zasad odpowiada bezpośrednio Zarząd.

37.4. Struktura akcjonariatu

Tabela. Struktura akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania – według wiedzy Spółki, zgodnie z zawiadomieniami, jakie zostały Spółce przekazane na podstawie obowiązujących przepisów

Akcjonariusz	Seria ak cji	Ilość akcji	Udział w ka pitale zakła dowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie gło sów
	A1	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Damian Fijałkowski Członek Zarządu	C1	20 000	1,72%	40 000	2,32%
	E	67	0,01%	67	0,004%
Grzegorz Zwoliński Prezes Zarządu	A2	168 000	14,46%	336 000	19,47%
	C2	20 000	1,72%	40 000	2,32%
	E	67	0,01%	67	0,004%
Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej	A3	168 000	14,46%	336 000	19,47%
	C3	20 000	1,72%	40 000	2,32%
	E	67	0,01%	67	0,004%
	F	660	0,06%	660	0,04%
Spółka (akcje własne)	D	2 548	0,22%	2 548	0,15%
Pozostali	B, D, E, F	594 580	51,17%	594 580	34,45%
	RAZEM:	1 161 989	100,00%	1 725 989	100,00%

37.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje serii A1, A2, A3 oraz serii C1, C2, C3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Żaden z trzech głównych akcjonariuszy (Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński) nie ma pakietu kontrolnego, jednak akcje te stanowią łącznie 48,54% w kapitale zakładowym oraz 65,35% w ogólnej liczbie głosów, a wraz z pozostałymi akcjami będącymi w posiadaniu ww. trzech osób (akcje serii E i F), osoby te posiadają łącznie 48,61% w kapitale zakładowym oraz 65,40% w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z § 16 ust. 2-4 statutu Spółki:

– tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

37.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Akcje serii G w ilości 26.316 zostały objęte, ale nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS ani zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

Zgodnie z art. 413 § 1 KSH akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

Zgodnie z art. 364 § 2 KSH Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

37.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

37.7.1. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR

Na potrzeby niniejszego punktu związanego z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia MAR, przyjmuje się następujące, zgodne z art. 3 ust. 1 pkt 25 i pkt 26 Rozporządzenia MAR, definicje:

"osoba pełniąca obowiązki zarządcze" oznacza osobę związaną z emitentem, uczestnika rynku uprawnień do emisji lub inny podmiot, o którym mowa w art. 19 ust. 10 Rozporządzenia MAR, która:
- a) jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub
- b) pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych (zdefiniowanych w art. 7 Rozpo-

rządzenia MAR) dotyczących pośrednio lub bezpośrednio Emitenta oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze Spółki;

"osoba blisko związana" oznacza:
- a) małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z polskim prawem za równoważnego z małżonkiem;
- b) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z polskim prawem;
- c) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub
- d) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w powyższych lit. a), b) lub c), lub nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, lub która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby.

Zawiadomienia o transakcjach

Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR, osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Powiadomień takich dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji.

Powyższy obowiązek ma zastosowanie:

gdy łączna kwota transakcji osiągnie próg 5 000 EUR;
do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5 000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego.

Powyższe progi oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji.

Osoby pełniące obowiązki zarządcze powiadamiają na piśmie osoby blisko z nimi związane o ich wyżej przedstawionych obowiązkach i przechowują kopię tego powiadomienia.

Powiadomienie o transakcjach zawiera następujące informacje:

a) nazwisko osoby;
b) przyczynę powiadomienia;
c) nazwę Emitenta;

d) opis i identyfikację instrumentu finansowego;
e) charakter transakcji (np. nabycie lub zbycie), ze wskazaniem, czy jest ona związana z wykonywaniem programów opcji na akcje lub z konkretnymi przypadkami określonymi w art. 7 ust. 7 Rozporządzenia MAR;
f) datę i miejsce transakcji;
g) cenę i wolumen transakcji. W przypadku zastawu, którego warunki przewidują zmianę jego wartości, należy to ujawnić wraz z wartością na dzień ustanowienia zastawu.

Zgodnie z art. 7 ust. 7 Rozporządzenia MAR, transakcje, które wymagają powiadomienia, obejmują także:

a) transakcje zastawiania lub pożyczania instrumentów finansowych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze, lub w jej imieniu, lub osobę blisko z nią związaną, lub w jej imieniu;
b) transakcje zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej obowiązki zarządcze lub osoby blisko związanej z taką osobą, włączając w to transakcje zawierane w ramach uznania;
c) transakcje dokonywane z tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, określonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE, w przypadku gdy:
- o ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą;
- o ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; oraz
- o ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie.

Wzór powiadomienia został określony w załączniku do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/523 z dnia 10 marca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do formatu i wzoru do celów powiadamiania o transakcjach dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i podawania tych transakcji do wiadomości publicznej zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (Dz. Urz. UE L 88 z 5.04.2016 r. str. 19).

Nieprzestrzeganie opisanych obowiązków wiąże się z ryzykiem nałożenia wysokich sankcji.

Zakaz dokonywania transakcji w okresach zamkniętych

Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR, osoba pełniąca obowiązki zarządcze u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony

trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z:

a) przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu; lub
b) prawem krajowym.

Emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego:

a) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji;

albo

b) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie lub cech transakcji z nimi związanych.

Nieprzestrzeganie opisanych obowiązków wiąże się z ryzykiem nałożenia wysokich sankcji.

Zakaz wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz zakaz manipulacji na rynku

Zgodnie z art. 14-15 Rozporządzenia MAR, zabrania się każdej osobie:

a) wykorzystywania, w myśl art. 8 Rozporządzenia MAR, informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;
b) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych w myśl art. 8 Rozporządzenia MAR;
c) bezprawnego ujawniania informacji poufnych w myśl art. 10 Rozporządzenia MAR;
d) dokonywania, w myśl art. 12 Rozporządzenia MAR, manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku.

Nieprzestrzeganie opisanych obowiązków wiąże się z ryzykiem nałożenia bardzo wysokich sankcji.

Sankcje i kary za naruszenie przepisów Rozporządzenia MAR w związku z przenoszeniem praw z Akcji

Zgodnie z art. 174 Ustawy o obrocie na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 2.072.800 zł

Zgodnie z art. 175 Ustawy o obrocie na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 19 ust. 1-7 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną wynoszącą w przypadku osób fizycznych do 2.072.800 zł, a w przypadku innych podmiotów – do 4.145.600 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku tych naruszeń, zamiast kar w powyższych wysokościach KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Zgodnie z art. 180-183 Ustawy o obrocie:

kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. a Rozporządzenia MAR wykorzystuje informację poufną, podlega grzywnie do 5.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie;
kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. b Rozporządzenia MAR udziela rekomendacji lub nakłania do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy informacja poufna, podlega grzywnie do 2.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tym karom łącznie;
kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. c Rozporządzenia MAR, ujawnia informację poufną, podlega grzywnie do 2.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tym karom łącznie;

kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 15 Rozporządzenia MAR dokonuje manipulacji, o której mowa w art. 12 Rozporządzenia MAR, podlega grzywnie do 5.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie; natomiast kto wchodzi w porozumienie z inną osobą mające na celu manipulację podlega grzywnie do 2.000.000 zł.

37.7.2. Ograniczenia związane ze znaczącymi pakietami akcji

Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów

– jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w Alternatywnym Systemie Obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez GPW w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, dla spółki, której akcje notowane są na rynku podstawowym (rynek oficjalnych notowań), powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów oraz w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w ASO w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki;
5) osobach trzecich, z którą podmiot zawiadamiający zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są

wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;
8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie powyższych punktów 3, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, przedmiotowe zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w powyższych punktach 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.

Wyżej opisane obowiązki:

1) spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
- zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
- pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej;
2) powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie, wyżej opisane obowiązki spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub
2) odnoszą się do akcji Emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

W przypadku powyższych instrumentów finansowych liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w powyższym punkcie 2), które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).

Obowiązek zawiadomienia powstaje również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie.

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 7 czerwca 2016 r. w sprawie wykazu instrumentów finansowych (Dz. U. 2016 poz. 819) określa wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie, obowiązek zawiadomienia spoczywa:

1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w pierwszych akapitach niniejszego punktu próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
- inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
- inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych,
inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji:
- przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie,
- w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
- przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w powyższym punkcie 5, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów;
7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 87 ust. 1a Ustawy o ofercie, obowiązek zawiadomienia powstaje również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w powyższym punkcie 5 (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie), a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.

W przypadkach, o których mowa w powyższych punktach 5 i 6 oraz w poprzednim akapicie (ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a Ustawy o ofercie), obowiązek zawiadomienia może być wykonany przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

Zgodnie z art. 87 ust. 4 Ustawy ofercie, istnienia porozumienia domniemywa się w przypadku posiadania akcji Spółki przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z art. 87 ust. 5 Ustawy o ofercie, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków zawiadomienia:

1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z powyższym punktem 4 (art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie) – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;
3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;
4) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w powyższym punkcie 7 (art. 87 ust. 1 pkt 7 Ustawy o ofercie), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów ustaw innych niż Ustawa o ofercie.

Art. 89 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ofercie zakazuje wykonywania głosu z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem zasad ustalania takiej ceny, określonych w art. 79 Ustawy o ofercie.

37.7.3. Prawo do żądania sprzedaży akcji Spółki (przymusowy wykup akcji)

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem ust. 2a Ustawy o ofercie, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie.

Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Przymusowy wykup akcji w wyżej przedstawionym trybie regulują przepisy art. 82 Ustawy o ofercie.

37.7.4. Prawo do żądania wykupienia akcji Spółki

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.

Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa powyżej, uprawniony jest, z zastrzeżeniem art. 83 ust. 5 Ustawy o ofercie, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie.

Wykup akcji w wyżej przedstawionym trybie regulują przepisy art. 83 Ustawy o ofercie.

37.7.5. Przymusowe umorzenie Akcji

Na mocy § 9 ust. 3 statutu Spółki Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub

podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki, mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

37.7.6. Ograniczenie obrotu Akcjami obciążonymi zastawem

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. 2004 nr 91 poz. 871 z późn. zm.). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie.

37.7.7. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:

1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 mld euro lub
2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 mln euro.

Powyższy obowiązek dotyczy zamiaru:

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców (w tym przypadku zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy);
2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób –bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców (w tym przypadku zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę);
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy (w tym przypadku zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy);

4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 mln euro (w tym przypadku zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy).

Stroną postępowania jest każdy, kto zgłasza, zgodnie z ust. 2, zamiar koncentracji.

W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.

Od wniosków o wszczęcie postępowania antymonopolowego w sprawach koncentracji przedsiębiorcy uiszczają opłaty.

Powyższe wynika z art. 13 i art. 94 ust. 1-4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Art. 14 tego aktu prawnego wskazuje przypadki, kiedy zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu.

Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

37.7.8. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw

Obowiązki i ograniczenia w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Reguluje ono koncentracje o wymiarze wspólnotowym i dotyczy przedsiębiorstw oraz powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.

Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

zawarciu odpowiedniej umowy,
ogłoszeniu publicznej oferty, lub
przejęciu większościowego udziału.

Zawiadomienia Komisji Europejskiej można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie niezbędne jest do uzyskania zgody Komisji Europejskiej na dokonanie takiej koncentracji.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld EUR, oraz
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld EUR,
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR,
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Art. 3 ust. 5 przedmiotowego rozporządzenia wskazuje przypadki kiedy uznaje się, że koncentracja nie występuje.

37.8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

37.8.1. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. Pierwszy Zarząd składa się z dwóch członków powołanych przez założycieli Spółki, natomiast liczebność i skład kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.

W pozostałym zakresie przedmiotowe zasady określa KSH.

37.8.2. Uprawnienia osób zarządzających

Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem (na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu prokurent nie został powołany).

Członek Zarządu nie może jednak bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka Zarządu. Ewentualnej zgody na takie działania, zgodnie z art. 380 § 2 KSH, zgody takiej udziela organ uprawniony do powoływania Zarządu, czyli Rada Nadzorcza.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. Gdy członków zarządu jest więcej niż dwóch, to w przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zgodnie z art. 371 § 1 KSH, wobec braku odmiennych postanowień statutu w tym zakresie, Zarząd może uchwalić swój regulamin.

W pozostałym zakresie przedmiotowe zasady określa KSH.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji akcji

Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy). Zasady te określa § 444 i dalsze KSH. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Zarząd nie posiada odpowiedniego upoważnienia.

Prawo do wykupu akcji

21 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 9, zgodnie z którą upoważniło Zarząd do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych w tym celu.

Przedmiotem nabywania mogły być wyłącznie w pełni pokryte akcje zwykłe na okaziciela serii D Spółki, wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki, na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2016 roku, tj. 22.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN.

Akcje serii D były wyemitowane w ramach programu motywacyjnego dla pracowników Spółki. Zgodnie z regulaminem programu Spółka miała prawo odkupu, a uczestnik programu (pracownik posiadający akcje) miał obowiązek odsprzedaży akcji po cenie nabycia, jeżeli:

nastąpiło rozwiązanie lub wygaśniecie z jakiegokolwiek tytułu zawartej przez Spółkę z pracownikiem umowy o pracę lub gdy pracownik będzie w trakcie okresu wypowiedzenia takiej umowy,
pracownik dopuścił się ciężkiego naruszenia jego obowiązków zawodowych,
pracownik prowadził działalność konkurencyjną wobec Spółki,
pracownik został skazany prawomocnym wyrokiem za określone w regulaminie kategorie przestępstw.

Odkupione przez Spółkę akcje, zgodnie z regulaminem, są oferowane pozostałym określonym pracownikom.

37.9. Zasady zmiany statutu Emitenta

Zgodnie z art. 430 KSH, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5.

Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319.

Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327 KSH.

Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

W przypadku instytucji kapitału docelowego, Zarząd może być umocowany do zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Szczegółowe zasady zmiany statutu określa Kodeks spółek handlowych.

37.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

W Spółce nie został uchwalony regulamin walnego zgromadzenia. Sposób działania tego organu i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów prawa, zwłaszcza z Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem poniższych regulacji statutowych:

1. Akcje serii A1, A2, A3 oraz serii C1, C2, C3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
1. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie.
1. Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

1. Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

Umorzenie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także tworzenie kapitałów rezerwowych, uchwalanie regulaminu obrad tego organu, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.
1. Jeśli możliwe będzie zapewnienie:
2. wszystkim akcjonariuszom równych praw, mając zwłaszcza na uwadze art. 20 KSH,
3. właściwego bezpieczeństwa –

dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej postanawia zwołujący to zgromadzenie.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
1. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

37.11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

37.11.1. Zarząd

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.

Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. Mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.

Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad określanych w przyjętej polityce wynagrodzeń. W Spółce mogą być wprowadzane programy motywacyjne dla członków Zarządu, w tym uprawniające do nabywania akcji Spółki.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

Organ zarządu nie posiada komitetu.

37.11.2.Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem kolejnych akapitów.

Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Odwołanie członka rady nadzorczej może nastąpić tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem powyższych postanowień, tj. z wyłączeniem członków rady nadzorczej powoływanych w ramach uprawnień osobistych przez akcjonariusza.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.

W przypadku zmniejszenia ilości członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę. Regulamin Rady Nadzorczej doprecyzowuje sposób jej działania, w tym m.in. umożliwia członkom uczestnictwo w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu;

delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia;
prowadzenie działań i wykonywanie zadań związanych z ustalaniem wynagrodzenia i świadczeń dla członków Zarządu w zakresie zgodnym z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;
wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków zarządu lub kluczowych pracowników Spółki;
wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Ponad powyższe, Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki była 4-osobowa (Radosław Łapczyński, Paweł Niklewicz, Bartosz Greczner Krzysztof Kłysz). 29 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza powołała do swojego składu Panią Zuzannę Szymańską (dokooptowanie). Ten 5-osobowy skład pozostaje aktualny do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Rozpoczął on drugą kadencję w dniu 28 lipca 2020 r.

37.12. Informacje związane z komitetem audytu

Zadania komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Funkcje komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 grudnia 2017 roku.

37.12.1.Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Dwóch członków Rady Nadzorczej: Radosław Łapczyński i Krzysztof Kłysz spełniają wymagania niezależności w rozumieniu Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych").

37.12.2.Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadają Zuzanna Szymańska oraz Krzysztof Kłysz.

Zuzanna Szymańska w 2010 r. ukończyła studia magisterskie na kierunku Finanse i rachunkowość na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. W latach 2006-2012 w grupie Pruftechnik (Pruftechnik Wibrem Sp. z o.o. i Pruftechnik Technology Sp. z o.o.) pełniła następujące funkcje: accountant, controlling specialist, chief accountant, chief financial officer/ vice president.

Krzysztof Kłysz w 2008 r. ukończył studia stacjonarne na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Jest również absolwentem dwóch kierunków podyplomowych na tej samej uczelni wyższej: Rachunkowość dla samodzielnych księgowych i menedżerów finansowych (we współpracy z PwC) w 2018 r. oraz Mechanizmy funkcjonowania strefy euro (we współpracy z NBP) w 2014 r. Posiada wydany w 2014 r. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Certyfikat Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu. W Erato Energy ASI S.A. (dawniej: Tech Invest Group ASI S.A.) (działalność inwestycyjna) był dyrektorem inwestycyjnym, a następnie członkiem Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu w TIG ASI Sp. z o.o. (działalność inwestycyjna) oraz T&T Consulting Sp. z o.o. (Autoryzowany Doradca NewConnect i Catalyst).

37.12.3.Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży Emitenta posiadają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, w tym zwłaszcza Radosław Łapczyński. To wieloletni przedsiębiorca, który jest jednym z założycieli T-Bull S.A. (wcześniej T-Bull Sp. z o.o. – akt założycielski z 24 lutego 2011 r.). Wieloletnie doświadczenie w Spółce potwierdzają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której ona działa.

37.12.4.Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Poza umową z UHY ECA Audyt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dotyczącą:

przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2019 r.,
badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2020 r.,
badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,

ww. firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki innych usług.

37.12.5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Zgodnie ze statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej, z którą Spółka ma zawrzeć umowę dokonuje jej Rada Nadzorcza.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie muszą spełniać warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania czy przegląd sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Spółka przestrzega również obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Ponadto, Emitent przy wyborze firmy audytorskiej kieruje się również tym, aby miała ona odpowiednią renomę. Ma to na celu potwierdzić rzetelność sprawozdań finansowych Spółki w sposób nie tylko obiektywny, ale również nie budzący wątpliwości. Według wyznawanych przez Emitenta zasad, sprawozdanie firmy audytorskiej powinno stanowić wartość dodaną dla organów Spółki oraz powinno być respektowane bez wątpliwości przez wszystkich zainteresowane Spółką podmioty, w tym profesjonalne instytucje finansowe. Kolejnym założeniem jest, aby firma audytorska miała doświadczenie w badaniu sprawozdań spółek z branży, w której Emitent prowadzi swoją działalność oraz spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym GPW. Emitent w miarę możliwości weryfikuje spełnienie przez firmę audytorską wymogów, o których mowa w Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym poprzez oświadczenia tej firmy.

Mając na celu profesjonalizm w prowadzeniu działalności, analogiczne założenia dotyczą polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

37.12.6.Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

37.12.7. Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu

Zadania komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. W 2020 r. Rada Nadzorcza odbyła dziewięć posiedzeń, z czego na siedmiu poruszane były kwestie związane z obowiązkami komitetu audytu, przynajmniej w zakresie odnoszącym się do monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej.

37.12.8.Informacje o uprawnieniu Rady Nadzorczej do wykonywania obowiązków komitetu audytu

Jest to możliwe w związku ze spełnieniem warunku, o którym mowa w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z tym przepisem pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ww. ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego w przypadku jednostek zainteresowania publicznego, innych niż wymienione w art. 128 ust. 4 pkt 1–3 tej ustawy oraz niebędących podmiotami, o których mowa w art. 2 pkt 9 lit. e–h tej ustawy, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Spółka spełnia powyższy warunek, dlatego obowiązki komitetu audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.

AI Terminal

T-Bull S.A.

5831_rns_2021-04-30_f1761e2b-1372-4bcb-904e-c4e9de0d8a86.pdf

T-BULL S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU

SPIS TREŚCI

1. Podstawowe informacje o Emitencie

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania

3. Informacje o grupie kapitałowej i konsolidacji

4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2020, a także po jego zakończeniu

4.1. Pokrycie rynku grami Spółki

4.2. Rozszerzenie strategii rozwoju

4.3. Gry na urządzenia mobilne

4.3.1. Premiery

4.3.2. Produkcje z Ekipą Friza

4.3.3. Wykorzystanie modeli motocykli Honda, Husqvarna i KTM w Moto Rider GO

4.3.4. Współpraca z SuperScale Sp. z o.o.

4.4. Gry na urządzenia stacjonarne

4.4.1. Interastra

4.4.2. Birding Simulator

4.4.3. Gry symulatorowe

4.4.4. Top Speed na Nintendo Switch

4.5. Dokapitalizowanie Spółki

4.6. Zawiązanie spółki zależnej Supernova Studio S.A.

4.7. Współpraca z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem

5. Przewidywany rozwój Spółki

6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

7. Informacje o akcjach własnych

8. Informacja o oddziałach (zakładach)

9. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki, w tym czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz jej sprawozdanie finansowe

9.1. Podstawowe dane finansowe

9.2. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki Spółki

9.2.1. Działalność operacyjna w ramach przyjętej strategii rozwoju

9.2.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

9.2.3. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

9.2.4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

9.2.5. Podatek CIT – zwrot, ujemny wynik z lat ubiegłych i korekta danych za 2019 r.

9.2.6. Akcje The Dust S.A.

9.3. Przewidywana sytuacja finansowa

10. Strategia rozwoju Spółki

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

11.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki

Ryzyko związane z rynkiem chińskim

Ryzyko konkurencji

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Ryzyko związane z modyfikacją przez Google Play polityki w zakresie promocji gier

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

11.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Emitenta

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko czynnika ludzkiego

Ryzyko wypadków przy pracy

Ryzyko niedotrzymania warunków umów przez kontrahentów

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Emitenta

Ryzyko wprowadzenia nowych platform

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Ryzyko związane ze spółką zależną

11.3. Czynniki ryzyka regulacyjne

Ryzyko zmian otoczenia prawnego

Ryzyko związane z regulacjami międzynarodowymi dotyczącymi modelu F2P

Ryzyko związane z prawem pracy

Ryzyko podatkowe

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów Emitenta