British Automotive Holding S.A.

Annual Report • Apr 30, 2021

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2020 | 1

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	6
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 R.	7
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	8
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	8
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	11
AKCJONARIAT SPÓŁKI	11
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	12
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	13
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA OKRESU 2020 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	15
SEGMENT IMPORTERSKI	18
› WYNIKI SPRZEDAŻY	18
› ZAKOŃCZENIE DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	19
SEGMENT DILERSKI	22
› WYNIKI SPRZEDAŻY	22
› PERSPEKTYWY DZIAŁAŁNOŚCI DILERSKIEJ	22
OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA	25
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	25
CZYNNIKI RYZYKA	26
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	29
POZOSTAŁE INFORMACJE	37
ŁAD KORPORACYJNY	42
SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R.	55
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	56
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	57

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2020 | 2

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	164
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA	152
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	62
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	61
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	59

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2020 | 3

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu British Automotive Holding S.A. przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2020 r., jak również kluczowe wydarzenia minionych miesięcy 2021 r.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2020 | 4

Ubiegły rok był dla Grupy British Automotive Holding najtrudniejszym okresem w dotychczasowej historii. Nasza firma wkroczyła w niego z niepewną sytuacją biznesową, związaną z planowaną zmianą formuły obecności Jaguar Land Rover na polskim rynku oraz z nadwątloną kondycją finansową, będącą między innymi pokłosiem realizowanych inwestycji w segmencie dilerskim oraz w nowe koncepty biznesowe, jak również kosztów agresywnej walki o udział w rynku. W sytuacji gdy podejmowane działania naprawcze zaczęły przynosić pierwsze pozytywne efekty, przez kilkunastoma miesiącami Grupa została postawiona przed nowym, niespotykanym wyzwaniem, jakim była pierwsza fala pandemii COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia dla życia społecznego i gospodarczego. Boleśnie odczuliśmy nie tylko zamrożenie działalności naszych salonów sprzedaży, ale również zaburzenia w globalnych łańcuchach dostaw, zmianę nastawienia instytucji finansowych do branży motoryzacyjnej, czy pogorszenie nastrojów konsumenckich związanych z niepewnością jutra.

Przyśpieszona pandemiczną koniecznością transformacja Grupy pozwoliła nam w kolejnych miesiącach utrzymać sterowność firmy, nie rozwiązując jednak kluczowych jej problemów. W obliczu decyzji koncernu Jaguar Land Rover o definitywnym zakończeniu współpracy z Grupą w obszarze generalnego importu samochodów Jaguar Land Rover, dalsza realizacja dotychczasowego planu naprawczego, zakładającego spłatę ciążących na Grupie zobowiązań z dodatnich przepływów z działalności operacyjnej, nie miała szansy powodzenia. W tej krytycznej dla Grupy sytuacji podjęta została próba znalezienia nabywców dla poszczególnych części, lub całości jej biznesu. Niestety działania podjęte w tym obszarze nie przyniosły oczekiwanych rezultatów, o czym w dużej mierze przesądziło negatywne otoczenie rynkowe, związane z kolejnymi uderzeniami pandemii, odciskającymi swoje piętno zarówno na naszych wynikach finansowych i operacyjnych jak i na atrakcyjności firm z branży motoryzacyjnej dla inwestorów.

Ubiegłoroczne zmagania z pandemią i jej następstwami oraz problemami wewnętrznymi Grupy w praktyce przesądziły o jakości wyników finansowych za 2020 r. Skonsolidowane przychody Grupy z działalności kontynuowanej, za jaką dziś uznajemy biznes dilerski, zmniejszyły się w 2020 r. o 34%, do blisko 366 mln zł. Strata operacyjna zmniejszyła się o 75%, do - 4,0 mln zł. Rok zakończyliśmy 13,6 mln zł straty z działalności kontynuowanej oraz 35,1 mln zł straty na działalności dilerskiej oraz zakończonej działalności importerskiej.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2020 | 5

Sytuacja finansowa Grupy nie jest łatwa. Nasz dług handlowy, nawet po dokonanej w 2020 r. 30% redukcji, zdecydowanie przekracza możliwości jego spłaty nawet w średnim okresie. Przyszłość Grupy zależy dziś od decyzji naszego głównego wierzyciela, koncernu Jaguar Land Rover. W proces negocjacji z producentem został włączony doradca zewnętrzny, zaangażowany dla przeprowadzenia badania Grupy. Wierzymy że raport który powstanie z tej analizy spowoduje, że koncern Jaguar Land Rover zrozumie, że dla dobra obu podmiotów, jak i marek które do niedawna reprezentowaliśmy w Polsce, znalezienie wspólnego rozwiązania jest jedyną drogą.

Wracając w 2020 r. do Spółki i przyjmując złożoną przez twórcę Grupy, Mariusza Książek, propozycję przejęcia sterów w British Automotive Holding, podjąłem się zadania bardzo trudnego, ale nie niemożliwego – za jakie uznaję uniknięcie katastrofy i przeprowadzenie firmy na spokojne wody. Jestem przekonany, że uzdrowiony, korzystający ze swojego bogatego doświadczenia i know-how w sprzedaży luksusowych samochodów British Automotive Holding będzie ogromną wartością dla polskiej sieci dilerskiej Jaguar Land Roverem. Mamy również inne pomysły jak zarabiać na rynku motoryzacyjnym obok kontynuowanej współpracy z JLR, wypracowując nadwyżki gotówkowe pozwalające na spłatę naszych zobowiązań. Liczę, że przekonamy naszych partnerów biznesowych do pomysłu sanacji Grupy, co w dłuższym okresie stworzyłoby również przestrzeń dla stopniowej odbudowy wartości Spółki dla Akcjonariuszy.

Zapraszam Państwa do lektury raportu rocznego Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Z wyrazami szacunku,

Andrzej Nizio, Prezes Zarządu, British Automotive Holding S.A.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	31.12.2020		31.12.2019
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	269 703	58 443	540 422	126 905
Aktywa trwałe	106 207	23 015	147 431	34 621
Aktywa obrotowe	144 796	31 376	382 327	89 780
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	18 700	4 052	10 664	2 504
Kapitał własny i zobowiązania	269 703	58 443	540 422	126 905
Kapitał własny	(24 517)	(5 313)	10 568	2 482
Zobowiązania długoterminowe	41 546	9 003	48 262	11 333
Zobowiązania krótkoterminowe	252 674	54 753	481 592	113 090

	01.01.2020-31.12.2020		01.01.2019-31.12.2019
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	365 849	81 769	551 132	128 117
Koszt własny sprzedaży	(328 517)	(73 425)	(500 854)	(116 429)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	37 332	8 344	50 278	11 688
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(33 092)	(7 396)	(44 193)	(10 273)
Pozostałe przychody operacyjne	11 168	2 496	1 923	447
Pozostałe koszty operacyjne	(19 450)	(4 347)	(24 072)	(5 596)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(4 042)	(903)	(16 064)	(3 734)
Przychody finansowe	2 311	517	108	25
Koszty finansowe	(4 491)	(1 004)	(3 625)	(843)
Wynik na sprzedaży spółek zależnych	(7 380)	-1 649	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(13 602)	(3 039)	(19 581)	(4 552)
Podatek dochodowy	(4 078)	(911)	(3 423)	(796)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(17 680)	(3 950)	(23 004)	(5 348)
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej	(17 405)	(3 890)	(8 990)	(2 090)
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	(35 085)	(7 840)	(31 994)	(7 438)

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 31 grudnia 2020 roku: 4,6148 PLN/EUR (na 31 grudnia 2019 r.: 4,2585 PLN/EUR)

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2020 roku: 4,4742 PLN/EUR; (w 2019 r.: 4,3018 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2020 | 7

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. W 2020 r. spółki wchodzące w skład grupy zakończyły działalność w obszarze generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover, SsangYong oraz wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

W sierpniu 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu, przez Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR), spółkę będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim, umowy importerskiej, na mocy której spółka, British Automotive Polska S.A. (BAP), wchodząca w skład Grupy, prowadziła działalność autoryzowanego importera pojazdów Jaguar i Land Rover.

Zgodnie z wypowiedzeniem umowa importerska miała wygasnąć 1 sierpnia 2020 r. 20 stycznia 2020 r. Spółka otrzymała informację o przedłużeniu przez JLR umowy importerskiej do 31 marca 2020 r. 23 września 2020 r. BAP otrzymał od Jaguar Land Rover pismo, w którym producent samochodów m.in. wyraził zainteresowanie osiągnięciem porozumienia rozwiązującego umowę importerską z BAP z dniem 30 listopada 2020 r., przy równoczesnym uzgodnieniu m.in. zasad spłaty zobowiązań BAP wobec JLR. 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu umowy importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r., którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, w listopadzie 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję, iż od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski. 10 grudnia ub. r. Spółka otrzymała od JLR informację o wypowiedzeniu umowy importerskiej między JLR a BAP., które 15 grudnia ub. r. weszło w życie.

Rozmowy między stronami w sprawie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta, do dnia publikacji sprawozdania nie zostały zakończone. 21 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. (PwC) umowę w przedmiocie udostępniania danych, w tym danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa, celem realizacji umowy zawartej pomiędzy PwC a JLR, przedmiotem której jest dokonanie analizy biznesplanu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej. Wyniki badania mają służyć ocenie możliwości odzysku wierzytelności przez JLR i możliwości rozwiązania kwestii spornych między stronami.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

• 1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;

• 4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
• 5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
• 6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Spółka nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Spółki lub BAP. Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

9 grudnia 2020 r. spółka SK Motors Sp. z o.o., (obecnie: SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji), wchodząca w skład Grupy, zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej i dystrybucyjnej, na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Zgodnie z porozumieniem umowa została rozwiązania z dniem 31 grudnia 2020 r.

W związku z zakończeniem działalności w obszarze generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover oraz SsangYong, działalność segmentu importerskiego Grupy została zakończona.

W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych badał możliwość m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dilerskiej.

27 lipca 2020 r. AML Polska Sp. z o.o., wschodząca w skład Grupy, wystosowała do Aston Martin Lagonda Ltd oświadczenia o rozwiązaniu, z zachowaniem dwuletniego okresu wypowiedzenia, Umowy Dilerskiej i Umowy Serwisowej. Wypowiedzenie Umów oznacza wycofanie się przez Grupę, w perspektywie dwóch lat, z działalności dilerskiej i serwisowej dla samochodów marki Aston Martin.

11 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu, w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych, procesu badania możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy, jak również zbadania możliwości sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych. 30 września 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę udziałów we wszystkich spółkach dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów przez nie posiadanych oraz sprzedaży należących do Grupy nieruchomości. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży motywowana była koniecznością pozyskania środków finansowych niezbędnych dla spłaty zobowiązań wobec koncernu Jaguar Land Rover. Na dzień sporządzenia sprawozdania proces ten jest kontynuowany w odniesieniu do nieprofilowych aktywów Grupy, z nieruchomościami na czele. Proces sprzedaży udziałów we wszystkich spółkach dilerskich, wobec nieotrzymania satysfakcjonujących ofert, został zakończony.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu

działalności dilerskiej. Intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych.

Warunkiem koniecznym dla realizacji planów Grupy jest zawarcie długoterminowego porozumienia z Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta, jak również warunków dalszej współpracy biznesowej między podmiotami. Ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR, Zarząd przyjmuje założenie o braku możliwości kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 8 i 9 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały zaprezentowane w rozdziale 11 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

Przewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

MARCIN DĄBROWSKI

MARCIN KOLASA

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C

• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2020 r. prowadziła działalność w ramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą, do 15 grudnia 2020 r. status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony był import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin oraz import samochodów marki SsangYong. W grudniu 2020 r. Grupa zakończyła prowadzenie działalności w segmencie importerskim poprzez zakończenie importu i dystrybucji samochodów Jaguar, Land Rover oraz SsangYong oraz przeniesieniem działalności związanej z marką Aston Martin do segmentu dilerskiego.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, jak również spółka iMotors sp. z o.o., prowadząca działalność w obszarze sprzedaży i obsługi serwisowej samochodów używanych różnych marek. Spółki dilerskie będące dilerami Jaguar Land Rover prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. W ramach segmentu dilerskiego Grupy, od lutego 2019 r. do kwietnia 2020 r. prowadzona była ponadto działalność wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

W 2020 r. Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z.o.o., BA Car Rental S.r.o. oraz Projekt 07 Sp. z o.o.

15 maja 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w następujących spółkach zależnych:

• British Automotive Centrum Sp. z o.o.,
• British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.,
• British Automotive Łódź Sp. z o.o.,
• British Automotive Silesia Sp. z o.o.,
• SsangYong Polska Sp. z o.o., (obecnie SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji)
• British Motor Club Sp. z o.o. (obecnie iMotors Sp. z o.o.)

Ponadto 31 grudnia 2020 r. Spółka zawarła z British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o. (obecnie iMotors Sp. z o.o.)

W wyniku podwyższeń kapitałów zakładowych oraz transakcji wewnątrzgrupowych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura własnościowa spółek zależnych wygląda następująco:

• w spółce British Automotive Centrum Sp. z o.o. Spółka posiada 89,29% udziału w kapitale zakładowym, natomiast British Automotive Polska S.A. (BAP) posiada 10,71% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Spółka posiada 35,21% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP posiada 64,79% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Łódź Sp. z o.o. Spółka posiada 43,92% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP posiada 56,08% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Silesia Sp. z o.o. Spółka posiada 6,56% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP posiada 93,44% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce iMotors Sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji Spółka posiada 39,24% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP posiada 60,76% udziału w kapitale zakładowym.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2020 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2020 r.

• › 13 stycznia otrzymanie potwierdzenia o terminie zakończenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 1/2020)
• › 17 stycznia, 20 stycznia otrzymanie informacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raporty bieżące nr 3/2020 oraz 5/2020)
• › 28 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2020)
• › 31 stycznia zawiadomienie o zmianie udziału Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 8/2020)

Luty 2020 r.

• › 4 lutego zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 10/2020)
• › 17 lutego rozpoczęcie rozmów między British Automotive Polska S.A. a koncernem Jaguar Land Rover, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r.
• › 21 lutego rozpoczęcie procedury szacowania wartości niektórych aktywów (szczegóły: raport bieżący nr 11/2020)

Marzec 2020 r.

• › 5 marca otrzymanie przez spółki dilerskie Grupy pism od JLR ws. kontynuowania działalności dilerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 12/2020)
• › 17 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. oraz Folwark Samochodowy Sp. z o.o. porozumienia w sprawie rozwiązania umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 13/2020)

Kwiecień 2020 r.

• › 2 kwietnia zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości w Gdańsku (szczegóły: raport bieżący nr 15/2020)
• › 8 kwietnia zawarcie umowy sprzedaży udziałów w BA Car Rental Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 18/2020)
• › 29 kwietnia przedstawienie wyników szacowania wartości niektórych aktywów (szczegóły: raport bieżący nr 20/2020)
• › 29 kwietnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 21/2020)

Maj 2020 r.

• › 15 maja podjęcie decyzji o dokapitalizowaniu spółek zależnych Spółki, ustaleniu zasad reorganizacji działalności British Automotive Polska S.A. oraz przeprowadzeniu procesów dezinwestycji w Grupie Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 22/2020)
• › 28 maja zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 23/2020)

Czerwiec 2020 r.

› 24 czerwca – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020)

Lipiec 2020 r.

› 17 lipca – otrzymanie przez British Automotive Polska S.A. informacji od mBank S.A. o zmniejszeniu limitu kredytu obrotowego oraz informacji z BNP Paribas Bank Polska S.A. i BNP Paribas Faktoring Sp. z

o.o. o nieprzedłużeniu linii faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 28/2020)

• › 27 lipca wypowiedzenie przez AML Polska Sp. z o.o. umów dilerskiej i serwisowej z Aston Martin Lagonda Ltd (szczegóły: raport bieżący nr 29/2020)
• › 28 lipca otrzymanie informacji od JLR dotyczącej kontynuacji działalności importerskiej na terenie Polski bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej BAH (szczegóły: raport bieżący nr 30/2020)

Sierpień 2020 r.

• › 5 sierpnia ustalenie wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki i rekomendacja w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń (szczegóły: raport bieżący nr 32/2020)
• › 7 sierpnia powołanie Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną dwuletnią kadencję (szczegóły: raport bieżący nr 33/2020)
• › 7 sierpnia ustalenie wysokości odpisu aktualizującego w zakresie wartości akcji British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 34/2020)
• › 11 sierpnia decyzje w sprawie prowadzenia rozmów w sprawie zasad zakończenia działalności importerskiej oraz uruchomienia procesu zbadania możliwości pozyskania inwestorów lub dezinwestycji dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 35/2020)
• › 14 sierpnia otrzymanie przez wchodzące w skład Grupy spółki dilerskie Jaguar Land Rover pism od JLR w sprawie kontynuowania działalności dilerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 36/2020)
• › 24 sierpnia wypowiedzeniu wobec SsangYong Polska sp. z o.o. umowy dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company (szczegóły: raport bieżący nr 37/2020)
• › 26 sierpnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 38/2020)
• › 28 sierpnia otrzymanie przez British Automotive Polska S.A. zawiadomień od mBank S.A. o: zmniejszeniu limitu kredytu obrotowego i wstrzymaniu prawa do dalszego wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym (szczegóły: raport bieżący nr 39/2020)
• › 31 sierpnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 40/2020)
• › 31 sierpnia powołanie Marcina Dąbrowskiego oraz Marcina Kolasę do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu (szczegóły: raport bieżący nr 42/2020)

Wrzesień 2020 r.

• › 23 września otrzymanie od Jaguar Land Rover pisma wyrażającego zainteresowanie skróceniem umowy importerskiej między JLR a British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2020)
• › 30 września uchwała Zarządu w sprawie rozpoczęcia procesu sprzedaży aktywów Grupy (szczegóły: raport bieżący nr 44/2020)
• › 30 września podjęcie decyzji o braku kontynuacji działalności importerskiej w zakresie pojazdów marek SsangYong przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie obejmującej kolejne 12 miesięcy (szczegóły: raport bieżący nr 45/2020)
• › 30 września Złożenie wniosku o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta na dzień 1 października 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 46/2020)

Październik 2020 r.

• › 12 października odpowiedź Spółki na pismo Jaguar Land Rover z dnia 23 września 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 47/2020)
• › 13 października zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksu do umowy kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 49/2020)
• › 30 października zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksu do umowy kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 50/2020)

Listopad 2020 r.

• › 16 listopada zawarcie przez British Automotive Polska S.A. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Chodzonego w Warszawie (szczegóły: raport bieżący nr 51/2020)
• › 27 listopada decyzji o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 53/2020)
• › 30 listopada informacja nt. zakończenia przez spółkę zależną Emitenta działalności importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 54/2020)
• › 30 listopada aktualizacja informacji nt. współpracy z mBank S.A. w zakresie finansowania spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 55/2020)

Grudzień 2020 r.

• › 1 grudnia zawarcie przez spółki z Grupy umów dilerskich z nowym importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover (szczegóły: raport bieżący nr 56/2020)
• › 2 grudnia otrzymanie przez Spółkę wezwania do zapłaty od Jaguar Land Rover Limited (szczegóły: raport bieżący nr 57/2020)
• › 4 grudnia powołanie Andrzeja Nizio na prokurenta Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 58/2020)
• › 10 grudnia Informacja o skierowaniu wypowiedzenia umowy importerskiej między Jaguar Land Rover a British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 61/2020)
• › 14 grudnia Informacja o otrzymaniu wypowiedzenia umowy importerskiej między Jaguar Land Rover a British Automotive Polska S.A. i przedłużeniu okresu wstrzymania skutków wypowiedzenia (szczegóły: raport bieżący nr 62/2020)
• › 15 grudnia Informacja o braku przedłużenia okresu wstrzymania skutków wypowiedzenia umowy importerskiej między Jaguar Land Rover a British Automotive Polska S.A. i o efektywnym wypowiedzeniu umowy (szczegóły: raport bieżący nr 63/2020)
• › 16 grudnia rozwiązanie przez British Automotive Polska S.A. wszystkich Umów Dilerskich i Serwisowych Jaguar Land Rover zawartych przez BAP z podmiotami wchodzącymi w skład sieci dilerskiej i serwisowej BAP w Polsce (szczegóły: raport bieżący nr 64/2020)
• › 22 grudnia informacja o wystosowaniu przez British Automotive Polska S.A. do Jaguar Land Rover Limited wezwania do zapłaty (szczegóły: raport bieżący nr 65/2020)
• › 31 grudnia rezygnacja Mariusza Książek z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Powołanie Andrzeja Nizio do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (szczegóły: raport bieżący nr 66/2020)

Styczeń 2021 r.

› 12 stycznia – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Chodzonego w Warszawie (szczegóły: raport bieżący nr 2/2021)

Luty 2021 r.

• › 3 lutego oświadczenie Książek Holding Sp. z o.o. w sprawie programu motywacyjnego (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021)
• › 3 lutego zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 5/2021)
• › 8 lutego zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021)

Marzec 2021 r.

• › 2 marca śmierć Członka Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2021)
• › 3 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału

poprzez emisję nie więcej niż 3.613.205 akcji serii K (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021)

• › 4 marca zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10 /2021)
• › 15 marca rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta dot. podwyższenia kapitału (szczegóły: raport bieżący nr 11 /2021)
• › 31 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021)
• › 31 marca powołanie przez Książek Holding Sp. z o.o. Aleksandra Chłopeckiego oraz Krzysztofa Brejdaka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Aleksandrowi Chłopeckiemu pełnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)
• › 31 marca powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wiesława Łatałę, Dariusza Daniluka i Andrzeja Jacaszka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Wiesławowi Łatale pełnieniu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)
• › 31 marca ustanowienie tekstu jednolitego statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 15/2021)

Kwiecień 2021 r.

• › 9 kwietnia uchwała Zarządu w sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021)
• › 14 kwietnia informacja o szacowanej kwocie kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 17/2021)
• › 14 kwietnia złożenie wniosku o zawieszenie obrotu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 18/2021)
• › 21 kwietnia zawarcie umowy z PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021)
• › 29 kwietnia Informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta i jednostek zależnych (szczegóły: raport bieżący nr 20/2021)
• ›

SEGMENT IMPORTERSKI

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover, samochodów SsangYong do dilerów marki oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	2020 r.	2019 r.	Zmiana
Jaguar razem	535	1 379	-61%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	246	718	-66%
Land Rover razem	1 162	2 182	-47%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	743	1 127	-34%
ŁĄCZNIE	1 697	3 561	-52%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	989	1 845	-46%

W okresie 2020 r. segment importerski Grupy odnotował 44% spadek rdr. wolumenu sprzedaży (na wynik segmentu składa się sprzedaż samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce, samochodów SsangYong do dilerów w Polsce oraz samochodów Aston Martin do użytkowników końcowych). Kluczowy wpływ na spadek sprzedaży miały pandemia COVID-19 i związane z nią obostrzenia dla życia społecznego i gospodarczego, wpływające negatywnie na rynek motoryzacyjny w Polsce (ograniczona dostępność samochodów, pogorszenie sentymentu klientów, mniejsza dostępność finansowania dla zakupów), wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca na potencjał operacyjny Grupy oraz zakończenie prowadzenie działalności importerskiej dla samochodów Jaguar Land Rover z końcem listopada 2020 r. W największym obszarze działalności importerskiej, jakim jest sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover, Grupa odnotowała 52% spadek sprzedaży.

8.2. Zakończenie działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska miała obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

22 maja 2019 r. BAP otrzymała zaproszenie od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. W wyniku toczących się rozmów i negocjacji 13 czerwca 2019 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH list wyrażający warunkową zgodę JLR na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Warunkiem uzyskania przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej było zrealizowanie przez BAP w okresie kwiecień 2019 – marzec 2020 sprzedaży nowych samochodów w liczbie 4,37 tys. sztuk. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym przez JLR, po spełnieniu powyższego warunku okres obowiązywania Umowy Importerskiej miał zostać przedłużony do dnia 31 marca 2021 r.

Zarząd Spółki, zgodnie informacją przedstawioną m.in. w Raporcie kwartalnym Spółki za III kwartał 2019 r., stał na stanowisku, iż wykonanie przez BAP warunku sprzedaży 4,37 tys. sztuk samochodów będzie dużym wyzwaniem, na co wpływ miały niezależne od BAP czynniki, takie jak: sytuacja na rynku, dostępność finansowania, agresywność działań konkurencji czy dostępność wybranych modeli

samochodów. 13 stycznia 2020 r., w związku m.in. z wynikami sprzedażowymi osiągniętymi przez BAP do końca 2019 r. koncern Jaguar Land Rover poinformował Spółkę o zamiarze zakończenia umowy importerskiej w pierwotnie wskazanym terminie, tj. 31 lipca 2020 r. 17 stycznia ub.r. Spółka została poinformowana przez producenta, że JLR jednostronnie podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.

Jednocześnie 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy.

14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r. Jednocześnie zgodnie z informacjami przedstawionymi przez JLR, na moment rozpoczęcia rozmów JLR nie wykluczył decyzji o możliwości kontynuowania działalności importerskiej przy udziale Grupy oraz o formule prowadzenia działalności importerskiej po 31 marca 2021 r. na terytorium Polski.

28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP otrzymali od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH informację, iż działalność importerska samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski po wygaśnięciu umowy importerskiej będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy. Działalność importerską w Polsce prowadzić ma JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

11 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o prowadzeniu przez BAP rozmów z Jaguar Land Rover Deutschland GmbH oraz z Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia działalności importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia działalności importerskiej od BAP.

23 września 2020 r. BAP otrzymał od Jaguar Land Rover pismo, w którym producent samochodów m.in. wyraził zainteresowanie osiągnięciem porozumienia rozwiązującego umowę importerską z BAP z dniem 30 listopada 2020 r., przy równoczesnym uzgodnieniu m.in. zasad spłaty zobowiązań BAP wobec JLR.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu umowy importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r., którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, w szczególności:

• wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
• sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
• ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Zarząd wskazał, że dla dokonania ostatecznych rozliczeń BAP z producentem konieczne będzie m.in. przeprowadzenie dezinwestycji w segmencie dilerskim Grupy, w tym ewentualnej sprzedaży udziałów w spółkach dilerskich, których część jest w posiadaniu BAP. Stanowisko Zarządu w tej sprawie zostało przekazane do JLR pismem z 13 października 2020 r.

Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, Zarząd Spółki 30 listopada 2020 r. podjął decyzję, że od dnia 1 grudnia ub.r. BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski.

10 grudnia ub.r. Spółka otrzymała informację o skierowaniu do BAP wypowiedzenia przez JLR umowy importerskiej ze skutkiem na dzień 11 grudnia 2020 r. Spółka otrzymała informację o wstrzymaniu ewentualnych skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia tej umowy na dzień 14 grudnia 2020 r. na godzinę 17:00. 14 grudnia ub.r. BAP otrzymała pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Równocześnie Spółka otrzymała informację o przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17:00. 15 grudnia 2020 r. wypowiedzenie umowy importerskiej stało się skuteczne.

24 sierpnia 2020 r. Zarząd powziął informację o wypowiedzeniu przez SsangYong Motor Company umowy dystrybucyjnej z SsangYong Polska sp. z o.o. (obecnie SK Motors sp. z o.o.), regulującej m.in. zasady świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa wygasła z dniem złożenia, tj. 24 sierpnia 2020 r.

9 grudnia 2020 r. SK Motors sp. z o.o. (dawniej SsangYong Polska Sp. z o.o.) zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company w przedmiocie rozwiązania umowy dystrybucyjnej. Zgodnie z porozumieniem umowa dystrybucyjna uległa rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r. Począwszy od 31 grudnia 2020 r. SK Motors zaprzestało świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski.

16 maja 2020 r. Zarząd Spółki podjął kierunkową decyzję o dezinwestycji z AML Polska Sp. z o.o., prowadzącej import i sprzedaż samochodów Aston Martin. 27 lipca 2020 r. AML Polska wystosowała do Aston Martin Lagonda Limited oświadczenia o rozwiązaniu, z zachowaniem dwuletniego okresu wypowiedzenia, umowy dilerskiej i umowy serwisowej. Wypowiedzenie ww. umów oznacza wycofanie się przez AML w perspektywie dwóch lat, z działalności obejmującej sprzedaż i świadczenie usług serwisowych samochodów Aston Martin. Do czasu wygaśnięcia umowy działalność jest prowadzona (i będzie prezentowana) w ramach segmentu dilerskiego Grupy.

Zarząd Spółki wskazuje, że mając na uwadze obecną sytuację w poszczególnych obszarach aktywności segmentu importerskiego Grupy, działalność operacyjna segmentu została zakończona, a wchodzące w jego skład Spółki nie przewidują jej wznowienia w perspektywie najbliższych 12 miesięcy.

SEGMENT DILERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o. do użytkowników

W 2020 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 1.414 samochodów, o 18% mniej niż w 2019 r. Istotny wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie miała pandemia COVID-19 i związane z nią obostrzenia dla życia społecznego i gospodarczego, wpływające negatywnie na rynek motoryzacyjny w Polsce, jak również wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy spółek dilerskich.

9.2. Perspektywy działalności dilerskiej

W latach 2018-2020 Grupa zrealizowała plan program inwestycyjny w segmencie dilerskim, w ramach którego zmodernizowała istniejące salony należące do Grupy zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz zrealizowała budowę nowych obiektów marki.

W latach 2018-2019 r. zakończono realizację trzech projektów z programu inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego Grupy – modernizacji salonu Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona w Warszawie, budowy nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej oraz budowy nowego salonu w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego, w miejscu dotychczasowego obiektu należącego do Grupy.

W 2020 r. Grupa sfinalizowała projekt budowy nowego salonu w Gdańsku przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do nowego salonu działalności dilerskiej prowadzonej dotychczas w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. W II kw. 2020 r. obiekt został oddany do użytkowania i rozpoczął działalność.

W związku z przedłużeniem obowiązywania umowy importerskiej, której stroną była British Automotive Polska S.A. do 31 marca 2021 r., 3 marca 2020 r. do dilerów Jaguar Land Rover w Polsce, w tym dilerów wewnętrznych Grupy (British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive

Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź Sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), British Motor Club Sp. z o.o. (BMC)), zostało skierowane pismo od JLR, w którym JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów po zakończeniu działalności importerskiej przez BAP. JLR równocześnie zapewnił, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność dilerów JLR będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.

28 lipca 2020 r., wraz z informacją od Jaguar Land Rover o zamiarze kontynuacji działalności importerskiej na terenie Polski bez udziału spółek z Grupy, JLR potwierdził zamiar kontynowania współpracy ze wszystkimi działającymi w Polsce autoryzowanymi dilerami samochodów Jaguar i Land Rover, w tym również dilerami wchodzącymi w skład Grupy BAH.

14 sierpnia ub.r. Jaguar Land Rover oraz Inchcape PLC skierowały do dilerów samochodów Jaguar i Land Rover w Polsce (w tym do podmiotów wchodzących w skład Grupy BAH) pismo, w którym m.in. jego autorzy zapewnili, iż ich intencją jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma dilerzy JLR mają pozostać partnerami kontraktowymi BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę udziałów we wszystkich spółkach dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów przez nie posiadanych oraz sprzedaży należących do Grupy nieruchomości. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia działalności importerskiej przez Grupę i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP (udziałowca spółek dilerskich Grupy) wobec Jaguar Land Rover.

27 listopada 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 r. od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 r. rozwiązana na zasadzie porozumienia stron. BMC, działająca obecnie pod firmą iMotors, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania rozwija działalność we wspomnianym wyżej zakresie.

1 grudnia 2020 r. spółki zależne Grupy, prowadzące salony dilerskie JLR w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, zawarły umowy dealerskie i serwisowe z nowym importerem samochodów Jaguar i Land Rover, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych i postanowił, na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych i wobec braku satysfakcjonujących ofert zakupu spółek dilerskich, o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover, jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych. Warunkiem koniecznym dla realizacji

planów Grupy jest zawarcie długoterminowego porozumienia z Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta, jak również warunków dalszej współpracy biznesowej między podmiotami.

Ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR, Zarząd przyjmuje założenie o braku możliwości kontynuowania działalności dilerskiej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA

Rynek samochodów osobowych

2020 rok przyniósł istotny spadek sprzedaży nowych samochodów na polskim rynku. Według danych IBRM Samar w ciągu minionego roku w Polsce zarejestrowano 428,4 tys. nowych samochodów osobowych, o 23% mniej wobec najlepszego w obecnym stuleciu 2019 r. Kluczowy wpływ na spadek sprzedaży miała pandemia COVID-19, związane z nią ograniczenia dla życia społecznego i gospodarczego wpływające zarówno na funkcjonowanie dilerów samochodów, jak i na sytuację ekonomiczną oraz nastroje nabywców.

Liderem rynku, pod względem wolumenu sprzedaży, w 2020 r. została Toyota, pozostaje Skoda, której udział w nowych rejestracjach

Rynek dóbr luksusowych

Rynek dóbr luksusowych w 2020 r. zmniejszył się, o czym przesądziła pandemia COVID-10 Według szacunków KPMG (raport "Rynek dóbr luksusowych w Polsce. Edycja 2020") wartość rynku w 2020 r. wyniosła 24,0 mld zł, o 4,9% mniej niż rok wcześniej.

Segment samochodów premium i luksusowych jest największą i częścią rynku dóbr luksusowych. Według szacunków KPMG w 2020 r. wartość sprzedaży samochodów premium i luksusowych zmniejszyła się o 1,3%, do 16,3 mld zł. KPMG szacuje, iż wartość rynku samochodów premium i luksusowych zwiększy się w perspektywie 5 lat o około 20%, do 19,6 mld zł w 2025 r. Wzrost rynku będzie jednak mniej dynamiczny, niż prognozowano wcześniej

428,4 tys.

Liczba nowych samochodów zarejestrowanych w Polsce w 2020 r.

w 2020 r. wyniósł 14,3%. Dotychczasowy lider, Skoda, z udziałem 13,2% uplasował się na drugim miejscu zestawienia. Trzecią największą marką, pod względem wolumenu sprzedaży, został w 2020 r. Volkswagen, odpowiadający za 8,7% wolumenu sprzedaży.

16,3 mld zł

Wartość segmentu samochodów premium i luksusowych w 2020 r.

(prognoza KPMG z 2020 r. zakładała ponad 30% wzrost rynku w okresie 5 lat). Według KPMG udział rynku samochodów premium i luksusowych w rynku dóbr luksusowych w pięcioletnim horyzoncie utrzyma się na obecnym poziomie.

Podział rynków zbytu

Podział rynków zbytu został ujawniony w Nocie 6 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• przebieg i ewentualny efekt rozmów z koncernem Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
• reorganizacja działalności Grupy, w tym oczekiwane dezinwestycje, jak również bieżące działania naprawcze (m.in. redukcje kosztów operacyjnych, redukcje zatrudnienia, renegocjacja warunków spłaty zobowiązań handlowych),
• pandemia COVID-19 i związane z nią ewentualne okresowe administracyjne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym, nastroje konsumenckie oraz polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
• działalność segmentu dilerskiego Grupy, w tym zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych i finansowych, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,
• kształt modelu finansowania działalności Grupy w okresie najbliższych 12 miesięcy, koszty związane ze zmianami modelu i prowadzonymi z instytucjami finansującymi Grupę negocjacjami,
• działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych,
• dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
• realizacja umowy handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw samochodów i części samochodowych,
• sytuacja na rynku walutowym.

11.2. Perspektywy długoterminowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki zakłada, iż kontynuacja działalności Grupy w segmencie dilerskim w dłuższym terminie w dominującym stopniu zależeć będzie od osiągnięcia porozumienia między Grupą a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta. Ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR, Zarząd nie jest w stanie przedstawić długoterminowych perspektyw dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym w spółkach zależnych

Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest stosunkowo ograniczony jako zorientowany głównie na klientów zamożnych. Kryzys gospodarczy lub (i) kryzys na rynkach finansowych, w tym ewentualny kryzys wywołany doraźnym lub długoterminowym wpływem pandemii COVID-19 na polską lub (i) globalną gospodarkę, może skutkować zmniejszeniem popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie wpłynąć na sektor motoryzacyjny. W przeszłości rynek dóbr luksusowych był istotnie mniej wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w gospodarce.

Ryzyko ograniczeń życia społecznego i gospodarczego w związku z pandemią COVID-19

Rozwój sytuacji epidemiologicznej związanej z COVID-19 w Polsce, w tym ewentualne jej pogorszenie w przyszłości, może spowodować nałożenie doraźnych administracyjnych ograniczeń życia społecznego i gospodarczego (tzw. "lockdown"), w tym m.in. ograniczeń, zakazów w prowadzeniu działalności przez salony sprzedaży czy punkty usługowe, ograniczeń w swobodzie przemieszczania się, czy transporcie towarów. Wprowadzenie powyżej wspomnianych lub innych ograniczeń może doprowadzić do czasowego ograniczenia skali działalności Spółki jak i Spółek zależnych we wszystkich jej segmentach, negatywnie wpływając na jej wyniki finansowe, kondycję i płynność finansową.

W ocenie Zarządu, pomimo podejmowanych działań mających na celu modyfikację modelu działalności Spółek Zależnych, w tym modelu sprzedaży dilerskiej samochodów oraz obsługi klientów w celu zmniejszenia wpływu ewentualnych ograniczeń administracyjnych związanych z pandemią na funkcjonowanie Spółki jak i Spółek Zależne, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, pozostanie szczególnie narażona na ryzyko lockdownu.

Ryzyko uzgodnień pomiędzy koncernem JLR a Grupą w sprawie spłaty zobowiązań oraz dalszej współpracy między podmiotami

W związku z zakończeniem działalności importerskiej dla samochodów Jaguar Land Rover przez British Automotive Polska S.A. Grupa posiada zobowiązania handlowe wobec koncernu JLR, wynoszące na dzień 31.12.2020 r. 176,6 mln zł. Ze względu na obecną sytuację finansową, związaną m.in. z pandemią COVID-19, realizowanymi w minionych latach, w porozumieniu z producentem, agresywnymi planami ekspansji marek Jaguar i Land Rover, w tym inwestycjami w rozwój sieci dilerskiej, Grupa nie posiada możliwości niezwłocznej spłaty zadłużenia, w szczególności w całym jego wymiarze. Próby pozyskania środków na spłatę zobowiązań w drodze sprzedaży aktywów Grupy, m.in. ze względu na niekorzystne uwarunkowania związane z pandemią, nie zakończyły się sukcesem.

Grupa prowadzi rozmowy z producentem mające na celu wypracowanie możliwego do realizacji planu spłaty zobowiązań. Brak osiągnięcia porozumienia w tej sprawie oraz ewentualne konsekwentne podjęcie przez producenta działań windykacyjnych stanowić będzie poważne zagrożenie dla działalności Grupy. Równocześnie kształt ewentualnego porozumienia miałby kluczowy wpływ na dalsze funkcjonowanie Grupy.

Ryzyko zmiany cen

Spółki zależne z grupy mają zawarte umowy handlowe z generalnym importerem samochodów Jaguar Land Rover. Samochody kupowane są zarówno po otrzymaniu

konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez importera mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych.

Ryzyko utraty płynności finansowej i oraz braku finansowania działalności dilerskiej

Do 2020 r. Grupa Kapitałowa, w znacznej mierze, finansowała kapitał obrotowy z kredytów bankowych za pośrednictwem spółki British Automotive Polska (BAP). W związku z zakończeniem działalności importerskiej przez BAP Grupa pracuje nad wypracowaniem nowego modelu finansowania Grupy. Negatywny wpływ pandemii COVID-19 na kondycję rynku motoryzacyjnego, obecna trudna sytuacja finansowa i biznesowa Grupy (w tym relacje między Grupą a koncernem Jaguar Land Rover) wpływają zdecydowanie negatywnie na zdolność kredytową spółek zależnych i możliwość pozyskiwania finansowania zewnętrznego.

W przypadku nieprzedłużenia obecnego finansowania zewnętrznego spółek z Grupy lub (i) brak możliwości pozyskania alternatywnych źródeł finansowania działalności dilerskiej jej kontynuowanie, będzie zagrożone.

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej powstają w trakcie normalnej działalności spółek zależnych. Jednostki zależne dokonują zakupu samochodów i części zamiennych rozliczanych wyłącznie w polskiej walucie. Równocześnie ze względu na istniejące zobowiązanie spółki British Automotive Polska z tytułu transakcji rozliczanych w walutach obcych wobec producenta samochodów Grupa jest narażona na ryzyko kursowe z tego tytułu.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Jednostki zależne mają zawarte umowy handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami samochodów. Realizacja zakupów od dostawcy samochodów oraz możliwość generowania sprzedaży oparte są o dostępność kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów oraz możliwość zabezpieczenia ryzyka kredytowego klientów (nabywców samochodów) po stronie ich sprzedaży. Obecnie dostawca nie udziela kredytu kupieckiego, a finansowanie odbywa się w oparciu o limit kredytowy przyznawany Grupie przez instytucję finansową. Obecnie spółki zależne nie posiadają przyznanego limitu kredytowego. W celu zarządzania tym ryzykiem Spółka jak i jednostki zależne prowadzą stały dialog z instytucją finansującą w celu uzyskania limitów kredytowych przez spółki zależne.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom, które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. W szczególności zmiany regulacji dotyczących podatku akcyzowego, regulacji dotyczących podatku od towarów i usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90% klientów końcowych Spółek zależnych mogąc wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż nowych samochodów i osiągane przez Spółki zależne wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji

czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe danej czynności w taki sposób, żeby korzyść podatkowa została zniwelowana. Z uwagi na krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym zakresie duża niepewność co do sposobu stosowania ww. przepisu prawa przez organy podatkowe.

Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki jak i Spółek zależnych. W spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie ze swoimi uprawnieniami, prowadzą postępowania sprawdzające lub/i kontrole podatkowe. Historycznie, kontrole te nie kończyły się nigdy decyzjami, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko wynikające ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów

Realizacja planów rozwoju Spółek zależnych jest uzależniona od planów rozwoju producentów samochodów, w szczególności od producenta samochodów Jaguar Land Rover, których sprzedaż odpowiada za większość przychodów Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover, w szczególności harmonogram wprowadzania do sprzedaży nowych modeli samochodów, jak również ewentualne jego modyfikacje, mają kluczowe znaczenie dla realizacji planów sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez realizację kolejnych premier samochodów, a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od decyzji producenta.

Ryzyko wynikające z opóźnień w dostawach pojazdów

Spółki motoryzacyjne będące dilerami samochodów marki Jaguar, Land Rover, oraz Aston Martin są uzależnione zarówno od dostawców, jak i od użytych środków transportu. Opóźnienia w dostawach samochodów i części do samochodów mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży.

Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu finalnego

Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz jego decyzji w zakresie kształtowania produktu finalnego oraz polityki handlowej. Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek i realizowane przez niego projekty nie będą dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to negatywny wpływ na wynik Spółek zależnych. Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.

Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Spółki zależne

Oferowane przez nieautoryzowane serwisy naprawy oraz usługi podobne do oferowanych w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych cenach może skutkować słabszymi wynikami

spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover powodują nieatrakcyjność korzystania z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie standardy usług realizowane przez autoryzowane serwisy są na poziomie gwarantowanym przez producenta. Ryzyko zmian w stosunku do sytuacji obecnej jest niewielkie bowiem aktualnie Dilerzy z Grupy również działają w otoczeniu nieautoryzowanych serwisów.

Ryzyko zmiany przepisów unijnych dotyczących porozumień pomiędzy podmiotami z branży motoryzacyjnej działającymi na różnych szczeblach dystrybucji i produkcji

Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie w istotny sposób wpływają na kształt rynku motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na relacje między producentami samochodów oraz generalnymi importerami samochodów.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

W tys. zł 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa razem, w tym: 128 350 89 772 Aktywa trwałe 23 580 88 095 Aktywa obrotowe 104 770 1 677 Kapitał własny i zobowiązania, w tym: 128 350 89 772 Kapitał własny -75 902 69 185 Zobowiązania długoterminowe 17 041 17 297 Zobowiązania krótkoterminowe 187 211 3 290 W tys. 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe 14 665 17 826 Zysk na działalności operacyjnej (72 622) 27 764 Zysk (strata) netto za okres (145 087) 20 409

13.1. Spółka– wybrane dane finansowe

13.2. Spółka – wybrane wskaźniki finansowe

	31.12.2020	31.12.2019
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,6	0,1
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,6	0,1

	31.12.2020	31.12.2019
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	17,2	17,9
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	-59%	77%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	-269%	30%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	159%	23%

13.3. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa razem, w tym:	269 703	540 422
Aktywa trwałe	106 207	147 431
Aktywa obrotowe	144 796	382 327
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	18 700	10 664
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	269 703	540 422
Kapitał własny	(24 517)	10 568
Zobowiązania długoterminowe	41 546	48 262
Zobowiązania krótkoterminowe	252 674	481 592

W tys.	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przychody netto ze sprzedaży	365 849	551 132
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(4 042)	(16 064)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	(17 680)	(23 004)
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	(17 405)	(8 990)
Zysk (strata) netto za okres	(35 085)	(31 994)

13.4. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	31.12.2020	31.12.2019
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,6	0,8
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,4	0,3

	31.12.2020	31.12.2019
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	53,6	148,3
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	14,6	8,6
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	68,3	157,0
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	225,9	214,0
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	-157,6	-57,0
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	-4,36	154,0
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	-0,09	0,02
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	-12,0	50,1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	1,09	0,98

13.5. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2020 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 365,9 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 34% mniej niż w 2019 r., odnotowując 4,0 mln zł straty operacyjnej (16,1 mln zł straty operacyjnej rok wcześniej), 17,7 mln zł straty z działalności kontynuowanej (23,0 mln zł rok wcześniej), 17,4 mln zł straty z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (9,0 mln zł straty w 2019 r.) oraz 35,1 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (32,0 mln zł rok wcześniej). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miała pandemia COVID-19 i jej implikacje dla biznesu Grupy, jak również ograniczony dostęp Grupy do finansowania zewnętrznego działalności. Pomimo istotnie niższej sprzedaży, dzięki ograniczeniu kosztów działalności, w tym radykalnej redukcji kosztów marketingu i zmniejszeniu kosztów osobowych oraz wzrostowi pozostałych przychodów operacyjnych Grupa w porównaniu z 2019 r. zmniejszyła stratę operacyjną o 12,0 mln zł, do -4,0 mln zł.

Na przestrzeni 2020 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 50%, do 269,7 mln zł na koniec grudnia 2020 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 62%, do 144,8 mln zł, przy 76% zmniejszeniu zapasów, do 53,8 mln zł. Wartość środków pieniężnych wzrosła z 19,7 mln zł do 48,0 mln zł.

13.6. Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są w Nocie 25 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020. W 2020 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 25 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020. W 2020 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Informacje o wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz w Nocie 26 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. W 2020 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie emitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji, obligatariuszami których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W dniu 30 listopada 2020 r. British Automotive Polska S.A (BAP) dokonał na rzecz mBank zapłaty kwoty 18.523,82 tys. zł, co skutkuje całkowitą spłatą kredytu obrotowego oraz w zakresie kredytu w rachunku bieżącym nie występuje ujemne saldo, tym samym Spółka nie korzysta z limitu kredytowego od tego dnia. W dniu 7 grudnia 2020 r. mBank przedstawił oświadczenie o wygaśnięciu wierzytelności potwierdzając, iż wierzytelności wynikające z umowy o kredyt obrotowy nr 02/029/18/Z/OB i kredyt w rachunku bieżącym nr 02/030/18/Z/VW wygasły oraz wyraził zgodę na wykreślenie zastawów z rejestru zastawów.

W analizowanym okresie Spółka udzielała spółkom z Grupy poręczeń zobowiązań kredytowych, a chronologia ich zmian przedstawia się następująco:

• 1. 31 stycznia 2020 BAP oraz mBank S.A podpisali aneks wprowadzający następujące zmiany do umowy o kredyt obrotowy i kredyt w rachunki bieżącym:
  2. kwota kredytu w rachunku bieżącym uległa z dniem 3 lutego 2020 r. zmianie z 100 mln do 88,5 mln zł, wobec czego łączna kwota finansowania spółek z Grupy została ustalona na 158,5 mln zł;
  3. termin całkowitej spłaty kredytów został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.;
  4. oprócz zastawów rejestrowych ustanowionych na zapasach BAP i zapasach innych spółek z Grupy, na mocy aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowych zabezpieczeń spłaty należności banku z tytułu udzielonych kredytów w postaci:

• o trzech hipotek umownych do kwoty 237.750 mln zł ustanowionych na będących w posiadaniu spółek z Grupy dwóch nieruchomościach gruntowych w Warszawie i jednej zabudowanej nieruchomości w Łodzi,
• o pięciu poręczeń do umowy o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 110 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy,
• o pięciu poręczeń do umowy o kredyt obrotowy na kwotę 77 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy.
• 1. 29 kwietnia 2020 r. BAP podpisała z mBank S.A aneks nr 5 do umowy o kredyt obrotowy i aneks nr 6 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, w których ustanowiono zabezpieczenia spłaty należności banku w postaci zastawów rejestrowych na rzeczach ruchomych do kwoty 204 000 tys. zł. - samochodach należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych; poręczenia British Automotive Holding S.A. na kwotę 22 000 tys. zł i na kwotę 143 000 tys. zł., zastawu finansowego na rachunkach bankowych BAP prowadzonych przez bank oraz hipotek umownych do kwoty 237 750 tys. zł na nieruchomościach w Warszawie, w Łodzi i w Katowicach.
• 1. 24 czerwca 2020 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do umowy o kredyt obrotowy pomiędzy BAP i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy. Na mocy Aneksów BAP i mBank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

• 1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln zł, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 130 mln zł, obowiązuje do dnia 28 czerwca 2020 r. i z dniem 29 czerwca 2020 r. ulega zmianie do 124 mln zł, wobec czego od dnia 29 czerwca 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 144 mln zł;

• 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 28 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020).
• 1. 24 czerwca 2020 r. został podpisany Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty] pomiędzy British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

• 1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln zł, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 130 mln zł, obowiązuje do dnia 28 czerwca 2020 r. i z dniem 29 czerwca 2020 r. ulega zmianie do 124 mln zł, wobec czego od dnia 29 czerwca 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British wyniesie 144 mln zł;
• 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 28 sierpnia 2020 r.
• 1. 26 sierpnia 2020 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz aneksu do umowy o kredyt obrotowy pomiędzy BAP i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy. Na mocy aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

• 1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln zł, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 124 mln zł, obowiązuje do dnia 25 sierpnia 2020 r. i z dniem 26 sierpnia 2020 r. ulega zmianie do 70 mln zł, wobec czego od dnia 26 sierpnia 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 90 mln zł, przy czym ze względu na częściową spłatę przez BAP kredytu obrotowego, łączna faktyczna kwota udostępnionego przez Bank finansowania wynosi na dzień 26 sierpnia 2020 r. 56,9 mln zł, z czego 20 mln zł jest dostępnych w ramach kredytu w rachunku bieżącym, a 36,9 mln zł jest dostępnych w ramach kredyty obrotowego;
• 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 października 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 38/2020).
• 1. 28 sierpnia 2020 BAP otrzymała pismo z mBanku, zgodnie z którym, w związku z niewystarczającą wysokością zabezpieczenia ustanowionego na rzecz banku w postaci wartości pojazdów, a tym samym – niespełnienia wartości wskaźnika pokrycia, BAP zobowiązany jest do spłaty części kredytu obrotowego w kwocie 8,8 mln zł w terminie do dnia 1 września 2020 r. Jednocześnie w odrębnym piśmie BAP otrzymał w dniu 28 sierpnia 2020 r. od banku zawiadomienie o wstrzymaniu prawa do dalszego wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym udzielonego aktualnie w wysokości 20 mln zł. Powodem wstrzymania jest naruszenie w ocenie banku wskaźników finansowych według stanu na dzień 30 marca 2020 r. oraz zakończenie działalności importerskiej przez BAP, co stanowi przypadek naruszenia w rozumieniu umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 5 lutego 2018 r.
• 1. 13 października 2020 r. BAP i mBank podpisały Aneks nr 10 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym, na mocy którego postanowiły o:
  2. zmianie aktualnej kwoty dostępnego limitu kredytu z 20 mln zł do 15 mln zł;

• zmianie przeznaczenia kredytu z finansowania bieżącej działalności BAP na finansowanie zobowiązań BAP wobec dostawców samochodów.
• 1. 30 października 2020 r. BAP i mBank podpisały aneks nr 9 do umowy o kredyt obrotowy oraz aneks nr 11 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Na mocy aneksów BAP i bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie miesiąca od daty podpisania aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie przedmiotowego miesiąca.

• 1) Kwota kredytu w rachunku bieżącym ulega zmianie w ten sposób, że limit kredytu wynosił będzie:

  • a. od dnia 30 października 2020 r. do dnia 12 listopada 2020 r. 11.819 tys. zł,
  • b. od dnia 13 listopada 2020 r. do dnia 19 listopada 2020 r. 8.000 tys. zł,
  • c. od dnia 20 listopada 2020 r. do dnia 30 listopada 2020 r. 6.000 tys. zł;
• 2) BAP jest uprawniony do wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 października 2020 r.;
• 3) Kwota kredytu obrotowego nie ulega zmianie;
• 4) W przypadku spłaty kredytu obrotowego w kwocie 14.000 tys. zł bank wyrazi zgodę na:
  • a. zmianę wskaźnika wartości zabezpieczenia w postaci wartości pojazdów w taki sposób, że wartość pojazdów objętych wskaźnikiem pokrycia będzie musiała przewyższać kwotę wykorzystanego kredytu obrotowego o 5.000 tys. zł, nie zaś jak dotychczas o 10.000 tys. zł,
  • b. zwolnienie hipoteki zabezpieczającej oba kredyty, ustanowionej na nieruchomości gruntowej w Warszawie przy ul. Puławskiej;
• 5) Kredyt obrotowy, oprócz dotychczasowych zabezpieczeń, zostanie zabezpieczony cesją wierzytelności należnych BAP od British Automotive Centrum Sp. z o.o. z tytułu wystawionych faktur w kwocie 14.000 tys. zł;
• 6) Termin całkowitej spłaty obu Kredytów został wydłużony do dnia 30 listopada 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 50/2020).
• 1. Zgodnie z zawartymi uprzednio przez BAP mBank S.A.: aneksem nr 9 do umowy o kredyt obrotowy oraz aneksem nr 11 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym, na dzień 30 listopada 2020 r. przypadały terminy spłaty kredytu obrotowego oraz kredytu w rachunku bieżącym, i w związku z tym:
  2. 1) w dniu 30 listopada 2020 r. BAP dokonał na rzecz Banku zapłaty kwoty 18.523,82 tys. zł, co skutkuje całkowitą spłatą kredytu obrotowego;

2) na dzień 30 listopada 2020 r. w zakresie kredytu w rachunku bieżącym nie występuję ujemne saldo tym samym BAP nie korzysta z limitu kredytowego na ten dzień.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o.	4 237	Umowa zabezpieczenia i gwarancji za zobowiązania BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawieranymi przez BA Car Rental Sp. z o.o. umowami leasingu i umowami serwisowymi w ramach umowy ramowej
Emitent	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	141	Poręczenie wekslowe umowy leasingu zawartej pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 451 tys. zł	Poręczenie wekslowe umów pożyczek zawartych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PKO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 2 605 tys. zł	Poręczenie wekslowe umów CFMi/lub Umów Serwisowych zawartych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Carefleet Sp. z o.o.	3 000	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 7 044 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
British Automotive Polska S.A.	mLeasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 3 489 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują otrzymane przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A. gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Istotne obowiązujące gwarancje otrzymane
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Folwark Samochodowy Sp. z o. o.	bankowa	500
R. KARLIK Spółka Komandytowa	bankowa	3 200
British Car Sp. z o.o.	bankowa	1 500
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250

Gwarancje dilerów TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o. w kwocie 2 700 tys. zł i Bońkowscy British Auto Sp. z o.o. obowiązywały do 31 grudnia 2020 r.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2020 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2020 r. nie przeprowadziły emisji obligacji.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Grupa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2020 r. zakończyła realizację programu inwestycyjnego w segmencie deweloperskim i obecnie nie realizuje, ani nie ma w planach realizowania istotnych zamierzeń inwestycyjnych, na co wpływ ma również wymagająca sytuacja finansowa Grupy i prowadzone działania mające na celu spłatę zobowiązań odsetkowych i handlowych.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Główni odbiorcy i dostawcy

Odbiorcami produktów i usług segmentu dilerskiego Grupy (tj. jej działalności kontynuowanej) jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem.

Głównymi kosztami działalności Grupy są koszty zakupu samochodów sprzedawanych przez spółki z Grupy.

W 2020 r. znaczącym zewnętrznym kontrahentem (dostawcą) Grupy, obroty z którym stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, był Jaguar Land Rover Limited, dostarczający samochody dla segmentu importerskiego (działalności zaniechanej Grupy). Po zakończeniu działalności importerskiej przez Grupę znaczącym kontrahentem segmentu dilerskiego został Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., nowy generalny importer Jaguar Land Rover.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2020 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia 2020 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie 2020 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz w Nocie 37 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach Segment importerski i Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania.

Wskaźniki niefinansowe oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2020 r. w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 21 osób. Średnie zatrudnienie w 2020 r. w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. wynosiło 172 osoby.

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Jednocześnie w związku z finalizowaną w 2020 r. realizacją projektów budowy oraz modernizacji salonów samochodowych prowadzące je spółki z Grupy Kapitałowej były zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony

środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2020 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2020.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności w 2020 r. prowadziła działalność importerską (obecnie zaniechaną) i dilerską poprzez spółki zależne. Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w 2020 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2020 r. oraz do dnia niniejszego raportu sporządzenia nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy 2020 r. możemy zaliczyć m.in.:

• pandemia COVID-19 oraz towarzyszące jej obostrzenia dla życia gospodarczego i społecznego, wpływająca negatywnie m.in. na handel międzynarodowy i łańcuchy dostaw, dostępność finansowania zewnętrznego dla działalności gospodarczej, popyt oraz wymuszająca zmiany w organizacji pracy Grupy,
• agresywna wyprzedaż zapasów samochodów używanych oraz zeszłorocznych, skutkująca spadkiem marż, redukcją zapasów i wzrostem stanu gotówki w Grupie,
• ograniczony dostęp do finansowania zewnętrznego działalności, negatywnie wpływający na zdolność sprzedażową Grupy,
• zakończenie działalności importerskiej (skutkujące m.in. zaprezentowaniem wyników segmentu importerskiego jako działalności zaniechanej).

Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce w 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, są:

zakończenie działalności importerskiej dla marek Jaguar, Land Rover oraz SsangYong

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia

życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym i faktycznym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 14/2020 z 26.03.2020 r., wskazując m.in. szereg ryzyk związanych z pandemią i jej następstwami, jak również jak również w raportach kwartalnych Spółki za I kwartał 2020 r. i za 9 miesięcy 2020 r. oraz raporcie półrocznym Spółki.

W IV kwartale 2020 r., wraz z pogorszeniem sytuacji epidemiologicznej Grupa dostosowała tryb pracy do zmieniających się warunków (w tym ograniczeń administracyjnych), m.in. poprzez wprowadzenie w większym wymiarze pracy zdalnej dla działów wsparcia, jak również reorganizację pracy salonów dilerskich Grupy w celu dodatkowego zabezpieczenia klientów oraz pracowników salonów przez ryzykiem zarażenia SARS COV-2 (w tym m.in. poprzez rozwój zdalnej obsługi klienta przy zakupie samochodu, obsługi door-to-door w serwisie samochodów, regularnej dezynfekcji samochodów pokazowych etc.). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie salony dilerskie Grupy pozostawały otwarte w niezmienionych godzinach pracy.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w 2020 r. zdecydowanie wpływ na działalność Grupy w minionym okresie oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez negatywny wpływ na nastroje konsumentów, jak również przez wpływ na postrzeganie biznesu motoryzacyjnego przez instytucje je finansujące. Zarząd Spółki ocenia, że w dającej się przewidzieć przyszłości pandemia będzie dalej, poprzez nastroje konsumenckie oraz sytuację na rynkach finansowych, negatywnie wpływać na wyniki Grupy oraz jej kondycję finansową i biznesową.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie byli posiadaczami akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. Równocześnie w analizowanym okresie miały miejsce zmiany w organach zarządzających i nadzorujących Grupy, opisane w rozdziale Ład korporacyjny niniejszego sprawozdania.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz w Nocie 37 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2020 r. przeprowadziła firma Polska Grupa Audytorska sp. z o.o. s.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 33 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz w Nocie 41 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.

Instrumenty finansowe

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały zaprezentowane w Nocie 31 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o akcjach własnych

Spółka nie posiada akcji własnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

ŁAD KORPORACYJNY

15.1. Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2020 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka nie stosowała rekomendacji nr I.R.2. DPSN - Spółka nie przyjęła polityki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i nie zamieszcza w sprawozdaniu z działalności informacji z tego obszaru. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do niemających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr I.Z.1.20. DPSN - Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także nie znajdujący uzasadnienia koszt zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad.

Spółka nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.

Spółka nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN - w strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN – Spółka przyjęła i wdrożyła politykę wynagrodzeń, jednak Zarząd postanowił o zamieszczaniu w sprawozdaniu z działalności jedynie danych na temat wysokości wypłaconych członkom Zarządu wynagrodzeń.

15.2. Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu British Automotive Holding S.A., zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

15.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://ba-holding.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu,

a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• przekształcenie Spółki;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• umorzenie akcji;
• wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;
• zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

15.4. Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie: (1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych British Automotive Holding S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych British Automotive Holding S.A.

15.5. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej i Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W 2021 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• 2 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej Pana Wiesława Mariusza Różackiego,
• 31 marca 2021
  • o Panowie Aleksander Chłopecki, Wiesław Tadeusz Łatała, Krzysztof Brejdak i Dariusz Daniluk, złożyli rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
  • o Akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu British Automotive Holding S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki:
    • Pana Aleksandra Chłopeckiego, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
    • Pana Krzysztofa Brejdaka, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
  • o Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki:
    • Pana Wiesława Tadeusza Łatałę, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

• Pana Dariusza Daniluka, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• Pana Andrzeja Jacaszka, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.

W ramach Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. działa Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu
• Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu
• Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu

W 2020 r. nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

2 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu - Pana Wiesława Mariusza Różackiego. W dniu 31 marca 2021 r., w związku z ustaleniem przez Akcjonariusza Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 31 marca 2021 r. składu Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę ws. powołania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Panów: Dariusza Daniluka jako Przewodniczącego Komitetu Audytu, Krzysztofa Brejdaka jako Członka Komitetu Audytu i Aleksandra Chłopeckiego jako Członka Komitetu Audytu.

Będący w 2020 r. Członkami Komitetu Audytu Panowie Krzysztof Brejdak i Wiesław Mariusz Różacki spełniali ustawowe kryteria niezależności.

W aktualnym składzie Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności spełniają Panowie Dariusz Daniluk i Krzysztof Brejdak.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:

• Dariusz Daniluk,
• Krzysztof Brejdak,
• Aleksander Chłopecki.

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Dariusza Daniluka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. in. w latach 2000 – 2002 Dyrektor Departamentu Nadzoru Wewnętrznego w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A., w latach 2002 – 2008 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego w Narodowym Banku Polskim, a także Członek Komitetu Audytorów Wewnętrznych (IAC) w Europejskim Banku Centralnym, w latach 2011 – 2013 Prezes Zarządu Banku Gospodarstwa Krajowego, w latach 2015 – 2016 Prezes Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A., w latach 2019 – 2020 Prezes Zarządu Idea Money S.A., w latach 2018 – 2019 r. Członek Zarządu Idea Bank S.A.).

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 – 2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.).

Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z ponad 10-letnim pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:

• Dariusz Daniluk,
• Krzysztof Brejdak,
• Aleksander Chłopecki.

Kwalifikacja Członków Komitetu Audytu w tym zakresie są związane m.in. w wieloletnim zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki.

Działalność Komitetu Audytu w 2020 r.

W 2020 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia w dniach: 29.06.2020 r. i 05.08.2020 r.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w British Automotive Holding S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą British Automotive Holding S.A., uwzględniane są następujące kryteria:

• a) jakość wykonywanych prac audytorskich,
• b) cena zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
• c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez British Automotive Holding S.A.;
• d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
• e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
• g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez British Automotive Holding S.A.;
• h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
• i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej

jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:

• a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
• b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
• c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd British Automotive Holding S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

W 2020 r. Polska Grupa Audytorska Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k. świadczyła usługi dozwolone przez art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach w postaci weryfikacji pakietów konsolidacyjnych za lata przeszłe, za które otrzymała wynagrodzenie 30 tys. PLN. W 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zarząd – skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W 2020 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• 28 stycznia Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki.
• 7 sierpnia Książek Holding Sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12 ust. 2 Statutu British Automotive Holding S.A., złożył oświadczenie o powołaniu Pana Mariusza Wojciecha Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,

• 31 sierpnia Rada Nadzorcza powołała Panów Marcina Dąbrowskiego oraz Marcina Kolasę w skład Zarządu Spółki i powierzyła im pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu,
• 31 grudnia Pan Mariusz Książek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki,
• 31 grudnia Książek Holding Sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12 ust. 2 Statutu British Automotive Holding S.A., złożył oświadczenie o powołaniu Pana Andrzeja Nizio do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

W 2021 r. skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Zarząd – zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie. Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy przedmiotem oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych włącznie. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o której mowa w zdaniu poprzednim, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/lub Członków Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Emitent nie opracował i nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Emitenta kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.

15.6. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd British Automotive Holding S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:

• wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• przeglądy półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania.

Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość wprowadzanych do systemu danych weryfikowana jest dodatkowo przez analityka finansowego, podlegającego bezpośrednio Zarządowi Spółki. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2020 | 55

SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

w tysiącach złotych	Not a	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019*
Przychody ze sprzedaży	5	365 849	551 132
Koszt własny sprzedaży	6	(328 517)	(500 854)
Zysk brutto ze sprzedaży		37 332	50 278
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	7	(33 092)	(44 193)
Pozostałe przychody operacyjne	8	11 168	1 923
Pozostałe koszty operacyjne	9	(19 450)	(24 072)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(4 042)	(16 064)
Przychody finansowe	10	2 311	108
Koszty finansowe	11	(4 491)	(3 625)
Wynik na sprzedaży spółek grupy	12	(7 380)	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(13 602)	(19 581)
Podatek dochodowy	13	(4 078)	(3 423)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy		(17 680)	(23 004)
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	34	(17 405)	(8 990)
Zysk (strata) netto		(35 085)	(31 994)
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody z działalności kontynuowanej		-	-
Inne całkowite dochody z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	24	(0,43)	(0,55)
Rozwodniony (zł)	24	(0,43)	(0,55)
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności zaniechanej
Podstawowy (zł)	24	(0,42)	(0,22)
Rozwodniony (zł)	24	(0,42)	(0,22)

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za 2019 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2020 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2020	31.12.2019
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	14	84 543	98 792
Wartości niematerialne	16	120	667
Prawa wieczystego użytkowania gruntów	17	10 110	10 697
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	15	681	2 711
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	29	7 325	19 356
Pozostałe należności długoterminowe	18	692	709
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	2 736	14 499
Aktywa trwałe razem		106 207	147 431
Aktywa obrotowe
Zapasy	20	53 765	224 000
Należności z tytułu podatku dochodowego	21	8 371	2 914
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	21	19 962	122 723
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	29	14 655	13 007
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	48 043	19 683
Aktywa obrotowe razem		144 796	382 327
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	33	18 700	10 664
Aktywa razem		269 703	540 422

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2020 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	23	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		54 661	34 252
Kapitał rezerwowy		-	-
Zyski zatrzymane		(87 488)	(31 994)
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		(24 517)	10 568
Kapitał własny razem		(24 517)	10 568
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	25	30 723	25 242
Zobowiązania z tytułu leasingu	27	3 498	3 639
Pozostałe zobowiązania		-	25
Rezerwy	29	7 325	19 356
Zobowiązania z tytułu obligacji	26	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem		41 546	48 262
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	25	6 696	139 020
Zobowiązania z tytułu leasingu	27	2 764	5 770
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	30	774	265
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	30	226 410	323 096
Przychody przyszłych okresów	28	577	17
Rezerwy	29	15 453	13 424
Zobowiązania z tytułu obligacji	26	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		252 674	481 592
Zobowiązania razem		294 220	529 854
Kapitał własny i zobowiązania razem		269 703	540 422

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(35 085)	(31 994)
Korekty
Amortyzacja	6 086	5 496
Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania	336	336
Koszty finansowe	2 382	7 594
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	(3 739)	126
Likwidacja środków trwałych i WNiP	372	416
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych	(7 380)	-
Zmiana stanu pozostałych aktywów i zobowiązań sprzedanych jednostek zależnych	1 768	-
Odpis aktualizujący aktywa trwałe i aktywa z tytułu prawa do używania	4 287	4 783
Podatek dochodowy	14 018	5 489
Zmiana stanu zapasów	170 235	23 623
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	103 227	(52 251)
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	381	216
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów	(81 289)	96 659
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	560	(55)
Podatek zwrócony	276	176
Podatek zapłacony	(7 629)	(10 892)
Pozostałe	199	545
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	169 005	50 267
W tym:
Działalność kontynuowana	(269)	22 666
Działalność zaniechana	169 274	27 601

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	(16)	-
Środki pieniężne w zbytych jednostkach zależnych	(1 462)	-
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	4 379	1 319
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek	2 000	-
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(4 945)	(43 897)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(44)	(42 578)
W tym:
Działalność kontynuowana	(403)	(35 703)
Działalność zaniechana	359	(6 875)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji obligacji	-	20 000
Wykup obligacji w terminie	-	(20 000)
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	1 960	22 215
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(137 791)	(19 975)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(2 387)	(446)
Odsetki zapłacone	(2 382)	(7 723)
Dywidendy	-	(9 141)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(140 600)	(15 070)
W tym:
Działalność kontynuowana	(1 734)	17 988
Działalność zaniechana	(138 866)	(33 058)
Przepływy pieniężne netto, razem	28 361	(7 381)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	19 683	27 064
Środki pieniężne na koniec okresu	48 043	19 683
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	2 017	7 929

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.	8 310	19 551	-	18 440	46 301	46 301
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(31 994)	(31 994)	(31 994)
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	14 701	-	(14 701)	-	-
Przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy	-	-	-	(3 739)	(3 739)	(3 739)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 r.	8 310	34 252	-	(31 994)	10 568	10 568
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	8 310	34 252	-	(31 994)	10 568	10 568
Przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy	-	-	-		-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	20 409	-	(20 409)	-	-
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(35 085)	(35 085)	(35 085)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r.	8 310	54 661	-	(87 488)	(24 517)	(24 517)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki Dominującej

British Automotive Holding S.A. ("Spółka Dominująca", "Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami spółek są:

• sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
• obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
• działalność rachunkowo księgowa.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r., rok obrotowy obejmuje okres od 1stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą"). Dane porównawcze obejmują okres od 1stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE". Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat. Jeżeli dojdzie do zawarcia w/w porozumienia założenia te zostaną zmienione w przyszłych okresach.

Prowadzenie działalności importerskiej

W okresie obrotowym Grupa wygenerowała stratę netto, a na dzień 31 grudnia 2020 r. zobowiązania krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe o kwotę 110 992 tys. zł. W 2018 Spółka Grupy otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover. W dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.

Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy. W ocenie przedstawicieli JLR wszelkie parametry dotyczące ewentualnego dalszego prowadzenia przy udziale Grupy działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover oraz formuły prowadzonej działalności mogą zostać uzgodnione w przyszłości.

Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Jednostka dominująca oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

• JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,
• jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem

magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Jednostki Dominującej postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. ("BAH") otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

• JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
• JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
• JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Jednostki Dominującej zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Jednostki Dominującej zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

• zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
• zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
• zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;
• zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP.

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.

W dniu 21 kwietnia 2021 roku Spółka British Automotive Holding zawarła umowę z PwC w przedmiocie udostępniania danych w tym danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa celem realizacji umowy zawartej pomiędzy PwC a JLR przedmiotem której wg oświadczenia PwC jest dokonanie analizy sytuacji finansowej grupy celem znalezienia rozwiązania sporu pomiędzy British Automotive Polska a JLR.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

• 1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;

• 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
• 5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
• 6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Spółka nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Spółki lub BAP. Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SsangYong Polska"), otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) ("Umowa Dystrybucyjna") zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Jednostki Dominującej analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Jednostki Dominującej przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. (obecnie SK Motors sp. z o.o. w likwidacji) z siedzibą w Warszawie ("SK Motors"), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company ("SYMC") w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. ("Porozumienie Rozwiązujące"), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski ("Umowa Dystrybucyjna"). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego.

Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że:

• 1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.
• 2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej.
• 3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną.
• 4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług.

Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki BAP i SK Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy działalności gospodarczej.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. raz British Motor Club S p. z o.o. - "Spółki Dilerski") wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

27 listopada 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji. W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierała umowy dealerskiej i serwisowej.

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land

Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.

• 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
• 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
• 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy.

Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.) ("Spółki Zależne") będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości.

Kluczowym zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Jednostki Dominującej i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała raportem bieżącym nr 14/2020 z 26.03.2020 r., wskazując m.in. szereg ryzyk związanych z pandemią i jej następstwami.

Zwracając uwagę na istotne niepewności wskazane powyżej Zarząd, przede wszystkim ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat Zarząd jednostki dominującej Grupy przyjmuje założenie o braku możliwości kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Tym samym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności w ciągu 12 miesięcy

od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Jeżeli dojdzie do zawarcia porozumienia z JLR o którym mowa wyżej założenia te zostaną zmienione w kolejnych okresach.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2020 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" Zmiany zawężają i wyjaśniają definicję przedsięwzięcia. Umożliwiają również przeprowadzenie uproszczonej oceny czy zespół aktywów i działań stanowi grupę aktywów a nie przedsięwzięcie - zatwierdzone w UE w dniu 21 kwietnia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).
• Zmiany do MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 28 maja 2020 roku) przewidują możliwość nietraktowania przez leasingobiorców koncesji czynszowych jako modyfikacji leasingu, jeżeli są bezpośrednią konsekwencją COVID-19 i spełniają określone warunki - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub po tej dacie.

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później);
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) wskazujące m.in., że przychody z tytułu sprzedaży wyrobów wytworzonych w trakcie doprowadzania składnika aktywów do pożądanego miejsca i stanu, nie mogą być odejmowane od kosztów powiązanych z tym składnikiem. Zamiast tego takie przychody należy ujmować w rachunku zysków i strat wraz z kosztami wytworzenia tych wyrobów. - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) wyjaśniające, że przy ocenie, czy umowa jest umową rodzącą obciążenia, koszty wykonania umowy obejmują wszystkie bezpośrednio związane koszty - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie.
• Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) – Faza 2 (opublikowano dnia 27 sierpnia 2020 roku) w drugiej fazie koncentrują się na wpływie jaki będzie miało na wycenę, np. instrumentów finansowych, zobowiązań leasingowych, zastąpienie dotychczasowej stopy referencyjnej nową stopą wynikającą z reformy - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie.
• Zmiany w MSR 1 Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego

niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego (ciąg dalszy)

a) Podstawa wyceny

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wartości firmy, nieruchomości inwestycyjnych i kontraktów terminowych forward, które są wyceniane według wartości godziwej.

b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

c) Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:

• Nota 5– przychody z tytułu umów z klientami moment rozpoznania przychodu i ustalenie ceny transakcyjnej,
• Nota 14 rzeczowe aktywa trwałe szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
• Nota 15, Nota 17 –aktywa z tyt. prawa do użytkowania, prawo wieczystego użytkowania– szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników,
• Nota 16 wartości niematerialne oszacowanie założeń do testowania wartości firmy jednostki zależnej,
• Nota 19 podatek odroczony rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie oszacowania przyszłego zysku podatkowego,
• Nota 20 zapasy oszacowanie ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania,
• Nota 21 należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe oszacowanie wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych,
• Nota 27 klasyfikacja leasingu w oparciu o ocenę treści ekonomicznej transakcji,
• Nota 29 rezerwy oszacowanie rezerwy na naprawy gwarancyjne,
• Nota 35 zobowiązania warunkowe rozpoznanie zobowiązań warunkowych.

d) Korekty błędu i zmiany prezentacyjne

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły korekty błędu i zmiany prezentacji.

Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Grupy.

a) Zasady konsolidacji

Grupa przy sporządzaniu sprawozdania skonsolidowanego stosuje metodę konsolidacji pełnej dla jednostek zależnych. Jednostki współzależne są konsolidowane metodą praw własności.

i) Jednostki zależne

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Spółkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Spółka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień bilansowy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji.

Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli aż do momentu jej wygaśnięcia.

ii) Jednostki stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia

Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami.

Wspólne przedsięwzięcia to ustalenia umowne, na mocy których dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Wspólne przedsięwzięcie jest wspólnym ustaleniem umownym, w którym strony sprawujące współkontrolę nad ustaleniem mają prawa do aktywów netto wynikających z ustalenia umownego.

Inwestycje Grupy w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności inwestycję w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się początkowo według ceny nabycia, a następnie uwzględnia się udział Grupy w wyniku finansowym i innych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia przekracza wartość jej udziałów w tym podmiocie, Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach. Dodatkowe straty ujmuje się wyłącznie w zakresie odpowiadającym prawnym lub zwyczajowym zobowiązaniom przyjętym przez Grupę lub płatnościom wykonanym w imieniu jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia.

iii) Korekty konsolidacyjne

Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

b) Waluty obce

i) Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanego przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

c) Instrumenty finansowe

Instrument finansowy jest ujmowany, jeśli Grupa staje się stroną umowy danego instrumentu finansowego.

i) Aktywa finansowe

Zgodnie z MSSF 9 Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
• wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Grupę. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Na moment początkowego ujęcia Grupa klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite.

Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu,
• spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Grupa wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości.

• pierwszy stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;
• drugi stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
• trzeci stopień ryzyka dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości.

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych.

W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności.

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Grupa wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Grupa nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Grupa zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych.

i) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

• (a) ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku
• (b) dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
• (c) instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
• (d) suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałoby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w Grupie Kapitałowej.

Złożone instrumenty finansowe

jej likwidacji;

Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Grupę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym.

Zobowiązania finansowe

Grupa klasyfikuje zobowiązania finansowe do jednej z dwóch kategorii:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:

• zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Zmiany wartości godziwej zobowiązania finansowego wynikające ze zmiany własnego ryzyka kredytowego Spółki ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki oraz papiery dłużne, ujmowane są początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu, pożyczki lub emisją papierów dłużnych.

Następnie wycenia się je według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia sią koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Zobowiązania finansowe wynikające z umów gwarancji finansowej

Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona.

Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej

wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Grupa wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Grupy zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną. Grupa wyksięgowuje zobowiązanie finansowe także wtedy, gdy jego warunki zostały znacząco zmodyfikowane, wówczas taka zmiana jest traktowana jako nowe zobowiązanie i ujmowana w wartości godziwej.

Reklasyfikacje aktywów i zobowiązań finansowych

MSSF 9 wprowadza dwie ogólne zasady dotyczące możliwości reklasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych:

• w rzadkich przypadkach związanych ze zmianą modelu biznesowego do zarządzania aktywami finansowymi możliwa jest reklasyfikacja grupy aktywów finansowych objętych tą zmianą;
• zobowiązania finansowe nie podlegają reklasyfikacji.

Skutki reklasyfikacji ujmowane są prospektywnie, bez konieczności przekształcania ujętych we wcześniejszych okresach zysków i strat oraz odsetek.

ii) Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji.

O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:

• z odpisów z zysku,
• z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,
• z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia.

Kapitał rezerwowy

Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.

W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.

Nabyte akcje własne

Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, może dokonać skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.

Całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.

d) Rzeczowe aktywa trwałe

i) Składniki rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.

Koszt wytworzenia środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

Koszty finansowania rzeczowych aktywów trwałych zwiększają wartość nabycia środków trwałych.

ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu, kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.

iv) Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

• Budynki 10 40 lat,
• Maszyny i urządzenia 3 10 lat,
• Środki transportu 5 lat,
• Meble i wyposażenie 5 7 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Grupę corocznie weryfikowana.

e) Wartości niematerialne oraz wartość firmy

i) Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte przez Grupę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca w konsolidacji to nadwyżka kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i pasywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.

iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania, chyba że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowanie, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

oprogramowanie 2 lata.

f) Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - spółkę z Grupy - staje się nieruchomością inwestycyjną, spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.

Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.

Gdy Grupa zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomość inwestycyjną przeznacza do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten

dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

g) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu.

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu.

Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza.

Grupa ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu. W związku z tym, wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są jako prawa wieczystego użytkowania gruntów. Wartość tych praw odpisuje się do sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów za wyjątkiem tych nieruchomości, które są wykazywane jako nieruchomości inwestycyjne.

h) Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu.

Dla wyceny rozchodu części samochodowych Grupa stosuje metodę FIFO, natomiast w przypadku samochodów rozchód wyceniany jest w tej samej kwocie, w której dany towar został przyjęty na stan, czyli metodą identyfikacji szczegółowej.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

i) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

j) Świadczenia pracownicze

i) Program określonych składek

Grupa zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Grupy za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględniania dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

iii) Odprawy emerytalne

Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Grupa nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.

k) Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów."

i) Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Grupę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Grupa rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.

l) Przychody

MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16.

Standard ustanawia tzw. "Model Pięciu Kroków" rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej.

Grupa uzyskuje następujące rodzaje przychodów:

• przychody ze sprzedaży samochodów,
• przychody ze sprzedaży części zamiennych,
• przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu świadczenia usług napraw samochodów, usług pośrednictwa ubezpieczeniowego).

i) Sprzedaż towarów

Poprzez sieć dilerską Grupa prowadzi sprzedaż samochodów, części zamiennych i akcesoriów. Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychód ze sprzedaży towarów jest rozpoznawany jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra klientowi, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem.

Kontrola jest rozumiana jako zdolność do bezpośredniego rozporządzania składnikiem aktywów oraz uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści.

Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

ii) Świadczenie usług

Grupa świadczy usługi napraw pojazdów dla klientów. Naprawa pojazdu jest odrębnym zobowiązaniem do wykonania świadczenia. Faktura jest wystawiana po wykonaniu usługi. Przychód jest ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jednorazowo po wykonaniu usługi.

Grupa świadczy także usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego, gdzie działa jako pośrednik w sprzedaży usług ubezpieczenia na podstawie umów z ubezpieczycielami. W takiej sytuacji Grupa rozpoznaje przychody w kwocie należnej prowizji w momencie wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy. Przychody są ujmowane w kwocie zafakturowanej na podstawie comiesięcznych raportów otrzymywanych z instytucji, w imieniu której Grupa działa jako pośrednik.

iii) Istotny element finansowania

Ustalając cenę transakcyjną Grupa nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok.

iv) Koszty pozyskania umowy

Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Grupę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Grupa korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Grupę, wynosi jeden rok lub krócej.

Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody

nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po wykonaniu usługi.

m) Płatności z tytułu leasingu

Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu.

Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania powinien obejmować:

• a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,
• b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,
• c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz
• d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów.

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy

n) Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Grupę środków pieniężnych oraz należne dywidendy. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Grupa nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

o) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za

wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

p) Zysk na akcję

Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje.

q) Raportowanie segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią działalności Grupy, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Grupy bazuje na segmentach branżowych.

r) Wspólne przedsięwzięcia

Wspólnik wspólnego przedsięwzięcia ujmuje swój udział we wspólnym przedsięwzięciu jako inwestycję i rozlicza tę inwestycję przy użyciu metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że jednostka jest zwolniona ze stosowania metody praw własności zgodnie z tym standardem. Strona, która uczestniczy we wspólnym przedsięwzięciu, lecz nie sprawuje nad nim współkontroli, rozlicza swój udział w ustaleniu z MSSF 9

Instrumenty finansowe, chyba, że wywiera znaczący wpływ na wspólne przedsięwzięcie i wówczas rozlicza się zgodnie z MSR 28.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych. Podstawowy wzór sprawozdawczy stanowi podział na segmenty branżowe i wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe.

Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów.

Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wyłączając wartość firmy.

Segmenty branżowe

Grupa wyodrębnia poniższe główne segmenty branżowe:

• działalność importerska,
• działalność dilerska.

Segmenty geograficzne

W ramach segmentów geograficznych Grupa wyodrębnia sprzedaż na rynek polski i sprzedaż zagraniczną.

Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

w tysiącach złotych		Działalność importerska (zaniechana)		Działalność dilerska (kontynuowana)		Eliminacje		Razem działalność kontynuowana i zaniechana
	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019*	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019*	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019*	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019*
Działalność kontynuowana i zaniechana
Przychody od odbiorców zewnętrznych	539 457	1 022 613	427 937	594 365	(296 458)	(560 074)	670 936	1 056 904
Koszt własny sprzedaży	(521 607)	(966 719)	(386 623)	(539 806)	304 796	565 883	(603 434)	(940 642)
Zysk brutto na sprzedaży	17 850	55 894	41 314	54 559	8 338	5 809	67 502	116 262
Wynik segmentu	(29 006)	(7 232)	3 549	(26 931)	14 402	15 293	(11 055)	(18 870)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(29 006)	(7 232)	3 549	(26 931)	14 402	15 293	(11 055)	(18 870)
Przychody finansowe	13 238	4 210	1 284	2 143	(11 774)	(5 992)	2 748	361
Koszty finansowe	(61 960)	(64 470)	(4 741)	(3 119)	61 321	59 593	(5 380)	(7 996)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(77 728)	(67 492)	92	(27 906)	56 570	68 893	(21 066)	(26 505)
Podatek dochodowy	14 753	(6 119)	522	285	(1 256)	11 323	14 019	5 489
Zysk (strata) netto	(92 481)	(61 373)	(430)	(28 191)	57 826	57 570	(35 085)	(31 994)
W tym: Działalność kontynuowana
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	-	-	-	-	-	(13 602)	(19 581)
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-	-	(4 078)	(3 423)
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	-	(17 680)	(23 004)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	-	-	-	-	-	(7 465)	(6 924)
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-	-	(9 940)	(2 066)
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	-	(17 405)	(8 990)
Amortyzacja	(2 783)	(2 901)	(4 567)	(3 515)	928	584	(6 422)	(5 832)

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za 2019 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności

w tysiącach złotych	Działalność importerska Działalność dilerska (zaniechana) (kontynuowana)				Eliminacje	Razem działalność kontynuowana i zaniechana
	01.01.2020	01.01.2019	01.01.2020	01.01.2019	01.01.2020	01.01.2019	01.01.2020	01.01.2019
	31.12.2020	31.12.2019*	31.12.2020	31.12.2019*	31.12.2020	31.12.2019*	31.12.2020	31.12.2019*
Aktywa segmentu	165 546	464 144	175 169	299 394	(89 712)	(233 780)	251 003	529 758
Nieprzypisane aktywa							-	-
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	18 700	10 664		-	-		18 700	10 664
Aktywa razem	184 246	474 808	175 169	299 394	(89 712)	(233 780)	269 703	540 422
Zobowiązania segmentu	265 783	473 066	103 349	301 527	(74 913)	(244 739)	294 219	529 854
Nieprzypisane zobowiązania							-	-
Zobowiązania razem	265 783	473 066	103 349	301 527	(74 913)	(244 739)	294 219	529 854
Wydatki inwestycyjne	(77)	9 564	5 022	34 333		-	4 945	43 897
Amortyzacja	(2 783)	(2 901)	(4 567)	(3 515)	928	584	(6 422)	(5 832)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów

w tysiącach złotych	Działalność importerska (zaniechana)		Działalność dilerska (kontynuowana)		Eliminacje		Razem
	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży samochodów	365 598	814 427	284 528	413 362	(99 089)	(400 987)	551 037	826 802
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych	168 076	198 955	134 475	167 010	(196 048)	(153 652)	106 503	212 313
Przychody ze sprzedaży pozostałej	5 784	9 231	8 933	13 992	(1 321)	(5 434)	13 396	17 789
Przychody z tytułu umów z klientami	539 458	1 022 613	427 936	594 364	(296 458)	(560 073)	670 936	1 056 904

Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne

w tysiącach złotych	Działalność importerska (zaniechana)		Działalność dilerska (kontynuowana)		Eliminacje		Razem
	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży krajowej	504 559	989 550	342 019	470 766	(296 458)	(560 073)	550 120	900 243
Przychody ze sprzedaży zagranicznej	34 899	33 063	85 917	123 598	-	-	120 816	156 661
Przychody z tytułu umów z klientami	539 458	1 022 613	427 936	594 364	(296 458)	(560 073)	670 936	1 056 904

Przychody z tytułu umów z klientami

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019*
Przychody ze sprzedaży samochodów		245 950	389 255
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych		106 503	144 088
Przychody ze sprzedaży pozostałej		13 396	17 789
Przychody z tytułu umów z klientami z działalności kontynuowanej		365 849	551 132
Przychody z działalności zaniechanej	34	305 087	505 772
Przychody z tytułu umów z klientami razem		670 936	1 056 904

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za 2019 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Polska	550 120	900 243
Zagranica	120 816	156 661
	670 936	1 056 904

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	14 526	110 933
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	6 195	17 763

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Grupa ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Grupa nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami poza należnościami od klientów. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółki z grupy spełniłyby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Od momentu wdrożenia MSSF 15, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku Grupa w ramach zobowiązań z tytułu umów z klientami prezentuje przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych. Są to przedpłaty za samochody i części do samochodów.

Należności z tytułu dostaw i usług spadły w stosunku do stanu z końca 2019 roku o 96 407 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami spadły w stosunku do stanu z końca 2019 roku o 11 568 tys. zł.

Wartość sprzedanych towarów i usług

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019*
Koszt własny sprzedanych samochodów		(247 496)	(416 016)
Koszt własny sprzedanych części i usług serwisowych		(79 464)	(81 695)
Koszty sprzedaży pozostałej		(1 557)	(3 143)
Koszt własny sprzedaży z działalności kontynuowanej		(328 517)	(500 854)
Koszt własny sprzedaży z działalności zaniechanej	34	(274 917)	(439 788)
Koszt własny sprzedaży razem		(603 434)	(940 642)

* W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za 2019 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019*
Amortyzacja		(3 788)	(3 146)
Zużycie materiałów i energii		(2 752)	(4 031)
Usługi obce w tym:		(13 623)	(21 659)
usługi marketingowe		(1 476)	(6 513)
opłaty czynszowe		(2 417)	(4 982)
Wynagrodzenia		(12 929)	(15 357)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności kontynuowanej		(33 092)	(44 193)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności zaniechanej	34	(18 236)	(46 847)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu razem		(51 328)	(91 040)

* W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za 2019 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności

Pozostałe przychody operacyjne

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019*
Przychody z tytułu rozwiązania rezerw/odpisów na należności		329	303
Przychody z tytułu rozwiązania odpisów na zapasy		-	48
Odszkodowania z ubezpieczeń samochodowych		1 193	943
Otrzymane zwroty z ubezpieczeń samochodowych		283	269
Otrzymane kary i obciążenia		2 146	-
Refaktury - przychody		-	115
Przychody z najmu		1	20
Wynik ze sprzedaży środków trwałych		3 739	129

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019*
Inne		3 477	96
Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej		11 168	1 923
Pozostałe przychody z działalności zaniechanej	34	1 252	4 058
Pozostałe przychody operacyjne razem		12 420	5 981

* W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za 2019 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019*
Ujemne różnice kursowe		(800)	-
Podatki i opłaty		(531)	(634)
Pozostałe koszty rodzajowe		(3 825)	(6 246)
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy		(3 657)	(12 288)
Koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności		(4 564)	(1 614)
Refaktury - koszty		(173)	(199)
Koszty z tytułu poniesionych szkód		(157)	91
Strata na sprzedaży i likwidacji niefinansowych aktywów trwałych		-	(126)
Koszty najmu		(605)	(1 118)
Inne		(5 138)	(1 938)
Pozostałe koszty operacyjne z działalności kontynuowanej		(19 450)	(24 072)
Pozostałe koszty operacyjne z działalności zaniechanej	34	(20 199)	(26 001)
Pozostałe koszty operacyjne razem		(39 649)	(50 073)

* W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za 2019 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności

Przychody finansowe

ó lś

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019*
Przychody z tytułu odsetek bankowych, lokat, overnight		3	15
Odsetki za opóźnienia w płatnościach		119	3
Gwarancje i poręczenia		132	-
Inne		2 057	90
Przychody finansowe z działalności kontynuowanej		2 311	108
Przychody finansowe z działalności zaniechanej	34	437	253
Przychody finansowe razem		2 748	361

* W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za 2019 r. zostały przekształcone w celu zachowania

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Odsetki od kredytów i pożyczek		(2 026)	(1 759)
Odsetki od leasingu		(53)	(9)
Odsetki od obligacji		-	(491)
Prowizje bankowe		(1 414)	(1 170)
Gwarancje i poręczenia		(156)	-
Inne		(842)	(196)
Koszty finansowe z działalności kontynuowanej		(4 491)	(3 625)
Koszty finansowe z działalności zaniechanej	34	(889)	(4 371)
Koszty finansowe razem		(5 380)	(7 996)

Zbycie jednostek zależnych i współzależnych

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z.o.o, BA Car Rental s.r.o. oraz Projekt07 Sp. z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce Lotus Warszawa Sp. z.o.o

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	5	-
Wartość zbywanych aktywów netto	674	-
Wynik na sprzedaży	(669)	-
Sprzedaż udziałów w spółce M Automotive Parts Sp. z.o.o
w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	5	-
Wartość zbywanych aktywów netto	(173)	-
Wynik na sprzedaży	178	-
Sprzedaż udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o.
w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	5	-
Wartość zbywanych aktywów netto	(658)	-
Wynik na sprzedaży	663	-
Sprzedaż udziałów w spółce BA Car Rental s.r.o.
w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	-	-
Wartość zbywanych aktywów netto	(83)

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Wartość firmy	30
Wynik na sprzedaży	53	-
Sprzedaż udziałów w spółce Projekt07 sp. z o.o.
w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	1	-

Wynik na sprzedaży	(7 605)	-
Wartość zbywanych aktywów netto	7 606	-

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019*
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	(2 255)	(5 201)
	(2 255)	(5 201)
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	(11 763)	(288)
	(11 763)	(288)
Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej	(4 078)	(3 423)
Podatek dochodowy z działalności zaniechanej	(9 940)	(2 066)
Podatek dochodowy razem	(14 018)	(5 489)

* W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za 2019 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	(35 085)	(31 994)
Podatek dochodowy	14 018	5 489
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(21 067)	(26 505)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	(4 003)	(5 036)
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	10 196	3 763
Różnice trwałe pomiędzy kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	7 824	6 762
	14 018	5 489

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	31 463	32 335	4 848	4 144	4 283	3 109	80 182
Nabycie	-	1 514	860	3 591	471	37 517	43 953
Przeniesienie inne	-	-	-	-	-	(602)	(602)
Likwidacja	-	-	-	(1 564)	-	-	(1 564)
Zbycie	-	-	(36)	(1 625)	-	(33)	(1 694)
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	16 817	431	-	857	(18 761)	(656)
Przeniesienie do środków trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-	(2 469)	(2 469)
Sprzedaż jednostki zależnej	-	-	-	-	29	-	29
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	31 463	50 666	6 103	4 546	5 640	18 761	117 179
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	31 463	50 666	6 103	4 546	5 640	18 761	117 179
Nabycie	12 622	3 436	532	375	466	4 200	21 631
Likwidacja	-	(334)	(32)	(940)	(146)	-	(1 452)
Zbycie	(11 494)	(173)	(86)	(910)	(199)	-	(12 862)
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	21 043	237	-	1 248	(25 850)	(3 322)
Przeniesienie do środków trwałych przeznaczonych do sprzedaży	(18 700)	-	(9)	-	(10)	3 033	(15 686)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r.	13 891	74 638	6 745	3 071	6 999	144	105 488

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	(3 738)	(3 998)	(1 674)	(2 395)	-	(11 805)
Amortyzacja za okres	-	(1 135)	(223)	(1 022)	(425)	-	(2 805)
Zbycie	-	-	-	375	-	-	375
Likwidacja	-	-	-	652	-	-	652
Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie	-	(2 237)	-	713	(68)	(3 191)	(4 783)
Nabycie środków trwałych w ramach ZORG	-	-	-	-	(21)	-	(21)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	-	(7 110)	(4 221)	(956)	(2 909)	(3 191)	(18 387)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	(7 110)	(4 221)	(956)	(2 909)	(3 191)	(18 387)
Amortyzacja za okres	-	(1 879)	(464)	(708)	(774)	-	(3 825)
Zbycie	-	7	16	167	47	2 137	2 374
Likwidacja	-	74	26	252	72	-	424
Zmiany odpisu aktualizującego w okresie	(601)	(1 469)	(381)	(202)	68	1 054	(1 531)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r.	(601)	(10 377)	(5 024)	(1 447)	(3 496)	-	(20 945)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	31 463	28 597	850	2 470	1 888	3 109	68 377
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	31 463	43 556	1 882	3 590	2 731	15 570	98 792
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	31 463	43 556	1 882	3 590	2 731	15 570	98 792
Na dzień 31 grudnia 2020 r.	13 290	64 261	1 721	1 624	3 503	144	84 543

Zabezpieczenia

Na koniec okresu sprawozdawczego grunty należące do rzeczowych aktywów trwałych i prawa wieczystego użytkowania gruntu stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych posiadanych przez spółki Grupy (nieruchomość na ul. Wawelskiej, ul. Puławskiej, al. Grunwaldzkiej 241 oraz al. Waszyngtona 50 oraz nieruchomości w Warszawie na ul. Chodzonego, w Łodzi na ul. Przybyszewskiego i w Katowicach na ul. Rzepakowej). Szczegółowe informacje na temat kredytów znajdują się w nocie 25 do niniejszego sprawozdania finansowego.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie dotyczą budowy i modernizacji dilerskich salonów samochodowych.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 grudnia 2020 roku przeanalizowano ewentualną utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych w odniesieniu do ośrodków generujących przepływy pieniężne. W rezultacie analizy utworzono odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 2 653 tys. zł. W trakcie 2020 roku rozwiązano odpisy wartości rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 122 tys. zł oraz odpisy aktualizujące aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wysokości 243 tys. zł

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

W związku z wdrożeniem w Grupie MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku w bilansie Grupy ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu. W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2020 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	5 347
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 po przekształceniu	5 347
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	5 347
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	5 347
Nabycie	102
Sprzedaż	(131)
Likwidacja	(1 186)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r.	4 132
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Amortyzacja za okres	(2 393)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(243)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	(2 636)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(2 636)
Amortyzacja za okres	(1 941)
Sprzedaż	44
Likwidacja	839
Odpis z tytułu utraty wartości	243
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r.	(3 451)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	2 711
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	2 711

Na dzień 31 grudnia 2020 r. 681

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Znaki towarowe	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	4	1 017	-	1 021
Nabycie	30	36		66
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	472		472
Nabycie wartości niematerialnych w ramach ZORG	-	38		38
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	34	1 563	-	1 597
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	34	1 563		1 597
Nabycie	-	15	2 307	2 322
Sprzedaż	(30)	(40)	-	(70)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r.	4	1 538	2 307	3 849

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Znaki towarowe	Wartości niematerialne razem
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	(603)	-	(603)
Amortyzacja za okres	-	(298)	-	(298)
Nabycie wartości niematerialnych w ramach ZORG	-	(29)		(29)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	-	(930)		(930)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	(930)	-	(930)
Amortyzacja za okres	-	(312)		(312)
Sprzedaż	-	18		18
Likwidacja	-	-		-
Odpis z tytułu utraty wartości	-	(198)	(2 307)	(2 505)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r.	-	(1 422)	(2 307)	(3 729)

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Znaki towarowe	Wartości niematerialne razem
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	4	414	-	418
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	34	633	-	667
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	34	633	-	667
Na dzień 31 grudnia 2020 r.	4	116	-	120

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

W dniach 7 i 8 kwietnia 2020 r. spółki British Automotive Holding S.A., British Automotive Polska S.A., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o. dokonały zakupu znaków towarowych zawierających ich nazwy od spółki Lotus Warszawa Sp. z o.o. za łączna kwotę 2 307 tys. zł. Znaki objęto w 100% odpisem aktualizującym z tytułu utraty wartości. Ponadto Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o utworzeniu odpisów aktualizujących oprogramowanie w wysokości 198 tys. zł.

W dniu 27 maja 2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników za cenę 180.314 CZK. Na dzień nabycia kontroli rozpoznano wartość firmy w wysokości 30.189,13 zł. W czerwcu 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. za cenę sprzedaży 1 tys. CZK, a wartość firmy związana z tym nabyciem została rozliczona w wyniku na sprzedaży jednostek zależnych. 2 307 tys. zł.

Prawo wieczystego użytkowania gruntów

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	800	2 981	4 000	7 781
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	1 448	2 779	-	4 227
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	2 248	5 760	4 000	12 008
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	2 248	5 760	4 000	12 008
Reklasyfikacja	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r.	2 248	5 760	4 000	12 008

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(320)	(555)	(100)	(975)
Amortyzacja za okres	(61)	(75)	(200)	(336)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	(381)	(630)	(300)	(1 311)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(381)	(630)	(300)	(1 311)
Amortyzacja za okres	(61)	(75)	(200)	(336)
Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie	(251)	-	-	(251)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r.	(693)	(705)	(500)	(1 898)

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	480	2 426	3 900	6 806
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	1 867	5 130	3 700	10 697
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	1 867	5 130	3 700	10 697
Na dzień 31 grudnia 2020 r.	1 555	5 055	3 500	10 110

Zarząd Spółki zależnej podjął decyzję o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość gruntów w wysokości 251 tys. zł.

Pozostałe należności długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Należności długoterminowe - kaucje zapłacone	692	709
Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	-	-
	692	709

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa wykazywała należności długoterminowe z tytułu kaucji za wynajem powierzchni biurowej przy ul. Abrahama w Gdańsku w kwocie 76 tys. zł (31 grudnia 2019 roku: 76 tys. zł.), kaucje zabezpieczające wpłacone przez British Automotive Polska S.A w kwocie 496 tys. zł (31 grudnia 2019 roku: 504 tys. zł.) oraz kaucje zabezpieczające wpłacone przez British Automotive Silesia Sp. z o.o. w kwocie 120 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa prezentowała również kaucje zabezpieczające wpłacone przez BA Car Rental w związku z rozwojem działalności wynajmu aut w wysokości 129 tys. zł.

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	31.12.20	31.12.19			31.12.20 31.12.19 31.12.20 31.12.19
Rzeczowe aktywa trwałe	4 390	2 138	(1 812)	(3 389)	2 577	(1 251)
Wartości niematerialne i prawne	40	-	(61)	-	(21)	-
Niezrealizowane różnice kursowe	128	44	(1)	(37)	127	7
Samochody w krótkoterminowym najmie	2 069	2 431	(2 703)	(3 656)	(634)	(1 225)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	515	3 986	-	-	515	3 986
Samochody sprzedane nie wydane	245	3 234	(267)	(3 239)	(22)	(5)
Świadczenia pracownicze	354	360	-	-	354	360
Odpisy na należności	2 325	1 395	-	-	2 325	1 395
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	4 176	6 149	(4 176)	(6 149)	-	-

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	31.12.20	31.12.19		31.12.20 31.12.19 31.12.20 31.12.19
Rezerwy na koszty okresu	470	585	-	-	470	585
Wieczyste użytkowanie gruntu	290	237	-	-	290	237
Odsetki od pożyczki	389	18	(38)	(134)	351	(116)
Odpisy na pożyczki	238	-		-	238	-
Odpisy na zapasy samochodów i części	1 531	2 098	(35)	-	1 496	2 098
Korekty przychodów	3 531	10 752	(17)	(4 434)	3 514	6 318
Rezerwa na zwrot akcyzy	-	-	-	(87)	-	(87)
Zobowiązanie z tytułu odkupu samochodów	960	-	(270)	-	690	-
Pozostałe	-	(46)	-	(313)	-	(359)
Straty podatkowe do rozliczenia	4 426	6 319	-	-	4 426	6 319
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	(13 959)	(3 763)	-	-	(13 959)	(3 763)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 117	35 937	(9 381)	(21 438)	2 736	14 499
Kompensata	(9 381)	(21 438)	9 381	21 438	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	2 736	14 499	-	-	2 736	14 499

w tysiącach złotych	Aktywa Rezerwy		Wartość netto
	31.12.19	31.12.18			31.12.19 31.12.18 31.12.19 31.12.18
Rzeczowe aktywa trwałe	2 138	313	(3 389)	(2 184)	(1 251)	(1 871)
Niezrealizowane różnice kursowe	44	69	(37)	(27)	7	42
Samochody w krótkoterminowym najmie	2 431	3 917	(3 656)	(4 518)	(1 225)	(601)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	3 986	3 700	-	-	3 986	3 700
Samochody sprzedane nie wydane	3 234	2 403	(3 239)	(2 516)	(5)	(113)
Świadczenia pracownicze	360	288	-	-	360	288
Odpisy na należności	1 395	857	-	-	1 395	857
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	6 149	4 199	(6 149)	(4 199)	-	-
Rezerwy na koszty okresu	585	404	-	-	585	404
Wieczyste użytkowanie gruntu	237	186	-	-	237	186
Odsetki od pożyczki	18	-	(134)	-	(116)	-
Odpisy na zapasy samochodów i części	2 098	951	-	-	2 098	951
Korekty przychodów	10 752	2 646	(4 434)	(205)	6 318	2 441
Rezerwa na zwrot akcyzy	-	-	(87)	-	(87)	-
Pozostałe	(46)	1 858	(313)	(59)	(359)	1 799
Straty podatkowe do rozliczenia	6 319	7 154	-	-	6 319	7 154
Spisanie aktywa na podatek odroczony	-	(450)	-	-	-	(450)
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	(3 763)	-	-	-	(3 763)	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35 937	28 495	(21 438)	(13 708)	14 499	14 787
Kompensata	(21 438)	(13 708)	21 438	13 708	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	14 499	14 787	-	-	14 499	14 787

Uwzględniając brak możliwości kontunuowania działalności importerskiej oraz wpływ pandemii koronawirusa na przyszłe wyniki podatkowe Zarząd dokonał analizy możliwości wykorzystania aktywa na podatek odroczony i postanowił o utworzeniu odpisu aktualizującego wartości aktywa podatkowego o 13 959 tys. zł.

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2019	Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Stan na 31.12.2020
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 251)	3 829	2 577
Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe)	-	(21)	(21)
Niezrealizowane różnice kursowe z wyceny bilansowej	7	120	127
Samochody w krótkoterminowym najmie	(1 225)	591	(634)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	3 986	(3 471)	515
Samochody sprzedane nie wydane	(5)	(17)	(22)
Świadczenia pracownicze	360	(6)	354
Odpisy na należności	1 395	930	2 325
Rezerwy na koszty okresu	585	(115)	470
Wieczyste użytkowanie gruntu	237	53	290
Odsetki od pożyczki	(116)	467	351
Odsetki od obligacji i kredytów	-	238	238
Odpisy na zapasy samochodów i części	2 098	(602)	1 496
Korekty przychodów	6 318	(2 804)	3 514
Rezerwa na zwrot akcyzy	(87)	87	-
Zobowiązanie z tytułu odkupu samochodów	-	690	690
Pozostałe	(359)	359	-
Straty podatkowe do rozliczenia	6 319	(1 893)	4 426
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	(3 763)	(10 196)	(13 959)
	14 499	(11 763)	2 736

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2020
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(11 763)
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(11 763)

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2018	Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Stan na 31.12.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 871)	620	(1 251)
Niezrealizowane różnice kursowe	42	(35)	7
Samochody w krótkoterminowym najmie	(601)	(624)	(1 225)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	3 700	286	3 986
Samochody sprzedane nie wydane	(113)	108	(5)
Świadczenia pracownicze	288	72	360

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2018	Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Stan na 31.12.2019
Odpisy na należności	857	538	1 395
Rezerwy na koszty okresu	404	181	585
Wieczyste użytkowanie gruntu	186	51	237
Odpisy na zapasy samochodów i części	951	1 147	2 098
Korekty przychodów	2 441	3 877	6 318
Rezerwa na zwrot akcyzy	-	(87)	(87)
Pozostałe	1 799	(2 158)	(359)
Straty podatkowe do rozliczenia	7 154	(835)	6 319
Spisanie aktywa na podatek odroczony	(450)	450	-
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	-	(3 763)	(3 763)
	14 787	(288)	14 499

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2019
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(288)
w tym:

zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (288)

Zapasy

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Produkcja niezakończona	-	-
Wyroby gotowe	-	-
Towary	53 765	224 000
	53 765	224 000

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i jego wpływu na wartość zapasów i uwzględnił je w szacunku odpisów aktualizujących zapasy wykazywanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020.

Wartość odpisu aktualizującego zapasy na koniec 2020 r. wynosi 15 646 tys. zł a na koniec 2019 r. wynosiła 27 546 tys. zł. Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy miały charakter głównie jednorazowy i związane były z przeszacowaniem gorzej rotujących zapasów samochodów oraz z uwzględnieniem spodziewanego negatywnego trendu w zakresie cen detalicznych samochodów po dniu bilansowym ze względu na sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid-19.

Inwestycje krótkoterminowe oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	14 526	110 933
Pozostałe należności	687	1 173
Należności z tytułu podatków	3 971	7 645

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Rozliczenia międzyokresowe	778	2 972
	19 962	122 723
Należności z tytułu podatku dochodowego	8 371	2 914

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z należności w euro z tytułu sprzedaży samochodów, napraw gwarancyjnych oraz kaucji zatrzymanych z tyt. najmu na kwotę 81 tys. EUR, co odpowiada 376 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 4 179 tys. zł), należności w funtach brytyjskich z tytułu napraw gwarancyjnych i sprzedaży części na kwotę 436 tys. GBP, co odpowiada 2 240 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 7 648 tys. zł) oraz należności pozostałe na kwotę 0 tys. CZK co odpowiada 0 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 2 tys. zł).

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Spółka tworzy odpis aktualizujący wartość należności wykorzystując statystyczny poziom nieściągalności należności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Środki pieniężne w kasie	76	126
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	47 844	18 687
Inne środki pieniężne	123	870
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	48 043	19 683

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach płatnych na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych. Spółki z Grupy zawarły z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling").

Na dzień 31.12.2020 r. na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 10 494 tys. zł. Środki pieniężne składały się ze środków w euro na kwotę 2 705 tys. zł., oraz funtach brytyjskich na kwotę 7 789 tys. zł. (31 grudnia 2019 r.: środki w euro na kwotę 2 244 tys. zł. oraz funtach brytyjskich na kwotę 294 tys. zł.)

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 2 017 tys. zł zgromadzone na specjalnych rachunkach VAT (31 grudnia 2019 r.: 7 929 tys. zł).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.12.2020	31.12.2019
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2020 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 grudnia 2020 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
podstawowy zysk (strata) z działalności kontynuowanej	(17 680)	(23 004)

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.12.2020	31.12.2019
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,43)	(0,55)

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 grudnia 2020 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
podstawowy zysk (strata) z działalności zaniechanej	(17 405)	(8 990)

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.12.2020	31.12.2019
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,42)	(0,22)

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Grupa przedstawia nota 31 i 32.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Kredyty bankowe	27 452	162 139
Pożyczki	9 967	2 123
W tym:
Część krótkoterminowa	6 696	139 020
Część długoterminowa	30 723	25 242
Kredyty i pożyczki razem	37 419	164 262

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
do 12 miesięcy	6 696	139 020
powyżej 1 roku do 3 lat	17 486	9 477

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
powyżej 3 do 5 lat	7 240	9 569
powyżej 5 lat	5 997	6 196
Kredyty i pożyczki razem	37 419	164 262

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
w walucie polskiej	29 930	164 262
w walutach obcych (EUR)	7 489	-
Kredyty i pożyczki razem	37 419	164 262
Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów w podziale na waluty:	31.12.2020	31.12.2019

dla kredytów w PLN 2,89-3,88% 2,89-3,88%

W grudniu 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. dokonała restrukturyzacji finansowania wewnątrzgrupowego dotyczącego zadłużenia AML Polska Sp. z o.o., którego zostało zakończone w marcu 2021 r. W wyniku restrukturyzacji zadłużenie spółki AML Polska Sp. z o.o., zmniejszyło się po dacie bilansowej do kwoty 2.256.497,08 zł. Ponadto ustalono harmonogram spłat określający spłaty przez okres 60 miesięcy począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r.

Spółki zależne korzystają z kredytów inwestycyjnych, których wartość księgowa na 31 grudnia 2020 r. wynosi łącznie 27 452 tys. zł.

Na mocy zawartych umów kredytowych spółka British Automotive Polska S.A. zobowiązana jest do utrzymywania zdefiniowanych w umowach wskaźników finansowych na określonych w tych umowach poziomach.

Analiza na dzień bilansowy wskazała, iż dla wskaźników:

• 1) marża zysku netto rozumiana jako stosunek zysku netto do przychodów ogółem
• 2) wskaźnik płynności bieżący rozumiany jako stosunek wyniku działania (zapasy zapasy niezbywalne + należności i roszczenia – należności nieściągalne –należności dochodzone na drodze sądowej + inwestycje krótkoterminowe + aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych + papiery wartościowe przeznaczone do obrotu + środki pieniężne) do wyniku działania (zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych i wobec pozostałych jednostek, bez funduszy specjalnych
• 3) wskaźnik zadłużenia rozumiany jako stosunek sumy rezerw + zobowiązań długoterminowych, zobowiązań krótkoterminowych, funduszy specjalnych oraz rozliczeń międzyokresowych biernych do sumy aktywów

przekroczone zostały poziomy wskazane w wyżej wspomnianych umowach kredytowych. Zgodnie z warunkami powyższych umów kredytowych sankcją za niespełnienie sankcją za niespełnienie poziomów wskaźników finansowych będzie podwyższenie marży kredytowej.

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Kredytodawca	nr umowy data zawarcia	Przyznana kwota kredytu w tys. PLN	Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN	Ostateczny termin spłaty	Zabezpieczenia
Santander Bank Polska S.A.	K00978/17 13.11.2017	4 000	-	13.11.2020	• poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A • hipoteka na nieruchomości 6 000 tys. zł • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC • przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia
Santander Bank Polska S.A.	K00979/17 13.11.2017	5 000	3 933	13.11.2024	• hipoteka na nieruchomości 7 500 tys. zł • poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A., • przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia
mBank S.A	02/080/17/Z/IN 27.03.2017	18 388	16 624	29.04.2026	• hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł • cesja z polisy ubezpieczeniowej • poręczenie British Automotive Holding S.A. na kwotę 20 mln zł • poręczenie British Automotive Polska S.A. na kwotę 20 mln zł
mBank S.A	02/082/15/Z/IN 24.03.2015	12 000	6 895	29.03.2024	• hipoteka na nieruchomości na kwotę 18 000 tys. zł • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC • cesja z polisy
BGŻ BNP Paribas S.A.	WAR/8328/18/7 6/CB 14.03.2018	60 000	-	14.03.2020	• poręczenie British Automotive Holding S.A.; potwierdzona cesja wierzytelności British Automotive Polska S.A., British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o. • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC • cesja wierzytelności włączonych do umowy faktoringu z BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z.o.o. • pełnomocnictwo do rachunków British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o.
Razem			27 452

W dniu 30 listopada British Automotive Polska spłaciła w całości kredyt obrotowy. W dniu 7 grudnia 2020 r. mBank przedstawił oświadczenie o wygaśnięciu wierzytelności potwierdzając, iż wierzytelności wynikające z umowy o kredyt obrotowy nr 02/029/18/Z/OB i kredyt w rachunku bieżącym nr 02/030/18/Z/VW wygasły oraz wyraził zgodę na wykreślenie zastawów z rejestru zastawów. Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym.

Po dacie bilansowej w dniu 24 luty 2021 r. Santander Bank S.A. przedstawił oświadczenie o wygaśnięciu wierzytelności potwierdzając, iż wierzytelności wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr K00978/17 wygasły oraz wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki.

Zobowiązania z tytułu obligacji

W dniu 28 marca 2019 roku British Automotive Holding S.A. wyemitowała 20 000 obligacji zwykłych o wartości nominalnej 1 000 zł każda i terminie wykupu 30 marca 2020 roku. Łączna wartości nominalna obligacji wynosi 20 000 tys. zł. Cena emisyjna obligacji jest równa ich wartości nominalnej, oprocentowanie WIBOR 3m i marża.

W dniu 18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu obligacji na okaziciela. Wykup nastąpił 21 czerwca 2019 r. Na dzień 21 grudnia 2020 r. oraz na 31 grudnia 2019 r. Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu obligacji.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
do 12 miesięcy	2 764	5 770
powyżej 1 roku do 3 lat	908	253
powyżej 3 do 5 lat	498	337
powyżej 5 lat	2 092	3 049
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	6 262	9 409

Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Pozostałe	577	17
	577	17

Rezerwy

w tysiącach złotych	Naprawy gwarancyjne	Inne	Suma
Wartość na dzień 1 stycznia 2020 r.	32 363	417	32 780
Zmiana stanu rezerw	21 980	798	22 778
Zmniejszenia/Wykorzystanie	(32 363)	(417)	(32 780)
Wartość na dzień 31 grudnia 2020 r.	21 980	798	22 778
W tym:
Część długoterminowa	7 325	-	7 325
Część krótkoterminowa	14 655	798	15 453
Razem	21 980	798	22 778
Wartość na dzień 31 grudnia 2019 r.	32 363	417	32 780
Część długoterminowa	19 356	-	19 356
Część krótkoterminowa	13 007	417	13 424

Prawne

W 2020 roku Grupa nie utworzyła rezerw na sprawy sporne.

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i stwierdził, że nie istnieją istotne zobowiązania, które mogłyby się zmaterializować wskutek jej wypowiedzenia.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest tworzona na spodziewane koszty związane z wykonaniem napraw gwarancyjnych, do których Generalny Importer jest zobowiązany umownie lub zwyczajowo w stosunku do klientów. Rezerwa może dotyczyć zarówno podstawowego okresu 3-letniej gwarancji jak i okresu przedłużonej gwarancji (w 4-tym i 5-tym roku od uruchomienia gwarancji). Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie podstawowej 3-letniej gwarancji poniesione przez Generalnego Importera są następnie pokrywane przez Producenta. Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie rozszerzonej na 4-ty i 5-ty rok gwarancji są następnie pokrywane przez zakłady ubezpieczeń, w których Generalny Importer posiada polisę ubezpieczeniową. W związku z powyższym tworzone jest jednocześnie aktywo na naprawy gwarancyjne, którego wysokość jest równa rezerwie na naprawy gwarancyjne i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów od producenta lub zakładów ubezpieczeń za poniesione koszty napraw gwarancyjnych.

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaży.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne dotyczą przychodów z umów z klientami z grupy "przychody ze sprzedaży samochodów".

Ponadto, Grupa na koniec 31 grudnia 2020 roku utworzyła rezerwę na marżę utraconą ze sprzedaży samochodów i części zamiennych wydanych do napraw gwarancyjnych w wysokości 798 tys. zł (na 31 grudnia 2019 r.: 417 tys. zł). tys. zł).

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	214 921	272 313
Zaliczki na dostawy	5 618	17 746
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	380	999
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 824	9 631
Zobowiązania podatkowe	2 667	22 407
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	226 410	323 096
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	774	265

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Grupy z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą kwot otrzymanych od odbiorców tytułem zabezpieczenia wykonania zawartych umów.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług obejmują rezerwę na premie posprzedażne, która na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiła 8 830 tys. zł. (31 grudnia 2019 r.: 12 157 tys. zł).

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z zobowiązań euro z tytułu zakupu samochodów oraz części do samochodów na kwotę 35 754 tys. EUR, co odpowiada 164 997 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 189 370 tys. zł), zobowiązań w funtach brytyjskich z tytułu zakupu części zamiennych do samochodów na kwotę 2 529 tys. GBP, co odpowiada 12 981 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 7 365 tys. zł) oraz zobowiązań pozostałych na kwotę 0 tys. CZK, co odpowiada 0 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 66 tys. zł).

Ryzyka

Ryzyko kursowe

Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty stosowane w tych transakcjach to euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem transakcjami walutowymi typu forward.

W przypadku przeliczenia należności oraz zobowiązań denominowanych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2020 i 2019 roku, zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę zysku przed opodatkowaniem:

	31.12.2020		31.12.2019
w tysiącach złotych	Wzrost	Spadek	Wzrost	Spadek
	5%	5%	5%	5%
Należn. i zobow. denominowane w EUR	(8 235)	8 235	(9 260)	9 260
Należn. i zobow. denominowane w GBP	(537)	537	14	(14)
Należn. i zobow. denominowane w CZK	-	-	(3)	3
	(8 772)	8 772	(9 249)	9 249

Instrumenty finansowe

Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa zarządza wszystkimi elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem walutowym, ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania handlowe i pozostałe nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 3 lat, a następnie zabezpieczenie odpowiednich źródeł finansowania.

Ryzyko kredytowe

Grupa identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem spółki z Grupy i w ten sposób narazi Grupę na straty finansowe. Na dzień sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

w tysiącach złotych	31.12.2020
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	20 717	9 571	11 146
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	172	166	6
180-360 dni	5 157	2 709	2 448
powyżej 360 dni	1 199	273	926
	27 245	12 719	14 526

w tysiącach złotych	31.12.2019
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	60 732	1 570	59 162
Przeterminowane o następujące okresy:			-
0-180 dni	52 072	2 212	49 860
180-360 dni	1 862	127	1 735
powyżej 360 dni	5 234	5 058	176
	119 900	8 967	110 933

Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w ciągu roku 2020 i 2019 przedstawiono poniżej:

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	8 967	5 570
Zmiana odpisu aktualizującego	3 752	3 397
Stan na koniec okresu	12 719	8 967

Ryzyko stopy procentowej

Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Zmiany rynkowych stóp procentowych mogą niekorzystnie oddziaływać na wynik finansowy Grupy. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej, ze względu na mały wpływ tego czynnika ryzyka. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i w związku z tym nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych

Klasyfikacja według MSSF 9

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:	63 256	131 789
Należności z tytułu dostaw i usług	14 526	110 933
Pozostałe należności	687	1 173
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	48 043	19 683
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy, w tym:	-	-
Kontrakty terminowe forward	-	-

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku Grupa nie dokonała zmiany modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów finansowych.

b) Zobowiązania finansowe według tytułów

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym:	-	-
Kontrakty walutowe forward	-	-

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	252 340	436 575
Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:
- stopa zmienna	27 452	164 262
- stopa stała	9 967	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	214 921	272 313

	Kategorie instrumentów finansowych
31.12.2020	Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Ogółem
Przychody (koszty) z tytułu odsetek ujęte w:	122	(2 079)	(1 957)
Przychodach finansowych	122	-	122
Kosztach finansowych		(2 079)	(2 079)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych ujęte w:	-	(800)	(800)
Pozostałych przychodach operacyjnych	-	-	-
Pozostałych kosztach operacyjnych	-	(800)	(800)
Utrata wartości ujęta w:	(7 892)	-	(7 892)
Pozostałych przychodach operacyjnych	329	-	329
Pozostałych kosztach operacyjnych	(8 221)	-	(8 221)
Razem	-7 770	-2 879	-10 649

	Kategorie instrumentów finansowych
31.12.2019	Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Ogółem
Przychody (koszty) z tytułu odsetek ujęte w:	18	(2 259)	(2 241)
Przychodach finansowych	18	-	18
Kosztach finansowych	-	(2 259)	(2 259)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych ujęte w:	-	2 143	2 143
Pozostałych przychodach operacyjnych	-	2 143	2 143
Pozostałych kosztach operacyjnych	-	-	-
Utrata wartości ujęta w:	(13 551)	-	(13 551)
Pozostałych przychodach operacyjnych	351	-	351
Pozostałych kosztach operacyjnych	(13 902)	-	(13 902)
Razem	-13 533	-116	-13 649

Analiza wrażliwości Grupy na zmiany stóp procentowych

Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

	31.12.2020		31.12.2019
	Wzrost 1%	Spadek 1%	Wzrost 1%	Spadek 1%
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(1 977)	1 977	(2 311)	2 311

Powyższa tabela dotyczy wpływu zmiany stóp procentowych na koszty finansowe ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Ryzyko kursowe

Analiza wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walut obcych została omówiona w nocie 31.

Ryzyko płynności

Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających przede wszystkim z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych.

Zdaniem Zarządu mimo napiętej sytuacji płynnościowej nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności. Daty zapadalności zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności zostały przedstawione odpowiednio w notach 25 i 27.

Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku.

Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Zarządzanie kapitałem

Grupa definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Grupę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2020 roku -9,1 % (31 grudnia 2019 r.: 2 %). Grupa zarządza kapitałem by zapewnić, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie nr 25, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe i zysk zatrzymany.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa nie wykazuje zobowiązań z tytułu niewypłaconych dywidend. Grupa w 2019 r. wypłaciła dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 9 141 tys. zł.

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Nieruchomość przy ul. Chodzonego w Warszawie	5 600	-
Nieruchomość przy ul. Puławskiej/Bażanciej	13 100
Nieruchomość przy Al. Grunwaldzkiej w Gdańsku	-	10 664
	18 700	10 664

Opis składników

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży obejmują niezabudowaną nieruchomość gruntową położoną w Warszawie, przy ul. Chodzonego o obszarze 0,7012 ha oraz nieruchomość gruntową położoną w Warszawie, przy ul. Puławskiej/Bażanciej o obszarze 0,800 ha.

Planowany termin sprzedaży

W dn. 16 listopada 2020 zawarto przedwstępną umowę sprzedaży przedmiotowej nieruchomości za cenę netto w kwocie 5.600.000,00 zł powiększoną o podatek od towarów i usług według obowiązującej stawki (tj. zgodnie z aktualnie obowiązującymi stawkami za cenę brutto 6.888.000,00 zł). Zgodnie z wyżej wymienioną umową British Automotive Polska S.A. oraz osoby fizyczne będące

nabywcami przedmiotowej nieruchomości zobowiązane są w terminie do dnia 12 stycznia 2021 r. zawrzeć umowę sprzedaży.

Sposób sprzedaży

W dniu 12 stycznia 2021 r. British Automotive Polska S.A. [BAP] z siedzibą w Warszawie zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Chodzonego w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł.

Metoda wyceny

Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży prezentowane są w wartości bilansowej, zgodnie z MSSF 5 pkt. 15.

Działalność zaniechana

34.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	5	305 087	505 772
Koszt własny sprzedaży	6	(274 917)	(439 788)
Zysk brutto ze sprzedaży		30 170	65 984
Amortyzacja		(2 634)	(2 686)
Zużycie materiałów i energii		(501)	(476)
Usługi obce		(10 399)	(37 222)
Koszty świadczeń pracowniczych		(4 702)	(6 463)
Pozostałe przychody operacyjne	8	1 252	4 058
Pozostałe koszty operacyjne	9	(20 199)	(26 001)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(7 013)	(2 806)
Przychody finansowe	10	437	253
Koszty finansowe	11	(889)	(4 371)
Wynik na sprzedaży spółek grupy	12	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(7 465)	(6 924)
Podatek dochodowy	13	(9 940)	(2 066)
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej		(17 405)	(8 990)

W związku z wypowiedzeniem umów importerskich spółkom British Automotive Polska SA i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji działalność importerska prowadzona przez te spółki została zaklasyfikowana jako działalność zaniechana.

34.2. Rachunek przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(17 405)	(8 990)
Korekty
Amortyzacja	2 434	2 486
Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania	200	200
Utworzenie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe	205	(713)
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek	(8 121)	-
Koszty finansowe	3 246	5 814
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	490	129
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(1)	(1 989)
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	572	2 925
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(1 119)	162
Podatek dochodowy	9 503	2 066
Zmiana stanu zapasów	84 880	13 929
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	188 857	107 968
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	381	216
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów	(91 520)	(85 824)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	569	(172)
Podatek zwrócony	276	-
Podatek zapłacony	(5 727)	(8 521)
Pozostałe	1 117	(2 085)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	169 274	27 601
w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	436	2 508
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	(77)	(9 383)
Nabycie obligacji	-	(20 000)
Wpływy z tytułu spłaty obligacji	-	20 000
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	359	(6 875)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	70 000	10 421
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(204 631)	(18 322)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(1 142)	(1 143)
Odsetki zapłacone	(3 093)	(5 953)
Dywidendy	-	(18 061)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(138 866)	(33 058)
Przepływy pieniężne netto, razem	30 767	(12 332)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	5 098	17 430
Środki pieniężne na koniec okresu	35 865	5 098
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	542	2 500

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta jako zobowiązanie.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł. Po dacie bilansowej w dniu 24 lutego 2021 r. wierzytelność banku a tym samym poręczenie wygasło.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bankiem Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy al. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W marcu 2019 r. British Automotive Polska S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów leasingu pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 3 489 tys. zł.

W dniu 1 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 4 237 tys. zł BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 1 kwietnia 2019 r. pomiędzy BA Car Rental Sp. z o.o. a Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o. umowy ramowej oraz wszelkich zawartych na jej podstawie umów leasingu i umów serwisowych.

W dniu 15 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 135 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej w dniu 14 marca 2018 r. umowy faktoringowej z BGŻ BNP Paribas S.A. Poręczenie wygasło z dniem 4 listopada 2020 r. ze względu na rozliczenie ostatniej finansowanej wierzytelności.

W dniu 13 czerwca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego BA Car Rental Sp. z o.o. do kwoty 141 tys. zł w związku z zawarciem umowy leasingu pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem umów pożyczek krótkoterminowych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. na sumę równą zadłużeniu wynikającemu z umów. Na dzień 31 grudnia 2020 r. saldo zadłużenia wynikające z wyżej wymienionych umów pożyczek wynosi 451 tys. zł.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów CFMi oraz Umów Serwisowych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 2 605 tys. zł.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a

mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 26 sierpnia 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 3 000 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W sierpniu i we wrześniu 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 7 044 tys. zł.

W dniu 30.11.2020 w związku ze spłatą kredytów 02/029/18/Z/OB.Z i 02/030/18/Z/VW z dnia 05.02.2018 poręczenie udzielone British Automotive Polska S.A. przez British Automotive Holding S.A wygasło.

Średnie zatrudnienie w Grupie

Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej British Automotive Holding SA w 2020 roku wyniosło 172 osoby, natomiast w 2019 roku wyniosło 236 osób.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta

Grupa wypłaca członkom Zarządu wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

w tysiącach złotych	01.01.2020	01.01.2019
	- 31.12.2020	- 31.12.2019
Mariusz Książek - Prezes Zarządu do 31.12.2020	360	360
Gian Leonardo Fea - Pierwszy Wiceprezes Zarządu do 4.11.2019	-	156
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu do 28.01.2020	18	113
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu do 3.12.2019	-	154
Rafał Suchan - Członek Zarządu do 29.08.2019	-	104
Andrzej Nizio - Prezes Zarządu od 31.12.2020	-	-
Marcin Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu od 31.08.2020	-	-
Marcin Kolasa - Wiceprezes Zarządu od 31.08.2020	-	-
	378	887

Wynagrodzenia Zarządu jednostek podporządkowanych

Grupa wypłaciła wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządów w jednostkach podporządkowanych w kwocie 1 475 tys. zł (2019 r: 3 846 tys. zł).

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Aleksander Chłopecki	40	40
Wiesław Różacki	28	28
Wiesław Łatała	40	40
Krzysztof Brejdak	28	28
Andrzej Malinowski	-	-
Dariusz Daniluk	28	24
	164	160

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Marvipol Development S.A.	189	32	-	-
Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o.	3 560		-	-
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	6
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	-	11	-	-
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu	3	55		-
Razem	3 758	98	-	-

W 2019 roku Spółka zależna Emitenta –British Automotive Gdańsk otrzymała zaliczkę w kwocie 5 781 tys. zł od należącej do Grupy Kapitałowej Marvipol Development Spółki Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o. na poczet sprzedaży nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej (w 2018 otrzymała kwotę 7 000 tys. zł). W dniu 2 kwietnia 2020 r. została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy Al. Grunwaldzkiej wraz z przeniesieniem praw do dokumentacji projektowej, za łączną kwotę 13.951.069,24 zł netto.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Marvipol Development S.A.	331	918	109	109
Marvipol Construction Sp. z o.o.	120	360	-	0
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	-	6	-	0
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą	136	637	-	62
	587	1 921	109	171

Podmioty Grupy (Jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego)

Jednostka dominująca

British Automotive Holding S.A.

Jednostki zależne

		Procentowa wielkość udziałów
		oraz praw do głosów
		posiadanych przez Grupę
Jednostki zależne	31.12.2020	31.12.2019
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.)2)	0%	100%
iMotors Sp. z o.o. (daw.: British Motor Club Sp. z o.o.) 1)	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 07 Sp. z o.o.4)	0%	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.) 2)	0%	100%
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.) 2)	0%	100%
BA Car Rental S.r.o 3)	0%	100%
SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej: SsangYong Polska Sp. z o.o.)	100%	100%

• 1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce iMotors Sp. z o.o.
• 2) W dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowy sprzedaży 100% udziałów w spółkach zależnych BA Car Rental Sp. z o.o. (dalej BACR), Lotus Warszawa Sp. z o.o., M Automotive Parts Sp. z o.o.
• 3) W czerwcu 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental s.r.o.
• 4) W dniu 21 grudnia 2020 r. Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę 100% udziałów w spółce Projekt 07 Sp. z o.o.
• 5) Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco:

Jednostki zależne	British Automotive Holding S.A.	British Automotive Polska S.A.	Udział Grupy razem
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	89,29%	10,71%	100,00%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	35,21%	64,79%	100,00%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	43,92%	56,08%	100,00%
SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej SsangYong Polska Sp. z o.o.)	39,24%	60,76%	100,00%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	6,56%	93,44%	100,00%

Jednostki zależne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego

British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 8 października 2003 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 października 2003 r. Po zmianie formy prawnej jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 10 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574729. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% akcji. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 4.730.000,- zł i dzieli się na 4.730.000 akcji o wartości nominalnej 1,- zł każdy. 6 maja 2019 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców, dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego British Automotive Polska S.A. z 3 610 tys. zł na 4 730 tys. zł.

British Automotive Polska S.A. prowadziła działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów marek: Jaguar, Land Rover i Range Rover, jako generalny importer samochodów tych marek w Polsce.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 15 stycznia 1992 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 22 lutego 2002 r. pod numerem KRS 0000094317. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 89,29 % udziałów, pozostałe 10,71% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 7.840.000,- zł i dzieli się na 15.680 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2007 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 0000282421. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 35,21 % udziałów, 64,79% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 9.144.800,- zł i dzieli się na 284 udziałów o wartości nominalnej 32.200,- zł każdy.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi została zawiązana w dniu 6 sierpnia 2008 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 15 października 2008 r. pod numerem KRS 0000315517. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 43,95 % udziałów, 56,08% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.726.000,- zł i składa się z 7.363 udziałów po 2.000,- zł każdy.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach została zawiązana w dniu 04 października 2017 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 października 2017 r. pod numerem KRS 0000699472. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 6,56 % udziałów, 93,44% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 76.200,- zł i składa się z 762 udziałów po 100,- zł każdy.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 25 sierpnia 2009 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 29 września 2009 r. pod numerem KRS 0000338109. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2,5 mln zł i dzieli się na 5.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

AML Polska Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów marki Aston Martin.

iMotors Sp. z o.o. (dawniej: British Motor Club Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 31 sierpnia 2015 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 7 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574238. 100% udziałów w jednostce posiada British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.000,- zł i dzieli się na 140 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

W dniu 27 listopada 2020 r. została podjęta decyzja o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek.

SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej SsangYong Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 13 grudnia 2018 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 21 grudnia 2018 r. pod numerem KRS 0000763800. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 39,24% udziałów, a pozostałe 60,76% udziałów jest w posiadaniu spółki British Automotive Polska S.A. jednostki zależnej British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2 739 450,- zł i składa się z 54 789 udziałów po 50,- zł każdy.

SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji prowadziła działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów południowokoreańskiej marki SsangYong, jako generalny importer tych samochodów w Polsce.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy

Najbardziej istotne czynniki mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to:

• sytuacja na rynku brytyjskim związana z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej,
• sytuacja na rynku kapitałowym, walutowym oraz pieniężnym,
• dostępność na rynku finansowania zewnętrznego dla podmiotów,
• dostępność produktów finansowych dla końcowych odbiorców produktów oferowanych przez spółki Grupy, w szczególności ich dostosowanie do wszystkich potencjalnych grup klientowskich,
• kształtowany przez media sentyment do poszczególnych branż i działania w sferze makro podejmowane przez władze lokalne i państwowe,
• zmiany w przepisach prawnych, w tym podatkowych, wpływające, w nieprzewidywalny z właściwym wyprzedzeniem sposób, na popyt na produkty oferowane przez spółki Grupy,
• zdolność spółek Grupy do realizacji wyznaczonych wolumenów sprzedaży,
• wpływ epidemii COVID-19 na sytuację operacyjną i finansową Grupy Kapitałowej.

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2020 roku

Zarząd spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie złożył w dniu 20 stycznia 2020 r. do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta oznaczonymi kodem ISIN: PLMRVPL00016. na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy. Powodem złożenia wniosku o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta jest m.in. publikacja raportu bieżącego nr 03/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r., którego przedmiotem było powzięcie w trakcie trwającej telekonferencji ustnej informacji od przedstawicieli Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (dalej JLR)– spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim o podjęciu przez JLR jednostronnej decyzji o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. do dnia 31 marca 2021 r. Mając na uwadze powyższe, ze względu na pozostające ze sobą w sprzeczności informacje przekazane Emitentowi przez JLR, jak również chcąc przeciwdziałać i uniknąć jakiegokolwiek zarzutu manipulacji na rynku akcji Emitenta, Emitent wniósł o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta od dnia 20 stycznia 2020 r. do momentu uzyskania przez Emitenta potwierdzenia na piśmie przez JLR informacji ustnej przekazanej w trakcie telekonferencji o jednostronnym zobowiązaniu się JLR do przedłużenia terminu obowiązywania umowy importerskiej lub uzyskania jakiejkolwiek innej informacji na piśmie przedstawiającej stanowisko JLR w zakresie terminu obowiązywania Umowy Importerskiej oraz przekazania przez Emitenta stosownego raportu bieżącego w tym zakresie, co zgodnie z informacjami przekazanymi przez JLR powinno nastąpić w dniu 20 stycznia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2020).

W dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna od Emitenta British Automotive Polska S.A. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 5/2020).

W dniu 28 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki.(szczegóły: raport bieżący nr 7/2020).

W dniu 31 stycznia 2020 Spółka zależna od Emitenta British Automotive Polska S.A. oraz mBank S.A podpisali aneks wprowadzający następujące zmiany do umowy o kredyt obrotowy i kredyt w rachunki bieżącym:

• 1) Kwota kredytu w rachunku bieżącym uległa z dniem 3 lutego 2020 r. zmianie z 100 mln do 88,5 mln zł, wobec czego łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. została ustalona na 158,5 mln zł;
• 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.;
• 3) Oprócz zastawów rejestrowych ustanowionych na zapasach BAP i zapasach innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowych zabezpieczeń spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci:
  • o trzech hipotek umownych do kwoty 237.750 mln zł ustanowionych na będących w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dwóch nieruchomościach gruntowych w Warszawie i jednej zabudowanej nieruchomości w Łodzi,
  • o pięciu poręczeń do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 110 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A.
  • o pięciu poręczeń do Umowy o kredyt obrotowy na kwotę 77 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2020).

W dniu 21 lutego 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procedury szacowania wartości określonych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na moment podjęcia decyzji Emitent nie jest w stanie określić czasu trwania ww. procedury, jednakże Emitent planuje przekazać wstępną, szacunkową wartość aktywów w terminie nie późniejszym niż do dnia 3 kwietnia 2020 r. O efektach przeprowadzonych szacunków wartości aktywów Emitent poinformuje w drodze odrębnych raportów bieżących. (szczegóły: raport bieżący nr 11/2020).

W dniu 5 marca 2020 r Zarząd Emitenta otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Deutschland, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy Kapitałowej Emitenta jak też pozostałych [Dilerzy], JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów po zakończeniu działalności importerskiej przez British Automotive Polska S.A. [BAP].

W treści przedmiotowego pisma zawarte jest w szczególności zapewnienie JLR, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność Dilerów będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.(szczegóły: raport bieżący nr 12/2020).

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca 2020 r. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia), wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w okresie od zakończenia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w szczególności w miesiącach marzec-maj, przekładając się na istotny spadek sprzedaży samochodów. W okresie styczeń-maj 2020 r. sprzedaż importerska Grupy zmniejszyła się (rdr.) o 27 proc., do 625 sztuk, podczas gdy sprzedaż dilerska w tym okresie zmniejszyła się o 51 proc., do 346 sztuk. Równocześnie spółki wchodzące w skład Grupy wystąpiły m.in. o odroczenie płatności wybranych zobowiązań publicznoprawnych i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego wybrane spółki z Grupy otrzymały pozytywne decyzje w zakresie odroczenia płatności zobowiązań publicznoprawnych o okres 6 miesięcy.

W dniu 19 marca 2020 r Zarząd Emitenta poinformował o wpływie epidemii koronawirusa na działalność Spółki i Grupy. Emitent jako główne czynniki ryzyka związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, które jego zdaniem będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie kolejnych okresów, na chwile obecną definiuje:

• 1) ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane w szczególności z regulacjami ograniczającymi przemieszczanie się;
• 2) ryzyko ograniczenia wielkości finansowania zakupów towarów dla kontrahentów przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe), a także ograniczenie wielkości finansowania przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe, firmy ubezpieczeniowe) działalności spółek z branży automotive;
• 3) ryzyko zmniejszenia zainteresowania kontrahentów zakupem samochodów, w tym również samochodów oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta;
• 4) ryzyko zmniejszenia średnich przebiegów sprzedawanych samochodów, co spowoduje zmniejszenie się liczby wizyt serwisowych samochodów, a co za tym idzie obniżenie wyników finansowych wynikających z segmentu świadczenia odpłatnych usług po dokonaniu sprzedaży produktu (tzw. "after – sales");

• 5) ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w realizacji transportu międzynarodowego;
• 6) ryzyko zaburzenia łańcuchów dostaw, które może mieć wpływ na zdolność producenta do dostarczania samochodów zamówionych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego raportu w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2020).

W dniu 2 kwietnia 2020 r. pomiędzy spółką zależną British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. i Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o. została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy Al. Grunwaldzkiej wraz z przeniesieniem praw do dokumentacji projektowej, za łączną kwotę 13.951.069,24 zł netto. (szczegóły: raport bieżący nr 15/2020).

W dniu 3 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował że wstępna, szacunkowa wartość określonych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie przekazana do publicznej wiadomości w terminie późniejszym, a nie jak wcześniej zakładano do dn. 3 kwietnia 2020 r. (RB 11/2020). Przesunięcie terminu publikacji spowodowane jest koniecznością przeprowadzenia w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta zmian organizacyjnych umożliwiających ich funkcjonowanie w warunkach trwającego w kraju stanu epidemii COVID-19 i wynikających z tego stanu zmian gospodarczych związanych w szczególności z rozpoczęciem obowiązywania wprowadzonej przez organy władzy w Polsce tzw. tarczy antykryzysowej. (szczegóły: raport bieżący nr 16/2020)

W dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental Sp. z o.o. (dalej BACR). Decyzja Emitenta o sprzedaży udziałów w BACR została podjęta w związku z nieosiągnięciem oczekiwanego tempa rozwoju skali działalności BACR i co za tym nieosiąganiem przez tę spółkę satysfakcjonujących wyników na działalności.

Zawarcie Umowy zostanie przez Emitenta uwzględnione w procedurze szacowania wartości niektórych aktywów, o której Emitent informował w raportach bieżących nr 11/2020 i 16/2020 opublikowanych odpowiednio w dniach 21 lutego i 3 kwietnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 18/2020).

W dniu 29 kwietnia 2020 Zarząd Emitenta ustalił wstępną, szacunkową wartość odpisów aktualizacyjnych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obroty 2019 na łączną kwotę (przed eliminacjami konsolidacyjnymi) 80.271 tys. zł dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta przewiduje, iż szacowany obecnie spadek wartości aktywów spółek w Grupie pomniejszy kapitał własny Grupy w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok o kwotę 27.575 tys. zł do kwoty 13.344 tys. zł oraz pomniejszy kapitał własny Emitenta w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok o kwotę 11.374 tys. zł do kwoty 61.462 tys. zł. Ponadto Emitent wskazuje, iż najwyższa wartość wstępnych, szacowanych odpisów aktualizacyjnych aktywów spośród podmiotów z Grupy dotyczą szacowanych odpisów w spółce zależnej od Emitenta, tj. w spółce British Automotive Polska S.A. [dalej jako "BAP"]. Wstępna,

szacunkowa wartość odpisów aktualizacyjnych aktywów BAP w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego BAP za rok obroty 2019 została ustalona na łączną kwotę 55.029 tys. Zł, co pomniejszy kapitał własny BAP w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok do kwoty 6.905 tys. zł. (szczegóły: raport bieżący nr 20/2020).

W dniu 29 kwietnia 2020 r. jednostka zależna Emitenta British Automotive Polska S.A. (dalej BAP) podpisała z mBank S.A. Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty], dotyczących finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. na łączną kwotę do 158,5 mln PLN. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy. Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem Aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

• 1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym, tj. 88,5 mln PLN, obowiązuje do dnia 3 maja 2020 r. i z dniem 4 maja 2020 r. ulega zmianie do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 70 mln PLN, obowiązuje do dnia 3 maja 2020 r. i z dniem 4 maja 2020 r. ulega zmianie do 130 mln PLN, wobec czego od dnia 4 maja 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 150 mln PLN;
• 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 26 czerwca 2020 r.; 3) Na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowego zabezpieczenia spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci zastawu finansowego na rachunkach bankowych BAP prowadzonych przez Bank (szczegóły: raport bieżący nr 21/2020).

W dniu 15 maja 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. (dalej Spółka) podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w spółkach zależnych Spółki, ustalenia zasad reorganizacji działalności spółki zależnej British Automotive Polska S.A. oraz przeprowadzenia procesów dezinwestycji w Grupie Kapitałowej Spółki. Na podstawie Uchwały Zarząd Spółki postanowił przeprowadzić podwyższenia kapitałów zakładowych w następujących spółkach zależnych:

• 1) British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• 2) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku,
• 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi,
• 4) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
• 5) SsangYong Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• 6) British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej spółki zależne).

Jednocześnie zgodnie z Uchwałą wszystkie podwyższenia kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych przeprowadzone zostaną poprzez objęcie nowoutworzonych udziałów w Spółkach Zależnych przez spółkę pod firmą British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej BAP), będącą spółką zależną od Emitenta, w zamian za wniesienie wkładów niepieniężnych w drodze konwersji na kapitał zakładowy wierzytelności przysługujących BAP wobec Spółek Zależnych. W wyniku przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych, BAP wniesie

aportem (wkładem niepieniężnym) na kapitał zakładowy przysługujące mu wierzytelności wobec Spółek Zależnych w łącznej kwocie 60.332 tys. PLN i 1.819 tys. EUR (w przeliczeniu 8.312 tys. PLN) wobec wszystkich Spółek Zależnych. Wszystkie podwyższenia kapitałów zakładowych w Spółka Zależnych zostaną przeprowadzone po podjęciu stosownych uchwał przez organy Spółek Zależnych, a w wyniku przeprowadzonych podwyższeń kapitałów zakładowych struktura własnościowa Spółek Zależnych będzie następująca:

• 1) w spółce British Automotive Centrum Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 89,29% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 10,71% udziału w kapitale zakładowym,
• 2) w spółce British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 35,21% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 64,79% udziału w kapitale zakładowym,
• 3) w spółce British Automotive Łódź Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 43,92% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 56,08% udziału w kapitale zakładowym,
• 4) w spółce British Automotive Silesia Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 6,56% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 93,44% udziału w kapitale zakładowym,
• 5) w spółce SsangYong Polska Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 39,24% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 60,76% udziału w kapitale zakładowym,
• 6) w spółce British Motor Club Sp. z o.o. nadal 100% udziału w kapitale zakładowym będzie posiadał BAP.

Zgodnie z treścią Uchwały decyzja Zarządu Spółki o przeprowadzeniu podwyższeń kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych, wynika z trudnej sytuacji finansowej Spółek Zależnych w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19. W ocenie Zarządu Emitenta, skutki związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 mogą mieć również negatywny wpływ na działalność oraz osiągane wyniki finansowe Spółek Zależnych w przyszłości. W związku z powyższym, dokapitalizowanie Spółek Zależnych jest niezbędne do niezakłóconego prowadzenia bieżącej działalności przez Spółki Zależne, poprawy sytuacji bilansowej Spółek Zależnych oraz umożliwienia Spółkom Zależnym pozyskiwania zewnętrznego finansowania ich działalności. W celu dalszego prowadzenia działalności Spółek Zależnych Zarząd Spółki postanowił również, iż BAP oraz Spółki Zależne prowadzące działalność dilerską będą kontynuowały rozmowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych dilerskich Spółek Zależnych.

Jednocześnie zgodnie z treścią Uchwały, Zarząd Spółki po przeprowadzeniu szczegółowej analizy działalności BAP, w kontekście rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa SARSCoV-2, postanowił, iż m.in.:

• 1) BAP wystąpi o przyznanie dofinansowania do Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach zapowiedzianego przez Polski Fundusz Rozwoju programu wsparcia finansowego dla dużych przedsiębiorstw,
• 2) będą prowadzone działania zmierzające do obniżenia kosztów działalności BAP, zmniejszenia zadłużenia BAP oraz odroczenia płatności zobowiązań, w tym zobowiązań publicznoprawnych BAP, a które to działania będą polegać w szczególności na: (a) składaniu wniosków do właściwych organów podatkowych o odroczenie terminu lub umorzenie płatności wszelkich zobowiązań podatkowych,

• a. składaniu wniosków do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie terminu lub umorzenie płatności wszelkich składek, w tym w szczególności składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy,
• b. podjęciu działań mających na celu rozpoczęcie rozmów z wierzycielami handlowymi BAP w zakresie umorzenia części przysługujących im wobec BAP wierzytelności lub odroczenia terminu płatności tych wierzytelności,
• c. dokonaniu redukcji zatrudnienia,
• d. dokonaniu redukcji kosztów operacyjnych,
• 3) BAP oraz dilerskie Spółki Zależne będą kontynuowały rozmowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych dilerskich Spółek Zależnych.

Ponadto zgodnie z treścią Uchwały Zarząd Spółki postanowił, iż w stosunku do następujących spółek zależnych od Emitenta, tj.:

• 1) BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej,
• 2) Projekt 07 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz
• 3) AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

zostanie wdrożony proces dezinwestycji, który będzie mógł polegać w szczególności na sprzedaży przez Emitenta udziałów w tych spółkach na rzecz podmiotów niepowiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta lub na przeprowadzeniu procesu likwidacji tych spółek. Ponadto Emitent wskazuje, iż w dniu 15 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na podjęcie Uchwały przez Zarząd Spółki oraz na podjęcie działań przez Zarząd Spółki w celu wykonania postanowień Uchwały (szczegóły: raport bieżący nr 22/2020). Na dzień 31.12.2020 r. spółki BA Car Rental s.r.o. oraz Projekt 07 Sp. z o.o. zostały sprzedane poza Grupę.

W dniu 28 maja 2020 r. British Automotive Polska S.A. – jednostka zależną Emitenta [BAP], BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Faktor] oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie [Bank] zawarły kolejny Aneks do Umowy faktoringowej. Przedmiotem Aneksu jest postanowienie, iż odnawialny limit finansowania BAP przez Faktora zostaje od dnia podpisania Aneksu ustanowiony na kwotę 60 mln PLN, zaś czas jego obowiązywania został ustalony na okres do dn. 20 lipca 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom.(szczegóły: raport bieżący nr 23/2020).

W czerwcu 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. za łączną ceną sprzedaży 1 tys. CZK.

W dn. 24 czerwca 2020 r. został podpisany Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty] pomiędzy British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

• 1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 130 mln PLN, obowiązuje do dnia 28 czerwca 2020 r. i z dniem 29 czerwca 2020 r. ulega zmianie do 124 mln PLN, wobec czego od dnia 29 czerwca 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 144 mln PLN;
• 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 28 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020).

W dn. 26 czerwca 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. ujawnił opóźnioną informację poufną o rozpoczęciu przez Jaguar Land Rover Deutschland GmbH (JLR) analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. Opóźniona informacja poufna stanowiła, iż w dniu 17 stycznia 2020 r. przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. przy udziale podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. W aktualizacji informacji poufnej podano, że w dniu 14 lutego 2020 r. British Automotive Polska S.A., spółka zależna od Emitenta ("BAP") rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. przy udziale Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie zgodnie z informacjami przedstawionymi przez JLR, na moment rozpoczęcia rozmów JLR nie przesądził o formule prowadzenia działalności importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. na terytorium Polski. (szczegóły: raport bieżący nr 25/2020).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, iż w dniu 17 lipca 2020 r. British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostka zależna Emitenta [BAP] otrzymała informację z Banku, zgodnie z którą, w związku z niewystarczającą wysokością zabezpieczenia ustanowionego na rzecz Banku w postaci wartości pojazdów, a tym samym – niespełnienia wartości wskaźnika pokrycia, BAP zobowiązany jest do spłaty części kredytu obrotowego w terminie do dnia 21 lipca 2020 r. Po dokonaniu spłaty, o której mowa powyżej, dostępny łączny limit finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. będzie wynosił 116,7 mln PLN. Kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulegnie zmianie, tj. będzie utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, natomiast kwota kredytu obrotowego ulegnie zmianie ze 124 mln PLN do 96,7 mln PLN. Jednocześnie Emitent informuje, iż według uzyskanych od BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. [Faktora] informacji, dostępność limitu ustalona aneksem do Umowy z dnia 28 maja 2020 r. do dnia 20 lipca 2020 r. nie zostanie przedłużona. Emitent wskazuje, iż powyższe nie wiąże się z obowiązkiem spłaty jakiejkolwiek części limitu finansowania przez BAP. (szczegóły: raport bieżący nr 28/2020).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, iż w dniu 27 lipca 2020 r. AML Polska Sp. z o.o. – jednostka zależna Emitenta [AMLP], wystosowała do Aston Martin Lagonda Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oświadczenia o rozwiązaniu, z zachowaniem dwuletniego okresu wypowiedzenia, Umowy Dilerskiej i Umowy Serwisowej [Umowy]. Wypowiedzenie Umów oznacza wycofanie się przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie dwóch lat z działalności obejmującej sprzedaż i świadczenie usług serwisowych samochodów marki Aston Martin.

W dniu 28 lipca 2020 r. Emitent oraz spółka British Automotive Polska S.A. ("BAP") (spółka zależna od Emitenta), otrzymali informację od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH ("JLR") – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim, iż działalność importerska samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski ("Działalność Importerska"), po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Jednocześnie JLR potwierdził, iż po zakończeniu prowadzenia Działalności Importerskiej przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, JLR zamierza kontynuować współpracę ze wszystkimi działającymi w Polsce autoryzowanymi dilerami samochodów Jaguar, Land Rover, tj. zarówno dilerami należącymi do Grupy Kapitałowej Emitenta, jak też z pozostałymi. Ponadto Emitent wskazuje, iż ze względu na otrzymanie informacji od JLR o kontynuacji Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie z Inchcape PLC, Emitent podjął w dniu 28 lipca 2020 r. decyzję o rozpoczęciu procedury szacowania wartości akcji BAP i wysokości odpisów aktualizacyjnych związanych ze zmniejszoną wartością akcji BAP. Na moment podjęcia tej decyzji o rozpoczęciu tego procesu Emitent planuje przekazać ostateczną wartość odpisów aktualizacyjnych dotyczących wartości akcji BAP w terminie nie późniejszym niż do dnia 7 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2020).

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2020 r. pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia przez Spółkę Polityki Wynagrodzeń, a jego przyjęcie zostało zarekomendowane przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2020 r. W związku z tym, przyjęto i wdrożono określone zasady wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki. Zmieniona została wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu, który jest jednocześnie Głównym Akcjonariuszem Spółki, w ten sposób, że będzie miał on jedynie stałe wynagrodzenie w wysokości nie wyższej niż maksymalne wynagrodzenie określone w Polityce Wynagrodzeń. Wysokość jego wynagrodzenia stałego z wszystkich spółek Grupy Kapitałowej została zatem ustalona na poziomie 30 tys. zł miesięcznie. Prezes Zarządu nie będzie pobierał wynagrodzenia zmiennego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu nie będzie zwiększana do momentu przywrócenia akceptowalnego poziomu rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 32/2020).

W dniu 7 sierpnia 2020 r., Zarząd Emitenta na bazie przeprowadzonej procedury szacowania wysokości wartości akcji spółki zależnej British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP") oraz wysokości odpisów aktualizujących, podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartości akcji BAP posiadanych przez Emitenta w łącznej wysokości 64,2 mln zł. Decyzja Emitenta o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość akcji BAP jest związana z otrzymaniem przez Emitenta informacji od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH ("JLR") o kontynuacji działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski przez JLR wspólnie z Inchcape PLC, o czym Emitenta informował raportem bieżącym nr 30/2020 w dniu 28 lipca 2020 r.(szczegóły: raport bieżący nr 34/2020).

Zarząd British Automotive Holding S.A. w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Emitenta) ("BAP") z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH ("JLR") – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków

zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski ("Działalność Importerska"), w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC. Emitent wskazuje, iż na chwilę podjęcia decyzji o prowadzeniu rozmów nie zostały ustalone żadne warunki zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP, a wszystkie elementy finansowych rozliczeń oraz zasad operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej będą przedmiotem uzgodnień pomiędzy stronami. O ustaleniu kluczowych zasad zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP Emitent poinformuje odrębnym raportem po ich wynegocjowaniu z JLR oraz Inchcape PLC.

Emitent informuje również, iż w dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Emitenta podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej Emitenta działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta w szczególności zbada możliwość pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również zbada możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową Emitenta sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że dotychczas nie podjął żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnej opcji strategicznej. Jednocześnie Zarząd ma świadomość, iż przebieg procesu może być obciążony skutkami pandemii Covid 19 specyficznymi dla branży automotive. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Ponadto Emitent wskazuje, iż kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Emitenta w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. O otrzymaniu tej informacji od JLR Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2020 z dnia 28 lipca 2020 r. Równocześnie Emitent wskazuje, iż prowadzony przez niego przegląd opcji strategicznych opiera się na założeniu, iż po zakończeniu prowadzenia Działalności Importerskiej przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, JLR będzie kontynuować współpracę ze wszystkimi działającymi w Polsce autoryzowanymi dilerami samochodów Jaguar, Land Rover, tj. zarówno dilerami należącymi do Grupy Kapitałowej Emitenta, jak też z pozostałymi. Oczywiście, w zaistniałej sytuacji nie jest wykluczona restrukturyzacja tej współpracy i jej zasad, co będzie przedmiotem dalszych analiz Emitenta. O otrzymanej przez Emitenta od JLR informacji o zamiarze kontynuacji współpracy przez JLR ze wszystkimi działającymi w Polsce autoryzowanymi dilerami samochodów Jaguar, Land Rover Emitent również informował raportem bieżącym nr 30/2020 z dnia 28 lipca 2020 r.(szczegóły: raport bieżący nr 35/2020).

W dn. 26 sierpnia 2020 r. został podpisany Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty] pomiędzy British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy

Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem Aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

• 1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 124 mln PLN, obowiązuje do dnia 25 sierpnia 2020 r. i z dniem 26 sierpnia 2020 r. ulega zmianie do 70 mln PLN, wobec czego od dnia 26 sierpnia 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 90 mln PLN, przy czym ze względu na częściową spłatę przez BAP kredytu obrotowego, łączna faktyczna kwota udostępnionego przez Bank finansowania wynosi na dzień 26 sierpnia 2020 r. 56,9 mln PLN, z czego 20 mln PLN jest dostępnych w ramach kredytu w rachunku bieżącym, a 36,9 mln zł jest dostępnych w ramach kredyty obrotowego;
• 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 października 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 38/2020).

W dniu 28 sierpnia 2020 spółka zależna Emitenta, tj. British Automotive Polska S.A. [BAP] otrzymała pismo z Banku, zgodnie z którym, w związku z niewystarczającą wysokością zabezpieczenia ustanowionego na rzecz Banku w postaci wartości pojazdów, a tym samym – niespełnienia wartości wskaźnika pokrycia, BAP zobowiązany jest do spłaty części kredytu obrotowego w kwocie 8,8 mln PLN w terminie do dnia 1 września 2020 r. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż BAP posiada wystarczające środki finansowe na terminową spłatę ww. części kredytu obrotowego. Jednocześnie w odrębnym piśmie BAP otrzymał w dniu 28 sierpnia 2020 r. od Banku zawiadomienie o wstrzymaniu prawa do dalszego wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym udzielonego aktualnie w wysokości 20 mln PLN. Powodem wstrzymania jest naruszenie w ocenie Banku wskaźników finansowych według stanu na dzień 30 marca 2020 r. oraz zakończenie działalności importerskiej przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GmbH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim, co stanowi przypadek naruszenia w rozumieniu umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 5 lutego 2018 r. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2020).

W dniu 31 sierpnia 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

• sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019,
• sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2019,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie podziału zysku za 2019 rok i postanowiło przeznaczyć zysk netto za 2019 rok w kwocie 20.409 tys. zł w całości na kapitał zapasowy. (szczegóły: raport bieżący nr 40/2020).

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Marcina Dąbrowskiego i Pana Marcina Kolasę do składu Zarządu Spółki powierzając im stanowiska Wiceprezesów.(szczegóły: raport bieżący nr 42/2020).

W dniu 23 września 2020 r. British Automotive Polska S.A. [BAP] otrzymał od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH [JLR] pismo, zgodnie z którym JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r., a jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r. Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2020).

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Emitenta zajął stanowisko co do pisma JLR z dnia 23 września 2020 oraz podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta związanych z działalnością importerską oraz działalnością dilerską w zakresie pojazdów marek Jaguar i Land Rover, podjęcie decyzji o braku kontynuacji działalności importerskiej oraz działalności dilerskiej w zakresie pojazdów marek Jaguar i Land Rover przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie obejmującej kolejne 12 miesięcy (szczegóły: raport bieżący nr 44/2020).

Podjęcie decyzji o braku kontynuacji działalności importerskiej w zakresie pojazdów marek SsangYong przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie obejmującej kolejne 12 miesięcy (szczegóły: raport bieżący nr 45/2020)

W dniu 30 września 2020 r. Emitent złożył do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., stosownie do postanowień § 30 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta oznaczonymi kodem ISIN PLMRVPL00016 w okresie od dnia 1 października 2020 r. (pierwszy dzień zawieszenia notowań) do dnia 1 października 2020 r. (ostatni dzień zawieszenia notowań), tj. na jedną sesję notowań. (szczegóły: raport bieżący nr 46/2020).

W odpowiedzi na pismo otrzymane w dniu 23 września 2020 r. Emitent w dniu 12 października 2020 r. wystosował do Jaguar Land Rover Deutschland GMBH pismo, w którym wyraził swoją gotowość do rozpoczęcia negocjacji mających na celu zawarcie z JLR oraz Inchcape PLC porozumienia, na podstawie którego obecnie obowiązująca umowa importerska z dnia 31 maja 2016 roku zawarta pomiędzy JLR i British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r., przedstawił szczegółową listę elementów niezbędnych do uzgodnienia w ramach ww. porozumienia oraz zaproponował harmonogram czasowy procesu negocjacji w odniesieniu do poszczególnych elementów niezbędnych do uzgodnienia. (szczegóły: raport bieżący nr 47/2020). Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od

dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski.

W dniu 13 października 2020 r. British Automotive Polska S.A., jednostka zależna Emitenta [BAP] i mBank podpisały Aneks nr 10 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym, na mocy którego postanowiły o:

• zmianie aktualnej kwoty dostępnego limitu Kredytu z 20 mln zł do 15 mln zł;
• zmianie przeznaczenia Kredytu z finansowania bieżącej działalności BAP na finansowanie zobowiązań BAP wobec dostawców samochodów. (szczegóły: raport bieżący nr 49/2020).

W dniu 30 października 2020 r. British Automotive Polska S.A., jednostka zależna Emitenta [BAP] i mBank podpisały Aneksu nr 9 do Umowy o kredyt obrotowy oraz Aneks nr 11 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym].

Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie miesiąca od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie przedmiotowego miesiąca.

Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem Aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

• 1) Kwota kredytu w rachunku bieżącym ulega zmianie w ten sposób, że limit kredytu wynosił będzie:
  • a. od dnia 30 października 2020 r. do dnia 12 listopada 2020 r. 11.819 tys. PLN,
  • b. od dnia 13 listopada 2020 r. do dnia 19 listopada 2020 r. 8.000 tys. PLN,
  • c. od dnia 20 listopada 2020 r. do dnia 30 listopada 2020 r. 6.000 tys. PLN;
• 2) BAP jest uprawniony do wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 października 2020 r.;
• 3) Kwota kredytu obrotowego nie ulega zmianie;
• 4) W przypadku spłaty kredytu obrotowego w kwocie 14.000 tys. PLN Bank wyrazi zgodę na:
  • a. zmianę wskaźnika wartości zabezpieczenia w postaci wartości pojazdów [Wskaźnik Pokrycia] w taki sposób, że wartość pojazdów objętych Wskaźnikiem Pokrycia będzie musiała przewyższać kwotę wykorzystanego kredytu obrotowego o 5.000 tys. PLN, nie zaś jak dotychczas o 10.000 tys. PLN,
  • b. zwolnienie hipoteki zabezpieczającej oba Kredyty, ustanowionej na nieruchomości gruntowej w Warszawie przy ul. Puławskiej;
• 5) Kredyt obrotowy, oprócz dotychczasowych zabezpieczeń, zostanie zabezpieczony cesją wierzytelności należnych BAP od British Automotive Centrum Sp. z o.o. z tytułu wystawionych faktur w kwocie 14.000 tys. PLN;
• 6) Termin całkowitej spłaty obu Kredytów został wydłużony do dnia 30 listopada 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 50/2020).

W dniu 16 listopada 2020 r. British Automotive Polska S.A. (dalej "BAP") zawarł przedwstępną umowę sprzedaży niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w dzielnicy Ursynów w Warszawie, przy ul. Chodzonego [Tanecznej], o obszarze 0,7012 ha, która jest przedmiotem zabezpieczenia hipotecznego ustanowionego na rzecz mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zawartą umową BAP oraz osoby fizyczne będące nabywcami przedmiotowej nieruchomości zobowiązane są w terminie do dnia 12 stycznia 2021 r. zawrzeć umowę sprzedaży przedmiotowej nieruchomości za cenę netto w kwocie 5.600.000,00 zł powiększoną o podatek od towarów i usług według obowiązującej stawki (tj. zgodnie z aktualnie obowiązującymi stawkami za cenę brutto 6.888.000,00 zł). Wraz ze sprzedażą nieruchomości BAP odpłatnie wyrazi zgodę na przeniesienie, na rzecz kupujących decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na budowę inwestycji polegającej na budowie budynku wraz z instalacjami i urządzeniami. Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży uzależnione jest od wcześniejszego spełnienia się warunku polegającego na tym, iż BAP uzyska i przedstawi kupującym w terminie do dnia 5 stycznia 2021 r. wydany przez mBank S.A. dokument, z treści którego wynikać będzie albo promesa wydania przez bank dokumentu stanowiącego podstawę do wykreślenia hipoteki albo zgoda banku na wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej prowadzonej dla przedmiotowej nieruchomości. (szczegóły: raport bieżący nr 51/2020).

W dniu 27 listopada 2020 r. została podjęta decyzja o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC] – spółki zależnej Emitenta. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek.

Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie – spółką zależną Emitenta, zostanie w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron. (szczegóły: raport bieżący nr 53/2020).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że Jaguar Land Rover Deutschland GMBH ("JLR") spółka będąca centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim i British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna Emitenta ("BAP"), wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 roku ("Umowa Importerska"), kontynuuje negocjacje w przedmiotowej sprawie.

Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski. O ustaleniu warunków rozwiązania Umowy Importerskiej Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.(szczegóły: raport bieżący nr 54/2020).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, iż zgodnie z zawartymi uprzednio przez British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A.: Aneksem nr 9 do Umowy o kredyt obrotowy oraz Aneksem nr 11 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym [Kredyty], na dzień 30 listopada 2020 r. przypadają terminy spłaty kredytu obrotowego oraz kredytu w rachunku bieżącym, i w związku z tym:

• w dniu 30 listopada 2020 r. BAP dokonał na rzecz Banku zapłaty kwoty 18.523,82 tys. PLN, co skutkuje całkowitą spłatą kredytu obrotowego;
• na dzień 30 listopada 2020 r. w zakresie kredytu w rachunku bieżącym nie występuję ujemne saldo tym samym BAP nie korzysta z limitu kredytowego na ten dzień.;

Emitent wskazuje jednocześnie, iż na chwilę publikacji niniejszego raportu bieżącego nie zostały ustalone warunki ewentualnego wdrożenia formy finansowania bieżącej działalności spółek dilerskich z Grupy Kapitałowej Emitenta przy wykorzystaniu formuły vendor financing. Emitent nie wyklucza ewentualnego dalszego prowadzenia rozmów z Bankiem w tym przedmiocie. (szczegóły: raport bieżący nr 55/2020).

W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierał umowy dealerskiej i serwisowej. (szczegóły: raport bieżący nr 56/2020).

W dniu 2 grudnia 2020 r. Spółka dominująca ("Emitent") otrzymała pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

• JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
• JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw
• samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
• JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności;

Szczegółowy wykaz należnych kwot (zarówno wymagalnych, jak i niewymagalnych) został przez JLR przedstawiony w tabeli załączonej do wezwania.

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

• zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
• zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
• zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;
• zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR. (szczegóły: raport bieżący nr 57/2020).

W dniu 4 grudnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której została w Spółce ustanowiona prokura samoistna, a do pełnienia funkcji prokurenta został powołany na czas nieokreślony Pan Andrzej Nizio (szczegóły: raport bieżący nr 58/2020).

W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. (obecnie SK Motors sp. z o.o. w likwidacji) z siedzibą w Warszawie ("SK Motors"), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company ("SYMC") w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. ("Porozumienie Rozwiązujące"), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski ("Umowa Dystrybucyjna"). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego.

Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że:

• 1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.
• 2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej.
• 3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną.
• 4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług. (szczegóły: raport bieżący nr 60/2020).

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP. (szczegóły: raport bieżący nr 63/2020).

W dniu 16 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"), spółki zależnej Emitenta, podjął decyzję o rozwiązaniu w trybie natychmiastowym wszystkich "Umów Dilerskich i Serwisowych Jaguar Land Rover" zawartych przez BAP z podmiotami wchodzącymi w skład sieci dilerskiej i serwisowej BAP w Polsce. (szczegóły: raport bieżący nr 64/2020).

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP. (szczegóły: raport bieżący nr 65/2020).

W dniu 31 grudnia 2020 r. Pan Mariusz Wojciech Książek pełniący w Spółce British Automotive Holding S.A. funkcję Prezesa Zarządu złożył Spółce pisemne oświadczenie o swojej rezygnacji z zasiadania w Zarządzie oraz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. Pan Mariusz Wojciech Książek pełniący w Spółce British Automotive Polska S.A. funkcję Prezesa Zarządu złożył Spółce pisemne oświadczenie o swojej rezygnacji z zasiadania w Zarządzie oraz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. Książek Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca akcjonariuszem Spółki, złożyła Spółce pisemne oświadczenie w przedmiocie skorzystania z przysługującego Książek Holding uprawnienia osobistego do powoływania członków Zarządu Spółki i powierzania pełnienia powoływanym osobom funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Oświadczenie to zostało złożone na podstawie §12 ust. 2 Statutu Spółki. Zgodnie z treścią przedmiotowego oświadczenia, z dniem 1 stycznia 2021 r. Książek Holding powołała Pana Andrzeja Nizio w skład Zarządu Spółki oraz powierzyła Panu Andrzejowi Nizio pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 66/2020).

W dniu 12 stycznia 2021 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w dzielnicy Ursynów w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł.(szczegóły: raport bieżący nr 2/2021).

W dniu 3 lutego 2021 r. Książek Holding Sp. z o.o. wniósł o złożenie wniosku przez Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu BAH, o wprowadzenie do porządku obrad Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Rady Nadzorczej BAH punktu dotyczącego uchwalenia przez Komitet

Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Radę Nadzorczą BAH rekomendacji w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, zgodnie z którym:

• 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwalę o emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 3.613.205 nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 722.641,00 zł po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co będzie stanowiło 8% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym;
• 2) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie co najmniej 1,50 zł;
• 3) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwalę w sprawie stwierdzenia spełnienia kryterium, o którym mowa w pkt 2) powyżej, niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie pisemnego wniosku Pana Andrzeja Nizio;
• 4) warunkiem przydzielenia Panu Andrzejowi Nizio warrantów subskrypcyjnych będzie zawarcie przez Pana Andrzeja Nizio ze Spółką umowy, zgodnie z którą Pan Andrzej Nizio zobowiąże się do nierozporządzania objętymi akcjami w okresie 1 roku od dnia ich objęcia. Spełnienie powyższego warunku stwierdzi Rada Nadzorcza w uchwale podjętej niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie wniosku Pana Andrzeja Nizio;
• 5) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio nie później niż w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o spełnieniu kryterium opisanego w pkt 2) powyżej oraz uchwały o spełnieniu warunku opisanego w pkt 4) powyżej. Termin 14 dni jest liczony od dnia podjęcia późniejszej z powyższych uchwał. Warranty subskrypcyjne nie będą przydzielone Panu Andrzejowi Nizio, jeżeli przed dniem ich przydzielenia, Pan Andrzej Nizio przestanie być członkiem Zarządu Spółki;
• 6) uprawnienia do objęcia akcji z powyższych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2024 r.

Przyjęcie powyższego programu motywacyjnego uważam za niezbędne z powodu sytuacji istniejącej w Spółce, w której doszło do przebudowy top managementu, wywołanego drastyczną zmianą relacji grupy kapitałowej Spółki z producentem Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: "Producent"), co było spowodowane wypowiedzeniem przez Producenta umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A., spółką zależną Spółki, oraz fiaskiem, na tym etapie, negocjacji, które miały na celu ustalenie zasad zakończenia funkcjonowania umowy importerskiej oraz rozliczeń finansowych pomiędzy grupą kapitałową Spółki a Producentem. Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki Panu Andrzejowi Nizio będzie stanowiło istotny czynnik motywacyjny dla Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu Spółki, do dbania o wzrost kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to także na trwalsze związanie Pana Andrzeja Nizio ze Spółką. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021).

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym

rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

• 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. spółka zależna Emitenta zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:
  • a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
  • b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
  • c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.

• 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
• 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
• 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje o powzięciu w dniu 2 marca 2021 r. informacji o śmierci Członka Rady Nadzorczej Emitenta - Pana Wiesława Mariusza Różackiego. Pan Wiesław Mariusz Różacki pełnił funkcję niezależnego Członka Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 4 stycznia 2013 r. (szczegóły: raport bieżący nr 7/2021).

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:

1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

• 2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.
• 3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021).

W dniu 31 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które stwierdziło wygaśniecie mandatu niezależnego Członka Rady Nadzorczej p. Wiesława Mariusza Różackiego w związku z jego śmiercią w dn. 1 marca 2021 r. oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Wiesława Tadeusza Łatałę do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Dariusza Daniluka i Piotra Jacaszka jako niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

W dniu 9 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1 "W sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących", zgodnie z którą Zarząd Emitenta postanowił:

• 1) w oparciu o przepis art. 35d ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości utworzyć rezerwę na przyszłe roszczenie Emitenta wobec British Automotive Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [BAP] oraz na zobowiązanie Emitenta wobec Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR] z tytułu poręczenia, udzielonego przez Emitenta za zobowiązania BAP wobec JLR na kwotę 176.633.934,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści cztery złotych 97/100);
• 2) utworzyć odpis aktualizujący na rozpoznaną rezerwę na roszczenia Emitenta wobec BAP z tytułu udzielenia poręczenia za zobowiązania BAP względem JLR na kwotę 79.021.769,59 zł

(słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 59/100);

3) utworzyć odpis aktualizujący wartość posiadanych przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na kwotę 1.358.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100). (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021).

Zarząd Emitenta poinformował, iż według szacunków dokonanych w dniu 14 kwietnia 2021 roku na potrzeby sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy trwający od dnia

1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku [Ostatni rok obrotowy] kapitał własny Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku opiewał na kwotę ujemną. Szacowana ujemna kwota kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy wyniesie 75.704.000,00 złotych (siedemdziesiąt pięć milionów siedemset cztery tysiące złotych 00/100).

Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ostateczna kwota kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy, może różnić się od wskazanej w niniejszym raporcie kwoty szacowanej.(szczegóły: raport bieżący nr 17/2021).

W dniu 21 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. umowę, której przedmiotem jest określenie zasad udostępniania PwC przez Emitenta informacji poufnych dotyczących grupy kapitałowej Emitenta [Umowa].

Zawarcie Umowy jest efektem powzięcia przez Emitenta od PwC informacji o zawarciu przez Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania, umowy z PwC, której przedmiotem jest przeprowadzenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej i biznes planu grupy kapitałowej Emitenta na zlecenie JLR.

Zgodnie z informacją otrzymaną przez Emitenta, PwC zostało poproszone przez JLR o przeprowadzenie niezależnej analizy biznes planu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej, w celu oszacowania potencjalnego odzysku wierzytelności JLR względem Emitenta. Według informacji otrzymanej przez Emitenta od PwC koszty przeprowadzenia przedmiotowej analizy zostaną poniesione przez JLR.

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad udostępnienia PwC informacji poufnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa grupy kapitałowej Emitenta w zakresie potrzebnym do przeprowadzenia przez PwC w/w analizy oraz zasad ochrony ich poufności. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021 i 19/2021/K).

W dniu 29 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"). Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym Emitenta korespondencji od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

• 1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 4) Projekt 07 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Emitentowi przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w Spółce Projekt 07;
• 5) AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska sp. z o.o. przysługujących Emitentowi;
• 6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 7) British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Spółka nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Spółki lub BAP.

Jedocześnie Spółka informuje, iż nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w komunikacie bieżącym 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

W dniu 7 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 1 Procedury Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 i 2021. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego 104 lok.44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3887.

Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 26 sierpnia 2020 roku. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowych przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych oraz badań i przeglądów rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2020 rok wynosi 87 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych od British Automotive Holding S.A. za 2020 rok wynosi 127 tys. zł.

Dodatkowo Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa świadczyła w 2020 roku usługi dozwolone przez art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach w postaci weryfikacji pakietów konsolidacyjnych za lata przeszłe, za które otrzymała wynagrodzenie 30 tys. PLN.

W 2019 roku podmiotem badającym spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. również była Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowych przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badań i przeglądów rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2019 rok wynosi 80 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych od British Automotive Holding S.A. za 2019 rok wynosi 127 tys. zł.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2020 | 152

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Grupa Kapitałowa British Automotive Holding Spółka Akcyjna

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania

Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r.

Sprawozdanie zawiera 8 stron Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r.

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest British Automotive Holding S.A. ("Jednostka dominująca") ("Grupa") zawierające skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 27 kwietnia 2021 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania

sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi – brak założenia kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na notę 2 "Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego" zawartą w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której opisano że załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu braku kontynuacji działalności. Jak opisano w nocie 2, założenie braku kontynuacji działalności wynika z zakończonej w dniu 15 grudnia 2020 r. umowy importerskiej i związaną z tym niepewnością, co do możliwości zawarcia porozumienia z producentem w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu ich spłaty, a także w odniesieniu do komorniczych zajęć udziałów i zysków, które wpłynęły do spółek Grupy w dniu 29 kwietnia 2021 r. Nasza opinia nie została zmodyfikowana ze względu na tę sprawę.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Poza sprawami opisanymi w sekcji objaśnienie ze zwróceniem uwagi zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Obszar i ryzyko – Zarządzanie zapasami, utrata wartości zapasów	Główne procedury rewizyjne przeprowadzone dla kluczowej sprawy badania
Jak przedstawiono w nocie 20 "Zapasy" w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wartość netto zapasów wykazanych przez Grupę w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu wyceny zapasów w stosunku do możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.
finansowej wyniosła 53 765 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku.	Uczestniczyliśmy również w inwentaryzacji towarów w wybranych lokalizacjach, w tym w głównej lokalizacji spółki importerskiej oraz w salonach spółek dealerskich, i na tej podstawie

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Zgodnie z polityką rachunkowości zawartą w nocie 3 informacji dodatkowej do	określiliśmy stan ilościowy zapasów na dzień bilansowy.
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na dzień bilansowy towary są wyceniane według ceny nabycia, nie wyższej niż cena	Przeprowadziliśmy testy wiarygodności obejmujące między innymi:
sprzedaży netto możliwa do uzyskania. Grupa dokonuje analizy utraty wartości zapasów zgodnie z przyjętą polityką zarządzania zapasami oraz biorąc pod uwagę przewidywane ceny samochodów możliwe do uzyskania. Przy szacowaniu możliwej do	- analizy oraz szczegółowe dyskusje na temat przeprowadzonej wyceny zapasów według możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto i ocenę jej kluczowych założeń, - ocenę analizy zapasów przygotowanej przez Grupę,
uzyskania ceny sprzedaży netto Grupa bierze pod uwagę różne aspekty związane z wyposażeniem i wiekiem samochodów. Ryzyko związane z tym obszarem dotyczy zmienność cen i popytu (także związaną z	- ocenę polityki rachunkowości dotyczącej wiekowania zapasów przy uwzględnieniu racjonalności oraz obiektywizmu Zarządu Jednostki dominującej,
pandemią COVID 19) oraz trudności w szacowaniu odpisów dotyczących utraty	- na wybranej próbie dokonaliśmy oceny poprawności wyceny zapasów w cenie nabycia,
wartości zapasów, zarówno w przypadku samochodów jak i części zamiennych.	- przeprowadziliśmy weryfikację prawidłowości ujęcia zapasów sprzedawanych oraz nabywanych na przełomie roku.
	Ponadto oceniliśmy adekwatność i kompletność ujawnień związanych z zapasami
	w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i dokumentacją źródłową.
Wypowiedzenie umowy importerskiej W dniu 5 sierpnia 2018 roku Jednostka	Główne procedury rewizyjne przeprowadzone dla kluczowej sprawy badania
dominująca otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej o czym poinformowała w raporcie bieżącym nr 42 z 6 sierpnia 2018 r., o czym mowa w nocie 2 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	W ramach badania zapoznaliśmy się z dokumentami potwierdzającymi zakończenie umowy importerskiej. Następnie omówiliśmy skutki wypowiedzenia tej umowy z kierownictwem Jednostki dominującej, w
Umowa importerska przestała ostatecznie obowiązywać 15 grudnia 2020 r. Dla Grupy oznaczało to zakończenie działalności segmentu importerskiego, czyli jednego z	szczególności pod kątem: - ryzyka utraty wartości aktywów (w tym zarówno aktywów trwałych jak i rzeczowych aktywów obrotowych (zapasy),
dwóch podstawowych segmentów działalności Grupy zgodnie z informacją przedstawioną w nocie 4 "Sprawozdawczość segmentów działalności" informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	- ryzyka powstania umów rodzących zobowiązania (w tym umów najmu lub innych długoterminowych zobowiązań Grupy), - powstania innych zobowiązań lub realizacji

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

niniejszego wypowiedzenia na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W konsekwencji wypowiedzenia umowy w dniu 2 grudnia 2020 r. producent zażądał spłaty	- dalszych planów Grupy związanych z rozwojem pozostałych segmentów i ew. wpływu tych planów na sprawozdania finansowe.
zobowiązań Grupy. Zobowiązania wobec producenta wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 176 634 tys. zł przewyższają aktywa obrotowe Grupy, co wpłynęło na przyjęcie przez Zarząd Jednostki dominującej założenia braku kontynuacji działalności Grupy.	Informacje na temat przyszłej działalności zostały przedstawione w Nocie 2 "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego". Dodatkowo, oceniliśmy adekwatność prezentacji działalności zaniechaną, jej wyniku i przepływów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w świetle wymogów
Ponadto w świetle MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność , Grupa zaprezentowała zaniechana odpowiednie przekształcenia prezentując działalność zaniechaną, jej wynik i przepływy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.	MSSF 5 Aktywa trwałe do przeznaczone sprzedaży oraz działalność oraz zaniechana dokonanych ujawnień dotyczących wypowiedzenia umowy importerskiej zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Uznaliśmy ujęcie powyższego wypowiedzenia umowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za kluczową sprawę badania ze względu na jego istotność dla działalności Grupy oraz ze względu na potencjalnie rozległy charakter.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217). Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz, czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Grupy uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki dominującej.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. poz. 757 z późn. zm.),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie dotyczyły weryfikacji pakietów konsolidacyjnych za lata poprzednie.

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 7 sierpnia 2020 r. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy badamy począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku, to jest przez okres 3 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Maciej Kozysa działający w imieniu Polskiej Grupy Audytorskiej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00- 764) ul. Jana III Sobieskiego 104 lok. 44 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3887, w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

.........................................................

Maciej Kozysa Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 12005 Członek Zarządu Komplementariusza

....................................................

Kamil Walczuk Członek Zarządu Komplementariusza

Warszawa, 30 kwietnia 2021 roku

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za 2020 rok

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej uprawnionej do badania rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za 2020 rok

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Zarząd Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• British Automotive Holding S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2020 | 166

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/