ATM Grupa S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA ZA 2020 ROK Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 2 | S t r o n a Spis treści LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI ATM GRUPA S.A. ........................................................................................................... 3 LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ATM GRUPA S.A........................................................................ 5 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ........................................................................................................ 7 1. INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY ................................................................................................................................... 8 1.1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA S.A. ............................................................................................ 8 1.2. UDZIAŁY KAPITAŁOWE CZŁONKÓW WŁADZ W SPÓŁCE ATM GRUPA S.A. ORAZ JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH ............................. 9 1.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH........................... 9 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA ........................................................................................................... 10 2.1. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ................................................................................................................................ 10 2.2. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA ........................................................................................................................................... 10 2.3. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ORAZ OPIS ZDARZEŃ (W TYM NIETYPOWYCH), KTÓRE MIAŁY ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA ORAZ OSIĄGNIĘTY WYNIK ................................................... 11 2.4. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PRZEZ EMITENTA ORAZ JEDNOSTKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE........................................................................................... 26 2.5. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................................................................................................................... 26 2.6. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA .......................................................................... 26 2.7. ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................................................................ 27 2.8. OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, STRATEGII ROZWOJU ORAZ PLANÓW INWESTYCYJNYCH ............................ 27 2.9. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ORAZ ZAGROŻENIA, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA ATM GRUPA.......................... 30 3. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA ............................................................................ 40 3.1. STRUKTURA BILANSU ORAZ OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ...................................................................... 40 3.2. ZNACZĄCE UMOWY I UMOWY UBEZPIECZENIA .............................................................................................................. 50 3.3. KREDYTY, PORĘCZENIA, GWARANCJE ORAZ UDZIELONE POŻYCZKI ..................................................................................... 52 3.4. INWESTYCJE DOKONANE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ............................................................................................... 53 3.5. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI A PROGNOZAMI WYNIKÓW FINANSOWYCH ........................................................................ 54 4. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................... 55 4.1. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ ATM GRUPA S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2020 ROKU .................... 55 4.2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI .................................................................................................. 57 4.3. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW .............. 62 4.4. STOSOWANY W ATM GRUPA. S.A. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................................................................................................................... 66 4.5. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA ....................................................................................................... 67 4.6. INFORMACJE O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE .............................................................................. 67 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 3 | S t r o n a LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI ATM GRUPA S.A. Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy, oddaję w Państwa ręce skonsolidowany i jednostkowy raport roczny ATM Grupa S.A. za rok 2020. Mijający rok był inny od dotychczasowych. Pandemia koronawirusa i związane z nią obostrzenia spowodowały ograniczenia działalności wszystkich spółek w grupie. Było to bezprecedensowe wydarzenie. W trosce o bezpieczeństwo naszych pracowników i współpracowników zmieniliśmy zasady pracy na planach filmowych, wprowadzając szereg zabezpieczeń. Zmniejszenie produkcji i konieczne inwestycje w covidowe BHP odbiło się na naszych wynikach. To był bardzo trudny czas, ale ATM Grupa wykazała się umiejętnością przystosowania się do działań w sytuacji kryzysowej i osiągnęła satysfakcjonujące wyniki finansowe. Pandemia spowodowała nieuniknione opóźnienia w realizacji niektórych naszych planów, nie wpłynęła jednak zasadniczo na zmianę strategii spółki. Umacniamy pozycję lidera na krajowym rynku producenckim w segmencie fabularnej produkcji telewizyjnej, rozszerzając obecność ATM Grupy w produkcji niefabularnej. Szczególny nacisk kładziemy na rozwijanie oferty premium, rozwój usług – w tym także technologicznych, zabezpieczanie praw do produkcji, formatów i literatury. Nasza spółka systematycznie dywersyfikuje portfolio klientów, w zakresie nadawców telewizyjnych i operatorów platform VOD. Warto wspomnieć o premierze naszej pierwszej, po kilkuletniej przerwie, własnej produkcji fabularnej „Jak zostać gwiazdą ”, a także o międzynarodowym sukcesie naszej produkcji dla Netflixa – serialu „W głębi lasu”, który powstał na podstawie powieści Harlana Cobena. Dzięki dobrym doświadczeniom współpracy z Netflixem, rozpoczynamy niebawem zdjęcia do kolejnego serialu dla tego nadawcy. Od grudnia 2020 rozpoczęła działalność nasza nowa spółka Black Photon sp. z o.o, która specjalizuje się w zaawansowanej technologicznie postprodukcji dla segmentu premium (Netflix, HBO, Canal+) oraz rynku reklamowego. W 2020 roku Grupa Kapitałowa ATM Grupa osiągnęła przychody na poziomie: 193,5 mln zł, wypracowała EBITDA 46,6 mln zł oraz zysk netto na poziomie 18,8 mln zł. Warto też podkreślić, że wypłaciliśmy w minionym roku 6,74 mln zł dywidendy z jednostkowego zysku netto za 2019 rok, utrzymując tym samym ciągłość wypłat dla naszych akcjonariuszy, od początku naszego debiutu na GPW tj. 2004 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 4 | S t r o n a Na zakończenie mojego listu chciałbym, w imieniu Zarządu ATM Grupa S.A., podziękować wszystkim pracownikom naszej Spółki za osiągnięte wyniki w tym trudnym, pełnym wyzwań roku. Zapraszam do lektury niniejszego raportu. Z wyrazami szacunku Andrzej Muszyński Prezes Zarządu ATM Grupa S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 5 | S t r o n a LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ATM GRUPA S.A. Szanowni Państwo, chciałbym zaprosić Państwa do zapoznania się z Raportem Rocznym ATM Grupa S.A., podsumowującym rok 2020. Nie sposób nie zauważyć, że był to rok wyjątkowy w historii Polski, naszej Grupy, ale i całego Świata. Ostatnie kilkanaście miesięcy naznaczonych było strachem o siebie i bliskich, niepewnością co do wpływu pandemii COVID-19 na gospodarkę oraz obawami co do możliwości dalszego działania poszczególnych firm naszej Grupy. To był i - wciąż jest - czas nowych wyzwań ́ , którym musieliśmy sprostać ́ na poziomie społecznym, biznesowym i osobistym. Po raz pierwszy w historii ATM Grupy wydarzenie zewnętrzne, na które nie mieliśmy żadnego wpływu, na kilka miesięcy zastopowało jakąkolwiek produkcję filmową i telewizyjną. Nasze studia stały opuszczone od marca do maja ubiegłego roku. To była bezprecedensowa i bolesna sytuacja dla firmy, ale zarazem całkowicie zrozumiała, w sytuacji, gdy najważniejszym priorytetem dla ATM Grupy stało się zadbanie o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników. Pamiętając o tych dobrach najwyższych, podjedliśmy natychmiastowe działania, które pozwoliły nam sprawnie zarządzić ́ tą kryzysową sytuacją, by z najwyższą dbałością ̨ o nasz zespół zapewnić ́ poszczególnym firmom możliwość dalszej działalności, także z myślą o naszych partnerach i klientach. Doświadczeni tą pandemią, wracamy do gry wzmocnieni i przygotowani na podobne zagrożenia w przyszłości. Na szczęście rok 2020 to nie tylko pandemia. Był to też rok, bardzo ważnych dla Grupy i optymistycznych przedsięwzięć. Powiem nawet, że jedno z nich może być w przyszłości ocenione jako przełomowe dla historii Grupy. W 2020 roku nawiązaliśmy współpracę z największą na Świecie platformą streamingową, firmą Netflix dla której zrealizowaliśmy już pierwszy serial „W głębi lasu”. Produkcja została bardzo dobrze przyjęta zarówno przez widzów, jak i przez krytyków. Kontynuacja współpracy z Netflixem może stanowić istotny element naszej działalności w przyszłości. To jednak dopiero początek dobrych wiadomości. W zeszłym roku, z zewnętrznym partnerem, utworzyliśmy nową wyspecjalizowaną spółkę Black Photon, której zadaniem jest przeprowadzanie, na najwyższym poziomie, postprodukcji dla największych światowych wytwórni firmowych. Rok 2020 okazał się też świetny, dla jednej ze spółek naszej Grupy Kapitałowej, czyli firmy BoomBit S.A., producenta gier na urządzenia mobilne, która w czasie pandemii osiągnęła świetne wyniki finansowe, co docenili inwestorzy na Warszawskiej Giełdzie. W tym miejscu warto też zaznaczyć, że cała ATM Grupa jest w dobrej kondycji finansowej, czego najlepszym dowodem była decyzja o wypłacie dywidendy za 2019 r. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 6 | S t r o n a Pamiętajmy, że należymy do niezwykle wąskiego i elitarnego grona spółek notowanych na GPW, które wypłacają dywidendę swoim akcjonariuszom od debiut giełdowego, który miał miejsce w 2004 roku. Takich spółek jest zaledwie kilka. To najlepszy dowód, że w ATM Grupa dbamy o interesy akcjonariuszy. To też jeden z licznych powodów, ze względu na które, w imieniu całej Rady Nadzorczej, chciałbym pogratulować wyników Zarządowi Spółki, podziękować jej menadżerom i wszystkim pracownikom ATM Grupa S.A., którzy przyczyniają się do stałej budowy wartości spółki. Chciałbym wyraźnie zaznaczyć, że także w tym roku będę rekomendował wypłatę dywidendy za rok 2020. Jestem głęboko przekonany, że i te trudne, i te pozytywne doświadczenia minionego roku, w ostatecznym rozrachunku nie tylko wzmocniły naszą firmę, ale też przygotowały do kolejnych wyzwań i projektów, które umocnią pozycję poszczególnych spółek ATM Grupy w obszarach ich działalności. Już teraz jesteśmy gotowi do kolejnych odważnych kroków, zarówno na rynku krajowym, jak i rynkach zagranicznych, w tym przejęć interesujących podmiotów, do czego konsekwentnie będę namawiał Zarząd. Zapraszam Państwa do lektury Raportu Rocznego. Z poważaniem: Tomasz Kurzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 7 | S t r o n a WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe IV kwartały (rok bieżący) okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (w tys. zł) IV kwartały (rok poprzedni) okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. (w tys. zł) IV kwartały (rok bieżący) okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (w tys. EUR) IV kwartały (rok poprzedni) okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. (w tys. EUR) 1 Przychody ze sprzedaży 193 505 249 037 43 249 57 892 2 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 18 057 34 893 4 036 8 111 3 Zysk (strata) brutto 22 261 36 995 4 975 8 600 4 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 18 839 30 749 4 211 7 148 5 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 18 839 30 749 4 211 7 148 6 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypisany do podmiotu dominującego 18 442 30 141 4 122 7 007 7 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 46 660 24 827 10 429 5 771 8 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (15 703) (9 883) (3 510) (2 297) 9 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (15 367) (26 047) (3 435) (6 055) 10 Przepływy pieniężne netto, razem 15 590 (11 103) 3 484 (2 581) 11 Aktywa razem 352 176 357 602 76 315 83 974 12 Zobowiązania, rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 83 394 100 587 18 071 23 620 13 Zobowiązania długoterminowe 34 076 42 698 7 384 10 027 14 Zobowiązania krótkoterminowe 49 318 57 889 10 687 13 594 15 Kapitał własny 268 782 257 015 58 244 60 353 16 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 268 083 256 152 58 092 60 151 17 Kapitał zakładowy 8 430 8 430 1 827 1 980 18 Liczba akcji (w szt.) 84 300 000 84 300 000 84 300 000 84 300 000 19 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,219 0,358 0,049 0,083 20 Rozwodniona liczba akcji 84 300 000 84 300 000 84 300 000 84 300 000 21 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,219 0,358 0,049 0,083 22 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,18 3,04 0,69 0,71 23 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,18 3,04 0,69 0,71 24 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) 0,08 0,23 0,02 0,05 25 Zastosowany kurs wymiany PLN na Euro na dzień bilansowy 4,6148 4,2585 26 Średni kurs wymiany PLN na Euro w okresie 4,4742 4,3018 Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EURO. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Uwaga: pozycje od 11 do 17 - dane na koniec czwartego kwartału roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 8 | S t r o n a 1. Informacje dla Akcjonariuszy 1.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. Tabela poniżej przedstawia spółki wchodzące w skład organizacji Grupy Kapitałowej ATM Grupa na dzień przekazania niniejszego sprawozdania za 2020 rok do publicznej wiadomości, tj. 30 kwietnia 2021 roku, na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku wraz ze wskazaniem metody konsolidacji. Nazwa Spółki Siedziba % posiadanych udziałów na dzień 31.12.2019 % posiadanych udziałów na dzień 31.12.2020 % posiadanych udziałów na dzień 30.04.2021 Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji ATM Grupa S.A. Bielany Wrocławskie Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Jednostka dominująca ATM System Sp. z o.o. Bielany Wrocławskie 100% 100% 100% Zależna / pełna Studio A Sp. z o.o. Warszawa 75% 75% 75% Zależna / pełna ATM Studio Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 100% Zależna / pełna ATM Inwestycje Sp. z o.o. Bielany Wrocławskie 100% 100% 100% Zależna / pełna Production Services Poland Sp. z o.o. (dawniej Ad Force One Sp. z o.o.) Warszawa 100% 100% 100% Zależna / pełna ATM Living AB Malmö (Szwecja) 100% 100% 100% Zależna / pełna ATM Rozrywka Sp. z o.o. Bielany Wrocławskie - 100% 100% Zależna / pełna Lumina Sp. z o.o. (dawniej JES Group Sp. z o.o.) Wrocław - - 50% (poprzez ATM System) Jednostka stowarzyszona / metoda praw własności Black Photon Sp. z o.o. Warszawa - 50% (poprzez ATM System) 50% (poprzez ATM System) Jednostka stowarzyszona / metoda praw własności BoomBit S.A. i jej jednostki zależne Gdańsk 29,81% 29,81% 29,81% Jednostka stowarzyszona / metoda praw własności FM Aldentro Sp. z o.o. i jej jednostka zależna Warszawa 33,33% 33,33% 33,33% Jednostka stowarzyszona / metoda praw własności Fundacja Miasto Dzieci Bielany Wrocławskie 50% 50% 50% Jednostka stowarzyszona / niekonsolidowana W porównaniu ze stanem na koniec ostatniego roku obrotowego struktura Grupy uległa zmianie. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 9 | S t r o n a W dniu 25 czerwca 2020 roku spółka ATM System Sp. z o.o. wraz ze spółką Lazy Robot Rutkowski Krajewski Mika Sp. J. popisali umowę założenia nowej spółki pod nazwą Black Photon Sp. z o.o. Spółka ATM System Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w nowo utworzonej Spółce. Spółka zajmuje się usługami postprodukcji filmowej i telewizyjnej tzw. „klasy premium”, rozszerzając w ten sposób usługi świadczone przez spółkę ATM System Sp. z o.o. W dniu 7 września 2020 roku spółka Black Photon Sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS. Black Photon Sp. z o.o. to spółka współkontrolowana przez ATM Grupa S.A. W dniu 25 sierpnia 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki z Ad Force One Sp. z o.o. na Production Services Poland Sp. z o.o. Zmiana nazwy Spółki związana jest z poszerzeniem profilu działalności Spółki o serwisy produkcyjne dla podmiotów zagranicznych oraz polskich producentów. W dniu 18 listopada 2020 roku przedstawiciele spółki ATM Grupa S.A. podpisali umowę założenia nowej spółki pod nazwą ATM Rozrywka Sp. z o.o. Spółka ATM Grupa S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym nowo utworzonej Spółki, o wartości nominalnej 250 tys. zł. W dniu 9 grudnia 2020 roku spółka ATM Rozrywka Sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS. W dniu 24 marca 2021 roku spółka ATM System Sp. z o.o. dokonała zakupu 50% udziałów spółki JES Group Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 20 tys. zł. W tym samym dniu nastąpiła zmiana nazwy spółki JES Group Sp. z o.o. na Lumina Sp. z o.o. 1.2. Udziały kapitałowe członków władz w Spółce ATM Grupa S.A. oraz jednostkach powiązanych Na koniec okresu sprawozdawczego stan posiadania akcji przez członków władz Spółki ATM Grupa S.A. był następujący: Akcjonariusz Liczba akcji Procent kapitału Liczba głosów Procent głosów Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l 33 730 000 40,01 56 730 000 52,87 1.3. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W 2020 roku ATM Grupa S.A. nie przeprowadzała nowych emisji akcji ani ich skupu. Spółka nie posiada dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 10 | S t r o n a 2. Działalność Grupy Kapitałowej ATM Grupa 2.1. Informacje o rynkach zbytu Strukturę sprzedaży Grupy Kapitałowej ATM Grupa w podziale na rynki zbytu przedstawia poniższa tabela. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ATM Grupa wg rynku zbytu (tys. zł) 2020 2019 Rynki zbytu Wartość Udział Wartość Udział Polska 182 547 94,3% 231 651 93,0% Zagranica 10 958 5,7% 17 386 7,0% RAZEM 193 505 100,0% 249 037 100,0% Spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa realizują sprzedaż przede wszystkim w oparciu o rynek krajowy. Sprzedaż krajowa kierowana jest głównie do nadawców telewizyjnych oraz podmiotów związanych z rynkiem telewizyjnym. Sprzedaż zagraniczną stanowią licencje do gotowych produkcji lub formatów (zarówno własnych jak i stron trzecich) oraz usługi realizatorskie i wynajem sprzętu telewizyjnego, co związane jest przede wszystkim z obsługą techniczną zagranicznych imprez sportowych i artystycznych. Głównymi odbiorcami, których udział w przychodach Grupy za rok 2020 stanowił co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, są: Telewizja Polsat Sp. z o.o. (udział w przychodach ogółem – 33,3%) oraz Telewizja Polska S.A. (udział w przychodach ogółem 11,4%). 2.2. Źródła zaopatrzenia Podstawowym rynkiem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi jest rynek krajowy. Grupa Kapitałowa ATM Grupa, ze względu na charakter działalności oraz przyjęte zasady biznesowe współpracuje z liczną grupą dostawców. Z punktu widzenia modelu biznesowego w jakim funkcjonują spółki Grupy Kapitałowej ATM wszystkich dostawców można podzielić na dwie grupy podmiotów. Pierwszą z nich stanowią: i) dostawcy wszelkiej infrastruktury techniczno-logistycznej potrzebnej do realizacji programów oraz ii) dostawcy praw do programów, tzw. licencji, i agencje aktorskie. Wartość dostaw z tytułu zakupu licencji charakteryzuje się dość dużą zmiennością. Obecnie wiele produkcji Grupa realizuje na podstawie własnych formatów i scenariuszy. Drugą grupę dostawców, istotnych dla Grupy, stanowią osoby fizyczne świadczące usługi w oparciu o umowy cywilnoprawne, będące bezpośrednimi wykonawcami poszczególnych programów telewizyjnych. Są to reżyserzy, scenarzyści oraz pozostałe osoby stanowiące łącznie zespół realizatorski danego programu, w tym także aktorzy. Koncepcja oparcia dostaw usług związanych z bezpośrednią realizacją Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 11 | S t r o n a programów na jednorazowych umowach o dzieło umożliwia realizację istotnych celów biznesowych na poziomie operacyjnym, w tym: – minimalizację kosztów dostaw, – ograniczenie stałego zatrudnienia, – swobodny wybór dostawców, – uzyskiwanie wysokiej jakości dostaw, – minimalizację udziału kosztów stałych. Struktura dostaw Grupy Kapitałowej ATM Grupa jest stosunkowo dobrze zdywersyfikowana. Biorąc pod uwagę charakter i rodzaj usług dostarczanych przez podmioty zewnętrzne brak jest czynników uzależniających spółki Grupy od któregokolwiek z dostawców. W 2020 roku nie wystąpiły dostawy od żadnego z podmiotów, których wartość przekroczyłaby próg 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 2.3. Podstawowe produkty i usługi, przedmiot działalności oraz opis zdarzeń (w tym nietypowych), które miały znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz osiągnięty wynik W ocenie Zarządu ATM Grupy, czynnikiem nietypowym, istotnie wpływającym na prezentowane wyniki finansowe za 2020 rok jest pandemia COVID-19. W dniu 13 marca 2020 roku Minister Zdrowia wydał rozporządzenie w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 (wywołującym chorobę COVID-19). W tym samym dniu Zarząd ATM Grupy poinformował w raporcie bieżącym, że od 16 marca w celu zapewnienia bezpieczeństwa aktorom i ekipom realizatorskim zawiesza realizację zdjęć do odwołania. W dniu 20 marca 2020 roku Minister Zdrowia ogłosił w Polsce stan epidemii. Zawieszenie zdjęć od 16 marca do 25 maja 2020 roku spowodowało spadek przychodów i zysków o niezrealizowane w tym czasie zdjęcia do seriali (przede wszystkim: „Pierwsza Miłość”, „Policjantki i Policjanci”, „Sprawiedliwi – Wydział Kryminalny”, „Ojciec Mateusz”, „Święty”). Jednocześnie w tym okresie dedykowany zespół składający się z członków ekip produkcyjnych ATM Grupy we współpracy z ratownikami medycznymi opracowywał szczegółowe procedury powrotu ekip na plany zdjęciowe, uwzględniając wszelkie oficjalne zalecenia Ministerstwa Zdrowia. Postprodukcja do zakończonych odcinków programów przebiegała w sposób planowy. Od momentu wznowienia zdjęć, prace odbywają się zgodnie z opracowanymi procedurami, w reżimie sanitarnym, które mają na celu zapobieganie roznoszenia się COVID-19. Pomieszczenia, w których odbywają się zdjęcia, są ozonowane, a wszystkie pracujące osoby mają do dyspozycji środki ochrony osobistej. Na każdym planie jest też ratownik medyczny nadzorujący te procedury. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 12 | S t r o n a Mimo organizowanych przez ATM Grupę zabezpieczeń, z przyczyn niezależnych od Spółki, zdarzają się przypadki zachorowań na COVID-19 przez członka ekipy czy aktora. Potwierdzone przypadki zakażenia koronawirusem wiążą się z koniecznością poddania się chorych osób zaleceniom służb sanitarnych, w tym również kwarantannie, co czasem prowadzi do okresowego zawieszenia realizacji zdjęć. Mimo że pandemia znacząco wpłynęła na obniżenie przychodów i zysków ATM Grupy w 2020 roku, to jednak nie zagraża to możliwości kontynuacji jej działalności. Od momentu pojawienia się zagrożenia epidemicznego Zarząd Spółki ATM Grupa S.A. podejmuje działania ograniczające negatywne konsekwencje finansowe związane z pandemią. Odłożeniu w czasie uległy wszystkie wydatki, które nie warunkują kontynuacji podstawowej działalności poszczególnych biznesów. Spółki opracowały także różne warianty kolejnych działań oszczędnościowych, uzależnione od czasu trwania pandemii i jej wpływu na prowadzenie działalności gospodarczej. W obecnych warunkach ATM Grupa zachowuje dobrą pozycję kapitałową i płynnościową. Realizowana przez lata ostrożna strategia finansowania sprzyjała utrzymywaniu płynności i równowagi finansowej, oraz wypracowaniu nadwyżki środków pieniężnych, która w obecnej sytuacji gospodarczej jest niezwykle istotna. Dodatkowo ATM Grupa dysponuje kredytem w rachunku bieżącym, który może wykorzystać w momencie pojawienia się przejściowych zatorów płatniczych. ATM Grupa S.A. podjęła także szereg działań mających na celu skorzystanie z pomocy rządowej oferowanej w ramach tzw. tarcz antykryzysowych. Efektem tych działań jest m.in. odroczenie terminów płatności zaliczek na PIT; odroczenie terminu złożenia deklaracji i zapłaty podatku dochodowego CIT za 2019 rok; umorzenie części składek na ubezpieczenie społeczne; dofinansowanie części kosztów wynagrodzeń pracowników i należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne; dodatkowo Spółka skorzystała ze wsparcia dla działalności związanej z wystawianiem spektakli. Łączna wartość otrzymanego wsparcia w 2020 roku wyniosła 833 tys. zł. Dzięki zastosowanym środkom zapobiegawczym, a także możliwie najpełniejszej kontynuacji działalności, pomimo trudnego roku sytuacja finansowa Spółki pozostała stabilna. Sytuacja gospodarcza związana z wprowadzeniem stanu epidemii oraz wdrożenia przez większość państw daleko idących działań zapobiegających dalszemu rozprzestrzenianiu się koronawirusa, ma i będzie miała w najbliższej przyszłości istotny wpływ na prowadzoną przez Spółkę ATM Grupa działalność. Zarząd ATM Grupy na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i finansową podejmując niezbędne działania w celu minimalizacji potencjalnych ryzyk i ich wpływu na działalność operacyjną i kondycję finansową Spółki. Grupa Kapitałowa ATM Grupa S.A. oczekuje: 1. Ograniczonego wpływu pandemii na wyniki finansowe 2021 roku zarówno po stronie przychodów, jak i wyniku operacyjnego. Skala wpływu pandemii na wyniki finansowe 2021 roku zależeć będzie m. in. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 13 | S t r o n a od tempa i skuteczności prowadzonych szczepień przeciwko COVID- 19, a tym samym ograniczania dalszego rozprzestrzeniania się epidemii w kraju, skuteczności stosowanych procedur sanitarnych na planach zdjęciowych oraz działań Spółki w obszarze oszczędności kosztowych; 2. W długim terminie wpływu na wyniki ATM Grupy, który będzie zależeć od skutków makroekonomicznych pandemii oraz ich wpływu na rynek, na którym operuje Grupa. Na ten moment, z uwagi na wysoką niepewność, ten wpływ nie jest możliwy do oszacowania. Pandemia w mniejszym stopniu wpływa na naszą spółkę stowarzyszoną – BoomBit SA, zajmującą się produkcją gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS, Android i MAC. Kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań w 2019 wyniósł 6,41 zł/akcję, natomiast na ostatni dzień 2020 roku kurs akcji wynosił 17,00 zł/akcję, co oznacza wzrost o 165,2%. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł) 12 miesięcy zakończone 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 31 grudnia 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 193 505 249 037 Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów (166 407) (203 484) Zysk brutto ze sprzedaży 27 098 45 553 Koszty ogólnego zarządu (14 936) (16 148) Przychody operacyjne pozostałe 7 245 8 004 Koszty operacyjne pozostałe (1 350) (2 516) Zysk z działalności operacyjnej 18 057 34 893 Przychody finansowe 1 496 588 Koszty finansowe (1 139) (1 535) Udział w inwestycjach rozliczanych metoda praw własności 3 847 3 049 Zysk przed opodatkowaniem 22 261 36 995 Podatek dochodowy (3 422) (6 246) Zysk netto z działalności kontynuowanej 18 839 30 749 Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - Zysk netto roku obrotowego 18 839 30 749 Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. za 2020 rok wyniosły 193 505 tys. zł, co w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku stanowi spadek o 22,3%, tj. o 55 532 tys. zł. Grupa Kapitałowa ATM Grupa działa w ramach sześciu segmentów: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała. W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży zmniejszyły się we wszystkich segmentach operacyjnych za wyjątkiem segmentu działalności deweloperskiej. W analizowanym okresie Grupa odnotowała także niższy zysk netto niż w 2019 roku. Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę przychodów ze sprzedaży w poddziale na odpowiednie segmenty za rok 2020 w porównaniu do roku 2019. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 14 | S t r o n a Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży wg segmentów Grupy Kapitałowej ATM Grupa (tys. zł) Przychody ze sprzedaży 2020 2019 Produkcja telewizyjna i filmowa 111 887 158 861 Zarządzanie aktywami trwałymi 33 205 45 241 Nadawanie 16 842 21 965 Działalność deweloperska 31 239 22 523 Produkcja gier komputerowych - - Działalność pozostała 332 447 Razem 193 505 249 037 * W segmencie produkcji gier komputerowych ujmowana jest spółka BoomBit, która jest jednostką stowarzyszoną (ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody praw własności) Procentowa struktura przychodów ze sprzedaży wg segmentów Grupy Kapitałowej ATM Grupa Produkcja telewizyjna i filmowa Segment ten obejmuje realizację wszystkich form telewizyjnych na zlecenie lub potrzeby własne, produkcję i koprodukcję filmów fabularnych, sprzedaż licencji do gotowych produkcji lub formatów, zarówno własnych jak i stron trzecich, wpływy z tantiem z tytułu reemisji zrealizowanych programów. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., Studio A Sp. z o.o., Production Services Poland Sp. z o.o. (dawniej Ad Force One Sp. z o.o.). 63,8% 18,2% 8,8% 9,0% 0,2% Rok 2019 Produkcja telewizyjna i filmowa Zarządzanie aktywami trwałymi Nadawanie Działalność deweloperska Działalność pozostała 62,8% 18,4% 10,3% 8,1% 0,3% Rok 2020 Produkcja telewizyjna i filmowa Zarządzanie aktywami trwałymi Nadawanie Działalność deweloperska Działalność pozostała Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 15 | S t r o n a 2020 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 111 981 159 105 (47 124) w tym w ramach Grupy (tys. zł) 94 244 (150) w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) 111 887 158 861 (46 974) Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) 14 456 17 656 (3 200) EBITDA (tys. zł) 25 358 20 263 5 095 Zysk / Strata netto (tys. zł) 11 569 14 014 (2 445) Rentowność działalności operacyjnej (w %) 12,9 11,1 1,8 Rentowność EBITDA (w %) 22,6 12,7 9,9 Rentowność netto (w %) 10,3 8,8 1,5 Głównym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej ATM Grupa jest produkcja telewizyjna. Za 2020 rok przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły w tym segmencie 111 887 tys. zł, co stanowi 57,8% przychodów ze sprzedaży ogółem. Na tę pozycję składają się przychody zafakturowane (111 700 tys. zł) oraz przychody szacowane (187 tys. zł). W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, przychody tego segmentu pochodzące od kontrahentów zewnętrznych zanotowały spadek o 29,6%, tj. o 46 974 tys. zł. Zysk z działalności operacyjnej zmniejszył się o 18,1%, tj. o 3 200 tys. zł, natomiast zysk netto segmentu zmniejszył się o 17,4%, tj. 2 445 tys. zł. Wynika to przede wszystkim z zawieszenia realizacji zdjęć w niemal wszystkich produkcjach Spółki i Grupy ATM w dniu 13 marca 2020 roku. Zawieszenie realizacji zdjęć związane było z wydaniem przez Ministra Zdrowia rozporządzenia w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2. 25 maja 2020 roku po prawie 2,5 miesięcznej przerwie w realizacji produkcji telewizyjnych Grupa ATM podjęła decyzję o wznowieniu zdjęć przy zastosowaniu wszystkich możliwych środków bezpieczeństwa. Informacje dotyczące wpływu pandemii na wyniki Grupy zostały zaprezentowane w punkcie 2.3 niniejszego Sprawozdania. Wzrost zysku EBITDA za 2020 rok spowodowany jest głównie wyższą wartością amortyzacji, związaną przede wszystkim z udzieleniem licencji firmie Sony Pictures Entertainment na emisję II sezonu serialu „Znaki” oraz amortyzacją indywidualną filmu fabularnego „Jak zostać gwiazdą” wyprodukowanego przez ATM Grupę, którego premiera kinowa odbyła się 2 października 2020 roku. Powyższe produkcje zostały ujęte w bilansie jako aktywa programowe trwałe spółki ATM Grupa. Wartość amortyzacji aktywów programowych trwałych za 2020 rok w tym segmencie wyniosła 8 936 tys. zł, natomiast za 2019 roku wyniosła 1 044 tys. zł. Do końca 2020 roku na 42 antenach można było oglądać aż 58 produkcji ATM Grupy. Dominującą pozycję w strukturze realizowanych przez Grupę programów telewizyjnych stanowią seriale. W analizowanym okresie kontynuowane były prace nad serialami: „Pierwsza Miłość”, „Świat według Kiepskich” dla telewizji Polsat, „Policjantki i Policjanci”, „Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny” dla TV4. „Ojciec Mateusz”, „Echo Serca” – realizowane dla Telewizji Polskiej, „Lombard. Życie pod zastaw” – realizowany przez spółkę Studio A dla stacji TV Puls. W marcu 2020 roku na kanale HISTORY premierę miał drugi sezon dokumentalnej serii „Złoto Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 16 | S t r o n a Bałtyku”, natomiast w kwietniu na kanale AXN emitowany był drugi sezon serialu „Znaki”. 12 czerwca odbyła się światowa premiera serialu klasy premium „W głębi lasu” – pierwszej produkcji zrealizowanej przez ATM Grupę dla serwisu Netflix. Serial na podstawie powieści Harlana Cobena okazał się międzynarodowym hitem. Z rankingów publikowanych na portalu What's on Netflix wynika, że serial "W głębi lasu" (ang. "The Woods") jest jedną z najchętniej oglądanych produkcji w aż ośmiu z dwunastu krajów, w których platforma ma najwięcej użytkowników. Wśród nowych produkcji realizowanych przez ATM Grupę w 2020 roku premierę miał także serial „Święty” – produkowany dla TV4, serial „Tak się kręcą rodzinne interesy” – realizowany dla Polsat Play, dokumentalny serial fabularyzowany „Kryminalne akta inspektor Biskupskiej” – produkowany dla stacji CBS Reality oraz serial „Reporterzy. Z życia wzięte” – realizowany przez Studio A dla stacji TV Puls. Oprócz seriali, w październiku 2020 roku premierę miała także pierwsza własna produkcja fabularna ATM Grupy – „Jak zostać gwiazdą”. Mimo dobrych recenzji film nie uzyskał wyników na poziomie, którego oczekiwano. Spowodowane to było przede wszystkim ograniczeniami związanymi z epidemią COVID-19 w Polsce – mniejszą dopuszczalną liczbą widzów w salach kinowych oraz czasowym zamknięciem kin w listopadzie 2020 roku. ATM Grupa kontynuowała również realizację usług o charakterze organizacyjno-technicznym do produkcji realizowanej przez Aurum Film Bodzak Hickinbotham Sp. J. dla serwisu Netflix pt. „Wszyscy moi przyjaciele nie żyją”. Większość kontynuowanych przez ATM Grupę produkcji ma już mocno ugruntowaną pozycję na rynku i stałą widownię. Każdy kolejny sezon seriali: „Ojciec Mateusz”, „Pierwsza Miłość”, „Policjantki i Policjanci”, „Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny” gromadzi przed odbiornikami miliony widzów, dając emitującym je stacjom telewizyjnym wysoki udział w widowni ogółem i niejednokrotnie pozycję lidera w paśmie, w którym seriale są emitowane. Najlepiej oglądany odcinek „Ojca Mateusza” zgromadził przed telewizorami ponad 3,4 miliona widzów, „Pierwsza Miłość” 2,4 miliona widzów, a „Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny” – ponad 1,9 miliona widzów. O popularności produkcji realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa świadczą otrzymywane nagrody. Podczas gali Telekamer Tele Tygodnia 2020 serial „Ojciec Mateusz” otrzymał Złotą Telekamerę, która jest najważniejszą nagrodą telewizyjną, a „Lombard. Życie pod zastaw” po raz trzeci zwyciężył w kategorii serial fabularno-dokumentalny. W 2021 roku serial „Lombard. Życie pod zastaw” otrzymał Złotą Telekamerę, serial „Sprawiedliwi. Wydział kryminalny” zwyciężył w kategorii serial fabularno-dokumentalny, natomiast trzeci sezon serialu „Wataha” produkowanego przez ATM Grupę dla HBO otrzymał nagrodę w kategorii „nagroda magazynu Netflix”. W 2020 roku trzeci sezon serialu „Wataha” (podobnie jak sezon drugi), został także nagrodzony „Orłem”, czyli polskim Oscarem, w kategorii Najlepszy Filmowy Serial Fabularny. Spółka Studio A znalazła się wśród laureatów prestiżowego grona „Diamenty Forbesa” 2021 – dorocznego rankingu przedsiębiorstw, które w ostatnich trzech latach najskuteczniej zwiększyły swoją wartość. Ranking ten opracowany został przez redakcję magazynu „Forbes” na podstawie szwajcarskiej metody wyceny wartości firmy. Wśród kluczowych kryteriów znalazły się m. in. wyniki finansowe za lata 2015-2019, wartość majątku, historia płatnicza, wiarygodność płatnicza czy brak negatywnych zdarzeń prawnych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 17 | S t r o n a Zarządzanie aktywami trwałymi Segment ten obejmuje świadczenie wszelkiego rodzaju usług pomocniczych dla produkcji telewizyjnej, filmowej, teatralnej i innej, opartej o posiadane zasoby technologiczne i nieruchomości. W szczególności zostają do nich zaliczane usługi wykonywane przy użyciu wozów realizacyjnych HD, usługi dźwiękowe, montażowe, oświetleniowe, operatorskie, realizacja efektów specjalnych, usługi informatyczne, transportowe oraz wynajem powierzchni studyjnych i biurowych. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM System Sp. z o.o. (obsługa sprzętowa oraz świadczenie usług związanych z postprodukcją), Black Photon Sp. z o.o. (świadczenie usług związanych z postprodukcją tzw. „klasy premium”), ATM Studio Sp. z o.o. (wynajem powierzchni studyjnych), a także ATM Grupa S.A. i ATM Inwestycje Sp. z o.o. (przede wszystkim wynajem obiektów). 2020 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 49 441 71 489 (22 048) w tym w ramach Grupy (tys. zł) 16 236 26 248 (10 012) w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) 33 205 45 241 (12 036) Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) 4 250 14 062 (9 812) EBITDA (tys. zł) 19 163 30 135 (10 972) Zysk / Strata netto (tys. zł) 2 435 10 352 (7 917) Rentowność działalności operacyjnej (w %) 8,6 19,7 (11,1) Rentowność EBITDA (w %) 38,8 42,2 (3,4) Rentowność netto (w %) 4,9 14,5 (9,6) Udział tego segmentu podobnie jak w 2019 roku stanowi wysoką pozycję w strukturze przychodów ogółem. Przychody pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły 33 205 tys. zł, co stanowi 67,2% przychodów ze sprzedaży segmentu oraz 17,2% przychodów ze sprzedaży ogółem (za 2019 rok było to odpowiednio 63,3% i 18,2%). W porównaniu do 2019 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów zmniejszyły się o 26,6%, tj. o 12 036 tys. zł., natomiast przychody ze sprzedaży pochodzące od spółek z Grupy Kapitałowej zmniejszyły się o 10 012 tys. zł., tj. o 38,1%. Wynik z działalności operacyjnej oraz wynik netto segmentu zmniejszył się w porównaniu do 2019 roku odpowiednio o 9 812 tys. zł (69,8%) i 7 917 tys. (76,5%). Spadek przychodów oraz wyników segmentu spowodowany jest ogłoszeniem stanu epidemii COVID-19 w Polsce, a tym samym zmniejszeniem ilości zrealizowanych zleceń produkcyjnych w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Rok 2020 spółka ATM System rozpoczęła zgodnie z planem. Spółka była w pełni przygotowana do zaplanowanych produkcji i zleceń, zarówno od strony technicznej jak i osobowej. Od początku roku Spółka Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 18 | S t r o n a obsługiwała wszystkie zaplanowane zlecenia zgodnie z harmonogramami produkcji. Do połowy marca Spółka świadczyła swoje usługi w ponad siedemdziesięciu różnych projektach telewizyjnych, fabularnych, rozrywkowych, reklamowych i sportowych. Dla wielu projektów Spółka świadczyła usługi postprodukcji obrazu i dźwięku. Spółka planowo realizowała zlecenia serwisu światłowodowego, serwisu optycznego, a także usług archiwizacji materiałów. Drugi kwartał 2020 roku został zdominowany przez pandemię. W połowie marca, w związku z wystąpieniem pandemii, większość świadczonych przez ATM System usług została wstrzymana i do połowy czerwca aktywność Spółki ograniczyła się do pojedynczych działań, m. in. postprodukcji, archiwizacji, usług serwisowych w zakresie kabli światłowodowych, konserwacji i naprawy optycznych elementów sprzętu zdjęciowego. Z początkiem czerwca rozpoczęło się stopniowe przywracanie produkcji, jednak wiele z nich zostało wstrzymanych, a spora część została całkowicie odwołana. Trzeci kwartał 2020 roku charakteryzował się ogromną intensyfikacją działań w obszarach, które zostały zwolnione z obostrzeń wprowadzonych w związku z pandemią. Wszystkie zaplanowane na ten okres produkcje realizowały swoje działania, a dodatkowo większość wstrzymanych w okresie lockdown’u produkcji przystąpiło do wstrzymanych nagrań. Taka sytuacja sprawiła, że znaczna część zasobów sprzętowych Spółki była wykorzystana w całości, a do niektórych projektów Spółka zmuszona była posiłkować się sprzętem od zewnętrznych podmiotów. W zmienionym harmonogramie odbywały się rozgrywki piłkarskiej Ekstraklasy, w których Spółka świadczyła usługi z wykorzystaniem wozów transmisyjnych. Pozostałe dyscypliny sportowe, w większości nadal pozostały objęte zakazem. Podobnie sytuacja wyglądała w zakresie wszelkiego typu plenerowych eventów oraz wydarzeń kulturalno-rozrywkowych. Miało to ogromny wpływ na ograniczone wykorzystanie zasobów sprzętowych spółki w takich przedsięwzięciach. Większość zaplanowanych koncertów plenerowych nie odbyła się. W czwartym kwartale 2020 roku sytuacja epidemiczna nie uległa poprawie. W najwyższym reżimie sanitarnym spółka ATM System realizowała projekty, które nie zostały odwołane lub przeniesione. Z dużymi utrudnieniami odbywały się rozgrywki piłkarskiej Ekstraklasy. Poza nimi spółka realizowała obsługę techniczną gali sportów walki Fame MMA oraz KSW. Odbyły się również Mistrzostwa Polski w skokach narciarskich oraz mecze reprezentacji Polski w piłce nożnej. Spółka kontynuowała projekty studyjne, m.in. takie jak „The Voice of Poland”, „Taniec z Gwiazdami” czy „Twoja Twarz Brzmi Znajomo”. Stosunkowo dobrze poradziła sobie branża filmowa i serialowa, która pomimo obowiązujących rygorów była w stanie realizować zaplanowane projekty. W tym obszarze spółka ATM System obsługiwała wiele projektów, choć przy braku pandemii jej możliwości byłyby większe. Poza wszystkimi projektami realizowanymi przez podmioty powiązane spółka realizowała usługi dla podmiotów zewnętrznych. Dopełnieniem działań spółki były różne projekty jednorazowe oraz reklamowe, których jednak ze względów na pandemię realizowanych było znacznie mniej. Należy uznać, że w sytuacji pandemii oraz bardzo ograniczonych możliwości pozyskiwania nowych projektów, a także odwoływania wcześniej zaplanowanych, działania Spółki były efektywne. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 19 | S t r o n a Większość programów rozrywkowych obsługiwanych przez ATM System realizowana jest w Warszawie w halach studyjnych należących do ATM Studio. Uruchomienie nowoczesnego kompleksu studyjnego w Warszawie daje wraz z usługami świadczonymi przez ATM System możliwość oferowania kompleksowych usług realizacji telewizyjnych dla rynku producenckiego, co istotnie umacnia pozycję Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. na rynku. Powierzchnia biurowa należąca do ATM Studio wynajmowana jest dla potrzeb wielu spółek z branży telewizyjnej i reklamowej, które mają tu swoją siedzibę. Ponadto, budynek ATM Studio stał się popularnym miejscem na realizację produkcji telewizyjnych, filmów reklamowych, spektakli teatralnych i koncertów oraz różnego rodzaju imprez takich jak pokazy promocyjne, prezentacje, konferencje, szkolenia i kongresy. W 2020 roku Spółka ATM Studio kontynuowała współpracę w zakresie wynajmu hal studyjnych z Telewizją Polsat oraz Telewizją Polską przy produkcji programów kulturalno-rozrywkowych, dalszą długoterminową współpracę z Teatrem Rozmaitości oraz współpracę z domami produkcyjnymi w zakresie realizacji filmów reklamowych. Nadawanie Segment ten obejmuje działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka, którą realizuje ATM Grupa S.A. W jego wynikach w 2019 roku ujmowane były również wyniki spółki ECHO 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o. (sprzedane w dniu 28 marca 2019 roku). 2020 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 16 842 21 968 (5 126) w tym w ramach Grupy (tys. zł) - 3 (3) w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) 16 842 21 965 (5 123) Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) (2 494) 3 937 (6 431) EBITDA (tys. zł) 109 6 013 (5 904) Zysk / Strata netto (tys. zł) (2 005) 3 290 (5 295) Rentowność działalności operacyjnej (w %) (14,8) 17,9 (32,7) Rentowność EBITDA (w %) 0,6 27,4 (26,8) Rentowność netto (w %) (11,9) 15,0 (26,9) Przychody, wyniki oraz rentowność segmentu uległy w porównaniu do ubiegłego roku zmniejszeniu. Spowodowane to zostało z jednej strony spadkiem przychodów ze sprzedaży czasu reklamowego stacji telewizyjnej ATM Rozrywka a z drugiej brakiem porównywalności okresów wynikającym z faktu, iż w 2019 roku ujmowane były również wyniki spółki Echo 24 Sp. z o. o. oraz jej spółki zależnej, której udziały zostały sprzedane w dniu 28 marca 2019 r. ATM Rozrywka to kanał telewizyjny o charakterze rozrywkowo – filmowym, dostępny był na pierwszym multipleksie naziemnej telewizji cyfrowej (MUX1), na platformach Cyfrowy Polsat oraz Platforma Canal+, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 20 | S t r o n a a także w zdecydowanej większości sieci kablowych, w tym w sieciach dominujących na rynku, takich jak UPC Polska, INEA, Vectra i Multimedia. Stacja straciła część udziałów w oglądalności Średni wynik oglądalności telewizji ATM Rozrywka w 2020 roku w grupie komercyjnej 16-49 wyniósł 0,61% SHR (w roku poprzednim 0,81%), natomiast w grupie wszystkich badanych 0,51% SHR (w roku poprzednim 0,65%). W zasięgu naziemnej telewizji cyfrowej (DTT) wyniki oglądalności ukształtowały się następująco: 1,56% SHR (16-49) i 1,28% SHR (4+). Głównym powodem spadku oglądalności jest wpływ pandemii na przepływ widzów do stacji o profilach informacyjnych. * Wskaźnik SHR oznacza udział w widowni - odsetek widzów, którzy oglądali audycję bądź program w stosunku do wszystkich widzów oglądających w tym czasie telewizję. Wszystkie dane dotyczące oglądalności pochodzą za Nielsen Audience Measurement W dniu 25 lutego 2021 roku KRRiT podjęła uchwałę, która przyznała koncesję na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy, rozsiewczy, naziemny na multipleksie pierwszym innemu podmiotowi niż spółka zależna ATM Rozrywka Sp. z o.o., która złożyła wniosek o jej przyznanie. Z końcem dnia 24 lutego 2021 roku spółka ATM Grupa zakończyła nadawanie kanału ATM Rozrywka TV. Efektem tego od 25 lutego 2021 roku w segmencie nadawania Spółka nie uzyskuje przychodów. W związku z nieprzedłużeniem przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji koncesji na nadawanie kanału ATM Rozrywka TV, na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka ATM Grupa dokonała odpisu aktualizującego aktywa programowe ATM Rozrywki w kwocie 894 tys. zł. Spółka planuje jednak odzyskać część z tej kwoty poprzez sprzedaż programów, bądź udzielenie licencji do tych programów ogólnokrajowym nadawcom telewizyjnym. Poniżej, w porządku chronologicznym, opisano najważniejsze wydarzenia dotyczące kanału ATM Rozrywka TV w 2020 roku: Dnia 14 stycznia 2020 roku ATM Grupa S.A. skierowała do Krajowej rady Radiofonii i Telewizji (dalej: „KRRiT”) wniosek o przedłużenie koncesji na kolejny okres dla programu ATM Rozrywka TV w trybie art. 35a ustawy z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji tj. bez postepowania konkursowego na 12 miesięcy przed wygaśnięciem koncesji. Powyższe działanie w trybie art. 35a ww. ustawy jest standardowym działaniem dla podmiotu, który posiada aktualnie koncesję na nadawanie programu telewizyjnego, ponieważ w takiej sytuacji koncesja zostałaby udzielona na kolejny okres bez przeprowadzania postępowania konkursowego oraz bez badania dodatkowych formalnych przesłanek przez KRRiT. Skorzystanie z tego trybu wymaga złożenia wniosku przez koncesjonariusza na 12 miesięcy przed wygaśnięciem aktualnie posiadanej koncesji. W piśmie z dnia 26 marca 2020 roku Spółka zmodyfikowała wniosek (wniosła o rozłożenie na raty opłaty za przedłużoną koncesję, w związku ze spodziewanym wpływem sytuacji epidemiologicznej COVID-19 na działalność Spółki). W odpowiedzi na ww. pismo, ATM Grupa S.A. otrzymała dnia 6 maja 2020 roku od KRRiT wezwanie do przedłożenia dowodów na wysłanie wniosku w dniu 14 stycznia 2020 roku. Spółka Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 21 | S t r o n a w piśmie z dnia 08 maja 2020 roku przekazała do KRRiT szereg dowodów potwierdzających nadanie wniosku w dniu 14 stycznia 2020 roku m.in. w postaci wydruku z własnej dokumentacji obiegu dokumentów oraz potwierdzoną za zgodność z oryginałem kopię strony z pocztowej skrzynki nadawczej z dnia 14 stycznia 2020 roku, wskazujące, że wniosek został nadany w placówce publicznego operatora pocztowego (co stanowi dowód nadania przesyłki poleconej). W dniu 13 lipca 2020 roku Spółka otrzymała pismo Przewodniczącego KRRiT z dnia 30 czerwca 2020 roku, w którym to ww. organ poinformował, że wniosek ATM Grupy S.A. nie wpłynął do ww. organu, w związku z czym w ocenie organu nie toczy się postępowanie administracyjne w przedmiocie przedłużenia koncesji na nadawanie programu telewizyjnego pod nazwą ATM Rozrywka TV. W związku z tym zaistniało prawdopodobieństwo, że z dniem 24 lutego 2021 roku koncesja posiadana przez Spółkę wygaśnie i Spółka nie będzie miała możliwości w dalszym ciągu nadawania programu telewizyjnego ATM Rozrywka TV po tej dacie. ATM Grupa S.A. podjęła decyzję o zleceniu przygotowania przez zewnętrznych doradców dwóch niezależnych opinii prawnych dotyczących dalszych możliwych działań prawnych w stosunku do działań podejmowanych przez KRRiT. Obie opinie niezależnie potwierdziły, że wobec wykazania przez Spółkę szeregiem dowodów faktu skutecznego wysłania wniosku do KRRiT w dniu 14 stycznia 2020 roku, działanie KRRiT i Przewodniczącego KRRiT w tej sprawie nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach, a wniosek powinien zostać merytorycznie rozpatrzony. Zgodnie z rekomendacjami ww. opinii Spółka z ostrożności złożyła ponownie wniosek o udzielenie koncesji na kolejny okres dla programu ATM Rozrywka TV łącznie z wnioskiem o przywrócenie terminu do wniesienia ww. wniosku, uzasadnionym brakiem zawinienia Spółki w rzekomym niedochowaniu terminu (w ocenie ATM Grupy S.A. wniosek został wniesiony prawidłowo w styczniu 2020 roku). Ponadto ww. wniosek Spółka uzasadniła tym, że KRRiT w swojej dotychczasowej praktyce dokonywała przywrócenia terminu o udzielenie koncesji na kolejny okres w analogicznej sytuacji. Podjęcie tych działań wymagało uprzedniego zapoznania się z aktami sprawy znajdującymi się w KRRiT, co z uwagi na aktualną sytuację epidemiczną i obostrzenia w działaniu KRRiT możliwe było dopiero w dniu 08 września 2020 roku. W efekcie powyższe wnioski zostały przez Spółkę złożone w dniu 15 września 2020 roku. O sytuacji związanej z koncesją dla kanału ATM Rozrywka TV spółka ATM Grupa S.A. informowała w raportach bieżących nr 23/2020, 25/2020, 2/2021, 3/2021 oraz 5/2021. Działalność deweloperska Segment ten obejmuje realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz ATM Living AB. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 22 | S t r o n a 2020 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 31 239 22 523 8 716 w tym w ramach Grupy (tys. zł) - - - w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) 31 239 22 523 8 716 Zysk / Strata działalności operacyjnej (tys. zł) 2 916 (214) 3 130 EBITDA (tys. zł) 3 047 (132) 3 179 Zysk / Strata netto (tys. zł) 2 548 (224) 2 772 Rentowność działalności operacyjnej (w %) 9,3 (1,0) 10,3 Rentowność EBITDA (w %) 9,8 (0,6) 10,4 Rentowność netto (w %) 8,2 (1,0) 9,2 W segmencie działalności deweloperskiej przychody ze sprzedaży są wyższe o 8 716 tys. zł, tj. o 38,7%. Liczba jednostek, która została sprzedana w 2020 roku, była wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. W wyniku pandemii Spółka zaobserwowała opóźnienia w procesie wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz opóźnienia w zakresie wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania. Pomimo opóźnień spółka ATM Inwestycje sprzedała jednostki mieszkalne w kolejnym etapie przedsięwzięcia „Błękitne Aleje”, „Viva! Park” oraz „Osiedle przy Zamku IV”, a także kontynuowała realizację projektów deweloperskich w Bielanach Wrocławskich („Błękitne Aleje” – kolejne etapy), Wrocławiu („Viva! Park”) i Radomierzycach („Liryka Park”). Wynik na działalności operacyjnej oraz wynik netto w porównaniu do 2019 roku wzrósł odpowiednio o 3 130 tys. zł oraz o 2 772 tys. zł. Strata z działalności operacyjnej oraz strata netto za 2019 rok wynikały z rozpoznania przez ATM Inwestycje Sp. z o.o. straty ze sprzedaży nieruchomości położonej w Świeradowie Zdrój, co miało jednorazowy charakter. Spółka ATM Living kontynuowała projekt deweloperski w Szwecji polegający na budowie jednostek mieszkalnych w zabudowie szeregowej. Spółka zakłada przeniesienie własności 20 jednostek mieszkalnych do końca 2021 roku. Produkcja gier komputerowych Segment ten obejmuje działalność w zakresie produkcji gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS, Android, MAC oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Spółki, które wpływają na wyniki tego segmentu to BoomBit S.A. i jej jednostki zależne. 2020 2019 Zmiana Zysk / Strata netto (tys. zł) 3 898 3 044 854 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 23 | S t r o n a Na wypracowany wynik w segmencie produkcji gier komputerowych wpływ mają wyniki osiągnięte przez spółkę konsolidowaną metodą praw własności tj. BoomBit S.A. oraz jej jednostki zależne, w zakresie sprzedaży gier komputerowych oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Za 2020 rok Grupa Kapitałowa BoomBit odnotowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na poziomie 12 528 tys. zł. Opis czynników mających wpływ na wynik osiągnięty przez Grupę Kapitałową BoomBit został zamieszczony w skonsolidowanym rozszerzonym raporcie okresowym Grupy Kapitałowej BoomBit za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku, dostępnym m. in. na stronie internetowej https://boombit.com/pl/ir/raporty-okresowe/. W sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej ATM Grupa prezentowany jest udział w aktywach netto skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej BoomBit. W 2019 roku, w wyniku emisji Akcji serii C i debiutu spółki BoomBit S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił wzrost aktywów netto (głównie kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej) Grupy Kapitałowej BoomBit, a tym samym w Grupie Kapitałowej ATM Grupa wzrost wartości udziału w inwestycjach rozliczanych metodą praw własności o 6 371 tys. zł. W związku z powyższym, pomimo ujemnego wyniku netto Grupy Kapitałowej BoomBit za 2020 rok w wysokości (9 882) tys. zł, Grupa Kapitałowa ATM Grupa odnotowała w segmencie produkcji gier komputerowych zysk netto w wysokości 3 044 tys. zł. Wartość aktywów spółki BoomBit S.A. ujętych w bilansie Grupy Kapitałowej ATM Grupa na dzień 31 grudnia 2020 roku to 19 306 tys. zł, natomiast ich wartość według kursu giełdowego z tego dnia to 68 000 tys. zł. Działalność pozostała Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz FM Aldentro Sp. z o.o. wraz z jednostką zależną. 2020 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 889 1 280 (391) w tym w ramach Grupy (tys. zł) 557 833 (276) w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) 332 447 (115) Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) (87) 479 (566) EBITDA (tys. zł) (51) 495 (546) Zysk / Strata netto (tys. zł) 394 273 121 Rentowność działalności operacyjnej (w %) (9,8) 37,4 (47,2) Rentowność EBITDA (w %) (5,7) 38,7 (44,4) Rentowność netto (w %) 44,3 21,3 23,0 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 24 | S t r o n a Segment ten obejmuje pozostałą działalność, w tym m.in. sprzedaż towarów, usługi biura rachunkowego, sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych, organizację wydarzeń, wpływy odsetkowe z lokat bankowych oraz z udzielonych pożyczek. Na wyniki segmentu wpływ mają także wyniki osiągane przez spółkę FM Aldentro Sp. z o.o. w zakresie organizacji różnego rodzaju wydarzeń kulturalnych, muzycznych, targów oraz działań reklamowych. Spółka FM Aldentro Sp. z o.o. wspólnie z Międzynarodowymi Targami Poznańskimi Sp. z o.o. jest odpowiedzialna za zaprojektowanie, budowę, utrzymanie techniczne i rozbiórkę Pawilonu Polski na Wystawie Światowej EXPO Dubaj 2020 – wystawie prezentującej dorobek kulturowy, naukowy i techniczny krajów i narodów świata. Pierwotnie wydarzenie miało rozpocząć się w październiku 2020 roku i potrwać do kwietnia 2021 roku, jednak ze względu na pandemię COVID-19 zostało przesunięte o rok. Nowe ramy czasowe dla wystawy to: 1 października 2021 roku – 31 marca 2022 roku. W analizowanym okresie spółka FM Aldentro Sp. z o.o. odpowiadała również za realizację cyklu programów dedykowanych dla Browaru Namysłów pt. "Z tymi co się znają". Sposoby liczenia wskaźników: 𝑅𝑒𝑛𝑡𝑜𝑤𝑛𝑜ść 𝑑𝑧𝑖𝑎ł𝑎𝑙𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑜𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒𝑗 ( 𝑤 % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 / 𝑆𝑡𝑟𝑎𝑡𝑎 𝑧 𝑑𝑧𝑖𝑎ł𝑎𝑙𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑜𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒𝑗 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 ∗ 100% 𝑹𝒆𝒏𝒕𝒐𝒘𝒏𝒐ść 𝐄𝐁𝐈𝐓𝐃𝐀 ( 𝒘 % ) = 𝑬𝑩𝑰𝑻𝑫𝑨 𝑷𝒓𝒛𝒚𝒄𝒉𝒐𝒅𝒚 𝒛𝒆 𝒔𝒑𝒓𝒛𝒆𝒅𝒂ż𝒚 ∗ 𝟏𝟎𝟎% 𝑹𝒆𝒏𝒕𝒐𝒘𝒏𝒐ść 𝒏𝒆𝒕𝒕𝒐 ( 𝒘 % ) = 𝒁𝒚𝒔𝒌 / 𝑺𝒕𝒓𝒂𝒕𝒂 𝒏𝒆𝒕𝒕𝒐 𝑷𝒓𝒛𝒚𝒄𝒉𝒐𝒅𝒚 𝒛𝒆 𝒔𝒑𝒓𝒛𝒆𝒅𝒂ż𝒚 ∗ 𝟏𝟎𝟎% Układ chronologiczny najważniejszych wydarzeń 1. W dniu 9 stycznia 2020 roku ATM Grupa rozpoczęła zdjęcia do nowego sezonu seriali „Pierwsza Miłość” realizowanego dla Telewizji Polsat Sp. z o.o. 2. W pierwszym kwartale kontynuowano również zdjęcia do nowych sezonów seriali „Policjantki i Policjanci” oraz „Sprawiedliwi – Wydział Kryminalny”, do których zdjęcia rozpoczęły się w połowie grudnia. 3. W dniu 28 stycznia 2020 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na pierwszy sezon nowego serialu „Święty”. 4. W dniu 14 lutego 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy ATM System Sp. z o.o. a Telewizją Polską S.A. na najem sprzętu zdjęciowego do serialu „Erynie” realizowanego przez TVP. 5. W dniu 20 lutego 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy ATM System Sp. z o.o. a Polskim Związkiem Strzelectwa Sportowego na usługę transmisji Mistrzostw Europy w Strzelectwie 2020. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 25 | S t r o n a 6. W dniu 3 marca 2020 roku zawarta została umowa pomiędzy ATM Grupa S.A. a Polskim Instytutem Sztuki Filmowej o wsparcie finansowe na pokrycie części polskich kosztów kwalifikowalnych związanych z koprodukcją krajową nowego filmu fabularnego, do którego latem ATM Grupa planuje rozpocząć zdjęcia. 7. W dniu 4 marca 2020 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na realizację kolejnych odcinków programu "Więzienie". 8. W dniu 13 marca 2020 roku Zarząd ATM Grupy poinformował (w raporcie bieżącym o numerze 3/2020) o zawieszeniu realizacji zdjęć w niemal wszystkich produkcjach Spółki i Grupy ATM w związku z epidemią COVID-19. 9. W dniu 28 marca 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy ATM System Sp. z o.o. a Telewizją Polską S.A. na usługę postprodukcji do teleturnieju „Koło Fortuny”. 10. W dniu 20 kwietnia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy ATM System Sp. z o.o. a Telewizją Polską S.A. na usługę oświetleniową do produkcji „Dance, dance, dance”. 11. W dniu 25 maja 2020 roku ATM Grupa wznowiła zdjęcia do telenoweli Polsatu „Pierwsza miłość” oraz seriali TV4 „Policjantki i policjanci”, „Sprawiedliwi - Wydział Kryminalny” i „Święty”. 12. W czerwcu 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy Studio A Sp. z o.o. a Telewizją Puls Sp. z o.o. na produkcję kolejnej serii serialu „Lombard. Życie pod zastaw”. 13. W dniu 12 czerwca 2020 roku odbyła się światowa premiera serialu klasy premium „W głębi lasu” – pierwszej produkcji zrealizowanej przez ATM Grupę dla serwisu Netflix. 14. W dniu 30 czerwca 2020 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy Studio A Sp. z o.o. a Telewizją Puls Sp. z o.o. na realizację kolejnej serii serialu "Lombard. Życie pod zastaw". 15. W dniu 27 lipca 2020 roku została zawarta umowa licencyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. (licencjodawca) a CBS AMC Networks EMEA Channels Partnership (licencjobiorca) do nowego serialu dokumentalnego „Kryminalne Akta Inspektor Biskupskiej”. 16. W dniu 20 sierpnia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy ATM System Sp. z o.o. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na usługę oświetleniową do produkcji „Taniec z gwiazdami”. 17. W dniu 30 września 2020 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na drugi sezon serialu „Święty”. 18. W dniu 5 października 2020 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na produkcję pilotowego odcinka nowego programu „Tak się kręcą rodzinne interesy”. 19. W dniu 14 października 2020 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na produkcję pierwszego sezonu programu „Tak się kręcą rodzinne interesy”. 20. W dniu 10 listopada 2020 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy Studio A Sp. z o.o. a Telewizją Puls Sp. z o.o. na realizację kolejnej serii serialu "Lombard. Życie pod zastaw". 21. W dniu 18 listopada 2020 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Netflix IO Productions LLC na produkcję nowego serialu pod tytułem "Zachowaj spokój”. 22. W dniu 2 grudnia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy ATM System Sp. z o.o. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na usługę oświetleniową do produkcji „Twoja twarz brzmi znajomo”. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 26 | S t r o n a 23. W dniu 8 grudnia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy ATM System Sp. z o.o. a Telewizją Polską S.A. na usługę oświetleniową do produkcji „The Voice of Poland”, „The Voice Kids” i „The Voice Senior”. 2.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych w danym roku obrotowym przez emitenta oraz jednostki zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe W 2020 roku Grupa Kapitałowa ATM Grupa nie zawarła istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Prezentacja transakcji z podmiotami powiązanymi została szczegółowo przedstawiona w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowanie w sprawie wniosku ATM Grupa o przedłużenie koncesji na nadawanie kanału ATM Rozrywka TV W dniu 12 listopada 2020 roku pełnomocnik spółki ATM Grupa S.A. złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na bezczynność Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji (dalej: Przewodniczący KRRiT) w sprawie braku rozpatrzenia przez ten organ wniosku ATM Grupa S.A. z dnia 13 stycznia 2020 roku o udzielenie koncesji na kolejny okres, po wygaśnięciu koncesji Nr 468/2011-T z dnia 25 lutego 2011 roku, dla programu ATM Rozrywka TV. W dniu 23 grudnia 2020 roku spółka ATM Grupa S.A. otrzymała postanowienia Przewodniczącego KRRiT odmawiające przeprowadzenia dowodów oraz odmawiające odtworzenia zaginionych w części akt sprawy w związku z pismem ATM Grupa S.A. z dnia 12 listopada 2020 roku. Od otrzymanego postanowienia nie służy środek zaskarżenia. W dniu 22 stycznia 2021 roku spółka ATM Grupa S.A. złożyła skargę na decyzję Przewodniczącego KRRiT do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Spółka ATM Grupa S.A. powzięła informację o tym, iż w e-terminarzu Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie znajduje się informacja o uchyleniu zaskarżonego postanowienia. Szerzej na ten temat w punkcie 2.7 niniejszego sprawozdania. 2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Grupy Kapitałowej ATM Grupa W 2020 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ATM Grupa. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 27 | S t r o n a 2.7. Istotne zdarzenia po dacie końca okresu sprawozdawczego W związku z nieprzedłużeniem przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji koncesji na nadawanie kanału ATM Rozrywka TV, Spółka z końcem dnia 24 lutego 2021 roku zakończyła jego nadawanie. Efektem tego od 25 lutego 2021 roku Spółka nie uzyskuje przychodów w segmencie nadawania. Spółka ATM Grupa S.A. powzięła informację o tym, iż w e-terminarzu Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (dalej: WSA), umieszczonym w Biuletynie Informacji Publicznej tego sądu, znajduje się informacja, że na posiedzeniu niejawnym WSA w sprawie z powództwa Spółki ATM Grupa S.A. o odmowie wszczęcia postępowania przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (dalej: KRRiT) w sprawie o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o udzielenie koncesji Spółce na nadawanie kanału ATM Rozrywka na kolejny okres, WSA uchylił zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie KRRiT oraz zasądził zwrot kosztów postępowania. Obecnie Spółka oczekuje na doręczenie wyroku z uzasadnieniem. W dniu 24 marca 2021 roku spółka ATM System Sp. z o.o. dokonała zakupu 50% udziałów spółki JES Group Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 20 tys. zł. W tym samym dniu nastąpiła zmiana nazwy spółki JES Group Sp. z o.o. na Lumina Sp. z o.o. 2.8. Omówienie perspektyw rozwoju działalności, strategii rozwoju oraz planów inwestycyjnych Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa ma na celu: (i) umacnianie wiodącej pozycji rynkowej w segmencie produkcji telewizyjnej, filmowej i dla nadawców z grupy premium (platformy VOD) w Polsce oraz rozszerzanie współpracy z podmiotami zagranicznymi (ii) zwiększenie dynamiki rozwoju segmentu zarządzania aktywami trwałymi oraz rozszerzenie współpracy z podmiotami zagranicznymi (iii) budowanie biblioteki praw autorskich, pozwalające na samodzielny obrót licencjami do nadawania i prawami pokrewnymi; wykorzystanie możliwości wynikających z trendów rynkowych dotyczących nowych technologii: cyfryzacji przesyłu, nowych kanałów dystrybucji oraz zmian w technologii produkcji telewizyjnej (iv) dywersyfikacja i budowanie wartości przedsiębiorstwa. Poszczególne cele strategiczne zamierzamy osiągać poprzez działania oraz przedsięwzięcia inwestycyjne, które prezentujemy poniżej. (i) umacnianie wiodącej pozycji rynkowej w segmencie produkcji telewizyjnej, filmowej i dla nadawców z grupy premium (platformy VOD) w Polsce oraz rozszerzanie współpracy z podmiotami zagranicznymi Podstawowym celem strategicznym Grupy Kapitałowej ATM jest umacnianie pozycji lidera na krajowym niezależnym rynku producenckim w segmencie fabularnej produkcji telewizyjnej oraz rozszerzanie obecności ATM Grupa w produkcji niefabularnej; budowanie oferty premium przeznaczonej dla platform VOD i wzrost Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 28 | S t r o n a zainteresowania rynkiem zagranicznym, zwłaszcza pod kątem usług oraz inwestycje w produkcje kinową. Zamierzamy to osiągać poprzez: − rozwój własnego portfolio oraz potencjału produkcyjnego, − rozszerzanie współpracy z kanałami tematycznymi, premium oraz operatorami platform VOD, − współpracę z zagranicznymi podmiotami, − rozwój w zakresie produkcji kinowych i filmów telewizyjnych. Realizacja strategii rozwoju w zakresie umacniania pozycji rynkowej opiera się na wzroście organicznym, pozyskiwaniu do stałej współpracy producentów i scenarzystów i zespołów produkcyjnych. W zakresie kooperacji z zagranicznymi podmiotami z branży mediów aktywnie wykorzystujemy funkcjonujący w Polsce system zachęt finansowych dla produkcji audiowizualnej i jesteśmy systematycznie obecni na targach i festiwalach międzynarodowych. (ii) zwiększenie dynamiki rozwoju segmentu zarządzania aktywami trwałymi oraz rozszerzenie obecności na rynkach zagranicznych Wzrost aktywności rynku producenckiego powoduje wzmożony popyt na usługi wynajmu hal produkcyjnych i sprzętu – dla potrzeb realizacji programów telewizyjnych, reklam, na cele eventowe, spektakle teatralne i koncerty. ATM System Sp. z o.o. w 2020 roku kontynuowała współpracę z Ekstraklasa Live Park Sp. z o.o. (spółka zależna Ekstraklasy S.A) w zakresie realizacji meczów PKO BP Ekstraklasy, a także realizowała transmisje z wielu innych wydarzeń sportowych z wykorzystaniem posiadanych wozów transmisyjnych. Priorytetem dla ATM System będzie utrzymanie tej współpracy w kolejnych latach oraz pozyskiwanie większej liczby zleceń z rynków zagranicznych. Ponadto, spółka zależna ATM System Sp. z o.o., z roku na rok staje się integratorem całego zaplecza sprzętowego i technologicznego w ramach całej Grupy. Grupa Kapitałowa ATM Grupa zintegrowała działania spółek zależnych ATM System Sp. z o.o. i ATM Studio Sp. z o.o. w sposób umożliwiający uzyskanie efektu synergii, poprzez zacieśnienie współpracy obu spółek przy oferowaniu swoich usług kompleksowo. Usługi świadczone przez te spółki są w stosunku do siebie usługami komplementarnymi, co niewątpliwie powinno przyczynić się do wzrostu udziału w tym segmencie usług. Celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego na rynku dostawcy specjalistycznego sprzętu w kilku kategoriach. Powołaliśmy także spółkę Production Services Poland Sp. z o.o, której podstawową działalnością jest świadczenie kompleksowych usług produkcyjnych dla podmiotów zewnętrznych. (iii) budowanie biblioteki praw autorskich, pozwalające na samodzielny obrót licencjami do nadawania i prawami formatowymi; wykorzystanie możliwości wynikających z trendów rynkowych dotyczących nowych technologii: cyfryzacji przesyłu, nowych kanałów dystrybucji oraz zmian w technologii produkcji telewizyjnej Dominującym trendem w dystrybucji treści telewizyjnej staje się VOD dające możliwość dostępu do programów w dowolnym momencie za pomocą internetu lub platform satelitarnych. Zwiększa to zapotrzebowanie na treści programowe i wprowadza nowe pola eksploatacyjne. Duży popyt na treści programowe daje możliwość sprzedaży nie tylko nowości, ale także bibliotek. Rosnąca konkurencja wprowadza możliwość sprzedaży niewyłącznej, a program zachęt finansowych pozwala dofinansowywać koprodukcje premium. Ten typ Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 29 | S t r o n a programingu staje się najbardziej poszukiwanym towarem, a szczególnie istotna staje się jakość merytoryczna i techniczna. Konkurencją staja się produkcje zagraniczne, a polskie programy na platformach SVOD stają się szeroko dostępne na rynkach międzynarodowych. Długookresowa eksploatacja za pomocą zaawansowanej technologii wymusza stosowanie nowoczesnego sprzętu i najwyższej jakości postprodukcyjnej. W związku z powyższym nasze działania obejmują: – inwestycje w nowoczesną technologię produkcji, – powołanie spółki Black Photon Sp. z o.o., specjalizującej się w zaawansowanej technologicznie postprodukcji, – budowanie biblioteki i obrót prawami. (iv) dywersyfikacja i budowanie wartości przedsiębiorstwa Jednym z priorytetowych celów strategii Grupy Kapitałowej ATM jest maksymalizacja wartości przedsiębiorstwa. Wzrost wartości firmy zależy wprost od długookresowej stopy wzrostu sprzedaży. Oczekujemy w przyszłych okresach stopniowego zwiększania przychodów i poprzez to umacniania naszej pozycji rynkowej. Umożliwia nam to stale udoskonalany model zarządzania produkcjami telewizyjnymi oraz posiadane przewagi konkurencyjne: – wysoki uniwersalizm w zakresie możliwości produkcji różnych formatów telewizyjnych oraz skorelowane z tym możliwości logistyczno-sprzętowe umożliwiające zmianę rodzaju produkcji, – szeroka baza zespołów producenckich, w oparciu o które realizujemy własne produkcje telewizyjne; staramy się, aby rozwój Grupy opierał się w największym stopniu o własne wyspecjalizowane zespoły, – dysponowanie produktami będącymi w różnych fazach życia ekonomicznego produktu, co pozwala nam na wysoką powtarzalność przychodów i zysków naszej Grupy. W naszej ofercie dysponujemy programami o wysokiej pozycji rynkowej, potwierdzonej kilkuletnią oglądalnością, tzw. filarów rynkowych. Programy te pozwalają generować istotną część przychodów oraz charakteryzują się wysoką marżą, – wykorzystywanie do realizowanych produkcji zasobów (studiów, sprzętu telewizyjnego) będących w posiadaniu spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa, – stosunkowo niski udział kosztów stałych (z wyłączeniem amortyzacji), który staramy się realizować poprzez przyjętą politykę zatrudnienia, szerokie wykorzystywanie outsourcingu oraz korzystanie z lokalnego, relatywnie taniego rynku podwykonawców. Rozwój Grupy Kapitałowej ATM Grupa zależy w dużej mierze od zwiększania zajmowanych pozycji w poszczególnych segmentach, w której prowadzi działalność, a także wchodzeniu w nowe segmenty. Jesteśmy przekonani, że tylko poprzez aktywne reagowanie na zmiany zachodzące na rynku mediów, możemy podnosić konkurencyjność wobec pozostałych podmiotów i budować przyszłą wartość dla akcjonariuszy Spółki. Działalność deweloperska prowadzona przez Spółki ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz ATM Living AB nie stanowi podstawowej działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa. W celu zminimalizowania ryzyka działalności deweloperskiej, realizacja projektów odbywa się w etapach co pozwala na dopasowywanie i zmienianie oferty do bieżącej sytuacji panującej na rynku mieszkaniowym. Wykorzystanie atrakcyjności Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 30 | S t r o n a lokalizacji, unikanie budownictwa wielorodzinnego, finansowanie projektów z otwartych rachunków powierniczych to kolejne argumenty, które mają wpływ na efektywność projektów. Na bieżąco analizujemy strukturę Grupy Kapitałowej pod kątem ewentualnych fuzji spółek, o ile miałoby to przynieść oszczędności w kosztach ich funkcjonowania lub spowodowałyby wzrost efektywności prowadzonych przez nich działalności. Działania zmierzające do obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym stanowią istotny element strategii Grupy Kapitałowej ATM Grupa. Plany inwestycyjne Szacujemy, że planowane przez Grupę Kapitałową ATM Grupa nakłady inwestycyjne w okresie 2021-2022 mogą wynieść od 20 do 32 mln zł, co przedstawia poniższa tabela. Nakłady inwestycyjne planowane w okresie 2021-2022 Planowane inwestycje, w tym: Pula środków przeznaczona na poszczególne projekty w latach 2021-2022 (mln zł) - rzeczowe aktywa trwałe 15 - 20 - produkcje i koprodukcje filmowe i telewizyjne 5 – 10 - modernizacje obiektów i budynków 0 – 1 - inne inwestycje kapitałowe (w tym akwizycje) 0 - 1 Razem 20 - 32 W celu sfinansowania planowanej strategii rozwoju oraz projektów inwestycyjnych planujemy wykorzystać następujące źródła finansowania, które będą obejmować: – bieżące środki własne, – środki o charakterze dłużnym. 2.9. Istotne czynniki ryzyka oraz zagrożenia, na które narażona jest Grupa Kapitałowa ATM Grupa Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące otoczenia, w jakim prowadzi działalność Grupa Kapitałowa ATM Grupa S.A. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 W opinii ATM Grupy, w krótkim i średnim terminie, czynnikiem mającym zasadniczy wpływ na jego wyniki będzie przebieg pandemii COVID-19, a w szczególności m.in: tempo opanowania rozprzestrzenia się COVID- 19, decyzje rządu o znoszeniu bądź ponownym wprowadzaniu obostrzeń związanych z pandemią, możliwość skutecznej prewencji antywirusowej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 31 | S t r o n a Zarządy Spółek zidentyfikowały następujące obszary, w jakich wpływ pandemii może być istotny dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa: • ryzyko braku możliwości ukończenia projektów zgodnie z ustalonym harmonogramem i/lub budżetem z powodu przestojów w realizacji zdjęć, niedoborów członków ekipy i aktorów w związku z możliwymi zachorowaniami, bądź odmową współpracy z obawy przed zakażeniem. W celu minimalizacji powyższego ryzyka wdrożona została procedura bezpieczeństwa planów zdjęciowych w czasie pandemii. Wprowadza ona m. in. obowiązek zatrudnienia na każdym planie zdjęciowym konsultanta ds. sanitarnych, pomiaru temperatury ciała wszystkich osób obecnych na planie zdjęciowym, czy stosowania środków ochrony indywidualnej, środków do dezynfekcji i ozonatorów; • przedłużenia terminów uzyskania pozwoleń (np. dostęp do obiektów zdjęciowych) i innych procedur administracyjnych; • sytuacja kin w Polsce i przesuwanie terminów premier filmowych. Epidemia COVID-19 w Polsce wymusiła zamknięcie administracyjne obiektów kinowych, a tym samym przesuwanie zaplanowanych premier na późniejsze terminy. Pomimo czasowego luzowania obostrzeń gospodarczych niektóre sieci kinowe nie decydowały się na wznawianie działalności. Przyczyniło się to do zmniejszenia liczby widzów w kinach; • utrudnione możliwości koprodukcji; • ryzyko ograniczenia wydatków na nowe programy przez nadawców finansujących się z reklam; • ryzyko powstania zatorów płatniczych i późniejszego regulowania należności przez kontrahentów; • brak spłaty w ustalonych terminach pożyczek przez podmioty, którym ATM Grupa udzieliła finansowania (Grupa pozostaje w stałym kontakcie z pożyczkobiorcami, analizuje ich sytuację finansową oraz na bieżąco negocjuje zapisy umów); W przypadku naszych spółek deweloperskich, mogą to być dodatkowo: • zmniejszony popyt na lokale mieszkalne, w związku z utrudnionym dostępem do kredytów hipotecznych przez klientów; • obniżenie tempa prowadzenia prac budowlanych oraz finasowanie nabywców lokali przez banki; • opóźnienia w zakresie wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania; • opóźnienia w procesie wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości; Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce Obniżenie tempa wzrostu PKB w Polsce skutkuje ograniczeniem budżetów reklamowych największych reklamodawców. W efekcie powoduje to spadek wykorzystania czasu reklamowego u nadawców (mniejsza liczba reklam) oraz spadek cen za wykorzystanie czasu reklamowego (większe upusty). Sytuacja dekoniunktury na rynku reklamy telewizyjnej przekłada się zatem pośrednio na przychody uzyskiwane przez Spółkę poprzez zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na spadek cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 32 | S t r o n a Ryzyko związane z inflacją na rynku polskim Proces wzrostu cen na polskim rynku jest wyraźny. Istnieje ryzyko, iż wskutek znaczącego wzrostu płac, cen materiałów, usług oraz opłat za media na rynku polskim istotnie zmniejszy się rentowność działalności Grupy Kapitałowej, szczególnie jeśli wraz ze wzrostem tych kosztów nie nastąpi wzrost przychodów z działalności Grupy. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości. Ryzyko utraty przez tradycyjną telewizję kluczowej pozycji na rynku reklamy Pojawienie się nowych form nadawania treści audiowizualnych prowadzi do spadku znaczenia tradycyjnej telewizji i jej udziału w wydatkach reklamowych. Kluczowi Nadawcy starają się aktywnie uczestniczyć w procesie transformacji, budując swoje platformy VOD, istnieje jednak ryzyko, że pojawiające się zmiany mogą przyczynić się do tego, że tradycyjna telewizja może utracić rolę wiodącą na rynku reklamy, co w efekcie znacznie ograniczy potencjalny rynek odbiorców dla pewnego rodzaju produkcji telewizyjnej i przesunie go w kierunku nowych kanałów dystrybucji. W takim przypadku nie ma pewności czy Grupie Kapitałowej ATM Grupa S.A. uda się harmonijnie zrównoważyć ewentualny spadek zamówień do tradycyjnej telewizji produkcją nowych form programów do nowego typu mediów oraz uzyskać od razu oczekiwaną rentowność na nowych produkcjach. Może to skutkować kurczeniem się przychodów i przejściowym spadkiem rentowności produkcji. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa ATM Grupa aktywnie nawiązuje współpracę z kolejnymi operatorami platform VOD. Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku produkcji telewizyjnej Wzrost znaczenia branży rozrywkowej i jej umiędzynarodowienie powoduje pojawianie się na rynku polskim coraz większej konkurencji branżowej. Może to spowodować konkurencję cenową i obniżkę marż. Ryzyko związane z rozwojem rynku technologicznego Technologia na rynku, na którym działają spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa ulega dynamicznemu rozwojowi i zmianom. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie w wystarczająco szybki sposób wdrażać nowe technologie produkcji telewizyjnej i filmowej, lub że dotychczas wykorzystywane przez Grupę technologie nie staną się przestarzałe. Technologie oraz oprogramowanie wykorzystywane przez Grupę muszą być stale aktualizowane i zastępowane wraz z postępem technologicznym. Jeśli zmiany w branży produkcji telewizyjnej nastąpią wcześniej niż przewiduje Grupa, niezbędne może okazać się przeznaczenie znacznych środków finansowych i zasobów na wprowadzanie nowoczesnych technologii. Obecnie w większości wykorzystywany w Grupie Kapitałowej sprzęt i urządzenia do produkcji telewizyjnej i filmowej pozwalają na produkcję w nowoczesnym standardzie rozdzielczości 4K. W najbliższych latach Grupa będzie kontynuować działania związane z rozwojem technologii produkcji w rozdzielczościach wyższych niż HD oraz rozwojem technologii produkcji sygnału w strukturach IP. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 33 | S t r o n a Ryzyko niekorzystnych dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. zmian na rynku nadawców telewizyjnych Sprzedaż usług Grupy kierowana jest w głównej mierze do krajowych nadawców telewizyjnych. Biorąc pod uwagę charakter działalności krajowych nadawców telewizyjnych, w większości przypadków dokonują oni zakupów programów od zewnętrznych producentów. Istnieje ryzyko, iż w przypadku tendencji rozwijania przez nadawców własnych działów lub spółek producenckich, istotnemu ograniczeniu ulegnie wartość zamawianej produkcji telewizyjnej od zewnętrznych producentów. Może to spowodować obniżenie przychodów i pogorszenie wyników finansowych producentów niezależnych. Ryzyko powyższe staramy się minimalizować poprzez dywersyfikacje rynku odbiorców, oferowanie różnorodnych programów oraz udostępnianie treści programowych w oparciu o model licencyjny. Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa może ulec pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy dotyczące nadawania telewizyjnego oraz działalności reklamowej, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych. Ryzyko takie stwarzają także dokonywane przez sądy i inne organy interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Zmiany te mogą mieć istotny wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. i na nasze wyniki finansowe, powodując z jednej strony zwiększenie kosztów działalności Grupy, a z drugiej opóźniając osiąganie przychodów w danych grupach produktowych lub nawet je zmniejszając. Ryzyko związane z polityką podatkową Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Ryzyko związane z długotrwałą możliwością osłabienia się rynku kinowego Pandemia COVID-19 spowodowała zamknięcie kin i centrów handlowych. Ich częściowe otwarcie i wprowadzone ograniczenia spowodowały, że gotowe filmy (i) nie weszły do dystrybucji w zaplanowanych terminach, (ii) miały swoje premiery, ale wyniki frekwencyjne były bardzo słabe lub (iii) przeniosły premiery do serwisów VOD. Taki stan rzeczy powoduje konieczność przeszacowania wpływów z dystrybucji w premierowym oknie i wypracowanie nowego modelu finansowania dla filmów fabularnych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 34 | S t r o n a Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A. Ryzyko związane z powtarzalnością i zastępowalnością programów Kluczowym dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. źródłem przychodów jest grupa kilku programów, które obecne są na antenach emitujących je stacji telewizyjnych od kilku, bądź kilkunastu lat. Każdy format ma określony okres eksploatacji, który waha się w zależności od rodzaju programu i uwarunkowań zewnętrznych od produkcji jednosezonowych do weteranów obecnych na antenie kilkanaście lat. W przypadku zakończenia eksploatacji formatu o charakterze wieloletnim istnieje ryzyko związane z: (i) brakiem możliwości zastąpienia „starej” produkcji nowym programem (np. zmiana producenta przez nadawcę, zmiana preferencji odbiorców w kierunku innych, mniej rentownych dla producentów formatów), (ii) brakiem porównywalnego sukcesu rynkowego nowego programu, który zastąpił tzw. „hit rynkowy”, (iii) gorszymi okresowo wynikami oglądalności nowej propozycji, spowodowanego okresem budowania jej rynkowej pozycji. Wszystkie te elementy mogą skutkować ryzykiem okresowego obniżenia przychodów, pogorszeniem rentowności uzyskiwanej na poszczególnych produktach i tym samym obniżeniem się wyników Grupy. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych współpracowników Istotną kwestią dla działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. jest zachowanie wysokiej jakości programów i stabilności zatrudnienia kluczowych współpracowników tworzących zespół producencki. Do kluczowych pracowników wchodzących w skład zespołu na etapie dewelopmentu należą twórcy (producenci kreatywni i scenarzyści). Ewentualne odejście najbardziej doświadczonych osób z tych zespołów może przyczynić się do pogorszenia jakości i terminowości realizowanych programów. W efekcie może to skutkować spadkiem oglądalności programów i utratą bądź pogorszeniem warunków naszych przyszłych kontraktów z nadawcami. Powyższe ryzyko jest w dużym stopniu minimalizowane przez budowanie obsady kluczowych komórek w oparciu o zespoły pracowników, a nie wokół pojedynczych liderów. Ponadto relatywnie długie serie realizowanych produkcji oraz specyfika realizacji programów (kluczowe nakłady i rozstrzygnięcia w zakresie: obsady aktorskiej, scenografii, scenariusza dokonują się w początkowej fazie realizacji) powodują, że ewentualne odejście scenarzysty bądź producenta w trakcie realizacji programu nie stanowią bezpośredniego zagrożenia dla kontynuacji uruchomionych produkcji. Ryzyko nieudanych własnych inwestycji programowych Jednym z elementów strategii rozwoju Grupy jest możliwość produkcji programów telewizyjnych na bazie własnych pomysłów lub uczestnictwa jako producent lub koproducent w realizacji filmów kinowych, w oparciu o własne środki finansowe oraz zachowanie pełnych lub częściowych praw autorskich do tych produkcji. Realizacja tego elementu strategii oznaczać może, iż w odniesieniu do części programów decyzja o atrakcyjności rynkowej oraz możliwości eksploatacji danego formatu będzie w pełni autonomiczna, niepoprzedzona w żadnym stopniu umową lub innym rodzajem porozumienia z nadawcą. W efekcie pełne ryzyko związane z: (i) możliwością sprzedaży praw do emisji programu, (ii) sukcesem lub niepowodzeniem rynkowym oraz (iii) możliwością wykorzystania produktu na innych polach eksploatacji będziemy ponosić samodzielnie. W przypadku niekorzystnych wyborów w odniesieniu do formatu programu oraz braku sukcesu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 35 | S t r o n a rynkowego, należy liczyć się z możliwością nieodzyskania części poniesionych nakładów na wytworzenie produktu. W efekcie może to oznaczać pogorszenie wyników Grupy. Ryzyko powyższe staramy się minimalizować poprzez coroczne ustalanie maksymalnych limitów zaangażowania (wydatków) w nowe, własne projekty. Ryzyko utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych ATM Grupa S.A. posiada nieruchomości inwestycyjne, które utrzymuje z uwagi na spodziewany długoterminowy wzrost ich wartości. W naszej ocenie inwestowanie w nieruchomości, zwłaszcza w nieruchomości gruntowe, charakteryzuje się stosunkowo niskim poziomem ryzyka z uwagi właśnie na ich długoterminowy charakter. Niemniej jednak nie możemy przewidzieć, czy w przyszłości nie dojdzie do utraty wartości posiadanych przez nas gruntów i budynków, co może nastąpić w czasie regresu gospodarczego, a tym samym dekoniunktury na rynku nieruchomości. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, ATM Grupa i jej spółki zależne, zobowiązane są przynajmniej raz w roku dokonywać wyceny nieruchomości, dzięki czemu prezentowane w sprawozdaniu dane odzwierciedlają ich rzeczywistą wartość rynkową. W przypadku pogorszenia się ogólnej sytuacji gospodarczej w kraju, cena nieruchomości może ulec obniżeniu – wówczas skutki wyceny powodującej utratę wartości naszych nieruchomości inwestycyjnych zostanie odniesiona na wynik tego okresu, co może znacząco wpłynąć na wyniki Spółki w tym czasie. Ryzyko związane z efektywnością inwestycji kapitałowych Jednym z możliwych elementów strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. jest dalsze wzmocnienie pozycji rynkowej w wyniku możliwych przejęć innych podmiotów i wspólnych przedsięwzięć kapitałowych w sektorze produkcji telewizyjnej oraz nowych kanałów dystrybucji. W związku ze zrealizowaniem już wielu działań w tym zakresie należy podkreślić, iż nie jest znana liczba kolejnych przejmowanych podmiotów, terminy i warunki finansowe ewentualnych przejęć oraz szczegółowe warunki uczestnictwa Grupy we wspólnych przedsięwzięciach. Pamiętać również należy, iż finansowe efekty przyszłych inwestycji będą naszym szacunkiem, dokonanym w oparciu o naszą znajomość przejmowanych podmiotów oraz dotychczasowe doświadczenie na rynku producenckim. Z tego też względu, należy liczyć się z faktem, iż ostateczny rezultat finansowy realizowanych przedsięwzięć może nie spełnić naszych wcześniejszych założeń, co może wpłynąć na wolniejszy w stosunku do oczekiwanego przez nas wzrost przychodów i zysków. Ryzyko negatywnych testów na utratę wartości W wyniku niepewnej sytuacji gospodarczej, wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa mogą ulec pogorszeniu. W przypadku niekorzystnej sytuacji na rynku reklamy, nasi główni odbiorcy mogą mieć problemy z utrzymaniem odpowiedniej płynności finansowej, co z kolei może wpłynąć na ich zdolność regulowania zobowiązań. Sytuacja ta, może przekładać się również na zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na spadek cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy. Pogarszające się warunki działalności dla klientów mogą mieć także wpływ na szacunki Zarządu dotyczące prognoz przepływów pieniężnych oraz oceny Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 36 | S t r o n a utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych. Wobec czego zgodnie z uregulowaniami zawartymi w poszczególnych Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. Nie możemy zagwarantować, że przeprowadzone w kolejnych okresach testy na utratę wartości nie spowodują konieczności dokonania wyższych odpisów niż miało to miejsce w okresach poprzednich, które obciążą zestawienie całkowitych dochodów w danym okresie. Ryzyko związane z niską dywersyfikacją odbiorców Sprzedaż produkcji realizowanych przez Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A. kierowana jest do nadawców oraz podmiotów związanych z rynkiem telewizyjnym. W przypadku zmniejszenia zakresu współpracy oraz utraty wysoko rentownych produkcji, powstaje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie w szybkim czasie uzyskać nowych kontraktów rekompensujących utracone zlecenia. W takim przypadku możliwy jest spadek przychodów ze sprzedaży oraz pogorszenie skonsolidowanych wyników finansowych. Ryzyko powyższe jest ograniczane przez trwający proces zwiększania dywersyfikacji przychodów w wyniku realizacji produkcji także dla innych nadawców. Uważamy również, iż zwiększanie się liczby nadawców telewizyjnych w wyniku procesu cyfryzacji oraz dynamiczny rozwój platform VOD zasadniczo wpłynie na ograniczenie tego ryzyka. Ryzyko związane z nadawaniem własnego kanału telewizyjnego ATM Rozrywka W związku z posiadaniem przez Grupę Kapitałową ATM Grupa koncesji na nadawanie własnego kanału telewizyjnego, Grupa narażona jest na ryzyka związanych z takim przedsięwzięciem. Pomimo poczynionych przez nas szczegółowych założeń dotyczących rozwoju biznesu związanego z prowadzeniem kanału telewizyjnego, nie byliśmy w stanie przewidzieć, czy przyjęte cele uda się nam osiągnąć w takim zakresie i czasie, który gwarantowałby nam opłacalność tego przedsięwzięcia. W związku z powyższym istniało ryzyko nie osiągnięcia zakładanych rezultatów, a tym samym ryzyko ponoszenia strat w przyszłych okresach. Rynek telewizyjny charakteryzuje się silną konkurencją, trudno było nam zatem oszacować, jaki udział w rynku uda się zdobyć naszej stacji. Z drugiej strony nasz kanał telewizyjny ATM Rozrywka konkurował o widza ze stacjami naszych kontrahentów – głównych odbiorców produkowanych przez nas programów. Ryzyko utraty koncesji na nadawanie kanału telewizyjnego ATM Rozrywka Działalność ATM Grupa S.A. na rynku telewizyjnym opierała się na posiadanej koncesji nr 468/2011-T na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy naziemny w ramach multipleksu pierwszego (MUX1) programu telewizyjnego pod nazwą ATM Rozrywka TV, przyznanej Spółce przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (KRRiT) na czas określony do 24 lutego 2021 roku. Grupa Kapitałowa ATM Grupa, jako posiadacz koncesji na nadawanie była zobowiązana do przestrzegania jej warunków, a także Ustawy o Radiofonii i Telewizji oraz przepisów wydanych przez KRRiT - w przeciwnym razie urząd mógł nałożyć na Grupę kary finansowe a nawet decyzja o przyznaniu koncesji mogła być uchylona. Istniało ryzyko, że m.in. ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji, w szczególności w zakresie treści programowych lub maksymalnego czasu emisji reklam, lub też trwałe zaprzestanie emisji programu, może spowodować sankcje ze strony KRRiT. Powyższe ryzyko związane z utratą koncesji na nadawanie własnego kanału telewizyjnego zrealizowało się. W dniu 25 lutego 2021 roku KRRiT podjęła uchwałę, która przyznała koncesję na rozpowszechnianie programu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 37 | S t r o n a telewizyjnego w sposób cyfrowy, rozsiewczy, naziemny na multipleksie pierwszym innemu podmiotowi niż spółka zależna ATM Rozrywka Sp. z o.o., która złożyła wniosek o jej przyznanie Z końcem dnia 24 lutego 2021 roku spółka ATM Grupa zakończyła nadawanie kanału ATM Rozrywka TV. Efektem tego od 25 lutego 2021 roku w segmencie nadawania Spółka nie uzyskuje przychodów. Ryzyko związane z kredytami inwestycyjnymi w spółkach zależnych ATM Grupa S.A. jest poręczycielem kredytów inwestycyjnych w spółkach zależnych (m. in. ATM Studio Sp. z o.o. i ATM System Sp. z o.o., ATM Inwestycje Sp. z o.o.). W umowach kredytowych bank zawarł warunki, których niespełnienie lub złamanie może skutkować wypowiedzeniem jej tych umów przez bank. Przykładowym warunkiem zawartym w umowie kredytowej ATM Studio Sp. z o.o. jest warunek realizowania przez ATM Studio Sp. z o.o. co roku określonych wskaźników ekonomicznych. Pierwsza ich weryfikacja została dokonana w oparciu o sprawozdanie finansowe spółki za 2012 roku W związku ze stratą jaką wygenerowała wówczas spółka jeden ze wskaźników tj. wskaźnik pokrycia długu nie został osiągnięty. Bank oświadczył, że mimo przysługującemu mu w takiej sytuacji prawa nie skorzysta z niego i nie wypowie umowy. W latach 2013- 2014 wszystkie kowenanty określone w umowie kredytowej zostały spełnione przez ATM Studio, nie udało się jednak ich spełnić w roku 2015. Bank oświadczył, że nie skorzysta z przysługującego mu prawa i nie wypowie umowy. Nie mamy jednak pewności, czy jeśli podobna sytuacja wystąpi w przyszłości, Bank nie skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy, co mogłoby skutkować zachwianiem płynności ATM Grupy S.A., gdyż ATM Grupa jako poręczyciel umowy kredytowej, może zostać zobowiązana do spłaty zadłużenia z bieżących środków. W kolejnych latach (2016-2020) wszystkie kowenanty zostały spełnione przez ATM Studio. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Dorota Michalak-Kurzewska oraz Tomasz Kurzewski kontrolują pośrednio, poprzez spółkę Kurzewski Investment S.á.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, 33 730 000 akcji, stanowiących 40,01% w kapitale zakładowym i uprawniającym do 52,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA) Spółki ATM Grupa S.A. Dodatkowo Tomasz Kurzewski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. (od czerwca 2011 roku). Z tego względu, pozostali akcjonariusze muszą się liczyć z tym, iż nie będą posiadali decydującego wpływu na działalność Spółki. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz wtórnym obrotem akcjami Spółki Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełni obowiązków wymaganych prawem, tzn. nie spełni warunków lub w sposób niewłaściwy spełni warunki, w szczególności wymienionych w art. 96 w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, KNF może: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 38 | S t r o n a – wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, – albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł, – albo zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Od dnia 6 maja 2017 roku obowiązuje nowelizacja ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, której głównym celem jest zapobieganie nadużyciom na rynku kapitałowym oraz zapewnienie jego większej przejrzystości. W wyniku ustawy znacznie wzrosły kary administracyjne za niewłaściwe wykonywanie obowiązków ciążących na emitentach giełdowych. W przypadku niewłaściwego wykonywania obowiązków w zakresie publikacji informacji poufnych kara nałożona na emitenta może wynieść do 2,5 mln euro lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 2,5 mln euro. W przypadku naruszenia obowiązków w zakresie zakazu wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz zakazu manipulacji na rynku kara nałożona na emitenta może wynieść do 15 mln euro lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający. Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu akcjami emitenta na giełdzie zgodnie z §30 Regulaminu Giełdy Zgodnie z §30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy. Zarząd GPW zawiesza obrót akcjami emitenta na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji emitenta z obrotu giełdowego zgodnie z §31 Regulaminu Giełdy Zgodnie z §31 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.: – jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy, – emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, – na wniosek spółki, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, – jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, – wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, – jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 39 | S t r o n a – wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, – wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki Inwestor nabywający akcje Spółki powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub certyfikaty inwestycyjne, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z wczesną fazą jego rozwoju, a co za tym idzie – wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością. Dodatkowym czynnikiem wpływającym w sposób istotny na wahania kursów naszych akcji jest szybko zmieniające się otoczenie, w jakim działamy. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Spółki będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto ze względu na strukturę naszego akcjonariatu (według stanu na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Tomasz Kurzewski i Dorota Michalak-Kurzewska posiadają razem za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.a.R.L. 40,01% kapitału zakładowego Spółki) obrót wtórny akcjami Spółki może charakteryzować się ograniczoną płynnością. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 40 | S t r o n a 3. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej ATM Grupa 3.1. Struktura bilansu oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi Struktura bilansu Grupy Kapitałowej ATM (w tys. zł) AKTYWA udział [%] 31.12.2020 udział [%] 31.12.2019 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 42,4% 149 410 44,0% 157 390 Aktywa filmowe i programowe 0,7% 2 512 0,6% 2 004 Aktywa niematerialne pozostałe 0,6% 2 006 0,9% 3 229 Wartość firmy 0,1% 201 0,1% 201 Nieruchomości inwestycyjne 7,6% 26 729 7,3% 25 995 Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 5,6% 19 565 4,3% 15 218 Aktywa finansowe pozostałe 2,9% 10 203 1,1% 3 949 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,3% 918 0,3% 1 153 Aktywa trwałe pozostałe 0,0% 0 0,0% 12 Razem aktywa trwałe 60,1% 211 544 58,5% 209 151 Aktywa obrotowe Aktywa filmowe i programowe 1,5% 5 195 3,9% 14 015 Zapasy 14,1% 49 526 13,1% 46 757 Należności handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe należności krótkoterminowe, w tym: 10,0% 35 296 14,0% 50 043 Należności handlowe i z tytułu umów z klientami 8,6% 30 441 10,1% 36 283 Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 1,4% 4 855 3,8% 13 760 Należności z tytułu podatku dochodowego 0,4% 1 315 2,0% 7 130 Aktywa finansowe pozostałe 2,9% 10 118 1,9% 6 891 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11,1% 39 182 6,6% 23 615 Razem aktywa obrotowe (bez aktywów trwałych zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży) 39,9% 140 632 41,5% 148 451 Aktywa przeznaczone do sprzedaży - - - - Razem aktywa 100,0% 352 176 100,0% 357 602 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 41 | S t r o n a KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA udział [%] 31.12.2020 udział [%] 31.12.2019 Kapitał własny Kapitał zakładowy 2,4% 8 430 2,4% 8 430 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 50,6% 178 343 49,9% 178 343 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 0,1% 186 0,0% (47) Zatrzymane zyski w tym: 23,0% 81 124 19,4% 69 426 Wynik finansowy bieżącego okresu 5,2% 18 442 8,4% 30 141 Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące 0,2% 699 0,2% 863 Razem kapitał własny 76,3% 268 782 71,9% 257 015 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,2% 799 0,2% 789 Kredyty i pożyczki 3,6% 12 687 4,8% 17 181 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1,6% 5 685 1,8% 6 490 Zobowiązania handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe zobowiązania długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe, w tym: 4,2% 14 899 4,8% 17 128 Zobowiązania handlowe i z tytułu umów z klientami 0,0% 67 0,1% 300 Zobowiązania pozostałe 0,3% 963 0,8% 2 750 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 3,9% 13 869 3,9% 14 078 Rezerwy 0,0% 6 0,3% 1 110 Razem zobowiązania długoterminowe 9,7% 34 076 11,9% 42 698 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki 1,9% 6 667 2,1% 7 417 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0,9% 3 322 0,6% 2 151 Zobowiązania handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe, w tym: 10,1% 35 405 12,4% 44 203 Zobowiązania handlowe i z tytułu umów z klientami 6,6% 23 103 7,5% 26 866 Zobowiązania pozostałe 2,7% 9 673 2,9% 10 548 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0,7% 2 629 1,9% 6 789 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0,2% 646 0,1% 495 Rezerwy 0,9% 3 278 1,0% 3 623 Razem zobowiązania krótkoterminowe 14,0% 49 318 16,2% 57 889 Razem zobowiązania 23,7% 83 394 28,1% 100 587 Razem kapitał własny i zobowiązania 100,0% 352 176 100,0% 357 602 Suma bilansowa na koniec 2020 roku wynosiła 352 176 tys. zł, co w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku stanowi spadek o ok. 1,5%, tj. o 5 426 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 42 | S t r o n a STRUKTURA AKTYWÓW W 2020 roku w porównaniu do 2019 roku wartość aktywów trwałych wzrosła o 1,1%, natomiast wartość aktywów obrotowych zmniejszyła o 5,3%. Udział pomiędzy aktywami trwałymi a obrotowymi w porównywanych okresach ukształtował się na zbliżonym poziomie i wyniósł odpowiednio 60,1% i 39,9% na koniec 2020 roku oraz 58,5% i 41,5% na koniec 2019 roku. AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe na koniec 2020 roku wyniosły 149 410 tys. zł, co stanowi 42,4% sumy bilansowej. W minionym roku głównie w spółce ATM System Sp. z o.o. poniesiono znaczne nakłady na zakup środków trwałych (sprzęt oświetleniowy, sprzęt zdjęciowy, sprzęt dźwiękowy, i inne wydatki związane z zakupem/zabudową i przebudową zakupionych środków trwałych). Łączne skonsolidowane nakłady na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły w 2020 roku 10 945 tys. zł. Wartość końcowa rzeczowych aktywów trwałych, z uwagi na dokonane odpisy amortyzacyjne oraz sprzedane i zlikwidowane aktywa zmniejszyła się na koniec 2020 roku o 7 980 tys. zł (tj. o 5,1%) w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. Aktywa filmowe i programowe na koniec 2020 roku wyniosły 2 512 tys. zł, co stanowi 0,7% sumy bilansowej. Do aktywów filmowych i programowych zalicza się między innymi zakończone prace rozwojowe, polegające na wytworzeniu filmu fabularnego lub innych programów, co do których nie planuje się przeniesienia całości praw autorskich na emitenta lub innego odbiorcę, a jednocześnie wiarygodne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości przyniosą one korzyści ekonomiczne. Łączna kwota zwiększeń w 2020 roku wyniosła 10 996 tys. zł, co związane jest głównie z zakończeniem produkcji i przeniesieniem produkcji filmowych i seriali telewizyjnych z aktywów obrotowych do aktywów trwałych. Z uwagi jednak na odpisy amortyzacyjne w wysokości 9 779 tys. zł oraz przez utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości w wysokości 709 tys. zł, wartość aktywów programowych na koniec analizowanego okresu wzrosła o 508 tys. zł (tj. o 25,3%) w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. Aktywa niematerialne pozostałe na koniec 2020 roku wynosiły 2 006 tys. zł, co stanowi 0,6% sumy bilansowej. Głównie w wyniku dokonanych odpisów amortyzacyjnych wartość aktywów niematerialnych pozostałych zmniejszyła się o 1 223 tys. zł, tj. o 37,9% w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. Wartość nieruchomości inwestycyjnych na koniec 2020 roku, w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się o 734 tys. zł, tj. o 2,8% i wynosiła 26 729 tys. zł. Związane jest to głównie ze wzrostem wartości godziwej posiadanych przez spółki nieruchomości inwestycyjnych. Wartość aktywów finansowych pozostałych na koniec 2020 roku wynosiła 10 203 tys. zł, co stanowi 2,9% sumy bilansowej. W porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku wartość aktywów finansowych pozostałych zwiększyła się o kwotę 6 254 tys. zł. Wzrost wartości tej pozycji bilansowej wynika głównie z prezentacją w tej pozycji odroczonej płatności należności dotyczącej sprzedanej w 2019 roku nieruchomości położonej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 43 | S t r o n a w Świeradowie Zdrój (raty długoterminowej). Pozostałe aktywa finansowe obejmują głównie udzielone pożyczki oraz należności z tytułu umów leasingu finansowego. AKTYWA OBROTOWE Wartość aktywów obrotowych na koniec 2020 roku w porównaniu do roku 2019 zmniejszyła się o 5,3%, tj. o 7 819 tys. zł, stanowiąc 39,9% (w roku 2020) oraz 41,5% (w roku 2019) sumy bilansowej. Aktywa filmowe i programowe na koniec 2020 roku wynosiły 5 195 tys. zł. Na aktywa programowe obrotowe składają się przede wszystkim koszty niezakończonych prac rozwojowych, polegające na wytworzeniu filmu fabularnego lub programu na własne ryzyko oraz nabyte scenariusze i prawa do ekranizacji. Grupa Kapitałowa sukcesywnie rozbudowuje posiadaną bibliotekę programową dokonując nowych inwestycji programowych, co powoduje wzrost aktywów filmowych i programowych w danym okresie. Podpisanie umowy z nadawcą telewizyjnym na produkcję programu/udzielenie licencji bądź zakończenie produkcji filmu fabularnego powoduje odpowiednio ujęcie w wyniku finansowym bieżącego okresu bądź przeniesienie filmu/programu do trwałych aktywów filmowych i programowych, a tym samym zmniejszenie obrotowych aktywów filmowych i programowych. Zmniejszenie wartości obrotowych aktywów filmowych i programowych o 8 820 tys. zł (tj. o 62,9%), w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku związane jest głównie z zakończeniem produkcji i przeniesieniem produkcji filmowych i seriali telewizyjnych z aktywów obrotowych do aktywów trwałych (m. in. II sezonu serialu „Znaki” oraz filmu fabularnego „Jak zostać gwiazdą”). Z drugiej strony w 2020 roku Grupa Kapitałowa ponosiła również nakłady na prace dewelopmentowe (zwiększenia w trakcie roku na kwotę 3 346 tys. zł), co oznacza m.in. wypracowanie pomysłu na nowe autorskie programy, prace nad scenariuszami oraz pozyskiwanie ciekawych opcji i licencji do formatów zagranicznych . Zapasy na koniec 2020 roku wyniosły 49 526 tys. zł, co stanowi 14,1% sumy bilansowej. Ponad 99% zapasów stanowią przedsięwzięcia deweloperskie, polegające na budowie budynku (budynków) i znajdujących się w nim (nich) lokali wraz z przynależnymi obiektami infrastruktury lub przebudowa (ulepszenie) już istniejącego budynku (budynków) z zamiarem sprzedaży jednemu lub więcej nabywcom. Wzrost poziomu zapasów na koniec 2020 roku o 5,9% (tj. o 2 769 tys. zł) w porównaniu do roku poprzedniego związany jest przede wszystkim z poniesieniem nakładów w związku z realizowanymi projektami deweloperskimi przez spółkę ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz ATM Living AB. Należności handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe należności krótkoterminowe na koniec 2020 roku, w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku, zmniejszyły się o 14 747 tys. zł, tj. o 29,5%. Na koniec analizowanego okresu wynosiły one 35 296 tys. zł, z czego 12 381 tys. zł stanowiły należności szacowane. Na koniec roku poprzedniego wartości te kształtowały się następująco: 50 043 tys. zł oraz 10 419 tys. zł. Należności handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe należności krótkoterminowe stanowiły na koniec 2020 roku 10,0% sumy bilansowej (na koniec 2019 roku 14,0%). Zmniejszenie wartości należności krótkoterminowych pozostałych wynika głównie z odroczenia terminu płatności należności z tytułu sprzedaży Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 44 | S t r o n a środków trwałych (nieruchomości położonej w Świeradowie Zdrój) oraz zaprezentowaniem tej kwoty w pozycji aktywa finansowe pozostałe. Na aktywa finansowe pozostałe składają się udzielone przez spółki z Grupy Kapitałowej ATM Grupa krótkoterminowe pożyczki podmiotom niepowiązanym. Na koniec 2020 roku pozostałe aktywa finansowe wyniosły 10 118 tys. zł, a na koniec roku poprzedniego 6 891 tys. zł, co stanowi wzrost o 3 227 tys. zł (tj. o 46,8%). Wzrost wartości tej pozycji bilansowej związany jest z prezentacją w tej pozycji odroczonej płatności należności dotyczącej sprzedanej w 2019 roku nieruchomości położonej w Świeradowie Zdrój (raty krótkoterminowej). Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2020 roku wyniosły 39 182 tys. zł (z czego 5 001 tys. stanowią lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy, a 4 304 tys. zł środki pieniężne na rachunkach powierniczych). Udział tej pozycji w sumie bilansowej na koniec 2020 roku wynosi 11,1% (na koniec 2019 roku wynosił 6,6%). Zwiększenie środków pieniężnych na rachunkach bankowych związane jest w głównej mierze z wypłatą mniejszej dywidendy w 2020 roku niż w 2019 roku, oraz zwrotem nadpłaconego podatku dochodowego przez Dolnośląski Urząd Celno-Skarbowy, w związku z uchyleniem decyzji Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno- Skarbowego z dnia 30 września 2019 roku w sprawie określenia zobowiązania podatkowego od osób prawnych za 2014 rok. Szczegółowe informacje na temat powyższej decyzji opisane zostały w nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. STRUKTURA PASYWÓW W strukturze pasywów pozycją dominującą są niezmiennie kapitały własne, stanowiąc na koniec 2020 roku 76,3% sumy bilansowej (w roku poprzednim 71,9%). W porównaniu do 2019 roku kapitały własne wzrosły o 11 767 tys. zł, tj. o 4,6%. Kapitał zakładowy wynosi 8 430 tys. zł, co stanowi 2,4% sumy bilansowej. Zyski zatrzymane (wraz z wynikiem finansowym bieżącego okresu) na koniec 2020 roku wyniosły 81 124 tys. zł, co w porównaniu do roku poprzedniego stanowi wzrost o 11 698 tys. zł, tj. o 16,8%, co związane jest głównie z niższą wypłatą dywidendy za 2019 rok niż wypracowany zysk. W roku 2020 Grupa Kapitałowa ATM Grupa osiągnęła niższy wynik finansowy w porównaniu do roku poprzedniego o 38,8%, tj. o 11 699 tys. zł. Stan zobowiązań długoterminowych na koniec 2020 roku zmniejszył się o 8 622 tys. zł, tj. o 20,2% w porównaniu z rokiem poprzednim i stanowi odpowiednio 9,7% sumy bilansowej i 40,9% zobowiązań ogółem (w roku poprzednim: 11,9% i 42,4%). Istotną pozycją w strukturze tych zobowiązań (ok. 37,2%) zajmują kredyty inwestycyjne zaciągnięte przez spółki zależne, przede wszystkim kredyt ATM Studio z 2010 roku zaciągnięty pod budowę kompleksu studyjno- filmowego w Warszawie oraz kredyty ATM System zaciągnięte przez spółkę w 2015 i 2018 roku na rozbudowę zaplecza technologicznego. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 45 | S t r o n a Kolejną istotną pozycję w strukturze zobowiązań długoterminowych stanowią rozliczenia międzyokresowe przychodów (13 869 tys. zł, tj. 40,7%), na które składają się przede wszystkim otrzymane przez Grupę dotacje: na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz na realizowane produkcje filmowe. Dotacje odpisywane są stopniowo z rozliczeń międzyokresowych przychodów i ujmowane w wyniku finansowym zwiększając przychody z tyt. dotacji (dot. produkcji filmowej) lub przychody operacyjne (dot. rzeczowych aktywów trwałych), równolegle do odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych sfinansowanych z tych źródeł. W pozycji bilansowej zobowiązania długoterminowe pozostałe na koniec 2020 roku Grupa ujmuje w kwocie 963 tys. zł prawo własności gruntów przekształcone z użytkowania wieczystego. W roku poprzednim w pozycji tej oprócz prawa własności ujęte było również długoterminowe zobowiązanie wobec Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji (KRRiT) z tytułu otrzymanej przez ATM Grupa koncesji na nadawanie kanału ATM Rozrywka TV w naziemnej telewizji cyfrowej. W związku z wygaśnięciem koncesji w dniu 24 lutego 2021 roku oraz nieotrzymaniem przez Grupę przedłużenia koncesji ani nowej koncesji na nadawanie naziemne kanału ATM Rozrywka, na koniec 2020 roku brak jest długoterminowego zobowiązania wobec KRRiT, stąd widoczne zmniejszenie pozostałych zobowiązań długoterminowych o 1 787 tys. zł, co stanowi spadek o 65,0% względem stanu na koniec roku 2019. Stan zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2020 roku wyniósł 49 318 tys. zł, co stanowi 14,0% sumy bilansowej i 59,1% zobowiązań ogółem (w roku poprzednim odpowiednio: 57 889 tys. zł oraz 16,2% i 57,6%). Na koniec analizowanego okresu wartość zobowiązań krótkoterminowych zmniejszyła się o 14,8% (tj. o 8 571 tys. zł.), co związane jest przede wszystkim ze spadkiem zobowiązań handlowych i rozliczeń międzyokresowych przychodów. Poniżej przedstawiono tabelę obrazującą zmianę procentową najważniejszych pozycji bilansu na koniec 2020 roku w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku i do 31 grudnia 2018 roku (dane w tys. zł). BILANS (dane w tys. zł) 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 % zmiany do 31 grudnia 2019 31 grudnia 2018 % zmiany do 31 grudnia 2018 Aktywa trwałe 211 544 209 151 1,1% 210 551 0,5% Aktywa obrotowe 140 632 148 451 -5,3% 136 229 3,2% RAZEM AKTYWA 352 176 357 602 -1,5% 346 780 1,6% Kapitał własny 268 782 257 015 4,6% 246 376 9,1% Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 34 076 42 698 -20,2% 49 093 -30,6% Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 49 318 57 889 -14,8% 51 311 -3,9% RAZEM PASYWA 352 176 357 602 -1,5% 346 780 1,6% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 46 | S t r o n a OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Ocenę zarządzania zasobami finansowymi sporządzono na bazie analizy wskaźnikowej, opartej o wskaźniki rentowności, płynności, wskaźniki rotacji majątku oraz wskaźniki zadłużenia. Ocena zyskowności i rentowności działalności Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Grupy Kapitałowej ATM Grupa przedstawia poniższa tabela. Wybrane dane finansowe i wskaźniki 2020 2019 Przychody ze sprzedaży netto (tys. zł) 193 505 249 037 Zysk ze sprzedaży (tys. zł) 27 098 45 553 Zysk operacyjny (tys. zł) 18 057 34 893 EBITDA (tys. zł) 46 642 55 747 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. zł) 18 442 30 141 Zysk netto (tys. zł) 18 839 30 749 Rentowność sprzedaży (w %) 14,0% 18,3% Rentowność działalności operacyjnej (w %) 9,3% 14,0% Rentowność EBITDA (w %) 24,1% 22,4% Rentowność netto (w %) 9,7% 12,3% Rentowność aktywów (w %) 5,3% 8,6% Rentowność kapitału własnego (w %) 7,0% 12,0% Sposób liczenia wskaźników: Rentowność sprzedaży ( w % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 / 𝑠𝑡𝑟𝑎𝑡𝑎 𝑏𝑟𝑢𝑡𝑡𝑜 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 ∗ 100% Rentowność działalności operacyjnej (w %) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 𝑜𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑦𝑗𝑛𝑦 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 ∗ 100% Rentowność EBITDA ( w % ) = 𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 ∗ 100% Rentowność netto ( w % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 ∗ 100% Rentowność aktywów ( w % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 ∗ 100% Rentowność kapitału własnego ( w % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝐾𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑦 ∗ 100% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 47 | S t r o n a Na rentowności i wyniki na poszczególnych poziomach działalności wg segmentów Grupy w porównaniu do okresu poprzedniego wpływ miał szereg czynników, o których mowa w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania. Kapitał obrotowy, ocena płynności i wskaźniki rotacji Spółki Grupy Kapitałowej ATM realizują umiarkowaną strategię finansowania sprzyjającą utrzymywaniu płynności i równowagi finansowej. Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania pozwoliło Grupie na zdywersyfikowanie kapitału oraz uzyskanie dodatkowej korzyści jaką niesie ze sobą pozytywny efekt dźwigni finansowej. Kapitał obrotowy (tys. zł) 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 1. Aktywa obrotowe 140 632 148 451 2. Zobowiązania krótkoterminowe 49 318 57 889 3. Kapitał obrotowy (1-2) 91 314 90 562 Grupa Kapitałowa ATM Grupa posiada wysoką zdolność do terminowej spłaty swoich zobowiązań. Wskaźniki płynności 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Wskaźnik bieżącej płynności 2,9 2,6 Wskaźnik płynności szybkiej 1,7 1,5 Sposób liczenia wskaźników: 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑏𝑖𝑒żą𝑐𝑒𝑗 𝑝ł𝑦𝑛𝑛𝑜ś𝑐𝑖 = 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑒 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 𝑘𝑟ó𝑡𝑘𝑜𝑡𝑒𝑟𝑚𝑖𝑛𝑜𝑤𝑒 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑝ł𝑦𝑛𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑧𝑦𝑏𝑘𝑖𝑒𝑗 = 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑒 − 𝑍𝑎𝑝𝑎𝑠𝑦 − 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑓𝑖𝑙𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑟𝑎𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑒 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 𝑘𝑟ó𝑡𝑘𝑜𝑡𝑒𝑟𝑚𝑖𝑛𝑜𝑤𝑒 W 2020 roku średni czas oczekiwania na spłatę należności z tytułu dostaw i usług wydłużył się o 4 dni. Wskaźnik ten kształtuje się na dość wysokim poziomie, co związane jest ze specyfiką branży telewizyjnej, która charakteryzuje się stosunkowo długim okresem realizacji programów telewizyjnych, natomiast rozliczenia z nadawcami odbywają się zazwyczaj dopiero po realizacji poszczególnych serii odcinków. W związku z tym należności są bezpośrednio powiększane o przychody szacunkowe z produkcji, dla których została podpisana stosowna umowa bądź porozumienie z nadawcą. Po dokonaniu korekty należności i przychodów o szacunki, cykle rotacji należności skracają się o kilka dni (z 63 dni do 44 w 2020 roku oraz z 59 dni do 45 w 2019 roku). W analizowanym okresie cykl rotacji obrotowych aktywów filmowych i programowych oraz zapasów wydłużył się o 34 dni. W związku ze zmianą cyklów rotacji Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 48 | S t r o n a należności i zapasów, o 38 dni wydłużył się cykl operacyjny. Czas regulowania zobowiązań handlowych przez Grupę Kapitałową ATM Grupa wydłużył się nieznacznie i wynosi średnio 55 dni. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego (liczba dni) 2020 2019 Cykl rotacji obrotowych aktywów filmowych i programowych oraz zapasów 127 93 Cykl rotacji należności 63 59 Cykl rotacji należności skorygowany o należności szacunkowe 44 45 Cykl rotacji zobowiązań 55 48 Cykl operacyjny 190 152 Sposób liczenia wskaźników: 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑎𝑘𝑡𝑦𝑤ó𝑤 𝑓𝑖𝑙𝑚𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑖 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑟𝑎𝑚𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑜𝑟𝑎𝑧 𝑧𝑎𝑝𝑎𝑠ó𝑤 = (𝑍𝑎𝑝𝑎𝑠𝑦 𝑖 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑒 𝑎𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑓𝑖𝑙𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑟𝑎𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 + 𝑍𝑎𝑝𝑎𝑠𝑦 𝑖 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑒 𝑎𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑓𝑖𝑙𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑟𝑎𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢) / 2 𝐾𝑜𝑠𝑧𝑡𝑦 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎𝑛𝑦𝑐ℎ 𝑢𝑠ł𝑢𝑔, 𝑡𝑜𝑤𝑎𝑟ó𝑤 𝑖 𝑚𝑎𝑡𝑒𝑟𝑖𝑎łó𝑤 /𝑖𝑙𝑜ść 𝑑𝑛𝑖 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 = (𝑁𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 + 𝑁𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢) / 2 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑢𝑠ł𝑢𝑔, 𝑡𝑜𝑤𝑎𝑟ó𝑤 𝑖 𝑚𝑎𝑡𝑒𝑟𝑖𝑎łó𝑤 / 𝑖𝑙𝑜ść 𝑑𝑛𝑖 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑘𝑜𝑟𝑦𝑔𝑜𝑤𝑎𝑛𝑦 𝑜 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑧𝑎𝑐𝑢𝑛𝑘𝑜𝑤𝑒 = (𝑁𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 − 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑧𝑎𝑐𝑢𝑛𝑘𝑜𝑤𝑒 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 + 𝑁𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 − 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑧𝑎𝑐𝑢𝑛𝑘𝑜𝑤𝑒 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢) / 2 (𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑢𝑠ł𝑢𝑔, 𝑡𝑜𝑤𝑎𝑟ó𝑤 𝑖 𝑚𝑎𝑡𝑒𝑟𝑖𝑎łó𝑤 − 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑧𝑎𝑐𝑢𝑛𝑘𝑜𝑤𝑒)/ 𝑖𝑙𝑜ść 𝑑𝑛𝑖 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑧𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎ń = (𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 + 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢) / 2 𝐾𝑜𝑠𝑧𝑡𝑦 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎𝑛𝑦𝑐ℎ 𝑢𝑠ł𝑢𝑔, 𝑡𝑜𝑤𝑎𝑟ó𝑤 𝑖 𝑚𝑎𝑡𝑒𝑟𝑖𝑎łó𝑤 / 𝑖𝑙𝑜ść 𝑑𝑛𝑖 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑜𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑦𝑗𝑛𝑦 = 𝑐𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑎𝑘𝑡𝑦𝑤ó𝑤 𝑓𝑖𝑛𝑎𝑛𝑠𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑖 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑟𝑎𝑚𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑜𝑟𝑎𝑧 𝑧𝑎𝑝𝑎𝑠ó𝑤 + 𝑐𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 Ocena zadłużenia Grupa Kapitałowa ATM Grupa finansuje działalność głównie kapitałem własnym (to jest kapitałem akcyjnym i zapasowym) a także kredytami inwestycyjnymi, kredytami w rachunkach bieżących oraz dotacjami. Wciąż jednak spełniona jest złota reguła bilansowa, tzn. całość posiadanych przez Grupę aktywów trwałych finansowana jest przy pomocy kapitałów własnych. Na kapitały obce składają się zobowiązania długoterminowe, stanowiące 9,7% sumy bilansowej ogółem oraz zobowiązania krótkoterminowe, stanowiące 14,0% sumy bilansowej ogółem. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 49 | S t r o n a Grupa Kapitałowa ATM Grupa posiada wysoki wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi: 76,3%, co wskazuje na dużą siłę finansową Grupy. Grupa zdolna jest do bieżącego regulowania swoich zobowiązań oraz samodzielnego finansowania wysokobudżetowych projektów. Wskaźniki zadłużenia (w %) 2020 2019 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 23,7 28,1 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 31,0 39,1 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 76,3 71,9 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 9,7 11,9 Sposób liczenia wskaźników: 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑜𝑔ó𝑙𝑛𝑒𝑔𝑜 𝑧𝑎𝑑ł𝑢ż𝑒𝑛𝑖𝑎 = 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑧𝑎𝑑ł𝑢ż𝑒𝑛𝑖𝑎 𝑘𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł𝑢 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑒𝑔𝑜 = 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 𝐾𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑦 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑝𝑜𝑘𝑟𝑦𝑐𝑖𝑎 𝑚𝑎𝑗ą𝑡𝑘𝑢 𝑘𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł𝑎𝑚𝑖 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑦𝑚𝑖 = 𝐾𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑦 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑧𝑎𝑑ł𝑢ż𝑒𝑛𝑖𝑎 𝑑ł𝑢𝑔𝑜𝑡𝑒𝑟𝑚𝑖𝑛𝑜𝑤𝑒𝑔𝑜 = 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 𝑑ł𝑢𝑔𝑜𝑡𝑒𝑟𝑚𝑖𝑛𝑜𝑤𝑒 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 Ponadto, na poziom wskaźników zadłużenia w analizowanych okresach mają wpływ otrzymane przez Grupę Kapitałową ATM Grupa dotacje, które ujmowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych na rozliczeniach międzyokresowych przychodów (stan dotacji na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 15 316 tys. zł, a w roku poprzednim 19 621 tys. zł) oraz otrzymane zaliczki na realizowane produkcje telewizyjne. Dokonując korekty zobowiązań o dotacje i zaliczki, skorygowana stopa ogólnego zadłużenia w 2020 roku wynosi 19,9% (w roku poprzednim 23,7%), a skorygowana stopa zadłużenia kapitału własnego 24,9% (w roku poprzednim 31,0%). Sposób liczenia wskaźników: Skorygowana stopa wskaźnik ogólnego zadłużenia = Zobowiązania razem − Rozliczenia międzyokresowe przychodów razem Aktywa razem − Rozliczenia międzyokresowe przychodów razem Skorygowana stopa wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = Zobowiązania razem − Rozliczenia międzyokresowe przychodów razem Kapitał własny Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 50 | S t r o n a 3.2. Znaczące umowy i umowy ubezpieczenia Umowy, spełniające kryteria umów znaczących, w 2020 roku W 2020 roku Spółka ATM Grupa oraz podmioty od niej zależne nie zawarły umów spełniających kryteria umowy znaczącej. Umowy ubezpieczenia Z istotniejszych umów ATM Grupa S.A. obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego należy wymienić: - polisę TUiR WARTA S.A. - OWU mienia od zdarzeń losowych dotyczącą ubezpieczenia budynków i budowli wraz z ich wyposażeniem na łączną sumę ubezpieczenia 73 284 tys. zł, w tym dzieł sztuki na łączną sumę ubezpieczenia 204 tys. zł; - polisę TUiR WARTA S.A. - OWU mienia od zdarzeń losowych dotyczącą scenografii na łączną sumę ubezpieczenia 1 500 tys. zł; - polisę TUiR WARTA S.A. - OWU maszyn i urządzeń od wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 231 tys. zł; - polisę TUiR WARTA S.A. - OWU sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 411 tys. zł; - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności na łączną sumę ubezpieczenia 15 000 tys. zł (razem z ATM Inwestycje Sp. z o.o.); - polisę Colonnade Insurance S.A. na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu zarządzania spółką na łączną sumę ubezpieczenia 30 000 tys. zł. - polisę PZU S.A. na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu prowadzenia usługowo ksiąg rachunkowych na sumę ubezpieczenia 10 tys. Euro (zakres obowiązkowy) i 1 000 tys. zł (zakres dodatkowy). Z istotniejszych umów spółek zależnych obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego należy wymienić: - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na łączną sumę ubezpieczenia 109 865 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. Zakres ubezpieczenia: ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych, od szkody polegającej na utracie, zniszczeniu lub uszkodzeniu ubezpieczonego mienia na skutek nagłego, niespodziewanego i niezależnego od woli ubezpieczającego zdarzenia (dot. ATM Studio Sp. z o.o.). Przedmiot ubezpieczenia m. in.: – budynki i budowle, w tym dźwigi osobowe i towarowe oraz instalacje klimatyzacyjne, stacje transformatorowe. Suma ubezpieczenia 45 000 tys. zł; – maszyny, urządzenia i wyposażenie. Suma ubezpieczenia 300 tys. zł; – niskocenne składniki mienia. Suma ubezpieczenia 300 tys. zł; – stacjonarny i przenośny sprzęt elektroniczny. Suma ubezpieczenia 300 tys. zł; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 51 | S t r o n a – koszty dodatkowe - zapobieżenia szkodzie, ratunku, uprzątnięcia ponad sumą ubezpieczenia 1 000 tys. zł; – prewencyjna suma ubezpieczenia 1 000 tys. zł; – utracony zysk brutto z tytułu utraconego czynszu z pomieszczeń. Suma ubezpieczenia 4 686 tys. zł. - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie OC Spółki na łączną sumę ubezpieczenia 25 000 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych obejmujące m. in. lokale i domy w stanie deweloperskim na łączną sumę ubezpieczenia 23 573 tys. zł (dot. ATM Inwestycje Sp. z o.o.); - polisa TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, będącego wyposażeniem wozu transmisyjnego UHD3 i wozu pomocniczego, na łączną sumę ubezpieczenia 16 392 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie OC z tytułu prowadzonej działalności i posiadania mienia na łączną sumę ubezpieczenia 8 000 tys. zł (dot. ATM Studio Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA na ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych na łączną sumę ubezpieczenia 4 800,0 tys. zł (dot. ATM Inwestycje Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie generalne ładunków w transporcie (CARGO) na łączną sumę ubezpieczenia 2 000 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej na łączną sumę ubezpieczenia 2 000 tys. zł (dot. ATM Inwestycje Sp. z o.o.); - polisę PZU S.A. na ubezpieczenie AC wozu transmisyjnego na łączną sumę ubezpieczenia 944 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na sprzęt biurowy, magazynowy i pozostały sprzęt telewizyjny na łączną sumę ubezpieczenia 942 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę PZU S.A. na ubezpieczenie AC wozu transmisyjnego na łączną sumę ubezpieczenia 859 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę PZU S.A. na ubezpieczenie AC wozu transmisyjnego na łączną sumę ubezpieczenia 810 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na podesty, rusztowania, wyciągarki i sceny na łączną sumę ubezpieczenia 633 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 52 | S t r o n a 3.3. Kredyty, poręczenia, gwarancje oraz udzielone pożyczki Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach podmiotom niekonsolidowanym metodą pełną lub podmiotom niepowiązanym W 2020 roku ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki stowarzyszonej Black Photon Sp. z o.o., wynikające z zawartej z firmą OMIG S.A. umowy najmu z dnia 15 lipca 2020 roku, do wysokości 172 tys. zł na okres do 16 października 2021 roku. W 2020 roku ATM Grupa S.A. nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji. Poręczenia udzielone przez ATM Grupa we wcześniejszych okresach, obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego podmiotom niekonsolidowanym metodą pełną lub podmiotom niepowiązanym W 2019 roku ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki stowarzyszonej FM Aldentro Sp. z o.o., wynikające z zawartej ze spółką Międzynarodowe Targi Poznańskie Sp. z o.o. umowy konsorcjum z dnia 17 kwietnia 2019 roku, do wysokości 5 000 tys. zł na okres do 31 grudnia 2027 roku. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ATM Grupa S.A.: W dniu 16 maja 2019 roku ATM Grupa S.A. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę ustalającą ogólne zasady kredytowania. Celem niniejszej umowy jest ustalenie ogólnych zasad, jakie będą stosowane dla kredytów, które mogą być udzielone Spółce przez Bank. W dniu 16 maja 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym. Limit kredytowy został ustalony na poziomie 15 000 tys. zł i jest dostępny w okresie 24 miesięcy. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 marca 2021 roku. Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu jest hipoteka umowna na nieruchomości zlokalizowanej w Bielanach Wrocławskich w wysokości 22 500 tys. zł. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 1M z każdego dnia +1,1% marży. ATM System Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku była stroną umowy kredytowej/pożyczki: − umowa z dnia 8 września 2015 roku z Bank Polska Kasa Opieki S.A. na kredyt inwestycyjny w wysokości 10 800 tys. zł, oprocentowanie WIBOR 1M + 1,3%. Termin spłaty kredytu do 31 sierpnia 2021 roku. Kwota pozostała do spłaty: 2 064 tys. zł. − umowa z dnia 7 czerwca 2018 roku z Bank Polska Kasa Opieki S.A. na kredyt inwestycyjny w wysokości 13 500 tys. zł, oprocentowanie WIBOR 1M + 1,5%. Termin spłaty kredytu do 31 lipca 2024 roku. Kwota pozostała do spłaty: 9 938 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 53 | S t r o n a ATM Studio Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku była stroną umowy kredytowej: − umowa z dnia 21 września 2010 roku z Bank Polska Kasa Opieki S.A. na kredyt hipoteczny w wysokości 25 000 tys. zł, oprocentowanie WIBOR 3M + 1,5%. Termin spłaty kredytu do 31 marca 2026 roku. Kwota pozostała do spłaty: 7 352 tys. zł. Stan istotnych pożyczek, udzielonych przez Spółkę ATM Grupa S.A. podmiotom niepowiązanym i niespłaconych na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco Fortinum Sp. z o.o.: - umowa z dnia 13.04.2016 roku na kwotę 750 tys. zł., pożyczkobiorca zgodnie z Aneksem nr 1 z dnia 22.01.2020 roku, zobowiązany jest zwrócić kwotę pożyczki do dnia 25.07.2029 roku. Pożyczkobiorca spłacać będzie pożyczkę w miesięcznych ratach, począwszy od 25.01.2017 roku wraz z odsetkami. Raty miesięczne wyliczane będą tzw. Metodą annuitową według stopy procentowej WIBOR 1M + 3%, nie mniej niż 4,85%. Zabezpieczeniem terminowej spłaty pożyczki wraz z odsetkami jest ustanowiona na rzecz Pożyczkodawcy hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu do kwoty 1 125 tys. zł. Łączne zadłużenie spółki Fortinum Sp. z o.o. na dzień 31.12.2020 roku wynosiło 501 tys. zł. Ponadto spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa nie udzieliły w 2020 roku innym podmiotom żadnych poręczeń i gwarancji, nie wypowiedziały również żadnych umów pożyczek. 3.4. Inwestycje dokonane w okresie sprawozdawczym Inwestycje kapitałowe: W dniu 25 czerwca 2020 roku spółka ATM System Sp. z o.o. wraz ze spółką Lazy Robot Rutkowski Krajewski Mika Sp. J. popisali umowę założenia nowej spółki pod nazwą Black Photon Sp. z o.o. Spółka ATM System Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w nowo utworzonej Spółce o wartości nominalnej 500 tys. zł. Spółka zajmuje się usługami postprodukcji filmowej i telewizyjnej tzw. „klasy premium”, rozszerzając w ten sposób usługi świadczone przez spółkę ATM System Sp. z o.o. W dniu 7 września 2020 roku spółka Black Photon Sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS. W dniu 18 listopada 2020 roku przedstawiciele spółki ATM Grupa S.A. podpisali umowę założenia nowej spółki pod nazwą ATM Rozrywka Sp. z o.o. Spółka ATM Grupa S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym nowo utworzonej Spółki, o wartości nominalnej 250 tys. zł. W dniu 9 grudnia 2020 roku spółka ATM Rozrywka Sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS. Inwestycje rzeczowe: W 2020 roku ATM Grupa S.A. poniosła nakłady związane między innymi z pracami modernizacyjnymi budynków należących do Spółki i wydatkami na ich wyposażenie (przede wszystkim wydatki na modernizację magazynu w Bielanach Wrocławskich), dalszym rozwojem prac koncepcyjnych dotyczących budowy nowego budynku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 54 | S t r o n a biurowo-magazynowego w Warszawie, rozwojem oprogramowania (e-Dokumenty), zakupem nowych agregatów. W analizowanym okresie szeregu inwestycji dokonała również spółka zależna – ATM System Sp. z o.o. m. in. na zakup sprzętu zdjęciowego, sprzętu oświetleniowego, sprzętu dźwiękowego i inne wydatki związane z zakupem/zabudową i przebudową zakupionych środków trwałych. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2020 roku wyniosły łącznie 10 945 tys. zł. Źródłem finansowania dokonanych inwestycji rzeczowych były środki własne Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz środki o charakterze dłużnym (kredyt inwestycyjny). 3.5. Różnice pomiędzy wynikami a prognozami wyników finansowych Grupa Kapitałowa ATM Grupa w bieżącym okresie sprawozdawczym nie publikowała prognoz finansowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 55 | S t r o n a 4. Ład korporacyjny 4.1. Oświadczenie o stosowaniu przez spółkę ATM Grupa S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku Na podstawie par. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim , Zarząd ATM Grupa S.A. przedstawia raport o stosowaniu w 2020 roku przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” obowiązujące od 1 stycznia 2016 r., dostępny na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl. Niniejszy raport stanowi element sprawozdania rocznego Spółki i został opublikowany na stronie internetowej spółki pod adresem www.atmgrupa.pl. Wskazanie rekomendacji i zasad, które nie były przestrzegane w 2020 roku Część I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasada I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: Zasada I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Komentarz spółki: Struktura władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów od lat spełnia tą zasadę, jednakże Spółka dotychczas nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności dot. władz Spółki. Zasada I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia Komentarz spółki: Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia, ze względu na rozmiar przedsiębiorstwa Spółki, strukturę akcjonariatu oraz koszty z tym związane. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 56 | S t r o n a Zasada I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo Komentarz spółki: Spółka nie dokonuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, ze względu na rozmiar przedsiębiorstwa Spółki, strukturę akcjonariatu oraz koszty z tym związane. Część III. Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Komentarz spółki: W Spółce nie wyodrębniono audytu wewnętrznego ze względu na rozmiar przedsiębiorstwa Spółki oraz koszty z tym związane. Część IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zasada IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji z obrad Walnego Zgromadzenia, ze względu na brak uzasadnienia takich działań z uwagi na strukturę akcjonariatu. Zasada IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Komentarz spółki: Ze względu na możliwość opublikowania informacji poufnych przed ich publikacją przez zarząd Spółki, Spółka nie stosuje tej zasady. Część VI. Wynagrodzenia Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 57 | S t r o n a składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Komentarz spółki: Spółka nie stosowała sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Jednocześnie Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów spółki w okresowym sprawozdaniu z działalności. 4.2. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Na koniec okresu sprawozdawczego, według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki byli: Akcjonariusz Liczba akcji Procent kapitału Liczba głosów Procent głosów Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l 33 730 000 40,01 56 730 000 52,87 Zygmunt Solorz-Żak poprzez spółkę zależną Karswell Ltd. 14 688 000 17,42 14 688 000 13,69 PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 5 626 557 6,67 5 626 557 5,24 Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 5 454 781 6,47 5 454 781 5,08 O zmianach w strukturze akcjonariatu w 2020 roku spółka ATM Grupa S.A. informowała w raportach bieżących numer 10/2020, 21/2020 i 22/2020. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8 430 000,00 zł (słownie: osiem milionów czterysta trzydzieści tysięcy złotych) i podzielony jest na 84 000 000 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym: 1) 23 000 000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 2) 61 300 000 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje serii B były na dzień bilansowy w obrocie giełdowym. Ponieważ Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych nie istnieje również system jego kontroli. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 58 | S t r o n a W 2021 roku Spółka nie otrzymała nowych zawiadomień od akcjonariuszy, w związku z powyższym stan posiadania akcji powyżej 5% na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. 30 kwietnia 2021 roku nie zmienił się w porównaniu do stanu na koniec okresu sprawozdawczego, tj. 31 grudnia 2020 roku. Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 30 kwietnia 2021 roku: Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Dorota Michalak-Kurzewska oraz Tomasz Kurzewski są posiadaczami łącznie 23 000 tys. akcji serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZA. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia praw własności papierów wartościowych spółki Nie istnieją żadne statutowe ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki jak również w zakresie wykonywania prawa głosu. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Statut spółki może być zmieniony na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. 40,0% 17,4% 6,7% 6,5% 29,4% Udział w liczbie akcji Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski Zygmunt Solorz-Żak PKO TFI S.A. Nationale-Nederlanden OFE Pozostali akcjonariusze 52,9% 13,7% 5,2% 5,1% 23,1% Udział w liczbie głosów Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski Zygmunt Solorz-Żak PKO TFI S.A. Nationale-Nederlanden OFE Pozostali akcjonariusze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 59 | S t r o n a Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATM Grupa S.A. oraz Kodeksu Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie może być zwołane w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. Mogą się one odbywać w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich, we wsi Ślęza oraz w Warszawie. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje inwestorskie – Spółka - Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy . Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 60 | S t r o n a Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność przez pełnomocnika lub mocodawcę), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od ATM Grupa S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 61 | S t r o n a Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki najpóźniej w Dniu Rejestracji, oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 62 | S t r o n a Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki w Bielanach Wrocławskich (55-040 Kobierzyce), ul. Dwa Światy 1, w godzinach 9.00 – 17.00, na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Zgodnie z art. 4023 § 1 ksh dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki www.atmgrupa.pl, od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.atmgrupa.pl, w zakładce: Relacje inwestorskie – Spółka - Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy . 4.3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów 1. Zarząd jednostki dominującej Zarząd spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcję wiceprezesów. Wyboru, powołania i odwołania Prezesa Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie. Odwołania Prezesa Zarządu może dokonać również Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Skład Zarządu Spółki ATM Grupa S.A. w na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Andrzej Muszyński Prezes Zarządu Przemysław Kmiotek Wiceprezes Zarządu Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu Paweł Tobiasz Członek Zarządu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 63 | S t r o n a W dniu 14 grudnia 2020 roku Pani Grażyna Gołębiowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na 31 grudnia 2020 roku. W dniu 14 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu powołała od dnia 1 stycznia 2021 roku na funkcję Członka Zarządu Pana Emila Dłużewskiego. W związku z powyższym skład Zarządu jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Andrzej Muszyński Prezes Zarządu Przemysław Kmiotek Wiceprezes Zarządu Paweł Tobiasz Członek Zarządu Emil Dłużewski Członek Zarządu Kompetencje i zasady pracy Zarządu ATM GRUPA S.A. określone zostały w następujących dokumentach: • Statut Spółki ATM GRUPA S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki) • Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki) • Kodeks spółek handlowych Zarząd Spółki prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Do reprezentowania Spółki według stanu na 31 grudnia 2020 r. uprawnieni byli dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu lub członek Zarządu współdziałający z Prokurentem. Zarząd Spółki prowadził wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności zarząd nie dysponuje prawem do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji spółki. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po uwzględnieniu wszystkich powziętych informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki były brane pod uwagę uzasadnione w długoterminowej perspektywie interesy akcjonariuszy, pracowników i współpracowników Spółki, a także klientów strategicznych oraz innych podmiotów współpracujących, w tym wierzycieli. Zarząd informował Radę Nadzorczą o wszelkich istotnych okolicznościach, które mogły mieć wpływ na sytuację majątkową Spółki oraz mogły służyć do prawidłowej oceny przez Radę jej działalności. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 64 | S t r o n a Nie są zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji, odwołania czy likwidacji funkcji wskutek przejęcia lub połączenia Spółki. 2. Rada Nadzorcza jednostki dominującej Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięciu lat. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje spośród członków Rady Walne Zgromadzenie. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Skład Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. w na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Tomasz Kurzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Michalak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Barbara Pietkiewicz Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Beuch Członek Rady Nadzorczej (od 3 sierpnia 2020 roku) Artur Hoffman Członek Rady Nadzorczej W dniu 13 marca 2020 roku do Spółki ATM Grupa S.A. wpłynęło oświadczenie Pana Piotra Stępniaka o złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień poprzedzający dzień, w którym odbędzie się najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Decyzję tę Pan Piotr Stępniak motywuje faktem, iż 30 maja 2020 roku upływa dwanaście lat pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej, co zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym art. 129 ust. 3 pkt. 8, skutkuje utratą statusu niezależnego członka komitetu audytu. Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej ATM GRUPA. S.A. określone zostały w następujących dokumentach: • Statut Spółki ATM GRUPA. S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki) • Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki) • Kodeks spółek handlowych Do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie § 13 Statutu należy w szczególności: • badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 65 | S t r o n a • wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, • powoływanie oraz odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu, • zawieranie umów z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi członkami Zarządu, • ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, • zatwierdzanie regulaminu Zarządu, • wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką, • odwołanie Prezesa Zarządu. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który liczy co najmniej trzech członków w tym przewodniczącego. Dokładną liczbę członków Komitetu określa Rada Nadzorcza, która dokonuje również wyboru jego członków. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATM GRUPA S.A. przedstawiał się następująco: • Katarzyna Beuch – Przewodnicząca Komitetu, członek niezależna, posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych; • Tomasz Kurzewski – Członek Komitetu, posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka; • Artur Hoffman – Członek Komitetu, członek niezależny, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Do kompetencji Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w Ustawie ustawy biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r., poz. 1089 z późn. zm. -zwanej dalej „Ustawą") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w szczególności w zakresie: • monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; • dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; • opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; • określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; • przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 66 | S t r o n a Kompetencje i zasady pracy Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Zadania komitetu wynagrodzeń realizują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz nadzorczej zostały podane w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2020 zamieszczonym na stronie internetowej jednostki dominującej. Prokurenci w jednostce dominującej Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. na dzień 30 kwietnia 2021 roku funkcję prokurenta spółki ATM Grupa S.A. pełni Pani Renata Męcina. Do dnia 30 lipca 2020 roku funkcję prokurenta spółki ATM Grupa S.A. pełniła także Pani Dorota Michalak- Kurzewska. W dniu 30 lipca 2020 roku Pani Dorota Michalak-Kurzewska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji prokurenta spółki ATM Grupa S.A. z dniem 31 lipca 2020 roku. 4.4. Stosowany w ATM GRUPA. S.A. system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd spółki a bezpośredni nadzór w tym zakresie sprawuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Jednym z istotniejszych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależny podmiot uprawniony do badań sprawozdań. Wybór audytora musi być dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki po zgłoszeniu stosownej rekomendacji przez Komitet Audytu. Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza, który dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej i wydaje sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Drugim istotnym elementem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest wewnętrzny system kontroli oparty o stosowane procedury. Ich celem jest między innymi weryfikacja zgodności kosztów ujętych w systemie księgowym, dotyczących danej produkcji lub projektu z jego planowanym oraz powykonawczym Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 67 | S t r o n a kosztorysem. Okresowo dokonywana jest weryfikacja i ocena skuteczności tych procedur i w oparciu o nią oraz wnioski ze współpracy z jednostką badającą sprawozdanie a także wnioski Komitetu Audytu wprowadzane są ewentualnie ich modyfikacje. Na podstawie dokumentów przedstawionych przez audytora zewnętrznego, jak i ocenie własnej, oraz Komitetu Audytu, Zarząd stwierdza, iż nie istniały czynniki, które w sposób istotny mogły wpłynąć na rzetelność sporządzonych sprawozdań finansowych. 4.5. Działalność sponsoringowa i charytatywna Spółka prowadzi działalnością sponsoringową i charytatywną, zgodnie z którą Zarząd Spółki przekazuje środki finansowe na wybrane cele, głównie związane z pomocą potrzebującym, chorym dzieciom, wspieraniem inicjatyw lokalnych, promowaniem działań kulturalno-sportowych oraz wspieraniem edukacji filmowej. Wspomagane inicjatywy, oprócz oczywistych działań dobroczynnych pozwalają na upowszechnianie znajomości Spółki wśród opinii publicznej, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Spółce i jej produkcjach. Zarząd, w tym zakresie angażuje się głównie w działalność opartą na partnerstwie z wybranymi organizacjami instytucjonalnymi, mającymi istotne znaczenie dla prowadzonej działalności charytatywnej. 4.6. Informacje o podmiocie badającym sprawozdanie finansowe Podmiotem badającym sprawozdanie finansowe za rok 2020 jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie, Polna 11, 00-633 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000750050, wpisana na listę firm audytorskich pod nr 144. Badanie roku 2020 zostało wykonane w ramach umowy zawartej na 2 lata (na 2019 i 2020 rok). Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. zł) Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku (dane w tys. zł) Audytor PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k. PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k. Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1) 120 120 Przegląd sprawozdania finansowego (1) 65 65 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe usługi (2) 38 - Badanie Spółki ATM System Sp. z o.o. 40 40 Badanie Spółki ATM Inwestycje Sp. z o.o. 40 - Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 rok 68 | S t r o n a (1) Wynagrodzenia obejmują kwoty należne audytorowi PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (umowa z dnia 28 czerwca 2019 roku dotycząca 2019 i 2020 roku). Podane kwoty obejmują również wynagrodzenie audytora za przeprowadzone procedury w odniesieniu do informacji finansowej przygotowanej dla celów konsolidacji Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. przez spółki zależne nie objęte obowiązkowym badaniem i przeglądem. (2) Wynagrodzenia za pozostałe usługi obejmują kwoty należne audytorowi nieuwzględnione w punktach pozostałych. Spółka ATM System Sp. z o.o. zawarła odrębną umowę z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Badanie roku 2020 zostało wykonane w ramach umowy zawartej na 2 lata (na 2019 i 2020 rok). Spółka ATM inwestycje Sp. z o.o. zawarła odrębną umowę z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Badanie roku 2020 zostało wykonanie w ramach umowy na 2 lata (na 2020 i na 2021 rok). Niniejsze sprawozdanie z działalności zostało zatwierdzone i podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 30 kwietnia 2021 roku. Andrzej Muszyński Prezes Zarządu Przemysław Kmiotek Wiceprezes Zarządu Paweł Tobiasz Członek Zarządu Emil Dłużewski Członek Zarządu

AI Terminal

5520_rns_2021-04-30_be4e0707-6297-4d95-8fd3-6e13b8dd55c2.xhtml

More from ATM Grupa S.A.

Talk to a Data Expert