Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Zamet

za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 – 31 grudnia 2020

Piotrków Trybunalski, dnia 30 kwietnia 2021 roku

Spis treści

1.	Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3
2.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej. 3
3.	Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym. 6
4.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych7
5.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa9
6.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej11
7.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 12
8.	Opis istotnych postępowań sądowych i administracyjnych13
9.	Informacje dodatkowe 13
10.	Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego. 22
11.	Oświadczenie na temat polityki różnorodności 35
12.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych36
13.	Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych. 36

1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 rok zostało sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U.2021.217) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zamet S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółki dominującej i podmiotów podporządkowanych w możliwej do przewidzenia przyszłości. Zarząd zidentyfikował istnienie okoliczności związanych z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Spółki i jednostek zależnych ("Grupy") szerzej opisane poniżej oraz w nocie 11 Wpływ COVID-19 na działalność Grupy skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W wyniku przeprowadzonych analiz obejmujących m.in. obszary zabezpieczenia kontynuowania działalności operacyjnej, płynności i finansowania, nie identyfikuje istotnego ryzyka dla kontynuacji działalności w przewidywanej przyszłości, w tym z uwzględnieniem opisanych w wyżej wymienionej nocie okoliczności.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz za rok zakończony tą datą, podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz za rok zakończony 31 grudnia 2019 zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniu za rok 2019.

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Zamet (dalej: "Grupa", "Grupa Kapitałowa") jest producentem konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu. W 2020 roku, Grupę Kapitałową tworzyły niżej wymienione podmioty. Wszystkie są objęte pełną konsolidacją w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Zamet za 2020 rok.

1. Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jedn. dominująca), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000340251, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 74.144.000 zł w całości opłacony, który dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł każda. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje spółki są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ticker: ZMT). Zamet S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Zamet. Jako spółka holdingowa, sprawuje nadzór i kontrolę nad jednostkami podporządkowanymi oraz świadczy na ich rzecz usługi wspólne w zakresie księgowości, kontrolingu, polityki personalnej oraz kadrowo płacowej.
1. Zamet Budowa Maszyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach (jedn. zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000289560, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W ramach spółki funkcjonuje także zakład w Bytomiu, przy ul. Fabrycznej 1, powstały w oparciu o wydział mechaniczny dawnej Huty Zygmunt S.A. nie stanowiący oddziału spółki. Zamet S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Zamet Budowa Maszyn S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Spółka oferuje kompleksowe maszyny i urządzenia dla różnych gałęzi przemysłu, w tym dla przemysłu hutniczego, metalurgii, przemysłu spożywczego oraz górnictwa. Spółka jest producentem pras hydraulicznych różnego rodzaju, znajdujących zastosowanie m.in. w przemyśle przetwórstwa metali czy przemyśle spożywczym. Ofertę spółki uzupełniają

usługi obróbki cieplnej oraz wielkogabarytowej obróbki mechanicznej. Rynkami zbytu są rynek krajowy oraz rynki eksportowe.

1. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000699539, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Mostostal Chojnice sp. z o.o. (komplementariusz). Wysokość wkładu wniesionego 46.135.008,36 zł. Wysokość sumy komandytowej 46.135.008,36 zł. Spółka prowadzi działalność w zakresie wytwórstwa wielkogabarytowych konstrukcji stalowych dla różnych gałęzi przemysłu, w tym dla przemysłu przeładunkowego, offshore oraz budownictwa przemysłowego i infrastruktury. Spółka oferuje kompleksowe wykonawstwo oraz montaż konstrukcji wielkogabarytowych. Rynkami zbytu są rynki eksportowe oraz rynek krajowy.
1. Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000701148, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Zamet Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (komplementariusz). Wysokość wkładu wniesionego 18.424.683,21 zł. Wysokość sumy komandytowej 18.424.683,21 zł. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji konstrukcji stalowych oraz urządzeń dla przemysłu związanego z podmorskim wydobyciem ropy i gazu (offshore, subsea), urządzeń dźwigowych, przemysłu ciężkiego oraz górnictwa. Spółka oferuje kompleksowe wykonawstwo konstrukcji głownie w oparciu o dokumentację powierzoną, które obejmuje m.in. opracowanie technologii i przygotowanie produkcji, produkcję (cięcie metali, spawanie, montaż, obróbkę mechaniczną, zabezpieczenie antykorozyjne), wyposażenie konstrukcji w układy hydrauliczne i elektryczne, testy funkcjonalne, badania oraz transport. Głównymi rynkami zbytu tej spółki są rynki eksportowe.
1. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach (jedn. zależna) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000685947, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce (komplementariusz w Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.)
1. Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000689389, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce.

Struktura Grupy ZAMET na dzień 31 grudnia 2020 r. została zaprezentowana poniżej. W 2020 roku nie występowały istotne zmiany w strukturze grupy kapitałowej.

3. Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym.

Miniony rok 2020 był czasem, w którym musieliśmy zmierzyć się z nieprzewidzianą zmianą okoliczności rynkowych oraz uwarunkowań prowadzenia biznesu, wskutek pandemii COVID-19 na świecie. Ponieważ główna działalność Grupy Zamet polega na produkcji konstrukcji stalowych, a także maszyn i urządzeń, którą realizujemy w zakładach przemysłowych zatrudniających kilkaset osób, priorytetową sprawą w tym okresie stało się bezpieczeństwo i zagwarantowanie ciągłości procesów produkcyjnych, co udało się osiągnąć dzięki wdrażanym z wyprzedzeniem procedurom oraz koniecznym zmianom w zakresie organizacji pracy, we wszystkich zakładach Grupy.

Powyższe tendencje korelowały z poziomem skonsolidowanych przychodów Grupy Zamet wygenerowanych w 2020 roku, w czasie którego odnotowaliśmy: (i) 30% spadek przychodów z segmentu ropy i gazu, (ii) 46% spadek przychodów z segmentu górnictwa i energetyki oraz (iii) 20% wzrost przychodów z sektora przeładunkowego, w porównaniu do roku poprzedniego. W obszarze pozostałych segmentów branżowych, zwiększyliśmy poziom sprzedaży usług obróbczych oraz remontów urządzeń dla przemysłu spożywczego, jak również zwiększyliśmy sprzedaż dla nowych klientów z perspektywicznego naszym zdaniem, sektora sprzętu ciężkiego. Łącznie poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Zamet za 2020 rok wyniósł 170,6 mln zł, co oznacza 16% spadek w stosunku do 2019 roku.

Okolicznościom spowolnienia rynkowego towarzyszy presja cenowa, zarówno ze strony inwestorów, których głównymi wykonawcami są klienci Grupy, jak i otoczenia konkurencyjnego, która ma wpływ na rentowność poszczególnych segmentów Grupy. Na rentowność Grupy Zamet, mają również wpływ inne aspekty dotyczące otoczenia zewnętrznego: kursy walut obcych (szczególnie EUR) oraz ceny surowców do produkcji (szczególnie stal). O ile średni kurs EUR w 2020 roku był dla polskich eksporterów sprzyjający, o tyle dostępność i ceny stali niekorzystnie wpływały na rentowność przedsięwzięć. Przerwanie płynności produkcji przez huty stali jakie miało miejsce w pierwszej połowie 2020 roku w związku z COVID, doprowadziło do niedoboru stali na rynku w drugiej w połowie roku i zapoczątkowało wzrost cen tego surowca – który jest podstawowym materiałem w procesach produkcyjnych Grupy Zamet. W zależności od rodzaju, ceny blach na koniec 2020 roku były wyższe nawet o kilkadziesiąt proc. w stosunku do roku wcześniejszego.

Między innymi dzięki wdrażanej w Grupie Zamet od kilku lat filozofii dążenia do doskonałości operacyjnej oraz elastycznego i wyprzedzającego reagowania na zmiany, mimo powyższych okoliczności, skonsolidowana marża brutto na sprzedaży za 2020 rok zmniejszyła się w stosunku do roku 2019 o 1 p.p., osiągając poziom 18,9%. Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej osiągnął wartość 12,8 mln zł a zysk netto 9,9 mln zł. Skonsolidowana EBITDA za 2020 rok wyniosła 21,4 mln zł. i była porównywalna ze skorygowaną (po wyeliminowaniu odpisu dotyczącego spółki Mostostal Chojnice w kwocie 18,9 mln zł)skonsolidowaną EBITDA za rok 2019 która wyniosła 23,9 mln zł. Nie zmienia to jednak faktu, że zważywszy na długoterminowy charakter cyklu produkcyjnego dóbr wytwarzanych w Grupie Zamet, niższe tempo kontraktowania nowych zleceń jakie obserwowaliśmy w 2020 roku, a także związany z tym niższy poziom portfela zamówień na koniec 2020, będzie niekorzystnie oddziaływał na wyniki finansowe okresów sprawozdawczych przypadających szczególnie na pierwsze półrocze 2021 roku.

Z tej perspektywy, bardzo ważna jest stabilna sytuacja bilansowa Grupy Zamet. W 2020 roku stan środków pieniężnych zwiększył się o 10,6 mln zł, przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły + 30,1 mln zł. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (Debt Ratio) na koniec 2020 roku wyniósł 0,32 (wobec 0,43 na koniec 2019). Zgromadzone środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego osiągnęły poziom 37,3 mln zł. Spółka oraz Grupa Zamet jest w bezpiecznej sytuacji finansowej, z niewielkim długiem i zabezpieczonym finansowaniem.

We wszystkich zakładach produkcyjnych Grupy Zamet, w minionym roku prowadzone były wzmożone działania mające na celu ciągłe doskonalenie oraz optymalizację, w oparciu o filozofię Lean Management. Kontynuowano rozwój programów Kaizen oraz zarządzanie na wszystkich poziomach w oparciu o zdefiniowane KPI's.

W obszarze polityki personalnej i zarządzania zasobami ludzkimi zrealizowano szereg inicjatyw mających na celu podnoszenie kompetencji zespołu, w tym poprzez specjalistyczne szkolenia podnoszące kwalifikacje na danym stanowisku. Wskutek pandemii, w dwóch spółkach Grupy (Zamet Budowa Maszyn i Zamet Industry), wobec spadku obrotów gospodarczych, spełnione zostały warunki określone w ustawie z 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 (dalej: "Ustawa COVID"), aby skorzystać z rozwiązań umożliwiających zmniejszenie negatywnego wpływu pandemii na działalność przedsiębiorstw i miejsca pracy. W obydwu powyższych spółkach, po uprzednim zawarciu porozumień z reprezentującymi pracowników związkami zawodowymi, postanowiono o ograniczeniu na trzy miesiące o 20 proc. wymiaru czasu pracy. Spółki te uzyskały także dotację do wynagrodzeń pracowników objętych obniżonym wymiarem czasu pracy, na podstawie przywołanych przepisów.

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat	2020	2019
Przychody netto ze sprzedaży	170 599	203 411
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów:	(138 284)	(163 458)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	32 315	39 953
Rentowność [%]	18,9%	19,6%
Koszty sprzedaży	(3 445)	(3 434)
Koszty ogólnego zarządu	(18 995)	(19 016)
Zysk (strata) na sprzedaży	9 875	17 503
Rentowność [%]	5,8%	8,6%
Zysk (strata) z tytułu utraty wartości należności	(476)	(1 651)
Aktualizacja wartości aktywów trwałych	-	(18 900)
Pozostałe przychody operacyjne	7 189	3 629
Pozostałe koszty operacyjne	(3 814)	(5 226)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	12 774	(4 645)
Rentowność [%]	7,5%	-2,36%
Przychody finansowe	2 102	1 406
Koszty finansowe	(2 995)	(2 577)
Zysk (strata) brutto	11 881	(5 816)
Podatek dochodowy	(2 015)	(183)
Zysk netto	9 866	(5 999)

Struktura przychodów ze sprzedaży

W 2020 roku Grupa Zamet, w porównaniu do poprzedniego roku odnotowała: (i) 30% spadek przychodów z segmentu ropy i gazu, (ii) 46% spadek przychodów z segmentu górnictwa i energetyki oraz (iii) 20% wzrost przychodów z sektora przeładunkowego. W obszarze pozostałych segmentów branżowych, zwiększyliśmy poziom sprzedaży usług i produkcji dla przemysłu spożywczego, jak również zwiększyliśmy sprzedaż dla nowych klientów z perspektywicznego sektora sprzętu ciężkiego. Łącznie poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Zamet za 2020 rok wyniósł 170,6 mln zł, co oznacza 16% spadek w stosunku do 2019 roku. Szczegółowe informacje na temat struktury przychodów wg segmentów operacyjnych i branżowych zostały zaprezentowane poniżej.

Rok zakończony	zakład w	zakład w	zakład w
31 grudnia 2020 roku	Piotrkowie	Chojnicach	Tarnowskich	Razem
	Trybunalskim		Górach i Bytomiu
Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe	3 264	58 348	-	61 612
Konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore	48 367	665	-	49 032
Urządzenia dla górnictwa i energetyki	2 277	-	4 186	6 463
Urządzenia dla przemysłu spożywczego	-	-	9 242	9 242
Urządzenia dla pozostałych przemysłów	5 410	1 923	20 853	28 186
Usługi obróbcze	106	4	10 996	11 106
Pozostałe	667	3 123	1 168	4 958
Przychody z umów z klientami ogółem	60 091	64 063	46 445	170 599

Rok zakończony	zakład w	zakład w	zakład w
31 grudnia 2019 roku	Piotrkowie Trybunalskim	Chojnicach	Tarnowskich Górach i Bytomiu	Razem
Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe	2 072	49 327	-	51 399
Konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore	52 113	17 437	-	69 550
Urządzenia dla górnictwa i energetyki	4 964	-	6 846	11 810
Urządzenia dla przemysłu spożywczego	-	-	6 150	6 150
Urządzenia dla pozostałych przemysłów	7 709	685	30 941	39 335
Usługi obróbcze	730	88	21 065	21 883
Pozostałe	932	1 102	1 250	3 284
Przychody z umów z klientami ogółem	68 520	68 639	66 252	203 411

Wynik finansowy

W roku 2020 Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 32,3 mln PLN. Rentowność brutto ze sprzedaży za 2020 r. wyniosła 18,9% w stosunku do 19,6% za okres porównawczy 2019. Koszty ogólnego zarządu w 2020 roku pozostały na zbliżonym do roku 2019 poziomie. Skonsolidowany zysk netto za 2020 rok wyniósł 9,9 mln PLN, w stosunku do straty netto w wysokości 6,0 mln PLN w roku poprzednim. Skonsolidowany ujemny wynik netto za 2019 r. był wynikiem dokonanego odpisu aktualizującego wartość majątku zakładu Mostostal Chojnice (zdarzenie zostało szerzej opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Zamet za rok obrotowy 2019.) Zdarzenie to miało charakter niepieniężny. Gdyby wyeliminować wpływ powyższego odpisu, skonsolidowany wynik netto za rok 2019 wyniósłby 9,4 mln PLN. Na rentowność Grupy Zamet wpływa presja cenowa ze strony inwestorów inicjujących projekty inwestycyjne w których udział bierze Grupa, jak i otoczenia konkurencyjnego, która jest wynikiem spowolnienia w sektorze górniczym oraz w sektorze ropy i gazu. Ponadto, na zaprezentowany wynik mają wpływ także inne aspekty dotyczące otoczenia zewnętrznego: kursy walut obcych (szczególnie EUR) oraz ceny surowców do produkcji (szczególnie stal). O ile średni kurs EUR w 2020 roku był dla polskich eksporterów sprzyjający, o tyle dostępność i ceny stali niekorzystnie wpływały na rentowność przedsięwzięć. W zależności od rodzaju, ceny blach były na koniec 2020 roku wyższe nawet o kilkadziesiąt proc. w ujęciu rok do roku.

5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja finansowa Zamet S.A. oraz Grupy Kapitałowej Zamet na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest w ocenie zarządu stabilna. Spółka oraz grupa kapitałowa terminowo reguluje zobowiązania pieniężne, publicznoprawne oraz wynikające ze stosunków zobowiązaniowych. Warunki umów kredytowych nie zostały naruszone. W ocenie zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie występuje ryzyko związane z utratą płynności finansowej w możliwej do przewidzenia przyszłości. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (Debt ratio) mierzący stosunek kapitałów obcych (zobowiązania) do aktywów ogółem, na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 31,7% (wobec 42,8% na koniec 2019 r.), natomiast wartość środków pieniężnych na ten dzień wniosła 37,3 mln PLN. Zadłużenie z tytułu kredytów bankowych oraz umów leasingowych podpisanych z instytucjami finansowymi wyniosło łącznie 6,2 mln PLN. Sytuacja płynnościowa Grupy nie uległa niekorzystnym zmianom w związku z pandemią, w szczególności nie odnotowano znaczącego wzrostu opóźnień w zakresie spływu należności handlowych. Grupa utrzymuje bezpieczny poziom wskaźników bankowych w ramach finansowania parasolowego, jak również istotne "bufory" płynnościowe w ramach limitów kredytowych.

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych	2020	2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 126	18 630
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 782	(4 360)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(21 261)	(24 794)
Przepływy pieniężne netto	10 647	(10 524)
Środki pieniężne na koniec okresu	37 306	26 659

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego	31 grudnia	31 grudnia
sprawozdania z sytuacji finansowej	2020	2019
Aktywa trwałe	72 952	80 956
Aktywa obrotowe	108 728	119 761
Zapasy	2 625	7 819
Aktywa z tytułu umów	38 938	34 051
Należności z tytułu dostaw i usług	21 921	37 155
Pozostałe należności	6 104	8 516
Pozostałe aktywa finansowe	-	1 248
Pozostałe aktywa obrotowe	557	679
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	37 306	26 659
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1 277	3 634
Aktywa razem	181 680	200 717

Kapitał własny	124 029	114 721
Zobowiązania długoterminowe	21 334	23 544
Kredyty i pożyczki	1 418	2 547
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 317	9 358
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	882	1 038
Rezerwa długoterminowe	9 717	10 601
Zobowiązania krótkoterminowe	36 317	62 452
Kredyty i pożyczki	1 129	19 035
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 431	1 976
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	15 194	17 493
Zobowiązania z tytułu umów	1 968	7 651
Rezerwy krótkoterminowe	3 606	3 198
Pozostałe zobowiązania finansowe	507	-
Pozostałe zobowiązania	12 482	13 099
Kapitał i zobowiązania razem	181 680	200 717

Pomimo upływu roku od ogłoszenia na terenie RP stanu epidemii, w ocenie zarządu nie ma możliwości precyzyjnego oszacowania skutków skali pandemii COVID 19 i jej wpływu na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Zamet ("Grupa"). Niemniej, mając na uwadze długoterminowy charakter cyklu produkcyjnego dóbr wytwarzanych w Grupie Zamet, niższe tempo kontraktowania nowych zleceń jakie obserwowaliśmy w 2020 roku, a także związany z tym niższy w porównaniu z wcześniejszym rokiem poziom portfela zamówień na koniec 2020, okoliczności te będą niekorzystnie oddziaływały na wyniki finansowe okresów sprawozdawczych przypadających szczególnie na pierwsze półrocze 2021 roku.

(5.1.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek ropy i gazu

Światowe ograniczenia wdrażane w związku z pandemią, w bezpośredni sposób oddziaływały i nadal oddziałują, na najbliższe otoczenie rynkowe Grupy Zamet – zarówno w odniesieniu do poziomu inwestycji na świecie jak również w odniesieniu do cen surowców produkcyjnych. Jednym z wiodących segmentów działalności Grupy Zamet jest segment związany z podmorskim wydobyciem ropy i gazu. Skala oddziaływania pandemii na ten rynek, była w 2020 roku bezprecedensowa. Ograniczenie globalnego popytu na ropę naftową, przy ciągłej podaży i wypełnionych magazynach spowodowało spadek cen tego surowca do niespotykanych dotąd poziomów, co z kolei miało istotny wpływ na raptowne wstrzymanie projektów inwestycyjnych w zakresie budowy i rozbudowy podmorskich instalacji wydobywczych. Na stopniowe odbudowanie cen tego surowca pozwoliły dopiero zapowiedzi pojawienia się szczepionek, przywrócenie jedności sojuszu OPEC+ (w konsekwencji ograniczenie podaży surowca z krajów stowarzyszonych w OPEC+) oraz poprawa nastrojów na światowych rynkach. Od początku 2021 r. ropa w USA zdrożała o ponad 30 proc. bazując na oczekiwaniu większej konsumpcji paliw po otwarciu gospodarek, a także wobec spadku zapasów tego surowca.¹ Kluczowymi czynnikami kształtowania się cen ropy będzie poziom globalnego popytu na ten surowiec determinowany zarówno przez skalę odbudowy światowego transportu, co jest ściśle skorelowane z ewentualnymi kolejnymi ograniczeniami w związku z COVID-19. Historycznie, po okresie turbulencji na rynkach ropy naftowej skutkujących spadkiem cen, pojawiał się wzmożony popyt na realizację projektów inwestycyjnych w tym sektorze. W ocenie zarządu prawdopodobnym jest analogiczna sytuacja po ustaniu pandemii COVID-19, niemniej należy wziąć pod uwagę także nieodwracalne, społeczne zmiany behawioralne w skali świata, które nastąpią wskutek pandemii, a które będą miały wpływ na zapotrzebowania na paliwa, jak również tempo rozwoju technologii umożliwiającej zastępowanie kopalnych surowców energetycznych źródłami odnawialnymi.

W wyniku wstrzymania wielu inwestycji w sektorze ropy i gazu, Grupa Zamet odczuła negatywne skutki pandemii w postaci: (i) spadku przychodów z tego segmentu, (ii)zdecydowanie niższego tempa kontraktowania nowych zleceń w z tego sektora oraz (iii) presji cenowej ze strony klientów i otoczenia konkurencyjnego. W konsekwencji wartość portfela zamówień Grupy Zamet z tego segmentu jest niższa niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Do dnia publikacji niniejszego raportu, nie wystąpiły przypadki anulowania trwających już znaczących umów handlowych dotyczących tego segmentu.

(5.2.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek urządzeń przeładunkowych.

Spowolnienie na rynku urządzeń przeładunkowych także nie pozostaje bez wpływu na kondycję i poziom inwestycji realizowanych w branży przeładunków portowych, która jest dominującym segmentem działalności jednej ze spółek zależnych Emitenta tj. Mostostal Chojnice sp. z o.o. sp.k. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły przypadki anulowania trwających już znaczących umów handlowych dotyczących tego segmentu. W 2020 r. nie wystąpiły przesłanki uprawniające zarząd Mostostal Chojnice do skorzystania z rozwiązań pomocowych przewidzianych w Ustawie Covid. Jako podstawowe czynniki napędzające rynek morskich przewozów kontenerowych należy traktować rozwój gospodarki światowej i handlu międzynarodowego, który jest uzależniony od czynników makroekonomicznych i politycznych. W ocenie zarządu, impulsem do rozwoju europejskich portów przeładunkowych i terminali komunikacyjnych w najbliższym czasie, może być uzgodniona podczas ubiegłorocznego, lipcowego szczytu w Brukseli, możliwość zatrzymania wewnątrz krajów wspólnoty, większej części cła z importu do UE.²

¹ https://businessinsider.com.pl/

² Źródło: https://www.politico.com/news/2020/07/21/europe-coronavirus-recovery-package-375286

(5.3.) Oddziaływanie COVID-19 na sektor hutniczy.

Przerwanie płynności produkcji przez huty stali jakie miało miejsce w pierwszej połowie 2020 roku w związku z COVID, doprowadziło do niedoboru stali na rynku w drugiej w połowie roku i tym samym zapoczątkowało wzrost cen tego surowca – który jest podstawowym materiałem wykorzystywanym w działalności Grupy Zamet. W zależności od rodzaju, ceny blach były na koniec 2020 roku wyższe nawet o kilkadziesiąt procent w porównaniu z rokiem ubiegłym. Ponadto, turbulencje na rynku hutniczym w 2020 roku, miały niekorzystny wpływ na inwestycje w segmencie hutnictwa stali i metali nieżelaznych, w obrębie którego działalność prowadzi spółka Zamet Budowa Maszyn. Przychody z tego segmentu wyraźnie spadły w stosunku do roku 2019. Z uwagi na utrzymujący się nadal stan epidemii na terenie RP oraz stan pandemii na świecie, trudno szacować dalszy wpływ pandemii na kondycję wyżej wymienionych rynków. W ocenie zarządu, kluczowe znaczenie w tym aspekcie będzie miał czas trwania pandemii na świecie, jak również rodzaj i czas trwania ograniczeń wdrożonych w Rzeczpospolitej Polskiej oraz w krajach kluczowych kontrahentów i konkurentów Grupy Zamet.

Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wpływ pandemii na działalność Grupy oraz jej wyniki, przy czym faktyczny wpływ skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy i jej przyszłe wyniki jest niemożliwy do precyzyjnego oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Grupy.

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.

Realizowana dotąd strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Zamet zakładała zrównoważony rozwój organiczny, oparty na filozofii ciągłego doskonalenia i szczupłego zarządzania, skoncentrowany wokół branż w których spółki produkcyjne posiadają wysokie kompetencje i rozpoznawalną globalnie markę tj. w sektorze związanym z podmorskim wydobyciem ropy i gazu, offshore, sektorze dźwigowym i przeładunkowym, a także w sektorze maszyn dla przemysłu, w tym hutniczego, metalurgicznego oraz górnictwa. Strategia rozwoju zakłada ciągle doskonalenie, sprawność operacyjną, wykorzystanie synergii w Grupie kapitałowej oraz poszukiwanie dywersyfikacji źródeł przychodów w sposób umożliwiający efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów i kompetencji. Powyższe założenia są realizowane, co potwierdza struktura branżowa przychodów wg segmentów operacyjnych, zaprezentowana w pkt 4 niniejszego sprawozdania z działalności.

Mając jednak na uwadze dynamikę zmian otoczenia biznesowego Grupy Zamet, jakie nastąpiły wskutek pandemii COVID-19 a także w obliczu tempa transformacji sektora energetycznego do modelu zeroemisyjnego, rok 2021 będzie okresem wzmożonych działań na rzecz opracowania kierunków, gwarantujących możliwość partycypowania Grupy w segmentach o wysokiej dynamice rozwoju. Tempo zmian otoczenia niesie za sobą szereg ryzyk, ale jednocześnie motywuje nas do szybszego wdrażania nowych rozwiązań a także do poszukiwań nowych możliwości.

W najbliższej przyszłości, nieodzowna jest dalsza dywersyfikacja źródeł przychodów Grupy Zamet, ze szczególnym uwzględnieniem ukierunkowania na obszary rynku stwarzające długoterminową perspektywę (m.in. morską energetykę wiatrową) a także niepozostające w związku z koniunkturą surowców energetycznych. Mając na uwadze powyższe, Grupa zintensyfikowała działania w zakresie rozwoju biznesu poprzez aktywne poszukiwanie nowych możliwości wykorzystania zasobów Grupy na nowych rynkach produktowych i/lub geograficznych, wspierania synergii pomiędzy spółkami Grupy Zamet, a także wsparcie działań handlowych. Wraz z tymi działaniami, będziemy pielęgnować zrównoważony rozwój Grupy ZAMET oparty o nasze ponadczasowe wartości oraz filozofię dążenia do doskonałości operacyjnej - przykładając przy tym coraz większą wagę do społecznej odpowiedzialności naszego biznesu także w aspektach środowiskowych.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony oraz charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników, istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta.

Najpoważniejszym aktualnie czynnikiem ryzyka, szczególnie w odniesieniu do okresów sprawozdawczych w 2021-2022, jest trwająca pandemia COVID-19 oraz zagrożenia z niej wynikające, w kontekście: (i) ciągłości działalności produkcyjnej, (ii) zapewnienia zasobów personalnych, (iii) ewentualnych decyzji administracyjnych mających wpływ na możliwość efektywnego realizowania działalności produkcyjnej i wywiązywania się z zobowiązań wobec kontrahentów, (iv) zaburzeń łańcucha dostaw a także w kontekście (v) następstw gospodarczych i ekonomicznych pandemii na świecie, szczególnie w zakresie jej wpływu na kondycję sektora ropy i gazu, sektora przeładunkowego oraz hutniczego. Zarząd podejmuje niezbędne działania na rzecz minimalizowania ryzyk bezpośrednich dotyczących pandemii, które mają na celu ochronę zdrowia personelu oraz wszystkich osób przebywających na terenie przedsiębiorstw spółek Grupy Zamet (m.in. praca zdalna, obowiązkowe pomiary temperatury, stosowanie środków sanitarnych w zakresie ochrony indywidualnej itp.), ograniczenie ryzyka objęcia kwarantanną wielu pracowników jednocześnie (m.in. poprzez kontrolę przepływu osób, rozdzielenie zmian, wyznaczenie stref itp.) oraz tym samym możliwość zachowania ciągłości działalności produkcyjnej. W Grupie Zamet, stosowane są wytyczne administracji centralnej oraz samorządowej a także służb sanitarnych. Jeśli chodzi natomiast o następstwa ekonomiczne i gospodarcze pandemii, dla Grupy Kapitałowej Zamet istotne będzie oddziaływanie pandemii na rynek ropy i gazu oraz pozostałe, wiodące segmenty branżowe. Charakterystykę oddziaływania pandemii na powyższe rynki i tym samym działalność Grupy Kapitałowej Zamet w poszczególnych segmentach, zaprezentowano w pkt 5.1 – 5.3 niniejszego sprawozdania.

Ponadto, Grupa Kapitałowa jest narażona także na inne czynniki zewnętrzne, które mogą wpływać na działalność i prezentowane wyniki finansowe (z uwagi na ich makroekonomiczny charakter, także pośrednio znajdują się pod wpływem pandemii COVID-19), w tym: (i)ryzyko wzrostu ceny surowców niezbędnych do produkcji maszyn i urządzeń produkowanych przez Grupę Zamet (w przypadku Grupy Zamet jest to stal, która stanowi w zależności od konstrukcji, stanowi 90-95% udziału ilościowego w wyrobach Grupy Zamet), a także (ii) ryzyko kursowe. Relacja PLN do EUR, NOK, USD oraz GBP ma znaczenie dla poziomu konkurencyjności polskich przedsiębiorców eksporterów, którym jest Grupa Zamet. Dynamiczne wahania kursów walut obcych, mogą natomiast mieć wpływ na prezentowane wyniki finansowe, szczególnie w zakresie śródrocznych okresów sprawozdawczych. Informacje o ekspozycji walutowej zabezpieczonej FX są każdorazowo prezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Zamet.

Wśród uwarunkowań o charakterze wewnętrznym, które mogą wywierać wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej w perspektywie 2021 roku, w tym na osiągane wyniki finansowe, należy wskazać następujące czynniki:

⎯ Rentowność bieżących projektów, efektywność i terminowość produkcji mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych kwartałów. Doskonalenie organizacji pracy mające na celu podniesienie efektywności pracy i wykorzystania środków produkcji, wpływa na zwiększenie rentowności sprzedaży i korzystnie przekłada się na wynik. Z uwagi na specyfikę jednostkowych, istotnych kontraktów zawartych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową, w okresie sprawozdawczym i po zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, należy uwzględnić ewentualne ryzyka związane z niedoszacowaniem pracochłonności, ewentualnymi opóźnieniami w realizacji kontraktu lub ewentualnym wystąpieniem wad wykonawczych, które w konsekwencji mogą znacząco wpływać na osiąganą rentowność. Wszystkie wyżej wymienione czynniki ryzyka, w razie wystąpienia mogłyby niekorzystnie oddziaływać na prezentowane wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych.
⎯ Efektywność działań operacyjnych i handlowych, mających na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży, może istotnie wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Jest to szczególnie związane z ukształtowanym modelem współpracy pomiędzy spółką dominującą a kluczowymi odbiorcami w sektorze offshore, z którymi współpraca odbywa się na zasadzie bieżących zamówień.

Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej.

CZYNNIKI RYZYKA STALE ODDZIAŁUJĄCE NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ZAMET
w zakresie czynników makroekonomicznych		w zakresie łańcucha dostaw	w zakresie zasobów ludzkich		w zakresie wyrobów i produktów
1. Spadek ceny ropy naftowej, 2. Poziom wzrostu gospodarczego na świecie, 3. Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, 4. Wahania cen materiałów hutniczych 5. Dynamika wynagrodzeń na rynku polskim, 6. Kursy walut obcych.	1. zobowiązań przez kontrahentów, 2. 3. kontrahentów,	Niewywiązanie się z Wzrost konkurencji, Niewywiązywanie się z terminów płatności przez	1. Wiek kadry, 2. Trudności pozyskiwania wykwalifikowanych pracowników, 3. Wypadki przy pracy,	1. 2. 3.	Awarie, Niezgodności z umową, Awarie ze skutkiem środowiskowym

8. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

W okresie sprawozdawczym, jak również po zakończeniu tego okresu, wobec spółki Zamet S.A. nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, z zastrzeżeniem poniższego.

W okresie sprawozdawczym nastąpiło zakończenie sporu sądowego pomiędzy Zamet S.A. a Mostostal Pomorze S.A. dotyczącego spornych należności w kwocie 1 052 tysięcy PLN z tytułu kar umownych, które w kwocie 593 tysięcy PLN zostały potrącone z wynagrodzenia przysługującego Zamet S.A. Sąd pierwszej instancji oddalił w całości powództwo powoda (Mostostal Pomorze SA) o zasądzenie kwoty 459 tysięcy. PLN oraz uwzględnił w całości powództwo wzajemne powoda wzajemnego (Zamet S.A.) o zapłatę kwoty 593 tysięcy PLN. Strona przeciwna wniosła apelację, która została w całości oddalona przez sąd drugiej instancji, w wyroku wydanym 26 lutego 2020 r. Wyrok jest prawomocny.

9. Informacje dodatkowe, o których mowa w § 70 ust 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
9.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Informacje o udziale poszczególnych grup asortymentu (wg segmentów zarządczych) zostały zaprezentowane w pkt 4 niniejszego sprawozdania z działalności. Opis wytwarzanych przez Grupę Kapitałową Zamet produktów i świadczonych usług, z uwzględnieniem ich przynależności wg poszczególnych segmentów zarządczych, został zaprezentowany poniżej.

Grupa Kapitałowa Zamet działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:

(a) rynek offshore, obejmujący urządzenia na platformy wiertnicze oraz urządzenia i komponenty do podwodnego wydobycia ropy i gazu;
(b) rynek urządzeń dźwigowych i przeładunkowych, obejmujący głównie dźwigi kontenerowe, suwnice bramowe oraz urządzenia do załadunku i rozładunku statków;
(c) rynek konstrukcji, maszyn i urządzeń dla górnictwa;
(d) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby hutnictwa i metalurgii,
(e) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych oraz konstrukcje stalowe budynków i budowli;

Model biznesowy Grupy Zamet, opiera się na oferowaniu usług wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na podstawie dokumentacji projektowej powierzonej przez klientów a także na dostarczaniu maszyn i urządzeń dla przemysłu hutniczego, metalurgii i innych gałęzi przemysłu, także w oparciu o własne rozwiązania. Większość produkcji realizowanej przez spółki Grupy ma w dużym stopniu charakter jednostkowy i indywidualny. Dotyczy to zarówno rodzaju urządzeń, wymogów technologiczno-materiałowych jak również czasu realizacji kontraktu i wynika przede wszystkim z rodzaju konstrukcji lub urządzenia a także warunków poszczególnych kontraktów z naszymi kontrahentami. Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów, w tym urządzeń na potrzeby sektora związanego z podwodnym wydobyciem ropy i gazu, hutniczego, budownictwa przemysłowego i infrastrukturalnego a także produkcja różnego typu urządzeń przeładunkowych. Działalność uzupełnia produkcja wielkogabarytowych maszyn i urządzeń na potrzeby innych gałęzi przemysłu. Grupa Zamet oferuje nadto szeroki zakres usług w zakresie obróbki mechanicznej, obróbki cieplnej oraz usług spawania i zabezpieczeń antykorozyjnych. Począwszy od dnia 2 stycznia 2018 r. jednostka dominująca prowadzi działalność o charakterze usługowym, świadcząc na rzecz podmiotów podporządkowanych usługi wspólne o charakterze księgowym, administracyjnym, związanym z obsługą informatyczną oraz kadrowo – płacową.

9.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Informacje dotyczące kierunków i rynków zbytu oraz struktury branżowej przychodów ze sprzedaży, zostały zaprezentowane w pkt 4 niniejszego sprawozdania z działalności. Poniżej zaprezentowano informacje o źródłach zaopatrzenia.

Relacje z dostawcami materiałów oraz towarów wykorzystywanych w cyklu wytwarzania konstrukcji stalowych oraz urządzeń, jak również partnerstwo w obszarze kooperacji niektórych usług, jest kluczowym elementem dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki, hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy, elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych lub możliwości technologicznych, spółki korzystają przy wykonywaniu zadań produkcyjnych z usług kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i in. usług. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług.

W zakresie źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji oraz towary, Spółka a także Grupa Kapitałowa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców. Istnieje swobodny dobór kontrahentów odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki, hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy, elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych lub możliwości technologicznych, korzystamy przy wykonywaniu zadań produkcyjnych z usług kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i innych usług. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług.

Główny surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji wyrobów przez wszystkie zakłady produkcyjne Grupy Zamet jest stal. Udział ilościowy stali (odlewy i odkuwki, blachy, pręty, kształtowniki, rury, drut spawalniczy itp.) w każdym wyrobie, rozumianym jako udział [%] materiału, z którego składa się dany wybór, jest zróżnicowany, lecz średnio wynosi od 90 do 95 proc. Proces zakupu materiałów, towarów i usług przebiega wg procedur i instrukcji, szczegółowo uregulowanych w ramach obowiązujących w spółkach systemów zarządzania jakością wg ISO 9001 i obejmuje szczegółowe regulacje w zakresie sposobu oferowania potrzeb zakupowych, wyboru najkorzystniejszych ofert (cena i jakość, termin dostawy, sposób zapłaty) a także w zakresie składania zamówień i nadzoru nad ich realizacją. Nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku dostawców. Istnieje swobodny dobór dostawców odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy.

9.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Wśród umów, którym z uwagi na charakter lub cel można przypisać kryterium znaczących umów, a które zostały zawarte/aneksowane w okresie sprawozdawczym, należy wskazać umowy dotyczące finansowania, mające na celu dopasowanie struktury finansowania obrotowego grupy kapitałowej do modelu holdingowego, mające na celu zagwarantowanie odpowiedniego poziomu finansowania zewnętrznego w ramach formuły finansowania parasolowego przeznaczonego dla Zamet SA, Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, oraz indywidualnych umów finansowania dla Zamet Budowa Maszyn.

Najważniejsze zmiany w zakresie umów bankowych Grupy w okresie sprawozdawczym były następujące:

W dniu 17 lutego 2020 roku podpisany został z mBank SA aneks do umowy o linię wieloproduktową w zakresie wydłużenia okres ważności limitu do dnia 30 listopada 2022 roku, z maksymalnym terminem ważności gwarancji do dnia 31 stycznia 2026 roku.
W dniu 20 lutego 2020 roku pomiędzy Zamet Budowa Maszyn S.A. a mBank S.A. podpisany został aneks do umowy o limit wierzytelności w zakresie wydłużenia okres ważności limitu do dnia 30 listopada 2022 roku, z maksymalnym terminem ważności gwarancji do dnia 31 stycznia 2026 roku.
W dniu 24 marca 2020 roku podpisany został z BNP Paribas Polska aneks do umowy o limit wierzytelności dla podmiotów Grupy Kapitałowej Zamet (finansowanie parasolowe) wydłużający okresy ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 września 2021 roku oraz pozostałych udzielonych przez bank limitów do dnia 30 września 2026 roku.
W dniu 17 kwietnia 2020 roku podpisany został z mBank SA aneks do umowy finansowania parasolowego w ramach którego, korzystając z zapisów dotychczasowej umowy, strony postanowiły o zwiększeniu maksymalnej kwoty kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 18,0 mln PLN (dotychczas 12,0 mln PLN) na okres od dnia zawarcia aneksu do dnia 29 stycznia 2021 roku. Pozostałe istotne warunki umowy, w tym łączna kwota limitu na wszystkie produkty bankowe w ramach tej umowy, pozostały niezmienione.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany:

W dniu 8 marca 2021 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o linię wieloproduktową w zakresie wydłużenia okresu ważności limitu do dnia 30 listopada 2023 roku, z maksymalnym terminem ważności gwarancji do dnia 26 lutego 2027 roku.
W dniu 8 marca 2021 roku pomiędzy Zamet Budowa Maszyn S.A. a mBank S.A. podpisany został aneks do umowy o linię wieloproduktową w zakresie wydłużenia okresu ważności limitu do dnia 30 listopada 2023 roku.
W dniu 18 marca 2021 roku podpisany został z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy o limit wierzytelności w zakresie wydłużenia terminu ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2027 roku.
W dniu 18 marca 2021 roku pomiędzy Zamet Budowa Maszyn S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. podpisany został aneks do umowy o limit wierzytelności w zakresie wydłużenia terminu ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2027 roku.

Na dzień bilansowy Grupa spełniła warunki kredytowe zawarte w umowach o finansowanie.

9.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.

Emitent jest jednostką powiązaną dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej TDJ z siedzibą w Katowicach – kontrolowanej przez Pana Tomasza Domogałę, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Zamet nie realizowała znaczących inwestycji w nieruchomości, papiery wartościowe bądź innych.

9.5. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;

Zestawienie transakcji zawartych przez spółkę z jednostkami powiązanymi, zostały zaprezentowane w nocie 47 skonsolidowanego sprawozdania finansowego "transakcje z podmiotami powiązanymi" Transakcje dokonywane w ramach bieżącej działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty powiązane w 2020 roku były oparte na warunkach rynkowych i w ocenie zarządu były transakcjami typowymi.

9.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Informacja została ujawniona w pkt 9.3. powyżej. Saldo zobowiązań z tyt. pożyczek i kredytów na dzień bilansowy zostało zaprezentowane poniżej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Zamet S.A. za rok 2020

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

31 grudnia 2020	Rodzaj	Wartość limitu wielocelowego	Data ważności limitu	Limit kredytowy	Termin spłaty	Kwota do spłaty	Oprocentowanie
BNP Paribas	Limit wielocelowy*	28 000	30.11.2027	15 000	30.11.2022	-	Wibor + marża
BNP Paribas	Kredyt inwestycyjny**	-	-	-	31.07.2022	649	Wibor + marża
BNP Paribas	Limit wielocelowy	18 000	30.11.2027	10 000	30.11.2022	-	Wibor + marża
BNP Paribas	Kredyt inwestycyjny***	-	-	-	31.07.2022	398	Wibor + marża
mBank	Limit wielocelowy*	40 000	30.11.2023	18 000	28.02.2022	-	Wibor + marża
mBank	Limit wielocelowy	15 000	30.11.2023	7 500	28.02.2022	-	Wibor + marża
Credit Agricole	Limit wielocelowy*	35 000	29.10.2021	15 000	29.10.2021	-	Wibor + marża
Credit Agricole	Kredyt inwestycyjny**	-	-	-	29.12.2023	1 500	Wibor + marża
Razem		136 000		65 500		2 547

* finansowanie parasolowe

** kredyt inwestycyjny w ramach limitu parasolowego dla Zamet Industry

*** kredyt inwestycyjny w ramach limitu wielocelowego dla Zamet Budowa Maszyn

31 grudnia 2019	Rodzaj	Wartość limitu wielocelowego	Data ważności limitu	Limit kredytowy	Termin spłaty	Kwota do spłaty	Oprocentowani e
BNP Paribas	Limit wielocelowy*	28 000	30.09.2026	15 000	30.10.2020	4 813	Wibor + marża
BNP Paribas	Kredyt inwestycyjny**	-	-	-	31.07.2022	1 039	Wibor + marża
BNP Paribas	Limit wielocelowy	18 000	30.09.2026	10 000	30.10.2020	395	Wibor + marża
BNP Paribas	Kredyt inwestycyjny***	-	-	-	31.07.2022	638	Wibor + marża
mBank*	Limit wielocelowy	40 000	30.11.2021	12 000	30.01.2020	3 254	Wibor + marża
mBank	Limit wielocelowy	15 000	30.01.2020	7 500	30.01.2020	3 280	Wibor + marża
Credit Agricole	Limit wielocelowy*	35 000	29.10.2021	15 000	29.10.2021	6 163	Wibor + marża
Credit Agricole	Kredyt inwestycyjny**	-	-	-	29.12.2023	2 000	Wibor + marża
Razem		136 000		59 500		21 582

* finansowanie parasolowe

** kredyt inwestycyjny w ramach limitu parasolowego dla Zamet Industry

*** kredyt inwestycyjny w ramach limitu wielocelowego dla Zamet Budowa Maszyn

9.7. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W okresie objętym sprawozdaniem, Emitent nie udzielał pożyczek.

9.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta;

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Należności warunkowe	-	-
Zobowiązania warunkowe	21 960	31 104
- na rzecz jednostek powiązanych	-	-
- na rzecz pozostałych jednostek, w tym:	21 960	31 104
- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	21 960	31 104
Pozycje pozabilansowe, razem	21 960	31 104

Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie Grupa udziela w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów we wcześniejszych okresach. Wystawione gwarancje będą wygasać zgodnie z terminami na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 25 marca 2025 roku.

9.9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły emisje papierów wartościowych.

9.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Zarząd Zamet S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani też prognoz skonsolidowanych wyników finansowych. Zarząd nie podjął również decyzji co do publikacji prognoz najbliższych okresów sprawozdawczych.

9.11. Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Zobowiązania publiczno-prawne oraz wobec pracowników regulowane są przez spółki Grupy Zamet terminowo. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania z działalności, zdolność wywiązywania się ze zobowiązań przez Emitenta oraz podmiotu podporządkowane jest niezagrożona. Zaciągane kredyty oraz pożyczki obsługiwane są terminowo. Na dzień bilansowy nie wystąpiło naruszenie istotnych warunków umów kredytowych (kowenanty). Zarząd podejmuje także działania mające na celu ograniczenie czynników ryzyka, na które narażona jest Spółka i Grupa Kapitałowa m.in. działania w kierunku dywersyfikacji źródeł finansowania a także źródeł przychodów i zwiększenia atrakcyjności oferty. W celu ograniczenia ryzyka kursowego, spółki Grupy Kapitałowej realizują założenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Istotne wskaźniki bilansowe w odniesieniu do Spółki i Grupy Kapitałowej, ukształtowały się na akceptowalnym poziomie, niewskazującym na występowanie znaczących ryzyk związanych z utratą płynności w odniesieniu do Spółki i Grupy. Mając wzgląd na powyższe, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi w roku obrotowym 2020 roku.

9.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Emitent nie przewiduje znaczących nakładów inwestycyjnych w bieżącym roku obrotowym. Wskutek pandemii COVID-19, nakłady inwestycyjne w Grupie Kapitałowej na rok 2021 zostały ograniczone do niezbędnych inwestycji odtworzeniowych oraz inwestycji o charakterze optymalizacyjnym. Planowane zamierzenia inwestycyjne zostaną zrealizowane ze środków własnych, dostępnych środków obrotowych bądź z kredytów inwestycyjnych, albowiem zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa posiada zdolności kredytowe. Realizacja zamierzeń w powyższym zakresie w ocenie zarządu nie jest zagrożona.

W perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, nie są zaplanowane inwestycje kapitałowe, choć zarząd nie wyklucza obserwowania rynku pod kątem okazji inwestycyjnych, w związku z recesją gospodarczą wskutek pandemii. W przypadku zidentyfikowania podmiotu lub podmiotów, których akwizycja mogłyby wesprzeć strategię rozwoju Grupy Zamet, zarząd po uprzednim dokonaniu oceny możliwości akwizycyjnych, rozważy także ewentualność przejęć.

9.13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Zaprezentowane skonsolidowane wyniki finansowe są wynikiem bieżącej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, poza opisanym w pkt 5 niniejszego sprawozdania wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie rynkowe.

9.14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta;

Informacja zaprezentowana w pkt 5 i 6 niniejszego sprawozdania.

9.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

Nie wystąpiły zmiany co do zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

9.16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Zasady m.in. w zakresie prawa do odprawy członków zarządu Emitenta w przypadku ich odwołania, złożenia rezygnacji lub niepowołania na kolejną kadencję, wynikają z polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. Zgodnie z wyżej wspomnianą polityką wynagrodzeń w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania odprawy. W Spółce nie funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp. które oparte byłyby na kapitale Emitenta. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. Opis stałych i zmiennych składników wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta został ujęty w z polityce wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. W przedsiębiorstwie emitenta i spółkach podporządkowanych, powszechną praktyką jest natomiast zawieranie z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie, umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, które przewidują wypłacenie odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, w wysokości i na warunkach określonych w przepisach prawa pracy.

9.17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Informacja została zamieszczona w nocie 49 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

9.18. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Nie dotyczy.

9.19. W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby;

Kapitał zakładowy Spółki Zamet SA wynosi 74.144.000,00 PLN i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:

(a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500;
(b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500;
(c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000;

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000.

W okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez osoby zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o transakcjach na akcjach emitenta. Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych powiadomieniach oraz oświadczeniach osób zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawia się następująco:

Stan na dzień publikacji sprawozdania		Liczba akcji	Liczba głosów	Udział %
Artur Jeziorowski	Prezes Zarządu	-	-	-
Adrian Smeja	Wiceprezes Zarządu	-	-	-

Tomasz Domogała (pośrednio)*	Przewodniczący RN	59 770 372	59 770 372	56,43%
Czesław Kisiel	Członek RN	-	-	-
Magdalena Zajączkowska – Ejsymont	Członek RN	-	-	-
Jacek Leonkiewicz	Członek RN	-	-	-
Tomasz Kruk	Członek RN	-	-	-
Dorota Wyjadłowska	Członek RN	-	-	-

Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec spółki TDJ S.A. oraz pośrednio dominującym wobec TDJ Equity III Sp. z o.o. w związku z czym posiada pośrednio 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet S.A., które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59.770.372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.

9.20. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie ma wiedzy na temat istnienia tego rodzaju umów.

9.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

W przedsiębiorstwie Emitenta oraz w Grupie Kapitałowej, nie występują programy akcji pracowniczych.

9.22. Umowa z audytorem.

W dniu 25 czerwca 2020 r. Spółka podpisała umowę z firmą BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 12, 02-676. Przedmiotem umowy jest:

badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za lata 2020-2021 sporządzonych zgodnie z MSSF;
badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ZAMET za lata 2020-2021 sporządzonych zgodnie z MSSF;
przegląd skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za okresy 6 m-cy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku,
przegląd skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za okresy 6 m-cy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku,

Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wynosi 142 tysiące PLN.

W dniu 21 kwietnia 2021 roku podpisany został aneks do powyższej umowy, zmieniający jej zakres poprzez rozszerzenie przedmiotu umowy o ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019- 2020 sporządzonego zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Za wykonanie powyższego zakresu umowy wynagrodzenie wynosi 15 tysięcy PLN.

W latach poprzednich, emitent korzystał z usług wybranego audytora (BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przekształcona w 2018 roku w spółkę komandytową) w zakresie:

przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2010 r.
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2010 r.
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamet Industry S.A. za 2010 r.
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma Zamet Industry S.A. na dzień 31.12.2010 r. dla celów prospektu emisyjnego.

W poprzednim roku obrotowym badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 powierzone było firmie Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Rondo ONZ 1, 00-124., na postawie umowy z dnia 01 sierpnia 2018 r. nr 68/A/19.

Przedmiotem umowy było:

badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZAMET S.A. sporządzonego na 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z MSSF,
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET sporządzonego na 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z MSSF,
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZAMET S.A. sporządzonego na 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z MSSF,
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET sporządzonego na 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z MSSF,
przegląd sprawozdania finansowego za okres 6 m-cy zakończony 30 czerwca 2018 r.,
przegląd sprawozdania finansowego za okres 6 m-cy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wyniosło124 000,00 PLN.

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza.

9.23. Zatrudnienie i sytuacja płacowa.

Polityka zatrudnienia zakłada stałe monitorowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz wynagrodzeń, mające na celu optymalne wykorzystanie posiadanej kadry pracowniczej przy uwzględnieniu potrzeb spółek Grupy Kapitałowej, przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań wynikających z realizowanej strategii rozwoju, ma przede wszystkim doniosłość w aspekcie ekonomicznym. W ramach polityki zatrudnienia, monitorujemy m.in. ilość zatrudnionych pracowników w poszczególnych zakładach produkcyjnych, wiek pracowników czy stosunek pracowników administracyjnych do pracowników produkcyjnych.

Przeciętne zatrudnienie		Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Pracownicy umysłowi	261	257
Pracownicy fizyczni	606	613
Razem	867	870

Koszty zatrudnienia Grupy	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wynagrodzenia	52 465	53 596
Składki na ubezpieczenia społeczne	9 365	9 874
Inne świadczenia pracownicze	3 406	3 238
Razem	65 236	66 708

9.24. Informacje o wypłaconej lub deklarowanej dywidendzie.

W okresie sprawozdawczym Zamet S.A. nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

9.25. Akcje własne

Emitent nie posiada akcji własnych.

9.26. Badania i rozwój

W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła ani też nie finansowała prac o charakterze badawczo – rozwojowym.

9.27. Wydarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki lub jej przyszłe wyniki finansowe, z zastrzeżeniem niżej wymienionych.

⎯ W dniu 8 marca 2021 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o linię wieloproduktową w zakresie wydłużenia okresu ważności limitu do dnia 30 listopada 2023 roku, z maksymalnym terminem ważności gwarancji do dnia 26 lutego 2027 roku.
⎯ W dniu 8 marca roku pomiędzy Zamet Budowa Maszyn S.A. a mBank S.A. podpisany został aneks do umowy o linię wieloproduktową w zakresie wydłużenia okresu ważności limitu do dnia 30 listopada 2023 roku.
⎯ W dniu 18 marca 2021 roku podpisany został z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy o limit wierzytelności w zakresie wydłużenia terminu ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2027 roku.
⎯ W dniu 18 marca 2021 roku pomiędzy Zamet Budowa Maszyn S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. podpisany został aneks do umowy o limit wierzytelności w zakresie wydłużenia terminu ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2027 roku.

10. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego.

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz zakres ich stosowania.

Zamet S.A. od dnia dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("DPSN"), które obowiązywały do 31 grudnia 2015 r. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku, spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https:// http://www.zametsa.com) w zakładce inwestorzy/ład korporacyjny. We wskazanej lokalizacji zamieszczone jest także oświadczenie spółki o stosowaniu rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk, wraz z komentarzem. Spółka przestrzega większości rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, za wyjątkiem zasad i/lub rekomendacji wymienionych poniżej.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Komentarz spółki: Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe, nie posiada natomiast jednolitej polityki dotyczącej takich działań, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.

I.Z.1.2. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Komentarz spółki: Zasada ta jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: na stronie internetowej Spółka zamieszcza informacje na temat składu Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi członków tych organów. Natomiast Spółka na stronie internetowej nie przedstawia informacji na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności z uwagi na niestosowanie zasad dotyczących kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej.

I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz spółki: Zarząd Spółki wykonuje obowiązki kolegialnie. Spółka nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu na stronie internetowej w sposób wynikający z zasady II.Z.1 z zastrzeżeniem, że kompetencje Wiceprezesów Zarządu są przypisane wówczas, gdy wynika to z tytułu ich powołania (np. Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych).

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz spółki: Spółka nie przeprowadza transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu sieci Internet, nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie powyższej zasady nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, a także zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, przebiegiem Walnego Zgromadzenia, jak i treścią podjętych na nim uchwał.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki: Spółka nie dokonuje rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formacie audio lub wideo. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej treści podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, które stanowią przejaw decyzji podjętych na Walnym Zgromadzeniu przez uczestniczących w nim akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla dokonywania rejestracji przebiegu Walnego Zgromadzenia, uzyskiwania ewentualnych zgód akcjonariuszy na ich nagrywanie lub filmowanie oraz upublicznianie ich wizerunków, a także ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz spółki: Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40 a struktura akcjonariatu Spółki jak również rodzaj i charakter działalności prowadzonej przez Spółkę nie przemawia za koniecznością stosowania tej zasady.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Komentarz spółki: W odniesieniu do władz Spółki kryteriami, którymi kierują się organy dokonujące ich wyboru to przede wszystkim wysokie umiejętności, profesjonalizm, wiedza i kompetencje zawodowe kandydatów, zapewniające zatrudnienie osób o możliwie najwyższych kwalifikacjach. Zdaniem Spółki dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej dążąc do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów pod względem płci, wieku i wykształcenia nie może być przeprowadzane ze szkodą dla kwalifikacji osób wchodzących w ich skład, a co za tym idzie wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania Spółką. Wprowadzenie ograniczenia w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki: Zarząd wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu został zamieszczony na stronie internetowej Spółki w formie opisowej. kompetencje Wiceprezesów Zarządu są przypisane wg tytułu ich powołania (np. Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych).

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: W zakresie wymogu uzyskania przez członków Zarządu Spółki zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej, Spółka stosuje się do obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz spółki: Zasada ta jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: W związku z wprowadzeniem przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) obowiązku spełniania przez większość członków komitetu audytu powoływanego w ramach Rady Nadzorczej określonych w tych przepisach kryteriów niezależności, Spółka w tym zakresie stosuje się do powyższych przepisów, które co do istoty odpowiadają kryteriom określonym w Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. W związku z tym w stosunku do członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności dokonywana jest weryfikacja niezależności w oparciu o w/w kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Komentarz spółki: Zasada ta jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: W momencie wyboru członków Rady Nadzorczej wstępna weryfikacja spełniania przez kandydata na członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności dokonywana jest przez akcjonariusza zgłaszającego kandydata, dział prawny Spółki oraz Walne Zgromadzenie. W trakcie sprawowania przez członka Rady Nadzorczej mandatu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka kryteriów niezależności dokonuje Rada Nadzorcza.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz spółki: W ramach Rady Nadzorczej Zamet Spółki Akcyjnej, zostały powołane komitety (Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Inwestycji, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń). Rada Nadzorcza działa przede wszystkim w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych. Natomiast Rada Nadzorcza nie stosuje w pełnym zakresie postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

II.Z.10.3 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza nie dokonuje odrębnej oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego poprzestając na ocenie składanego przez Spółkę oświadczenia w tym zakresie składanego w ramach rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

II.Z.10.4 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Komentarz spółki: Zgodnie z komentarzem do rekomendacji I.R.2. Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe, nie posiada natomiast jednolitej polityki dotyczącej takich działań, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków. Rada Nadzorcza, w ramach sprawozdania z działalności, dokonuje oceny sprawozdania finansowego oraz wszystkich obszarów działalności Spółki, w tym również aktywności w obszarze działań charytatywnych i sponsoringowych.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Zarząd Spółki, przy zwoływaniu Walnego Zgromadzenia, podejmuje działania zmierzające do uzyskania opinii Rady Nadzorczej w istotnych sprawach mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia w zakresie w jakim wymagają tego akty wewnętrzne Spółki, w tym w szczególności Statut, oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada ta jest stosowana z zastrzeżeniem, że funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu podległego Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W Spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W Spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: W Spółce nie został wyodrębniony osobny dział kontroli wewnętrznej.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie powyższej rekomendacji nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, jak też zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

V.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, w obradach, poza osobami uprawnionymi do udziału z mocy prawa, mają prawo uczestniczyć inne osoby tylko za zgodą Walnego Zgromadzenia.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka, poza ogólnymi zapisami regulaminów organów Spółki oraz stosowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, nie posiada szczegółowych regulacji wewnętrznych w zakresie postępowania w sytuacji konfliktu interesów. W przypadku wystąpienia sytuacji rodzącej konflikt interesów jest ona rozpatrywana indywidualnie z uwzględnieniem okoliczności jej wystąpienia i przy zastosowaniu powszechnie uznanych dobrych praktyk zapobiegania konfliktom interesów.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W ramach Rady, powołano Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad ustalania tego wynagrodzenia. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad ustalania tego wynagrodzenia. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz spółki: W Spółce funkcjonuje program motywacyjny, przewidujący możliwość realizacji prawa do premii w ramach tego programu po upływie pewnego okresu od nabycia prawa do premii, którego długość wynika z indywidualnego kontraktu premiowego poszczególnych uprawnionych. Program jest powiązany z długoterminowymi celami biznesowymi i finansowymi Grupy Kapitałowej.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: (1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, (2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, (3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, (4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, (5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: Spółka w raportach okresowych przedstawia informacje na temat wynagrodzeń członków zarządu, w zakresie wymaganym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem.

W obszarze działalności zarządczej na poziomie Spółki, główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych obejmują:

Jednolite podejście do podobnych transakcji. Transakcje przeprowadza się na podstawie ogólnej lub szczegółowej ich akceptacji przez kierownictwo,
Dokumenty są sprawdzane, akceptowane i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo jak i merytorycznie,
Każda transakcja jest odpowiednio weryfikowana pod względem prawnym, aby umożliwić prawidłowe zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie w księgach,
Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą:
- sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne,
- kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą ustanowienia opieki informatyków oraz firm informatycznych,
- prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald,
- zatwierdzanie i kontrola dokumentów,
- porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza,
- Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej,
- Dostęp do aktywów i ewidencji jest możliwy jedynie za zgodą kierownictwa,
- Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o postanowienia prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania,
- Opracowana jednolita polityka rachunkowości dla wszystkich spółek tworzących grupę kapitałową,
- Bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa bilansowego i podatkowego.

W Spółce, w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje ponadto Komitet Audytu, w składzie:

Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
Dorota Wyjadłowska

Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pani Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa.

Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności prowadzenia przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego,
1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską, usługi inne aniżeli badanie sprawozdań finansowych,
1. Informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem
1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
1. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
1. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu (…) rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi politykami,
1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
1. Składanie Radzie rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.
3. Znaczne pakiety akcji.

Kapitał zakładowy Spółki Zamet Spółki Akcyjnej wynosi 74.144.000,00 PLN i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:

(a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500;
(b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500;
(c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000;

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy powiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania, struktura posiadania znacznych pakietów akcji przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów	Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów
		Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
TDJ EQUITY III Sp. z o.o.	59 770 372	56,43%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE	12 984 007	12,26%
QUERCUS TFI S.A.	5 368 336	5,07%

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie otrzymał zawiadomień dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji.

Emitent wyjaśnia, iż TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Industry Spółki Akcyjnej, które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.

Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne inne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.

4. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitety

Zarząd na dzień 31 grudnia 2020 roku:

Artur Jeziorowski Prezes Zarządu
Adrian Smeja Wiceprezes Zarządu

W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.

W okresie sprawozdawczym, zarząd kierował całokształtem działalności Spółki dominującej oraz grupy kapitałowej, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki dominującej oraz grupy kapitałowej oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH i statutem Spółki. W 2020 roku, w Zarządzie Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni.

Rada Nadzorcza na dzień 31.12.2020 r.:

Tomasz Domogała
Czesław Kisiel
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
Jacek Leonkiewicz
Tomasz Kruk
Dorota Wyjadłowska

W ciągu okresu sprawozdawczego jak również po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg przypisanej właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze. Zadania komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, w szczególności w formie uchwał komitetu.

Komitet ds. Strategii i Inwestycji

w składzie

Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, przewodniczący komitetu
Czesław Kisiel
Jacek Leonkiewicz

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii Spółki i Grupy Zamet, (ii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających istotny wpływ na aktywa i działalność operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji.

Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym do: (i) badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od Zarządu i pracowników przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu, w razie potrzeby, zlecenia specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania niezależnych specjalistów lub biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia w imieniu Rady, stosownych badań i postępowań.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

w składzie

Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, przewodniczący komitetu
Czesław Kisiel
Jacek Leonkiewicz

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii) nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru członków zarządu. Komitet analizuje kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez zarząd plany rozwoju pracowników, w szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów) zarządu, przedstawia propozycję umów, wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji założonych celów, jak również uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń.

Komitet Audytu

w składzie

Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
Dorota Wyjadłowska

Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy. Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10).

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pani Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych.

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. W spółce nie funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 5) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych ZAMET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady:

1) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;
2) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz umożliwiła wykonanie innych niezbędnych czynności objętych umową, w szczególności przeglądu sprawozdań śródrocznych;
3) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
4) Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych;
5) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego);
6) Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi kryteriami dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
- potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu;
- cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
- reputacja oraz dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
- posiadane zasoby osobowe, kwalifikacje i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w proces audytu;
- możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
- kompletność oferty i akceptacja zaproponowanych w zapytaniu ofertowym warunków;

Kolejność, w jakiej przedstawione zostały powyższe kryteria, nie jest wskazówką co do ich istotności. Ewentualne zmiany Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych ZAMET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 6) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w ZAMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady:

1) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "ustawa"),
2) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy,
3) zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z inicjatywy Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu;
4) przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
5) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług;

Ewentualne zmiany Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w ZAMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu w okresie sprawozdawczym wynosiła 4 (cztery).

5. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, i w przypadku zarządu wieloosobowego Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych Członków Zarządu. Do złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Od momentu powołania, każdy członek zarządu jest uprawniony do wykonywania swoich funkcji. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, a także w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Zarządu. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich funkcji. Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy niezastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla innych władz Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd nie jest uprawniony do samodzielnego podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Wobec faktu, że zarząd pozyskał już, w ramach emisji akcji serii C (wyemitowanych w granicach kapitału docelowego) całość środków na sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Fugo Zamet Sp. z o.o. (jak wskazano w raporcie 6/2017), wygasło zapisane w Statucie upoważnienie do dalszych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, którego wysokość została określona w § 6 ust. 4 Statutu (upoważnienie to miało charakter celowy i mogło zostać wykorzystane przez Zarząd wyłącznie na sfinansowanie planowanej transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie).

6. Opis zasad zmiany statutu.

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do Sądu Rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

7. Walne Zgromadzenie – uprawnienia i prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem stanowiącym Spółki, działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w postanowieniach Statutu: wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach merytorycznych zapadają w formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa stanowią inaczej. Walne zgromadzenie zwołuje się zgodnie z przepisami KSH, oraz innymi znajdującymi zastosowanie przepisami. Emitent dokonuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki nie później niż 26 dni przed WZ. Na 16 dni przed WZ, przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w tym dniu (mające zapisane akcje Spółki na rachunkach na koniec record date) są uprawnione do uczestnictwa w WZ. Akcjonariusze biorą udział oraz wykonują prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub poprzez swoich przedstawicieli, którym udzielili pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Poza akcjonariuszami w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć: uprawnieni do wykonywania prawa głosu zastawnicy lub użytkownicy akcji, o ile spełnione zostały warunki określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy lub specjaliści, notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, osoby zapewniające techniczną obsługę Zgromadzenia oraz inne osoby, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestniczących w nim akcjonariuszy, dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej. Komisja liczy od 1-3 osób. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej może nastąpić w przypadku obsługi głosowań przy użyciu elektronicznego systemu liczenia głosów lub w innych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół / wydruk komputerowy zawierający wyniki głosowania. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych, innej znajdującej zastosowanie ustawy lub Statutu nie stanowią inaczej. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.

11. Oświadczenie na temat polityki różnorodności

W Spółce i Grupie Kapitałowej nie została opracowana i nie jest stosowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz kluczowych menadżerów. Spółka dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady równości szans i niedyskryminacji, jak też tożsamą rolę kobiet i mężczyzn w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów gospodarczych, nie może jednak jednoznacznie zadeklarować, że zapewni zrównoważony udział ze względu na takie kryteria jak płeć czy wiek, w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce. Po pierwsze, decyzja w przedmiocie obsadzania stanowisk w organach Spółki leży po stronie Rady Nadzorczej i akcjonariuszy. Po wtóre, w ocenie zarządu, podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących jakiekolwiek funkcje powinny być przede wszystkim: stopień przygotowania, kompetencje oraz umiejętności kandydata gwarantujące zdolność należytego sprawowania powierzanej mu funkcji. Wprowadzenie ograniczeń w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki.

12. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

Zarząd oświadcza, że Grupa Kapitałowa spełniała w 2019 roku kryteria określonych w art. 49b ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. 2021.217) i w związku z tym, korzystając z uprawnienia przewidzianego § 71 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zarząd oświadcza, że sporządził odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej Zamet na temat informacji niefinansowych stanowiące część skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 roku.

13. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych.

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie Zamet S.A. za 2020 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowane sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamet Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2020, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisano w Piotrkowie Trybunalskim, w dniu 30 kwietnia 2021 roku.

ARTUR JEZIOROWSKI Prezes Zarządu

ADRIAN SMEJA Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Zamet S.A.

5874_rns_2021-04-30_f4104250-9749-4aa8-ac1d-6cfb56d38e18.pdf

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Zamet

Spis treści

1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

3. Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym.

Struktura przychodów ze sprzedaży

Wynik finansowy

5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

(5.1.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek ropy i gazu

(5.2.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek urządzeń przeładunkowych.

(5.3.) Oddziaływanie COVID-19 na sektor hutniczy.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony oraz charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników, istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta.

9.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Zamet S.A. za rok 2020

9.22. Umowa z audytorem.

9.23. Zatrudnienie i sytuacja płacowa.

9.25. Akcje własne

9.26. Badania i rozwój

9.27. Wydarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;

10. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego.

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz zakres ich stosowania.

Komentarz spółki: W Spółce nie został wyodrębniony osobny dział kontroli wewnętrznej.

2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem.

Komitet ds. Strategii i Inwestycji

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Audytu

5. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

6. Opis zasad zmiany statutu.

7. Walne Zgromadzenie – uprawnienia i prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania.

11. Oświadczenie na temat polityki różnorodności

12. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

13. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych.

More from Zamet S.A.

Talk to a Data Expert