OT Logistics S.A.

AGM Information • Apr 30, 2021

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 6933/2021

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego kwietnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (30.04.2021 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spólka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokól. – w – w w w w w w a wasz w w w w szere w w w a

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobrana dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 30 kwietnia

2021 roku. ----------

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Konrad Aleksander Hernik (według oświadczenia legitymujący się dowodem osobistym zamieszkały:

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na

podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako Prezes Zarządu Emitenta ("Otwierający Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że na dzień 30 kwietnia 2021 roku na godz. 10:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z możliwością uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz z następującym porządkiem obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Uch Wat -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji

("Warunki Emisji").-----

• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań. ---------------------------
• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy 18. Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a

e

a

a

Z

• 1. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.66.3 Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Zamknięcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10.

Do punktu 2 porządku obrad: 2000000000

Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydature Pani Aleksandry Rudzińskiej, będącej pemomocnikiem (na podstawie okazanego pelnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, która wyraziła zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierajacy Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczacą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Rudzińską, działającą w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Otwierającego Zgromadzenie nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiat tysięcy sześset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącą Zgromadzenia została wybrana Pani Aleksandra Rudzińska, reprezentująca Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. --

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pani Aleksandra Rudzińska (według oświadczenia zamieszkała legitymująca się dowodem osobistym 7

PESEL której tożsamość terminem ważności do dnia czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącą Zgromadzenia przyjęła i stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 9 kwietnia 2021 roku na stronie internetowej Emitenta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnieząca stwierdziła, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia oraz przedstawiciele Emitenta, Pan Konrad Aleksander Hernik, Prezes Zarządu oraz Pan Kamil Jedynak, Wiceprezes Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca potwierdza, że sygnał dźwiękowy lub wideo lub komunikacja email pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącej, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca poinformowała, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącą. ------

h

y 11

ie

ej

7

17

:ji

гу

17

30

18

11

Z

క్ర‌డ్

20

ie

: 7

W obec tego Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przewodnicząca podpisała listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujacych podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista bedzie stanowiła załącznik do protokołu .- -----

Przewodnicząca oświadczyła, że Zarząd Emitenta w dniu 30 kwietnia 2021 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego kopia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy

reprezentowanych jest 10 (dziesięciu) Obligatariuszy posiadających 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,82% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiat dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawiła porządek obrad i zaproponowała powzięcie następującej uchwały: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 kwietnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

v

t s

c

g

si

v

gl A

U

DI

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

\$ 1

Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
UChWaf. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.
6. Podiecie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisii Obligacii

	("Warunki Emisji").
	7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez
	Emitenta lub Podmioty Zobowiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji)
	określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane
	określonych działań, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	8. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
	Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia
	aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w
	Warunkach Emisji) .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.66.3
	Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10.	Zamknięcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	22

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------

iat W

ne

су do

3 2

DT

nia

icji

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześcset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.970 (sześdziesiąt osiem tysięcy dziewięcset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 0 (zero) głosów "wstrzymujących się" oraz przy 1.707 (jeden tysiąc siedemset siedem) głosów "przeciw" (z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97.58 % (dziewięcdziesiąt siedem całych pięcdziesiąt osiem setnych procenta) głosów .-

W tym miejscu Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. -----

7

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. ----------

Przeprowadzono dyskusję, podczas której Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec -Konserwatywny zadał dwa pytania:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Dlaczego tak późno projekty uchwał są przekazywane Obligatariuszom? ----------------------------------------Odpowiedzi udzielił doradca prawny Emitenta, odwołując się do treści § 2 projektu uchwały nr 3. Ządanie przedstawienia projektów uchwał zostało przekazane Emitentowi w dniu wczorajszym i w dniu wczorajszym projekty uchwał zostały przesłane .-------------------------------------------------

2. Czy Zarząd Spółki konsultuje treść uchwał z Obligatariuszami większościowymi poza kanałem komunikacji z pozostałymi Obligatariuszami? --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prezes Zarządu i doradca prawny Emitenta udzielili odpowiedzi, przekazując m.in. informację, że Kancelaria Wardyński i Wspólnicy reprezentuje dwóch większościowych Obligatariuszy i z tego co wiadomo Emitentowi, grono to zostało rozszerzone o kolejnych Obligatariuszy. Prezes Zarządu dodał, że jeżeli ktoś chciał brać udział w procesie, to Emitent przekazywał informacje o działaniu tej Kancelarii Prawnej w imieniu Obligatariuszy. Emitent podtrzymuje gotowość współpracy z Obligatariuszami, którzy chcieliby przystapić do tego procesu. ----------------------------------------------

Pan Bartosz Stryjewski - pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfundusz BPS Dłużny, BPS FIO Subfundusz Konserwatywny, BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji i BPS FIO Subfundusz Stabilnego Wzrostu zadał pytanie, czy Emitent rozważa dodatkowe wynagrodzenie dla Obligatariuszy za przedłużenia terminu spłaty zadłużenia z tytułu Obligacji. Prezes Zarządu odpowiedział, że nie jest to przedmiotem dzisiejszego Zgromadzenia i nie było takiej propozycji Spółki. -------------------------------------------------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodnicząca zaproponowała powzięcie następujących uchwał: -------------------------------------------------

Uchwala nr 3

vie

1ca

iec

nr niu

oza

cję,

112

:zes

icje osć

FIO

3PS

BZBI

12 7.

ego

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

81

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że :---------------

w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, definicja "Ostatecznej Daty Spłaty" 1. otrzymuje następujące nowe brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Ostateczna Data Splaty" oznacza 29 października 2021 r."; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Punkt 9.1 (Wykup Obligacji) otrzymuje następujące nowe brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. 2 "Obligacje będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 29 października 2021 r. ("Dzień Wykupu"), chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z postanowieniami Warunkow Emisji lub też dokona Dobrowolnego Wcześniejszego Wykupu." ; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Punkt 13.4 (Brak Prolongaty) otrzymuje następujące nowe brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------3. "W terminie do 7 maja 2021 r. (włącznie) nie dojdzie do zmiany ostatecznej daty spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków oraz zmiany daty wykupu Obligacji Serii G na 29 października 2021 r. lub późniejszą." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. przewidziany w Punkcie 14.47 oraz w Punkcie 16 Warunków Emisji termin 30 czerwca 2021 r. zastępuje się terminem 29 października 2021 r .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiany Warunków Emisji wchodza w życie w dniu spełnienia się ostatniego z następujących

Q

warunków: -----------------------------------

• (a) w terminie do dnia 7 maja 2021 r., Emitent złożył oświadczenie podpisane przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta oraz przekazał je obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI, w którym potwierdził, że doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) ostateczna data spłaty Istniejacych Kredytów przewidziana w Umowie Wspólnych Warunków została przesunieta co najmniej do dnia 29 października 2021 r., pod warunkiem, że doszło do przedłużenia daty zapadalności Obligacji oraz Obligacji Serii G do daty nie wcześniejszej niż 29 października 2021 r.; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (b) w terminie do dnia 7 maja 2021 r., Emitent złożył oświadczenie podpisane przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta oraz przekazał je obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI, w którym potwierdził, że doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) dzień wykupu Obligacji Serii G został przesuniety co najmniej do dnia 29 października 2021 r., pod warunkiem, że doszło do przesunięcia daty wykupu Obligacji Serii H co najmniej do dnia 30 lipca 2021 r. oraz do zawarcia aneksu do Umowy Wspólnych Warunków przewidującego przedłużenie ostatecznej daty spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków co najmniej do dnia 30 lipca 2021 r., a ostatnim niespełnionym warunkiem wejścia w życie tego aneksu jest przesunięcie spłaty wierzytelności obligatariuszy Obligacji Serii G przynajmniej do dnia 30 lipca 2021 г.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

0

i :

Pi

ra

ZI

kı

Z

Pi

Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po 2. ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. ------------------------------------------------

క్తి 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .- -- --

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczy elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysiecy sześcset siedemdziesiąt siedem) waźnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 0 (zero) głosów "wstrzymujących się" oraz przy 4.107 (cztery tysiące sto siedem) głosów "przeciw" (z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 94.19% (dziewięcdziesiąt cztery cały dziewietnaście setnych procenta) głosów. ----W tym miejscu Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dlużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Bartosz Stryjewski - pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfundusz BPS Dluzny, BPS FIO Subfundusz Konserwatywny, BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji i BPS FIO Subfundusz Stabilnego Wzrostu oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że postanowienia warunków emisji poddane pod głosowanie w ramach niniejszej Uchwały nr 3 stanowią kwalifikowane postanowienia warunków emisji, zgodnie z ustawą o obligacjach, co powoduje konieczność powzięcia uchwały większością kwalifikowaną ¼ (trzech czwartych) głosów Obligatariuszy obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca oświadczyła, ze wymagana ustawowa większość głosów została osiągnięta .--

vane

zez raz

, W

ych

na

faty

tala

, że

n do

rzez

oraz

W

nisji

ISZY stał

i, že

a 30

kow

owy tnim

Haty

lipca

e po

Uchwała nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

81

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki Sposób, że: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------termin przewidziany w Punkcie 14.22 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 1. września 2021 r.; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. termin przewidziany w Punkcie 14.52.8 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 czerwca 2021 r.; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. termin przewidziany w Punkcie 14.52.9 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 czerwca 2021 r .; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. termin końcowy przewidziany w Punkcie 14.58.4 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 września 2021 r .; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------termin przewidziany w Punkcie 14.63 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 5. września 2021 r .; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------termin przewidziany w podpunkcie c) Punktu 21.12.1 Warunków Emisji zastępuje się 6. terminem 1 października 2021 r.; oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. - termin przewidziany w Punkcie 21.12.2 Warunków Emisji zastępuje się terminem 1 października 2021 r.;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------w Punkcie 14.52 (C. Hartwig) Warunków Emisji dodaje się nowy podpunkt 14.52.11 o 8. następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Emitent nie dokona następujących czynności (lub nie zapewni, że następujące czynności zostaną dokonane) w następujących terminach: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

do 31 maja 2021 r. Emitent zawrze z inwestorem przedwstępną umowę a) sprzedaży posiadanych przez niego akcji C. Hartwig albo C. Hartwig zawrze z inwestorem przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa C. Hartwig; oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b)

ro

TOT

taki

n 30

m 30

m 30

e sie

m 30

je sie

em 1

110

do 30 września 2021 r. Emitent zawrze z inwestorem umowę sprzedaży posiadanych przez niego akcji C. Hartwig albo C. Hartwig zawrze z inwestorem umowę sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa C. Hartwig; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(przy czym harmonogram wskazany w podpunkcie (a) powyżej będzie mógł być zmieniony za uprzednig uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sytuacji, w której Obligatariusze otrzymają od Emitenta wniosek Emitenta uzasadniający opóźnienie w realizacji harmonogramu sprzedaży C. Hartwig bieżgeg sytuacją rynkową oraz przedstawiający akceptowalny dla Obligatariuszy harmonogram działań prowadzących do sprzedaży C. Hartwig)."; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• w punkcie 14.58 (Brak spłaty Zadłużenia Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia) 9. Warunków Emisji dodaje się nowy podpunkt 14.58.5 o następującym brzmieniu: ------"W terminie do 15 września 2021 r. nie zostaną uzgodnione i zaakceptowane przez komitety kredytowe, inwestycyjne lub inne ciała decyzyjne banków, instytucji kredytowych, instytucji finansowych lub innych pożyczkodawców wstępne warunki finansowania lub refinansowania lub kluczowe warunki finansowania lub refinansowania w formie: (a) heads of terms, (b) term sheets, (c) listów intencyjnych lub (d) warunkowych ofert, dotyczące całościowego lub częściowego refinansowania Zadłużenia Finansowego z tytułu Obligacji, Obligacji Serii G oraz objętego Umową W spólnych Warunków, na minimalną kwotę 70.000.000 PLN." ---------------
• 1. w punkcie 21 (Obowiązki informacyjne) Warunków Emisji dodaje się nowy podpunkt 21.17 o następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Na żądanie Obligatariusza, nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia takiego żądania, Emitent przekaże pisemnie lub mailowo temu Obligatariuszowi dokumenty wskazane w podpunkcie a) Punktu 14.52.11 oraz Punkcie 14.58.5, a jeżeli dany

Obligatariusz nie zawarł z Emitentem Umowy o Zachowanie Poufności, wówczas Emitent przekaże te informacje danemu Obligatariuszowi tylko po zawarciu z tym danym Obligatariuszem Umowy o Zachowanie Poufności." -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiany Warunków Emisji wskazane w punktach od 1 do 7 § 1 powyżej (dla uniknięcia watoliwości pozostałe zmiany Warunków Emisji wskazane w § 1 powyżej wchodzą w życie z dniem powzięcia uchwały) wchodzą w życie, o ile spełnione zostały wszystkie poniższe warunki: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. (a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) przewidziane w Umowie Wspólnych Warunków terminy analogiczne do terminów wskazanych w punktach od 1 do 5 § 1 niniejszej uchwały (w zakresie w jakim zostały przewidziane w Umowie Wspólnych Warunków) zostały przesunięte co najmniej do dat wskazanych w punktach od 1 do 5 § 1, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. (b) doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) przewidziane w warunkach emisji Obligacji Serii G terminy analogiczne do terminów wskazanych w punktach od 1 do 5 § 1 niniejszej uchwały (w zakresie w jakim zostały przewidziane w warunkach emisji Obligacji Serii G) zostały przesunięte co najmniej do dat wskazanych w punktach od 1 do 5 § 1, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

0

1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. --------------------------------------------------- 'CZas tym

iiany

iecia

za W stkie

ków,

10Wy

nych

1 do

owie

ch w

tenta

ntacji

temu

ii G.

rii G

miny

ejszej

misji

ch w

itenta

ntacji

stemu

ne po

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------

83

84

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześcset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesieciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięcset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 0 (zero) głosów "wstrzymujących się" oraz przy 4.107 (cztery tysiące sto siedem) głosów "przeciw" (z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 94,19% (dziewięćdziesiąt cztery cały dziewiętnaście setnych procenta) głosów. --W tym miejscu Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Bartosz Stryjewski - pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfundusz BPS Dlužny, BPS FIO Subfundusz Konserwatywny, BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji i BPS FIO Subfundusz Stabilnego W zrostu oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. -----------------

Do punktu 7 porządku obrad: 3-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porzadku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 7 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ------------

Do punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 8 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 8 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. --------------

Do punktu 9 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 9 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. ------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 9 porządku obrad, Przewodnicząca zaproponowała powzięcie następującej uchwały: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A.

z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 kwietnia 2021 roku

w sprawie uchylenia Kwalifikowanych Podstaw Wcześniejszego Wykupu określonych w Punkcie 14 Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

kusji	51
al w	Na podstawie Punktu 14.66.3 Warunków Emisji, Zgromadzenie niniejszym postanawia, że nie
	zezwala Obligatariuszom na zgłoszenie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku
	z wystąpieniem przed datą niniejszego Zgromadzenia okoliczności, które stanowią
	Kwalifikowane Podstawy Wcześniejszego Wykupu, polegających na braku dokonania przez
awie	Emitenta czynności lub niezapewnieniu osiągnięcia wynikających z nich skutków w
chca	przewidzianych pierwotnie terminach, okreslonych w postanowieniach Warunków Emisji,
kusji	których dotyczy uchwała nr 4 Zgromadzenia z dnia 30 kwietnia 2021 r., tj. W .---------------------------
al w	Punkcie 14.22 Warunków Emisji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.
	2. Punkcie 15.52.8 Warunków Emisji; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Punkcie 15.52.9 Warunków Emisji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.
	Punkcie 14.58.4 Warunków Emisji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4.
rawie	Punkcie 14.63 Warunków Emisji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5.
chea	6. podpunkcie c) Punktu 21.12.1 Warunków Emisji; oraz ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Punkcie 21.12.2 Warunków Emisji .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7.
	82
brad,	Niniejsza uchwała jest Uchwała Uchylającą w rozumieniu 14.66.3 Warunków Emisji i
	jest wiążąca dla Obligatariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	ટે 3
	Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane
	mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	\$4
	Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wejścia w życie uchwały nr 4
	Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji z dnia 30 kwietnia 2021 r. ------------------------
ych w	Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie
	elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej
	wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt
9 r. 0	tysięcy sześcset siedemdziesiat siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy
ez OT	szesciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu
C: =====	Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięcset siedemdziesiąt) głosów

"za", przy 0 (zero) głosów "wstrzymujących się" oraz przy 4.107 (cztery tysiące sto siedem) głosów "przeciw" (z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 94,19% (dziewięćdziesiąt cztery cały dziewiętnaście setnych procenta) głosów. ---------------------W tym miejscu Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Bartosz Stryjewski - pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfundusz BPS Dłużny, BPS FIO Subfundusz Konserwatywny, BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji i BPS FIO Subfundusz Stabilnego Wzrostu oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 9 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodnicząca zamknęła obrady Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku poz. 1473) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815) .- --------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącej i notariusza. Repertorium A nr 6934/2021

:dem)

)cent)

ością

łużny

sował

SFIO

Z BPS

hwale

nktu 9

obrady

1 oraz

cznej.

raz ich

Inia 28 20 roku 10.00 zł

.1 i art.

0 roku,

Dnia trzydziestego kwietnia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego (30.04.2021 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logisties Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie. ------------------------------Pobrano :---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2020 poz. 1473) w ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------KWOCIC: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, ----------- 92,00 zł poz. 106) w kwocie :-----------------------------

NOTARIUSZ Michal Maksymiuk

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 30 kwietnia 2021 r. Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

	Zaden z Obligatariuszy lub pełnomocników Obligataruszy niejscu obrad Zgromadzenia. Obligatariusze uczestniczący w obradzenia, uczestniczyli w nim przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warszawa, 30 kwietnia 2021 roku	Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba glosow posiadana na
Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy

Strona 1 z 1

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Lista Obligataruszy olorących udział oruz głosający - 30 kwietnia 2021 r., przy wykorzystaniu
obligacji serii H OT Logistics S.A. zwolanego na dzieńsznoj Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzeniu Obligatariuszy posiadana na	46 000		570		375		25
posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	46 000		570		375		25
Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęsniak	pelnomocnik Stanowisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szcześniak	Stanowisko: pelnomocnik	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski	Stanowisko: pełnomocnik	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski	pełnomocnik Stanowisko:
Uprawniony Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska OFE	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Bank Spółdzielczy w Jaworze - BPS TFI S.A. Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Jawor	BPS SFIO SUBFUNDUSZ BPS DLUZNY Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa
L.p.			L		3.		4.

środków komunikacji elektronicznej

Strona 1 z 3

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

500	300	200	20 000	707
500	300	200	20 000	707
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski Stanowisko: pelnomocnik	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski Stanowisko: pelnomocnik	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski pełnomocnik Stanowisko:	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Piotr Grzelinski Pelnomocnik Stanowisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Michał Pawlak Stanowisko: pełnomocnik
BPS FIO SUBFUNDUSZ KONSERWATYWNY Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	BPS FIO SUBFUNDUSZ BPS OBLIGACJI Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	BPS FIO SUBFUNDUSZ STABILNEGO Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: WZROSTU Warszawa	Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: MetLife OFF Warszawa	SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC - Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: DLUZNY UNIWERSALNY Warszawa
5.	6.	L	8.	9.

Strona 2 z 3

CALA STRONA NIEZAPISANA

Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy 70 677 głosów 1 000 70 677 obligacji lell 1 000 Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Strona 3 z 3 Michał Pawlak Stanowisko: pełnomocnik SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC -Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Razem: | 10 obligatariuszy obecnych KONSERWATYWNY Warszawa, 30 kwietnia 2021 roku Warszawa 10.

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinic ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 30 kwienia 2021 roku zgromadzeniem ("Emitent"),
obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta 2021 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ust. 2 ust. 2 ust. 2 ust. 2 ust. 2 ustavy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczany, z dnia
15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), nin że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji se m.), niniejszym oświadczany,
wynosi 101.843.585.24 PLN (słownie: sto jeden milizacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 101.843.585,24 PLN (słownie: sto jeden milionów osiemset czterdzieski trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć i dwadzięścia cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A.

Konrad Hernik Prezes Zarządu

Kamil edynak

Wicepreses Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 30 kwietnia 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 30 kwietnia 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel .: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: biuro@bpstfi.pl

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2021 r.

PELNOMOCNICTWO

• 1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
  2. a) Subfundusz BPS Obligacji;
  3. b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
  4. c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
• 1. BPS Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sad Okregowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 896, w ramach którego wydzielony jest m.in. nastepujący subfundusz:
  2. a) Subfundusz BPS Dlużny,
• 1. Bank Spółdzielczy w Jaworze z siedzibą w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod pocztowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81. kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298 oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12.500.000,00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy są obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 30 kwietnia 2021 r. (zwanego dalej: "Zgromadzeniem"), z następującym porządkiem obrad:

• otwarcie Zgromadzenia; (a)
• wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; (b)
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwal:
• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji;
• podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta (g) lub Pomioty Zobowiązane określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań;
• (h) = podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami;
• (i) podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.66.3 Warunków Emisji; oraz
• zamknięcie Zgromadzenia. (1)

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego legitymującego się numerem PESEL: (zwanego dalej "Pelnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

• 1) reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu, w tym do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu, w sprawach objętych porządkiem obrad, przy czym Fundusz udziela Pełnomocnikowi instrukcji do głosowania na wskazanym powyżej Zgromadzeniu zgodnie z rekomendacją udzieloną, w dniu 27 kwietnia 2021 r. przez Departament Zarządzania Aktywami wydzielony w strukturze organizacyjnej BPS TFI S.A. na rzecz Zarządu BPS TFI S.A.
• 2) odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, podpisane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
• 3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Niniejsza pełnomocnictwo pozostaje w mocy i uprawnia Pełnomocnika do reprezentowania Mocodawców również w wypadku przerwy, a następnie wznowienia w innej dacie, po przerwie w obradach Zgromadzenia, przy czym jego ważność wygasa 30 maja 2021 roku.

W imieniu Mocodawców:

Piotr Epsztein Prezesa Zarzadu

Tomasz, Adamski Wiceprezes Zarzydu

Strona 2 z 2

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 22 kwietnia 2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 30 kwietnia 2021r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński Prezes Zarządu

MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS 0000043539, NIP 526-22-55-979, Kapitał zakładowy: 93 602 400 zł, wpłacony w całości; MetLife PTE S.A. jest spółką z grupy MetLife, Inc.

Warszawa, 20.04.2021

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY OT LOGISTICS S.A.Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-KONSERWATYWNY

Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310

Nr REGON: 141125726

Nr NIP: 1070008208

Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 1000

Adres siedziby Obligatariusza :

Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

oraz

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-DŁUŻNY UNIWERSALNY Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310 Nr REGON: 141125726 Nr NIP: 1070008208 Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 707 Adres siedziby Obligatariusza : Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: MICHAŁ PAWLAK

Nr i seria dowodu osobistego:

Nr PESEL: Ulica i numer lokalu: Kraj, miasto i kod pocztowy: Dane kontaktowe:

My niżej podpisani działając jako Obligatariusz Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie niniejszym upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 kwietnia 2021 roku na godzinę 10:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Obligatariusza wynikających z posiadanych przez Obligatariusza obligacji w trakcie wyżej wskazanego Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Obligatariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 kwietnia 2021 roku na godzinę 10:00. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Na oryginale podpisy elektroniczne

………………………………… ……………………………………… Marta Ostrowska - Prokurent Krzysztof Czerkas – Członek Zarządu